424B5

(1)	註冊人先前在註冊人的註冊聲明上登記了4億美元的普通股。S-3(登記 (編號333-#number0#)於2015年月13日提交，並於2015年6月8日(“前招股説明書補編”)根據經修正的“1933證券法”(“證券法”)第424(B)(5)條提交的相關招股説明書，所有此類股票仍未出售(未售出證券)，現正在登記。如“前招股章程補編”所載登記費的計算説明所示，以前曾就登記註冊人普通股的400 000 000美元股份的登記支付了46 480美元的備案費，該登記費是根據“證券法”第456(B)條和 457(R)條計算的，並據此適用於根據“證券法”第415(A)(6)條登記未售出的證券。

Brixmor Property Group Inc.已與RBC Capital Markets、LLC、BNY Mellon Capital Markets、LLC、Jefferies LLC、三菱UFJ Securities(USA)Inc.、Scotia Capital(USA)Inc.和 SunTrust Robinson Humphrey Inc.(集體為銷售代理，並分別為銷售代理人)就其普通股股份、每股面值0.01美元的普通股或普通股簽訂了股權分配協議，這些股票是由本招股説明書補充和所附的招股説明書根據持續發行計劃提供的。根據銷售協議的條款，我們可以通過銷售代理商，作為銷售代理，不時提供和出售我們的普通股400.0美元。

根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書出售我們普通股的股份，可在經修正的“1933證券法”或“證券法”第415條所界定的市場交易或交易中進行，包括直接在紐約證券交易所(紐約證券交易所)進行的出售，該交易所是我們普通股的現有交易市場，或通過做市商或通過做市商進行的銷售。在銷售協議條款期間，我們可以不時向一名銷售代理髮送一份“安置通知”，説明銷售期限的長短、要出售的股份數量和不得銷售的最低價格。我們將只向一家銷售代理提交一份關於在任何特定日期出售我們的普通股的通知。在接受我方的配售通知後，並以適用的銷售協議的條款和條件為限，如果作為代理，每個銷售代理同意使用其符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，以這樣的條款出售此類股票。銷售代理不需要出售任何特定數量或美元金額的普通股。我們或任何銷售代理可在適當的通知下隨時暫停提供我們的普通股，屆時出售期將立即終止。

每個銷售代理將從 us收取按適用的銷售協議作為我們代理出售的股票的總銷售價格的1.0%的佣金。在代表我們出售普通股時，每一銷售代理人可被視為“證券法”意義上的一名準承銷商，而每一銷售代理人的補償可被視為承保佣金或折扣。

根據銷售協議的條款，我們也可以將我們普通股的股份出售給每一個銷售代理商，作為其自己的帳户的本金，價格將在出售時商定。如果我們將普通股出售給任何作為委託人的銷售代理，我們將酌情與這種銷售代理簽訂單獨的協議，規定這種交易的條件，我們將在單獨的招股説明書補充或定價補充中説明協議。

銷售代理不必出售我們普通股的任何特定數量或美元數額，但將根據我們的銷售代理和銷售協議條款，利用其商業上合理的努力，按照我們的指示，出售本招股説明書補充提供的普通股股份。根據銷售協議發行普通股的行為最早將於(1)出售我們普通股時終止，但以總價為400.0百萬美元的銷售協議為限；(2)我方或銷售代理終止銷售協議；(3)2018年月日，即分銷協議簽訂之日三週年，但經我方和銷售代理延長的除外。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號是BRX。在2018，01月8日，紐約證券交易所報道的我們普通股的最後一筆出售價格是每股17.87美元。

投資於我們的普通股涉及風險，這些風險在本招股説明書補充文件和附帶的招股説明書中以參考文件的形式描述。請參閲我們最新的年度報告第8頁中關於表格的風險評估部分。10-K.

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或其所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


加拿大皇家銀行資本市場		紐約梅隆資本市場有限公司		傑弗裏


MUFG		斯科蒂班		SunTrust Robinson Humphrey

本招股説明書的增發日期為2018年月9日。


	頁
關於這份招股説明書補編和招股説明書		S-II
關於前瞻性陳述的披露		S-III
我們公司		S-1
收益的使用		S-2
分配計劃		S-3
法律事項		S-9
專家們		S-9
以提述方式成立為法團		S-9
招股説明書
	頁
關於這份招股説明書		1
在那裏你可以找到更多的信息		2
以提述方式成立為法團		2
關於前瞻性陳述的披露		4
Brixmor Property Group Inc.和Brixmor運營夥伴關係		5
收益的使用		6
收益與固定費用的比率以及收益與固定的固定費用和優先股股利的比率		7
股本描述		8
“馬裏蘭州法”、“憲章”和“細則”的實質性規定		13
保存人股份説明		20
採購合同説明		23
單位説明		24
認股權證的描述		25
債務證券説明		26
簿記、投遞及表格		38
美國聯邦所得税考慮因素		41
分配計劃		74
法律事項		76
專家們		76

在決定是否投資我們的普通股時，你只應依賴於本招股説明書(br}補編、附帶的招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何其他人向您提供不同的或其他信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不應該依賴它。本招股説明書及其附帶的招股説明書不構成在任何法域出售或徵求任何證券的要約，而在任何法域作出這種要約或招攬均屬非法。您應假定本招股説明書補充、附帶的招股説明書、任何適用的免費招股説明書以及通過此處或其中引用的文件所載的資料僅在其各自的日期或在這些文件中指定的日期時才是準確的。我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

史-我

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，它描述了此次發行的具體條款，並添加了加入和更新了所附招股説明書和以前以參考方式提交的文件中所載的信息。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於這種提供。

如果本招股章程補編所載的資料與所附招股説明書或以前以參考方式合併的文件中所載的資料不同或不同，則本招股章程補編內的資料將取代該等資料。此外，我們在向證券交易委員會或證交會提交的文件中所作的任何補充、更新或更改我們向證券交易委員會提交的早先文件中所載信息的聲明，應視為修改和取代了先前提交的文件中的此類信息。

這份招股説明書的補充並不包含對你很重要的所有信息。你應將隨附的招股説明書視為，並參閲本招股章程增訂本及隨附招股説明書內所載的文件。請參閲本招股説明書補充中的參考信息，並在其中您可以在伴隨的招股説明書中找到更多的信息。除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書補編及其附帶的招股説明書中對Brixmor的提述，我們、我們、我們、我們、 our、Brixmor和the Company指Brixmor Property Group Inc.，一家馬裏蘭公司，單獨或與其合併的子公司一起，而運營夥伴關係一詞指的是 Brixmor經營夥伴關係有限公司。提及我們的普通股時，指的是Brixmor Property Group Inc.的普通股，每股面值為0.01美元。

S-II

本招股説明書、所附招股説明書、本公司引用的文件及其他聲明及資料(br})，均載有“證券法”第27A條及經修訂的“交易法”第21E條所指的某些前瞻性聲明，反映了我們目前對我們的業務及財務表現的看法。在某些情況下，你可以通過使用Outlook、BEACH、HEACH、FINE、POWER、PURE、繼續等詞彙來識別這些前瞻性聲明，可能、會、會、應該、應該、大約、尋求...大約...預測...‘>...’>...=‘class 2’>種...。這些前瞻性的聲明會受到各種風險和不確定性的影響。

因此，有一些或將有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中所示的結果或結果大相徑庭。除歷史事實陳述外，所有報表均為前瞻性陳述，基於各種基本假設和預期，並受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，可能包括基於我們的增長戰略和Brixmor業務預期趨勢的對我們未來財務業績的預測。我們相信這些因素包括但不限於我們最近年報第1A項所載的風險因素下所描述的因素。10-K截至2016財年，於2017年2月13日提交證券交易委員會，因為這些因素可能會在我們提交給證交會的定期文件中不時更新(這些文件在此以引用方式合併)，以及本招股説明書或任何招股説明書中以參考方式包含或納入的其他信息。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股章程補編、所附招股説明書或以參考所載的任何文件中引用的其他警告聲明一併閲讀。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息，未來的發展或其他原因。

S-III

Brixmor是一個內部管理的房地產投資信託基金。經營夥伴關係及其附屬公司是Brixmor公司主要經營其所有業務並基本擁有其所有資產的實體。Brixmor擁有BPG子公司公司(BPG子公司)100%的流通股，而BPG子公司則是Brixmor OP GP LLC的唯一成員，該公司是運營夥伴關係的唯一普通合夥人。Brixmor通過經營夥伴關係經營零售購物中心的所有權、管理、租賃、收購、處置和再開發，除通過其對經營夥伴關係的投資外，沒有其他實質性資產或負債。我們相信我們擁有並經營着美國第二大露天零售組合，主要由社區和社區購物中心組成。截至2017年月30，我們的投資組合包括498家全資擁有的購物中心，總面積約8400萬平方英尺。此外，截至2017年月30，我們還有一塊正在開發中的地塊。我們的高質量的國家投資組合主要位於前50大城市統計區的既定貿易區域內，我們的購物中心主要由錨定。非酌情性以價值為導向的零售商，以及以消費者為導向的服務提供商。

我們和運營夥伴關係的主要執行辦公室位於紐約列剋星敦大道450號，紐約，10017，我們的電話號碼是(212)。869-3000.

S-1

我們已與RBC資本市場、LLC、BNY Mellon Capital Markets、LLC、Jefferies LLC、三菱UFJ證券(美國)公司、Scotia Capital(USA)Inc.和SunTrust Robinson Humphrey Inc.分別簽訂了分銷協議，根據這些協議，我們可以通過銷售代理，作為我們的銷售代理，或直接向作為委託人的銷售代理，提供和出售至多400.0美元的普通股。

如有任何通過銷售代理人、作為本招股説明書補充所設想的我們銷售代理人的股票和所附招股説明書所設想的股份出售，則可通過在紐約證券交易所直接或通過另一家國家證券交易所、交易設施或國家證券協會、電子通信網絡或類似地點向市場莊家或通過我們和適用的銷售代理人另有協議的方式進行。

沒有任何銷售代理商需要出售我們普通股的任何特定數量或美元數額的股份，但每一家公司都同意按照其正常的交易和銷售慣例，按照我們的銷售代理，按照適用的分配協議的條件和條件，按這種銷售代理和我們商定的條件出售所提供的股份。如果我們選擇發行股票，我們將指示適用的銷售代理公司作為我們的銷售代理出售普通股的數量、出售這些股票的日期和最低的銷售價格。銷售代理可能會拒絕接受我們不時提供給它的任何這樣的指示。根據分配協議，我們的普通股的股份將在任何一天只通過一名銷售代理人提出和出售。我們的普通股是通過銷售代理商提出和出售的，作為我們的銷售代理。我們可以在三個工作日內暫停銷售代理的普通股的供應，但必須符合一定的條件，否則必須事先通知銷售代理。

如果我們普通股的股份是由任何銷售代理出售，作為我們的銷售代理，在在市場上該銷售代理同意以書面形式向我們確認在適用交易日出售的股票數量以及相關的銷售總價和緊接下一個交易日的這些股票的淨銷售價格。我們將至少每季度報告通過銷售代理商出售的普通股的數量，作為我們的銷售代理，根據分配協議和關於這些銷售收益的信息。

根據適用的分配協議，我們將向每個銷售代理支付每股普通股銷售總價的1.0%的佣金，該銷售代理是我們的銷售代理。剩餘的銷售收益，扣除任何政府、監管或自律組織就出售通過該銷售代理出售的股票而徵收的任何交易費、轉讓税或類似的税或費用後，將是出售該股股票的出售的淨收益(不包括下一段所述費用)。

我們估計，根據銷售協議，我們在出售和出售普通股股份方面應支付的費用總額，不包括支付給銷售代理人的佣金和任何折扣，以及上文所述的任何其他扣減額，約為300 000美元。

根據分配協議的條款，如果有關銷售代理人同意，我們也可以將我們普通股的股份以本金形式出售給任何銷售代理，每股的價格將在出售時商定。如果我們將股票作為本金出售給銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在另一份招股説明書補充中描述公開發行價格、承銷折扣(可能超過公開發行價格的1.0%)和其他發行條款。但是，沒有任何銷售代理商有義務同意作為本金購買股份或簽訂一項條款協議。

S-3

根據分配協議發行我們普通股的股份，最早將在(1)出售受分配協議約束的我們普通股的所有股份時終止，(2)我方或銷售代理終止所有分配協議；(3)2018年月日，即分配協議日期三週年，除非我方和銷售代理延長。任何分銷協議可由我方或適用的銷售代理人隨時終止，完全由我方或該銷售代理(視情況而定)自行決定。

我們已同意向銷售代理提供賠償和分擔某些責任，包括根據經修訂的1933“ 證券法”承擔的責任。

我們已確定，我們的普通股是一種積極交易的證券，但根據經修正的“1934證券交易法”(經修正的“證券交易法”，或“交易所法”第101(C)(1)條)條例M規則第101條(C)(1)項的規定，“非交易證券”除外，如果我們或銷售代理人有理由相信，“交易法”M條例第101(C)(1)條規定的豁免條款不符合該當事方的要求，已同意立即通知對方，並將根據分配協議出售普通股，直到該或其他豁免條款在適用的銷售代理和我方的判斷中得到滿足為止。

銷售限制

沒有在任何司法管轄區(美國除外)採取任何行動，允許公開發行我們的普通股股份，或擁有、流通或分發本招股章程補編、隨附的招股説明書、任何免費書面招股説明書或與我們或我們普通股有關的任何其他發行材料，如果需要為此目的採取行動的話。因此，我們的普通股不得直接或間接提供或出售，本招股説明書、所附招股説明書、任何免費書面招股説明書或與我們普通股有關的任何其他發行材料或廣告，均不得在任何國家或管轄區內或從任何國家或管轄區分發或出版，除非符合任何該等國家或司法管轄區的適用規則和條例。

每一銷售代理可安排直接或通過允許的聯營公司在美國以外的某些司法管轄區出售本招股章程補充文件和所附招股説明書所提供的股份。

通知香港準投資者

在不構成“公司條例”(第1章)所指的公眾要約的情況下，該等股份不得以(I)項以外的任何文件在香港出售或出售。32.“香港法例”，或(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的非專業投資者。571“香港法例”及根據該等法律訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下並非導致該文件是“公司條例”(第4章)所指的招股章程。32.香港法律)及任何與股份有關的廣告邀請或文件，不得由任何人為發行目的而發行或管有(不論在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會由香港公眾查閲或閲讀(除非根據法例獲準許)。(就“證券及期貨條例”(第4章)所指的只向香港以外的人或只向專業投資者出售的股份(或擬處置的股份除外)。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

S-4

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程及任何其他與股份的要約、出售、認購或購買邀請有關的文件或資料，不得流通或分發，也不得根據“證券”第274條直接或間接向新加坡境內的機構投資者發出認購或購買邀請，也不得將該等股份出售或出售，或直接或間接地向在新加坡境內的人發出認購或購買邀請，但(I)不得根據“證券”第274條向機構投資者發出認購或購買要約。“期貨法”，新加坡第289章(“SFA”)，(2)根據第275(1)條給予有關人員，或根據第275(1A)條，並按照“新加坡金融管理局”第275(1A)條規定的條件，或(3)按照“特別行政區法”任何其他適用條款的條件，在每一情況下均須遵守“特別程序協定”規定的條件。

如該等股份是由有關人士根據“財務條例”第275條認購或購買的，即：

一家法團(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名人士均為認可投資者；或

信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人均為認可投資者，

該法團的股份、債權證及股份及債權證單位或受益人在該信託中的新權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託已依據根據“證券及期貨條例”第275條提出的要約而取得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

機構投資者(根據“證券及期貨條例”第274條為法團而設)，或“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的有關人士，或依據以下條款而向任何人提出的要約：該公司的股份、債權證及股份及債權證單位或該信託的該等權利及權益是以不少於200，000新元(或相等於一筆相等的股份及債權證)的代價而取得的。(外幣)每筆交易，不論是否以現金或證券或其他資產交換方式支付，以及按照“特別程序條例”第275條規定的條件，進一步支付給法團；

未考慮或將不考慮轉讓的；或

依法轉讓的。

澳大利亞潛在投資者注意事項

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。根據“公司法”(“公司法”)，本招股章程補充不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何股份的要約只能針對以下人員(豁免投資者)：高級投資者(“公司法”第708(8)條所指)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，以便根據“公司法”第6D章不向投資者披露股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者所申請的股份，不得在發行日期後12個月內在澳洲出售，除非根據“公司法”第6D章向投資者披露根據“公司法”第6D章所作的豁免是無須根據“公司法”第6D章向投資者披露的。

S-5

本招股説明書僅載有一般的信息，不考慮任何特定人的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務局(DFSA HECH)的“提議證券規則”(DFSA HECH)提供的豁免要約。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有審查或核實任何與豁免報價有關的文件的責任。DFSA沒有批准本招股説明書補充文件，也沒有采取步驟核實本文中所列的信息，也沒有責任對本招股説明書進行補充。與本招股説明書有關的股份可能是非流動性的和(或)在轉售方面受到限制的。有意購買所售股票的人，應自行盡職調查該等股份。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問。

通知歐洲經濟區的潛在投資者

對於已執行“招股章程指令” (每個成員國為相關成員國)的歐洲經濟區每個成員國，自該有關成員國實施“招股章程指令”之日起(相關實施日期)起生效，幷包括該日期在內，則不得在該相關成員國向公眾提出本招股説明書補編所述的股份要約，但以下情況除外：

任何法人，如“招股説明書”所界定的合格投資者；

(A)根據“招股章程指示”所準許的少於150名自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合資格投資者除外)，但須事先取得我們就任何該等要約而提名的有關交易商或交易商的同意；或

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

但股份的這種要約不得要求我們或任何銷售代理根據招股説明書第3條公佈招股説明書。

為本條款的目的，任何有關成員國向公眾提供證券的要約一詞，是指以任何形式和任何手段，就要約條款和擬提供的股份進行充分信息交流，以便投資者能夠決定購買或認購這些股票，但該表述可能在該成員國內通過任何措施加以更改。在該成員國實施“招股説明書指令”和“ 準招股説明書指令”是指經修正的第2003/71/EC號指令(包括由第2010/73/EU號指令修訂)，幷包括相關成員國的任何相關實施措施。

上述銷售限制是對其他銷售限制的補充。

通知在英國的潛在投資者

本招股章程補編只分發給“招股説明書”第2(1)(E)條所指的合格投資者的聯合王國境內合格投資者，這些人也是(I)屬於“金融服務和市場法”第19(5)條範圍內的投資專業人員。

S-6

(金融促進)令2005(該命令)或(Ii)高淨值實體，以及可合法告知該命令的其他人，屬於該命令第49(2)(A)條至 (D)條的範圍(每名此種人稱為相關人員)。本招股説明書及其內容是保密的，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不應由收件人向聯合王國的任何其他人披露。在聯合王國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

通知法國潛在投資者

本招股章程補充或任何其他與本招股説明書所述股份有關的發行材料均未提交馬奇的金融家(Autoritédes Marmés)或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局，並通知金融公司...。這些股票沒有被要約出售，也不會直接或間接地向法國公眾出售。本招股説明書和任何其他與股票有關的發行材料都不是或將是：

在法國釋放、發佈、分發或安排釋放、發佈或分發給公眾的；或

用於法國公眾認購或出售股票的任何要約。

這種優惠、銷售和分發只在法國進行：

致合資格的投資者(邀請者)和(或)有限的投資者圈(CECLE RESTINT D DISHESIES)，在每一種情況下，投資於自己的帳户，所有的定義為，並按照條款。L.411-2, D.411-1, D.411-2, D.734-1, D.744-1, D.754-1和D.764-1法國的代號Montaire和金融家；

授權代表第三方進行投資組合管理的投資服務提供者；或

在一項交易中，根據條款L.411-2-II-1°或-2°-或法國3度代號：Montaire和金融家和文章211-2總條例 (Réglement Général)的馬賽的金融家，不構成公開要約(公共公共部門).

股份可以直接或間接轉售，只有在符合條款的情況下才能轉售。L.411-1, L.411-2, L.412-1和L.621-8透L.621-8-3法國的代號：Montaire和金融家.

向瑞士潛在投資者發出通知

我們沒有也不會根據經修正的“2006聯邦集體投資計劃法”(CISA)第一十九條，向瑞士金融市場監管局(FINMA)登記為外國集體投資計劃，因此，根據本招股説明書補充條款提供的股份沒有、也不會獲得批准，而且可能不能在FINMA獲得許可。因此，根據“國際投資協定”第119條，FINMA未授權將這些股份作為外國集體投資計劃分配，因此，在瑞士境內或從瑞士境內，不得向公眾出售股份 (如第3條的定義)。這些股份只可提供給符合條件的投資者，這一術語在第10條中有定義，在經修正的“2006年度集體投資計劃條例”第3條所述情況下，如無公開要約，則不得公開發行。然而，投資者並不受益於CISA或CISO的保護或FINMA的監督。本招股説明書，補充和任何其他與股份有關的資料，對每一受要約人都是嚴格的個人和機密，不構成對任何其他人的要約。本招股説明書的補充只能供與此處所述的報價有關的合格投資者使用，不得直接或間接分發或提供給除其受援者以外的任何個人或實體。不得與任何其他要約有關使用，特別是不得複製和/或分發給瑞士或瑞士的公眾。本招股章程補充不構成發行招股説明書，因為該術語。

S-7

根據“瑞士聯邦債務法典”第652 A條和(或)1156條理解。我們沒有申請在瑞士六家交易所或任何其他受管制的瑞士證券市場上市，因此，本招股章程補編所載資料不一定符合六家瑞士交易所的上市規則和六家瑞士交易所上市規則所附相應的招股計劃所規定的信息標準。

其他關係

銷售代理人是從事各種活動的全面服務的金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動。銷售代理及其附屬公司過去曾為我們和我們的附屬公司提供商業銀行、公司信託、投資銀行和諮詢服務，它們不時收到慣例費用和費用償還，並可在正常業務過程中與我們和我們的子公司進行交易併為其提供服務，為此，他們可以收取慣例費用和報銷費用。在其各種業務活動的正常過程中，銷售代理人及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極為其自己的賬户和其客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(其中可包括銀行貸款和/或信用違約互換)的交易，並可在任何時候持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。此外，銷售代理的附屬公司，包括RBC Capital Markets、LLC、BNY Mellon Capital Markets、LLC、Mitsubishi UFJ Securities(USA)Inc.、Scotia Capital(USA)Inc.和SunTrust Robinson Humphrey Inc.是我們無擔保信貸機制下的放款人，在某些情況下是貸款人的代理人或經理。

S-8

Brixmor Property Group Inc.及其子公司截至12月31日、2016和2015年月日的財務報表和相關財務報表附表(以本招股説明書補充中的引用方式合併)以及Brixmor Property Group Inc.和子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所 Deloitte&Touche LLP審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在其報告中以參考方式合併。這類財務報表和財務報表表已如此納入根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告中。

截至12月31日、2016和2015年月日為止， Brixmor經營合夥有限公司及其子公司的財務報表，以及本招股説明書補編中以參考方式納入的相關財務報表附表，以及 Brixmor運營夥伴關係有限公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在其報告中已被參照物納入其中。這類財務報表和財務報表表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告列入的。

Brixmor Property Group Inc.截至12月31日的年度綜合財務報表(包括其中出現的 )載於Brixmor Property Group Inc.的年度報告(表格)10-K)截至2016年月31，已由安永會計師事務所審計。安永會計師事務所是獨立註冊的公共會計師事務所，其報告已列於其中，並以參考方式在此註冊。這種合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提出的報告而列入的。

Brixmor經營合夥公司2014年度合併財務報表(包括其中所列的附表)載於Brixmor運營夥伴關係LP的年度報告(表格)10-K)截至2016年月31，已由獨立註冊會計師事務所 Ernst&Young llp審計，其報告列於其中，並以參考方式在此註冊。這種合併的財務報表在本報告中是根據會計和審計專家等公司的權威提交的。

以提述方式成立為法團

SEC的規則允許我們和運營夥伴關係通過引用將更多的信息納入本招股説明書補充。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分。這份招股章程補編以參考方式納入了下列文件：

我們與營運夥伴關係的年報10-K截至#date0#12月31日的財政年度；

我們與營運夥伴關係的季度報告10-Q截至3月31日，2017，6月30，2017和9月30，2017；

S-9

我們與營運夥伴關係的最新報告8-K,於2月27日、2017、3月3日、2017、3月8日、2017、5月19日、2017、6月2日、 2017、6月5日、2017、7月31日、2017(不包括2.02項和99.1及99.2號證物)、12月5日、2017(項目7.01及證物99.1及99.2除外)及12月7日、2017提交；及

我們在表格上的登記聲明中對我們普通股的描述8-A於2013年月30提交，包括為更新這類描述而提交的所有修正和報告。

我們亦參考本招股章程，將我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程增訂本的日期後及在本招股章程所關乎的要約終止之前提交的所有其他文件(根據證券交易規則提供及沒有提交的文件及資料除外，除非另有明文規定)。

在本招股章程增訂本、隨附招股章程或先前提交的文件中所作的任何陳述，如以提述方式納入本招股章程增訂本或所附招股章程內，則就本招股章程增訂本及伴隨的招股章程而言，須當作修改或取代該補充招股章程所載的陳述，或任何其後提交的文件，而該等陳述須當作是藉提述本章程而納入本章程內的。招股章程補充修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補充文件及所附招股章程的一部分。

您可以通過我們獲得本招股説明書中的任何一份參考文件，也可以通過SEC的http：//www.sec.gov網站獲得SEC的任何文件。我們將免費向每一人，包括任何受益所有人，提供一份本招股章程的副本，並應該人的書面或口頭要求，提供上述任何或全部報告和文件的副本，這些報告或文件已經或可能以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書。你應直接要求提供這些文件：

Brixmor房地產集團公司

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

地址：投資者關係

(212) 869-3000

我們的報告和參考文件也可在我們網站的投資者鏈接部分找到，網址是：http：//www.brixmor.com。我們的網站及其所包含的或與其相關的信息不應被視為被納入本招股説明書補充、附帶的招股説明書或其構成部分的任何登記聲明。

S-10

我們指的是我們的普通股、優先股、存托股、購買合同、單位和認股權證，以及經營合夥公司的債務證券，統稱為“次級證券”。我們和經營合夥公司可以單獨或一起，按單獨的系列或類別，按本招股説明書的一個或多個補充條款，按價格和條件提供證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款和條件。這些證券的具體條款和條件將在本招股説明書的補充説明書中提供。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書。

我們和經營合夥公司可以連續或延遲向一個或多個承銷商、經銷商和代理人或直接向購買者提供和出售這些證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是BRX。2018年月8日，紐約證券交易所報道的我們普通股的收盤價是每股17.87美元。

證券投資涉及風險。見最新年報第1A項中的風險因素下所描述的風險10-K及其後每季度提交的表格第1A項10-Q(本章程或以下任何招股説明書所載或包含的其他資料，在作出投資該等證券的決定前，須以本章程或以下任何補充招股章程的方式納入該等資料)。請參閲參考信息註冊，並在本招股説明書中找到更多信息。

證券交易委員會和任何國家證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書的充分性或準確性傳遞給他人。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年月9日。


	頁
關於這份招股説明書		1
在那裏你可以找到更多的信息		2
以提述方式成立為法團		2
關於前瞻性陳述的披露		4
Brixmor Property Group Inc.和Brixmor運營夥伴關係		5
收益的使用		6
收益與固定費用的比率以及收益與固定的固定費用和優先股股利的比率		7
股本描述		8
“馬裏蘭州法”、“憲章”和“細則”的實質性規定		13
保存人股份説明		20
採購合同説明		23
單位説明		24
認股權證的描述		25
債務證券説明		26
簿記、投遞及表格		38
美國聯邦所得税考慮因素		41
分配計劃		74
法律事項		76
專家們		76

我們和運營合夥公司沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、對本招股説明書的任何修改或補充、或在我們或代表我們編寫的任何免費招股説明書中所載或包含的信息不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和業務夥伴關係不對本招股説明書中所載或納入的任何信息、對本招股章程的任何修正或補充或在我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中的任何信息的可靠性承擔任何責任或提供任何保證。我們和運營合夥公司只在允許出售和出售的地區提供出售和尋求購買證券的要約。

你應假定本招股章程或我們所擬備的任何免費招股章程所載的資料只在其各自日期或在該等文件所指明的日期或日期時是準確的，而以參考方式納入的文件中的任何資料，只在以參考方式合併的該等文件的日期時才屬準確。我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中對Brixmor、Our、Our、Our和the Company的提述是指Brixmor Property Group Inc.及其合併的子公司，經營夥伴關係一詞指Brixmor運營夥伴關係有限公司。提及我們的普通股時，指Brixmor Property Group Inc. 的普通股，每股面值0.01美元。

本招股説明書是我們和經營合夥公司根據1933證券法(修正後的證券法)向證券交易委員會 (SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，使用的是一種備用註冊程序。在這個貨架註冊過程中，我們和運營合夥公司可以不時地以一種或多種方式出售本招股説明書中所描述的任何證券組合。

這份招股説明書為您提供了我們和運營合夥公司可能提供的證券的一般描述。每次我們或經營合夥公司在必要的範圍內出售證券時，我們或經營合夥公司將提供一份招股説明書補充説明，其中將載有關於該發行條款的具體資料，包括所提供證券的具體數額、價格和條件。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。

您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及下面標題下所描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

我們和運營合夥公司已向證券交易委員會提交了一份登記表。S-3根據“證券法”，本招股説明書提供的證券。本招股章程和任何作為登記聲明一部分提交的以參考方式納入本招股説明書的文件，並不包含註冊聲明及其證物和附表中所列的所有信息集，其中部分內容已在證券交易委員會規則和條例允許的範圍內被省略。關於我們、經營夥伴關係和證券的進一步信息，請參閲註冊聲明及其證物。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每一情況下均提及作為登記説明的證物提交的該合同、協議或文件的副本，而每一份此種陳述在所有方面均因提及其所指的文件而受到限定。任何人都可以在證交會在華盛頓特區20549北大街100F街維護的公共參考設施免費檢查註冊聲明及其展品和表。你可以在交納證交會規定的某些費用後，從證券交易委員會獲得這些材料的全部或部分副本。您可以致電證交會，以獲取有關SEC公共資料室運作的更多信息。1-800-SEC-0330。你也可以在證券交易委員會維護的網站上免費查閲這些報告和其他信息。該網址的地址是http：//www.sec.gov。

我們和經營夥伴關係須遵守經修正的1934“證券交易法”(“交易所法”)的信息要求，我們和經營夥伴關係必須向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會在上述地址維護的公共參考設施檢查和複製這些報告、代理聲明和其他信息。您也可以從上述證交會公共資料室獲得本材料的副本，或免費在證交會網站上查閲。我們還向普通股東提供年度報告，其中載有由獨立註冊公共會計師事務所審計的合併財務報表。

以提述方式成立為法團

SEC的規則允許我們和運營合夥公司以參考的方式將更多的信息納入本招股説明書。此意味着我們可以通過向您提交另一份文檔來向您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。本招股説明書以參考方式列入下列所列文件：

我們與營運夥伴關係的年報10-K截至#date0#12月31日的財政年度；

我們與營運夥伴關係的季度報告10-Q截至3月31日，2017，6月30，2017和9月30，2017；

我們於2017年月29提交的關於附表14A的最終委託書(僅限於以參考方式納入我們的年度報告第III部分)。10-K截至2016年月31止的年度)；

我們在表格上的登記聲明中對我們普通股的描述8-A於2013年月30提交，包括為更新這類描述而提交的所有修正和報告。

我們與營運合夥亦以參考方式將我們或營運合夥根據“外匯條例”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有其他文件納入本招股章程內。

本招股章程或以提述方式納入本招股章程內的任何陳述，如因本招股章程所載的陳述而修改或取代，則須當作已修改或取代該招股章程。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

您可以通過我們獲得通過引用合併到本招股説明書中的任何文件，也可以通過SEC的http：//www.sec.gov網站獲得。我們將免費向每一人，包括任何受益所有人提供一份本招股章程的副本，並應該人的書面或口頭請求，提供上述任何或所有報告和文件的副本，這些報告和文件已經或可能通過參考納入本招股章程。你應直接要求提供這些文件：

Brixmor房地產集團公司

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

地址：投資者關係

(212) 869-3000

我們的報告和文件以及以參考方式合併的經營夥伴關係的報告和文件，也可在我們網站http：//www.brixmor.com的“投資者註冊”部分找到。我們的網站及其所包含的或與其相關的信息不應被視為被納入本招股説明書或其所包含的任何登記聲明中。

本招股説明書包含或以參考的方式納入“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性聲明，其中反映了我們目前對我們的業務和財務業績的看法。在某些情況下，你可以通過使用諸如 outlook之類的詞來識別這些前瞻性聲明，相信、預期、潛力、繼續、可能、潛在、繼續、可能、會、應該、應該、尋求...大約...預測、打算、計劃、估計...‘>...’>...‘>...’>估計...‘>...’>...。這些前瞻性的聲明會受到各種風險和不確定性的影響。

因此，有一些或將有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中所示的結果或結果大相徑庭。除歷史事實陳述外，所有報表均為前瞻性陳述，基於各種基本假設和預期，並受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，可能包括基於我們的增長戰略和Brixmor業務預期趨勢的對我們未來財務業績的預測。我們相信這些因素包括但不限於我們最近年報第1A項所載的風險因素下所描述的因素。10-K在截至2016的會計年度，於2017年2月13日提交證券交易委員會，因為這些因素可能會在我們提交給證交會的定期文件中不時更新(這些文件在此引用)，以及在本招股説明書或任何招股説明書中以引用方式包含或包含的其他信息。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書或本招股説明書補充中引用的其他警告聲明一併閲讀。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因。

Brixmor是一個內部管理的房地產投資信託基金(REIT)。經營合夥公司及其附屬公司是Brixmor公司主要經營其所有業務並基本擁有其所有資產的實體。 Brixmor公司擁有BPG子公司公司(BPG子公司)100%的流通股，後者又是Brixmor OP GP LLC的唯一成員，該公司是經營夥伴關係的唯一普通合夥人。Brixmor通過經營夥伴關係經營零售購物中心的所有權、管理、租賃、收購、處置和再開發，除通過其對經營夥伴關係的投資外，沒有其他實質性資產或負債。我們相信我們擁有並經營着美國第二大露天零售組合，主要由社區和社區購物中心組成。截至2017年月30，我們的投資組合由 498個全資擁有的購物中心組成，總面積約為8，400萬平方英尺。此外，截至2017年月30，我們有一個地塊正在開發中。我們的高質量的國家投資組合主要位於前50大城市統計區的已建立的貿易區域內，我們的購物中心主要由非酌情性以及以價值為導向的零售商以及以消費者為導向的服務提供商。

我們和運營夥伴關係的主要執行辦公室位於紐約列剋星敦大道450號，紐約，10017，我們的電話號碼是(212)。869-3000.

及早採用會計準則更新

自2017年月1日起，我們及早採用會計準則更新編號2016-18(助理祕書長)2016-18),現金流量表(主題230)：限制現金流量表，它要求現金流量表解釋該期間現金、現金等價物和一般稱為限制現金的數額的任何變化。因此，在現金流量表中核對期間總額的開始和結束時，一般稱為限制性現金的數額應包括現金和現金等價物。根據ASU的要求2016-18,我們將這一變更追溯到我們的前期合併現金流量表(br})。10-Q截至3月31日、2017、6月30日、2017和9月30日止的三個月、六個月和九個月。我們於12月31日發佈2017年度財務報表後，將列入我們的年度報表。10-K在該年度結束時，我們將修改包括在我們的12月31日，2016財務報表中的某些餘額，使其可與2017的列報方式，如ASU所要求的。採用這一標準對我們所列期間的財務報表並不重要。

在截至12月31日的一年中，我們通過業務活動提供的現金淨額、用於投資活動和用於籌資活動的現金分別約為567.2百萬美元、151.6百萬美元和433.7百萬美元。根據ASU的回顧性應用進行調整2016-18,我們由業務活動提供的、用於投資活動和用於資助活動的現金淨額在2016年底期間分別約為567.5百萬美元、141.9百萬美元和433.7百萬美元。

在截至12月31日的一年中，我們通過業務活動提供的現金淨額、用於投資活動和用於籌資活動的現金分別約為534.0百萬美元、189.1百萬美元和336.0百萬美元。根據ASU的回顧性應用進行調整2016-18,我們由業務活動提供的、用於投資活動和用於資助活動的現金淨額在2015年底期間分別約為524.0百萬美元、190.7百萬美元和336.0百萬美元。

為了計算這些比率，收入是通過在未合併的合資企業的收入中的股本收入加上股權投資分配前的收入(損失)加上固定費用(不包括優先股股息和資本化利息)計算的。固定費用包括已支出或資本化的利息費用、租金費用的利息部分(如果有的話)以及債務折扣和發行費用的攤銷，不論是已支出的還是資本化的。組合固定費用和優先股股利包括固定費用和宣佈的優先股股息。

我們的章程授權我們發行至多3，000，000，000股普通股，每股0.01美元的票面價值，以及至多300，000，000股優先股，每股0.01美元的票面價值。我們的章程授權我們的董事會，未經股東共同同意，修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的授權股份數量。根據馬裏蘭州法律，股東一般不因股東的股東身份而對公司的債務或義務承擔責任。

普通股

在以下標題下討論的對我們股票的所有權和轉讓的限制的前提下，對所有權和轉讓的進一步限制，以及我們任何其他類別或系列股票的流通股持有人的表決權，我們普通股的持有人有權就股東一般有權享有票的所有事項，包括董事的選舉或撤職，對記錄在案的每股股份投一票。我們的普通股持有人在選舉董事時沒有累積投票權。

持有我們普通股的人，如經董事會授權，並經我們依法宣佈從可用於支付股息的資產中撤出，則有權獲得股息。在我們清算、解散或清盤後，並在付清所有須向債權人和任何其他類別或系列的未償還股份持有人支付的款項後，我們的普通股持有人(如有的話)有權按比例收取可供分配的剩餘資產。我們的普通股持有者沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的償債基金規定。我們普通股的持有者一般沒有估價權。在本招股説明書之日，我們普通股的所有已發行股份全部付清，且不應評估，並享有同等的股利和清算權。對股息和其他分配的偏好、轉換和其他權利、表決權、限制、限制、贖回的資格和條款和條件，須受我們優先股的任何股份或我們今後可能授權和發行的任何其他類別或系列股票的持有人的限制。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭公司一般不能修改其章程、合併、合併、轉換、出售其全部或大部分資產、從事法定股份交易所或解散，除非董事會宣佈該行動是可取的，並得到有權至少投出股份的股東的贊成票批准。三分之二有權就這件事投票的人。根據馬裏蘭州法律的允許，我們的章程規定，任何這些行動都可以由有權對此事投贊成票的股東投贊成票。見“馬裏蘭州法”和“憲章”和“章程”的主要規定。此外，由於我們的許多經營資產由我們的子公司持有，這些子公司可以合併或出售其全部或實質上的所有資產，而無需得到我們股東的批准。

優先股

我們被授權發行至多3億股優先股，每股面值0.01美元。我們可以從時不時的，由董事會授權的一個或多個類別或系列。在發行每一類別或系列的股份之前，董事會必須按照MgCl和我們的章程的要求，為每一類或系列確定以下事項：偏好、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格以及贖回的條款或條件。

董事會可以授權發行優先股，其條款是，條件可能是阻止我們已發行普通股的股東改變控制權或進行其他交易，因為這些交易可能符合他們的最佳利益，或者持有我們已發行普通股的部分或多數股份的人可能因其股份超過其股份而獲得溢價。當時我們普通股的市價。

與所提供的任何一系列優先股有關的招股説明書補編將包括與發行有關的具體條款。它們將酌情包括：

優先股的名稱和規定的價值；

優先股的數量、每股清算優先權和優先股的發行價格；

適用於優先股的股利率、期和/或支付日期或計算方法；

股息是累積的還是非累積累計的優先股股利累計的日期；

優先股的拍賣和再銷售程序；

(A)為優先股設立償債基金(如有的話)的準備金；

優先股的任何表決權；

(A)在適用情況下贖回優先股的規定；

在證券交易所上市的優先股；

(B)有關登記登記程序的資料(如有的話)；

優先股可兑換為或可兑換我們的普通股、優先股或其他證券的條款和條件，包括轉換價格或計算轉換價格和轉換期的方式；

酌情討論適用於優先股的聯邦所得税後果；

對直接或實益所有權的任何限制，以及對轉讓的限制，在每種情況下都可能適當地協助我們符合資格成為區域投資信託基金或其他；

優先股與所有系列優先股排序的優先權，除非章程另有規定，而且優先股票在支付股息和清算時分配資產方面將優先於普通股；以及

對優先股的任何其他具體條款、偏好、權利、限制或限制。

優先股可轉換為或可兑換我們的普通股、優先股或其他證券的條款，將在與優先股有關的招股説明書補充説明中説明。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定，並可包括規定，根據這些規定，我們普通股或優先股持有人將收到的其他證券的股份數目將作調整。

重新分類和發行股票的權力

我們的董事會可以未經我們普通股持有人的批准，將未發行的股票分類並重新分類為其他類別或系列股票，包括在股息或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，或擁有與普通股權利不同的表決權和其他權利，並授權我們發行新分類的股票。

在批准發行任何新的類別或系列的股票之前，我們的董事會必須在符合我們章程中關於限制我們的股票的所有權和轉讓的規定的情況下，規定我們的股票的優先權、轉換權和其他權利、投票權、限制、關於股息和其他分配的限制、每一類或每一系列股票贖回的資格和條件。這些行動可未經我們普通股持有人的批准而採取，除非適用的法律、任何其他類別或系列的股票的條款或我們任何股票上市或交易的任何股票交易所或自動報價系統的規則都要求這樣的批准。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格成為美國聯邦所得税的REIT，我們的股票必須在12個月的納税年度中至少335天內由100人或更多的人有權受益(不包括被選為REIT的第一年)，或者在較短的應税年度中按比例分配的部分。此外，我們股票的流通股價值不超過50%，可由五個或更少的個人直接或間接擁有(如“國內收入法”(“守則”)所界定的，以便在應納税年度的後半期(其他 )包括某些實體，如合格養卹金計劃)(其他，而不是選舉成為區域投資信託機構的第一年)。

我們的章程載有對我們股票所有權和轉讓的限制。除下文所述例外情況外，任何人或實體不得根據“守則”適用的推定所有權規定，有權擁有或被視為擁有我國未償普通股的9.8%(價值或股份數目，以限制較多的為準)或9.8%。我們把這些限制統稱為所有權限制。

“守則”規定的建設性所有權規則很複雜，可能導致由一組相關的個人和/或實體實際或建設性地擁有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。因此，如果收購我們的未償普通股的9.8%以下或我們的流通股的9.8%，或收購一個擁有我們股票的實體的權益，則可能導致被收購者或其他個人或實體擁有超過所有權限制的我們的股票。

我們的董事會在收到某些陳述和協議後，可自行決定，前瞻性或追溯性地放棄所有權限制，並可為某一特定股東設定或增加不同的所有權限制或例外股東限額，如果股東超過所有權限額的所有權不會導致我們根據“守則”第856(H)條被嚴格控制(而不考慮所有權權益是否屬於例外)。在應税年度的後半期舉行)，或以其他方式不符合REIT的資格。作為給予豁免所有權限制或設定例外持有人限制的條件，我們的董事會可以，但不被要求，要求律師或國內税務局(國税局)的意見，以使我們的董事會滿意，因為它認為確定或確保我們作為區域投資信託基金的地位是必要的或明智的，並可施加它認為適當的其他條件或限制。

關於豁免所有權限制，或設定或修改例外持有人限額，或在任何其他時間，我們的董事會可增加或降低所有權限額，除非在實行任何增加或減少的所有權限制後，5人或更少的人總共可受益地擁有我們股票的價值超過49.9%的未償還股份，否則我們將不符合REIT的資格。任何個人或實體的持股比例超過減少的所有權限額，除非該人或實體對我們股票的所有權等於或低於減少的所有權限額，否則將不適用於任何個人或實體，但任何進一步收購我們的股票都須遵守減少的所有權限額。

我們的憲章還禁止：

根據“守則”第856(H)條，任何人如有實益或建設性地持有我們的股份，將會導致我們被緊密持有(不論是否擁有股份)

任何人如取得或企圖或打算取得我們股份的實益或具建設性的擁有權，而該等股份將會或可能違反所有權限制或任何其他對我們股份的所有權及轉讓的限制，以及任何為下述一名或多於一名慈善受益人的利益而轉讓予一名或多於一名慈善受益人的股份的預期承讓人，則必須給予。立即以書面通知我們這種事件，或在擬議或企圖轉讓的情況下，至少提前15天書面通知我們，必須向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定轉讓對我們作為區域投資信託基金的地位的影響。如果我們的董事會認定，如果我們的董事會決定，試圖或繼續取得作為REIT的資格，或者不再需要遵守才能獲得REIT資格，則我們章程中有關限制我們股票所有權和轉讓的規定將不適用於。

我們所持有的股票將在信託中發行併發行流通股。擬議中的受讓人將不會從我們在信託中持有的任何股份的所有權中經濟地受益，也沒有分紅的權利，也沒有投票權，也沒有其他權利歸屬於我們在信託中所持有的股份。信託的受託人將行使所有表決權，併為信託的慈善受益人的專屬利益，接受與信託所持股份有關的所有股息和其他分配。在我們發現股票已被轉讓給上述信託之前支付的任何股息或其他分配，都必須由受託管理人按要求償還。在符合馬裏蘭州法律的規定下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將有權在我們發現股份已轉讓給信託之前，將提議的受讓人所投的任何票撤銷為無效，並由受託人自行斟酌決定重新表決。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不能撤銷或重新表決。

受託人必須在收到我們將股份轉讓給信託的通知之日起20天內，將股份出售給允許持有股份的人，而不違反所有權限制或對我們在章程中股票的所有權和轉讓的其他限制。在出售股票後，

轉讓給信託的股份中的慈善受益人將終止，受託人必須向擬議的受讓人分配相等於以下較小者的數額：

建議的受讓人為該等股份支付的價格，或如導致將該等股份轉讓予信託的事件並不涉及以市價購買該等股份，而該等股份通常是在紐交所報告的最後一筆出售的價，則指導致該等股份轉讓予該信託的事件發生前的最後一個交易日的市價；及

股票信託收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用)。

受託人必須將信託所持有的有關股份的任何剩餘資金分配給慈善受益人。如在我們發現該等股份已轉讓予信託前，該等股份是由建議的承讓人出售，則該等股份將當作已以信託的名義出售，而建議的承讓人在接獲要求時，必須向受託人支付該擬設承讓人收到的款額(如有的話)，而該款額須超逾該擬設承讓人假若該等股份由受託人出售則會收到的款額。

我們在信託中持有的股份將被視為出售給我們或我們的指定收貨人，每股價格等於以下兩種股票的較小的：

導致轉讓信託的交易中的每股價格，或者，如果導致向信託轉讓的事件不涉及以市場價格購買該等股份，則在導致將這些股份轉讓給信託之日的最後一個交易日的市場價格；以及

在我們接受或我們的指定人接受這樣的報價之日的市場價格。

我們可以接受的提議，直到受託人以其他方式出售我們在信託中持有的股份。在出售給我們時，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人必須將出售所得的淨收益分配給擬議的受讓人，並將受託人持有的有關股份的任何股息或其他分配分配給慈善受益人。

每名擁有5%或以上(或守則或根據守則或根據守則頒佈的規例所規定的較低百分比)的擁有人，在每個應課税年度完結後30天內，必須給予我們書面通知，述明該人的姓名及地址、每一類股份的數目及該人實益擁有的股份的系列，以及該等股份的持有方式。每個這樣的所有者還必須向我們提供我們所要求的任何額外信息，以便確定該人的受益所有權對我們作為REIT的地位的影響，並確保遵守所有權限制。此外，任何人士或實體如為本公司股份的實益擁有人或推定擁有人，以及任何正為實益擁有人或推定擁有人持有本公司股份的個人或實體(包括紀錄的股東)，必須應要求以書面向我們披露我們所要求的資料，以確定我們作為區域投資信託基金的地位，或遵從或決定。我們遵守任何政府或税務當局的要求。

如果我們的董事會授權我們的任何股票由證書來代表，這些證書將有一個關於提到上述限制的傳説。

對我們股票所有權和轉讓的這些限制可能會推遲、推遲或阻止一項交易或我們的控制權的改變，而這可能涉及到我們普通股的溢價，或以其他方式符合我們股東的最佳利益。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是BRX。

馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的實質性規定

以下對馬裏蘭州法律和本章程及細則的某些規定的摘要是一份簡要説明，並參照本章程和細則(其副本作為本招股説明書的一部分)作為證物提交給註冊聲明，並由MgCl對其全部進行限定。請參閲您可以找到更多信息的地方。根據“馬裏蘭法”和“我們的章程”和“細則”中的相關規定，我們、我們、我們、我們和我們的公司都是指Brixmor Property Group Inc.，而不是它的任何子公司。

董事的選舉及免職

我們的章程和細則規定，我們的董事人數只能由我們的董事會確定，但不得超過15人或少於馬裏蘭法律允許的最低人數，即一人。在選舉董事時不進行累積投票，在沒有爭議的選舉中，將以多數票選出一名董事，如果現任董事在無競爭選舉中未能獲得多數票，則要求該現任董事向我們的董事會提交辭呈，由董事會決定對辭職採取何種行動，並將公開公佈該決定。在有爭議的選舉中，一名董事將以多數票當選。

我們的章程規定，我們董事會的任何空缺，只能由剩餘董事的多數贊成票來填補，即使其餘董事不構成董事會的法定人數。我們的章程規定，董事可因有權在選舉董事時一般投過半數票的股東投贊成票而免職，不論是否有因由。

修訂約章及附例

除下文所述和MgCl規定的情況外，對章程的修改必須由我們的董事會通知，並由我們有權就此事投過半數票的股東的贊成票批准。

本公司的附例可予修訂、修改或廢除，或新附例可由本公司董事局通過，或由我們的股份持有人投贊成票，該等股份持有人可在一次正式召集並有法定人數出席的股東會議上就該事項投贊成票，而該等票數不得少於該事項的過半數。此外，對本公司章程條款的任何修正，禁止我們的董事會撤銷、修改或修改其決議，即未經股東批准，任何企業合併不得受MgCl的“準商業合併”規定的限制，以及豁免任何收購我們的股票不受“MgCl”控制股份規定限制的規定，必須得到對其投贊成票多數票的贊成票的批准。我們的股東在選舉董事時一般有權投票的問題。

業務組合

根據MgCl，馬裏蘭公司與有利害關係的股東或有利害關係的股東的附屬公司之間的某些商業合併在最近一天成為有利害關係的股東後五年內被禁止。這些業務組合包括合併、合併、法定股票交易所，以及在章程規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股票證券。有利害關係的股東被定義為：

任何人如實益擁有法團10%或以上的表決權，即屬法團的未償還表決權股份；或

公司的附屬公司或聯營機構，在任何時候

兩年在有關日期之前的期間內，是法團當時已發行的有表決權股份的10%或以上表決權的實益擁有人。目錄

如果公司的董事會事先批准該交易，否則該人將成為有利害關係的股東，則該人不是MgCl下的有利害關係的股東。在批准交易時，董事會可以規定，其批准須在批准之時或之後，符合董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東之間的任何商業合併一般必須由公司董事會推薦，並至少以肯定票的方式獲得批准：

法團有表決權股份的持有人有權投票的80%；及

三分之二

法團有表決權股份的持有人有權投的票，但與其有利害關係的股東持有的股份除外，而與其有關連的股東的業務合併須由該有利害關係的股東的附屬公司或聯營股東完成或持有。如果公司的普通股股東以現金或其他代價的形式以現金或其他代價的形式獲得其股份的最低價格(如 MgCl所定義的)，則這些超多數表決要求不適用於有關股東以前為其股票支付的形式。

MgCl允許對其規定的各種豁免，包括在有關股東成為有利害關係的股東之前，董事會豁免的企業合併。根據章程，我們的董事會通過了一項決議，免除我們與任何其他人之間的任何交易。因此，五年的禁令和超多數票的要求將不適用於涉及我們的商業組合。我們的附例規定，本決議或我們董事會的任何其他決議，如豁免任何商業合併，使其不受MgCl的業務合併規定的約束，則只能撤銷、修改或修改，而我們的董事會只能通過任何與本決議不符的決議，並獲得我們的股東對此事投贊成票，股東可在選舉中普遍投票。如果我們的董事會修改或撤銷本決議，我們與有利害關係的股東或利益相關股東的附屬公司之間的業務合併，如果不獲董事會豁免，將受到五年禁令和超多數票要求的限制。

控制共享收購

MgCl規定，在收購控制權股份時獲得的馬裏蘭公司的控制股份持有人對控制權股份沒有任何表決權，但經表決批准的範圍除外。

三分之二有權就這件事投票的人。由收購者、高級職員或公司董事的僱員所擁有的股份，不包括有權就此事投票的股份。控制權股份是指與被收購者所擁有的所有其他股票或被收購者能夠行使或指示行使表決權的所有其他股份(僅憑可撤銷的代理除外)合併在一起的股票，該股份將賦予被收購者在下列表決權範圍內行使選舉董事的表決權：十分之一

或多於但少於三分之一；三分之一

或多於但少於多數；或多數或更多的投票權。

控制權股份不包括股份，由於先前獲得股東批准或直接從公司獲得股份，因此獲得的股份有權投票。控制權股份收購是指獲得已發行和未發行的控制股份，但有某些例外情況。

已作出或擬收購控制權股份的人，可強制公司董事局召開股東特別會議，在提出要求後50天內召開，以考慮

股份的表決權。強迫召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議的費用。如果沒有人要求召開會議，公司可以自己在任何股東會議上提出這一問題。

如果在會議上沒有批准表決權利，或者如果獲得者沒有按照章程的要求提交收購人聲明，則公司可以在某些限制和條件的限制下，以公允價值贖回任何或所有控制的股份，但先前已核準表決權的股份除外。公允價值的確定，不考慮控制權股份沒有表決權的情況，自收購人收購控制權的最後一次之日起，或在考慮和不批准股份表決權的任何股東會議之日起確定。控股股份的表決權在股東會議上獲得批准，被收購人有權行使或者指揮行使多數表決權的，其他股東可以行使鑑定權。為估價目的而確定的股份的公允價值不得低於收購者在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或股票交易所獲得的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)適用於公司章程或章程核準或豁免的收購。

我們的附例載有一項條文，豁免任何人取得我們的股份，使其不受上述有關控制股份的條文規限，而本附例的這條條文，如沒有有權在選舉董事時一般投票的股東就此事投贊成票，則不得修訂。如果我們的章程被修改以修改或取消這一規定，收購我們的普通股可能構成控制權股份收購。

副標題8

MgCl第3章第8小標題準許擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭公司，並至少有三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議中的規定，儘管章程或章程中有任何相反規定，但仍須受五項規定的任何或全部約束，包括：

分類委員會；

三分之二

a (二)以流通股投票罷免一名董事；(一)董事會表決確定董事人數的規定；

規定董事會的空缺只能由剩餘董事的多數票和出現空缺的董事類別的剩餘任期的多數票填補，直至選出繼任人並取得資格為止；以及

規定股東特別會議必須在股東提出書面請求時召開，股東有權在會議上投票的多數票獲得股東的書面請求。

我們已在章程中選出，但須遵守第8小段的規定，該小標題規定，我們的董事局的空缺只能由余下的董事填補。我們沒有選擇受副標題8的任何其他規定的約束，包括允許我們對董事會進行分類或增加所需的投票權的規定，即未經股東批准而免去一名董事的規定。此外，我們的章程規定，在沒有有權在選舉董事時一般投票的股東就這一事項投贊成票的情況下，我們不得選擇受第8小標題中任何這些附加規定的約束。我們目前沒有一個分類的董事會，在選舉董事時，一般情況下，可以有理由或沒有理由以多數票贊成的方式將一名董事免職。

通過我們章程和細則中與副標題8無關的條款，我們(1)賦予我們的董事會確定董事人數的專屬權力，(2)要求有權投出一名股東的股東提出請求。

(B)有權在會議上投票召開特別會議的多數票(除非特別會議是由我們的董事會、董事會主席或我們的總裁、首席執行官或祕書召集的，見下文的標題：股東特別會議)。

股東特別會議

我們的董事會、董事會主席或總裁、首席執行官或祕書可召開股東特別會議。我們的附例規定，我們的股東特別會議，就任何可在股東會議上適當審議的事項採取行動，也必須在有權在會議上就該事項投票的股東提出書面要求時，由我們的祕書召集，並載有本章程所要求的資料。

股東書面同意訴訟

MgCl一般規定，除非公司章程授權股東以未獲一致同意的方式提起訴訟，否則只有在有權就該事項進行表決的所有股東提出會議的情況下，才可以同意代替會議的方式採取股東行動。我們的章程允許股東在我們章程允許的範圍內以同意代替會議的方式採取行動。我們的規章規定，只要我們

IPO前股東(如股東協議中所定義)及其附屬公司一起繼續受益地擁有至少40%的未付利益，如果股東同意，規定所採取的行動，有權在一次會議上授權或採取這種行動所需的最低票數不少於授權或採取這種行動所需的最低票數，則股東可在不舉行會議的情況下采取此種行動。我們所有有權投票的股票都出席並投票。我們的利益和活動相互競爭

非僱員董事我們的章程，在馬裏蘭州律師不時允許的最大限度內，放棄我們對任何利益或期望的興趣或期望，或放棄任何權利讓我們有機會參與任何業務機會，除非業務機會明確地呈現給或由我們的董事或其附屬公司( 除外)提供給我們的董事或附屬公司。以董事的身份向該人提供或公佈的。

我們的章程規定，在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內，任何不是由我們或其附屬公司僱用的董事，都沒有義務避免(1)從事我們或其關聯公司現在從事或提議從事的類似業務，或(2)以其他方式與我們或我們的關聯公司以及我們的每一家公司競爭。

非-僱員董事及其任何附屬公司，可(A)為他、她或其本身或他人的帳户而購買、持有及處置我們的股份、bpg附屬公司的普通股、我們的多數擁有的附屬公司或操作單位的股份，以及行使我們或bpg附屬公司的股東或我們的經營夥伴的有限合夥人的所有權利。(B)以其董事、高級人員、受託人、股東、合夥人、成員、權益擁有人、經理、顧問或僱員的身分，直接或間接地從事與我們類似或與我們競爭的業務活動，其方式與他或她並非我們的董事或股東或股東或股東相同；及(B)以他或她的個人身分，或以董事、高級人員、受託人、股東、合夥人、成員、權益擁有人、經理、顧問或僱員的身分，直接或間接地從事與我們相似或與我們競爭的業務活動。開發或包括抵押、不動產或從事房地產業務的人的權益的收購、聯合、持有、管理、開發、運營或處置。此外，我們的章程規定，在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內，如果非僱員董事或其任何聯營公司獲取有關潛在交易或其他商業機會的知識，任何該等人士均無責任向我們或我們的任何附屬公司傳達或提供該等交易或業務機會，而該人可利用任何該等機會為本人、她本人或其本身，或將該機會提供予另一人或實體，除非該商業機會是明確提供予該人或實體的。以他或她的身份擔任我們的董事的人。此外，我們的章程載有一項規定，旨在免除任何不是我們僱用的董事或他或她的附屬公司對我們或我們的股東對的責任。目錄

由於直接或間接地從我們在章程中宣佈放棄的任何交易或商業機會中獲得的任何利益而造成的金錢損害，並允許我們的董事和官員獲得賠償和預付費用，儘管他或她直接或間接地從任何這種交易或機會中收到了個人利益。

董事提名及新事務預告

本附例規定，任何股東在任何週年會議上須考慮的董事選舉提名及業務建議，只可依據我們的會議通知、(2)由或按本公司董事局或任何妥為授權的董事局委員會的指示作出，或(3)由在提供通知時曾是股東的股東作出。而在會議舉行時，有權在會議上投票選出如此提名的人或就該等其他建議的事務投票，並已遵從本附例的預先通知程序。股東一般必須在不早於第150天，或在第120週年前一週年前的120天，向我們的祕書提供通知，我們的上一年度年度會議的委託書第一次送交或發給我們的股東。

只有會議通知中規定的業務才能提交給我們的股東特別會議。在股東特別會議上提名個別人士為董事，只可(1)由我們的董事局或任何獲正式授權的董事局委員會或(2)如該特別會議是按照我們的附例選舉董事而召開，則由在條文提供時均屬紀錄持有人的股東作出，或由該股東作出指示。在特別會議時有權在會議上投票選舉每一名如此提名的個人，並已遵守本細則的事先通知程序。股東一般必須在特別會議前120天或特別會議前90天或第一次公開宣佈特別會議日期後第10天或特別會議選出的董事會被提名人後第10天，向我們的祕書發出通知。

股東通知必須包含本公司章程所規定的關於股東、其附屬公司和任何擬選舉為董事的業務或被提名人的某些信息，包括關於股東、其附屬公司和任何被提名人在我們中的經濟利益的信息。

“馬裏蘭州法”和“憲章”和“章程”某些條款的效力

關於所有權和轉讓的限制在“股票所有權”説明中討論，即對所有權和轉讓的進一步限制使任何人未經我們的董事會批准，不得獲得超過9.8%(價值或股份數目，以限制程度較高者為準)或9.8%的流通股價值。這些規定可能會延誤、推遲或阻止對我們的控制權改變。此外，我們的董事會有權增加授權股票的總數量，並將未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票，如“股本説明”和“資本股本權力説明”中所述，以重新分類和發行股票，並可授權發行普通股股份。或另一類或一系列股票，包括一類或多個優先股，其效果可能是延遲、推遲或阻止對我們的控制的改變。我們認為，未經我們普通股持有人批准而增加授權股份總數和對未發行普通股或優先股進行分類或重新分類的權力，使我們在組織今後可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需要方面具有更大的靈活性。

我們的章程和“章程”還規定，董事人數只能由我們的董事會確定，這使我們的股東不能增加我們的董事人數，並用他們自己的提名人填補因增加而產生的任何空缺。我們的附例的條文

{Br}股東特別會議和新業務股東提名和新業務負責人提名的事先通知要求股東要求召開特別會議，提名一個人作為董事，或在年度會議上提議其他事項，以遵守某些通知和信息要求。我們相信，這些規定將有助於確保我們董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性，並通過為我們提供召開特別會議的明確程序、關於股東提議人對我們的興趣的信息以及審議股東提名人和其他商業建議的充分時間，促進良好的公司治理。然而，這些規定單獨或綜合起來，會使我們的股東更難以用自己的提名人來撤換現任董事或填補我們董事會的空缺，並可能推遲、推遲或防止控制權的改變，包括可能涉及對我們共同股東的溢價的代理競爭或投標報價，或以其他方式對我們的股東最有利。

獨家論壇

我們的“細則”規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，即馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分區將是唯一的專屬論壇，用於(A)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(B)任何聲稱違反任何義務的訴訟。我們的任何董事、高級人員或其他僱員--- us或我們的股東，(C)根據“管理氯化物”或我們的章程或細則的任何規定對我們或我們的任何董事、高級人員或其他僱員提出索賠的任何行動，或(D)任何聲稱對 us或我們的任何董事、高級官員或其他僱員提出索賠的行為，這些行動受內部事務原則管轄。任何人或實體購買或以其他方式獲取我們股份的任何權益，將被視為已通知並同意我們章程和細則的規定，包括我們章程中的專屬論壇條款。

董事及高級人員的法律責任限制及賠償責任

馬裏蘭州法律允許我們在章程中列入一項規定，免除我們的董事和幹事對我們和我們的股東的金錢損害賠償責任，但因(A)實際收到金錢、財產或服務方面的不正當利益或利潤或(B)通過最後判決確定的積極和蓄意的不誠實行為，並對訴訟事由具有重大意義而引起的責任除外。我們的章程載有一項規定，免除我們的董事和高級官員對我們和我們的股東在馬裏蘭法律允許的最大限度內的金錢損害賠償責任。

MgCl要求我們(除非我們的章程另有規定，而我們的章程沒有規定)向任何董事或官員提供補償，這些董事或官員無論是根據是非曲直還是以其他方式為他或她因以該身份服務而成為一方的任何訴訟辯護，都是成功的。MgCl允許我們賠償現任和前任董事和高級人員(除其他外)因其可能因其在這些或某些其他身份中的服務而可能成為或威脅成為一方的任何程序而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非確定：

董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，(A)是惡意實施的，或(B)是積極和蓄意不誠實的結果；

董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或

如屬任何刑事法律程序，則署長或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是非法的。

MgCl禁止我們賠償在訴訟中被我們或代表我們判定負有法律責任的董事或官員，或在該董事或官員因不適當地收取個人利益而被判定負有責任的情況下。法院如裁定董事或高級人員是公平的，則可命令作出彌償。

即使董事或高級人員沒有達到訂明的行為標準，或被裁定須負上個人利益的責任，但合理地有權獲得彌償；然而，就我們或代表我們在訴訟中作出的不利判決，或以不適當地收取個人利益為依據而作出的法律責任判決，則只限於開支。

此外，MgCl允許我們在收到(A)董事或官員的書面確認，表示他或她的誠意相信他或她已達到補償所需的行為標準後，向董事或高級人員預付合理的費用；(B)他或她或其代表書面承諾，如果最終支付或償還的話，他或她將償還已付或償還的款項。確定行為標準沒有得到滿足。

在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，我們的憲章授權我們賠償任何服務或服務過的人，我們的附例規定我們有義務賠償因服務而在訴訟程序中成為當事方或證人的任何個人：

作為我們的董事或高級人員；或

而董事或高級人員，並應我們的要求，作為另一公司的董事、高級人員、合夥人、經理、成員或受託人、房地產投資信託、合夥企業、合資公司、有限責任公司、信託、僱員福利計劃或其他企業，對他或她可能成為其中任何一家公司主體的任何索賠或責任，或他或她可能因在上述任何一項服務中的服務而招致的任何索賠或責任，提出或反對。在訴訟最後處理之前支付或償還其合理費用的能力。我們的章程和細則還允許我們向以上述任何一種身份為我們的前任服務的任何個人以及我們或任何前任的任何僱員或代理人提供賠償和預付費用。

賠償協議

我們已與每一位董事及行政人員簽訂彌償協議。至於根據“證券法”所引起的法律責任的補償，可容許董事或執行人員獲得賠償，因此，我們獲悉，證交會認為，這種補償是違反公共政策的，因此是不可執行的。

保存人股份的説明

以下對保存人股份所代表的股份的説明列出了保存協議、保存人股份和保存收據的某些一般條款和規定。此摘要不包含您可能認為有用的所有信息。存托股份的具體條款及有關協議和收據將在與這些存托股份有關的招股説明書(br}補編中加以説明。欲瞭解更多信息，請查閲已提交或將要提交給SEC的相關存款協議形式和相關形式的存託憑證。

一般

我們可以選擇由存托股票代表股份。作為存托股票基礎的股份將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的單獨存款協議進行存放。有關某一類或一系列存股的招股説明書將列出該股存託人的名稱和地址。在不違反存款協議條款的情況下，保存人股份的每一所有人將按比例享有該存託份額所代表的份額的所有權利、優惠和特權(包括股利、表決權、贖回權、兑換權、交換權和清算權)。

保存人股份將以根據存款協議簽發的保存收據作為證據，每一種收據將代表適用的招股説明書補編所述的若干股份或其部分的適用權益。

保存人股份的持有人將有權接受作為這些存託股份基礎的股份(但僅限於全部股份)。如果持有人交付的存託收據證明若干存托股票超過擬撤回的全部股份，則保存人將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，以支付超過的存托股份數目。

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，保存協議、保存人股份和保存收據將由紐約州法律管轄和解釋。

股息和其他分配

股票保管人應儘可能按比例將股票的所有現金紅利或其他現金分配分配給存託憑證的記錄持有人，並按其持有的存托股份的數目分配。

如果股票存在現金以外的分配，則股票保存人將盡可能按比例將其收到的財產分配給保存收據的記錄持有人，分配給這些持有人所擁有的存托股份的數量，除非股票保存人確定不可能進行這種分配。在這種情況下，保存人的股份經我們核準，可採取它認為公平和可行的任何方法進行分配，包括公開或私人出售財產和將出售所得的淨收益分配給持有人。

在上述任何情況下分配的金額將減少任何數額，我們或股票保存人需要扣繳的理由是的税收。

轉換和交換

如任何作為存托股份基礎的股份，須受適用的招股章程所載關於其轉換或交換的規定所規限，則每名存托股份的紀錄持有人均有權或有義務根據該等條文轉換或交換該等存托股份。

贖回保存人股份

每當我們贖回由股份保存人持有的股份時，股票保存人將在同一贖回日贖回代表已贖回股份的存托股份的比例編號。每個存托股票的贖回價格將等於相對於存托股票的股份數目而應支付的總贖回價格。如須贖回的存托股份少於，則須贖回的存托股份將按抽籤方式或按比例選出，視乎我們的決定而定。

在規定贖回日期後，被要求贖回的存托股票將不再被視為已發行，所有持有存托股票的人的權利將停止，但收取贖回價格的權利除外。

投票

在收到任何會議通知時，任何作為保存人股份基礎的股份持有人有權投票時，該份額保存人將將該通知所載的信息發送給保存人收據的記錄持有人。保存人收據的每一記錄持有人在該記錄日期(即與股票的記錄日期相同的日期)可指示股票保存人行使與該持有人的存托股票所依據的股份數目有關的表決權。股票保管人將按照指示，對存托股票的數目進行表決，我們將同意採取股票保存人認為必要的一切合理行動，使股票保存人能夠這樣做。股票保管人如果不收到代表該股份的保存收據持有人的具體書面指示，將放棄對該股份的表決。

記錄日期

每當任何現金股息或其他現金分配到期時，除現金外的任何分配，或就股票提供任何權利、優惠或特權；或股票保存人收到關於股票持有人有權投票的任何會議的通知，或此類股份的持有人有權通知的任何會議，或關於我們要求進行的強制轉換或的任何選擇的通知。對於贖回任何這類股票，股票保存人將在每次情況下確定一個記錄日期(與股票的記錄日期相同)，以確定存託憑證持有人：

誰有權獲得股息、分配、權利、優惠或特權或任何出售的淨收益；或

該人有權在任何該等會議上就行使表決權發出指示，或在符合存款協議的規定的情況下，獲發會議通知或贖回或轉換。

存款協定的修訂及終止

我們和股票保管人可隨時同意修改存託憑證的形式和存款協議的任何規定。然而，任何實質性和不利地改變保存人股份持有人權利的修正，除非該修正案已得到當時發行的至少過半數保存人股份持有人的批准，否則將無效。我們或股票保存人只有在下列情況下才能終止按金協議：所有已發行的股份已贖回，或由於我們的清算、解散或清盤，已向存托股份的持有人作出有關該等基本股份的最後分配。

股票保管人的收費

我們將支付股票保管人的所有費用，包括與股票的初始存款有關的費用，首次發行存託憑證的費用，以及將信息分發給股票持有人的費用。

關於該股份有權表決的事項的存託收據，保存收據持有人撤回股份，或贖回或轉換股份，但税收(包括轉讓税，如有的話)的和其他政府收費及存款協議中明確規定的任何其他費用，均以保存收據持有人或儲存股份的人為代價。

雜類

如果法律或我們無法控制的任何情況阻止或延遲履行存款協議規定的任何義務，我們和該份額保存人都不承擔任何責任。股份保管人在存款協議下的義務僅限於履行協議規定的義務，不得有疏忽或惡意。根據存款協議，我們的義務僅限於真誠履行我們的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和股票保管人都沒有義務對任何存托股票或股份提起訴訟或為任何法律程序辯護。我們和股票保管人可以依靠律師、會計師或他們認為有能力的其他人的意見或信息，以及他們認為是真實的文件。股票保管人可隨時辭職或由我們免職，自其繼任者接受其任命之日起生效。如果我們沒有指定繼承股份保管人，而繼承保存人在股份保存人向我們發出辭職通知後60天內仍未接受其任命，則股票保管人可終止存款協議。請參閲上述存款協議的修正和終止。

採購合同説明

以下説明列出了我們可能不時提供的採購合同的某些一般條款和規定。此摘要不包含您可能認為有用的所有信息。我們可能提供的任何採購合同的具體條款和相關協議將在與這些採購合同有關的招股説明書補充中加以説明。欲瞭解更多信息，您應該審查相關的購買合同形式和相關的購買合同質押協議(如果有的話)，這些合同已經或將要提交給SEC。

如果我們提供任何採購合同，這一系列採購合同的某些條款將在適用的招股説明書補編中加以説明，包括但不限於以下內容：

受購買合同約束的證券或其他財產的價格(可參照採購合同中所述的具體公式確定)；

採購合同是單獨簽發的，還是作為單位的一部分，每個單位由一份採購合同和一個或多個非附屬實體的其他證券或證券構成，包括美國財政部證券，以保證持有人在採購合同下的義務；

任何要求我們定期向持有人付款的規定，以及該等付款是否無保證或

預支資金；與購買合同所提供的任何擔保有關的任何規定；

購買合同是否使持有人或我們有義務買賣或買賣根據購買合同須購買的證券，以及每種證券的性質和數額，或確定這些金額的方法；

採購合同是否預付；

購買合同是否通過交付或參照或聯繫根據購買合同購買的證券的價值、履約或水平結算；

任何與解決採購合同有關的加速、取消、終止或其他規定；

討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税考慮；

購買合約會否以全面註冊或全球形式發出；及

購買合同的任何其他條款和任何受此類購買合同約束的證券。

單位説明

以下説明列出了我們可能不時提供的單位的某些一般性條款和規定。此摘要不包含您可能認為有用的所有信息。我們可能提供的任何單位的具體條款和相關協議將在與這些單位有關的招股説明書補充説明中説明。要獲得更多信息，您應該檢查相關的單位協議形式和相關的單位證書形式(如果有的話)，這些都是或將要提交給SEC。

如果我們提供任何單位，這一系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充説明中加以説明，包括在不受限制的情況下酌情包括下列條款：

系列單位名稱；

識別和説明構成這些單位的獨立成分證券；

發行單位的價格；

構成單位的組成證券可單獨轉讓的日期(如有的話)；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

單位及其組成證券的其他條款。

認股權證的描述

以下説明列出了我們可能不時提供的認股權證的某些一般條款和規定。此摘要不包含您可能認為有用的所有信息。我們可能提供的任何認股權證的具體條款和相關協議將在與這些認股權證有關的招股説明書補充中加以説明。要獲得更多信息，您應該檢查相關形式的權證協議和相關形式的權證證書(如果有的話)，這些都是或將要提交給SEC。

一般

我們可以發行認股權證購買我們的證券或權利(包括根據指定商品、貨幣或指數的價值、匯率或價格接受現金或證券付款的權利)或其他發行人的證券或上述任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，並可附在這些證券上，也可與這些證券分離。每一批認股權證將根據我們與我們選擇的授權代理人簽訂的單獨授權協議簽發。

您應審查適用的招股説明書補充條款，以瞭解可能提供的認股權證的具體條款，包括：

認股權證的名稱；

認股權證的總數；

發行認股權證的價格；

可支付權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

我們的證券或權利(包括根據一種或多種特定商品、貨幣或指數的價值、利率或價格收取現金或證券的權利)或其他發行人的證券或上述可在行使這些認股權證時購買的任何組合的證券；

可在行使認股權證時購買的證券的價格和貨幣(包括複合貨幣)；

行使認股權證的開始日期和該權利的終止日期；

(B)如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高數額；

(B)如適用，發出該等保證的證券的指定及條款，以及每項該等保證所發出的認股權證的數目；

如適用，認股權證及有關證券可分別轉讓的日期及之後；

(B)有關入帳程序的資料(如有的話)；

如適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換及行使有關的條款、程序及限制。

債務證券説明

這些債務證券將以一個或多個系列發行，由經營合夥公司和紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行)作為託管人，於2015年月21日簽訂契約。在此，對準義齒的提述是指該縮進，而對非直接託管人的提述則是指該等受託人或任何其他受託人在該義齒下發行的任何特定系列債務證券。任何系列的債務證券的條款將是在義齒中或根據該系列的適用債務證券中規定的條款，以及根據經修正的“1939托拉斯義齒法”(“信託義齒法”)成為義齒的一部分的債務擔保條款。

以下對印支義齒的選定條款和可能在其下發行的債務證券的説明不完整，對適用的招股説明書補充中所包括的某一特定系列債務證券的選定條款的説明也將不完整。您應審查 Initure的形式、任何補充契約和適用的債務證券的形式，這些表格已經或將作為本招股章程所包含的登記聲明的證物提交，或作為本招股説明書中引用的文件的證物。若要獲得印支義齒形式的副本或適用的債務證券形式，請參閲本招股説明書中的更多信息。下列債務證券的説明和適用的招股説明書補充中對特定系列債務證券的説明，參照本招股説明書中的所有規定、任何補充的契約和適用的債務證券的規定(包括規定的條款)，都是完全合格的。本節中使用但未定義的大寫術語應具有 INDIT中賦予這些術語的含義。

以下債務證券的描述描述了任何補充招股説明書可能涉及的債務證券系列的一般條款和規定。當某一特定系列的債務證券被出售時，此類債務證券的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。如果招股説明書補充中所述的此類債務證券的任何特定條款與本招股説明書中一般描述的債務證券的任何條款不一致，則適用的招股章程補充中所述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。

一般

經營合夥企業可以在義齒下發行無限量的債務證券。“義齒”規定，任何系列的債務證券都可以以經營夥伴關係不時授權至時間的本金總額為限。請閲讀與該系列債務證券有關的適用招股説明書補編，其中包括在適用情況下提供的此類債務證券的具體條款：

債務證券系列名稱；

本系列債務證券的本金總額及其限制；

該等債務證券是以全球形式發行，還是作為註冊證券發行；

經營合夥支付該系列債務證券的本金及溢價(如有的話)的日期，或用以釐定該等日期的方法；

可固定或可變的利率，在此利率系列的債務證券將產生利息(如果有的話)，或用於確定該利率或利率的方法(如果有的話)；

用於計算該系列債務證券的利息(如有的話)的基礎，但不包括

360天十二年三十天月份；該系列債務證券利息產生的日期(如有的話)，或用於確定該日期的一種或多種方法(如有的話)；

須支付該系列債務證券的利息的日期(如有的話)，以及任何該等利息的支付日期；

要求經營合夥公司贖回該系列債務證券的條款和條件(如有的話)；或可根據其選擇贖回該系列的債務證券；

(B)如有任何條款和條件，要求經營合夥公司根據該系列債務證券持有人的選擇，回購該系列的債務證券；

任何償債基金或類似規定的條款；

如果不包括全部本金，則該系列的債務證券本金中除全部本金外，在加速時應支付的部分；

發行該系列債務證券的核準面額，但最低面值為$2，000及超過該系列債券的整數倍數為$1，000者除外；

(1)須支付該系列債務證券的款額的地方；(2)該系列的債務證券可交回作轉讓或交換的註冊；(3)該系列的債務證券可交回作轉換或交換用途；及(4)可就該系列的債務證券或義齒向營運合夥發出通知或要求，或就該系列的債務證券或印義齒送達通知或要求。與受託人的公司信託辦公室不同；

債務證券可兑換為或可兑換為經營合夥企業或任何其他人的股權或其他證券或財產的條款和條件；

(B)除美元外，必須購買和支付該系列債務證券的一種或多種貨幣，為任何目的以美元確定等值的方式，以及經營夥伴關係或該系列債務證券持有人選擇以任何其他貨幣或貨幣支付款項的能力，以及。進行選舉的條款和條件；

是否可參照一項指數、公式或其他一種或多種方法(其中任何一種債務證券稱為指數型證券)和確定這些數額的方式來確定該系列債務證券的付款數額；

(A)就該系列債務證券或任何保證而增補、修改或刪除任何失責契諾或事件；

受盟約失敗的約束；

在行使認股權證時可發行債務證券的條款及條件(如有的話)；

全球債務證券保管人的身份；

在何種情況下，經營夥伴關係或任何擔保人將就該系列的債務證券支付任何税收、攤款或其他政府費用的額外數額，以及經營夥伴關係是否可選擇贖回這些債務證券，而不是支付額外數額；

如果有一個以上的受託人，對債務證券負有任何義務、義務和補救的受託人的身份，如果不是受託人，則説明每個證券登記員的身份，支付代理人或就債務證券認證代理人；

債務證券的擔保條款和債務證券擔保人的身份；

如在該系列的債務證券的規定到期日須支付的本金，在所述期限之前的任何一個或多個日期無法確定，則該數額應被視為在任何日期該等債務證券的本金；

債務證券是否不會在根據“證券法”登記的交易中發行，以及對該系列債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

該系列債務證券可在其上上市的交易所(如有的話)；

該系列債券的價格或價格；

如果全球發行的債務證券必須以確定的形式發行，那麼與這種發行有關的形式和條件；

須支付任何已登記證券的任何利息的人，但在正常記錄日營業結束時以該人的名義登記的人除外，以及如以印義齒所規定的方式以外的其他方式支付臨時全球證券的任何利息，則須支付該人的利息；

任何附加契諾，但須由持有債務證券的人依據義齒作出的作為予以豁免；及

本系列債務證券的任何其他條款，以及就該等證券而對義齒的任何刪除、修改或增補。

如本招股章程所用，凡提述一系列債務證券的本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)，包括在該等系列的債務證券上須支付的額外款額(如有的話)。

經營合夥企業可以發行以低於本金的大折價出售的原始貼現證券發行債務證券。如果任何原始發行貼現證券的到期日加快，應在加速時支付給持有人的金額將按適用的招股説明書補充中所述方式確定。重要的聯邦所得税和其他適用於原始發行貼現證券的考慮因素將在適用的招股説明書補充中加以説明。

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不一致。除非適用的招股説明書另有規定，經營合夥可在未經任何系列債務證券持有人同意或通知其持有人的情況下重新發行該系列債務證券的現有系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。

除特定系列的債務證券(br})所規定並在適用的招股説明書補編中所述的範圍外，義齒將不包含任何限制經營夥伴關係產生債務或大幅度減少或消除經營合夥公司合併資產的能力的規定，這可能對運營夥伴關係為業務夥伴關係提供服務的能力產生重大不利影響。負債(包括債務證券)或在下列情況下可給予債務證券持有人保護的債務：

涉及營運合夥的管理或任何該等各方的任何附屬公司的高槓杆或相類交易，

(1)

改變控制，或

(2)

重組，重組涉及經營夥伴或其附屬公司的重組、重組、合併或類似交易。

(3)

登記、轉讓、付款和支付代理人

除非有關招股章程另有規定，否則每一批債務證券將只以註冊形式發行，不含優惠券。

除非適用的招股説明書另有規定，債務證券將予支付，並可在經營合夥公司的辦事處或在美國的經營夥伴關係的代理人辦理轉讓或交換登記。但是，業務夥伴關係可以選擇在任何債務擔保的任何利息支付日期支付利息，方法是將支票郵寄到

有權接受這種付款或電匯到收款人在美國境內一家銀行的帳户上的帳户的人；但付款代理人應至少在利息支付日期前五個工作日收到適當的電匯指示。

在任何系列債務證券的利息支付日期未按時支付或未妥為規定的利息，將立即停止在適用的定期記錄日支付給該等債務證券的持有人，並可在業務結束時以其名義向該等債務證券的持有人支付該等債券的特別記錄日期，以支付該等債項證券。受託人未按時繳付或妥為訂定的利息，須在特別紀錄日期前不少於10天，向該等債項證券的持有人發出通知，或可隨時以任何其他合法的方式支付，全部均如印義齒所述。

在符合以簿記方式發行的債務證券所施加的某些限制的規限下，任何系列的債務證券，在指定地點交還該等債務證券時，將可兑換同系列的其他債務證券，以及相同總本金及不同授權面額的債券。此外，除對以簿記形式發行的債務證券施加某些限制外，任何系列的債務證券如經適當背書或附有書面轉讓文書，可在指定地點登記轉讓或交換。任何債務證券的轉讓或交換、贖回或償還的登記均不收取服務費，但經營合夥可要求支付一筆足以支付與某些這些交易有關的任何税收或其他政府收費的款項。

除非適用的招股説明書另有規定，業務夥伴關係無須：

在該系列的債務證券的發行、轉讓或交換的期限內，自業務開始之日起的15天內，在該系列的債務證券選擇贖回之日起15天內進行登記，並在選擇之日結束時終止；(A)發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換；

登記任何被要求贖回的債務證券或債務抵押的部分的轉讓或交換，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外；或

發行、登記已交還以供持有人選擇回購的債務擔保的轉讓或交換，但債務擔保的任何部分(如有的話)不得回購的部分除外。

未償還債務證券

在確定所需未償債務證券本金持有人是否提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時：

為此目的應視為未清償的原始發行貼現擔保的本金，應是在確定之日原發行貼現證券加速時到期應付的本金部分，

任何指數化證券的本金，如就上述目的被當作未清，則為指數化證券在其最初發行日期所釐定的本金，但如印義齒內另有規定，則屬例外，

以外幣計價的債務證券的本金，應當是債務證券本金的美元等值，在最初發行之日確定，並以

經營合夥企業、債務抵押義務人、經營合夥的任何附屬機構或者其他債務人所擁有的債務擔保，應當視為未清償。

贖回和回購

任何系列的債務證券，可按營運合夥的選擇贖回，或可按償債基金或其他規定，由經營合夥強制贖回。此外，任何系列的債務證券都可由經營合夥公司根據持有人的選擇進行回購。適用的招股説明書補充説明任何可選或強制贖回或期權回購相關係列債務證券的條款和條件。

盟約

適用於適用系列債務證券的任何重要契約將在適用的招股説明書補充中指明。

違約事件

除非適用的招股章程另有規定，否則任何系列的債務證券的違約事件在義齒中的定義為：

拖欠30(30)天，以支付該系列債務證券項下的任何分期付款利息或就該等利息而須支付的額外款額；

(1)

在該系列的債務證券的本金或溢價(如有的話)上或就該系列的債務證券的任何本金(如有的話)而須繳付的任何額外款額(如有的話)，在該等債項的本金或溢價成為到期應付款項時，或就該系列的債務證券而須繳付或拖欠的任何償債基金款項的存款中，如到期而該等欠債行為持續3個營業日，則該等本金或溢價(如有的話)沒有繳付；

(2)

經營合夥沒有遵從營運夥伴關係的任何其他協議，而該協議則載於債務證券或義齒內(但不包括在其他地方履行或違反規定的債務的違約，或在該義齒內其他地方特別處理，或只為該系列以外的一系列債務證券的利益而明文規定已包括在該義齒內)。(B)受託人或經營合夥及受託人接獲該等債務證券的本金總額不少於25%(25%)的通知，而經營合夥則在接獲該通知後60(60)天內，未能補救(或獲豁免)該等失責的情況，而該經營合夥則在接獲該等通知後60(60)天內，未能補救(或獲豁免)該等失責行為；

(3)

未就經營夥伴關係、任何擔保人或任何重要附屬公司在最後到期日超過50 000 000美元的未清本金或在任何適用的寬限期屆滿後加速償還追索權債務的情況支付追索權債務，而追索權債務未解除，或此種拖欠或加速未在書面通知經營公司的情況下30(30)天內治癒或撤銷。受託人合夥(或由持有該系列未償還債務證券本金至少25%(25%)的持有人向經營合夥及受託人發出)；

(4)

與經營合夥、任何擔保人或任何重要附屬公司有關的破產、破產或重組的具體事件。

(5)

任何特定債務證券系列的違約事件都不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。受託人須在受託人實際知悉與該等債務證券有關的失責的情況後90天內，向該等適用系列債務證券的持有人發出通知；但如發生上文第(3)段所述的失責事件，受託人須在該等債務證券發生後最少60天內，向持有人發出通知。

如發生上文第(5)款所指明的違約事件，則適用系列的所有未償債務證券的本金和保險費(如有的話)以及其上的未付利息(如有的話)應自動立即到期應付。如與適用系列的未償債務證券有關的任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列債券本金總額至少為25%的持有人，可宣佈該系列債券的本金及溢價(如有的話)，或如該系列的債務證券是原始發行的貼現證券，則可聲明本金和溢價(如有的話)。在該系列債務證券的條款中指明的，以及在該等債務證券上應計的未付利息(如有的話)須立即到期及應付。但在指明條件下，當時仍未償還的債務證券的總本金佔多數的持有人，可撤銷及撤銷任何該等加速宣佈及其後果，條件如下：

經營合夥已向受託人繳付或存放一筆足以支付義齒所指明的所有所需付款的款項，包括就該系列的債務證券而支付的本金、任何保費及利息，以及就該系列的債務證券而支付的任何額外款額，以及受託人的指明補償、開支、付款及墊款；及

與該系列的債務證券有關的所有違約事件，但

拒付有關該系列的債務證券的本金、任何保費及利息，以及任何額外的款額，而該等債項只因宣佈加速而到期應付，則已如義齒所規定的般治癒或免除。某一系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可放棄任何以往對該系列債務證券的違約及其後果，但以下情況除外：

繼續拖欠該系列的任何債務抵押的本金、任何溢價或利息，或與任何債務擔保有關的任何額外數額，或

如任何債務證券可轉換為普通股或其他證券或財產，或可兑換為該等證券或財產，則該等轉換或交易所的持續違約，或

因義齒中所載的契約或條文的持續違約，未經受影響的每一系列未償債務擔保的持有人同意，不得修改或修改。

義齒規定，任何系列債務證券的持有人，不得就義齒提起任何司法或其他法律程序，或就指定接管人或受託人，或就根據該等法律程序作出的任何補救，在接獲持有人就該等系列的失責事件書面通知後60天內(如受託人沒有如此行事，則屬例外)而採取行動。該系列的債項保證，就該系列的未償還債務證券的總本金至少25%的持有人就該等失責事件提起法律程序的書面要求，以及令該系列的人滿意的彌償或保證要約，而持有過半數的人在該60天期間並沒有向受託人發出不一致的指示。該系列的未償債務證券的本金總額。即使義齒有任何其他規定，每名債務保證持有人仍有權獲得本金及溢價(如有的話)的支付，如有的話，亦有權收取利息(如有的話)，以及在該等付款的到期日期，以及在任何可轉換為其他證券或可兑換的債務保證的情況下，收取本金及溢價(如有的話)。財產，按其條件轉換或交換債務，並提出執行這些付款和任何此種轉換或交換權利，未經該持有人同意，不得損害這一權利。

除“托拉斯義齒法”的規定另有規定外，在繼續發生根據 i義齒髮生的違約事件期間，受託人沒有義務按照必要的照料標準行事，沒有義務應任何系列債務證券持有人的請求或指示行使其在Indure項下的任何權利或權力，除非那些持有該系列債務證券的人已向受託人提供了令人滿意的賠償或擔保。持有任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人

指示時間、方法及地點以進行任何法律程序以取得受託人可獲得的任何補救，或行使授予受託人的任何信託或權力的權利，但該指示不得與任何規則或法律或印義齒或任何一系列債務保證相牴觸，或涉及受託人承擔個人法律責任，該指示不會對受託人的權利造成不適當的損害。該系列債務證券的任何其他持有人(或任何其他系列的債務證券)不參與該等行動，受託人可採取受託人認為適當的任何其他不牴觸該指示的行動。

在每個財政年度終結後的120個歷日內，經營合夥必須向受託人交付一份簽署證書的高級人員，述明每名核證人是否知悉在義齒下有任何失責行為，如知道，則須指明每一失責行為及其性質及狀況。

修改、豁免和會議

該義齒準許經營合夥及受託人在持有根據該義齒髮行並受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的總本金多數人的同意下，修改或修訂該義齒或適用系列的債務保證的任何條文或該等適用系列的債務保證或持有人的權利。適用系列的債務證券。但是，未經受影響的每項未償債務擔保持有人的同意，不得修改或修改：

更改任何債項證券的本金、溢價(如有的話)或任何分期付款(如有的話)或任何額外款額(如有的話)的述明到期日；

降低任何債務證券的本金或任何溢價，或降低任何債務證券的利息利率(或修改該利率的計算)、贖回或回購價格，或就任何債務證券或相關擔保或更改經營合夥或任何擔保人支付額外數額的額外數額；

減少任何原始發行的貼現證券的本金，這些貼現證券將在任何債務擔保的到期時間內到期並應付；

對任何持有人的還款權或回購權產生不利影響；

更改支付任何溢價或利息的本金或就任何債務證券或擔保支付任何額外數額的任何地點或貨幣；

損害持有人在所述明的期限內或之後提起訴訟以強制執行任何債務證券或保證的支付的權利(如屬贖回，則在贖回日期當日或之後，或在償還或回購日期之後)；

降低任何系列的未償債務證券的百分比，這些債券的持有人必須同意任何修改或修改，或放棄遵守因義齒的具體規定或指定的違約及其後果；

降低法定人數要求或在適用債務證券持有人會議上投票；

修改印支義齒的規定，規定在未經持有人同意或規定放棄以往違約和放棄某些契約的情況下，不得修改因義齒的規定，除非增加任何此種百分比，或規定在未得到該系列每項未償債務擔保持有人同意的情況下，不得修改或放棄該義齒的某些其他規定；

免除擔保人在擔保下的任何義務，但在印支義齒允許的情況下除外；或

作出任何改變，如果有任何不利影響，轉換或交換任何債務擔保的普通股或其他證券或財產。

該義齒還載有規定，允許經營夥伴關係和任何適用的擔保人，以及受託人未經任何債務證券持有人同意，除其他外，可修改或修改該義齒：

證明經營合夥的繼承者或任何保證人(如適用的話)，如在義齒下，或連續繼承，以及由任何該等後繼人承擔經營中的合夥或任何擔保人的契諾；

為所有或任何系列債務證券的持有人的利益，在經營合夥或任何擔保人的契諾中加入，或交出授予經營合夥或在義齒中的任何擔保人的任何權利或權力；

改變或取消對任何債務證券或任何擔保的本金支付、任何溢價或利息或任何額外數額的任何限制，但任何此種行動不得對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

以有利於在義齒下發行的全部或任何系列債務證券持有人的方式增加違約事件；

確定任何系列債務證券的形式或條件，以及任何系列債務證券的擔保形式(但任何此種刪除、增減和更改均不適用於任何其他系列未償債務證券)；

根據“托拉斯義齒法”，作出必要的更改，以符合SEC關於Inpreb的任何要求；

為一系列債務證券持有人提供任何擔保，以保證債務證券，或確認和證明解除、終止或解除任何擔保或留置債務證券的行為，這些擔保或擔保是印支義齒所允許的釋放、終止或解除債務的；

本條例旨在就繼任受託人接受委任作出規定，或便利多於一名受託人根據義齒管理信託；

治療義齒中的任何模糊、缺陷或不一致；

作出任何改變，使債務證券持有人獲得任何額外權利或利益，或不會對任何持有人在任何重要方面的義齒法定權利產生不利影響；

(A)在必要範圍內補充印支義齒的任何規定，以允許或便利任何一系列債務證券的失敗和解除；但該行動不得對債務證券持有人的利益產生不利影響；

為發行額外債務證券作出規定，但須符合印義牙所訂的限制；

遵守任何適用的保存人的規則或任何證券交易所或自動報價系統的規則或條例，其中任何債務證券可在其上上市或交易；

增加或修改義齒的任何規定，以允許或便利發行未經證明的債務證券；

(A)修訂或補充在該修訂或補充日期前發行並有權享有該條文利益的任何未償還債務證券，或(B)修改或補充任何該等債務證券持有人就該等條文所享有的權利，或(Ii)只在第(I)(A)條所述的保證未獲清償時，才生效的(I)(A)條所述的任何欠債證券持有人的權利；或(Ii)只在第(I)(A)條所述的保證未獲清償時，該修訂或補充(I)(A)不適用；

如任何債務證券可轉換為普通股或其他證券或財產的股份或可作交換，則損害按照其條款提起訴訟以強制執行該等債務保證的轉換或交換權的權利；或

使義齒或某系列債務證券的條款與任何招股説明書、補充招股章程或其他與該等債務證券的要約及出售有關的文件所載的描述一致。

持有 Any系列未償債務證券本金總額的多數人可放棄運營夥伴關係遵守印義齒的某些限制性規定，其中可能包括適用的招股説明書補充中規定的契約(如果有的話)。任何系列的未償還債務證券的總本金佔多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，就該系列的債務證券及其後果，放棄過去在該系列的債務證券方面的任何違約，但繼續(I)支付本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)的違約，以及任何違約(如有的話)，則不在此限。關於該系列債務證券的額外數額，(2)關於一系列可轉換或可交換為經營合夥的普通股的債務證券的轉換或交換，或(3)關於未經受影響系列的每項未償債務擔保的持有人同意而不能修改或修訂的契諾或規定的額外數額。

義齒載有召開一系列債務證券持有人會議的規定。受託人可隨時召開會議，並可應經營合夥公司或任何擔保人的要求，或任何系列未償還債務證券本金總額至少10%的持有人的要求，召開會議。會議的通知必須按照義齒的規定發出。除以上述方式受影響的每一未償債務擔保的持有人必須給予的任何同意外，在適當召開的會議或休會會議上提出的任何決議，如下文所述法定人數，可由適用系列的未償債務證券本金總額佔多數的持有人投贊成票。然而，任何關於任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的決議，可由特定百分比的持有人作出、給予或採取，但不包括某系列未償債務證券的總本金，可在經持有人以肯定票表決法定人數出席的會議或延期會議上通過。在該系列未償債務證券本金總額中的指定百分比。在任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，均對所有該系列債務證券持有人具有約束力。為通過一項決議而召開的任何會議和任何復會會議的法定人數將是持有或代表適用系列的未清償債務證券本金總額佔多數的人，但例外情況除外；但如在該次會議上就總本金中的超多數持有人可能給予的同意或放棄採取任何行動，則除外。一個系列的未償債務證券的數額，持有或代表該系列未償債務證券本金總額中規定的絕對多數百分比的人構成法定人數。

解除、失敗和公約失敗

滿意與解除

應營運合夥的指示，義齒對經營合夥指明的任何系列債務證券不再具有進一步效力，但須符合經營合夥的指明條文，包括(除非附帶的招股章程另有規定)，經營合夥有責任按持有人的選擇(如適用的話)回購該等債務證券，而營運合夥或任何擔保人的債務證券(如適用的話)亦須予保留。在下列情況下，可適用於下列情況下就這種債務證券支付額外款項的義務：

任一

該系列的所有未償還債務證券已交付受託人註銷，但例外情況除外，或

(A)

該系列的所有債務證券已到期應付，或在一年內到期時到期，或在一年內被要求贖回，而經營合夥已以信託形式將該等證券的債務證券以足以支付及清償全部債務的款項，以信託形式存放於受託人處。該系列的債務證券，包括本金及其溢價(如有的話)和利息(如有的話)，以及(X)該系列的債務證券規定支付額外數額和(Y)在業務夥伴行使其唯一酌處權時可合理確定的任何額外應付額的數額。如該系列的債務證券已到期應付，則該等存款日期為或該系列的債務證券(視屬何情況而定)的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

(B)

而且，無論是哪種情況

經營合夥已就該系列的債務證券支付在義齒項下須支付的所有其他款項(包括須支付予受託人的款額)；及

受託人已收到高級人員證書和律師的意見，大意是已滿足就這類系列的債務證券滿足和解除印義齒的所有條件。

如果任何系列的債務證券規定支付額外數額，則業務夥伴關係或任何擔保人在上述按金後，仍有義務就這些債務證券支付額外數額，但其數額應超過上文所述對這些債務證券的額外存款額。

失敗與盟約失敗

除適用的招股章程補編另有規定外，經營夥伴關係可就特定系列的債務證券選擇：

使自己和任何擔保人不承擔與這些債務證券有關的任何和所有義務(法律上的失敗)，除其他外：

在發生特定税務、攤款或政府對這些債務證券的付款的事件時支付額外數額(如果有的話)的義務，但這些額外數額應超過就這些款項存入的數額如下；

(A)

登記這些債務證券的轉讓或交換的義務；

(B)

(二)有義務更換被毀損、銷燬、遺失或被竊的債務證券；

(C)

就這些債務證券在美國維持經營夥伴關係的辦事處或代理人的義務；

(D)

該等未償還債務證券的持有人在該等款項到期時，有權從信託基金收取款項；

(E)

(B)如適用的話，由持有人自行選擇回購該等債務證券的義務；及

(F)

受託人的權利、權力、信託、職責及豁免權；或

(G)

免除擔保人對(A)項下的債務證券的義務，以及與維護經營合夥的權利(憲章和法定的法定)和特許經營權有關的某些契約；(B)在適用的招股章程補編中可能指明的其他契約，以及不履行這些義務的任何遺漏，不構成違約或違約事件。關於這些債務證券(契約失敗)，

在任何一種情況下，在受託人為該目的信託的不可撤銷的存款中，以貨幣支付的債務證券在到期時或(如適用的話)在贖回時應支付，和/或政府債務(如印義齒中所界定的那樣)，通過按照其條件定期支付本金和利息，將提供一筆國家承認的足夠數額的資金。獨立會計師事務所，須繳付該等債項的本金及任何溢價及利息，以及(X)該等債項(br}有價證券可供支付的額外款額；及(Y)須支付或將會支付的額外款額，在業務合夥行使其合理酌情決定權時，可合理地決定就該等債項而須繳付的額外款額。證券，以及任何強制性償債基金或類似債務證券的付款，在到期之日支付。如存放的現金及政府債務足以在某一特定贖回日期支付適用系列的未償還債務證券，則經營合夥須已給予受託人不可撤銷的指示，在該日贖回該等債務證券。

上述法律上的失敗或契約上的失敗只有在下列情況下才有效：

它不應導致違反、違反或構成因義齒或任何其他實質性協議或文書而產生的違約行為，而運營夥伴關係是該協定或文書的一方或受其約束；

在法律失敗的情況下，業務合夥應向受託人提交受託人可以接受的獨立律師意見，確認：

營運合夥已收到或已由税務局公佈一項裁決；或

(A)

自義齒問世之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，

(B)

在任何一種情況下， ---基於本裁決或改變律師的意見---律師應確認，適用系列債務證券的持有人將不承認因法律上的失敗而為美國聯邦所得税的目的而獲得的收入、收益或損失，並將按相同的數額、相同的方式和同樣的方式對美國聯邦所得税徵税。如果法律上的失敗沒有發生的話，情況會是這樣的；

在契約失敗的情況下，經營合夥應向受託人提交一份受託人合理接受的獨立律師的意見，內容是適用系列債務證券的持有人將不承認因契約失敗而導致的美國聯邦所得税的收入、損益，並將按該協議繳納美國聯邦所得税。數額，以相同的方式和在相同的時間，如果沒有發生盟約失敗的話，也是如此；

任何違約或失責事件，如在通知或時間的推移或兩者均會成為適用系列債務證券的失責事件，均不得在存入信託之日繼續發生；

僅在法律失敗的情況下，就經營合夥或任何擔保人或違約而言，因指明的破產、破產或重組事件而發生的違約事件，如經通知或時效屆滿或兩者均會成為該等違約事件，則在信託繳存日期後第91天為止的期間內，不得發生並繼續進行；及

營運合夥須已向受託人交付高級船員證明書及法律意見，其大意是已符合法律失敗或盟約失敗(視屬何情況而定)的所有先決條件。

如經營夥伴關係在任何系列的債務證券方面失敗，而該等債務證券因發生任何違約事件而宣佈到期及須支付，則該等契諾已失效的違約事件除外，而該等契諾不再適用於該系列的債務證券。

存於受託人以履行契約失敗的款項和(或)政府債務數額，可能不足以支付該系列債務證券在當時因違約而加速償還的數額。但是，業務夥伴關係仍有責任支付加速時到期的款項。

適用的招股章程補編可進一步説明允許或限制對某一特定系列的債務證券的法律失敗或盟約失敗的規定(如果有的話)。

關於受託人

義齒規定，義齒下可有多於一名受託人，每名受託人均涉及一項或多於一項債務證券。如就不同系列的債務證券有不同的受託人，則每名受託人將是信託或信託的受託人，而該等信託或信託則獨立於任何其他受託人在義齒下管理的信託或信託。除非在任何適用的招股章程補編內另有説明，否則受託人只可就其在義齒下為受託人的一個或多個債務證券而採取任何獲準由受託人採取的行動。義齒下的任何受託人可以辭職或因一個或多個債務證券系列而被撤職。受託人須在受託人指定的辦事處，就該系列的債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息的所有支付，以及所有的登記、轉讓、交換、認證及交付(包括在債務證券正本發行時的認證及交付)，由受託人就該系列作出決定。

紐約梅隆銀行已被任命為義齒託管人。我們可以在與受託人的普通業務過程中保持公司信任關係。受託人應承擔並履行與“托拉斯義齒法”規定的契約受託人有關的所有義務和責任。在符合“信託義齒法”的規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使因義齒而賦予的任何權力，除非持有人對由此可能發生的損失、損害、費用、費用和責任提出其滿意的賠償或擔保。

根據“托拉斯義齒法”，如果受託人成為經營夥伴關係的債權人，在某些情況下獲得債權付款或對就任何這類債權取得擔保或其他權利的某些財產變現，則該義齒被視為對受託管理人的權利有限制。受託人可與經營合夥公司進行其他交易。但是，如果它根據“托拉斯義齒法”獲得與債務證券有關的任何義務的任何利益衝突，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

執政法

義齒、債務證券和任何有關擔保將由紐約州的法律管轄和解釋。

告示

所有通知持有人債務證券，如以書面和郵寄，一流郵資預付，或按照適用的程序寄出的保存人，在他們各自的地址，在各自的地址，由受託人保存。

簿記、投遞及表格

債務證券將以一種或多種已完全註冊的全球證券(全球票據)的形式發行，這些證券將由或代表存託公司(DTC)存放或代表存託公司(DTC)存放，並以DTC的指定人CEDE&Co的名義註冊。“全球票據”可全部而非部分轉讓給直接貿易委員會、 dtc的另一個提名人或dtc的繼任人或其被提名人。全球票據中的實益權益不得以註冊憑證形式(註冊證書票據)交換，除非在下文所述有限情況下除外。見“全球票據換證債券”。除下文所述的有限情況外，全球票據的實益權益所有人無權接受以證書形式實際交付的債務證券。投資者可以選擇通過DTC，Clearstream銀行持有他們對全球債券的興趣，

地名(劃歸清算銀行)或歐洲清算銀行S.A./N.V. (歐洲清算銀行)，如果它們是這些系統的參與者，或間接通過這些系統的參與者的組織。Clearstream和EuroClearer反過來將在DTC圖書上的參與者等全球備註中持有利益。保存程序

以下描述DTC、EuroClearandClearStream的操作和程序的僅是為了方便而提供的。這些行動和程序完全在各定居系統的控制之下，並可能受到這些系統的改變。運營夥伴關係對這些業務和程序不承擔任何責任，並敦促投資者與系統或其參與者直接聯繫，討論這些問題。

DTC告知運營夥伴關係，DTC是一家有限用途的信託公司，目的是為其參與的組織(集體，參與者)持有證券，並通過其參與方賬户中的電子簿記項變更，便利參與者之間的交易清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他實體，如銀行、經紀人、交易商和信託公司也可使用DTC的系統，這些實體直接或間接(集體，間接參與者)清除或維持與參與者的保管關係。非參與者的人只能通過參與者或間接參與者受益地擁有由 dtc或其代表持有的證券。DTC持有或代表DTC持有的每一種證券的所有權權益和所有權權益的轉移記錄在參與方和間接參與者的記錄中。

DTC還告知業務夥伴關係，根據其制定的程序：

在交存全球票據後，直接交易委員會將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的參與者賬户；以及

這些權益在“全球説明”中的所有權將在“全球説明”中顯示，而這些權益的所有權轉移將僅通過DTC(關於參與者)或參與人和間接參與方(涉及“全球説明”實益權益的其他所有人)保存的記錄進行。

全球債券的投資者如果是參與者，可以直接通過直接交易委員會持有其利益。不是參與者的全球票據投資者可以通過作為參與者的組織(包括歐洲結算和清算流程)間接持有其利益。全球票據中的所有利益，包括那些通過歐洲清算或清算所持有的利益，都可能受到直接貿易委員會的程序和要求的約束。通過歐洲清算或清算所持有的這些利益也可能受制於這些系統的程序和要求。一些州的法律要求某些人以他們擁有的證券的確定形式接受實物交付。因此，將“全球説明”中的實益權益轉讓給這些人的能力將受到限制。因為DTC只能代表參與者行事，而在則代表間接參與者行事，因此，具有實益利益的人在

“全球注”向不參加直接貿易委員會系統的人保證這些利益，或對這些利益採取其他行動，可能會受到缺乏證明這種利益的實物證書的影響。

除下文所述外，“全球債券”的權益所有人將不會以其名義登記債務證券，也不會收到以證書形式實際交付的債務證券，也不會被視為任何目的的債務證券的登記所有人或持有人。

凡以直接投資公司或其代名人名義註冊的全球票據的本金，以及利息及溢價(如有的話)，均須以債務證券契約下注冊持有人的身分支付予直接交易公司。根據契約條款，經營合夥公司和受託人將把債務證券 (包括全球票據)登記為債務證券所有人的人作為接收付款和所有其他目的的人對待。因此，經營合夥企業、受託人或其任何代理人都沒有或將對以下方面負有任何責任或責任：

DTC的紀錄的任何方面，或任何參與者或間接參與者的紀錄，與“全球票據”中的實益擁有權益有關或因實益擁有權益而作出的付款，或為維持、監督或覆核任何直接買賣合約的紀錄，或任何參與者或間接參與者與“全球票據”中的實益擁有權益有關的紀錄；或

與直接貿易委員會或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC已通知營運合夥，其現行做法是，在收到有關證券(包括本金和利息)等證券的任何付款後，應在付款日期將有關參與者的帳户貸記付款，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。每個相關的參與者被貸記與其對相關證券本金的權益的實益所有權成比例的數額，如DTC記錄所示。參加者及間接參與者向債務證券實益擁有人支付的款項，將受常備指示及慣例所管限，並由參與者或間接參與者負責，而不由直接交易委員會、受託人或我們負責。我們或受託人均無須對直接買賣公司或任何參與者或間接參與者在識別方面的任何延誤負責。債務證券的實益擁有人，以及我們及受託人，可在一切目的上依賴直接貿易委員會或其代名人發出的指示，並將受到保障。

DTC已通知營運夥伴關係，它將採取任何債務證券持有人所允許採取的任何行動，只在債務證券持有人的帳户貸記債務證券利息的一個或多個參與者的指示下采取，並且只針對債務證券到期日本金總額數額中該參與者已經或已經發出指示的那一部分採取行動。但是，如果債務證券發生違約事件，直接交易委員會保留以證書形式將債務證券兑換為附加債務證券的權利，並將這種債務證券分發給其參與者。

證書 Notes的全局備註交換

在下列情況下，可將全球票據兑換為證書票據：

DTC(A)通知經營夥伴關係，它不願意或不能繼續作為全球票據的保管人，或(B)已不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，在任何一種情況下，經營夥伴關係都沒有在收到通知後90天內指定一名繼任保管人，或在收到通知後90天內通知其已知道此種停止；

營辦合夥可選擇並受直接交易委員會的程序規限，以書面通知受託人，營運合夥選擇安排發行該等核證債券；或

應直接貿易委員會的請求，如果債務證券已經發生並正在繼續發生違約或違約事件。

此外，全球票據中的實益權益可在直接貿易公司或其代表根據契約事先向受託人發出書面通知後，交換為已獲證明的票據。在所有情況下，為交換任何全球票據或全球票據的實益權益而交付的證書票據將以的名義登記，並按直接貿易委員會的要求或代表DTC(按照其慣例程序)以任何核準面額發放。

全球票據的證書票據的交換

如果有任何證書票據，則可交換全球票據中的實益權益。

當日結算及付款

承銷商將以即時可得資金結算債務證券。運營夥伴關係將通過電匯將立即可用資金轉入DTC或其指定人指定的賬户，支付由全球票據(包括本金、溢價(如果有的話)和利息)所代表的債務證券。營運合夥公司將以電匯方式，即時將所有本金、利息及保費(如有的話)支付予持證票據持有人所指明的賬户，或如沒有指明該等賬户，則將支票寄往每名該等持有人的註冊地址。以環球債券為代表的債券，預期會以直接買賣債券的形式進行交易。

同日因此，基金結算系統，以及任何獲準的二級市場交易活動，均須由直接貿易公司以即時可得的資金結算。營運夥伴關係預計，任何已發行債券的二級交易，亦會以即時可動用的資金結算。由於時區差異，歐洲清算或清算所涉參與者從參與者購買全球票據權益的證券賬户將被貸記，任何這類貸記將在證券結算處理日(必須是歐洲清算和清算日的一個營業日)之後立即向有關的歐洲結算或清算所涉參與者報告。DTC通知運營夥伴關係，在EuroClear或Clearstream中收到的現金，是由EuroClear或Clearstream參與者或通過EuroClear或ClearStream參與者在歐洲清算或清算所涉參與者出售給參與者的利益而收到的，在直接交易委員會結算日時將收到價值，但只有在歐洲結算公司結算日之後，才能在相關的歐洲清算或清算流現金賬户中獲得現金。

美國聯邦所得税考慮因素

以下是有關美國聯邦所得税中有關我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格和税收的主要考慮因素，以及我們普通股、優先股和存托股票(連同普通股和優先股、股)的收購、持有和處置以及我們的認股權證的一般性討論。在下面的討論中，對我們公司、重量級公司、重量級我們和我們的引用僅指Brixmor Property Group Inc.，而不是它的子公司或附屬公司。這一討論的基礎是經修正的“1986國税法”(“國税法”)、美國國税局的“美國國庫條例、裁決及其他行政解釋和慣例”(包括“國税局”)(包括僅對要求和收到這些裁決的特定納税人具有約束力的非公開信函裁決中表示的行政解釋和做法)，以及所有現行的司法決定，以及所有現行的司法裁決。其中有不同的解釋或改變，可能具有追溯效力。不能保證國税局不會或法院不會維持一種違反下文所述任何税務後果的立場。我們沒有也不會要求國税局就本節討論的任何問題作出預先裁決。討論還基於這樣的假設，即我們將根據其適用的組織文件經營公司及其子公司和附屬實體。這一討論僅供一般參考，並不是為了討論美國聯邦所得税的所有方面，根據其投資或税收情況，這些方面對某一特定投資者可能是重要的，或對受特別税收規則約束的投資者而言是重要的，包括：

金融機構；

通過實體(例如，作為美國聯邦所得税目的的合作伙伴處理的實體)；

以被提名人或其他非實益擁有人身分行事的人；

保險公司；

經紀人-交易商；

除下文討論的範圍外，美國股東對免税股東的課税，免税單位的免税機構；

證券或貨幣交易商；

證券交易商選擇使用標記作為市場會計方法的；

持有股份作為跨部門、對衝、推定出售、轉換交易或其他綜合交易的一部分，用於美國聯邦所得税的人；

受監管的投資公司；

REITs；

某些美國僑民；

外國(非美國)政府；

除下文題為非美國股東的再徵税的討論所述範圍外，非美國股東的非美國股東(如下所述)；

功能貨幣不是美元的美國股東；

通過行使股票期權或者以其他方式獲得與賠償有關的股份的人；

非持有“守則”第1221條所指的資本資產的人；及

為了下文題為美國股東的非直接税的討論的目的，根據該守則應繳納最低税額的人。

為本討論的目的，美國股東控股公司是指股票的受益所有人，即：

為美國聯邦所得税的目的是美國公民或居民的個人；

不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或

(A)受美國法院監督的信託，由一名或多名美國人控制，或(B)於1996年月20日存在，在此日期之前被視為美國人，並有有效的選舉繼續被視為“守則”所界定的美國人。

如果合夥企業(或其他實體或安排作為美國聯邦所得税用途的合夥企業)持有股份，合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。任何合夥企業或其他實體或安排，如果被視為美國聯邦所得税的合夥企業，以及這種合夥企業的合夥人(根據美國聯邦所得税的目的確定)，應諮詢他們的税務顧問。

這種對美國聯邦所得税考慮因素的討論對美國國税局沒有約束力。不能保證國税局不會聲稱或法院不會維持與本文所述任何情況相反的立場。

適用於持有和處置股份的美國聯邦所得税規則，以及一般的REITS，都是高度技術性和複雜性的。請股東就股份所有權對他們的具體税務後果和公司S作為A REIT的資格，包括美國聯邦、州、地方和地區的適用性和效力，徵求税務顧問的意見。

非美國所得税和其他税法，以及適用税法的潛在變化，根據其特殊情況。美國聯邦所得税對我國股票持有人的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這方面沒有明確的先例或權威。此外，持有我們股份對任何特定股東的税收後果將取決於股東的特殊税收情況。您應根據您的特定投資或税收情況(如獲得、持有、交換或以其他方式處置我們的股份)，就美國聯邦、州、地方和外國收入及其他税收後果向您的税務顧問諮詢，我們選擇為美國聯邦所得税目的作為REIT徵税，以及適用法律的潛在變化。

對公司作為REIT的徵税

一般

我們選擇從我們的課税年度開始，從2011，2011的12月31日開始，作為税收抵免。REIT通常不對分配給股東的收入徵收美國聯邦所得税，只要REIT符合適用的REIT分配要求和根據“守則”獲得REIT資格的其他要求。我們相信，我們的組織和運作方式符合“守則”規定的作為REIT的資格和税收要求，我們打算繼續組織和運作，使我們能夠繼續滿足“守則”規定的作為REIT的資格和税收要求。

作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力滿足“守則”規定的各種資格考試，包括通過我們的實際年度(或在某些情況下是季度)的經營業績，

與收入、資產所有權、股權分配水平和多樣性有關的要求，以及“守則”規定的其他各種REIT資格要求。鑑於REIT資格要求的複雜性、事實決定的持續重要性以及今後情況可能發生變化，我們不能保證我們已經或將要以符合“守則”規定的資格和税收要求的方式組織或運作，或者我們今後將滿足作為REIT的資格和税收要求。參見轉接失敗的REIT。

守則中與我們作為REIT的資格和運作有關的部分是高度技術性和複雜性的。本討論確定了規範美國聯邦所得税對待REIT及其股東的代碼部分的實質方面。

税收

對於我們有資格作為REIT徵税的每一個應税年度，我們通常不會對我們目前分配給股東的淨收入徵收美國聯邦公司收入税。股東一般對股息(指定資本收益紅利和合格股息收入除外)的税率適用於普通收入，而不是按較低的資本利得税率徵税。在2017年月31以後至2026年月1日前的應税年度內，一般情況下，屬於個人、信託或遺產的股東可扣除我們分配的普通股息總額的20%，但有一定的限制。資本利得股息和合格股息收入將繼續以20%的最高比率為限。

作為REIT徵税的資格使REIT及其股東能夠大幅度消除通常由對正規公司的投資產生的雙重徵税(即公司和股東兩級的税收)。正規公司

(非REIT)一般對美國聯邦公司的收入徵收所得税，普通公司的股東對收到的股息徵税。然而，目前，按個別税率徵税的國內和某些外國公司的股東一般按資本利得税率徵税，這對個人來説可能低於普通收入税率，而按公司正常税率徵税的普通公司股東將得到股息的好處，這種扣減大大降低了他們對這種紅利的實際支付率。除某些有限的例外情況外，從REITs收到的股息一般不符合目前美國個別股東從應納税的C分節獲得股息的優惠股息收入税率徵税的資格，而REIT的公司股東則不符合享受已收到的股息的資格。REIT獲得的、目前分配給股東的收入一般要低於美國聯邦所得税的總税率。非REIT(B)C公司，須繳納公司所得税，然後分配給股東，並按資本利得率或有權享受股息實益的公司收款人支付的實際税率徵税---收到的扣減額。REIT的任何淨經營虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會通過傳遞給我們的股東，但對某些項目，如我們承認的資本收益，則服從特殊規則。

即使我們符合作為REIT的徵税條件，在下列情況下，我們也要繳納美國聯邦所得税：

對未分配的REIT應税所得，我們將按正常公司税率納税。REIT應税所得是REIT的應納税所得，但需進行特定調整，包括支付的股息扣減額。

如果我們選擇將與某些租賃終止有關的財產視為止贖財產，我們就可以避免(A)對該財產轉售所得的收益徵收100%的税(否則出售將構成禁止的交易)；和(B)

包括不符合下文討論的總收入測試目的的此類財產的任何收入。出售或經營財產所得可按最高適用税率徵收美國聯邦公司所得税(自12月31日、2017、21%以後的應税年度生效)。

我們從違禁交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指出售或其他處置財產，主要是為了出售給在正常業務過程中的客户，而不是止贖財產。見自願總收入測試來自禁止交易的收入。

如果我們未能達到75%的總收入測試或95%的總收入測試(如下文所述)，但我們的失敗是由於合理的原因，而不是由於故意的忽視，而且由於特定的補救規定，我們仍然保持作為REIT的資格，我們將對相當於(A)更大的(1)我們不及格的金額徵收100%的税。75%的總收入測試或(2)我們未能通過 95%的總收入測試(視屬何情況而定)乘以(B)旨在反映我們的盈利能力的分數。

如果我們不能在一個日曆年結束前作出必要的分配，我們將被徵收4%的非抵扣消費税，超出實際分配的數額、前一個應税年度的超額分配和為保留的美國聯邦所得税的留存額。每個日曆年的規定分配額等於：本年度REIT普通收入的85%；除我們選擇保留和納税的資本利得以外的年度資本收益淨額的95%；以及以前應納税年度的任何未分配的應納税收入。

當應課税的REIT附屬公司向我們的租户提供服務，應課税的REIT附屬公司在向 us支付款項時扣除某些開支，以及在自12月31，2015以後的應税年度起，我們將就應課税的REIT附屬公司向我們提供的服務的收入徵收100%的罰款，但如我們、我們的租户及我們的應課税的REIT附屬公司的安排並沒有反映我們的安排，則須就其提供的服務而徵收100%的罰款。

臂-s-長度條款。如果我們從

非REITC.在一項交易中，我們手中資產的基礎是參照在我們手中的資產的基礎來確定的。非REIT我們將按適用的最高公司税率，向公司繳納公司所得税。內建如果我們在應課税交易中處置這些資產的收益，自資產被轉移到我們之日起的五年時間內。非REITc.公司。如果資產是在合夥企業擁有權益的結轉基礎交易中轉讓給我們的，我們將按比例按非REIT公司在合夥中的權益。內建收益是指在我們獲得資產時，資產的公允市場價值超過其調整後的税基的金額。本段中描述的結果假設非REIT公司將不會選擇，代替這種待遇，在資產被我們收購時，必須立即納税。根據“守則”第1031條(同類交換)或第1033條(非自願轉換)在交易所取得的財產出售所得，將不包括在本條例的適用範圍內。內建加税。我們可以選擇保留和支付美國聯邦所得税的淨長期資本收益.。在這種情況下，美國股東將在其收入中包括其在未分配的長期資本收益中所佔的比例份額(如果我們及時指定該收益給股東)，將被視為已經支付了我們就該收益所支付的税款，並將被允許就其在被認為已繳納的税款中所佔的比例份額進行抵免，並將作出調整。以增加美國股東在我們股票的基礎。

如果我們違反了資產測試(某些輕微違規除外)或其他適用於 reit的要求，如下文所述，但我們的失敗是由於合理的原因，而不是由於故意的忽視，但我們仍然保持我們的REIT資格，因為具體的治療規定，我們將是，我們將

須繳納相當於50，000美元的税額，或將其產生的淨收入乘以所確定的數額

無資格資產的最高税率適用於非REIT在這些資產會導致我們通過資產測試的時期，C是公司。如果我們未能符合守則所訂的規定，以致喪失我們的REIT資格，除了未能符合上文第10段所述的毛收入測試或資產測試外，但由於符合某些寬免規定的規定，我們仍維持作為REIT的資格，我們將因每一次不符合而受到罰款50 000美元。

10.

如果我們不遵守向股東發出年度信函的要求，要求提供關於我們股票實際所有權的資料，而且失敗不是因為合理的原因，或者是由於故意疏忽，我們將受到25，000美元的罰款，如果是故意的，則處以50，000美元的罰款。

11.

任何附屬公司，包括任何應納税的REIT子公司，其收益均須繳納美國聯邦企業所得税。

12.

儘管我們有資格成為REIT，但我們和我們的子公司可能要繳納各種税，包括工資税和國家税、地方税、外國收入、財產税和對我們的資產、業務和/或淨資產徵收的其他税。我們也可以在目前未考慮的情況和交易中徵税。

作為區域投資信託基金的資格要求

“守則”將REIT項目定義為公司、信託或協會：

由一名或多名受託人或董事管理；

發行可轉讓股份或者可轉讓證書證明其實益所有權的；

這將作為一家國內法團徵税，但“守則”第856至859條除外；

這既不是“守則”某些條款所指的金融機構，也不是保險公司；

由100人或100人以上有權受益者擁有的；

在每一應税年度的後半期內，實際或建設性地由五人或更少人(“守則”界定為包括某些實體並適用某些歸屬規則所確定的)所擁有的流通股或其他實益權益的價值不超過50%；

這就使一項選舉成為當前應税年度的區域投資信託基金，或已對未被撤銷或終止的前一個應税年度作出此種選擇，並滿足了國税局規定的所有有關申報和其他行政要求，必須滿足這些要求，以選舉和維持REIT地位；

它使用一個日曆年作為美國聯邦所得税的用途；

符合下文所述關於其收入和資產性質及其分配數額的其他適用測試；

沒有任何收入和利潤

10.

非REIT在任何應税年度結束時的應税年度。“法典”規定，上述條件(1)、(2)、(3)和(4)必須在整個應税年度內得到滿足，以上條件 (5)必須在12個月應納税年度的至少335天內或在不到12個月的應納税年度的比例部分內得到滿足。條件(5)和(6)在第一個應税年度之後才適用，而是在第一個應税年度之後才適用的。條件(6)必須在每個應税年度的後半部分得到滿足。為確定上述條件(6)下的股份所有權，補充

失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，通常被視為個人，但根據“守則”第401(A)節，作為有條件信託的信託通常不被視為個人，有資格信託的受益人按其在上述條件(6)下的精算權益被視為持有REIT股份。如果我們不能滿足這些股份所有權要求，我們將不符合作為REIT的資格，除非我們有資格獲得下一段所述的某些救濟條款。

為了監測我們對上述條件(6)的遵守情況，我們通常需要保存關於我們共享的實際所有權的記錄。為此，我們必須每年要求某些特定百分比的記錄持有人作出書面陳述，根據這些書面聲明，記錄持有人必須披露該份數的實際所有人(即要求的人將我們支付的股息列入總收入)。我們必須備存一份名單，列明那些不遵守或拒絕遵守這項規定的人士，作為我們紀錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。股東如不遵守或拒絕遵守規定，應提交一份報表，並附上報税表，披露我們股票的實際所有權和其他信息。如果我們遵守記錄保存要求，並且我們不知道或在進行合理的努力時，不會知道我們不符合上述條件(6)，那麼我們將被視為滿足了上述條件(6)。

為條件(8)，我們採用12月31日作為我們的年底，從而滿足這一要求。

附屬實體的影響

合夥企業和有限責任公司的權益所有權。

如果是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，則根據其在合夥企業或有限責任公司的資本權益，根據其在這種合夥企業或有限責任公司的資本權益，財政部條例將被視為按比例擁有合夥企業或有限責任公司資產的按比例份額。此外，區域投資信託基金將被視為有權獲得合夥企業或有限責任公司的收入，該公司應按比例分配該實體的資產。合夥企業或有限責任公司的資產和總收入為“守則”第856條的目的，保留着同樣的性質，包括滿足總收入測試和資產測試。因此，我們按比例分配我們經營合夥企業的資產和收入項目，包括我們的經營合夥公司在任何合夥或有限責任公司的這些項目中所佔的份額，如果我們的經營夥伴擁有權益，則作為我們的資產和收入項目，以適用本招股説明書中所述的要求，包括下文所述的收入和資產測試。我們簡要介紹了美國聯邦所得税對合夥企業和有限責任公司及其合夥人或以下成員的徵税規則，這些規則涉及我們在經營合夥和其他夥伴及有限責任公司中權益所有權的税務方面。我們相信我們已經運營，並打算繼續經營我們的經營夥伴關係和附屬合夥及有限責任公司，在這些公司中，我們的子公司和有限責任公司。經營夥伴關係的投資方式符合我們作為REIT的資格和税收的要求。我們在幾個合資企業中有利益

非管理有限責任公司的成員。將來，我們可能是有限合夥人非管理我們的合夥公司和有限責任公司的一些成員。如果這樣的合夥企業或有限責任公司採取可能損害我們作為REIT的資格或要求我們納税的行動，我們可能被迫放棄我們在這種實體中的利益。此外，合夥企業或有限責任公司可能會採取可能導致我們無法通過REIT收入或資產測試的行動，而且我們不會在一個允許我們及時處置合夥或有限責任公司利益或採取其他糾正行動的時間框架內意識到這種行動。在這種情況下，我們可能無法作為REIT的資格，除非有權得到救濟，如下所述。目錄

根據2015兩黨預算法案，國會修訂了適用於美國聯邦所得税合夥企業(如我們的某些子公司)的審計規則，以及從任何此類審計或其他税務程序中徵收的任何税收，通常適用於自12月31日，2017以後的應税年度。根據新的規則，合夥企業本身可能有責任承擔因審計合夥税項目的調整而產生的合夥人一級税收(包括利息和罰款)的假想增加，而不論審計年度和調整年份之間夥伴(或其相對所有權)的組成發生何種變化。新規則還包括一種可供選擇的替代辦法，根據這種方法，由受影響的合作伙伴評估因調整而產生的額外税收，但利率高於其他辦法。許多問題仍然存在，新規則將如何適用，特別是對作為REITs的夥伴適用，目前尚不清楚這一新立法將對我們產生什麼影響。然而，這些變化可能會增加美國聯邦所得税、利息和/或處罰，否則，我們將承擔聯邦所得税審計的子公司合夥。

合資格的REIT子公司的權益所有權。

我們可能擁有一家或多家公司100%的股份，這些公司都是合格的REIT子公司。如果我們擁有其100%的股份，而它不是應税REIT子公司，我們就有資格成為合格的REIT子公司。合資格的REIT附屬公司不會被視為獨立的法團，而合資格的REIT附屬公司的所有資產、負債及入息、扣除及信貸項目，將視為我們的資產、負債及該等項目(視屬何情況而定)，而該等項目(視屬何情況而定)，包括REIT資格測試在內，均會視為我們的資產、負債。因此，在討論中提到的收入和資產應該理解為包括我們擁有的任何合格的REIT子公司的收入和資產。我們擁有合資格的REIT附屬公司的有表決權股票，不會違反對任何一家發行人的證券所有權的限制，這些限制構成該發行人證券的投票權或價值的10%以上或我們總資產價值的5%以上，如下文適用於 REITs的資產測試中所述。應納税的REIT子公司的權益所有權。

一般情況下，我們可與附屬法團 (不論是否全資擁有)共同選擇將該附屬法團視為應課税的REIT附屬公司。我們的應課税REIT附屬公司是指我們直接或間接持有股票的公司以外的公司，而該公司已與我們聯合選舉，根據守則第856(L)條將其視為應課税的REIT附屬公司。應課税的REIT附屬公司亦包括我們的應課税REIT附屬公司直接或間接持有證券(某些直接或間接債務證券除外)的任何法團，而該等證券佔該公司未償還證券的總投票權或價值的35%以上。為了進行以下討論，術語應納税的REIT子公司包括應納税的REIT子公司的子公司。除與住宿和保健設施有關的一些活動外，應納税的REIT子公司一般可以從事任何業務，包括提供習慣或非習慣我們為租户提供的服務，並沒有使我們根據REIT毛收入測試獲得不允許的租户服務收入。應納税的REIT子公司必須繳納普通的美國聯邦所得税，並在適用的情況下繳納州和地方所得税，作為非REITc.公司。此外，應納税的REIT子公司可能無法扣除由我們直接或間接資助的債務的利息。如果分紅由我們的應税REIT子公司支付給我們，那麼我們分配給按個別税率徵税的股東的一部分股利通常可以按較低的資本利得税率而不是按普通收入税率徵税。見美國股東的直接税，美國應納税股東的課税，合格股利收入。通常，應税REIT子公司可以執行不允許的租户服務，而不需要根據REIT收入測試接收不允許的租户服務收入。然而，適用於我們和我們的應税REIT子公司之間的安排的幾項規定確保此類應税REIT子公司將受到美國聯邦收入税的適當水平的限制。例如，應税的REIT子公司扣除超過直接或間接支付給我們的一定數額的利息的能力有限。此外，如果我們、租客和這些應課税的REIT附屬公司之間的經濟安排不能與不相關的各方之間的類似安排相媲美，我們將有義務對我們收到的部分付款或應納税的REIT子公司扣除的某些費用繳納100%的罰款。

我們的應税REIT子公司，以及我們將來收購的任何應税REIT子公司，都可以就與我們的財產有關的活動向我們和第三方支付利息和其他款項。我們不能保證我們的應税REIT子公司扣除向我們支付的利息的能力不會受到限制。此外，我們亦不能保證國税局不會對我們從應課税的REIT附屬公司收取的部分款項或扣除的開支，徵收100%的消費税。

附屬REITs的權益所有權

我們可能擁有一個或多個公司的股票，選擇作為REITs徵税。我們目前沒有在任何子公司REIT 擁有利益，但在2017年月3日前，我們的所有資產基本上都是BPG子公司公司(BPG子公司)的普通股，該實體選擇作為REIT徵税，從其納税年度開始，至12月31日，2007。我們相信，BPG子公司(以及我們將來可能收購的任何其他REIT公司)將以允許我們作為美國聯邦所得税用途的 a REIT的方式經營(或就任何未來的子公司REIT而言，將允許我們經營)，而任何這類REIT中的股票(或就任何未來的REIT子公司而言，都將是)75%資產測試的合格資產。然而，如果BPG子公司(以及我們今後可能收購的任何其他REIT )未能(或就任何未來的子公司REITs而言，未能)符合REIT資格，那麼(I)該實體將按此處所述徵收定期公司所得税(請參閲下文關於不符合REIT資格的一節)和(Ii)公司在該實體中的股權將不是符合資格的房地產。就75%的資產測試而言，資產須接受5%的資產測試及 10%的表決或價值測試，這些測試一般適用於公司在REITs、合資格的REIT附屬公司或應課税的REIT子公司以外的公司的擁有權(請參閲下文題為“REIT資產測試”一節)。如果BPG 子公司(以及我們今後可能收購的任何其他REIT)沒有(或就任何未來的子公司REITs而言，未能)符合REIT資格，我們可能就不會滿足(或者，對於未來的任何子公司REITs，滿足) 75%的資產測試、5%的資產測試和/或10%的投票或價值測試，在這些實體中，如果我們不能符合REIT的資格，除非我們有資格獲得某些救濟條款。

總收入測試

為了符合REIT的資格，我們必須滿足每年實行的兩個總收入測試。第一，在每個應課税年度，我們的總收入，不包括在禁止交易中出售存貨或交易商財產的總收入，以及某些對衝和外幣交易，必須來自與不動產或不動產抵押有關的投資，包括：

不動產租金；

其他REITs股份的股息或其他分配和出售收益；

從出售不動產或不動產抵押中獲得的收益，在任何一種情況下，均不為出售給客户而持有；

不動產抵押貸款利息收入和不動產利息(自2015年月31以後的應税年度起，部分貸款由個人財產擔保)；

新資本對股票和債務工具的臨時投資

一年(A)在我們收到新的資本後，我們通過發行股票或發行至少五年的債務債務籌集的資金；以及從2015年月31以後開始的應税年度內，出售公開發行的REIT票據(即根據“外匯法”要求向SEC提交年度和定期報告的REIT)的收益，除非債務工具是以不動產或不動產權益為擔保，在75%的收入測試中不被視為符合條件的收入。

第二，在每個應課税年度，我們總收入的至少95%，不包括禁止的交易和某些套期保值交易的總收入，必須從符合上述75%總收入標準的某種收入組合中獲得，以及(A)其他股息、(B)利息和(C)出售或處置股份或證券的收益，在任何情況下都不應出售給客户。

房地產租金。

我們獲得的租金只有在滿足若干條件時，才有資格作為不動產租賃，以滿足上述REIT的總收入要求。這些條件涉及租户的身份、應付租金的計算以及財產租賃的性質。第一，租金不得以任何人的收入或利潤為全部或部分基礎。然而，我們收到或累積的數額一般不會僅僅因為按一定百分比或百分比的收入或銷售而被排除在實際財產租金一詞之外；

第二，我們或實際或建設性擁有人的股份價值10%或以上，不得實際或建設性地擁有租客10%或以上的權益，或如租客是法團，則不得擁有租客所有類別股份的投票權或價值的10%或以上。然而，由於這種條件，從應課税的reit附屬公司收取的租金將不被排除在不動產租金的定義之外，前提是：(I)與租金有關的物業至少有90%的空間租給第三方，而應納税的REIT子公司支付的租金相當於我們其他租户支付的租金。可比較空間或 (2)該財產是一家合格的住宿或合格保健設施，這種財產由一名合格的合格獨立承包商人員代表應納税的REIT附屬公司經營(見下文)，並滿足某些{Br}其他要求；

第三，與物業租契有關而租出的個人財產租金，不得超過根據租契收取的租金總額的15%。如果不符合這一要求，則歸屬於個人財產的租金部分將不符合與不動產租金相同的條件；以及

第四，要使租金符合符合入息毛額測試的物業租金的資格，我們一般不得經營或管理物業，亦不得提供或提供。

非習慣向這些財產的租户提供的服務，除了通過一個獲得充分補償和我們沒有收入的獨立承包商或通過一個應税區域投資信託基金附屬公司提供的服務。如果不允許的服務是由獨立承包商提供的，服務的費用一般必須由獨立承包商承擔。我們預計，我們直接向租户提供的任何服務，通常或習慣上都是與租用空間有關的，僅供佔用，而不是為租户提供方便。我們可以提供最低限度的非習慣我們為部分物業的租户提供的服務，除了透過獨立承辦商或應課税的物業投資信託基金附屬公司外，我們相信我們從這些服務所得的收入，在將來不會超過任何物業的總收入的1%。如果不允許的租户服務收入超過我們從某一物業獲得的總收入的1%，那麼該財產的所有收入都不能作為不動產的租金。如果租客服務入息總額不超過物業入息總額的1%，這些服務不會對物業的其他收入造成不良影響(即不會導致該物業的租客所繳交的不符合物業租金的資格)，但不允許的租客服務收入不會符合實質物業租金的資格。我們被認為從提供不允許的服務中獲得的收入至少相當於我們提供服務的直接費用的150%。我們監視(並打算繼續監視)所提供的活動，以及

無資格我們的收入，我們的財產，並相信我們沒有提供的水平，將導致我們無法滿足毛額收入測試。我們提供服務，並可能提供訪問第三方服務提供商在我們的部分或全部財產。根據我們在物業所在市場的經驗，我們相信，所有獲得服務供應商的機會和我們向租户提供的服務(除了通過符合條件的服務外)目錄

獨立承包商或應納税的REIT附屬公司)通常或習慣上提供與不動產租賃有關的，而不是以其他方式考慮提供給佔用人，或者如果被認為是不允許的服務，則不會產生一筆不允許的租户服務收入，使我們無法滿足總收入測試要求。然而，我們不能保證國税局將同意這些立場。

利息收入。

主要利息一般為 無資格就75%或95%的總入息測試而言，該入息須全部或部分取決於任何人的收入或利潤。但是，根據一定百分比或百分比的收入或銷售的利息可能仍然符合毛額收入測試的條件。我們預計不會獲得不符合75%和95%毛收入測試標準的大量利息。股息收入。

我們在從任何法團收取的股息中，如持有權益(包括應課税的REIT附屬公司，但不包括合資格的REIT附屬公司)，將符合95%的毛收入測試的目的，但不符合75%的毛收入測試的目的。我們預計不會從這些公司獲得足夠的股息，使我們超出無資格收入低於75%的總收入測試。我們從其他符合資格的REIT獲得的紅利將符合75%和95%的總收入測試的目的。套期保值交易收入。

我們可能會不時就一個或多個資產或負債進行套期保值交易。任何這類對衝交易都可以採取多種形式，包括使用衍生工具，如利率互換或上限協議、期權協議以及期貨或遠期合同。REIT的收入，，包括從通過子公司獲得的收入，這些收入來自為管理與借款有關的利率或價格變動風險而進行的明確識別的套期保值交易，包括此類對衝交易的處置收益，但以對衝交易套期保值交易套期保值交易對衝債務為限，以對衝REIT為獲取或承銷房地產資產而發生或將要發生的債務(每一種對衝，一種借款套期保值)，在95%的總收入測試中，不將作為總收入處理，而在75%的總收入測試中，也不將其視為總收入。為管理與我們的投資有關的貨幣波動風險而訂立的對衝交易所得的收入(每一種對衝，一種貨幣套期保值)，在95%的總收入測試或75%的總收入測試中都不會被視為毛收入，只要交易是明確確定的。對於從2015年月31以後開始的應税年份，這一規定不包括在95%之外。而75%的毛收入測試也將適用於如果我們以前進行了借款套期保值或貨幣對衝，對衝債務或財產中的部分得到了處置，而在這種消滅或處置方面，我們將進行一項新的明確識別的套期保值交易，以抵消先前的套期保值頭寸。一般而言，要使一項套期保值交易明確識別，(1)必須在收購、發源或訂立之日結束之前將其識別為一項套期保值交易；(2)被套期保值的風險項目必須在進行套期保值交易後(通常在訂立套期交易後不超過35天)同時進行實質性識別。如果我們在其他情況下對衝其他類型的金融工具或，則所得收入將被視為不符合95%或75%的總收入測試標準的收入，除非對衝符合某些要求，我們選擇將其與特定資產合併，並將綜合頭寸視為一種綜合債務工具。我們打算以不損害我們作為REIT的資格的方式安排任何對衝交易，但我們不能保證在這方面我們會成功。禁止交易的收入。

我們在出售任何財產作為庫存或主要持有以出售給在正常業務過程中(通常稱為“經銷商財產”)時取得的任何收益，包括我們直接或通過其附屬合夥公司和有限責任公司實現的任何此類收益的份額，都將被視為禁止交易的收入，應繳納100%的罰款税。為確定應繳納罰款税的收入數額，出售交易商財產所得不得由這種銷售的損失抵消。財產是否作為交易商財產是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。在國税局和法院考慮的因素中目錄

確定財產的性質和目的；財產所有權的期限；納税人出售財產努力的程度和性質；出售財產的數量、範圍、連續性和實質；細分、開發和宣傳財產以增加銷售的程度；使用營業廳出售財產的性質和程度；監督的性質和程度。納税人對出售財產的代表行使的控制權；納税人習慣於將時間和精力用於出售的時間和精力。在確定納税人是否從事向客户出售房地產的業務時，法院經常將銷售的頻率和實質作為最重要的客觀因素。納税人持有其部分甚至很大一部分財產用於租賃和長期投資(即不作為交易商財產)，並不一定排除其他財產被視為交易商財產，如果有關的具體事實和情況表明，這些財產是在正常業務過程中獲得並持有給客户的。

但是，如果(I)我們在出售前持有該財產至少兩年以產生租金收入，我們將不會被視為房地產交易商，因為該財產是我們為100%的目的而出售的房地產資產；(Ii)出售前兩年在中的財產的資本化支出不足出售前兩年的30%。(三)出售年度的物業(不包括通過止贖取得的某些物業)出售七宗或少於七宗，或 (B)該年度出售的物業的調整基數總額，為截至應課税年度開始時所有資產經調整的總基數的10%或以下，或(C)該年度出售的物業的公平市價。(D)自2015年月31起的應課税年度起計的應課税年度內，在年期間出售的物業的調整基礎總額，是截至應課税年度開始時我們所有資產的調整總調整基數的20%或以下，或(D)自該年度開始時起計的應課税年度起計的應課税年度的應課税年度，以及已出售的物業的調整總基數的20%或以下。在截至出售年度的3年期間內，截至出售年度止的3個應課税年度開始時，我們所有資產的總課税基礎的10%或以下，或(E)自12月31，2015以後的應課税年度生效，該年內出售的物業的公平市價為所有物業公平市價的20%或以下。在截至應課税年度開始時的資產中，以出售年度結束的三年期間出售的物業的公平市價，是截至出售年度止的每三個應課税年度開始時，我們所有資產的總公平市價的10%或以下。如果我們在前一句中依賴(B)、(C)、(D)或(E)項，那麼出售的財產的銷售和開發開支，基本上都必須通過一個我們沒有收入的獨立承包商支付，或者從2015年月31以後開始的應税年份，我們的應税區域投資信託基金附屬公司必須支付。作為一項交易的一部分，將個以上的財產出售給一個買家，構成了為這個安全港的目的而進行的一筆買賣。我們打算持有我們的財產進行投資，以期長期增值，從事獲得、開發和擁有我們的財產的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售這些財產。然而，美國國税局可能會成功地爭辯説，我們或子公司合夥公司或有限責任公司所做的部分或全部銷售是被禁止的交易。在這種情況下，我們將被要求支付100%的罰款，我們的可分配份額的收益產生的任何這類銷售。

喪失抵押品贖回權財產的收入。

我們一般要對止贖財產的任何淨收入，包括處置止贖財產所得的任何淨收入，按最高公司税率(自12月31，2017，21%以後起的應納税年度(br})徵税，但構成75%總收入檢驗的符合條件收入的收入除外。喪失抵押品贖回權財產是指不動產和任何與此類不動產有關的個人財產，這些不動產(1)是我們在喪失抵押品贖回權時對該財產進行投標，或在我們持有並由該財產擔保的抵押貸款發生違約(或即將違約時)之後，以其他方式通過協議或法律程序將該財產歸為所有權或佔有權的財產。我們在違約尚未迫在眉睫或未預料到的情況下獲得了相關貸款或租賃，(3)對此，我們作出了適當的選擇，將該財產視為止贖財產。從出售財產中獲得的任何收益，如已作出喪失抵押品贖回權財產的選擇，將不對上述禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產否則會構成庫存或交易商財產。如果我們從獲得任何收入目錄

止贖財產如果不符合75%的總收入測試的目的，我們打算作出選擇，如果可以選擇的話，將相關財產視為止贖財產(對於獲得的不良貸款，情況可能不是這樣)。

未能滿足總收入檢驗。

如果我們未能滿足任何應課税年度75%或95%的總入息測試中的一項或兩項，但如果我們有權根據該守則獲得寬免，我們仍有資格成為該年度的區域投資信託基金。如果(1)我們未能達到這些測試是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，以及(2)在我們發現任何應課税年度的75%和/或95%的總入息測試未能符合規定後，我們會向國税局提交一份表，列明我們每項符合總收入測試的項目，以符合總收入測試的目的。根據國庫條例，對應税年度進行75%或95%的總收入測試。然而，不可能説明在任何情況下我們是否有權享受這些救濟規定的好處。如果這些救濟條款不適用於某一套特定情況，我們將無法成為區域投資信託基金。如上文所述，根據公司作為REIT總幹事的再税，即使這些減免規定適用，也將根據以下數額徵收税款：無資格收入。我們打算利用現有的任何和所有救濟條款來糾正任何違反適用於REITs的收入測試的情況。重新確定的租金；重新確定的扣減額；超額利息；或重新確定的應納税的REIT附屬服務收入。

任何重新確定的租金、重新確定的扣減額、超額利息，或自2015年月31以後起的應税年度，重新確定的應納税的REIT附屬服務收入將被處以100%的罰款。一般來説，重新釐定的租金是指物業的租金，而物業租金是由於我們的一間應課税的REIT附屬公司向任何租客提供的服務而虛報的，而重新釐定的扣除額及超額利息，是指應課税的REIT附屬公司因向我們支付的款額超過根據本可扣除的款額而扣除的款額。臂-s-長度談判。重新確定的應税REIT附屬服務收入是指應納税的REIT子公司的總收入 (較小的應分配扣減額)，該毛收入 (較小的應分配扣減額)可歸因於向REIT(租户除外)提供的服務，但應納税的REIT子公司的收入(減去扣減)增加到以清楚地反映收入。如果我們收到的租金符合“守則”中關於安全港的規定，則不構成重新確定的租金。在下列情況下提供安全港規定：由於符合1%的規定，不允許租户服務收入的定義中不包括金額。

極小例外情況；應納税的REIT子公司向無關各方提供大量類似的服務，這些服務的收費基本相當；

租客向我們繳付的租金，如不接受應課税的REIT附屬公司提供的服務，則租客向我們繳付的租金，至少佔應課税的REIT附屬公司應出租物業的淨可租空間的25%，與租賃可比較空間的租客從應課税的REIT附屬公司收取該等服務的租金大致相若，而該項服務的收費則另行述明；或

應課税的REIT附屬公司的服務總收益不少於應税REIT子公司提供服務的直接成本的150%。

雖然我們相信嚮應課税的區域投資信託基金附屬公司繳付的租客服務費用，已經並會繼續反映出來。

臂-s-長度税率，應納税的REIT子公司在某些情況下可以提供不符合上述任何安全港規定的租户服務。儘管如此，這些確定是固有的事實，國税局有廣泛的酌處權，可以斷言有關各方之間支付的款項應重新分配，以清楚地反映其各自的收入。如果國税局成功地作出了這樣的斷言，我們將被要求對重新確定的租金、重新確定的扣減、超額利息或重新確定的應納税的REIT附屬服務收入(視情況而定)繳納100%的罰款。目錄

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們必須滿足以下有關我們資產的性質和多樣化的測試。就資產測試的目的而言，REIT不被視為擁有合格REIT子公司的股票，在任何實體中的權益被視為美國聯邦所得税的合夥企業，也不視為任何實體的股權，而該實體因美國聯邦所得税的目的而與其所有者不存在任何關係(不受重視的實體)。相反，REIT被視為擁有該實體持有的資產的比例份額。

至少75%的總資產價值必須由一些組合的不動產資產、現金、現金和美國政府證券來代表。為本檢驗的目的，房地產資產包括不動產權益，如土地和建築物、不動產租賃權益、其他符合REITs資格的公司的股票、某些類型的抵押支持證券、不動產抵押貸款或不動產的利息、可歸因於新資本臨時投資的財產(但只有在這類財產為股票或債務工具時，才可用於抵押貸款)。

一年從我們收到這類資本之日起，自2016年曆季度起每個日曆季度生效的期間：(1)租賃與不動產有關的個人財產，但其租金應視為不動產租金；(2)公開提供的REIT發行的債務票據。不符合75%資產測試目的的資產須接受下文所述的附加資產測試。我們總資產的不超過25%可由上述第一個項目所述的證券來代表。

除上述第一項所述證券及合資格的REIT附屬公司及應課税的REIT附屬公司的證券外，我們擁有的任何一家發行人證券的價值不得超過我們總資產價值的5%。

除上述第一項所述證券及合資格的REIT附屬公司及應課税的REIT附屬公司的證券外，我們不得持有任何一家發行人未清償的有表決權證券的超過10%。

除上文第一項所述證券和合格REIT子公司和應税REIT子公司的證券外，以及為這一檢驗目的而不視為證券的某些類型的負債，我們不得持有任何一家發行人未償證券總價值的10%以上。

房地產資產自2016年月日季度起生效，包括在沒有不動產或不動產權益擔保的情況下，公開發行的房地產投資信託基金髮行的債務工具，但此類債務工具的價值不得超過我國總資產價值的25%。

不超過25%(從2003年3月31日截止的日曆季度開始的日曆季度)我們的總資產價值可以由一個或多個應納税的REIT子公司的證券來代表。

10%的價值測試不適用於“守則”中所述的某些直接債務和其他排除在外的證券，包括(1)向個人或房地產提供貸款；(2)從不動產支付租金的義務；(3)“守則”第467條所述的租賃協議；(4)其他REITs發行的任何擔保； (5)州、哥倫比亞特區、外國政府或上述任何一國或英聯邦的政治分支機構發行的某些證券。(6)國税局決定的任何其他安排。在中，(1)REIT作為合夥合夥人的權益不被視為10%價值測試的擔保；(2)合夥公司發行的任何債務工具(直接債務或其他除外的擔保除外)如果合夥企業總收入的至少75%來自符合75%總收入測試條件的來源，則不被視為合夥公司發行的擔保；(3)任何其他擔保。合夥企業發行的債務工具(其他債務或其他被排除在外的債務)將不被視為合夥企業作為合夥企業合夥人的利益而發行的擔保。

為10%的價值測試的目的，債務將滿足直接債務安全港，如果(1)我們或我們的任何受控應税REIT子公司(即應納税的REIT子公司，超過我們直接或間接擁有的已發行股票的50%以上)擁有上一段所述的任何證券，而該證券的總價值超過發行人的1%。根據守則計算，未償還證券，(2)債項是書面無條件承諾按要求或在指定日期支付一定數額的款項；(3)債項不能直接或間接轉換為股票；及(4)債項的利率及利息支付日期，並不取決於借款人的利潤、借款者的酌情決定權或類似的因素。然而，如果(1)這種意外情況不具有按照“守則”確定的更改到期有效收益率的作用，則允許與付款時間和利息有關的意外開支作為直接債務擔保，但年收益率至到期日的變動不超過(I)年收益率的5%和(Ii)0.25%，或(2)不超過累計發行價格的變化。也不包括髮行機構持有的新息債券的面額超過1，000，000元，而未計利息不得超過12個月。此外，債務不會被取消被視為直接債務的資格，僅僅是因為付款的時間或數額在債務發行人違約或行使提前還款權時受到意外影響，條件是這種意外情況符合習慣商業慣例。

我們相信，我們持有和打算持有的資產將滿足上述資產測試要求。不過，我們沒有也不會獲得獨立的評估，以支持我們對資產價值的結論。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，不能保證國税局不會認為我們的資產所有權違反了一個或多個適用於REIT的資產測試，在這種情況下，我們可能無法滿足75%的資產測試和其他資產測試，並且可能不符合REIT的資格。

未能滿足資產測試。

資產測試不僅必須在日曆季度的最後一天得到滿足，在此日，我們直接或通過通過子公司在適用的發行人那裏購買證券，而且必須在日曆季度的最後一天滿足，在該日季度中，我們增加對這種發行人的證券的所有權，包括通過子公司增加我們對通行證的興趣的。在任何季度結束時，在最初滿足資產測試之後，我們不會因為資產的相對值的變化而無法滿足資產測試而喪失REIT的身份。如果在季度內購買證券或其他財產導致未能滿足資產測試的結果，我們可以通過處理足夠的資產來解決這一問題。無資格該季度結束後30天內的資產。我們認為，我們已經並打算繼續保持對我們資產價值的充分記錄，以確保遵守資產測試，我們打算在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的行動，以糾正任何不遵守資產測試的情況。雖然我們計劃採取步驟，確保我們在進行測試的任何一個季度都能滿足這種測試，但不能保證這些步驟總是成功的。如果我們不能及時糾正任何不遵守資產測試的情況，我們就不再符合REIT的資格，除非我們滿足某些減免條款。即使在之後，未能滿足5%的資產測試，或10%的投票或價值資產測試也可以補救。

三十天在特定情況下的治癒期。具體來説，如果我們在任何季度末都不通過這些資產測試，而且這種失敗在30天內沒有被治癒，我們就可以處置足夠的資產 (通常在我們發現未能滿足這些資產測試的季度的最後一天之後的六個月內)，以糾正這種不超過相關季度末1%或10，000，000美元資產的較小的違規行為。如果我們沒有通過任何其他資產測試，或者我們的5%和10%的資產測試失敗超過了極小以上所述金額，只要這種失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們就可以避免取消作為reit的資格，在三十天補救期，包括處置足夠的資產以滿足資產測試(通常在我們發現未能滿足REIT資產測試的季度的最後一個日後六個月內)，繳納相當於5萬美元的税款和最高的公司所得税税率。無資格在我們未能滿足資產測試的時期內的資產，並根據適用的財務條例，向國税局提交一份表，説明導致我們無法滿足資產要求的資產目錄

測試。我們打算利用現有的任何和所有救濟條款來糾正任何違反適用於REITs的資產測試的行為。在某些情況下，使用這些規定可能會要求我們繳納消費税或罰款税，數額可能很大。

年分配要求

為了符合REIT的資格，我們必須每年向我們的股東分配股息，但不包括資本收益紅利，數額至少等於：

(1)90%的應課税入息，不計股息扣除額及資本淨收益計算；及(2)90%的税後淨收入(如有的話)來自止贖財產；減去

的指定項目之和。

非現金收入。為了進行此測試，

非現金入息是指因水平租金、原發行折扣包括在未收到相應付款的應課税收入內的收入、債務註銷或後來被確定應納税的類似種類的交換而產生的收入。我們通常必須在與有關的應税年度分配股息。在兩種情況下，股利分配可能在下一年進行。第一，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，並在其中一個月中的一個月內有一個預期的記錄日期，並在次年1月31日或之前支付紅利，則這種分配將被視為由我們支付，並由每個股東在申報的年份的12月31日收到。第二，如果(A)在我們及時提交前一年的納税申報表之前(A)公佈分配額，則可在下一年分發(858溢出-超股利)，(Ii)在

12個月(Iii)在第一次定期股息支付之前或之前分配的；(3)在上一個應税年度結束後的期間後我們在報税表中選擇指定金額的股息(或股息)，並將其視為在上一年支付。我們可以選擇作為858溢額股息處理的最高美元數額是指應納税年度的收入和利潤超過實際在應税年度內實際獲得的收入和利潤分配總額的數額。這些分配應在支付年度對我們的股東徵税，即使分佈與我們上一個應税年度有關，以達到90%的分配要求。對於截至2014年月31或之前的應税年度，為使分配額符合REITs的年度分配要求，並向我們提供REIT級的税收減免，分配不一定是優惠股息。如果分配是(1)，則股息不是優惠股息。

按比例在特定類別內的所有已發行股票中，以及(2)根據我們組織文件中所列不同類別的股票之間的偏好。從從2015年1月1日開始的應税年度開始，只要我們繼續是公開提供的REIT(即根據交易所法要求向SEC提交年度和定期報告的REIT)，優惠股息規則就不適用於我們，也不會適用於我們。如果我們不分配我們所有的淨資本收益，或分配至少90%，但低於100%，我們的REIT應税收入，經調整後，我們將被要求就該數額按正常的公司税率納税。我們認為，我們已經並打算繼續及時分發，以滿足這些年度分發要求。在某些情況下，我們可以選擇保留而不是分配我們的長期資本淨收益，並對這些收益納税。在這種情況下，我們可以選擇我們的股東包括他們在這種未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，併為他們在我們所支付的税款中所佔的份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將增加其調整後的股票基礎，其差額是：(1)我們指定的資本利得紅利數額與他們應納税收入的差額，減去(2)我們為他們支付的有關收入的税款。

如果將來我們可能有以前應税年度結轉的淨營業損失，這種損失可能會減少我們為符合REIT分配要求而必須作出的分配額。但是，這種損失一般不會影響我們的股東手中的任何實際作為普通紅利或資本收益的分配的性質；(2)我們的股東不能通過或使用這種分配。參見美國股東的非税税美國應納税股東的課税一般情況下的股東分配。

如果我們未能在每個日曆年內至少分配(A)該年度REIT普通收入的85%，(B)該年度REIT資本收益淨額的95%，以及(C)以往所有時期的任何未分配的應納税所得額(普通和資本收益)，我們將受到

不可扣減超過(X)實際分配的金額的税額的4%消費税和(Y)我們保留的收入數額和我們支付公司所得税的數額。我們預計，由於折舊和其他原因，我們的REIT應税收入(在扣除已支付的股息之前確定)將低於我們的現金流量。

非現金在計算REIT應税收入中包括的費用。因此，我們預計我們通常將有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配要求。不過，我們可能不時沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，原因是實際收到收入和實際支付可扣減費用之間的時間差異，以及在計算應納税收入時包括收入和扣減費用。如果出現這些時間上的差異，我們可能需要安排短期，或可能是長期借款，或需要以應納税股息的形式支付股息，以滿足分配要求。我們可能能夠糾正不符合分配要求一年的情況，在較後一年向我們的股東支付相當少的股利，這可能包括在我們為較早一年支付的股息的扣減中。因此，我們可以避免對分配給缺額紅利的金額徵税。然而，我們將被要求支付利息的國税局，根據任何數額的扣除索賠的不足股息。

記錄要求

我們被要求遵守適用的記錄保存要求.。如果不遵守，可能會被處以罰款。

未能限定為REIT

如果我們不能滿足除具有特定儲蓄條款的毛收入和資產測試之外的REIT資格的一項或多項要求，我們可以避免終止REIT資格，對每一次這種失敗都支付5萬美元的罰款，條件是我們的不遵守是由於合理的原因而不是故意的疏忽。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，而減免條款不適用，我們將按正常的公司税率對我們的應納税收入徵税，包括任何適用的可供選擇的最低税額。如果我們沒有資格作為REIT的税收，我們將不被要求作出任何分配給我們的股東，任何分配給我們的股東將不被我們扣除。因此，我們沒有資格作為REIT徵税，將大大減少我們分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格被徵税為 REIT，在我們目前和累積的收益和利潤範圍內，所有分配給我們的股東都將被徵税為正常的公司紅利，這意味着目前按個人徵税的股東將獲得符合條件的按資本利得税率徵税的紅利收入，而公司股東一般將有權獲得股息---就這些股息收取的扣減額。除非根據具體的法律規定有權得到救濟，否則我們也

在喪失資格的年份之後的四年內，將被取消作為REIT的税收資格。我們不能保證我們有權獲得任何法定救濟。我們打算利用現有的任何和所有救濟條款來糾正任何違反適用於REITs的要求的情況。

我們在經營合夥及其他合夥及有限責任公司的權益擁有權的税務方面

一般

實際上，我們所有的投資都是並將繼續通過我們的經營夥伴關係Brixmor運營夥伴關係有限公司間接擁有。此外，我們的經營合夥公司通過子公司合夥公司和有限責任公司間接持有其某些投資，這些公司被歸類為合夥企業或美國聯邦所得税的不受重視的實體。一般而言，被歸類為合夥企業或被視為美國聯邦所得税不受重視的實體是不需要繳納美國聯邦所得税的通過實體。相反，這些實體的合夥人或成員按比例分配實體的收入、收益、損失、扣減和信貸等項目的份額，並要求在計算其美國聯邦所得税負債時列入這些項目，而不論合夥人或成員是否從該實體得到現金分配。我們在我們的收入中包括我們在前面項目中按比例分配的份額，以便進行各種REIT總收入測試和計算我們的REIT應税收入。此外，為了進行REIT資產測試，我們根據資本利益，包括其在子公司合夥企業和有限責任公司中所佔份額，按資本權益按比例分配我們經營夥伴關係持有的資產。見對作為REIT的附屬實體、合夥企業和有限責任公司的利益所有權的附屬實體的資格要求。

實體分類

我們在經營合夥企業、附屬合夥公司和有限責任公司的利益涉及特殊的税收考慮，包括國税局可能會質疑其中一個或多個實體作為合夥企業或不受重視的實體的地位，並斷言該實體是一個可作為美國聯邦所得税用途的公司徵税的社團。如果我們的經營合夥企業、附屬合夥企業或有限責任公司是這樣的話。作為一個協會，它將作為一個公司徵税，並將被要求為其收入支付實體級的税。在這種情況下，我們的資產和總收入項目的特徵可能會改變，並可能使我們無法滿足REIT資產測試，可能也無法滿足REIT收入測試。請參閲對REIT作為REIT總收入測試的資格要求和作為REIT資產測試資格的要求。這反過來又會阻止我們獲得REIT資格。有關我們未能滿足這些應税年度測試的影響的討論，請參見未符合REIT標準的另一種評估方法。此外，我們的營運合夥或附屬合夥或有限責任公司的地位的改變，可能會被視為應課税事件。如果是這樣的話，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下承擔税務責任。

我們相信，我們的每一家經營合夥企業和其他合夥企業以及有限責任公司(除我們的應税REIT子公司之外)都被正確地作為合夥企業或不受重視的實體對待，以達到美國聯邦所得税的目的。根據“守則”第7701條的財政部規定，合夥企業被視為美國聯邦所得税的合夥企業，除非它選擇被視為公司，或因其是公開交易的合夥企業而被視為公司。公開交易的合夥企業是指任何合夥企業(1)在已建立的證券市場上交易的利益，或(2)在已建立的證券市場上容易交易的利益。二級市場或相當大的市場。

我們的公司和我們的經營夥伴打算採取報告立場，為美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥不是一個公開交易的合夥關係。然而，操作單元持有人贖回這些單位以換取普通股的權利可能會導致OP單位成為

在相當大程度上相當於二級市場上被認為是可以交易的。根據有關的財政部條例，合夥企業的利益不得在二級市場或相當大的二級市場上交易，如果合夥企業符合特定的安全港條件，而這些港口是根據與合夥企業有關的具體事實和情況而定的。我們和我們的業務夥伴關係相信，在可預見的將來，我們的經營夥伴關係已經具備資格，並將至少有資格獲得其中一個安全港。我們的業務夥伴關係不能保證它將繼續成為上述安全港之一的。

如果我們的經營合夥是公開交易的合夥企業，它將被作為一個公司徵税，除非其總收入的90%至少包括根據守則第7704條的合格收入。符合條件的收入通常是不動產、租金和其他類型的被動收入。我們認為，我們經營的合夥企業有足夠的合格收入，即使它是公開交易的合夥企業，也可以作為合夥企業徵税。根據“守則”，為使我們符合資格成為REIT而適用於我們的收入要求和根據公開交易合夥規則對符合條件的收入的定義是非常相似的。雖然這兩項入息測試有不同之處，但我們不相信這些差異會令我們的經營夥伴關係不符合適用於公開交易合夥企業的90%總收入測試。

如果我們的經營夥伴關係作為一個公司應該納税，那麼這裏所描述的大部分(如果不是所有)税收後果將不適用。特別是，我們將不符合REIT資格，因為我們在經營夥伴關係中的所有權權益價值將超過我們資產的5%，而且我們將被認為持有另一家公司10%以上的有表決權證券(以及超過未償證券價值的10%)(見上文關於作為REIT資產測試資格的要求)。在這種情況下，我們共享的值可能會受到嚴重的負面影響(請參閲未能將其限定為上述REIT標誌)。

夥伴關係收入、收益、損失和扣減的分配

我們經營夥伴關係的合夥協議一般規定，營業收入和虧損項目將分配給業務單位的某些持有者的分配和清算偏好，然後按照每個單位持有人持有的單位數量的比例分配給單位持有人。某些有限合夥人可在今後同意直接或間接地通過協議在有限的情況下向我們的經營夥伴關係提供資本捐助，以保證我們的經營夥伴關係的債務。由於這些保證或捐助協議，這種有限的夥伴在有限的情況下可以分配給我們本來可以分配的淨損失。

如果合夥企業收入或損失的分配不符合“守則”第704(B)節和“財務條例”第704(B)條的要求，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配應分配的項目。這一重新分配將考慮到與這些項目有關的夥伴的經濟安排的所有事實和情況。我們的經營夥伴關係分配應納税所得額和虧損的目的是要遵守“守則”第704(B)節和據此頒佈的“國庫條例”的要求。

與財產有關的税收分配

根據“守則”第704(C)節，作為交換合夥權益而向合夥貢獻的財產的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣減，必須以一種方式分配，以使捐助合夥人在繳款時承擔與該財產有關的未實現收益或未實現損失的利益。未實現收益或未變現損失的數額一般等於公允市場價值或賬面價值與繳款時財產調整税基之間的差額。這些撥款僅用於美國聯邦所得税，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。夥伴關係協定要求這些撥款必須符合“守則”第704(C)節的規定。

根據“守則”第704(C)節頒佈的“財務處條例”為合夥企業提供了幾種會計核算方法的選擇

賬面税差異。我們和我們的經營夥伴使用傳統的方法對進行核算。賬面税不同的財產促成了我們的經營夥伴關係。在我們看來，傳統的方法是最不有利的方法，在我們的經營夥伴手中的貢獻財產的結轉基礎(I)可能會使我們分配的折舊和其他扣減額低於如果所有供款財產在繳款時都有相等於其公平市場價值的税基時分配給我們的折舊和其他扣減額；(Ii)在貢獻時分配給我們的折舊和其他扣減額。如果出售這種財產，就可能導致分配應納税收益，超過相應的經濟或賬面收益(或低於經濟或賬面損失的應納税損失)，並相應地給捐助夥伴帶來好處。因此，傳統方法的使用可能導致我們有超出經濟收入的應税收入和我們的業務夥伴關係分配的現金。這種多餘的應税收入有時被稱為虛擬收入，並將服從年度分配分配要求中所述的REIT分配要求。由於我們依靠我們從經營夥伴關係獲得的現金分配來滿足REIT分配要求，虛擬收入可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，會使我們的股東在不增加分配的情況下確認額外的股息收入。請參閲對作為REIT的資格要求和作為REIT年度分配的資格要求的再加工要求。我們和我們的經營夥伴可以使用傳統的方法來解釋。賬面税其他財產的差異，我們的經營夥伴關係在未來。在一項應課税交易中，我們的經營合夥企業取得的任何財產，最初的税基將等於其公平市場價值，因此，“守則”第704(C)節將不適用。美國股東的税收

對應課税的美國股東的徵税

本節概述了美國股東對非者的徵税情況。

免税各組織。如果一個實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業，持有我們的股份，美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們股份的合夥企業的合夥人應就合夥企業收購、擁有和處置我們股份的美國所得税後果諮詢其税務顧問。

一般分佈。

只要我們符合REIT的資格，從我們目前或累積的收益和利潤中分配不被指定為資本收益紅利或合格股息收入的分配，將作為普通收入向我們的美國股東徵税，如果美國股東是公司，則沒有資格享受分紅收入扣除。為了確定分配給我們股票持有人的是從當前收益還是累積收益和利潤中分配的，我們的收益和利潤將首先分配給任何優先股，然後再分配給我們的普通股。從REITs獲得的股息一般不符合規定，按照目前美國個別股東可從應税公司獲得股息的優惠合格股息收入税率徵税。在2017年月31以後至2026年月1日前的應税年度內，一般情況下，屬於個人、信託或遺產的股東可扣除我們分配的普通股息總額的20%，但須受某些限制。資本利得股息和合格股息收入將繼續以20%的最高比率為限。資本收益紅利

我們可以選擇將我們的淨資本收益的分配指定為資本收益紅利。如果我們正確地指定為資本收益紅利的分配將被徵税給我們的應納税的美國股東作為長期資本收益，而不考慮接受這種分配的美國股東持有其股份的期限，只要這種分配不超過我們的實際資本收益。年份(對於自2015年月31以後開始的應税年份，請不要超過我們的納税年度)。目錄

考慮到“守則”第858條，就應納税年度支付的股息。我們所作的指定只有在符合收入規定的範圍內才能有效

這就要求按比例分配給不同類別的股票，按比例分配特定類型的股利。如果我們將股息的任何部分指定為資本收益(br}股息，美國股東將獲得國税局89-81,表格1099-DIV作為資本利得向股東徵税的金額。然而，公司股東可能被要求將某些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。從我們那裏獲得資本利得股息，按公司所得税税率徵税的，將按這些股息的正常公司所得税税率徵税。我們可以選擇對我們的部分或全部長期資本淨利保留和納税，在這種情況下，美國股東將被視為，僅為美國聯邦所得税目的，我們未分配的資本利得，以及相應的抵免或退款，視情況，我們為這些未分配的資本收益所支付的税款。美國股東將通過其收入中的資本利得數額與它認為已支付的税額之間的差額來增加其股份的基礎。作為公司的美國股東將根據國税局規定的國庫規定，適當調整其收益和利潤，以獲得留存的資本收益。我們的收入和利潤將得到適當的調整。

我們會將任何指定資本收益股息或未分配資本收益的部分分類為：

長期的資本收益分配，這將被徵税

非法人美國股東的最高税率為20%，自2017年月31以後起的應納税年度內，對美國公司股東的最高税率為21%；或未收回的第1250節的收益分配，該分配應按以下方式徵税：

非法人美國股東的最高利率為25%，以以前要求扣除折舊的幅度為限。超過我們目前和累積收益和利潤的分配將不對美國股東徵税，只要它們不超過作出分配的美國股東股份的調整基數。相反，分配將減少這些份額的調整基礎。如果這種分配超過了美國股東股份的調整基礎，美國股東一般必須包括長期資本收益或短期資本收益這樣的收入分配，如果股份持有一年或更短時間的話。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，如在任何該月份的預期日期須支付予有紀錄的股東，則該股息須視為由我們支付，並由該股東在該年的12月31日收取，

提供我們實際上在下一個歷年的1月底之前支付股息。如果我們有以前應税年度結轉的淨經營損失和資本損失，這種損失可能會減少我們必須作出的分配數量，以符合區域投資信託基金的分配要求。將公司的再徵税視為REIT，以及對符合REIT年度分配資格要求的相關要求。然而，這種損失不會傳遞給美國股東，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們所做的任何分配的性質，這些分配一般都要交税給美國股東，只要我們有當前或累積的收益和利潤。

限定股息收入

對於按適用於個人的税率徵税的美國股東，我們可以選擇將支付給股東的部分分紅指定為合格股息收入。非法人作為資本收益的美國股東，條件是該股東持有分配的股份超過60天121天由該等股份成為該等股份的日期前60天起計的期間前股利有關相關分佈。在一個應課税年度，我們有資格被指定為合格股息收入的分配的最高數額等於：在該課税年度內，我們所收到的符合條件的股息收入。

非REITc.大公司(包括我們的應税REIT子公司)；目錄

前一年確認的任何未分配的未分配的REIT應税所得超過我們就這種未分配的REIT應税所得所繳納的美國聯邦所得税的餘額；和

(I)在緊接前一年內可歸因於出售

內建收益資產是在結轉基礎交易中從一家要求公司繳納美國聯邦所得税的C大公司獲得的，超過(Ii)我們為此支付的美國聯邦所得税內建增益。一般來説，我們收到的股息將被視為上述第一個項目的限定股息收入，條件是：(A)股息來自(1)美國公司(REIT或RIC除外)，(Ii)我們的任何應税REIT子公司，或(Iii)符合條件的外國公司，(B)特定的持有期要求和其他要求。外國公司(外國個人控股公司、外國投資公司除外)如果在美國註冊為公司，該公司有資格享受與美國簽訂的所得税協定的利益，而美國財政部長認為該協議是令人滿意的，或者是分紅所依據的外國公司的股票，則該外國公司將是符合條件的外國公司。在美國，付費證券很容易在成熟的證券市場上交易。我們一般認為，在我們的分配中，如果有的話，很小的一部分將由限定的股息收入組成。如果我們將股息的任何部分指定為符合條件的股息收入，美國股東將獲得國税局

表格1099-DIV表明作為合格股利收入應向股東徵税的金額。被動活動損失和投資利益限制。

我們從美國股東出售或交換我們的股票所獲得的分配和收益將不被視為被動的活動收入。因此，美國的股東通常無法對這一收入或收益應用任何被動損失( )。在不構成資本回報的情況下，我們所作的分配一般會被視為投資收入，以計算投資利息限制。美國股東可根據其具體情況選擇將資本利得紅利、處置我們股份的資本收益和為限制投資利息而指定為投資收益的收入作為投資收入，在這種情況下，適用的資本收益將按普通收入税率徵税。我們將通知股東我們每年分配的構成普通收入、資本回報和合格股息收入的部分。向保存人股份持有人分配。

就美國聯邦所得税而言，存托股份的所有者將被視為這類存托股份所代表的基礎優先股的所有者。因此，為了美國聯邦所得税的目的，這些所有者將有權考慮如果他們是基礎優先股的直接持有者，他們將有權獲得的收入和扣減。此外，(I)在撤回證明有關優先股的證明書以換取存託者收據時，美國聯邦所得税不會確認任何損益；(Ii)在該交易所，該等優先股的每股股份的每一股交納予存托股份的交易所擁有人的税基，將與所交換的存托股份的總税基相同，及 (Iii)該等股份的持有期。持有存托股份的交易所擁有人手中的優先股，將包括該人持有該等存托股份的期間。處置我們的股票。

如果美國股東出售或以其他方式處置應納税交易中的我們的股份(贖回除外)，它將確認美國聯邦所得税用途的損益，其數額等於出售或其他處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之間的差額，以及持有者以作為税收目的的調整基礎。一般來説，美國股東的調整基礎將等於美國股東的收購成本，增加的淨資本收益被視為分配給美國股東(上文討論) 減去它被認為已支付的税額減去資本回報減少。目錄

一般來説，個人和其他人確認的資本收益

非法人美國股東在出售或處置我們的股票時，如果持有超過一年的股份，將被處以最高20%的美國聯邦所得税税率，如果我們的股票持有一年或更短的時間，則按普通收入税率徵税(從12月31，2017開始至1月1，2026之前的應税年度，最高税率為37%)。從2017年月31以後的應税年度開始生效，美國股東確認的公司收益將按21%的最高税率徵收美國聯邦所得税，無論這些收益是否被歸類為長期資本收益。國税局有權規定，但尚未規定適用25%資本利得税的國庫條例(高於長期資本利得税税率)。非法人(美國股東)獲得部分資本收益非法人美國股東在出售我們的股份時，應與我們未收回的第1250節收益相對應。美股股東應就其資本利得税責任諮詢税務顧問。美國股東在處置我們的股票時確認的資本損失，如果在處置時持有一年以上，將被視為長期資本損失，通常只能抵消股東的資本利得收入，而不是普通收入(個人除外，每年可抵消至多3，000美元的普通收入)。同樣，美國股東在處置我們在處置時持有的股票時確認的資本損失將被視為短期資本損失，通常只能抵消股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，個人每年可抵償至多3，000美元的普通收入)。此外，持有股票6個月或6個月以下的美國股東出售或交換我們股份的任何損失，在適用持有期規則後，將被視為長期資本損失，只要我們所作的分配必須由美國股東作為長期資本收益處理。

如果股東在隨後處置我們的股票時確認損失超過規定的閾值，則可能適用涉及應報告交易的財務條例的規定，由此產生的要求是單獨向國税局披露造成損失的交易。這些條例雖然針對的是類似的避税措施，但卻是寬泛的，而且可能適用於通常不被視為避税地的交易。“守則”對不遵守這些要求的規定了嚴厲的懲罰。美國股東應就我們股票的接收或處置、我們可能直接或間接進行的交易的任何可能的披露義務諮詢他們的税務顧問。

對未賺取收入徵收醫療保險税。

2010的“醫療與和解法案”要求某些美國股東，即個人、財產或信託公司，對淨投資收入再繳納3.8%的税，其中包括出售或以其他方式處置REIT股份的股息和收益。美國股東應該諮詢他們的税務顧問關於這項立法。與外國帳户有關的立法。

2010頒佈的“外國帳户税收遵守法”(FATCA HEACH)對某些類型的外國金融機構和某些其他金融機構的付款徵收30%的預扣税。非美國除非滿足某些盡職調查、報告、扣繳和認證義務要求，否則實體。建議投資者就這項法例諮詢税務顧問。見適用於股東的備用信息報告和備用預扣税。美國股東與外國帳户有關的立法。贖回優先股和保存人股份。

每當我們贖回任何優先股或存托股票時，我們對優先股或存托股的現金贖回(有別於出售、交換或其他處置)，只能根據贖回時每一持有人的具體事實來確定。一般而言，我們優先股或存托股票的持有人，如贖回時所收取的款額與該持有人在贖回的股份中經調整的税基(但該優先股的股份並非資本資產)之間的差額(如優先股的股份是作為資本資產持有的話)，則會確認該等股份的資本損益，而該贖回(I)實質上並非。目錄

相當於根據“守則”第302(B)(1)節對優先股持有人的股息，(Ii)是根據“守則”第302(B)(2)節對股東進行的相當不成比例的贖回，或(Iii)導致根據“守則”第302(B)(3)節，持有人對我們所有類別股份的權益完全終止。在應用這些測試時，不僅必須考慮到被贖回的股份的任何系列或類別，而且還必須考慮到這些持有人對我們其他類別股票的所有權，以及獲得上述任何一種股票的任何期權(包括購買股票的權利)。我們的優先股或存托股票的持有人還必須考慮到根據“守則”第318和302(C)節所載的推定所有權規則而被視為由該持有人擁有的任何此類證券(包括期權)。

如果根據現行法律，優先股或存托股票的持有人不擁有 (實際上或建設性的)我們的任何有表決權股份，或擁有我們的有表決權股份的一小部分，那麼從這種持有人手中贖回優先股很可能被認為基本上不等同於股息。然而，分配是否實質上等同於紅利取決於所有事實。而在情況下，而我們的優先股或存托股份的持有人如打算在贖回時依賴上述任何一項測試，則應諮詢其税務顧問，以決定其適用於其特定情況。

對實質性不成比例和完全終止的例外情況的滿足取決於遵守“守則”第302(B)(2)節和第302(B)(3)節規定的各自客觀測試的。如果在緊接贖回股份(將優先股贖回為非已發行股份)後，股東實際和建設性地擁有的已發行有表決權股份的百分比低於贖回前股東實際和建設性擁有的股份百分比的80%以下，則分配給優先股或存托股票的比例將大大增加。贖回，股東實際上和建設性地擁有不到50%的全部合併的公司的投票權。由於公司的優先股和存托股都是無表決權的股份，因此股東必須減少這些股東在我們類別的有表決權股份中的持有量(如果有的話)，以滿足這一測試。

如果贖回不符合“守則”第302條規定的任何一項測試，則從我們的優先股或存托股票中收到的贖回收益將被視為按美國應納税的股東分配的徵税中所述的對我們股份的分配進行分配。如果贖回股東的優先股或存托股票被作為股息徵税，則該股東的可贖回股份的調整基礎即為股息。將轉讓給持有人所持有的任何其他股份。如果持有人沒有其他股份，在某些情況下，這種基礎可以轉讓給相關人，或者完全喪失。

關於贖回我們的優先股或存托股票，作為對我們的股票的分配，否則不應作為股息徵税，國税局已提議財政部的規定，要求任何與贖回有關的基礎減讓都適用於

一股一股可能導致某些股份的應税收益的基礎，即使持有人對這些股份的總基數為足以吸收贖回分配的全部數額(超過作為股息處理的任何數額的此種分配)。此外，這些擬議的財務條例將不允許將已贖回的優先股或存托股票的股份的基礎轉讓給被贖回持有人(直接或間接)持有的其餘股份。相反，我們優先股或存托股票中未收回的基礎將被視為遞延損失，在滿足某些條件時應確認為。這些擬議的財務條例將對條例作為最後財務條例公佈之日後發生的交易生效。然而，作為，無法保證是否、何時和以何種特定形式最終最後確定這些擬議的財務條例。如果股份的贖回不被視為應作為股息的分配，則將按美國股東税收中所述的應納税出售或交換方式對待，即美國應納税的股東對我們的股票的處置。目錄

將我們的優先股轉換為普通股。

除以下規定外，美國股東在將我們的優先股股份轉換為普通股時一般不會確認損益。除下文規定外，美國股東轉換後收到的普通股的基礎和持有期一般與轉換後的優先股相同(但根據調整後的税基分配給任何部分普通股換取現金的份額)。轉換中收到的任何普通股，如轉換後的優先股的累積和未支付股息，將被視為我們股份的分配，如上文美國股東對應納税的股東徵税時所述，應納税的美國股東分配税。轉換後收到的現金，通常代替普通股的部分股份，將被視為應納税的普通股的應納税交換中的一筆付款。股票和損益將在收到現金時確認，數額等於收到的現金數額與可按可分配到被視為交換的普通股的部分份額分配的調整税基之間的差額。如果美國股東持有優先股超過一年，這種損益將是長期的資本損益。參見美國股東對我們股票的再徵税。美國股東應就任何交易的美國聯邦所得税後果與他們的税務顧問進行協商，這種交易是通過優先股轉換為現金或其他財產而獲得的。免税股東的課税

美國

免税實體，包括合格的僱員養老金和利潤分享信託和個人退休帳户，一般不受美國聯邦所得税。然而，這些實體可能要對其不相關的企業應税收入或UBTI徵税。雖然一些房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局已經裁定，從REIT到免税實體一般不構成UBTI。根據該裁決，並規定(1)a免税股東沒有持有我們的股份，作為債務融資財產，屬於“守則” 所指的資產(即，財產的取得或持有是通過美國的借款提供資金的)。免税)，(2)我們的股票不用於其他無關的交易或業務，而且 (3)我們不持有一種資產，該資產會產生額外的包含收入、我們所作的分配以及出售我們股票所得的收益一般不應導致UBTI向美國出售。免税股東。免税

屬於社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業津貼信託基金或符合條件的團體法律服務計劃的股東，根據“守則”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)節，或根據第501(C)(2)節獲豁免的單親控股公司，其收入應付給上述任何一家公司。免税各組織受不同的 UBTI規則的約束，這些規則一般要求這些股東將我們的分配描述為UBTI，除非該組織能夠適當地要求扣除為某些目的而預留或存入儲備金的數額，以抵消其對我們股票的投資所產生的收入。這些股東應就這些預留和準備金要求與其税務顧問進行協商。在某些情況下，“守則”第401(A)節所述的養卹金信託(1)、(2)是根據“守則”第501(A)條獲豁免的税項，以及(3)如屬非政府機構持有的退休信託，則持有我們股份超過10%的股份，可將股息的某一百分比視為UBTI。

(1)一個退休金信託擁有我們股份價值的25%以上，或(2)一個或多於一個退休金信託，各持有我們股份價值的10%以上，共同持有我們股份價值的50%以上；及

我們本來沒有資格成為區域投資信託基金，但“守則”第856(H)(3)節規定，這類信託所擁有的股份應被視為此種信託的受益人所擁有的股份，其目的是要求不超過50%的 ---一種REIT的流通股的價值---由五名或更少的個人直接或間接地擁有(如“守則”所界定的，其中包括某些實體)，由這些信託的受益人擁有。

從養卹金持有的REIT業務中獲得的任何REIT紅利的百分比被視為 UBTI，等於REIT所賺取的實際收益的百分比，將REIT視為養卹金信託，因此應對UBTI徵税，以相當於REIT的總收入。當任何年的百分比小於5%時，就會出現例外情況，在這種情況下，任何紅利都不會被視為UBTI。要求養卹金信託基金將一部分REIT分配視為UBTI的規定將不適用，如果REIT能夠滿足未嚴格持有的要求，而不依賴對養卹金信託的通過檢查的例外情況。由於我們的信託聲明中對普通股和優先股的轉讓和所有權有一定的限制，我們不期望被歸類為養老金持有的reit，因此，上述關於養老金持有reit的税收待遇不適用於我們的

免税股東。潛在股東

免税各組織應就投資我們股票的税務後果與税務顧問進行協商。對...徵税

非美國股東下面的討論涉及美國聯邦所得税的規則

非美國股東。為本討論的目的，非美國股東是我們的股票的受益所有者，而不是美國股東(如上文所定義的)，也不是作為美國聯邦所得税目的被視為合夥關係的實體。這些規則是複雜的，這裏沒有試圖提供更多的這些規則的簡要摘要。因此，討論沒有涉及美國聯邦收入税的所有方面，也沒有涉及州、地方、外國或其他可能與非美國根據股東的特殊情況。一般分佈。

如下文討論所述，就美國聯邦所得税的目的而言，我們就我們的股份支付的分配將按以下兩種方式處理：普通收益紅利；

長期資本收益；或

資本分配的回報。

這一討論假定，我們的股票將被認為是定期交易在一個既定的證券市場，目的是外國投資房地產税法1980，或FIRPTA，以下所述的規定。一般來説，FIRPTA將處置美國不動產權益( 或USRPI)所得的收益(以及從處置USRPI中獲得的收益)視為與

非美國股東對美國貿易或企業的經營行為，並按適用於美國個人或公司的税率向美國聯邦所得税徵收此類收入。如果我們的股票不再定期在固定的證券市場上交易，下面所述的税收考慮將有很大的不同。普通收益紅利。

我們支付給非美國如果從我們的收益和利潤中支付分配，股東將被視為普通收入紅利，並且：有關的分配並不是由於我們的資本淨收益所致；或

該分佈可歸因於我們出售USRPI的淨資本利得，以及

非美國股票持有人在任何時候都擁有我們股票價值的10%或更少。一年截止於分發日期的期間。總的來説，

非美國股東不會僅僅因為他們擁有我們的股份而被視為從事美國貿易或業務。在下列情況下，來自的股息收入非美國股東對我們股份的投資是或被視為有效地與非美國股東對美國貿易或業務的經營非美國股東一般將按累進税率繳納美國聯邦所得税，其方式與美國股東對此類股息徵税的方式相同。這種收入必須目錄

通常報告由或代表

非美國股東。如屬下列情況，則該入息亦須繳付30%的分行利得税。非美國是公司的股東。一般情況下，我們將扣留和匯回30%的股息分配(包括後來可能確定超過當前和累計收益和利潤的分配)，而這些分配不能被視為資本收益的分配。

非美國股東(就下文所述的FIRPTA規定而言，這不被視為資本利得紅利)，除非：適用較低的條約比率，

非美國股東申請國税局表格W-8 BEN或國税局表格W-8 BEN-E，在適用情況下，與我們證明有資格享受降低的條約費率；或大

非美國股東申請國税局表格W-8 ECI我們聲稱分配的收入實際上與非美國股東的交易或業務。資本分配的回報。

除非 (A)我們的股票構成USRPI，如以下所述，我們的股票的非自願性處置，或(B)(1)非美國股東對我們股票的投資實際上與美國的貿易或業務有關。非美國股東(在這種情況下)非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，如該收益)或(2)非美國股東是指在應納税年度內在美國逗留183天或以上的非居民外國人，並在美國有一所税後住房(在這種情況下，非美國股東將對個人本年度的淨資本利得徵收30%的税)，我們所作的分配如果不是從我們的收益和利潤中得到紅利，將不受美國聯邦所得税的約束。如果我們不能在分配時確定分配是否會超過當前和累計收益和利潤，則分配將按適用於股息的比率扣繳。大非美國如果隨後確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤，股東可以要求國税局退還扣留的任何款項。如果我們的股票構成USRPI，如下所述，我們的分佈超過(1) 之和非美國股東在我們的收益和利潤中所佔的比例，和(2)非美國股東的股份基礎，將按適用於同類型美國股東(例如個人或公司)的税率，包括任何適用的資本利得税率，根據FIRPTA 徵税，並由可退還的預扣税強制徵收，税率為分配額超過股東在我們的收益和利潤中所佔份額的15%。資本獲得紅利。

我們支付給非美國股東將被視為長期資本收益，如果分配是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的，並且：該分配可歸因於我們的淨資本收益(出售USRPI除外)，我們及時指定分配為資本收益紅利；或

該分佈可歸因於我們出售USRPI的淨資本利得，以及

非美國股東在任何時候都擁有超過10%的股份價值。一年截止於支付分配款之日的期間。長期資本獲得

非美國股東被視為從資本利得中獲得股息，而該紅利不能歸因於USRPI的出售，一般不受美國聯邦所得税的管制。非美國股東，除非：大

非美國股東對我們股票的投資實際上與美國的貿易或業務有關。非美國股東，在這種情況下，非美國股東在任何收益方面將受到與美國股東相同的待遇，但非美國作為公司的股東也可以徵收30%的分公司利得税；或大

非美國股東是指在應税年度內在美國境內停留183天或以上的非居民外國人，並在美國擁有税務住所，在這種情況下，非居民外國人個人將因其資本利得税而被徵收30%的税款。目錄

根據FIRPTA，向合格的股東和合格的外國退休基金髮放的資金分配情況如下：可歸因於我們出售USRPIs所得的淨資本收益，並支付給

非美國在任何時候，擁有我們股票價值的10%以上的股東。一年截止於支付分配日的期間將作為與美國貿易或企業有效關聯的收入而被徵收美國税。不論分配是否指定為資本利得股息，均適用於這些分配。非美國作為公司的股東，這種分配也可能要繳納30%的分公司利得税。根據下面關於分配給合格股東和合格境外養老基金的討論，取消我們支付的、作為資本利得紅利處理或可視為某一特定情況下的資本利得紅利的任何分配。

非美國股東將受到特別扣繳規則下的FIRPTA。我們將扣留任何分配的21%，並將其匯入國税局，而這種分配可視為對的資本利得紅利。非美國股東，如果分配是由於我們出售的USRPI。扣留的金額可與非美國股東的美國聯邦所得税責任或可退還的非美國股東應及時向國税局提交納税申報表。合格股東。

除下文討論的例外情況外，對直接持有REIT股票(或通過一個或多個合夥企業間接持有REIT股票)的合格股東的任何分配，將不對該REIT股票徵收美國税，因此不受FIRPTA規定的扣繳規則的約束。如果外國投資者直接或間接持有合格股份持有人的股份，不論是否由於該投資者對合格股東的所有權權益，持有該合格股東股份的10%以上，則該合格股東持有的部分REIT股票(根據外國投資者對合格股東的持股百分比)將被視為合格股東手中的USRPI，並受FIRPTA約束。合格股東是指以下情況的外國人：(I)有資格享受與美國簽訂的包括信息交換計劃在內的全面所得税條約的利益，其主要利益類別在一個或多個公認的證券交易所上市和定期交易(如該綜合所得税條約所界定)，或是根據外國法律作為一種外國夥伴關係創建或組織的。在一個管轄區內的有限合夥企業，其與美國有交換税務信息的協議，並有一類有限合夥單位，其價值超過紐約證券交易所或納斯達克市場上所有合夥單位價值的50%，(Ii)是一種合格的集體投資工具(定義如下)， (Iii)保存關於在任何一家證券交易所或納斯達克市場交易的每一個人的身份的記錄。在外國人納税年度期間，直接擁有以上(I)項所述的5%或5%以上的權益或單位(視情況而定)。

符合條件的集體投資工具是指以下外國人：(I)根據上述全面所得税條約，有資格享受扣繳率降低的外國人，即使該實體持有這種REIT 10%以上的股份，(Ii)根據“守則”被視為合夥企業，是一家扣繳外國合夥企業，如果該實體持有美國不動產持有公司(USRPHC)，則該實體將被視為美國不動產持有公司(USRPHC)。一家國內公司，或(三)由財政部長指定為這樣的公司，並且(A)“守則”第894節所指的財政透明，或(B)必須在其總收入中包括股息，但有權扣減分配給其投資者的款項。

合格境外養老基金。

任何分配給合格的外國退休基金或實體的任何款項，其所有利益均由直接(或間接通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的合格外國退休基金持有，因此不受FIRPTA規定的扣繳規則的約束。合格境外養老基金是指根據美國以外國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排(A)。

(C)沒有一名參與人或受益人有權享有其資產或收入的5%以上，(D)受政府管制，每年向有關税務機關報告其受益人的情況。(E)根據其設立或經營所在國的法律，(1)根據該組織或安排本應根據此種法律應納税的繳款，可從該實體的總收入中扣除或不包括在內，或按降低税率徵税；或(2)推遲對該組織或安排的任何投資收入徵税。否則，這些收入將按減徵税率徵税。

未分配資本收益

雖然法律對事項並不完全清楚，但我們指定的未分配資本利得的數額，似乎是指我們持有的股份的未分配資本收益。非美國股東一般應與 us實際分配資本利得紅利的方式相同。在這種方法下，非美國股東將能夠抵充美國聯邦所得税債務的抵免，這是由於他們在中所佔的比例，即我們就未分配的資本收益所支付的税款，這些收益被視為長期資本利得。非美國股東，並通常從國税局得到退款，但其按比例繳納的税應超過美國國税局所支付的税額。非美國股東對這種長期資本收益的實際美國聯邦所得税負債.。如果我們指定我們的淨資本收益的任何部分為未分配的資本收益，非美國股東應就此類未分配資本收益的徵税問題徵求税務顧問的意見。處置我們的股票。

除非我們的股票構成USRPI，否則我們的股票將以非美國根據FIRPTA，股東一般不受美國聯邦所得税的約束。一般而言，根據下文關於合格股東和合格外國養恤基金處置的討論，對於任何特定股東，我們的股票只有在下列三項聲明都是正確的情況下才構成USRPI：

在規定的測試期內，在任何特定的測試日期中，我們的資產中有50%或更多的資產是美國境內不動產的權益，但不包括僅以債權人身份獲得的不動產權益(我們預期情況是如此)；

我們不是國內控制的合格投資單位。國內控制的合格投資單位包括一個直接或間接持有的房地產投資信託基金，其價值不到50%。

非美國在指定的測試期內的任何時候的股東。雖然我們相信我們現在和將來仍然是一個由國內控制的REIT，因為我們的股票是公開交易的，但我們不能保證我們是或將繼續是一個國內控制的合格的投資實體；(A)我們的股票不定期在已建立的證券市場上交易，這是適用的財政部條例所界定的；或(B)我們的股票定期在一個已建立的證券市場上交易和出售。

非美國在出售日結束的五年期間內，股東在任何時候都持有我們10%以上的流通股。直接持有我們股份的合格股東或合格退休基金直接(或通過一個或多個合夥企業間接持有)出售我們的股份，將不受美國聯邦所得税法規定的影響。但是，如果外國投資者直接或間接持有合格股東的股份，不論是否由於該投資者在合格股東中的所有權權益，持有REIT股份的10%以上，則合格股東持有的部分REIT股票(基於外國投資者對合格股東的持股比例)將被視為合格股東手中的USRPI，並受FIRPTA的約束。

適用於國內控制的合格投資實體出售股票的具體銷售規則，即使我們是一家公司，在出售我們的股份時，也可能導致根據FIRPTA應納税的收益確認。

內控合格投資單位。如果

非美國股東(1)在三十天之前的時期前股利分發的日期，如果不是因為處置，任何部分都應向該徵税。非美國股東從出售或交換USRPI中獲得的收益，以及(2)在六十一天在此之前30天開始的週期前股利約會。如果出售我們的股份的收益在FIRPTA下須徵税，則

非美國股東將被要求提交美國聯邦所得税申報表，並將受到與美國股東相同的待遇，在這種收益方面，必須遵守適用的可供選擇的最低税率和特殊的替代最低税種。非居民可以要求外國人和股票購買者扣下15%的購進價格，並將這筆款項匯入國税局。從出售我們的股票中獲得的收益，如果不受FIRPTA的約束，在美國仍可向

非美國股東如下：(1)如果非美國股東對我們股票的投資實際上與美國的貿易或業務有關。非美國股東非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，在這種收益方面具有，或者(2)如果非美國股東是在應税年度內在美國境內停留183天或以上的非居民外國人，並在美國擁有税務住所(Br})，非居民外國人個人將對其資本利得徵收30%的税款。關於向某些外國實體付款的立法。

金融行動特別組織對某些類型的付款徵收30%的預扣税。非美國除非滿足某些盡職調查、報告、扣繳和認證義務要求，否則實體。建議投資者就這項法例諮詢税務顧問。見適用於下列事項的備用信息報告和備份預扣税非美國股東。股東對某些外國實體不付款的。贖回優先股和保存人股份。

見上文有關應課税美國應課税股票及保存人股份的直接課税下的討論。如贖回不符合應課税美國股東對優先股及存保股份的課税中所描述的任何標準，則從我們的股份所得的贖回收益，將視為我們股份的分配，一如對應課税的美國股份課税所描述的一樣。非美國股東分配一般情況下，如果股份的贖回不被視為應作為股息的分配，它將被視為應納税的出售或交換，方式如下非美國股東對我們股票的處置。將我們的優先股轉換為普通股。

除下文規定外，a非美國如果我們的優先股不構成USRPI，股東一般不會確認優先股轉換為普通股時的損益。即使我們的優先股確實構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，非美國股東一般不會在符合某些報告要求的情況下，將我們優先股的股份轉換為普通股時的損益確認。除下文規定外，a非美國在轉換時收到的普通股的股東基礎和持有期將與優先股折算後的股份相同(但這一基礎將減少經調整税基中分配給任何以現金交換的普通股的份額)。在轉換過程中收到的任何普通股，如果是轉換後的優先股累積和未支付的股息，將被視為我們股份上的分配，如“對徵税”中所述。非美國股東的普通收益股利.轉換後收到的現金，以代替普通股的部分股份，一般將被視為應在應納税交易所支付的普通股股份的一部分，如以下所述非美國股東對我們股票的處置。非美國股東應就任何交易的美國聯邦所得税問題與税務顧問協商，這些交易是由優先股轉換為現金或其他財產而獲得的普通股股份。目錄

適用於股東的信息報告和備份預扣税

美國股東一般

一般説來，信息報告要求將適用於支付我們股票的分配款和向一些美國股東出售我們股份的收益，除非有例外情況。此外，如果下列情況下，付款人將被要求對此類付款預扣繳備抵税(目前為28%)：

受款人不向收款人提供納税人的身份證明號或者TIN，或者不提供備用扣繳的豁免；

國税局通知收款人收款人提供的TIN是不正確的；

在守則第3406(C)條所述的利息、股息或原始發行折扣方面，已有通知的受款人報告不足；或

受款人沒有根據偽證罪證明受款人不受“守則”規定的保留。

有些股東可以免於備用扣繳。根據備用預扣繳規則從向股東支付的款項中扣減的任何金額，將允許作為對股東的美國聯邦所得税負債的抵免，並可使股東有權獲得退款，條件是所需的信息已提供給國税局。

美國與外國帳户有關的股東立法

根據FATCA向外國金融機構支付的某些款項

非財務性外國實體可按30%的比率扣留。美國股東應諮詢他們的税務顧問，如果有任何這項立法的影響，他們的所有權和處置他們的股份。見適用於非美國股東。股東對某些外國實體不付款的。非美國

股東一般一般來説，信息報告將適用於對我們的股票的分配付款，備份扣繳，目前的比率為28%，可能適用，除非收款人證明它不是美國人或以其他方式建立了豁免。

由某人處置的收益

非美國股票持有人或通過經紀人的外國辦事處一般不受信息報告或備份扣留。但是，如果經紀人是美國人，是受控制的外國公司(就美國聯邦所得税而言)，那麼在指定時期內所有來源總收入的50%或更多的外國人來自於與美國貿易或業務有效相關的活動，如果持有該合夥企業50%以上權益的外國合夥人是美國人，則為外國合夥企業或外國合夥企業。從事在美國的貿易或業務，則信息報告一般適用，彷彿付款是通過美國或外國經紀人的美國辦事處進行的。通常，備份保留不適用於這種情況。一般來説，

非美國股東將通過提供適當的國税局扣繳憑證(如表格W-8 BEN或表格W-8 BEN-E)。在沒有適當的扣繳憑證的情況下，適用的財務條例規定了關於我們股份持有人的地位的假定，而向持有人支付的款項不能可靠地與向付款人提供的適當文件相關聯。如果非美國股東不遵守信息報告要求，向該人支付的款項可能要繳納全額預扣税，即使該人可能有資格根據適用的所得税條約獲得扣繳率的降低或不扣繳。以扣繳為限的任何付款目錄

税將不再受備份預扣繳。由於這些國庫條例的適用情況因持有人的特殊情況而異，

非美國建議股東就適用於其的信息報告要求諮詢其税務顧問。備份預扣繳不是額外的税。我們根據備份扣繳規則扣留的任何金額，均可退還或貸記於

非美國股東如果向國税局提供了某些必要的信息，就必須承擔聯邦所得税責任。非美國股東應與税務顧問協商在其特殊情況下適用備份預扣繳，以及根據現行財務條例獲得豁免備份預扣繳的可得性和程序。非美國

股東對某些外國實體的付款金融行動協調委員會對某些類型的對外國金融機構和某些的付款徵收30%的預扣税。

非美國除非滿足某些盡職調查、報告、扣留和認證義務要求，否則實體。財政部和國税局已經發布了FATCA的最後條例。一般而言，金融行動協調委員會對出售或以其他方式處置我們股份所得的股息和總收入徵收30%的預扣税，除非(I)該外國實體是一家承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務的外國金融機構，或者是居住在某一管轄區內的外國金融機構。執行金融行動協調框架的政府間協定，該實體遵守該協定的勤勉和報告要求，(2)該外國實體不是外國金融機構，並確認其某些美國投資者，或(3)該外國實體在金融行動協調框架下除外。根據該條例規定的延遲生效日期，對出售或以其他方式處置我們股份的收益總額而言，所需的扣繳將在1月1，2019之前開始。

如果FATCA要求扣繳與我們的股票有關的款項，否則不受扣繳(或其他情況下有權獲得減讓率)的投資者一般需要向國税局尋求退款或信貸，以獲得豁免或減讓的利益(但須有該等利益)。潛在投資者應就金融行動協調委員會在其特殊情況下的影響諮詢其税務顧問。

我們認股權證持有人的評税

持有人在行使認股權證時，一般不會承認損益。持有人在優先股中的基礎，代表優先股或普通股(視屬何情況而定)的存託股份，在行使該認股權證時所收到的股份，須相等於持有人在該認股權證內的經調整税基的總和及已支付的行使價格。持證人在優先股中持有期，在行使認股權證時收到的代表優先股或普通股(視屬何情況而定)的保存人股份不包括持有人持有認股權證的期間。在認股權證到期時，持有人將確認相當於其在認股權證中調整税基的金額的資本損失。在向我們以外的人出售或交換認股權證時，持有人將確認收益或虧損，其數額等於在出售或交換上實現的金額與持有人在認股權證中調整後的税基之間的差額。這種損益將是資本損益，如果持證期超過一年，則為長期資本損益。當權證出售給我們時，美國國税局可能會爭辯説，持有者在出售時應確認普通收入。潛在投資者應就向我們出售授權令的後果諮詢税務顧問。

保存人股份的處理

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有者將被視為由這類存托股份所代表的優先股的所有者。因此，這些業主將有權

為美國聯邦所得税的目的，如果他們持有這種優先股，他們將有權獲得的收入和扣減額。此外，(I)在將優先股撤回存托股份的交易所擁有人時，就美國聯邦所得税的目的而言，(I)不承認任何損益；(Ii)每股優先股的每股交收予存托股份的交易所擁有人的税基，在該等股份交換時，與存托股份的總税基相同；及(Iii)持有優先股的持股期。存托股票的交換所有者包括這種人擁有這種存托股份的期限。

其他税收後果

影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦所得税對房地產投資信託基金的處理方式，可能會通過立法、司法或行政行動在任何時候進行修改，可能具有追溯效力。參與立法程序的人以及國税局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能導致法規的改變以及對條例和解釋的修訂。2017的減税和就業法案(TCJA法案)顯著改變了適用於企業及其所有者(包括REIT及其股東)的聯邦所得税法。技術更正或對TCJA的其他修正或解釋TCJA的行政指導可能隨時出現。我們無法預測TCJA或未來任何法律變化對REITs或其股東的長期影響。投資者應就聯邦税法的潛在變化和對我們股票投資的影響與税務顧問協商。

州、地方和外國税

我們可能被要求在不同的州或地方司法管轄區，包括在我們經營業務的地方，交税，而我們的股東可能被要求在不同的州或地方的司法管轄區，包括他們居住的地方，交税。我們的州和地方税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税的後果。此外，股東的州和地方税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税的後果。因此，投資者應就州和地方税法對我們股票投資的影響與他們的税務顧問進行協商。

報税報告

如果持有人承認至少(I)項交易導致的損失，而該持有人是個人、 S法團、信託或與至少一人的合夥關係。

非法人合夥人，單個應税年度為200萬美元或以上，或在應納税年度合併為400萬美元或以上，或(Ii)為公司或僅與公司合夥人合夥的持有人，單個應税年度為1，000萬美元或以上，或在應納税年份合併為2，000萬美元或以上，該持有人可被要求向美國國税局提交一份8886表格上的披露報表。有價證券的直接股東在許多情況下不受這一報告要求的限制，但目前不排除REIT的股東。根據本規例應申報的損失，並不影響法律決定納税人處理損失是否適當。投資者應諮詢税務顧問，根據其個人情況確定這些條例的適用性。影響REITs的立法或其他行動---2017“減税和就業法”的修改

TCJA於2017在國會獲得通過，特朗普總統於2017年月22簽署成為法律。TCJA顯著改變了適用於企業及其所有者(包括REIT及其股東)的美國聯邦所得税法。對“TCJA”的技術更正或其他修正或解釋“TCJA”的行政指導可隨時提供。我們無法預測TCJA或未來任何法律變化對REITs或其股東的長期影響。下面是TCJA中對REITs及其股東有直接影響的主要變化的簡要總結。

對REITs的投資。除非另有説明，以下所述的變化在2017年月31以後的應税年度內有效。投資者應與其税務顧問協商TCJA對其特殊情況的影響(包括作為TCJA一部分頒佈的其他變化的影響，這些變化與REITs沒有直接關係，因此在這裏沒有討論)。

所得税税率。

根據該法案，公司所得税税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，減少40%。2017年月31以後應納税年度的企業所得税税率降低，將適用於應納税的REIT子公司的收入。TJCA還將適用於個人的最高邊際所得税税率降至37%(不包括對淨投資收入徵收3.8%的醫療保險税)，減少6.6%。個人繼續為長期資本收益和合格股息收入支付最高20%的利率.。然而，TCJA還將允許個人從REITs中扣除20%的股息，但不包括資本收益股息和合格股息收入(這兩種收入仍受20%的利率限制)。因此，在REIT中，個人股東收到的股息收入將被處以29.6%的最高有效聯邦所得税税率，而以前的最高有效税率為39.6%(在每種情況下，加上對淨投資收入的3.8%的醫療保險税)。適用於個人的所得税税率變動適用於自2017年月31日後至2026年月1日前的應税年度。

分配計劃

本招股説明書所述的證券，可不時以出售時的市價、與市價有關的價格、可變動的固定價格或談判價格，以多種方法出售，包括：

紐約證券交易所(包括通過

在市場上)；在

場外市場；在私下談判的交易中；

通過經紀人/交易商，他們可以作為代理人或委託人；

通過一個或多個承銷商在堅定的承諾或盡最大努力的基礎上；

在一種大宗交易中，經紀人/交易商將試圖以代理人的身份出售一批普通股，但可將該區塊的一部分作為本金出售，以便利交易；

通過與普通股股份有關的看跌期權交易；

直接向一個或多個購買者；

通過代理人；或

任何以上的組合。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被認為是“證券法”意義上的承銷商的機構或其他人，涉及證券的任何轉售。在必要的範圍內，招股説明書將描述我們在下面出售的任何證券的條款。直接銷售可以由證券經紀人、交易商或者其他金融中介機構安排.

在必要的範圍內，適用的招股説明書補充將列出參與出售證券的任何承銷商的姓名。承銷商可按固定價格或固定價格提供和出售證券，這些價格可能會改變，或不時按出售時的市價、與市場價格有關的價格或談判價格出售。承銷商可被視為已從我們以承銷折扣或佣金形式出售的證券中獲得賠償，也可從作為代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可能參與任何

在市場上由我們或代表我們提供證券。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從其可作為代理人的購買者處獲得折扣、優惠或從承銷商和/或佣金(可能不時改變)的佣金形式獲得補償。

除適用的招股説明書另有規定外，任何承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如有購買，承銷商有義務購買所有證券。

在所需的範圍內，適用的招股説明書將説明承保人是否可能過度分配或影響穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，使其價格高於公開市場上可能佔上風的水平，例如，通過進入穩定的投標、進行聯合交易或實施罰款投標。

在必要的範圍內，我們將在適用的招股説明書補充書中列出參與出售證券的任何代理人，以及我們向該代理人支付的任何佣金。除非在

適用的招股説明書補充説明，任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事。

如果我們利用交易商出售根據本招股説明書提供的證券，我們將以本金的身份將證券出售給交易商。然後，該交易商可以轉售時由交易商決定的不同價格向公眾出售該等證券。

根據“證券法”，參與出售證券的承保人、交易商和代理人可被視為“證券法”所界定的承保人，根據“證券法”，他們所獲的任何折扣及佣金，以及他們在轉售證券時所賺取的任何利潤，均可視為承保折扣及佣金。我們可能與保險人、經銷商和代理人達成協議，就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償，並償還他們的某些費用。

承銷商或代理人及其附屬公司可能是我們或我們的附屬公司的客户，從事與我們或我們的附屬公司在正常業務過程中的交易或執行服務。

部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有固定的交易市場。任何購買該等證券作公開發行及出售用途的承銷商，可在該等證券中設立市場，但該等承銷商並無責任這樣做，並可在任何時間不另行通知而停止任何市場買賣。我們對任何證券的流動性或交易市場沒有保證。

法律事項

與根據本招股説明書提供的證券有關的某些法律事項將由華盛頓特區霍根洛夫爾斯有限公司為我們轉交。華盛頓特區霍根洛夫爾斯美國有限公司就我們作為REIT的地位發表了意見。參見美國聯邦所得税考慮事項。

專家們

Brixmor Property Group Inc.及其子公司截至12月31日、2016和2015年月日及終了年度的財務報表、本招股説明書中引用的和相關財務報表附表以及Brixmor Property Group Inc.及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所 Deloitte&Touche LLP審計，這是一家獨立註冊公共會計師事務所，在其報告中以參考方式納入。這類財務報表和財務報表表已如此納入根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告中。

截至12月31日、2016和2015以及該日終了的年度， Brixmor經營合夥有限公司及其子公司的財務報表，以及本招股説明書中參照的相關財務報表附表，以及Brixmor 經營合夥有限公司和子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊公共會計師事務所，在其報告中以參考的方式合併為。這些財務報表和財務報表表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

Brixmor Property Group Inc.截至12月31日的年度綜合財務報表(包括其中出現的 )載於Brixmor Property Group Inc.的年度報告(表格)

截至2016年月31，已由安永會計師事務所審計。安永會計師事務所是獨立註冊的公共會計師事務所，其報告已列於其中，並以參考方式在此註冊。這種合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提出的報告而列入的。10-K)Brixmor經營合夥公司2014年度合併財務報表(包括其中所列的附表)載於Brixmor運營夥伴關係LP的年度報告(表格)

截至2016年月31，已由獨立註冊會計師事務所 Ernst&Young llp審計，其報告列於其中，並以參考方式在此註冊。這種合併的財務報表在本報告中是根據會計和審計專家等公司的權威提交的。10-K)目錄

最多4億美元

普通股

LOGO

招股説明書

加拿大皇家銀行資本市場

紐約梅隆資本市場有限責任公司

傑弗裏

MUFG

斯科蒂班

SunTrust Robinson Humphrey

2018年月九日

January 9, 2018



的每一類別的職銜須予註冊的證券	擬議數極大值骨料發行價	數額註冊費
普通股，每股面值0.01美元	(1)	(1)

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