由Strayer教育公司提交。

根據1933“證券法”第425條

並當作依據

1934“證券交易法”第14a-6條

主題公司：卡佩拉教育公司

佣金檔案編號333-221682

 

以下是2018年月9日發給斯特萊爾僱員的備忘錄：

 

斯特賴爾教育公司

使在職成年人能夠接受教育

 

備忘錄

 

日期：2018年月九日

 

致：所有教職員工

 

來自：Karl McDonnell，總裁兼首席執行官

 

關於：Strayer-Capella合併常見問題解答

 

親愛的同事：

 

我希望你和你的朋友和家人度過一個快樂健康的假期。

 

正如我在假期前的備忘錄中所分享的那樣，我想提供更多關於Strayer教育公司的最新信息，該公司即將與Capella教育公司合併，以解決您可能遇到的任何問題或關切。因此，我們起草了一份關於合併和整合計劃的更完整的常見問題清單(FAQ)。

 

當您回顧時，如果您有任何問題或關切，或者您認為我們錯過了常見問題，我們鼓勵您與您的領導分享這些問題或通過電子郵件直接發送到集成管理辦公室SUIMO@strayerEducation ation.com。

 

感謝您的持續支持，為我們的學生服務。

 

真誠地，

 

卡爾

 

 

常見問題

 

一般

 

·                  斯特萊爾和卡佩拉的合併是什麼？

 

·                  母公司StrayerEducation和CapellaEducation的合併將在教育在職成年人方面創造一個新的國家領導者。

·                  由這些母公司--斯特萊爾大學和卡佩拉大學--經營的兩所大學將繼續獨立運作。

·                  此次合併預計要到2018第三季度才能結束，等待監管部門的批准。

·                  ...

 

·                  為什麼Strayer教育公司要與Capella教育公司合併？

 

·                  兩所大學的母公司具有很強的互補性，斯特萊爾大學主要是一所本科院校，既有校園網絡，也有大量的在線人口；卡佩拉大學作為大多數研究生機構(包括大量的博士項目學生)完全在線。

·                  這對我們的學生來説是正確的。施特賴爾教育公司和卡佩拉教育公司的綜合專業知識、能力和投資能力將使我們能夠以我們從來無法單獨做到的方式為兩所大學的學生提供支持和機會。

·                  我們相信，與卡佩拉聯合起來，將加強我們的未來，確保我們履行使命的能力。

·                  我們相信，創建一家致力於創新、誠信和成果的一流公司，對我們的學生、員工和股東來説是正確的。

·                  最重要的是，我們相信卡佩拉團隊與斯特雷爾有着相似的價值觀。我們都建立在誠信、創新和成果的基礎上。我們不會犧牲這些基本價值觀，我們將毫不猶豫地做出符合我們未來和實現使命的能力的大膽選擇。

 

·                  斯特萊爾大學和卡佩拉大學合併了嗎？

 

·                  不，斯特萊爾大學和卡佩拉大學將繼續作為獨立的獨立大學運作。非常重要的是要清楚，斯特萊爾大學沒有與卡佩拉大學合併。

·                  斯特萊爾大學的總部將繼續設在華盛頓特區，布賴恩·瓊斯將繼續擔任校長。同樣，卡佩拉大學將繼續總部設在明尼蘇達州的明尼阿波利斯，迪克·塞內塞將繼續擔任校長。

·                  斯特萊爾大學仍將由中等州高等教育委員會認證，並由斯特萊爾大學董事會管理，同樣，卡佩拉大學仍將由高等教育委員會認證，並由卡佩拉大學董事會管理。

·                  為了清楚起見，傑克韋爾奇管理學院(JWMI)將繼續是斯特萊爾大學的一部分。

 

·                  我們希望在合併後能得到什麼好處？

 

增加的規模：

·                  利用每所大學的最佳流程、支持和資源的能力將有利於學生的成功和就業結果。

·                  較低的合併企業開支，使每所大學都能擴大他們提供的課程的負擔能力，並進一步投資於世界級的學生經驗和學術成果。

·                  各大學將能夠分享最佳做法，以改善學術成果和改善服務，增加每一所大學對學生和僱主的吸引力。

 

 

更大的能力：

·                  雖然這兩所大學將保持獨立，但這兩所院校的學生和教員將受益於卡佩拉大學基於能力的學習基礎設施、評估能力和提高學生成績的記錄，以及斯特拉耶大學的視頻和模擬教室和內容能力以及與僱主的密切關係。

·                  這兩所院校都將致力於允許學生在大學之間無縫地轉學學分，並期望從任何一所院校獲得僱主折扣。

·                  斯特萊爾大學的廣泛的地面基礎足跡為卡佩拉大學提供了將其基於能力的模式擴展到混合學習的機會。

 

·                  合併將於何時完成？

 

·                  這筆交易預計將在2018第三季度完成，但須符合慣例的結束條件，包括教育部、州監管機構和相關認證機構批准卡佩拉大學變更控制權，以及斯特萊爾和卡佩拉股東的批准。

 

·                  合併後的實體名是什麼？

 

·                  合併後的實體將命名為戰略教育公司。

·                  它的代碼符號將是Stra，這與StrayerEducation當前的代碼相同。

 

·                  新母公司總部將設在何處？

 

·                  合併後的公司總部將設在弗吉尼亞州的赫恩登。

 

·                  合併結束後，誰將是合併實體(戰略教育公司)的領導人？

 

·                  在合併結束之前，斯特萊爾目前的領導團隊不會有任何改變。

·                  交易結束後，Robert S.Silberman(Strayer Education的現任執行主席)將擔任合併實體的執行主席；Kevin Gilligan(Capella的現任主席和首席執行官)將擔任合併實體的副主席。

·                  卡爾·麥克唐納將擔任首席執行官，丹·傑克遜將擔任合併實體的首席財務官。

·                  合併實體的董事會將增加到12名董事，其中3名為現任卡佩拉董事，9名現任斯特萊爾董事。

 

對學生的影響

 

·                  對我們的學生有什麼影響？

 

·                  無論是斯特萊爾大學還是卡佩拉大學，短期內都不會對學生產生影響.

·                  從長遠來看，學生應該得到顯著的好處.。例如，這兩所院校都將致力於允許學生在大學之間無縫地轉學學分，並期望從任何一所院校獲得僱主折扣。

 

對僱員及學院的影響

 

·                  員工或教職員工會失去工作嗎？如果是，誰？此外，如果我的工作被取消，什麼時候會通知我？

 

·                  在合併結束之前，不會有任何頭寸受到影響，預計合併將在2018第三季度發生。

·                  有些工作可能會受到影響，但尚未確定哪些職能領域將受到影響。在整個新組織中，工作崗位可能會增加或減少。受影響地區的員工將在流程展開時與之溝通。

 

 

·                  我的日常責任會改變嗎？

 

·                  在近期內，你的日常責任不會改變。在合併結束之前和之後，我們將繼續專注於為我們的學生服務。

·                  在合併結束後，一些職位可能有機會增長，因為我們開始分享整個新組織的最佳做法。

 

·                  這兩所大學是否都有教授課程的機會？

 

·                  斯特萊爾大學和卡佩拉大學將繼續作為獨立的大學運作。在短期內，教師將繼續在現有的大學內教授課程.

·                  從長遠來看，教師有可能在各大學教授課程。隨着這一過程的展開，教師們將與之溝通。

 

·                  有什麼機會參與整合過程？

 

·                  隨着一體化計劃的制定，職能領域的領導將被意識到。職能領域的領導將能夠提供關於參與的信息。

·                  欲瞭解更多關於機會的信息，請訪問SUIMO@strayerEducation ation.com。

 

關於卡佩拉

 

·                  你能告訴我關於卡貝拉的事嗎？

 

·                  Capella教育公司(納斯達克市場代碼：CPLA)是一家教育服務公司，通過在線的中學後學位課程和當今市場所需的就業技能提供高質量的教育。卡佩拉致力於通過提供學習和就業之間最直接的途徑來縮小技能差距。

·                  卡佩拉有研究生水平的重點和專門知識，靈活，能力為基礎的學習。

·                  和斯特萊爾大學一樣，卡佩拉也是通過地區認證的。卡佩拉認證機構是高等教育委員會。

 

·                  卡佩拉文化是什麼樣的？

 

·                  卡佩拉團隊與我們有着相似的價值觀，我們都建立在誠信、創新和成果的基礎上。我們都拒絕犧牲這些基本的價值觀，我們都毫不猶豫地做出艱難的選擇，這符合我們的未來和實現我們使命的能力。

·                  這兩個組織的領導人都致力於確保在同意合併之前存在文化整合。

 

雜項資料

 

·                  如果有媒體聯繫我評論合併，我該怎麼辦？

 

·                  不要回復任何媒體的詢問，無論是通過電子郵件或電話。

·                  如果您收到詢問，請不要評論合併，請記下記者的聯繫方式，並將其轉發給您的領導和Strayer的法律團隊。

 

·                  哪裏能得到更多的信息？

 

·                  ...

·                  我們鼓勵您與您的領導分享任何問題或關切，或將電子郵件直接發送到集成管理辦公室SUIMO@strayerEducation ation.com。

 

·                  我能和誰私下談談合併或任何問題？

 

·                  每個人都應該覺得和他們的直接經理交談很舒服。此外，人力資源也可以用於保密的談話。

·                  或者，你也可以直接聯繫整合管理辦公室，網址是SUIMO@strayerEducation ation.com。

 

 

前瞻性陳述

 

這份來文包含了某些前瞻性的聲明，根據私人證券訴訟改革法(1995)(改革法案)。這類陳述可以使用諸如預期、估計、假設、相信、預計、預期、意願、預測、展望、計劃、項目或類似詞語等詞語來識別，還可以包括關於斯特萊耶全資子公司與卡佩拉合併的提議的聲明，包括合併的預期時間；合併的預期效益，包括估計協同效應；合併後的公司計劃，目標和期望；未來的財務和經營結果；以及其他非歷史事實的陳述。這些聲明是基於Strayer公司和Capella公司目前的預期，並受到許多假設、不確定因素和風險的影響。在“改革法”的安全港條款方面，Strayer和Capella確定了可能導致Strayer‘s或Capella的實際結果與此類聲明中所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。假設、不確定性和風險包括：

 

·由於未獲得Strayer公司或Capella公司股東的批准或未能滿足其他條件(包括獲得必要的監管和教育機構批准)而無法及時完成合並的風險；

·可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；

·在宣佈合併後可能對Strayer、Capella和其他人提起的任何法律訴訟的結果；

·與合併有關的費用、費用、費用的數額；

·合併帶來的好處，包括預期協同效應可能未得到充分實現或可能需要比預期更長時間實現的風險；

·合併可能無法推進合併後公司的經營戰略和成長戰略的風險；

·合併後的公司在整合Strayer公司和Capella公司的員工或業務時可能遇到困難；

·由於擬議的合併，Strayer‘s和Capella的管理人員的注意力可能被轉移；以及

·在Strayer公司和Capella公司向證券交易委員會提交的文件中發現的其他風險和不確定因素。

 

實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。Strayer和Capella不承擔更新或修改前瞻性聲明的義務.

 

補充資料及在何處找到

 

呼籲投資者和證券持有人仔細審查和考慮每一份Strayer和Capella向證券和交易委員會(SEC)提交的公開文件，包括但不限於他們關於表10-K的年度報告、他們的代理報表、他們目前關於表格8-K的報告和他們關於表10-Q的季度報告。Strayer向SEC提交的文件可在Strayer的網站www.strayerEducation ation.com、頁面頂部的“投資者關係”選項卡或在SEC的www.sec.gov網站上免費獲取。這些文件也可以免費從斯特萊爾索取，書面要求他們到2303杜勒斯站大道，赫恩登，弗吉尼亞州20171。卡佩拉向證券交易委員會提交的文件可在Capella Dans的網站www.capellaEducation ation.com、頁面頂部的“投資者關係”選項卡或證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得。這些文件也可以免費從卡佩拉索取，書面要求他們到南6街225號，9樓，明尼蘇達州明尼阿波利斯55402。

 

與擬議中的交易有關，2017年月20日，斯特萊耶向SEC提交了一份表格S-4的註冊聲明，其中包括Strayer和Capella的聯合委託書聲明和Strayer的招股説明書。登記聲明於2017年月4日修改，並於2017年月8日宣佈生效。斯特萊爾和卡佩拉於2017或12月14日左右開始向斯特萊爾股東和卡佩拉股東郵寄正式聯合委託書/招股説明書。雙方將向SEC提交有關擬議交易的其他文件。在作出任何表決或投資決定之前，請Strayer和Capella的投資者和證券持有人仔細閲讀整個登記聲明和最終的聯合委託書/招股説明書，以及這些文件的任何修改或補充，以及提交給SEC的任何其他相關文件，因為這些文件將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人可以免費從證券交易委員會的網站獲得註冊聲明和聯合委託書/招股説明書，或者從上面描述的Strayer或Capella獲得。上述網站的內容不被視為通過引用納入註冊聲明或聯合委託書/招股説明書。

 

關於參與者的某些信息

 

Strayer、Capella及其各自的董事和執行官員可被視為參與與擬議交易有關的代理招標活動。你可以在2017年月16日向證交會提交的2017年度股東大會的最終委託書中找到關於Strayer公司董事和執行官員的信息，以及由Strayer及其董事和執行官員向SEC提交的其他文件中的信息。你可以在2017年月23向證交會提交的2017年度股東大會的最終委託書中，以及卡佩拉及其董事和執行官員向證交會提交的其他文件中，找到有關卡佩拉董事和執行官員的信息。有關這些董事和執行官員在擬議交易中的利益的補充信息將被包括在註冊聲明、聯合委託書/招股説明書或其他文件(如果有的話)中(如果有的話)。如上文所述，您可以在證券交易委員會的網址www.sec.gov和Strayer或Capella免費獲得這些文件。

 

無要約或索要

 

本文件不構成出售或購買的要約，亦不構成買賣任何證券的要約，亦不構成在根據任何該司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前，在任何司法管轄區內該等要約、招標或出售會屬違法的證券的出售。除符合1933“證券法”第10條要求的招股説明書外，不得發行證券。