我們關於10-K表格的年度報告，最近提交給了SEC，這份報告通過引用納入了本招股説明書；
我們在該表格10-K年度報告之後，向證券交易委員會提交有關表格10-Q的季度報告，並以參考方式納入本招股説明書；及我們在本招股説明書日期後向SEC提交的任何文件，並被視為通過參考納入本招股説明書。收益的使用
我們預計將根據該計劃出售新發行普通股的任何淨收益用於一般公司目的，其中包括：
償還短期債務；
1-608-252-4744
其他證券的回購、退市或者再融資；
未來的收購；以及
對子公司的投資。
我們不會從購買股票中獲得任何額外的資金，這些股份是在公開市場上為計劃參與者購買的。
計劃説明
以下是以問答格式對該計劃的描述。
計劃是什麼？
該計劃是新投資者購買我們普通股和現有投資者增加對我們普通股的投資的一種簡單方便的方法。
資格及註冊
誰有資格參加？
符合問題3所述資格和登記要求的任何有關個人或實體，不論是否為目前的註冊股東，均可參加。
2
如果您不是美國公民，您可以參加該計劃，只要沒有任何法律或政府法規禁止您參與，或者沒有影響該計劃條款的法律或政府法規。如果我們認為任何適用的外國法律或法規是可取的，我們保留終止任何計劃參與者參與的權利。
資格要求是什麼？
新投資者
初次投資至少250美元的個人或實體有資格參加該計劃。兒童保管賬户的最低初始投資為50美元。我們將免除計劃參與者的最低初始投資要求，該計劃參與者每月至少從美國銀行賬户自動扣除至少25美元的可選現金投資，至少連續十次交易。
現有股東
現有股東有資格參與。如你是以“街道名稱”登記的普通股的實益擁有人(例如以銀行、經紀或受託人的名義)，你可以下列方式參與該計劃：(1)將該等證券轉作你自己的名下，並將該等普通股股份存入該計劃內，以作保管及/或選擇將現金股息付款再投資於該等普通股；或(2)作出安排；或(2)與該等股份作出安排。您的記錄或註冊持有人(例如，您的銀行、經紀人或受託人，他們將成為參與者)代表您參加該計劃。
現有計劃參與者
如果您已經是該計劃的參與者，則不需要重新註冊.。但是，如果您希望以任何方式更改您的參與(例如，從分紅的部分再投資到全部再投資)，則必須向管理員提交相應的指示或新的註冊表格。
·
員工
·
我們的僱員和我們任何子公司的僱員，參與本計劃，可以安排初始投資或可選擇的現金支付，通過工資扣除。初步投資的250美元最低付款要求和可選現金付款的25美元最低付款要求將不適用於通過扣除薪金而支付的款項。僱員工資扣減和自動現金銀行賬户匯票的申請表可從MGE能源股東服務公司獲得。工資扣減和自動現金銀行賬户匯票的啟動、修改或終止將在收到請求後儘快生效。
·
合資格的投資者何時可以加入該計劃？
符合條件的投資者可隨時加入該計劃。股利再投資開始時間的説明見問題6；初始投資開始時間的説明見問題7。
合資格的投資者如何登記？
·
您可以通過投資者中心在線註冊加入該計劃
·
計算機共享/投資者
·
或填寫並簽署註冊表格。計劃資料，包括報名錶格，以及其他計劃表及本招股説明書，可透過投資者中心索取
·
計算機共享/投資者
或者聯繫管理員。
3
在管理員收到並接受了正確填寫的註冊表格後，或在您在線註冊後，您將成為參與者。
股息再投資何時開始？
1.
如你是普通股持有人，而你的當選是在普通股現金股利的記錄日期之前收到的(普通股的股息紀錄日期通常預計為三月、六月、九月及十二月的第一天)，則現金股息及你的普通股須支付的所有未來現金股息，將由管理人用以購買。根據計劃為您的帳户所需的普通股份額。如果在普通股現金股利的記錄日期或之前沒有收到您的當選，股息將以現金支付給您，並且根據該計劃對您的股息進行再投資時，將從普通股的下一次現金紅利開始。因此，例如，3月15日現金紅利將用於購買普通股的計劃，只有當你的登記是在3月1日前收到。
什麼時候會進行初始和可選的現金購買？
可選和初始現金投資至少每週一次投資普通股，除非聯邦證券法或其他政府或證券交易所法規另有規定。我們把這些日期中的每一個稱為投資日期。
2.
初始投資必須在投資日期之前至少一個工作日內以一份完整的註冊表格收到，以便在該投資日期進行投資。我們必須在投資日期之前至少一個工作日收到可選現金付款，以便在該投資日期進行投資。
如果收到的付款太晚而無法確定投資日期，則將在下一個投資日期處理購買。只有已填妥及退回報名錶的參加者，才有資格作出初步投資及可供選擇的現金付款。
我們將不支付利息的初始投資和可選的現金付款持有的投資。
3.
參加者不得寄出現金、旅行支票、匯票或第三方支票。
·
根據該計劃購買的普通股的價格是多少？
對於在公開市場上購買的股票，無論是用於股息再投資還是初始或可選現金投資，管理人可以將您的資金與其他計劃參與者的資金結合起來，並且通常會分批購買類型(現金紅利、初始現金投資和可選現金投資)，由其經紀人-交易商單獨執行。根據管理人的酌處權，這些批次可以由其經紀人-交易商合併和執行.。管理員還可以指示其經紀人-交易商在整個交易日內以多個批次執行每種購買類型。根據所購買的股票數量和我們普通股的當前交易量，管理員的經紀人-交易商可以在多個交易和超過一天的時間內對任何一批或多批股票執行購買。如果不同的購買類型是批次的，我們為每個參與者計劃帳户購買的普通股的每股價格，無論是用再投資現金紅利購買，還是用初始現金投資或可選現金投資購買，都應是管理人經紀人-交易商在該投資日期購買的普通股股份的加權平均價格。
·
當股票從授權但未發行的普通股中購買時，參與者每股的價格將是我們從彭博有限公司獲得的普通股的體積加權平均價格(除非沒有這種服務，在這種情況下，我們將指定另一種服務可供使用)，如納斯達克股票市場(或我們的普通股所使用的其他交易所或報價系統)所報告的那樣。股票在東部時間上午9：30至下午4：00的交易時間內上市或報價，直至幷包括截止於投資日期的五個交易日內的每個交易日的收盤價(如納斯達克股票市場在該日關閉，則為投資日期前的五個交易日)。在每一種情況下，價格將計算到小數點6位。
購買時收取交易費，但沒有額外費用。
·
一名參與者將購買多少股普通股？
為參與人的帳户購買的股份數量是根據該參與者的支付額、股息或其中的一種組合以及股票的價格計算的。參與者的帳户將貸記該數目的股份，包括小數點6位的分數，等於投資總額除以購買價格。見關於可選現金投資限額的問題11、12和13。
·
根據該計劃購買普通股的來源是什麼？
根據該計劃購買的股份是在公開市場上購買的股票，或以新發行的股票形式從我們手中購買的股票。如果根據該計劃購買的股票是在公開市場上購買的，我們將不會從這些購買中獲得任何額外的資金。如果根據該計劃購買的股份是新發行的股票，我們將從這些購買中獲得額外資金，用於本招股説明書中“收益使用”項下所述的一般公司用途。
4
4.
初始投資和可選現金付款
我如何進行可選的現金投資？有限度嗎？
5.
您可以通過投資者中心在線進行可選的現金投資
計算機共享網站/投資者或通過個人支票或每月重複自動扣減從預先指定的美國銀行帳户，如下所述。沒有義務進行任何可選的現金投資，您的投資金額和時間可能會不時變化。有關如何進入投資者中心或與管理員聯繫的信息，請參閲“計劃概要”、“計劃協助和信息”。除問題3所述的新投資者和新僱員外，任何一項投資的可選現金投資必須至少為25美元，每個日曆季度不得超過50 000美元。我們將對可選現金投資的美元金額的這一限制稱為“最高金額”。在確定是否達到最高數額時，初始投資將被視為可選現金投資。如果你正在考慮一項超出最高限額的可選投資，請參見問題12。可選擇投資：
在線
6.
：：您可以授權通過投資者中心從指定的美國銀行賬户中自動扣減指定金額(不少於25美元)。
計算機共享/投資者
7.
查帳
：您可以向管理員交付一份完整的現金投資存根，該存根將附在您的帳户或登記表上，以及一張個人支票(以美元為單位，並從美國銀行提取)，支票抬頭為“Computershare/MGE Energy”。
請勿寄出現金、旅行支票、匯票或第三方支票。
銀行賬户電子轉賬
：：您可以通過電子資金從預先指定的美國銀行賬户中轉賬，每月進行特定金額(不少於25美元或每季度5萬美元以上)的定期自動投資。您可以通過投資者中心在線啟動每月自動扣減
8.
計算機共享/投資者
或者，您可以填寫並簽署一份直接的借方授權表，並將其退還給管理員，併為從中提取資金的帳户提供一張空支票。自動扣減將被處理，並將在切實可行的情況下立即生效。
5
一旦每月自動扣減，資金將在每月的第一天從你指定的銀行賬户中提取(除非該日期是在銀行假日或週末，在這種情況下，資金將在下一個銀行工作日扣除)，並將在切實可行範圍內儘快投資於我們的普通股，一般在一週內。
您可以通過通知管理員來更改或終止每月定期自動扣減。然而，若要對特定扣減日期生效，管理員必須在該扣減日期之前至少七個工作日收到通知。
9.
如果您的支票因任何原因被退還，或者您的授權電子轉賬因任何原因被拒絕，請參見問題14。
待投資的數額將不支付利息。
10.
如果我想在一個季度內支付超過5萬美元的任擇付款，我該怎麼辦？
您必須要求，並接受我們的事先許可，以作出一個可選的付款超過最高金額50，000美元在一個日曆季度。你必須完成放棄的請求，我們可以同意或拒絕我們的唯一酌處權。
如需申請批准，請致電1-800-356-#number0#與MGE能源股東服務公司聯繫，以申請“豁免申請”。您將需要説明您的建議購買是否將是$1，000，000或更多，因為不同的程序適用於處理您的請求取決於您的建議購買金額。
11.
你可透過下列任何一種方式，遞交你填妥的豁免表格：
通過電子郵件，請登錄投資者@mgeenergy.com，傳真：1-608 252-1554，美國郵件，地址：MGE Energy，Inc.，MGE Energy Investors Services，郵局信箱1231，麥迪遜，威斯康星州53701-1231，或送貨地點：美國威斯康星州麥迪遜鐵路街623號，MGE能源公司。
請注意我們是如何處理豁免申請的：
現金支付少於1，000，000美元：如果你的棄權請求涉及不到1，000，000美元的可選現金付款，除非我們通知你我們決定不接受，否則它將被視為批准。這些通知將通過電話或電子郵件發出。根據股票來源和目前用於最高5萬美元的可選現金投資的定價，可以在公開市場或直接從我們購買這些獲準豁免的股票。問題13所述的程序不適用於這些可選的現金付款。
·
可選現金支付等於或大於1，000，000美元：如果您的棄權請求涉及相當於或大於1，000，000美元的可選現金付款，我們將通知您，如果我們已經接受了。如果我們接受您的要求，我們將以傳真或電子郵件的形式將接受通知以書面形式通知您，並適用問題13所述的程序。如果您沒有收到我們對您的放棄請求的答覆，您應該假設我們已經拒絕了您的請求。任何投資者如提出豁免申請，而該申請並非計劃參與者，而其豁免申請已獲我們批准，則須連同投資者的可供選擇的現金付款，一併遞交填妥的註冊表格(見問題5)。您必須按照棄權申請表中的書面指示將授權金額寄給我們。在決定是否批准豁免申請時，我們會考慮有關因素，包括：.
·
該計劃是直接從我們手中收購新發行的股票，還是在公開市場上獲得股份；我們需要額外的資金；與其他資金來源相比，通過出售普通股獲得額外資金的吸引力；
·
可能適用於出售普通股的購買價格；提交請求的締約方的身份，包括該締約方先前參與“計劃”的程度和性質；
6
(二)合營各方持有的普通股股份數量；已提出豁免請求的超過50 000美元的可選現金購買總數。如果要求豁免的總金額超過我們願意接受的數額，我們可以按收到、按比例或任何其他我們認為適當的方式來履行這些請求。
對於按照豁免請求而購買的等於或超過100萬美元的任擇現金採購，還有哪些額外規定？
我們接受豁免請求，將指定任何適用的“定價期”、“限價”、“延長定價期”和“豁免折扣”，如下所述。根據豁免要求購買的普通股的進貨價格將按日按比例計算，使用從Bloomberg LP獲得的普通股的體積加權平均價格(除非無法獲得這種服務，在這種情況下，我們將指定另一項服務可供使用)，如納斯達克股票市場(或其他交易所或報價系統)所報告的那樣。在東部時間上午9：30至下午4：00的交易時間內，包括收盤價在內，在相關定價期內的每個交易日，假設每天都滿足任何適用的“門檻價”，減去任何適用的“豁免折扣”。
根據批准的豁免請求購買的股份將直接向我們購買。根據豁免請求作出的可選現金投資的定價如下：已獲得豁免請求的投資將以“定價期”為前提，定價期一般包括1(1)至12(12)天，在納斯達克股票市場報告我們的普通股的交易情況。每一天將是“投資日期”，在此定價期內，每個交易日的投資額將相等，但須符合以下條件。在某一特定投資日期購買的股票的購買價格將等於從彭博lp獲得的普通股的體積加權平均價格(減去任何適用的折扣)的100%(如下文所規定的)(除非無法獲得這種服務，在這種情況下，我們將指定另一項服務可供使用)，如納斯達克股票市場(或其他交易所或報價系統)所報告的那樣。我們的普通股將在東部時間上午9：30至下午4：00的交易時間上市或報價，直至幷包括該投資日期的收盤價。例如，如果一筆1 000萬美元的現金投資是根據一項批准的豁免請求進行的，而定價期為10天，則在定價期間的每一天，將按比例計算股票數量，按定價期內每天現金投資總額的比例計算，該比例為100萬美元，除以按量加權的平均價格。從彭博有限公司獲得，交易時間為上午9：30至下午4：00，東部時間，包括收盤價，減去任何豁免折扣。管理人必須在定價期第一天前的第一個營業日收到此類投資的資金。
定價期
12.
我們會在接受豁免申請時，説明在一個定價期內有多少個交易日，通常包括一(1)至十二(12)天，在納斯達克股票市場上報告我們的普通股交易，以及任何適用的閾值價格、定價期限延長特徵和豁免折扣。
管理人將根據我們批准的、在相關定價期第一天之前的第一個營業日或之前以電匯方式收到的所有可選現金投資申請放棄，以購買我們的普通股。股份的分配將在切實可行的範圍內儘快進行，但不遲於投資日期後的五個工作日，即定價期的最後一天或任何延長的定價期。購買價格可受限價的限制，並可通過放棄折扣而降低，每一種折扣將在下文作更充分的説明。在相關定價期第一天前的第一個營業日，營業結束後收到的所有此類可選現金投資都將不帶利息地返還。
閾值價格
我們可以自行決定，在任何定價期內確定一個“門檻價格”，適用於根據豁免請求進行的可選現金投資。限價將是適用於在適用定價期內根據豁免請求購買我們普通股的最低價格。至少在適用定價期的第一天前三個工作日，我們將決定是否確定一個閾值價格，如果確定了閾值價格，則其金額，並將通知管理人。然後，我們在接受豁免請求時，將具體説明是否有最低價格，如果有限價，則説明其數額。我們會在檢討各項因素後，自行決定這項決定，包括目前的市場情況、參與計劃的程度，以及我們現時及預計的資本需求。
·
如果為任何定價期確定，則門檻價格將以納斯達克股票市場從彭博社lp獲得的普通股成交量加權平均價格(除非無法獲得這種服務，在這種情況下我們將指定另一項服務用於)的美元金額表示，如納斯達克股票市場(或隨後我們的普通股所用的其他交易或報價系統)所報告的那樣。在東部時間上午9：30至下午4：00的交易時間內，直至幷包括收盤價(如無任何豁免折扣調整)，在有關定價期的每個交易日必須相等或超過。如果定價期內某一交易日的最低價格未得到滿足，或納斯達克股票市場在某一交易日沒有報告我們的普通股交易，則該交易日將被排除在根據豁免請求進行的可選現金投資的定價期之外，該日的所有交易價格將被排除在定價期之外。不包括在購買價格的確定之外。例如，如果一個定價期內10個交易日中的兩個交易日不滿足限價，則購買價格將以滿足閾值價格的其餘8個交易日為基礎。
·
根據豁免請求而作出的每一項可選現金投資的一部分，將在一個定價期內的每一個交易日退還，在該期間內，門檻價格未得到滿足，而在每個交易日，我們的普通股在納斯達克股票市場上沒有交易報告。回報金額等於可選現金投資總額乘以一個分數，其分子是限價未達到或我們的普通股交易未在納斯達克股票市場報告的交易日數，其分母是定價期內的交易日數。例如，如果限價未被滿足，或者如果在一個定價期內的10個交易日中的一個交易日沒有銷售報告，則您可選現金投資的十分之一將不帶利息地退還給您。
·
設定門檻價格，以及在不符合門檻價格的情況下可能返還一部分投資，僅適用於根據豁免請求進行的可選現金投資。為定價期間設定限價不會影響任何後續定價期的起始價格的設定。我們可以放棄為任何定價期設定最低價格的權利。
·
定價週期延長特徵。
我們可自行酌情決定，在接受豁免要求時，可選擇在任何特定定價期內啟動“定價期延長功能”，規定初始定價期將按不滿足門檻價格的天數延長，或納斯達克股票市場報告的我們普通股沒有交易的天數，但最多可延長5天。如果在初始定價期中增加的任何一天的最低價格得到滿足，該日將被列為定價期的交易日之一，而不是未達到最低價格或未報告我們普通股交易的一天。例如，如果定價期為10個交易日，而其中3個交易日的最低價格未得到滿足，而且我們在接受豁免請求時表示，已啟動了定價期限延長功能，則定價期將自動延長3個交易日，如果在接下來的3個交易日滿足了閾值價格，則。這三天將包括在定價期內，而不是未達到最低價格的三天內。因此，購買價格將以初始和延長定價期的十個交易日為基礎，而所有可選現金投資都將在此基礎上進行投資(而不是，如果我們選擇不延長定價期，則將30%的建議現金投資退還給您)。
·
棄權折扣。
·
在適用定價期的第一天前至少三個工作日，同時，如果有的話，我們可以自行決定，從適用於根據豁免請求進行的可選現金投資的市場價格中，我們可以確定0%至3%的“豁免折扣”。豁免折扣可能因投資日期不同而有所不同，但將統一適用於根據某一特定投資日期被接受的放棄請求而作出的所有可選現金投資。
我們會自行決定，在檢討各項因素後，是否設立豁免折扣，包括目前的市場情況、參與程度及我們現時及預計的資本需求。我們將在接受豁免請求的通知中註明任何適用的豁免折扣。
7
設定特定投資日期的豁免折扣，不影響其後任何投資日期的豁免折扣。豁免折扣只適用於等於或大於1，000，000美元的可選現金投資。豁免折扣將適用於整個可選現金購買，而不只是部分可選現金購買超過1，000，000美元。
·
如果參與者的金融機構退還支票或拒絕電子轉賬，會發生什麼情況？
·
如果您的支票因任何原因未支付，或者您的授權電子轉賬因任何原因而被拒絕，管理員將立即從您的帳户中取出購買的股份，以便收到這些資金。這些股票將出售，以收回任何未收資金。如果出售這些股份的淨收入不足以收回未收資金的全部數額，則管理人保留從您在管理人那裏維持的任何帳户中出售額外股份的權利，以收回全部未收餘額。如果您的銀行因任何原因拒絕您的授權電子支付，您的支票或其他未付的押金將收取35美元的費用。此費用將由管理員通過出售您的帳户所需的股份數目來支付費用。
·
股息再投資
·
如何選擇再投資？我該如何改變選舉？
·
你可選擇投資普通股，方法是將以你名義登記的全部或部分普通股的全部或部分現金股息再投資，通過該計劃購買並存入你的帳户的普通股，以及存入計劃中的普通股，以供保管，方法是指定你的當選管理人。如果您選擇部分再投資現金紅利，您必須指定所有的股份，其中再投資是可取的。一旦你選擇再投資，指定普通股的現金紅利將被再投資於普通股。再投資的金額將減少任何金額，這是任何適用的税收或其他法規所要求的扣款。如你已指明部分再投資，則該部分並非指定作再投資用途的現金股息，如你已選擇直接存款選擇，則會以支票方式寄給你，或以電子直接存款方式將記入你户口的普通股的現金股息部分再投資。
·
如你不就你的户口所持有的股份作出選擇，則透過該計劃購買或存入本計劃以作保管的普通股股份所獲的現金股息，將自動再投資於普通股股份。
·
您可以隨時更改您的再投資選項，包括更改再投資級別(
E.
13.
的現金紅利，全部、部分或無)，通過投資者中心在線
計算機共享/投資者
、通過電話或向管理員遞交書面指示或新的註冊表格。
·
若要對某一特定的現金紅利日期生效，任何更改再投資選項的指示必須在現金股利記錄日期之前由管理人收到。如果管理人在記錄日期之前沒有收到指示，則在支付股息之前，指示不會生效。用這些資金購買的普通股股份將記入您的帳户。
股利基金何時再投資？
8
股利將在股利支付後儘快投資於普通股。未投資普通股的股利在收到後30天內將立即退還給您。管理人將持有(包括以其被提名人的名義)為參與者購買或存放的普通股的所有股份，並將建立和維護反映每個參與者各自利益的計劃帳户記錄。
·
在投資前，管理人持有的資金將不支付利息。
對於股息須扣繳税款的參與人，有何規定？
在這種情況下，我們將投入相當於現金紅利減去所需扣繳税款的數額。我們只會將淨股息用於購買普通股。我們為這些參與者提供的季度報表將顯示扣繳税款的數額和再投資的淨股息。
參與者是否會被計入部分股份的股息？
是
9
·
退出
參與者何時以及如何從該計劃中提取股份？
·
您可以隨時通過投資者中心與管理員聯繫，退出該計劃。
計算機共享/投資者
、電話或書面。在您的請求中，您可以通過以下方式指示管理員提取部分或全部股份：
繼續持有你的全部股份，保管和出售股份的任何一小部分減去任何適用的費用，
14.
就你帳户內持有的全部股份發行一份證書，出售股份的任何一小部分減去任何適用的費用，或
出售你的股份，包括持有你帳户的股份的任何一小部分減去任何適用的費用。
10
管理人將在實際可行的情況下儘快處理適當和完整的提款請求(通常在收到後五個工作日內)。
15.
若要對特定的現金股息日期生效，管理員應在現金股利記錄日期之前收到您的提款請求。如果管理員收到您在股息記錄日期或之後提取股息的請求，管理員可以以現金支付股息，也可以代表您在下一個投資日期根據計劃將股息再投資。如果再投資，管理人可以出售所購買的股份並將收益發給你，減去任何適用的費用。退出計劃參與者所持有的所有股份將導致參與人終止參與該計劃。
參與者何時以及如何出售計劃中的全部或部分普通股？
您在進行銷售時有四個選擇，具體取決於您如何提交銷售請求，如下所述。請參閲問題26，以瞭解與每種選擇有關的費用。
市場秩序市場指令是指以當前市場價格迅速出售股票的要求。市場訂單銷售只限於計算機共享/投資者或者直接打電話給管理員，電話是1-800-356-#number0#。收到的市場訂單銷售要求計算機共享/投資者
或在市場時間內(通常上午9時30分至下午4：00)收到電話後立即放置。東部時間)。下午4點以後收到的任何訂單。東方時間將在第二天及時公佈，市場開放。根據所出售的股票數量和股票的當前交易量，市場訂單隻能在下單的交易日部分填寫或完全不填寫，在這種情況下，該訂單或其餘的訂單將在該日結束時被取消。若要確定股票是否已售出，請在
16.
計算機共享/投資者
或者直接打電話給管理員，電話是1-800-356-#number0#.。如果市場訂單銷售沒有被填寫，而且你仍然希望出售股票，你將需要重新輸入銷售請求。批訂單
17.
批次訂單是作為集體請求一起提交的對證券的所有銷售請求的累積。在每個市場日都會提交批量訂單，前提是有銷售請求需要處理。管理人收到的批量訂單的銷售指示將在收到訂單之日後五個工作日內處理(除非根據適用的聯邦或州法律或法規要求延期)，前提是適用的市場開放供交易，並存在充足的市場流動性。所有以書面形式收到的銷售申請將作為批量訂單提交。管理人將尋求在輪籤(100股)交易中出售股票。為此，管理人可以將每個銷售參與者的股票與其他銷售參與者的股份合併。
在每一批訂單銷售的情況下，每個銷售參與者的價格將是管理員的經紀人-交易商對管理員所下的每一批訂單的加權平均銷售價格，並由經紀人執行。
18.
日限訂單
日限價指令是指在某一特定的一天，當證券達到特定的交易價格時，如果它們達到特定的交易價格，就必須出售證券。限日訂單隻在
11
計算機共享/投資者
19.
或者直接打電話給管理員，電話是1-800-356-#number0#。如果在當天結束前無法滿足價格要求，訂單將自動取消(或者，對於在市場時間後下的訂單，第二天市場是開放的)。根據所出售的股票數量和證券的當前交易量，這樣的訂單隻能部分填寫，在這種情況下，剩餘的訂單將被取消。本命令可由適用的證券交易所或管理人自行決定取消，如管理人的經紀交易商沒有填寫該命令，則可應閣下在網上提出的要求，於
計算機共享/投資者或者直接打電話給管理員，電話是1-800-356-#number0#。好-取消(“GTC”)限制訂單
·
GTC限價指令是指當股票在任何時候達到特定的交易價格，而該指令仍然有效時(通常最長為30天)。GTC限價單隻能在
·
計算機共享/投資者
·
或者直接打電話給管理員，電話是1-800-356-#number0#。根據所出售的股票數量和股票的當前交易量，可以在多個交易日和超過一天的時間內進行銷售。如果股票在市場開放的一天以上交易，則每一天將收取單獨的費用。如果交易價格在訂單期結束時未達到，則訂單(或其任何未執行部分)自動取消。本命令可由適用的證券交易所或管理人自行決定取消，如管理人的經紀交易商沒有填寫該命令，則可應閣下在網上提出的要求，於
計算機共享/投資者
或者直接打電話給管理員，電話是1-800-356-#number0#。
20.
有關銷售費用的信息，見問題26。
由於各種原因，管理人可以要求以書面形式提交銷售請求。您應與管理員聯繫，以確定是否有任何限制適用於您的特定銷售請求。
·
你應該知道，我們的普通股價格可能在出售請求、管理人收到的股票和公開市場的最終出售之間的期間內漲跌。市場訂單或批量銷售的指示具有約束力，不得撤銷。
如果你選擇在網上出售股票計算機共享/投資者通過投資者中心，您可以利用管理員的國際貨幣兑換服務，將您的銷售收益轉換成本地貨幣，然後再將這些收益發送給您。收取銷售收入的當地貨幣和在當地銀行開出支票避免了兑現美元支票所需的耗時和昂貴的“託收”過程。此服務需附加條款和費用，您必須在網上同意。管理人保留拒絕處理銷售的權利，如果它決定，在其唯一的酌處權，證明法律文件是必要的。此外，如果您選擇通過管理員出售股票，則您將沒有任何權力或權力來指示出售股票的時間或價格(除日限價單或GTC限價單所指定的價格外)，而且只有管理員才會選擇通過其進行銷售的經紀人-交易商。管理人可以從銷售所得中扣除任何適用的預扣税。在沒有有效的國內税務局(IRS)表格W-9的情況下為“美國公民”(“國內收入法典”所指的參與者)或適用的美國國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E，或其他不屬於“美國公民”(“國內收入守則”意義內的)參與者的其他適用的國税局表格W-8處理的銷售，將受到美國聯邦政府的支持扣繳。詳情見問題38。前參加者何時可重新加入該計劃？通常，以前的參與者可以在任何時候通過填寫新的註冊表格再次成為參與者。然而，我們保留以過度加入和終止為理由拒絕來自前一參與者的任何報名錶格的權利。這項保留的目的是儘量減少不必要的行政開支，並鼓勵使用該計劃作為長期投資服務。
·
股份證明書
購買的普通股會否發出證明書？
一般情況下，根據該計劃購買的普通股證書不會發給參加者。相反，為每個參與者購買的普通股將以電子方式記入參與人的帳户，並在參與人的帳户報表上顯示。這一便利可防止丟失、盜竊或毀壞普通股票。見關於開立帳户的問題27。
12
·
參與者如何要求頒發證書？
參與人可以要求任何數目的全部股份的證書貸記到參與人的帳户根據計劃。請求應通過本招股説明書“計劃概要、計劃協助和信息”下列出的選項之一與管理人聯繫。在任何情況下，不向參與者發放部分股份的證書。根據該計劃記入參與人帳户的普通股不得認捐。希望以普通股作抵押的參與者必須要求以他或她的名義簽發普通股的證書。簽發證書時，以誰的名義登記？計劃下的賬目將以參與者的名義保存，如我們的股東記錄所示。正如問題22所解釋的，當局不會發出證明書代表該計劃所持有的股份。當計劃股份的證書被要求時，它們將以參與者的名義註冊，如我們的股東記錄所示。所有股票只可獲發證書。
·
經書面要求，證書也可以登記和簽發，但須符合任何適用的法律，並由參與人支付任何適用的税款。申請必須以適當的形式提出，並須附有參加者的簽署，而該簽署必須由我們的轉賬代理人所接受的合資格的金融機構保證。
證明書的保管證書能寄給我們保管嗎？在註冊時，或以後任何時間，您可以利用該計劃的免費安全保管服務。你以證書形式持有的普通股，可通過向管理人遞交指示函和此類證書，存入計劃，由管理人以簿記形式持有。這些證書不應被批註。我們強烈建議以掛號或認證郵件發送證書，並提供足夠的保險。但是，用於向管理員提交證書的方法是您的選擇和風險。 參加者在將證書寄給我們保管時承擔一切損失風險。
存入的普通股股份將記入您的帳户。此後，普通股的股份將與根據計劃購買的普通股股份一樣對待，並記入您的帳户。除非另有説明，本招股説明書中對記入您帳户的普通股的引用將包括存入計劃的普通股股份。
已存入計劃保管的普通股股份支付的現金股息將按照您當前的計劃選擇進行再投資，除非您另有通知管理員。
根據該計劃持有的證書所代表的股份將被取消，並以計劃參與者的託管人的名義登記，並記入參與人的帳户。在直接註冊系統內持有的證書所代表的股份將以與交回的證書相同的名稱以電子方式註銷和登記。
如果證書遺失，債券和重置費將根據丟失的證書所代表的股票當前市值的3%(最低50美元)的當前擔保費率評估，外加手續費(如果參與者上網替換證書，則為80美元)。費用根據該計劃，參加者是否有任何開支？
本計劃的管理費用將由我們支付，但以下交易費用將適用於在公開市場上購買股票，而下文所述的交易費用和交易費用將適用於參與者的股票銷售。
根據本計劃購買的普通股股份是新發行的股份時，無須向參加者收取費用，因為股份是向我們購買的，而無須繳付交易費用。
13
21.
如需額外收費，請參閲下表：
費用披露表
註冊費
22.
無
購買/投資費用
23.
行政費
無
從公司購買
24.
無
公開市場購買-交易費用
每股0.05美元
銷售費用
銷售-交易費
25.
每股0.12美元
批量訂貨銷售
每筆交易$15.00交易費用：
市場訂單銷售每次交易$25.00
14
日限訂單銷售
每次交易$25.00
好直到取消訂單銷售
26.
每次交易$25.00
代理援助費
每筆交易$15.00
直接存入收益
每筆交易$5.00
| |
銷售收益
| 每次交易$35.00
|
| |
退還支票費用/資金不足
| |
每項35.00美元
| 證書存款
|
無
| 證書籤發
|
在線請求：每次交易25.00美元
| 電話要求：每筆交易$40.00
|
| |
每股費用包括管理員必須支付的任何適用的經紀佣金。任何分數的股份都將被歸為一股整股，以計算每股費用。
| |
提交與會者的報告
| 將向該計劃的參與者發送什麼樣的報告？
|
每次交易後，賬户活動的報表將發送給您。每一帳户報表將顯示投資金額、買賣價格、買賣股票數量和任何適用的費用，以及與股票存款或提款有關的任何活動。該報表將按照適用法律包括具體的成本基礎信息。如果您的地址有變化，請立即通知管理員。
| 賬户報表是參與人的持續購買記錄，應保留以供所得税用途
|
與會者還會收到我們提供的其他信息嗎？
| |
每個參與者將收到與記錄的其他股東相同的通信。這些信息包括季度財務報告、年度財務報告、股東大會通知和委託書、委託書、所得税信息，包括1099份參與者收到的股息和銷售收益報告表格。見問題34，關於計劃中所持股份的表決。
| 行政管理
|
誰是管理者，MGE能源公司和管理者在該計劃下的責任是什麼？
| 計算機共享信託公司，N.A.是計劃管理員。計算機共享公司負責管理計劃，接收您的所有現金投資，維護帳户活動記錄，發佈帳户報表，並履行計劃所要求的其他職責。
|
如果我們決定在公開市場購買根據該計劃購買的股票，管理人或管理人選擇的另一代理人，即“獨立於發行人的代理人”，如1934“證券交易法”規定的規則和條例所界定的，將在公開市場購買普通股。在本招股説明書中，我們將“獨立於發行人的代理人”稱為“獨立代理人”。管理人將使用獨立於我們的註冊經紀人作為獨立代理進行這些購買。獨立代理人可附屬於管理人。獨立代理人負責根據計劃的規定，在公開市場上為參與者的帳户購買和出售普通股。
| 我們和管理人均不對任何真誠的行為或任何誠信行為的不作為負責，包括(但不限於)因參與者在收到有關死亡的書面通知前去世而未能終止其參與該計劃而引起責任要求的任何行為，即我們股份的價格。普通股是為參與者的帳户購買或出售的，購買或出售的時間，或我們的普通股的市場價值波動。
|
參加者應認識到，我們和管理人都不能保證利潤，也不能保護我們根據計劃買賣的普通股的損失。
| 上述情況不影響參與者根據據稱違反聯邦證券法提起訴訟的權利。
|
該計劃能否改變或終止？
| 我們保留隨時中止、修改或終止本計劃的權利。任何暫停、修改或終止的通知將發送給所有受影響的參與者。
|
如果您不擁有至少一個完整的份額，管理員還可以終止您的計劃帳户。如果您的計劃帳户因這個原因而終止，將根據當時的市價，減去任何適用的費用，對部分股票的現金價值進行檢查，並關閉您的帳户。
| 誰來解釋和規範該計劃？
|
| |
我們保留解釋和規範該計劃的權利。
| 該計劃由哪一項法律管理？
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| |
該計劃由威斯康星州的法律管轄和解釋。
| 其他資料
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如果我們發行股票分紅或宣佈股票分拆，會發生什麼情況？
| 我們在計劃中為參與者持有的普通股分配的任何股票股息或分紅將記入參與人計劃餘額。以參與人名義登記的股份分紅或者股份分割，應當以參與人的名義登記，並可以通過直接登記制度以賬簿形式發行。
|
| 股東大會將如何投票表決參與者的普通股？
|
記入參與人帳户的普通股只能按照參與人在委託書上的指示進行表決，該委託書將提供給所有股東。
15
聯邦所得税後果
27.
問題35至38中的聯邦所得税信息僅作為非公司參與者作為資本資產持有我們普通股的指南。您應與您自己的税務顧問協商，以獲得更具體的信息，以瞭解聯邦和州所得税法規定的該計劃的税務後果，以及在特殊情況下根據該計劃持有的股份的税基，如參與人死亡或計劃股份的贈與以及其他税務後果。
由於各州的所得税法各不相同，因此本招股説明書中沒有討論關於國家税收後果的信息。你應該諮詢你自己的税務顧問，關於計劃參與的税務後果，根據特定的州所得税法，你是受其管轄的。參加該計劃對聯邦所得税的影響是什麼？.
28.
一般而言，該計劃的參與者對其普通股的股利負有與未參加該計劃的股東相同的聯邦所得税義務。根據該計劃再投資的現金紅利將被視為收到了聯邦所得税，即使參與者實際上沒有收到現金，而是根據該計劃購買普通股。一般來説，上述任何股息都應作為普通股利收入向參與者徵税，但以我們目前或累積的收益和利潤為聯邦所得税的範圍。超過收益和利潤的股息數額將減少參與者在收到紅利的普通股中的税基，並在超過基礎的情況下產生資本收益。
股息將有資格享受個人的聯邦所得税減免率(不超過20%)，條件是股息是在除息日前60天開始的121天期間內持有超過60天的股份支付的，個人沒有義務就相當類似或相關的財產支付相關款項(例如，通過賣空這類股票)，以及滿足某些其他條件。另外，投資收益，如股息和普通股收益，將由調整後總收入超過20萬美元的個人繳納3.8%的醫療保險税(在共同收益的情況下，為25萬美元)。對某些信託和遺產也適用同樣的税。
該計劃的參與者在購買普通股時不承認任何用於聯邦所得税目的的收入，這些股份有初始投資和可選擇的現金支付。見關於這些股份的税基的問題36。
29.
根據該計劃購買的普通股股份的聯邦税基是什麼？
為了確定根據該計劃購買的股份的税基和其他税務後果，你應該諮詢你的税務顧問。一般情況下，根據該計劃購買的普通股的股份(或股份的任何一小部分)的税基，將等於購買這些股份(或股份)的價格，包括我們支付的任何交易費用。根據本計劃購買的普通股(或其一小部分)的持有期將從購買日期的次日開始。
出售根據該計劃購買的普通股的聯邦所得税後果是什麼？
參與人在收到先前記入參與人帳户的普通股的全部股份的證書後，將不會實現任何聯邦應税收入，無論是應請求、退出計劃或我們終止該計劃。然而，當參與者出售或以其他方式處置股票時，以及就我們支付的任何部分股票而言，通常會實現損益。
收益或虧損將等於股票(或部分股份)收到的金額與參與者的税基之間的差額。根據本計劃購買的普通股股份持有一年以上的，出售股票實現的損益一般為長期資本損益；持有期限較短的，損益為短期資本損益。
個人納税人對經調整的資本淨收益(即納税人的長期資本淨收益超過納税人的短期資本淨損失)的最高聯邦所得税税率為20%(加上上文所述的某些個人的3.8%的醫療保險税)。
30.
我們提供給您的出售計劃股份的税務信息類型將取決於出售的股份是在2011(後2011股)之後還是在2012(2012前)之前購買。除非另有指示，任何出售計劃股份將被視為首先來自你的2012前的股票，從最古老的，直到你的所有2012前的股票已經售出。在你所有的2012之前的股票都被出售之後，除非另有指示，任何出售計劃股份都將被視為來自你的2011後股票，從最老的股票開始。
無論哪一年的應税年度，2012前的股票出售時，我們將被要求向你報告國税局1099-B表格，只有銷售這些股票的總收入。當2011股股票出售時，我們還需要向你報告國税局1099-B表的基礎和2011後股票的持有期。因為，除非另有指示，任何2011後股票的銷售將被視為來自你的後2011股，從最老的開始，從出售中向你報告的持有期和基礎將是這種最老股票的持有期和基礎。
你應該諮詢你的税務顧問，以確定根據計劃購買的股份的税基和持有期，以及在你的情況下是否有其他方法來確定出售股票的依據和持有期。
16
31.
在計劃中持有的股份收入是否會被扣繳？
如果你沒有提供一個正確填寫的表格W-9或它的同等，那麼聯邦所得税“備用預扣繳”條款將要求我們從任何股息和銷售收入中扣繳税款。
32.
非美國公民或居民的參與者一般要對支付給他們的任何股息徵收預扣税。一般而言，除非根據美國與參與人居住國之間的所得税條約降低預扣税税率，否則扣繳税率為30%。支付給通過外國金融機構持有其股份的參與者的股息和銷售收益可能受稱為“金融行動協調委員會”的特別報告規則的約束。根據本規定，外國金融機構必須遵守有關股息的各種信息報告、扣留和其他要求，在2018年月31以後，必須遵守銷售收益方面的要求。如果這些規則適用但未得到遵守，即使有一項規定較低税率的條約，這些股息和銷售收益仍須按30%的税率扣繳税款。
普通股説明
一般
33.
我們的授權股本包括75，000，000股普通股，每股面值1美元，其中34，668，370股已發行，截至2018年月日已發行。
以下概述了我們修訂和恢復的公司章程和威斯康星州商業公司法中與我們普通股有關的某些條款。
34.
表決權
除下文“大股東表決權的限制”下所述外，我們普通股的每一股股份在所有董事選舉和提交股東會表決的任何其他事項中，均有權投一票。由於我們的普通股沒有累積投票權，50%以上的股份持有人，如果他們選擇這樣做，可以選舉所有董事。
股東所採取的所有公司行動，可由有權在經正式授權的會議上投票的持有人以過半數票授權，但：
持有我們三分之二已發行股票的持有人必須投贊成票，以修訂我們經修訂及重整的法團章程，並批准公司的各項基本改變，包括合併或股份交易所，或出售我們全部或實質上所有資產，或解散我們公司；及
持有我們80%的未償還股票的持有人有權投票選舉董事，須對我們經修訂及重訂的附例中有關只為因由而罷免董事的條文作出修訂。
35.
大股東表決權的限制
修改後的“公司章程”第八條規定，由“大股東”有權受益者的“有表決權股票”的記錄持有人享有有限表決權。這些條文可能會令涉及本公司的合併、收購本公司、由大股東取得對我們公司的控制權，以及取消現有管理層的合併，變得更加困難或不理想。
根據第八條，大股東(包括其實益股份記錄的股東)有權就有表決權的股份投一票(或按本公司經修訂和重新登記的公司章程中或依照本公司章程規定的每股得票數)，這將使大股東有權投出最多10%的股份。有權就所有有表決權股票的已發行股份投票。至於有表決權的股份，而該等股份會使大股東有權投出總票數的10%以上，但大股東只有權獲得其本來有權投出的每股票數的百分之一(百分之一)。此外，在任何情況下，大股東不得行使超過有表決權股票持有人總投票權的15%(在實施上述限制後)。
如大股東實益擁有的有表決權股份由多於一人持有，則所有紀錄持有人的總投票權，如受上述規定所限，將按所持有股份的數目按比例分配。此外，我們經修訂和修訂的法團章程規定，所有有表決權股份(在上述對錶決權的限制生效後)，其投票權的過半數構成所有股東大會的法定人數。
17
36.
為第八條的目的：
有表決權股票
37.
“包括我們的普通股，除非我們的股東或董事會明確豁免與批准某一類或一系列優先股或優先股有關的股份，否則任何類別或系列的優先股或優先股當時仍未發行，使其持有人有權就根據第八條作出決定的任何事項投票。本公司經修訂及重整的公司章程，目前並無授權除普通股外的任何類別股票。
大股東
“包括任何個人或實體(我們、我們的任何附屬公司、本公司及我們附屬公司的僱員利益計劃及受託人)，或任何為獲取、持有、表決或處置有表決權股份而組成的團體，即代表當時所有當時已發行的有表決權股份的持有人有權投票的10%或以上的有表決權股份的實益擁有人。為本公司經修訂及重整的法團章程的目的，任何人須被視為該人(或其任何聯營公司或聯營)直接或間接擁有的任何有表決權股份的“實益擁有人”，或該人(或其任何聯營公司)有權直接或間接取得或投票的任何其他人(或其任何聯營公司)實益擁有的任何有表決權股份的“實益擁有人”。(或合夥人)為獲取、持有、投票或處置有表決權的股票而訂立協議、安排或諒解。
以下是第八條如何限制大股東可獲得的選票的一個例子。這個例子假設我們有一個大股東，他持有1000股流通股中的600股。在沒有該條款的情況下，大股東將有權投出1000票中的600票，即60%。
E.
，每一份所持有的股份各投一票。根據該條文，在470票中，大股東的票數不得超過70票，即略低於15%。該條文以兩種方式限制大股東可獲得的票數，即限制佔已發行有表決權股份10%以上的股份的票數，以及將如此計算的票數限制在不超過有表決權股票持有人總投票權的15%。在第一個限制下，大股東將擁有105票，每股一票，最多10%的已發行有表決權股票(100股，代表100票)和100票，每增加股份100票(500股，5票)。第二個限制將進一步限制可獲得的票數，因為在進一步調整之前，大股東有權投總投票權的21%。
E.
38.
，在當時有權投票的505票中，有105票(即大股東105票，所有其他股東400票)。第二個限制使選票減少，直到百分比不超過15%為止。
E.
在共有470票中，有70票有權由所有股東投票(即大股東70票，所有其他股東400票)。
18
因此，超過10%的有表決權股份的實益擁有人將無法行使與其權益相稱的表決權。
除特定的例外情況外，威斯康星州商業公司法第180.1150節，即威斯康星控制股份章程，將任何作為一個集團行事的人在選舉董事時所擁有的威斯康星公司股份的投票權限制在這些超額股份的全部投票權的10%以內。換言之，任何須由股東表決的事項，凡持有一間公司的500股股份，但須符合“威斯康星商業公司法”第180.1150條的規定，而以1，000股已發行股份為限，則不得超過230票(即200票(佔總投票權的20%)加30票(超過300股股份的10%))。如在會議上所代表的多數投票權股份被投票贊成恢復全部投票權，則可恢復全部表決權。這項條文可能會阻嚇任何股東購買超過我們現有有表決權股票20%的股份。
我們修訂和恢復的公司章程和修訂和恢復章程及威斯康星州法的某些規定可能產生的反收購效果
本公司經修訂及複核的法團章程及修訂及重訂附例的條文，規定設立一個分類董事局，限制股東免職董事的權利，減少持有10%或以上普通股的人的投票權，並要求就章程的修訂及公司的各項基本變動投三分之二的票，並容許我們增發普通股股份。如果沒有進一步的股東批准，除根據納斯達克股票市場的規則所規定的情況外，可能會產生阻止我們公司收購提議或阻礙我們與大股東之間的業務合併的效果。
“威斯康星州控股公司法”規定，任何人不得直接或間接獲取控股公司(如本公司)10%以上的未償投票權證券，除非威斯康星州公共服務委員會(公共服務委員會)確定，這一行動最符合公用事業消費者、投資者和公眾的利益。
股利權利
我們普通股的持有人有權在我們董事會宣佈從合法分配的資金中提取股息時，獲得其股份的股息。實際上，我們支付普通股股息的能力將取決於我們的運營子公司，主要是MGE向我們支付股息的能力。
·
MGE支付給我們的股息受到PSCW利率命令的限制，而MGE的第一批抵押債券則在較小程度上受到限制。該命令限制MGE在其普通股比率低於55%時支付的股息，超過PSCW授權的4，300萬美元。MGE在2016年月31的13個月滾動平均普通股比率估計為60.2%，這是根據利率計算確定的。2016年度，MGE不受現金股息的限制。2016年度，MGE向我們支付了5，000萬美元的現金紅利。費率計算包括作為負債計算的MGE未清購買電力能力付款和其他PSCW調整額，但不包括與我們的子公司MGE Power West School LLC和MGE Power Elm Road LLC有關的債務，這些債務按照FIN No.46-R合併為MGE的財務報表，但不是MGE的直接債務。
·
此外，MGE已與其第一批抵押債券的持有人訂立契約，不得申報或支付任何股息，或對其普通股進行任何其他分配或購買任何股份，除非在生效後，所有此類股息和分配的總額以及適用於這些購買的所有金額，在12月31，1945之後，不得超過在12月31，1945之後積累的盈餘(留存收益)。截至#date0#12月31日，約有338.5，000，000美元可用於支付本公約規定的股息。截至2016年月31，共有一批第一按揭債券在第一按揭債券契約下未償還，即負債120萬元。請參閲MGE公司1946年月一日以美國銀行(繼承威斯康星州第一信託公司)為託管人的抵押貸款和信託契約，以瞭解這些條款的全文。
我們的子公司MGE Power West School(LLC)已與其未償還的高級擔保票據持有人簽訂了協議，如果在實施這種分配之前和之後，其債務總額佔總資本的比例將超過.65至1.00，或其預計的以下四個財政季度的償債覆蓋率將低於1.25至1.00，則不向我們申報或分發。預計的償債覆蓋率考慮到債務還本付息的預計收入，扣除償債以外的其他費用後，與債務的預計還本付息有關。
我們的附屬公司MGE Power Elm Road LLC已與其未償還的高級有擔保票據持有人訂立協議，如果在實施這種分配之前和之後，其預計的四個財政季度的償債率將低於1.25至1.00，則不向我們申報或分發。預計的償債覆蓋率考慮到債務還本付息的預計收入，扣除償債以外的其他費用後，與債務的預計還本付息有關。
清算權
在我們清算或解散的情況下，我們當時未償還普通股的持有者有權在我們的所有負債付清後，按比例收取我們剩餘的所有資產。
優先購買權和認購權
"我們的普通股持有人，純粹憑藉其持有的股份，並無任何優先認購或購買我們日後可能發行的股本股份的權利。對進一步要求或評估的法律責任
19
"我們所有的普通股已全部繳足，不可評税。雜類
我們保留增加、減少或重新分類我們的授權資本存量的權利，並有權按照法律規定的方式修改或廢除我們的經修訂和重新註冊的公司章程中的任何規定，或在任何修正中以法律規定的方式修改或廢除任何條款，但須受我們經修訂和重新註冊的法團章程的限制。本公司經修訂及重整的公司章程或其任何修訂，賦予我們普通股持有人的所有權利，均須受本保留所規限。我們的普通股沒有任何轉換權。普通股股利與市場自從我們成為MGE的母公司以來，我們的普通股已經支付了季度股利。我們按季度(3月、6月、9月和12月)支付股息的做法、支付時間和未來股息的數額必然取決於我們的收益、財務要求和其他因素。有關更多信息，請參閲上文“普通股股利權利説明”。我們的普通股是在納斯達克股票市場上以“千禧”的名義進行交易的。分配計劃除獨立代理人在公開市場購買我們普通股的股份外，我們將直接將根據該計劃購買的普通股出售給參與計劃的人。購買這種新發行的普通股是不收費的。
在本計劃的管理方面，我們可能會被要求批准根據計劃參與者或其他可能從事證券業務的投資者提出的豁免申請而作出的投資。
在某些情況下，通過該計劃獲得我們普通股股份並轉售這些股份，包括空頭頭寸的人，可能參與發行證券，這將需要遵守1934“證券交易法”中的條例M，並可被視為1933“證券法”所指的承銷商。我們不會給予任何該等人士任何權利或特權，但該人作為計劃參與者有權享有的權利及特權除外，我們亦不會與任何該等人士就該人轉售或分配所購買的普通股訂立任何協議。不過，我們可以接受根據這些人士的要求作出的投資。
金融中介機構，包括經紀人和交易商，以及其他人，可不時從事定位交易，以受益於根據“計劃”提出的豁免請求所作投資所適用的任何豁免折扣。這些交易可能會引起我們普通股交易量的波動。金融中介機構和從事定位交易的其他人員可被視為承銷商。我們沒有任何正式或非正式的安排或諒解，任何與出售我們的普通股有關的人將根據該計劃收到。我們保留修改、暫停或終止其他合格人員參與該計劃的權利，以消除與該計劃宗旨不符的做法。對於獨立代理在公開市場或與第三方私下談判的交易中購買我們普通股股份的任何投資，您將按比例支付所有交易費用的份額。當參與方以出售根據該計劃持有的普通股的方式退出該計劃時，根據所選擇的銷售選擇，參與者將收到不適用的交易費用、交易費用和任何適用的預扣繳、轉移或其他税的收益。根據該計劃，我們的普通股可能並不是所有州都能買到的。我們不會在任何不允許出售或要約出售的州出售我們的普通股。
法律事項
與本招股説明書提供的普通股有關的法律問題將由美國威斯康星州麥迪遜的斯塔福德羅森鮑姆有限公司為我們傳遞。
20
專家們
財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理部門關於財務報告內部控制的報告中)通過參考MGE能源公司的招股説明書，即截至2016，2016年度的10-K表格年度報告，已根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所的報告(見。該公司作為審計和會計專家的權威。
在那裏你可以找到更多的信息
我們和我們的全資子公司MGE向SEC提交年度、季度和特別報告以及其他信息。這些文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上公開查閲
sec.gov
...。你可以在美國證交會的公共資料室閲讀和複製這些資料，該資料室位於華盛頓特區20549號北東大街100號。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公共資料室的運作情況。你也可以在華盛頓特區20549北大街100F街的證交會公共資料室按規定的費率索取此類材料的副本。
美國證交會允許我們“引用”我們與其一起提交的信息，這意味着我們可以通過參考以前提交的文件向您披露重要信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考了我們向證券交易委員會提交的下列文件，以及我們根據1934“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至所有註冊的普通股在此發行為止：
我們的年度報告表10-K的年度截至12月31日，2016，這是提交給美國證交會於2005年2月24日；
截至三月三十一日、2017、六月三十日、2017及九月三十日止各季的季度報告，分別於五月五日、2017、八月四日、2017及2017年月日向證券交易委員會提交；及
我們目前關於表格8-K的報告日期為2017，2017，01月17日提交給了SEC，2月21日，2017，提交給了SEC，於2017；5月16，2017，提交給了SEC，於2017，2017，經8月7日提交的表格8-K/A修改；8月18，2017，提交給SEC，於2017；10月2，2017，向SEC提交了關於8月18日，2017；10月2日，2017。10月5，2017；和10月20日，2017，提交給美國證交會，於10月20日，2017。
我們的網站是
mgeenergy.com
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...。本公司網站所載資料不得視為納入本招股章程或成為本招股章程的一部分。我們在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們關於表格10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及在我們向證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快根據1934“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交或提供的報告。此外，你亦可以書面、電話或電郵方式，免費索取這些文件的副本，地址如下：
MGE能源公司
P.O.方框1231
威斯康星州麥迪遜53701-1231
注意：MGE能源股東服務
電話：(800)356-6423
電子郵件：Investor@mgeenergy.com
Except to the extent the independent agent purchases shares of our common stock in the open market, we will sell directly to the Plan participants the shares of our common stock purchased under the Plan. There are no fees in connection with the purchases of such newly issued shares of our common stock.
In connection with the administration of the Plan, we may be requested to approve investments made pursuant to Requests for Waiver by or on behalf of Plan participants or other investors who may be engaged in the securities business.
Persons who acquire shares of our common stock through the Plan and resell them shortly after acquiring them, including coverage of short positions, under certain circumstances may be participating in a distribution of securities that would require compliance with Regulation M under the Securities Exchange Act of 1934 and may be considered to be underwriters within the meaning of the Securities Act of 1933. We will not extend to any such person any rights or privileges other than those rights and privileges to which that person would be entitled as a Plan participant, nor will we enter into any agreement with any such person regarding the resale or distribution by that person of the shares of our common stock so purchased. We may, however, accept investments made pursuant to Requests for Waiver by those persons.
From time to time, financial intermediaries, including brokers and dealers, and other persons may engage in positioning transactions to benefit from any waiver discounts applicable to investments made pursuant to Requests for Waiver under the Plan. Those transactions may cause fluctuations in the trading volume of our common stock. Financial intermediaries and such other persons who engage in positioning transactions may be deemed to be underwriters. We have no arrangements or understandings, formal or informal, with any person relating to the sale of shares of our common stock to be received under the Plan. We reserve the right to modify, suspend or terminate participation in the Plan by otherwise eligible persons to eliminate practices that are inconsistent with the purpose of the Plan. In connection with any investment in which the independent agent purchases shares of our common stock on the open market or in privately negotiated transactions with third parties, you will pay your pro rata share of all trading fees. Upon withdrawal by a participant from the Plan by the sale of shares of our common stock held under the Plan, based on the sales option selected, the participant will receive the proceeds of that sale less applicable trading fees, transaction fees and any applicable withholdings, transfer or other taxes. Our common stock may not be available under the Plan in all states. We are not making an offer to sell our common stock in any state where the offer or sale is not permitted.
LEGAL MATTERS
Legal matters with respect to the common stock offered by this prospectus will be passed upon for us by Stafford Rosenbaum LLP, Madison, Wisconsin.
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EXPERTS
The financial statements and management's assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting (which is included in Management's Report on Internal Control over Financial Reporting) incorporated in this prospectus by reference to the MGE Energy Inc., Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2016 have been so incorporated in reliance on the report of PricewaterhouseCoopers LLP, an independent registered public accounting firm, given on the authority of said firm as experts in auditing and accounting.
WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION
We and our wholly owned subsidiary, MGE, file annual, quarterly and special reports and other information with the SEC. These filings are publicly available over the Internet on the SEC's website at sec.gov. You may read and copy such material at the SEC's Public Reference Room located at 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. You may obtain information on the operation of the Public Reference Room by calling the SEC at 1-800-SEC-0330. You may also obtain copies of such material at prescribed rates from the Public Reference Room of the SEC at 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549.
The SEC allows us to "incorporate by reference" the information we file with it, which means that we can disclose important information to you by referring you to previously filed documents. The information incorporated by reference is considered to be part of this prospectus, and information that we file later with the SEC will automatically update and supersede this information. We incorporate by reference the following documents we have filed with the SEC and any future filings that we make with the SEC under Sections 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 until all of the common stock registered hereby has been issued:
·
Our annual report on Form 10-K for the year ended December 31, 2016, which was filed with the SEC on February 24, 2017;
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Our quarterly reports on Form 10-Q for the quarters ended March 31, 2017, June 30, 2017 and September 30, 2017, which were filed with the SEC on May 5, 2017, August 4, 2017 and November 3, 2017; and
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Our Current Reports on Form 8-K dated January 13, 2017, filed with the SEC on January 17, 2017; February 21, 2017, filed with the SEC on February 21, 2017; May 16, 2017, filed with the SEC on May 19, 2017, as amended by a Form 8-K/A filed on August 7, 2017; August 18, 2017, filed with the SEC on August 18, 2017; October 2, 2017, filed with the SEC on October 5, 2017; and October 20, 2017, filed with the SEC on October 20, 2017.
Our website is mgeenergy.com. Information contained on our website shall not be deemed incorporated into, or to be a part of, this prospectus. We make available, free of charge, on or through our website, our annual reports on Form 10-K, quarterly reports on Form 10-Q, current reports on Form 8-K, and amendments to those reports filed or furnished pursuant to Section 13(a) or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 as soon as reasonably practicable after we electronically file such material with, or furnish it to, the SEC. In addition, you may request a copy of these filings at no cost, by writing, calling or emailing us at the following address:
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Attention: MGE Energy Shareholder Services
Telephone: (800) 356-6423
Email: investor@mgeenergy.com
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![<notrans>[</notrans>prospectus20180108001.jpg<notrans>]</notrans>](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1161728/000116172818000001/prospectus20180108001.jpg)