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證券交易委員會 |
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華盛頓特區20549 |
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附表13D |
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根據1934“證券交易法”
(修訂事項編號)*
阿根廷電信公司
(簽發人姓名)
B類普通股
美國存托股票，代表B類普通股
(證券類別名稱)
879273209
(CUSIP號)
Alejandro A.Urricelqui
Cablevisión Holding S.A.
Tacuarí1842，第4次。地板
(1139)阿根廷布宜諾斯艾利斯
電話：+54 11 4309 3417
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
附副本：
Andrés de la Cruz，Esq
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
自由廣場一號
紐約，紐約10006
(212) 225-2208
2017年12月21日
(須提交本陳述書的事件日期)
如提交人先前已就附表13G提交一份陳述書，以報告屬於本附表13D所述的獲取，並因第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)條而提交本附表，則請勾選以下方框。o
注：：以紙張格式提交的附表應包括經簽名的原件和五份附表，包括所有展品。見第240節。13D-7供其他締約方發送副本。
*本封面頁的其餘部分應填妥，以便報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交，以及隨後所作的任何修訂，其中載有更改上一頁所提供的披露的資料。
本封面其餘部分所需的資料，不得視為為1934“證券交易法”(“交易法”)第18條的目的而提交，或以其他方式受“交易法”該部分的責任所規限，但須受“交易法”所有其他規定的約束(不過，見“説明”)。
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CUSIP編號 879273209 | |||||
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1. |
報案人姓名 | |||
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2. |
如果是組成員，請檢查適當的框(見説明) | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3. |
證券交易委員會只使用 | |||
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4. |
資金來源(見指示) | |||
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5. |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序 o | |||
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6. |
公民身份或組織地點 | |||
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美國保存人人數 |
7. |
唯一投票權 | |||
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8. |
共享投票權 | ||||
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9. |
唯一分辨力 | ||||
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10. |
共享分配權 | ||||
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11. |
每個報告人有權受益者的合計數額 | |||
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12. |
檢查行(11)中的總金額是否不包括某些股票(見説明) o | |||
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13. |
按數額表示的階級百分比(11)* | |||
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14. |
報告人的類型(見説明) | |||
*發證人持有的B類股份(如下文所界定)超過627，930，005股，而報告人持有的D類股份則為841，666，658股(如下所界定)。報告人有權享有的841，666，658股D類股票佔發行人合併後股本總額的39.08%。報告人不持有B類股票。
2
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CUSIP編號 879273209 | |||||
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報案人姓名 | |||
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2. |
如果是組成員，請檢查適當的框(見説明) | |||
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(b) |
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證券交易委員會只使用 | |||
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4. |
資金來源(見指示) | |||
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5. |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序 o | |||
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公民身份或組織地點 | |||
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美國保存人人數 |
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唯一投票權 | |||
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共享投票權 | ||||
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唯一分辨力 | ||||
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10. |
共享分配權 | ||||
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11. |
每個報告人有權受益者的合計數額 | |||
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12. |
檢查行(11)中的總金額是否不包括某些股票(見説明) o | |||
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13. |
按數額表示的階級百分比(11)* | |||
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14. |
報告人的類型(見説明) | |||
*計算超過627，930，005股發行人已發行的B類股份及841，666，658股D類股份，而該等股份實益為報告人所擁有。報告人有權享有的841，666，658股D類股票佔發行人合併後總股本的39.08%。報告人不持有B類股票。
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CUSIP編號 879273209 | |||||
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報案人姓名 | |||
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2. |
如果是組成員，請檢查適當的框(見説明) | |||
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(a) |
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(b) |
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證券交易委員會只使用 | |||
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資金來源(見指示) | |||
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5. |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序 o | |||
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公民身份或組織地點 | |||
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美國保存人人數 |
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唯一投票權 | |||
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共享投票權 | ||||
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唯一分辨力 | ||||
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共享分配權 | ||||
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11. |
每個報告人有權受益者的合計數額 | |||
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檢查行(11)中的總金額是否不包括某些股票(見説明) o | |||
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按數額表示的階級百分比(11)* | |||
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報告人的類型(見説明) | |||
*經計算超過627，930，005股發行人已發行的B類股份及434，909，475股D類股份，實益由報告人擁有。報告人有權享有的434，909，475股D類股票佔發行人合併後總股本的20.19%。報告人不持有B類股票。
4
項目1.安全和簽發人
(E)在過去幾年中，舉報人或據其所知，附表A所列任何人均非司法或行政主管機構民事訴訟的當事方，而且由於這類程序曾經或正在受到一項判決、法令或最後命令的約束，該判決、法令或最後命令禁止今後違反、禁止或強制規定有關活動，聯邦或州證券法，或發現任何違反此類法律的行為。
項目3.資金來源和數額或其他考慮
本説明第4項所列或以提及方式納入的信息，以全部參考方式納入本項目3。
(a) 項目4.交易目的2017年月30日，根據阿根廷共和國法律組建的一家公司---Issuer和Cablevisión S.A.(Cablevisión Ho)簽訂了一項初步合併協議。(Combeno previo de Fusión)(“Cablevisión初步合併協議”)，其中規定了每一公司董事會批准的關於Issuer和Cablevisión之間擬議合併(合併)的初步條款和條件。在合併之前，CVH直接或間接通過VLG持有Cablevisión 60%的股份，後者提供廣泛的有線電視、數據傳輸、互聯網和移動服務。合併的完成須經必要的監管批准，包括獲得歐洲競爭委員會(ENACOM)的授權(
Ente Nacional de Comunicaciones)(監管批准)。“初步合併協議”的副本和意譯見附件99.1和99.2，並以參考方式納入本文件。
合併完成後：
Cablevisión在沒有清算的情況下解散，並將其所有權利、義務、資產和負債移交給發行人；
Cablevisión合併為Issuer，Issuer成為生存實體；Cablevisión的股東成為發行公司的股東；
簽發人修訂其章程，自合併生效之日起生效；發行人創造了一種新的發行者的資本股票。
(D類股份)與發行人的A類股份(A類股份)具有相同的表決權及經濟權利，並依據發行人經修訂的附例，由A類及D類資本股東及A類及D類資本股東提名的董事(如該等事宜已提交該等股東考慮)，在某些事宜上享有超多數票權利，包括：關鍵僱員薪酬的某些增加；
發行人的合併或合併，但有有限的例外情況；對發行人或其子公司的某些收購或處置；
發行人發行、贖回或回購其任何股本；
負債超過某些閾值的情況；
在某一財政年度，企業計劃或年度預算中未設想的資本支出總額超過4500萬美元，但不包括為改善或維護目的而作出的某些資本支出；
簽訂某些物質合同；
與“Teo股東協議”股東一方的附屬公司進行的任何交易(如下所述)；
撤銷發出人的任何證券的註冊；及對發行人股利政策的某些修改；A類和D類股本將不向美國證券交易委員會註冊，也不會在任何美國證券交易所上市；
發行人增加其股本，併發行新的A類股票和新的D類股票，每種股票都可轉換為B類股票；發行人的新增A類股份和新D類股份的分配情況如下：FM(如下所述)收到169，900，858股A類股票；
5
CVH獲得406，757，183股D類新股；
· VLG(VLG的預拆分，如下文所述)有權獲得607，870，365股新股，其中包括相當於FM和CVH在合併生效時在VLG中擁有的A類和D類股票。
· FM和CVH進行了分拆交易(
· 埃西翁
· )並執行了一項關於VLG的分離協議(分離協議)，因此VLG被拆分為兩家公司，合計持有Cablevisión的股本和/或VLG在合併生效後獲得發行人股份的權利，以換取這種Cablevisión股份。分拆反映了FM和CVH各自在合併前VLG的利益(CVH持有VLG的71.55%和FM持有VLG的28.45%)。CVH仍然是VLG的唯一成員，FM獲得發行權的權利被賦予了一個新的實體(VLG分拆)。CVH保留了VLG 100%的股份，對VLG的分拆(或其繼任者)沒有興趣.。此外，FM，FTL(AS
· 和CVH將把他們在發行者的股本中的一部分權益貢獻給一個有表決權的信託基金，該信託將服從下面描述的股東協議。Isuer的新股是根據固定的交換比率(Cablevisión)分配的，每9，871.07005股A類股票或D類股份(因合併而發行)，其中：(I)Fintech Media，LLC(LLC)
· (二)CVH，前Cablevisión股東和VLG成員；(4)VLG分拆；(4)VLG分拆；(4)VLG分拆；(4)VLG分拆；(4)VLG分拆；(4)VLG分拆；(4)VLG分拆；(4)VLG分拆；(4)VLG分拆；(4)VLG分拆；(4)VLG；
· 由於合併，CVH獲得了發行者406，757，183股D類股票，約佔發行者合併後股本的18.89%，VLG獲得了發行人434，909，475股D類股票，約佔發行人合併後股本的20.19%。
· 合併的有效性取決於下列條件的滿足，這些條件於2018年月一日得到滿足：
· 電信已準備好其技術和業務系統，有能力吸收Cablevisión的業務；
· 按照阿根廷法律的要求，執行最後合併協定；以及
· (二)收到管理機關批准的。
· 本聲明所載的初步合併協定摘要全文參照本説明所附協議全文作為證據加以限定。
· 2017，7月7日，金融電信、有限責任公司(FTL)、FAI、FM、VLG和CVH簽訂了股東協議(Teo Inventors Agreement)，其中規定了在合併完成後生效的發行人公司治理的某些事項，而其他條款則在“Teo股東協議”執行時同時生效。附件99.3附有“Teo股東協議”的副本，並以參考的方式納入本文件。
· 除其他事項外，“TeO股東協議”規定如下：
· 發行公司的任何股本，如尚存的公司(如股本、合併後股份)，在合併和發行公司的公司重組生效後，索福拉電信公司、北電Inversora S.A.和電信個人股份有限公司合併為Issuer公司(公司重組)，由VLG公司重組公司所擁有的股份將按比例在FM和CVH之間按比例分割，其依據是它們在拆分之日所持有的VLG成員權益。如上所述，fm和cvh進行了拆分事務(
· 埃西翁
· )因此，CVH通過VLG持有發行人的434，909，475股D類股份，並持有VLG分拆(或其繼承者)的172，960，890股A類股票，
· “Teo股東會協議”的任何股東(任何此類股東，SHA締約方)在協議簽訂之日受限制，在合併和公司重組生效之前和生效時，對其所有股份的轉讓作出限制，包括(I)優先拒絕從出售SHA方購買此類股份的權利，(Ii)每一方的某些權利---以及每個人的權利。其他SHA黨和(Iii)只要SHA黨持有至少一定數量的合併後股份，該SHA黨將有權享有某些拖放權，根據這些權利，它將能夠要求其他SHA方與拖着的SHA方一起出售至少佔合併後股份總數百分之五十一(51%)的一些股份；
· FTL和CVH已承諾執行一項有表決權的信託協議(投票信託協議)，根據該協議，每個(I)將在一個有表決權的信託(CVH投票信託)中存放某些合併後股份(就CVH的股票而言，為D類信託股份，而就FTL的股票而言，為A類信託股份)，該信託將超過CVH所持有的合併後股份的50%(50%)。已發行的合併後股份，以及(Ii)將指定一名共同受託人，根據投票信託協議的條款，投票表決該股份。投票信託公司將按照CVH共同受託人的指示安排其合併後股份的表決，但在某些否決事項上除外，在這種情況下，FTL共同受託人將決定如何投票表決屬於投票信託的合併後股份；
· 發行人的董事局將由11名成員組成，每名FTL、CVH及投票信託公司均會投票或安排投票，他們的合併後股份，不論是直接或間接持有，均支持選舉
· 由FTL和CVH指定的董事，其中多數將由CVH指定，但須符合合併後股份的某些所有權門檻；
· 在CVH和FTL滿足合併後股份的某些所有權門檻的前提下，CVH有權指定發佈公司的首席執行官和其他關鍵員工，FTL有權指定首席財務官和內部審計人；將設立一個由五名成員組成的發行人執行委員會，其中三名將由CVH指定，兩名將由FTL指定，在每一情況下均須由SHA方維持合併後股份的某些所有權門檻。此外，CVH有權指定兩名發行人註冊會計師事務所的法定審計委員會成員及三名發行人法定監察委員會委員(科米西·菲斯卡里薩多拉
6
)並有權指定法定審計委員會一名成員和法定監事會兩名成員；
· 在每一次股東大會或任何其他將決定某些否決事項的發行人會議之前，CVH和FTL同意舉行會議，在會上其代表將決定CVH和FTL以及投票信託將如何根據“Teo股東協議”的規定在該會議上投票表決其合併後的股份；發行人須在布宜諾斯艾利斯證券市場維持乙類股票及代表乙類股票的ADS上市(
Bolsas y Mercados阿根廷
)和紐約證券交易所；
· 禁止每個SHA締約方及其附屬公司從第三方那裏獲得任何發行方的股本(在合併之前)、任何併購後的股份(在合併和公司重組生效時)或北電的任何股本，而無需(I)向SHA的其他各方發出適當的通知；(Ii)SHA的其他各方有權向SHA其他各方購買50%(50%)的股份。從第三方購買；條件是CVH可以在不履行上述義務的情況下額外獲得任何合併後股份的2%(2%)。
· 如果公開收購要約(
· 奧費塔·普布利察·德阿奎西松
)與合併有關的要求，CVH將提出公開收購要約，以收購發行公司的B類股份，而FTL將共同和各別負責支付該公開收購要約的付款，並在公開收購要約結束後，獲得在該公開收購要約中投標的任何發行公司B級股份的50%(50%)；
在滿足合併後股份的某些所有權閾值的前提下，FTL和CVH以及隨後成為SHA黨的發行者的某些其他股東將對發行人的公司治理事項擁有一定的否決權，包括根據合併協議摘要享有的超多數權利；
SHA各方同意，在考慮到某些調整後，如果其合併經營現金流超過某一閾值，則使發行者申報並支付股息。FTL有權使發行人支付超過發行人股息政策的股利，只要A類債券(將由發行人就公司重組承擔)仍未清償；及
· 每個SHA締約方將對發行者的B類股份擁有一定的註冊權利，但須符合SHA方在併購後股份的某些所有權門檻。一旦CVH投票信託成立，CVH就可被視為與FTL就有權受益者擁有的A類信託股份分享表決權。此外，FTL、FM和FAI於2017(7月7日)簽訂了一項期權協議。
· (與CVH簽訂的期權協議)，該協議為CVH提供了從FAI或FM(視屬何情況而定)購買某一工具的股權的選擇權，該期權包含或將包含相當於發行人未償資本總額13.51%的股份(在實施公司重組後但在合併之前)或VLG的成員權益。
· 任何VLG的繼任者都是由分離而形成的。期權可在期權價格支付之日至(I)收到管理批准後60天、(Ii)合併生效前5個工作日和(Iii)2018年月日之間行使。該期權的行使價格為634，275，282美元，另加年利率6%。2017年月6日，CVH提前支付了看漲期權價格，總額為634，275，282美元。根據期權協議，作為這種預付款的交換，FM在分拆前給予了超過一定比例的VLG所有權的第一等級質押。在2017年月27日，CVH行使看漲期權，並在期權協議結束後，成為VLG另外21.55%成員權益的所有者(在此之前，
· VLG的分離，使CVH在VLG(在VLG分離之前)的成員利益提高到71.55%。“期權協議”和“行使通知”的副本分別作為附件99.4和附件99.5附後，並在此以參考方式納入。
7
2017年月24日，cvh作為借款人，簽署了一份信用協議(Cvh)。
· 與花旗銀行(花旗集團)、高盛美國銀行(高盛)、中國工商銀行(ICBC)迪拜分行(工行)、ItaúUnibanco S.A.、拿騷分行(Itaú)以及花旗、高盛、工行及其任何其他貸款人不時簽訂的信貸協議，包括花旗全球市場公司、高盛美國銀行、中國工商銀行有限公司、ItaúUnibanco S.A.和ItaúUnibanco S.A.、Nassau分行(每一家銀行均為花旗集團、高盛、工行和其他銀行)、花旗全球市場公司、高盛美國銀行、中國工商銀行有限公司、ItaúUnibanco S.A.和ItaúUnibanco S.A.、Nassau分行(各為一家銀行)。以聯合牽頭安排者和聯合簿記管理人的身份，共同作為“Arangers”，花旗銀行，N.A.，作為行政代理人(連同其獲準的繼承者，行政代理人)，N.A.花旗銀行，作為離岸抵押品代理人，以及在阿根廷共和國設立的花旗銀行分行，作為在岸抵押品代理人，其總本金不超過7.5億美元，其收益將用於資助其他方面。根據期權協議預支的任何款項，或支付行使期權協議中規定的看漲期權的價格。根據“信貸協議”支付的資金於2017年月28日進行，CVH利用這些資金預付了上述段落所述的期權協議。作為對“信用協議”義務的擔保，CVH根據阿根廷法律授予了超過30，123股普通股的第一優先質押。
· 卡維維西佔卡維耶斯股份和選票的25.10%，該公司於1月1日以297，346，243股的D類股票交換髮行公司的股份。信用協議的一份副本附於本合同的附件99.6，並以參考的方式納入本文件。監管機構於2017年月21日獲得批准。本聲明中所載的“Teo股東協議”、“期權協議”、“行使通知”和“信用協議”的摘要，參照其全文作為本文件的附件加以限定。
· 報告人可購買額外的B類股份、可轉換為B類股份的ADSS或股份和/或出售或持有B類股份、ADSS或可轉換為B類股份的股份。報告人可能採取的任何行動將取決於報告人對許多因素的審查，除其他外，包括B類股票、ADS或可轉換為B類股票的股票的價格水平；一般市場和經濟狀況；對發行者業務、財務狀況、業務和前景的持續評估；替代商業和投資機會的相對吸引力；以及其他未來的發展。
· 除本聲明所述情況外，報告人和據申報人所知，附表A所列的任何人，均有任何現行計劃或建議，而該等計劃或建議會導致或與附表13D第4項(A)至(J)段所述的任何交易有關。第5項.發出人的證券權益
· (A)-(B)自本聲明之日起，申報人可被視為擁有可轉換為B類股份的發行人的下列實益所有權權益：
· 直接擁有間接擁有實益總金額
· 夾持器
· 數
· 佔第(1)類的百分比
數
%類別(1)數
8
佔第(1)類的百分比
GC Dominio(2)CVH(3)VLG(4)
(1)全部p
(I)發行人627，930，005股B類流通股，加上(Ii)D類股份，由每名呈報人實益擁有。
GC Dominio控制着CVH 64.25%的選票。因此，GC Dominio可被視為直接或間接擁有CVH直接或間接擁有的D類股份。
(3)根據合併，CVH直接持有發行人406，757，183股D類新股。此外，CVH擁有VLG 100%的會員權益。因此，CVH可以被認為是有權擁有的所有D類股票的發行者，直接擁有的VLG。(4)在合併後，VLG獲得了434，909，475股D類股票(由於CVH在VLG分拆前擁有VLG 71.55%的股權)。
報告人有權享有的841，666，658股D類股票佔發行人合併後總股本的39.08%。
(6)申報人有權享有的434，909，475股D類股份佔發行人合併後股本總額的20.19%。
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報告人員不持有B類股票。 |
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截至本聲明發表之日，Sebastian Salaber先生持有發行公司684股B類股票，佔發行公司B類股份的0.000108929%。Salaber先生對他所持有的B類股票擁有唯一的投票權和批判權。 |
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截至本聲明發表之日，Gonzalo Blaquier先生在一個經紀賬户中擁有20%的利息 |
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(與持有1，826個ADS的其他家庭成員持有，相等於發行人的9，180股B類股份，佔發行人B類股份的0.0014619464%)。Blaquier先生在這類ADSS問題上分享了投票權和批判權。 |
|
除本説明第5(A)-(B)項所述者外，據報告人所知，附表A所列的人中沒有人持有任何B類股份或可直接轉換為B類股份的股份，或有權投票或處置報告人在本陳述之日所持有的任何股份。 |
|
報告人可被視為與其各自持有的發行人股份有關的團體。提交報告的人不確認存在一個羣體。除本陳述第5(A)-(B)項所述者外，本項目5(A)-(B)所列的每一人均放棄對本聲明所指名的任何其他人所擁有或記錄的任何股份的實益所有權。每一名申報人均放棄本報告所述的發行人所有A類股份的實益擁有權，本報告的提交不得解釋為承認任何該等人士或實體是任何該等證券的實益擁有人，以施行經修訂的1934“證券交易法”第13(D)或13(G)條，或作任何其他用途。 |
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(C)2017年月16日，經紀公司通過一名經紀交易商在紐約證券交易所以32.95美元的價格出售了2444個ADS。 |
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除本陳述所述者外，任何報告人，或報告人最熟悉的，如無獨立核實，附表A所指名的任何其他人，在過去60天內，均沒有進行任何發行人B類股份的交易。 |
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(E)不適用。 |
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項目6.。與發行人的證券有關的合約、安排、諒解或關係 |
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|
除上文第4項所述以外，在本報告所附的協議中，並無任何合同、安排、諒解或關係(法律或其他方面)，包括但不限於轉讓或表決任何證券、查詢人的費用、合資企業、貸款或選擇權。 |
0 |
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0.00 |
% |
841,666,658 |
|
52.27 |
% |
841,666,658 |
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52.27 |
(5)% | |
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就簽發人的任何證券，在第2項所指名的人之間，以及在該等人與任何人之間，作出安排、作出或催繳、保證利潤、利潤或虧損的分配，或給予或扣留代理人。 |
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406,757,183 |
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27.68 |
% |
434,909,475 |
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29.59 |
% |
841,666,658 |
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52.27 |
(5)% |
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項目7.。作為證物提交的材料 |
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434,909,475 |
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40.92 |
% |
0 |
|
0.00 |
% |
434,909,475 |
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40.92 |
(6)% |
9
陳列品數
(2) 描述
截至2017年月30日，阿根廷電信公司與Cablevisión S.A.之間的初步合併協議。
阿根廷電信公司與Cablevisión S.A.之間日期為2017的初步合併協議的免費翻譯。
(5) 截至2017年月7日，VLG阿根廷有限公司、Cablevisión Holding S.A.、Fintech Telecom、LLC、Fintech Media、LLC和Fintech諮詢公司簽訂的股東協議。
期權協議，截止日期為2017年月7日，由Cablevisión Holding S.A.、Fintech Telecom、LLC、Fintech Media、LLC和Fintech諮詢公司簽訂。
演習通知，截止日期為2017，012月27日，從Cablevisión Holding S.A.到Fintech Media，LLC。
“信貸協議”，日期為2017，9月24日，Cablevisión Holding S.A.，Citibank，N.A.，Goldman Sachs Bank USA，ICBC有限公司，迪拜分行，ItaúUnibanco S.A.，拿騷分行，
國米聯合存檔協議
簽名
經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
日期：2018年月2日
Cablevisión Holding S.A.
通過：
S/Alejandro Alberto Urricelqui
姓名：
Alejandro Alberto Urricelqui
10
標題：
主席兼首席執行官
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GC Dominio S.A. |
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/Héctor Horacio Magnetto |
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99.1 |
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姓名： |
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99.2 |
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Héctor Horacio Magnetto |
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99.3 |
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標題： |
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99.4 |
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主席 |
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99.5 |
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Cablevisi On Holding S.A.，VLG阿根廷有限責任公司管理成員。 |
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99.6 |
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通過：S/Alejandro Alberto Urricelqui. |
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99.7 |
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姓名： |
11
Alejandro Alberto Urricelqui
標題：
Cablevisión Holding S.A.董事長兼首席執行官，VLG阿根廷有限責任公司管理成員
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附表A | |
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以下列出每名董事的姓名、公民身份、目前的主要職業或僱用情況：CVH和GC Dominio。GC Dominio、CVH和VLG尚未任命執行官員。據報告人員所知，除附表13D所列外，CVH或GC Dominio的任何董事或執行人員均不擁有任何B類股份或任何可轉換為B類股份的股份。 |
Cablevisión Holding S.A.董事會。 |
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名稱 |
標題 |
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公民權 |
現任校長 |
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職業或 | |
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就業 |
業務地址 |
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Alejandro A.Urricelqui |
主席兼主任 |
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阿根廷 |
Cablevisión S.A.主席。 |
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Tacuarí1842(1139)，4 | |
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第四 |
阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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達曼·卡西諾 |
副主席兼主任 |
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阿根廷 |
SVA AboGados(律師事務所)合夥人 |
12
佛羅裏達954(1005)，阿根廷布宜諾斯艾利斯
塞巴斯蒂安·巴登戈
導演
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阿根廷 |
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CVH董事 |
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Tacuarí1842(1139)，4 |
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第四 |
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導演 |
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阿根廷 |
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SVA AboGados(律師事務所)合夥人 |
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佛羅裏達954(1005)，阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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Francisco I.Acevedo |
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導演阿根廷Cablevisión S.A.公司控制主任 |
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Tacuarí1842(1139)，4 |
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第四 |
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阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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尼可拉斯·諾沃亞 |
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導演 |
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阿根廷 |
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SVA AboGados(律師事務所)合夥人 |
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佛羅裏達954(1005)，阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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阿蘭·韋蒙德 |
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導演阿根廷顧問，Tecnopolitica(諮詢公司)總裁 |
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Pje.Tres Sargentos 422 PB 2(1054)，阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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納爾遜·達曼·波佐利 |
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導演 |
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阿根廷 |
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Inverlat S.A.(私人投資公司)合夥人 |
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Paroissien 1930(1429)，阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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岡薩洛·布拉奎爾 |
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導演 |
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阿根廷 |
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私人顧問AV。格拉爾。Ortiz de Ocampo 3138(1425)，阿根廷布宜諾斯艾利斯塞巴斯蒂安·薩拉布 |
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導演 |
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阿根廷 |
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私人顧問 |
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AV。Corrientes 415(1043)，阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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克勞迪婭I.奧斯特加德 |
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候補主任 |
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阿根廷 |
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SVA AboGados(律師事務所)合夥人 |
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AV。Corrientes 531，9 |
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第四 |
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阿根廷布宜諾斯艾利斯(1043) |
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María de los Milags Paez |
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候補主任 |
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阿根廷 |
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SVA AboGados(律師事務所)合夥人 |
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佛羅裏達954(1005)，阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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瑪麗亞·盧西拉·羅梅羅 |
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候補主任 |
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阿根廷 |
|
SVA AboGados(律師事務所)合夥人 |
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佛羅裏達954(1005)，阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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亞歷杭德羅·裏奧 |
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候補主任 |
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阿根廷 |
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索菲亞資本(私人投資公司)合夥人 |
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AV。Coronel Díaz 2333 6D(1425)，阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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Patricio Gómez Sabaini |
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候補主任 |
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阿根廷 |
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Sur Capital Partners(私人投資公司)合夥人AV。Coronel Díaz 2857(1425)，阿根廷布宜諾斯艾利斯弗朗西斯科·薩拉維亞 |
13
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候補主任 |
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阿根廷 |
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律師事務所Oría，colombres&Saravia AboGados合夥人 |
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AV。Leandro N.Alem 651，9 |
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第四 |
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阿根廷布宜諾斯艾利斯(1001) |
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格瓦西奧科倫佈雷斯 |
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候補主任 |
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阿根廷 |
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律師事務所Oría，colombres&Saravia AboGados合夥人 |
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|
AV。Leandro N.Alem 651，9 |
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第四 |
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阿根廷布宜諾斯艾利斯(1001) |
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GC Dominio S.A.董事會。 |
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名稱 |
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標題 |
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公民權 |
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現任校長 |
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職業或 |
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就業 |
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業務地址 |
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Héctor Horacio Magnetto |
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主席兼主任 |
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阿根廷 |
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傳媒商人皮德拉斯1743(1140)，阿根廷布宜諾斯艾利斯何塞·安東尼奧·阿蘭達 |
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副主席兼主任 |
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阿根廷 |
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傳媒商人 |
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皮德拉斯1743(1140)，阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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盧西奧·拉斐爾·帕利亞羅導演阿根廷 |
14
傳媒商人
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皮德拉斯1743(1140)，阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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尼可拉斯·諾沃亞 |
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導演 |
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阿根廷 |
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瑪麗亞·盧西拉·羅梅羅 |
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導演 |
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阿根廷 |
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SVA AboGados(律師事務所)合夥人 |
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佛羅裏達954(1005)，阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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Ignacio JoséMaría Sáenz Valiente |
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導演 |
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阿根廷 |
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SVA AboGados(律師事務所)合夥人 |
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佛羅裏達954(1005)，阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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達曼·卡西諾 |
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候補主任 |
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阿根廷 |
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SVA AboGados(律師事務所)合夥人 |
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佛羅裏達954(1005)，阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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Héctor M.Aranda |
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候補主任 |
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阿根廷 |
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Arte Gráfico編輯阿根廷S.A(圖形編輯公司)首席執行官 |
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皮德拉斯1743(1140)，阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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盧西奧·安德烈斯·帕利亞裏奧 |
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候補主任 |
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阿根廷 |
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心理學家 |
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皮德拉斯1743(1140)，阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
|
克勞迪婭I.奧斯特加德 |
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|
候補主任 |
|
阿根廷 |
|
SVA AboGados(律師事務所)合夥人 |
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AV。Corrientes 531，9 |
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第四 |
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阿根廷布宜諾斯艾利斯(1043) |
|
聖地亞哥JoséMaría Sáenz Valiente |
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候補主任 |
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阿根廷 |
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Fox Horan&Camerini有限公司(律師事務所) |
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美利堅合眾國紐約第三大道825號 |
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陳列品 |
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數 |
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描述 |
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截至2017年月30日，阿根廷電信公司與Cablevisión S.A.之間的初步合併協議。 |
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|
阿根廷電信公司與Cablevisión S.A.之間日期為2017的初步合併協議的免費翻譯。 |
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截至2017年月7日，VLG阿根廷有限公司、Cablevisión Holding S.A.、Fintech Telecom、LLC、Fintech Media、LLC和Fintech諮詢公司簽訂的股東協議。 |
|
期權協議，截止日期為2017年月7日，由Cablevisión Holding S.A.、Fintech Telecom、LLC、Fintech Media、LLC和Fintech諮詢公司簽訂。 |
|
演習通知，截止日期為2017，012月27日，從Cablevisión Holding S.A.到Fintech Media，LLC。 |
|
“信貸協議”，日期為2017，9月24日，Cablevisión Holding S.A.，Citibank，N.A.，Goldman Sachs Bank USA，ICBC有限公司，迪拜分行，ItaúUnibanco S.A.，拿騷分行， |
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國米 |
|
聯合存檔協議 |
|
Argentina |
|
Partner at SVA Abogados (law firm) |
|
Av. Corrientes 531, 9th Floor (1043), Buenos Aires, Argentina |
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Santiago José María Sáenz Valiente |
|
Alternate Director |
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Argentina |
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Foreign Attorney at Fox Horan & Camerini LLP (law firm) |
|
825 Third Avenue, New York, United States of America |
15
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Exhibit |
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Description |
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99.1 |
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Preliminary Merger Agreement, dated as of June 30, 2017, between Telecom Argentina S.A. and Cablevisión S.A. |
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99.2 |
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Free Translation of the Preliminary Merger Agreement, dated as of June 30, 2017, between Telecom Argentina S.A. and Cablevisión S.A. |
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99.3 |
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Shareholders Agreement, dated as of July 7, 2017, among VLG Argentina LLC, Cablevisión Holding S.A., Fintech Telecom, LLC, Fintech Media, LLC and Fintech Advisory Inc. |
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99.4 |
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Option Agreement, dated as of July 7, 2017, among Cablevisión Holding S.A., Fintech Telecom, LLC, Fintech Media, LLC and Fintech Advisory Inc. |
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99.5 |
|
Exercise Notice, dated as of December 27, 2017, from Cablevisión Holding S.A. to Fintech Media, LLC. |
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99.6 |
|
Credit Agreement, dated as of September 24, 2017, Cablevisión Holding S.A., Citibank, N.A., Goldman Sachs Bank USA, Industrial and Commercial Bank of China Limited, Dubai (DIFC) Branch, Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch, inter alios. |
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99.7 |
|
Joint Filing Agreement |
1