第 99 號附錄。(a) (1)
留出正確的注意力
致持有人
1.50% 可轉換優先票據 2019 年到期
由... 發行
唯品會控股有限公司
CUSIP 編號 92763WAA1
提到了作為受託人和付款代理人（受託人和付款代理人）的唯品會控股有限公司（以下簡稱 “公司”）與德意志銀行美洲信託公司（受託人和付款代理人）簽訂的截至2014年3月17日的某些契約（基本契約）（基本契約），經截至2014年3月17日的第一份補充契約（基本契約）進一步修訂經修訂的公司於2019年到期的1.50％可轉換優先票據（以下簡稱契約）注意事項）。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的含義。
根據第一份補充契約第3.04（b）節，特此發出通知，根據每位票據持有人（持有人）的選擇，公司將以等於待回購票據本金100％的購買價格（2017年回購價格）回購此類持有人票據或其本金中等於1,000美元或其整數倍數的任何部分， 加2017年3月15日，即第一份補充契約（2017年回購日）中規定的回購日期（2017年回購日）的任何應計和未付利息，但須遵守經不時修訂和補充的契約、票據和本看跌權通知以及相關通知材料的條款和條件（看跌權）。要行使看跌權，持有人必須在2017年2月14日星期二紐約市時間上午9點至2017年3月13日星期一紐約時間下午5點（到期日）（即2017年回購日之前的第二個工作日）之間的任何時間發出2017年回購通知（如本看跌權通知中進一步描述）。
要行使看跌權並獲得2017年回購價格，您必須在到期日紐約時間下午 5:00 之前通過存託信託公司（DTC）的傳送程序交付票據。根據DTC的撤回程序，可以通過DTC的發送程序交付的購買票據可以在紐約時間2017年3月14日星期二（即2017年回購日前的工作日）下午 5:00 之前的任何時間撤回。持有人通過DTC自動要約計劃的傳輸程序向DTC交出任何票據將構成2017年回購通知的交付，該通知符合此類持有人行使看跌權的通知要求。
受託人已通知公司，截至本看跌權通知發佈之日，票據的所有託管人和實益持有人都通過DTC賬户持有票據，並且沒有非全球形式的認證票據。
付款代理是
德意志銀行美洲信託公司
就本 Put Right 通知而言，地址為：
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通過普通、掛號或掛號郵件或隔夜快遞： |
通過傳真（僅適用於符合條件的機構）： |
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美國數據庫服務有限公司 |
+1 (615) 866-3889 |
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5022 Gate Parkway 套房 200 |
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JCK01-0218 女士 |
如需獲取信息或通過電話確認： |
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佛羅裏達州傑克遜維爾32256 |
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美國 |
+1 (800) 735-7777 |
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本看跌期權通知的其他副本可從付款代理處通過上述地址獲得。 |
日期：2017 年 2 月 14 日
目錄
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頁面 | |||
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摘要條款表 |
1 | ||||
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有關右派的重要信息 |
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1. |
有關公司的信息 |
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2. |
有關票據的信息 |
6 | |||
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2.1 |
利息 |
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2.2 |
公司購買票據的義務 |
6 | ||
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2.3 |
回購價格 |
6 | ||
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2.4 |
資金來源 |
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2.5 |
票據的轉換權 |
7 | ||
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2.6 |
票據和公司ADS的市場 |
7 | ||
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2.7 |
兑換 |
8 | ||
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2.8 |
排名 |
8 | ||
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3. |
選擇行使看跌權的持有人應遵循的程序 |
8 | |||
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3.1 |
交付方式 |
8 | |
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3.2 |
同意受看跌權條款的約束 |
9 | ||
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3.3 |
行使看跌權；交付票據 |
10 | ||
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4. |
撤回權 |
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5. |
繳納已交出的票據的款項 |
11 | |||
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6. |
已獲得的筆記 |
11 | |||
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7. |
公司的計劃或提案 |
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8. |
本公司董事、執行官和關聯公司在附註中的權益 |
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9. |
涉及公司證券的協議 |
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10. |
美國聯邦所得税的重大注意事項 |
13 | |||
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11. |
附加信息 |
14 | |||
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12. |
不收取任何請求 |
15 | |||
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13. |
定義 |
15 | |||
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14. |
衝突 |
15 | |||
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附件 A |
A-1 | |||
除本 Put Right 通知中包含的信息或陳述外，任何人均無權提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得授權。除了本 Put Right 通知正面的日期外，您不應假設本 Put Right 通知中包含的信息在任何其他日期都是準確的。在任何情況下或司法管轄區內，本看跌權通知均不構成買入要約或徵求出售證券的要約。在任何情況下，本 Put Right 通知的交付均不得暗示本看跌權利通知中包含的信息在該信息發佈之日之後的任何時候都是最新的。公司、其董事會或執行管理層均未就是否行使看跌權向任何持有人提出任何陳述或建議。您應諮詢自己的財務和税務顧問，必須自行決定是否行使看跌權，如果是，則應行使看跌權的票據的本金金額。
摘要條款表
以下是你可能對Put Right的一些問題的答案。為了全面理解 Put Right 並更完整地描述 Put Right 的條款，我們敦促您仔細閲讀本 Put Right 通知的其餘部分，因為本摘要中的信息並不完整。我們提供了頁面引用，以引導您更完整地描述本摘要中的主題。
誰願意購買我的筆記？
開曼羣島的一家公司Vipshop Holdings Limited有義務購買您有效行使看跌權的2019年到期的1.50％可轉換優先票據。（第 6 頁）
公司為什麼要購買我的票據？
在本看跌權通知所述的時間內，每位票據持有人出售票據的權利和公司根據看跌權購買此類持有人票據的義務是票據的期限，自2014年3月17日票據發行之日起一直是持有人的權利。根據票據和契約的條款，我們需要回購任何行使看跌權的持有人的票據。（第 6 頁）
公司有義務購買哪張票據？
我們有義務在2017年3月13日星期一下午5點之前通過存託信託公司（DTC）的設施並按照存託信託公司（DTC）的程序購買任何持有人交出（但未提取）的所有票據。截至2017年2月13日，未償票據的本金總額為632,500,000美元。這些票據是根據公司與作為受託人和付款代理人（受託人和付款代理人）的德意志銀行美洲信託公司（受託人和付款代理人）於2014年3月17日簽訂的契約（基本契約）發行的，經2014年3月17日的第一份補充契約，並由截至2014年11月11日的第二份補充契約（基本契約，經修訂的基本契約）進一步修訂，在此稱為 “契約”）。持有人通過DTC自動要約計劃的傳輸程序向DTC交出任何票據將構成2017年回購通知的交付，該通知符合此類持有人行使看跌權的通知要求。（第 6 頁）。
公司將支付多少，付款形式是什麼？
根據契約和票據的條款，我們將以現金支付相當於票據本金100％的回購價格， 加與有效交出以進行回購且未提取的任何和所有票據有關的2017年3月15日（2017年回購價格）的任何應計和未付利息； 提供的2017年3月15日應付的此類應計和未付利息（如果有）將不會支付給於2017年3月15日提交回購票據的持有人，而是將於2017年3月1日星期三紐約時間下午5點支付給登記在冊的持有人。（第 6-7 頁）
作為2017年回購價格的一部分，公司將支付多少應計和未付利息？
沒有。根據契約和票據的條款，票據的下一個利息支付日期為2017年3月15日。因此，2017年3月15日，公司將向截至2017年3月1日星期三紐約市時間下午5點的所有登記持有人支付截至2017年3月14日所有票據的應計和未付利息，無論此類票據的看跌權是否已行使。因此，在2017年3月15日，即契約中規定的回購日期（2017年回購日），票據將沒有應計和未付利息。（第 6-7 頁）
1
公司可以兑換票據嗎？
在不違反契約規定的前提下，公司可以選擇在不少於30天或不超過60天的提前通知下，以等於本金100％的贖回價格贖回與税法變更有關的全部票據但非部分票據（某些按契約中所述另行選擇的持有人除外） 加應計和未付利息（如果有）至契約中所述的贖回日期，但不包括贖回日期。收到此類贖回通知後，每位持有人都有權選擇不兑換其票據，但須遵守契約的規定。（第 8 頁）
我有哪些權利轉換我的筆記？
在遵守契約規定的前提下，持有人有權選擇在2019年3月13日星期一紐約市時間下午 5:00 之前的任何時間轉換該票據的全部或任何部分（如果要轉換的部分為1,000美元本金或其整數倍數），初始轉換率為4.9693 ADS（經某些調整，轉換率為某些調整））每1,000美元的票據本金（轉換義務）。如果持有人已經就票據發佈了基本變更回購通知或2017年回購通知，則在持有人根據契約撤回適用的回購通知之前，該持有人不得交出該票據進行轉換。票據的轉換受契約和票據中有關轉換的條款的約束。
通常，如果您行使轉換權並且在相關觀察期內每份ADS的價格低於轉換價格，則您為換取票據而獲得的對價價值將低於票據的本金總額。任何給定時間的轉換價格都是通過將1,000美元除以當時適用的兑換率計算得出的。（第 7 頁）
公司將如何為購買票據提供資金？
公司計劃使用截至2017年回購日的現金餘額為購買票據提供資金，如果公司有義務購買的票據的本金總額變得可觀，則可以安排短期貸款。（第 7 頁）
如何確定票據的市場價值？
票據沒有既定的報告制度或交易市場。在票據的交易範圍內，票據的價格可能會大幅波動，具體取決於交易量、買入和賣出訂單之間的平衡、現行利率、公司的經營業績、公司ADS的市場價格和隱含波動率以及類似證券的市場。在可能的情況下，敦促持有人在就看跌權做出任何決定之前獲取票據的當前市場報價。行使轉換權時票據的價值將基於票據的適用兑換率，如上文所述，標題是 “我有哪些轉換票據的權利？”（第 7-8 頁）
公司董事會如何看待看跌期權？
公司董事會尚未就您是否應行使看跌權提出任何建議。您必須自行決定是否行使看跌權，如果行使看跌權，則應行使看跌權的票據的本金金額。（第 7 頁）
2
看跌權何時到期？
您行使看跌權的權利將於 2017 年 3 月 13 日星期一（到期日）紐約時間下午 5:00 到期，也就是 2017 年回購日之前的第二個工作日。除非美國聯邦證券法要求，否則我們不會延長持有人行使看跌權的期限。（第 6 頁）
公司購買票據的條件是什麼？
我們購買有效行使看跌權的票據不受任何其他條件的約束，但此類購買必須合法、相關票據已交出以及本看跌權通知中描述的程序要求得到滿足。（第 6 頁）
我如何行使看跌權？
受託人已通知公司，截至本看跌權通知發佈之日，票據的所有託管人和實益持有人都通過DTC賬户持有票據，並且沒有非全球形式的認證票據。因此，在到期日紐約時間下午 5:00 之前，您可以通過以下方式對通過DTC持有的票據行使看跌權：
· 如果您的票據是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有的，則如果您想行使看跌權，則必須聯繫該被提名人，並指示該被提名人在到期日紐約市時間下午 5:00 之前通過DTC自動投標程序（ATOP）的傳輸程序代表您交出票據來行使看跌權；或
· 如果您是DTC參與者並直接通過DTC持有票據，則如果您想行使看跌權，則必須在到期日紐約時間下午 5:00 之前通過ATOP以電子方式交出票據，但須遵守ATOP的條款和程序。
雖然我們預計在本文發佈之日之後不會以實物證書形式向除DTC或其被提名人以外的持有人發行任何票據，但如果向該持有人簽發證明票據的實物證書，則任何希望根據看跌權投標票據並持有證明此類票據的實物證書的持有人都必須按照本説明以附件A（2017年回購通知）的形式填寫並簽署2017年回購通知其中規定，保證及時簽名向付款代理人交付此類手動簽署的2017年回購通知，以及證明票據已投標的證書和所有必要的背書。
通過DTC的傳送程序交出票據或向付款代理人（視情況而定）交出票據，即表示您同意受本看跌權通知中規定的看跌權條款的約束。（第 10 頁）
通過DTC賬户持有票據的持有人只能通過遵守DTC的傳送程序來行使看跌權，不得提交2017年實物回購通知。
如果我行使看跌權，我什麼時候能收到票據的付款？
我們將在 2017 年 3 月 14 日星期二（即 2017 年回購日前的工作日）紐約市時間上午 11:00 之前，將支付 2017 年票據回購價所需的適當數額現金轉給付款代理人，付款代理人將立即分發
3
向票據的唯一記錄持有人DTC支付報酬。此後，DTC將根據其程序向其參與者分配現金。如果您不是DTC參與者，則您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人（視情況而定）將向您分配現金。（第 11 頁）
在什麼時候我可以撤回之前行使的看跌權？
您可以在2017年3月14日星期二（即2017年回購日前的工作日）紐約時間下午 5:00 之前隨時撤回對任何票據的看跌權的行使。（第 11 頁）
如何撤回我之前行使的看跌權？
要撤回先前對任何票據行使的看跌權，您必須在紐約時間2017年3月14日星期二下午 5:00（即2017年回購日前的工作日）之前遵守DTC的提款程序。儘管受託人已通知我們，目前沒有非全球形式的認證票據，但如果在本協議發佈之日之後向DTC或其被提名人以外的持有人簽發了證明票據的實物證書，則任何希望撤回先前已發佈2017年回購通知的由實物證書證明的票據的此類持有人都必須填寫並簽署一份撤回通知，指明（1）委託人，而不是遵守DTC的提款程序此類票據的金額正在提交提款通知，哪部分必須是本金總額1,000美元或其整數倍數，(2) 提交提款通知的票據的證書編號，以及 (3) 受2017年回購通知約束的此類票據的本金（如果有）本金總額必須為1,000美元或其整數倍數，並在此之前將此類手動簽署的撤回通知交付給付款代理人紐約時間3月14日星期二下午 5:002017。（第 11 頁）
通過DTC賬户持有票據的持有人只能通過遵守DTC的傳送程序撤回先前對此類票據行使的看跌權，並且不應提交實體提款通知。
如果我不想行使看跌權，我需要做什麼嗎？
不。如果您在看跌權到期之前沒有行使看跌權，我們不會在2017年回購日購買您的票據，此類票據將根據其現有條款保持未償還狀態。（第 6 頁）
如果我選擇行使看跌權，我是否必須對所有票據行使看跌權？
不。您可以對所有票據或票據的任何部分行使看跌權。如果您想對部分票據行使看跌權，則必須以1,000美元的本金或其整數倍數對票據行使看跌權。（第 6 頁）
如果我不行使看跌權，我能否繼續行使我的轉換權？
是的。如果您不行使看跌權，您的轉換權不會受到影響。您將繼續擁有轉換權，但須遵守契約和票據中規定的條款、條件和調整，如上文所述，標題為我轉換票據的權利是什麼？（第 7 頁）
4
如果我行使看跌權，就美國聯邦所得税而言，我從行使看跌權的票據中獲得的現金是否屬於應納税交易？
是的。就美國聯邦所得税而言，根據看跌權獲得的票據現金將是應納税交易。您應就對您的實際税收後果諮詢您的税務顧問。（第 13-14 頁）
誰是付款代理人？
契約下的受託人德意志銀行美洲信託公司擔任與看跌權有關的付款代理人。它的地址和電話號碼列在本Put Right通知的封面上。
如果我對Put Right有疑問，我可以和誰談談？
與行使看跌權有關的問題和協助請求可通過本看跌權通知封面上規定的地址、電話和傳真號碼向付款代理人提出。
5
有關右派的重要信息
1。有關公司的信息。該公司是中國領先的品牌在線折扣零售商。該公司通過閃購向中國消費者提供高質量的品牌產品，主要在vip.com網站。閃購是一種在線零售形式，通過在有限的時間內在線銷售有限數量的折扣產品或服務，將電子商務和折扣銷售的優勢結合在一起。自2008年8月成立以來，該公司吸引了越來越多的消費者和流行品牌。
該公司於2010年8月在開曼羣島註冊成立，其ADS於2012年3月開始在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為VIPS。公司的主要執行辦公室位於中華人民共和國廣東省廣州市荔灣區花海街 20 號 510370，其電話號碼為 +86 (20) 2233-0000。公司在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島 KY1-1106 大開曼島喬治敦南教堂街 103 號海港廣場 2 樓國際公司服務有限公司的辦公室，郵政信箱 472。
2。有關票據的信息。這些票據是根據契約發行的。該票據將於2019年3月15日到期。
2.1 利息。自2014年3月17日起，或自最近支付或正式提供利息之日起，票據的年利率為1.50％。從2014年9月15日開始，每半年向註冊持有人支付利息，分別在前一年的3月1日和9月1日營業結束時，於每年的3月15日和9月15日支付給註冊持有人。應付利息金額將根據包括十二個30天個月的360天年度計算。除非公司未能為已提交2017年回購通知但未妥善撤回的票據支付2017年回購價格，否則此類票據將不再未償還，票據的利息將在2017年回購日當天及之後停止累計。
2.2 公司購買票據的義務。根據契約和票據的條款，在2017年3月15日，即2017年回購日，公司有義務購買持有人及時行使看跌權且未撤回的所有票據。該看跌期權將在紐約時間2017年3月13日星期一下午5點到期，即到期日，也就是2017年回購日之前的第二個工作日。契約和票據的條款和條件要求選擇行使看跌權的持有人在到期日紐約時間下午 5:00 之前行使看跌權，除非美國聯邦證券法要求，否則我們預計不會延長持有人行使看跌權的期限。無論我們是否延長該期限，契約都沒有賦予我們推遲2017年回購日期的權利。公司購買有效行使看跌權的票據不受任何其他條件的約束，除非此類購買合法，相關票據已交出，本看跌權通知中描述的程序要求得到滿足。您只能對本金等於1,000美元或其整數倍數的票據行使看跌權。
2.3 回購價格。對於在2017年回購日有效交出進行回購但未撤回的任何和所有票據，公司應支付的2017年回購價格等於票據本金的100％， 加2017 年 3 月 15 日（但不包括）的任何應計和未付利息； 提供的2017年3月15日應付的此類應計和未付利息（如果有）將不會支付給於2017年3月15日提交回購票據的持有人，而是將於2017年3月1日星期三紐約時間下午5點支付給登記在冊的持有人。根據契約和票據的條款，公司將於2017年3月15日向截至紐約市時間週三下午 5:00 的所有登記持有人支付截至2017年3月14日所有票據的應計和未付利息，
6
2017 年 3 月 1 日，無論此類票據是否行使看跌權。因此，2017年3月15日票據將沒有應計和未付利息。對於在到期日紐約市時間下午 5:00 之前有效交出進行回購且未提取的任何和所有票據，2017年的回購價格將以現金支付。
2017年的回購價格將以現金支付，完全基於契約和票據的要求，與票據或ADS的市場價格無關。因此，2017年的回購價格可能大大高於或低於2017年回購日票據的市場價格。敦促持有人在決定是否行使看跌權之前，儘可能獲得有關票據當前潛在市場價格和美國存託證券的最佳可用信息。
公司、其董事會或執行管理層均未就是行使看跌權還是不行使看跌權向持有人提出任何建議。每位持有人必須自行決定是否對此類持有人票據行使看跌權，如果是，則應行使看跌權的票據的本金。
2.4 資金來源。如果行使任何票據的看跌權，公司計劃使用截至2017年回購日的現金餘額來支付票據的2017年回購價格，如果公司有義務購買的票據的本金總額變得可觀，則可能會安排短期貸款。
2.5 票據的轉換權。在遵守契約規定的前提下，持有人有權選擇在2019年3月13日星期一紐約市時間下午 5:00 之前的任何時間轉換該票據的全部或任何部分（如果要轉換的部分為1,000美元本金或其整數倍數），初始轉換率為每1,000美元4.9693ADS（需進行某些調整）票據的本金。如果持有人已經就票據發佈了基本變更回購通知或2017年回購通知，則在持有人根據契約撤回適用的回購通知之前，該持有人不得交出該票據進行轉換。票據的轉換受契約和票據中有關轉換的條款的約束。
通常，如果您行使轉換權並且在相關觀察期內每份ADS的價格低於轉換價格，則您為換取票據而獲得的對價價值將低於票據的本金總額。任何給定時間的轉換價格都是通過將1,000美元除以當時適用的兑換率計算得出的。
2.6 票據和公司ADS的市場。票據沒有既定的報告制度或交易市場。在票據的交易範圍內，票據的價格可能會大幅波動，具體取決於交易量、買入和賣出訂單之間的平衡、現行利率、公司的經營業績、公司ADS的市場價格和隱含波動率以及類似證券的市場。截至2017年2月13日，未償票據的本金總額為632,500,000美元。
公司可將票據轉換為的ADS在紐約證券交易所上市，股票代碼為VIPS。下表列出了所示財政季度在紐約證券交易所公佈的ADS的最高和最低銷售價格。
7
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季度已結束 |
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高 |
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低 |
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（美元） |
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2017 年第一季度（截至 2017 年 2 月 10 日） |
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12.62 |
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10.50 |
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二零一六年第四季 |
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16.24 |
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10.61 |
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2016 年第三季度 |
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17.41 |
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10.97 |
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2016 年第二季度 |
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15.03 |
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10.21 |
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2016 年第一季度 |
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15.34 |
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10.37 |
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2015 年第四季度 |
|
22.31 |
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12.02 |
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2015 年第三季度 |
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23.56 |
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14.68 |
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2015 年第二季度 |
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30.72 |
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21.30 |
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2015 年第一季度 |
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29.79 |
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19.18 |
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2017年2月10日，紐約證券交易所ADS的收盤價為每張ADS12.48美元。截至2017年2月10日，大約有443,271,029張未償還的ADS。我們敦促您在做出行使看跌權的任何決定之前，儘可能獲取票據和ADS的最新市場信息。
2.7 兑換。在不違反契約規定的前提下，公司可以選擇在不少於30天或不超過60天的提前通知下，以等於本金100％的贖回價格贖回與税法變更有關的全部票據但非部分票據（某些按契約中所述另行選擇的持有人除外） 加應計和未付利息（如果有）至契約中所述的贖回日期，但不包括贖回日期。收到此類贖回通知後，每位持有人都有權選擇不兑換其票據，但須遵守契約的規定。
2.8 排名。這些票據是公司的優先無抵押債務，在償付權方面與公司未來的所有優先無抵押債務同等，在償付權方面排在優先地位，對公司未來任何明確從屬於票據的債務來説，優先償付權。就擔保這些債務的抵押品的價值而言，這些票據實際上處於公司未來所有有擔保債務的次要地位，在結構上次於公司子公司和合並關聯實體的現有和未來債務和其他負債（包括貿易應付賬款）。
3 選擇行使看跌權的持有人應遵循的程序。除非持有人選擇在2017年3月13日星期一下午5點或之前在紐約市時間下午5點或之前發出2017年回購通知來行使看跌權，並且在2017年3月14日星期二紐約時間下午5點之前沒有撤回2017年回購通知，否則他們將無權獲得其票據的2017年回購價格。持有人可以對其部分或全部票據行使看跌權。任何2017年回購通知都必須指定公司購買的票據本金為1,000美元或其整數倍數。如果持有人不選擇行使看跌權，則根據契約和票據的現有條款，其票據將保持未償還狀態。
3.1 交付方式。受託人已通知公司，截至本看跌權通知發佈之日，票據的所有託管人和實益持有人都通過DTC賬户持有票據，並且沒有非全球形式的認證票據。因此，除非在本協議發佈之日之後簽發實物證書，否則根據本協議交出的所有回購票據都必須通過DTC ATOP系統交付。通過ATOP有效交付票據將構成2017年回購通知的交付，該通知符合此類持有人行使看跌權的通知要求。票據和所有其他必要文件的交付，包括通過ATOP交付和承兑的文件，由交出此類票據的人自行選擇，風險由交出此類票據的人承擔。
通過DTC賬户持有票據的持有人只能通過遵守DTC的傳送程序來行使看跌權，不得提交2017年實物回購通知。
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3.2 同意受看跌權條款的約束。對票據的任何部分行使看跌權，即表示您承認並同意以下內容：
· 此類票據應根據本認購權通知中規定的條款和條件自2017年回購日起購買；
· 您同意本 Put Right 通知的所有條款；
· 您已收到本看跌權利通知，並確認本看跌權利通知提供了契約所要求的通知；
· 根據本看跌權通知、契約和票據中規定的條款和條件，在接受其付款之時生效，您 (i) 不可撤銷地向公司出售、轉讓和轉讓所有交出票據的所有權利、所有權和權益，(ii) 解除和解除公司及其董事、高級職員、僱員和關聯公司現在可能擁有或可能擁有的任何索賠由票據引起或與票據相關的未來，包括但不限於您有權獲得的任何索賠獲得與票據有關的額外本金或利息款項或參與票據的任何贖回或抗辯以及 (iii) 不可撤銷地構成並任命付款代理人為任何此類交出票據的真正合法代理人和事實上的代理人，擁有完整的替代和再替代權力（此類委託書被視為不可撤銷的權力加上利息）以 (a) 交付代表此類票據的證書，或轉讓DTC保存的賬簿上此類票據的所有權，在任何此類情況下，連同所有隨附的轉讓和真實性證據，向公司出示此類票據，(b) 在相關證券登記冊上出示此類票據以進行轉讓；(c) 獲得此類票據的所有利益或以其他方式行使此類票據的所有實益所有權（除非付款代理人作為公司購買的任何交出票據的2017年回購價的代理人，否則付款代理人對公司資金沒有任何權利或控制權）)，全部符合本認購權聲明中規定的條款；
· 您聲明並保證您（i）擁有交出的票據並有權交出此類票據，並且（ii）擁有交出、出售、轉讓和轉讓在此交出的票據的全部權力和權限，當公司接受此類票據的購買和付款時，公司將獲得該票據的良好所有權，不受所有留置權、限制、費用和抵押權的約束，不受任何不利索賠或權利的約束；
· 應公司的要求，您同意簽署並交付付款代理人或公司認為完成交出票據的銷售、轉讓和轉讓所必需或可取的任何額外轉讓文件；
· 你明白，根據契約、票據、本看跌權通知及相關條款和條件，所有在2017年3月13日星期一紐約時間下午5點之前妥善交出購買的票據，如果在2017年3月14日星期二紐約時間下午5點之前已發出回購通知，但未在紐約時間下午5點之前撤回，都將以2017年回購價格以現金購買不時修訂和補充的通知材料；
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· 在紐約時間2017年3月14日星期二下午 5:00 之前，可隨時按照DTC的提款程序撤回交出的票據；以及
· 因您行使看跌權而授予或同意授予的所有權力將在您去世或喪失行為能力後繼續有效，您的每項義務對您的繼承人、個人代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人、破產受託人和其他法定代表人具有約束力。
3.3 行使看跌權；交付票據。
通過託管人持有的票據。如果您想行使任何票據的看跌權，並且您的票據由經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有，則必須聯繫該被提名人，指示該被提名人在DTC參與者設定的允許該被提名人在 5:00 之前交出票據的最後期限當天或之前交出票據，通過DTC參與者持有的票據中的規定交出票據以代表您購買紐約市時間下午，到期日。
DTC 參與者持有的票據。如果您是希望對任何票據行使看跌權的DTC參與者，則必須在到期日紐約時間下午 5:00 或之前，根據該系統的條款和程序，通過DTC ATOP系統以電子方式發送接受信息。
在通過ATOP行使看跌權時，由您或經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人代表您發送給DTC並由DTC發送給付款代理的電子指令將代表您和DTC確認您收到看跌權條款並同意受其約束，包括上文3.2受看跌權條款約束的協議。
以認證非全球形式持有的票據。儘管我們預計在本文發佈之日之後不會以實物證書形式向除DTC或其被提名人以外的持有人發行任何票據，但如果向該持有人發行了證明票據的實物證書，則為了行使此類票據的看跌權，任何此類票據持有人都必須按照其中規定的説明以附件A的形式填寫並簽署2017年回購通知，保證在上面簽名，然後將此類手動簽署的 2017 年回購通知送達在到期日紐約時間下午 5:00 之前付款代理。為了使此類持有人獲得與行使看跌權相關的此類票據的2017年回購價格，持有人必須在2017年回購日之前、之日或之後向付款代理人交付此類票據以及所有必要的背書。
2017年回購通知上的所有簽名和對票據的認可必須由證券過户代理尊爵會計劃、紐約證券交易所尊爵會簽名計劃或證券交易所尊爵會計劃（均為符合條件的機構）的認可參與者擔保； 提供的, 然而，如果此類票據是為符合條件的機構的賬户投標，則無需保證簽名。如果2017年回購通知或任何票據由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師、代理人、公司官員或其他以信託或代表身份行事的人簽署，則該人在簽署時必須表明這一點，並且必須提交公司認為該人有權採取行動的適當證據。
您承擔過早交出票據的風險。您必須留出足夠的時間在到期日紐約時間下午 5:00 之前完成必要的 DTC 或付款代理程序（如適用）。
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4。撤回權。您可以在2017年3月14日星期二（即2017年回購日前的工作日）紐約時間下午 5:00 之前隨時撤回先前對任何票據行使的看跌權。
除下文所述的向DTC或其被提名人以外的持有人簽發實物證書的票據（如果有）外，為了撤回您先前對看跌權的行使，您必須在2017年3月14日星期二紐約時間下午5點之前遵守DTC的提款程序。這意味着您必須在 2017 年 3 月 14 日星期二紐約時間下午 5:00 之前通過 ATOP 系統提交有效的提款請求或促使您提交有效的提款請求。
如果在本文件發佈之日之後向DTC或其被提名人以外的持有人簽發了證明票據的實物證書，則任何希望撤回先前交出的由實物證書證明的票據的持有人都必須填寫並簽署一份提款通知，具體説明 (1) 提交此類提款通知的票據的本金金額，哪一部分必須是本金總額1,000美元或整數倍數，而不是遵守DTC的提款程序其中，（2）證書編號提交此類撤回通知的票據的本金（如果有）仍受2017年回購通知約束的該票據的本金（如果有），該部分必須為本金總額1,000美元或其整數倍數，並在2017年3月14日星期二紐約時間下午5點之前向付款代理人提交此類手動簽署的撤回通知。
此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第13e-4（f）（2）（ii）條，建議持有人如果及時交出根據看跌權購買的票據，他們也可以在2017年4月12日星期三（紐約市時間）撤回此類票據，以防我們當時尚未接受票據的付款。根據契約，我們需要在2017年3月14日星期二紐約時間上午11點（即2017年回購日之前的工作日）之前，將支付2017年票據回購價格所需的適當金額的現金轉給付款代理人。
您可以按照上文第 3 節所述的程序，對先前已撤回行使看跌權的選擇的票據行使看跌權。我們將確定與撤回通知的有效性、形式和資格有關的所有問題，包括收到時間。
您承擔過早提取票據的風險。您必須留出足夠的時間在 2017 年 3 月 14 日星期二紐約時間下午 5:00 之前提款，以完成必要的 DTC 或付款代理程序。
5。繳納的票據的款項。我們將在紐約時間2017年3月14日星期二（即2017年回購日前的工作日）上午11點之前向付款代理人轉發支付票據2017年回購價格所需的適當數額現金，付款代理人將立即將對價分配給票據的唯一記錄持有人DTC。此後，DTC將根據其程序向其參與者分配現金。如果您不是DTC參與者，則您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人（視情況而定）將向您分配現金。
我們回購所有票據所需的總對價為632,500,000美元（假設所有票據均已有效交出以進行回購並接受付款）。
6。已獲得的筆記。根據契約的條款，受託人將取消我們根據看跌權回購的任何票據。
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7。公司的計劃或提案。除非在本看跌權通知發佈之日當天或之前公開披露，否則公司及其董事和執行官目前均沒有任何對持有人行使看跌權的決定具有重要意義的計劃、提案或談判，這些計劃、提案或談判涉及或將導致：
· 涉及公司或其任何子公司的任何特殊交易，例如合併、重組或清算；
· 任何購買、出售或轉讓本公司或其任何子公司大量資產的行為；
· 本公司或其任何子公司當前股息率或政策或負債或資本的任何重大變化；
· 公司或其任何子公司現任董事會或管理層的任何變動，包括但不限於更改董事人數或任期、填補董事會任何現有空缺或更改任何執行官僱傭合同任何實質性條款的任何計劃或提案；
· 本公司或其任何子公司的公司結構或業務的任何其他重大變化；
· 公司或其任何子公司從國家證券交易所退市或停止獲準在全國證券協會運營的自動報價系統中上市的任何類別的股權證券；
· 根據《交易法》第 12 (g) (4) 條，公司或其任何子公司有資格終止註冊的任何類別的股權證券；
· 暫停公司根據《交易法》第15（d）條提交報告的義務；
· 任何人收購公司的額外證券或處置公司的證券；或
· 公司章程、章程或其他管理文書的任何變更或其他可能阻礙獲得公司控制權的行為。
8。本公司董事、執行官和關聯公司在附註中的權益。根據公司的合理詢問：
· 公司的執行官或董事或此類執行官或董事的任何關聯人均不擁有任何票據；以及
· 在本看跌權通知發佈之日之前的60天內，公司的所有執行官或董事均未參與票據中的任何交易。
公司不會從其關聯公司或公司的執行官或董事那裏購買任何票據。公司及其任何關聯公司或持有多數股權的子公司均不擁有任何票據。在本看跌權通知發佈之日之前的60天內，公司及其任何子公司均未參與票據中的任何交易。
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9。涉及公司證券的協議。公司已簽訂了以下與票據有關的協議：
· 契約。
公司與任何其他人之間沒有就公司發行的任何其他對看跌權或票據重要的證券達成協議。據公司所知，公司任何董事或執行官與任何其他人就公司發行的任何其他對看跌權或票據具有重要意義的證券達成任何協議。
美國聯邦所得税的10個重要注意事項。
以下討論總結了與美國持有人行使我們的票據看跌權（定義見下文）有關的美國聯邦所得税重要注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（該法）、美國財政部頒佈的法規、美國國税局（IRS）的現行行政解釋和慣例以及司法裁決，所有這些解釋和判決均有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會主張，也無法保證法院不會維持與下文所述任何税收考慮背道而馳的立場。本摘要僅供一般參考，並未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定持有人的個人情況很重要，包括受特殊税收規則約束的持有人（例如，金融機構、保險公司、證券或貨幣的經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易者、合夥企業和其他直通實體及其權益持有人、養老金計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金，合作社、出於美國聯邦所得税目的被視為國內公司的外國實體和免税組織（包括私人基金會）、作為跨界、套期保值、兑換、建設性出售或其他為美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分持有票據的持有人、美國僑民和某些前美國公民或長期居民、本位貨幣不是美元的美國持有人、應繳替代性最低税的人員，所有這些人均可繳納替代性最低税受税收規則的約束與下文總結的有很大不同。本摘要僅限於《守則》第1221條所指的將票據作為資本資產持有的美國持有人（通常是為投資而持有的財產）。此外，本美國聯邦所得税注意事項摘要並未討論任何州、地方或非美國的税收注意事項、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項或醫療保險淨投資所得税。我們敦促每位美國持有人就與行使票據看跌權相關的美國聯邦、州、地方和非美國所得及其他税收考慮事項諮詢其税務顧問。
就本次討論而言，美國持有人是我們票據的受益所有者，即：
· 身為美國公民或居民的個人；
· 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；
· 出於美國聯邦所得税目的，其收入可計入總收入的遺產，無論其來源如何；或
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· 信託 (i) 其管理受美國法院的主要監督，且擁有一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 根據適用的財政部法規，其有效選擇被視為美國人。
如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的票據，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們票據的合夥企業的合夥人，我們敦促您就行使看跌權的税收後果諮詢您的税務顧問。
根據看跌權出售票據
行使看跌權後，美國持有人確認的收益或虧損通常等於票據中（i）行使所獲得的現金收益金額與（ii）此類美國持有人調整後的税基之間的差額，具體取決於下文對市場折扣的討論。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於其成本，如果美國持有人選擇包括應計的市場折扣（如下所述），則增加任何應計市場折扣，並通過攤銷債券溢價（通常允許在收購美國持有人後立即獲得的票據税基超過到期時應付票據本金的部分）減少（但不低於零）以抵消該票據的利息收入。除非受下文討論的市場折扣規則的約束，否則如果票據在出售之日持有時間超過一年，則確認的任何收益或虧損都將是資本收益或虧損，並將是長期資本收益或損失。非公司美國持有人通常有資格獲得長期資本收益的優惠利率。資本損失的可扣除性受到限制。收益或損失通常被視為美國來源的收益或損失。
市場折扣
如果票據到期時的申報贖回價格（根據市場折扣規則的定義）超過收購後立即在美國持有人手中的税基，則這些票據享有市場折扣，除非適用法定最低限度例外情況。美國持有人確認的以市場折扣收購的票據的收益通常將作為普通收入納税，但以該美國持有人持有票據期間應計的市場折扣為限，除非美國持有人先前選擇將市場折扣計入用於美國聯邦所得税目的的應計收入。除非美國持有人選擇使用恆定收益率法累積市場折扣，否則市場折扣按税率累計。超過應計市場折扣的收益將受上述資本收益規則的約束。
信息報告
除非美國持有人是豁免接受者，否則行使看跌權的收益通常需要信息報告。
11。附加信息。公司受《交易法》的報告和其他信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。此類報告和其他信息可以在位於華盛頓特區東北F街100號Station Place的美國證券交易委員會公共參考處查看和複製 20549。此類材料的副本可以按規定的費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得。此類材料也可以通過美國證券交易委員會在互聯網上的主頁以電子方式查閲，網址為 www.sec.gov.
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根據《交易法》第13（e）條和據此頒佈的第13e-4條，公司已向美國證券交易委員會提交了附表TO的要約聲明，提供了有關看跌期權的某些信息。可以審查附表TO中的要約聲明以及任何證物及其任何修正案，副本可以在與上述相同的地點和相同的方式獲得。
下面列出的文件（因為此類文件可能會不時修改）包含有關公司及其財務狀況的重要信息，我們在此以引用方式納入了此類文件：
· 2016年4月22日提交的截至2015年12月31日止年度的公司20-F表年度報告；
· 自上述20-F表格所涵蓋的財政年度結束以來根據《交易法》第13、14或15（d）條以及《交易法》第13a-16或15d-16條提交的所有其他報告；以及
· 公司在本看跌權通知發佈之日之後和到期日紐約市時間下午 5:00 之前根據《交易法》第13、14和15 (d) 條以及《交易法》第13a-16條或第15d-16條向美國證券交易委員會提交的所有文件。
我們向美國證券交易委員會提交的所有文件均應被視為以引用方式納入本認可權聲明，並自提交或提供此類文件之日起成為本聲明的一部分。就本看跌權利通知而言，在此以引用方式納入或被視為納入的文檔中包含的任何陳述或以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文檔中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交或提供的任何文件中包含的任何聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經如此修改或取代的此類聲明均不應被視為本聲明的一部分。
儘管有上述規定，但本看跌權通知所涉及的附表不允許以提及方式進行前向納入。因此，如果本看跌權利通知中規定的信息發生重大變化，我們將相應地修改附表 TO。
12。禁止拉客。公司沒有僱用任何人來提出與看跌權有關的招標或建議。
13。定義。本 Put Right 通知中使用但未明確定義的所有大寫術語應具有契約和附註中賦予此類術語的含義。
14。衝突。如果本看跌權利通知與契約或票據的條款或任何適用法律之間存在任何衝突，則以契約或票據的條款或適用法律（視情況而定）為準。
本公司、其董事會或執行管理層均未根據本看跌權通知就是行使看跌權還是不行使看跌權向任何持有人提出任何建議。每位持有人必須自行決定是否行使看跌權，如果是，則應行使看跌權的票據本金額。
唯品會控股有限公司
15
附件 A
2017 年回購通知的表格
致：作為受託人的唯品會控股有限公司和德意志銀行美洲信託公司
下列簽署的本票據的註冊所有者特此確認已收到唯品會控股有限公司（以下簡稱 “公司”）的通知，該通知稱該持有人有權要求公司在2017年3月15日（2017年回購日）回購此類持有人票據，並要求並指示公司根據本票據中提及的契約的適用條款向本票據的全部本金或其部分（即指定 1,000 美元本金（或其整數倍數）下面。下列簽署人承認，2017年回購日（但不包括回購日）的應計和未付利息應在2017年回購日之前的常規記錄日營業結束時支付給登記持有人。
就認證票據而言，要回購的票據的證書編號如下所示：
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證書編號： |
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如果您想選擇根據第一份補充契約第 3.04 節由公司購買本票據，請選中 £複選框
如果您想選擇根據第一份補充契約第3.04節僅購買本票據的一部分，請説明您選擇購買的金額（必須是1,000美元的整數倍）：
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美元： |
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註明日期： |
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你的簽名： |
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請務必按照您在本備忘錄正面顯示的姓名進行簽名。 | ||
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社會保障或其他納税人識別號 | ||
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簽名保證： |
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（簽名必須由經認可的簽名擔保尊爵會計劃或其他受託人合理接受的簽名擔保計劃的參與者擔保） |
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A-1