美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

計劃到

（第 14d-100 條）

根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明
1934 年《證券交易法》

唯品會控股有限公司

（標的公司名稱（發行人））

唯品會控股有限公司

（申報人（發行人）姓名）

1.50% 可轉換優先票據 2019 年到期

（證券類別的標題）

92763WA1

（CUSIP 證券類別編號）

楊東豪

首席財務官

唯品會控股有限公司

花海街 20 號

廣州市荔灣區 510370

中華人民共和國

+86 (20) 2233-0000

並複製到：

Z. Julie Gao，Esq.

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

置地廣場愛丁堡塔 42 樓

中環皇后大道15號

香港

+852 3740-4700

（受權代表申報人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼）

申請費的計算

交易估值		申請費金額
632,500,000 美元 (1)		73,306.75 美元 (2)

(1) 僅為確定申請費而計算。如本文所述，2019年到期的1.50％可轉換優先票據（票據）的購買價格為每1,000美元未償本金1,000美元。截至2017年2月13日，未償票據本金總額為632,500,000美元，因此最高總購買價格為632,500,000美元（不包括應計但未付的利息）。

(2) 申請費金額根據經修訂的1934年《證券交易法》第0-11條計算，每100萬美元的交易價值等於115.90美元。

o 勾選是否按照第 0-11 (a) (2) 條的規定抵消了費用的任何部分的複選框，並註明先前支付抵消費用的申報單。通過註冊聲明編號、表格或附表及其提交日期來標識先前的申報。

	先前支付的金額：	不適用	申報方：	不適用
	表格或註冊號:	不適用	歸檔日期：	不適用

o 如果申報僅涉及要約開始之前發出的初步通信，請勾選複選框。

選中相應的複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

o 受第 14d-1 條約束的第三方要約。

x 發行人要約受第 13e-4 條的約束。

o 受規則 13e-3 約束的私有化交易。

o 根據第 13d-2 條對附表 13D 進行修訂。

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

o 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

o 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

介紹性發言

根據Vipshop Holdings Limited（本公司）和德意志銀行美洲信託公司作為受託人和付款代理人（受託人和付款代理人）的要求，根據截至2014年3月17日的契約（基本契約）的條款和條件，經截至2014年3月17日的第一份補充契約修訂並經第二份補充契約進一步修訂公司日期為2014年11月11日（經修訂的基本契約，此處稱為契約）這是2019年到期的1.50％可轉換優先票據（以下簡稱 “票據”），本附表TO（附表TO）的要約聲明由公司提交，涉及票據的每位持有人（持有人）的出售權和公司購買票據的義務，如公司於2017年2月14日向持有人發出的看跌權通知（看跌權通知）和作為本附表一附錄的相關通知材料所述不時修訂或補充的 Put Right Notices 和相關通知材料統稱構成看跌期權）。

本附表TO旨在滿足經修訂的1934年《證券交易法》第13e-4（c）（2）條的披露要求。

第 1 至 9 項物品。

公司是票據的發行人，如果持有人根據看跌期權中規定的條款和條件正確投標，則公司有義務購買所有票據。這些票據可轉換為公司的美國存托股（ADS），每股代表0.2股A類普通股，面值為公司每股0.0001美元，但須遵守契約和票據中規定的條款、條件和調整。公司的主要執行辦公室設在中華人民共和國廣東省廣州市荔灣區花海街 20 號 510370，該地址的電話號碼為 +86 (20) 2233-0000。公司在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島 KY1-1106 大開曼島喬治敦南教堂街 103 號海港廣場 2 樓國際公司服務有限公司的辦公室，郵政信箱 472。

在附表TO的一般指令F所允許的情況下，看跌期權中規定的所有信息均以引用方式納入本附表TO。

第 10 項。財務報表。

(a) 根據附表一第10項第2號指令，公司的財務狀況對持有人決定是否向公司發行票據並不重要，因為（i）向交出票據的持有人支付的對價僅由現金組成，（ii）看跌期權不受任何融資條件的約束，（iii）看跌期權適用於所有未償還的票據，（iv）公司是一家在ED上以電子方式提交報告的公共申報公司 GAR。公司及其子公司的財務狀況和經營業績以電子方式在EDGAR上以電子方式合併報告。

(b) 不適用。

第 11 項。附加信息。

(a) 不適用。

第 12 項。展品。

(a) (1) 向唯品會控股有限公司於2017年2月14日發行的2019年到期的1.50％可轉換優先票據持有人發行的認股權通知。

(a) (5) 公司於2017年2月14日發佈的新聞稿。

(b) 不適用。

(d) (1) 截至2014年3月17日，公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司之間的契約，該契約是參照公司於2014年4月25日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-35454）中的附錄2.4納入的。

(d) (2) 截至2014年3月17日，公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司之間的第一份補充契約，該契約是參照公司於2014年4月25日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-35454）中的附錄2.5納入的。

(d) (3) 截至2014年11月11日，公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司之間的第二份補充契約，該契約是參照公司於2015年4月24日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-35454）中的附錄2.7納入的。

(g) 不適用。

(h) 不適用。

項目 13。附表 13E-3 所要求的信息。

不適用。

展覽索引

展品編號		描述

(a)(1)		向唯品會控股有限公司於2017年2月14日發行的2019年到期的1.50％可轉換優先票據的持有人發出權利通知。

(a)(5)		公司於2017年2月14日發佈的新聞稿。

(d)(1)		截至2014年3月17日，公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司之間的契約，該契約是參照公司於2014年4月25日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-35454）中的附錄2.4納入的。

(d)(2)		公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司之間的第一份補充契約日期為2014年3月17日，是參照公司於2014年4月25日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-35454）中的附錄2.5納入的。

(d)(3)		公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司之間的第二份補充契約日期為2014年11月11日，是參照公司於2015年4月24日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-35454）中的附錄2.7納入的。

	唯品會控股有限公司

	來自：	/s/ 楊東豪
		姓名：楊東豪
		職務：首席財務官