2016年1月15日

通過埃德加

威廉·H·湯普森，會計處處長託尼·沃森，職員會計師
Donna Di Silvio，職員會計師
證券交易委員會
東北街100號
華盛頓特區20549

關於：	Vipshop控股有限公司
	截至2014年12月31日的財政年度表格20-F
	2015年4月24日提交(檔案號1-35454)

尊敬的湯普森先生、沃森先生和西爾維奧女士：

本信列出本公司對證券交易委員會(證券交易委員會)工作人員(員工)在2015年12月14日的信中就公司截至2014年12月31日的會計年度的20-F表(2014年度表格20-F)所作評論的答覆。這些評論在下文重複，隨後是公司的回覆。本信中所用但未予界定的所有大寫術語，其含義均應在2014年表格20-F中予以解釋。

* * * *

關鍵會計政策

無形資產，第82頁

1.成品率較高的產品此外，我們注意到您披露，您重新評估了未來某些商標的未貼現現金流，並在2014年記錄了270萬美元的減值。請告訴我們，在商標的初始記錄和導致損害的重新評估之間，有哪些因素髮生了變化。

為迴應顧問公司員工的意見，本公司建議在日後提交表格20-F的年度報告的關鍵會計政策中，加入類似以下內容的強化披露資料：

該公司在評估在企業合併中獲得的某些重要無形資產時，考慮了下列估價方法和重要假設：

商標

商標的公允價值是根據收益法下的折扣-現金流法的一種具體應用(B)貼現率為23%，與被收購公司22%的業務資本加權平均成本(WACC Ho)相稱，加上與商標有關的風險的1%溢價。

客户關係

客户關係的公允價值是基於收益法即超額收益法確定的，超額收益法假定無形資產的價值等於可歸屬於主體無形資產的税後現金流量的現值，最重要的假設包括：(A)對現有客户未來預期收入的估計；b)根據對老客户和新客户產生的收入的歷史統計，自然減員率為25.1%，客户關係的估計使用壽命為10年；c)貼現率為23%，與WACC的22%相適應，加上可歸因於客户關係的1%的風險溢價。

競業禁止協議

競業禁止競爭協議的公允價值是根據收益法下的增量現金流分析方法確定的，該方法考慮了不競爭協議不存在的情形和禁止競爭協議在收購後3年內存在的情形之間的現金流量增量。最重要的假設包括：(A)如果沒有競業協議，收入在未來三年將分別減少40%、30%和20%；b)22%的折現率與企業的wACC一致。

商標損害

該公司恭敬地告知員工，2014年記錄的價值270萬美元的商標減值，是2013年11月從海外第三方購買的一系列品牌名稱，與收購樂豐網站無關。為了澄清這一披露，該公司建議在未來提交的20-F格式的申報文件中，將此類披露從標題中移除。企業合併產生的無形資產.=‘class 2’>域名和商標説明，由於收購這些品牌名稱被視為收購資產，而不是企業合併。

與這些品牌相關的商標是根據一項最初的計劃收購的，該計劃旨在開發這些品牌，以便在該公司在中國的市場平臺上銷售。然而，隨着品牌名稱的原始所有者在購買時破產，該商標在2014年底變得不那麼知名，因為所有海外門店都被賣方關閉了一年。2014年，在進一步評估了在中國推廣這些品牌可能需要的估計營銷成本後，該公司改變了業務計劃，暫停了與這些品牌相關的銷售活動。包括關閉海外商店在內的幾個因素，零售市場的激烈競爭，以及缺乏立即在中國推廣品牌品牌的營銷活動，進一步降低了品牌在市場上的認知度，降低了這些品牌的預計現金流。因此，該公司根據這些情況的變化，評估了資產的公允價值，並通過比較這些品牌的賬面金額及其估計公允價值來評估資產的可收回性。公允價值是從資產的使用和最終處置中預計的未來未折現現金流中得出的。據評估，公允價值將微不足道，因此該公司在2014財年全面註銷了相關餘額。

非控制利益導致的淨虧損。非控制利益導致的淨虧損從2013年的零增加到2014年的1，450萬美元，這主要是樂豐自收購樂豐之日以來25%的非控股股東的虧損。我們在2013年沒有任何非控制權益。

本公司恭敬地通知員工，其他投資的減值損失是公司與成本法被投資相關的投資減記。被投資人在美國經營電子商務業務，而在截至2014年12月31日的一年裏，由於其經營業績惡化，公司已評估應完全註銷。由於減值數額不是實質性的，公司得出結論認為沒有必要披露任何信息。

b流動性和資本資源，第96頁

4.成品率

·附屬實體所居住的每個法域內，按貨幣面額分列的準、準對於在中國境內的實體，分別披露VIEs持有的現金和持有至到期證券的重要金額以及其他實體持有的現金和到期日證券的數量。

針對顧問公司員工的意見，該公司建議在未來提交的表格20-F年度報告中列入現金和現金等價物以及持有至類似於下文的到期日證券的更多披露信息，並在未來提交的年度報告中披露現金和現金等價物和持有的到期日證券。

截至2014年12月31日和2015年12月31日，本公司的現金和現金等價物以及持有至到期日的證券(HTM)以下列貨幣面額和法域持有，我們的子公司在這些貨幣和管轄區居住：

	截至12月31日，
	2014				2015
貨幣面額	子公司中華人民共和國	子公司在香港	附屬在美國	共計	子公司中華人民共和國	子公司在香港	附屬在美國	共計
	美元	美元	美元	美元	美元	美元	美元	美元
人民幣	895,186,528	327,453,513		1,222,640,041
美元	53,299,757	102,991,163	478,039	156,768,959
其他		65,798		65,798
共計	948,486,285	430,510,474	478,039	1,379,474,798

截至2014年12月31日和2015年12月31日，VIEs和中國境內其他實體持有的公司現金、現金等價物和HTM如下：

	截至12月31日，
	2014	2015
	$	$
HTM：
爭奪戰	425,780,657
中國其他實體	181,565,247
共計	607,345,904

	截至12月31日，
	2014	2015
	$	$
現金和現金等價物：
爭奪戰	222,825,162
中國其他實體	118,315,219
共計	341,140,381

·成品率較高，價格較高，對外匯的限制，以及你在實體間、跨國界和向美國投資者轉移現金的能力。

為迴應顧問公司員工的意見，本公司建議在日後提交表格20-F的週年報告時，在流動資金及資本資源中，加入下文所述的增強型披露資料。

中華人民共和國政府當局對人民幣兑換為外幣實行管制，在某些情況下，還對匯出中國的貨幣實行管制。我們大部分的收入都是以人民幣支付的。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司可能依賴於我們的中國子公司的股息支付，以滿足我們可能擁有的任何現金和融資需求。根據現行的中華人民共和國外匯條例，經常項目，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以未經國家外匯局事先批准，按照某些程序要求以外幣支付。因此，我們在中國的外資全資子公司可以不經外匯局事先批准，以外幣向我們支付股息，但在中國境外匯款必須符合中華人民共和國外匯條例規定的某些程序，如我們的股東或中國境內的公司股東的最終股東進行海外投資登記。但人民幣兑換為外幣並匯出中國的，須經政府有關部門批准或登記，以支付以外幣計價的貸款等資本費用。沒有規定美國投資者必須完成註冊或獲得政府有關部門的批准，才能從我們的開曼公司獲得股息。中華人民共和國政府也可酌情限制今後使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制制度使我們無法獲得足夠的外匯以滿足我們的外匯需求, 我們可能無法以外幣支付股利給我們的股東，包括我們的股東。

現金流動綜合報表，第F-8頁

5.對產品進行了比較性的比較，請告訴我們您記錄與土地使用權取得有關的定金的基礎是作為經營活動而不是投資活動的，而不是投資活動的，請告訴我們您記錄與取得土地使用權有關的定金的基礎。請參閲ASC 230。

本公司謹通知員工，公司已按照ASC 840將土地使用權安排作為經營租賃，因為租賃該土地的安排不包含任何轉讓所有權或低價購買期權的規定。因此，將土地使用權的付款視為經營租賃付款符合ASC 840-10-25-37的指導意見，其中規定如下：

如果土地是租賃的唯一財產項目，並且符合第840-10-25-1(A)段中的所有權轉讓標準或符合第840-10-25-1(B)段中的買賣選擇權標準，則承租人應將該租賃作為資本租賃加以解釋。否則，承租人應將租賃作為經營租賃入賬。

因此，這些土地使用權的預付款項可視為預付租金.ASC 230-10-20將業務活動定義為(即強調的部分為粗體和斜體)：

經營活動包括未界定為投資或融資活動的所有交易和其他事件。(見第230-10-45-12至45-15段)。經營活動一般涉及生產和交付貨物以及提供服務。經營活動的現金流量通常是確定淨收入的交易和其他事件的現金影響。

該公司還開展了一項實踐搜索，以查明其他證券交易委員會登記人，這些註冊人披露了土地使用權現金流量表，並觀察到在實踐中存在顯著差異，某些註冊人在經營活動中提交此類付款，而其他註冊人則在投資活動中提交此類付款。

鑑於ASC 230沒有具體要求在投資活動或融資活動中列報經營租賃付款或預付租金，而且在業務搜索中確定的做法多種多樣，公司認為，按照ASC 230-10-20中的定義，將這些付款歸類在經營活動中是可以接受的。

然而，鑑於2015年初公司的業務戰略發生了變化，該公司重新考慮了2015年支付土地使用權的歷史現金流量處理辦法。具體來説，由於該公司近年的整體增長，為保持競爭力，該公司對其業務策略作出了兩項重大改變：

1.公司不依靠第三方供應商提供倉庫和物流中心的租賃服務，而是直接轉嫁到中轉業，而不是依靠第三方供應商來發展自有的物流基礎設施，以滿足公司自身的業務需求，並向客户提供物流和倉儲管理服務和解決方案。這被認為是該公司為保持與其在中國的主要競爭對手的競爭力而採取的一項重大投資舉措。

2.為適應公司業務人員的大幅增長，公司董事會最近批准了在廣州番州電子商務區投資兩塊土地的決定。這一決定將需要在2015年和2016年對土地使用權進行大量投資。

購買土地使用權的目的是在受土地使用權安排的土地上建造建築物或其他不動產。按照ASC 230-10-45-13(C)的規定，建造不動產的付款被列為投資活動。因此，該公司認為，從實質上講，土地使用權支付可被視為類似於購買生產性資產的付款。ASC 230-10-20將投資活動定義為(即強調的部分為粗體和斜體)：

投資活動包括髮放和收集貸款，獲取和處置債務或股權工具以及不動產、廠房和設備。和其他生產性資產，即實體持有或用於生產貨物或服務的資產(屬於實體庫存一部分的材料除外)。如第230-10-45-12段和第230-10-45-21段所述，投資活動不包括獲取和處置特定於轉售的某些貸款或其他債務或股權工具。

此外，ASC 230-10-45-13部分規定如下(即強調部分為粗體和斜體)：

以下是投資活動的現金流出：

a. []

b. []

c. 在購買時或購買之前或之後不久獲得的付款不動產、廠場和設備及其他生產性資產，包括作為這些資產成本的一部分資本化的利息。一般來説，只有預付款、定金或在購買時或購買之前或之後不久支付的其他款項，才能將現金流出大量投資於不動產、廠場和設備及其他生產性資產。

此外，在預付費土地使用權的標題下，土地使用權被歸類為非流動資產。因此，預付費土地使用權必須按照ASC 360-10、財產、廠場和設備總體(ASC 360)的規定，與不動產、廠場和設備相同的減值和註銷會計要求(ASC 360)。具體而言，ASC 360-10-15-4狀態(重點後加)：

長期資產減值或處置指南分節適用於下列交易和活動：

a. 除(B)項和下一段所述外，與實體確認的長期資產有關的所有交易和活動都將持有和使用或處置，包括：

1. 承租人的資本租賃

2. 受經營租賃限制的出租人的長期資產

3. 使用成功的會計核算方法核算的已探明的石油和天然氣性質

4. 長期預付資產

該公司注意到，ASC 360-10-15-5或(B)號ASC 360-10-15-4中的任何一項標準都不會將土地使用權排除在ASC 360所提供的減值和註銷指南之外。因此，公司認為，這進一步支持了這樣一種觀念，即土地使用權是一種投資活動，因為支付款項受到與不動產、廠場和設備相同的減值和註銷要求。

如上文所述，該公司認為，將土地使用權付款作為經營活動或現金流量表中的投資活動是可以接受的。此外，如上所述，公司在土地使用權付款分類方面的做法有很大差異，某些註冊人在經營活動中提交此類付款，而其他註冊人在投資活動中提交此類付款。

因此，公司認為現金流量表的變化並不代表ASC 250所定義的會計原則的改變，會計變更與錯誤糾正。這一變化應被視為從ASC 230下的一個可接受的列報方式轉變為根據ASC 230提出的另一個可接受的列報方式，因此，可以前瞻性地作出這一改變，並對上一期間的數額進行重新分類，以保持一致性。從截至2015年9月30日的本季度開始，該公司已從表格6-K中披露的經營活動中扣除土地使用權淨現金付款，並打算對現金流量表中的列報方式進行前瞻性更改，並使歷史現金流量表與2015年12月31日終了年度的新列報方式保持一致。

6.成品油請告訴我們貴公司向供應商提供貸款的性質以及這兩個賬户中金額的差額。此外，請告訴我們您在業務活動中記錄金額的依據，而不是在您的現金流量表中記錄投資活動。請參閲ASC 230。

本公司謹通知員工，本公司向供應商提供財務活動的性質如下：

商業模式與法律安排

該公司於2013年底開始向其某些供應商提供融資服務。通常情況下，當公司的庫存採購子公司(集團買方)與供應商簽訂購買協議時，該公司可選擇利用公司提供的融資服務為集團買方購買提供現金預付款，並與該公司的融資子公司簽訂融資協議。根據融資安排，這些融資協議在法律上與採購協議分離。融資子公司將首先確定預支金額佔集團買方在融資時欠供應商的金額的百分比。這一百分比通常是根據這些供應商的信用風險評估、公司與供應商的歷史業務關係來確定的。以及集團買方在銷售活動結束和退貨後最終欠各供應商的未付貿易應付金額估計數(僅在供應商授予採購實體退貨權的情況下才適用)，然後向供應商支付預付款，利息在一般遵循集團買方應付賬款支付條件的融資期內賺取。當集團買方應付貿易貨款到期時，融資實體將首先向集團買方全額收取付款，扣除該期間賺取的本金和利息，並將剩餘餘額匯回供應商。

公司歷史上記錄的利息收入與其他收入一樣，基於以上情況，公司對其他收入的歷史處理是不正確的。利息收入為100萬美元，佔2014年12月31日終了年度公司其他收入的1.5%或淨收入總額的0.03%。該公司認為，利息數額對2014財政年度合併財務報表不重要。為編制2015財政年度綜合財務報表，公司將提出降低銷售成本等利息。

本公司謹通知工作人員，向供應商預支的款項是預付給供應商購買貨物的金額，而F-30頁注4所列的其他貿易應收款是公司通過上述融資活動向供應商提供的預付款。

為了與從向供應商融資活動產生的應收款實質上是向供應商墊付的結論保持一致，公司進一步提議將與供應商融資活動有關的其他貿易應收款重新歸類為合併資產負債表上其他應收款中包括在其他應收款中的供應商的預付款。公司進一步分析，沒有法律權利將應收賬款(由集團買方承擔)衝抵融資應收款(由融資實體持有)，如下文分析所示。應收賬款總額為1 830萬美元，佔截至12月31日公司流動資產總額的0.9%，2014年，並被視為對整個2014財政年度合併財務報表不重要。

抵消分析

該公司考慮了下文的ASC 210指南，以確定採購實體發生的應付賬款是否應抵消融資實體持有的應收賬款：

ASC 210-20-05-2州，

資產和負債的抵銷是不適當的，除非存在抵銷權，這一一般原則通常是在另一方無條件應收款和應付款的情況下考慮的。這一一般原則也適用於為合同確認的有條件數額，根據這些合同，未來要收取或支付的數額或要交換的物品取決於未來利率、未來匯率、未來商品價格或其他因素。

ASC 210-20-45-1州，

當滿足下列所有條件時，就存在抵銷權：

a.雙方各欠其他可確定的數額。

b.提交報告的締約國有權用另一方的欠款抵銷欠款。

c.提交報告的締約國打算出發。

d.抵銷權在法律上是可強制執行的。

鑑於集團買方與供應商之間簽訂的購買協議在法律上與融資子公司與供應商之間訂立的融資協議分開，而且在法律上沒有可強制執行的抵消權，該公司認為，根據ASC 210，資產負債表上的抵消是不適當的。

該公司進一步考慮了ASC 405-20，以確定集團買方發生的應付款是否已被區分，是否可以註銷。

ASC 405-20-40-1州，

債務人只有在債務已消滅的情況下，才能免除債務。如果符合下列任何一項條件，則債務已消滅：

a. []

b. 債務人從法律上或由債權人從法律上免除其作為賠償責任的主要債務人。為適用本專題，如果第三方在出售作為該債務唯一抵押品的資產的同時承擔無追索權債務(例如某些抵押貸款)，則出售和相關假設有效地實現了法律上的釋放。

公司認定，由於應付帳款是合法欠供應商的，而不是欠財務子公司的，集團買方子公司仍然是應付賬款的主要承付人，因此，集團買方子公司發生的應付帳款沒有消滅，也不能取消確認。

現金流量表分析

根據上述分析，融資服務被視為對公司供應商預付款的折扣，相關收入記為綜合報表中銷售貨物成本的淨額。該公司認為應將通過融資服務產生的應收款歸類為ASC 230-10-20項下的經營活動，其中對經營活動的定義如下(即強調的部分用粗體表示和斜體)：

經營活動包括未界定為投資或融資活動的所有交易和其他事件。(見第230-10-45-12至45-15段)。經營活動一般涉及生產和交付貨物以及提供服務。經營活動的現金流量通常是確定淨收入的交易和其他事件的現金影響。

此外，還根據ASC 320-10-45-17，其中部分規定：

以下是業務活動的現金流出：

a. 現金支付用於購買製造或轉售貨物的材料，包括帳款本金和應付供應商的短期和長期票據。

b. 向其他供應商和僱員支付其他貨物或服務的現金。

該公司還審議了ASC 230-10-45-12和13中的指導意見，並得出結論認為，由於向供應商支付的款項實質上是預付給供應商的庫存採購預付款，並通過談判對貨物採購給予折扣，該公司認為，將這些活動作為經營現金流入和流出的方式列報是適當的。

7.關於你向你的供應商提供的貸款活動，我們注意到你在第81頁披露你向一些供應商提供保理服務，你在第81頁披露你向一些供應商提供保理服務，你在注4中披露你保留追索權。請告訴我們供應商是否已經放棄了對應收賬款的控制，以及您是否承擔了託收的風險。請參閲ASC 860-10。

本公司謹請工作人員對上文第6號評論作出答覆，其中解釋了與本公司供應商的融資活動的業務模式。由於公司認為融資活動不涉及金融資產的轉移，公司的結論是ASC 860-10不適用。

該公司還向工作人員澄清，第81頁中使用的“間接保理”一詞不符合ASC 860-10-05-14中關於保理的定義。這些安排應更準確地描述為向供應商提供的信貸活動。因此，本公司建議在日後提交表格20-F的年報時，更新所提及的説明如下：

我們向我們的一些供應商提供資金，為我們欠他們的部分應付款預付現金，並在融資期間收取利息，並作為貨物銷售成本的降低而提出。

8.再轉儲

本公司謹就和解事宜向員工提供以下建議：

項目	變動淨額(美元)
附註7中的資產和設備變動，成本	301,716,262
增加存款以購置財產和設備	27,925,936
樂豐收購帶來的財產和設備增加	(6,596,403	)
與購置財產和設備及其他有關的應付帳款增加	(61,149,834	)
交換差	(5,868,661	)
現金流動綜合報表中的財產和設備採購	256,027,300

針對顧問公司員工的意見，本公司建議在合併財務報表的附註中列入ASC 260-10-50-4項下的下列披露，並在今後提交表格20-F的年度報告時予以説明。

2014年12月31日終了年度，作為非現金投資活動購買財產和設備的應付款為61，149，834美元。

附註2.重要會計政策摘要

(B)合併原則

與VIE結構有關的風險，第F-13頁

9.成品率、成請參閲ASC 810-10-50-2AA.d。

針對員工顧問公司的意見，公司建議在合併財務報表的附註中，在今後表格20-F的VIE結構風險項下列入類似於下文的強化披露。

	2013		2014		2015
	$		$		$
業務活動提供的現金淨額	399,803,531		157,281,917
用於投資活動的現金淨額	(247,147,707	)	(132,769,694	)
籌資活動提供的現金淨額			2,041,179

(Q)收入確認，第F-20頁

10.我們注意到你的披露，即你的披露，你的披露，你承認收入毛額，因為你有下列總報告的指標，你承認收入，因為你有下列總報告的指標：

·商品化、商品化；

·成品化、商品化、商品化，你面臨着有形損失的庫存風險；

·成品率較高、價格較高、有確定價格的餘地；

·對客户的應收賬款，你承擔信用風險，對客户的應收帳款承擔信用風險。

我們還注意到您的披露，您保留了一些一般庫存風險，儘管您安排在有限的時間內退貨給一些供應商。因此，與ASC 605-45-45-6所述的未減輕的一般庫存風險相比，你似乎減輕了這一風險。我們也知道你在2013年第四季度收益電話會議上所做的聲明，你説你不是你倉庫裏所有庫存的主要所有者，只有大約10%的庫存必須從供應商那裏購買。鑑於這些考慮，請向我們詳細分析收入總額與淨收入報告的指標，詳見ASC 605-45-3-18。

公司恭敬地建議員工進行以下會計分析。

根據ASC 605，收入確認，公司評估是否適宜將產品銷售金額作為收入記錄，相關成本作為按毛額銷售的貨物成本記錄，還是以淨額記錄收入。如果公司在交易中負有主要義務，受到庫存風險的影響，在確定價格和選擇供應商方面有自由，或有若干但並非所有這些指標，則收入應按毛額記錄。當公司不是主要的承付人，不承擔存貨風險，而且沒有能力確定價格時，收入按淨額入賬。

本公司主要從事兩種類型的網上銷售。對於在線市場銷售，本公司為第三方商家的銷售提供平臺訪問，並根據銷售金額向第三方商家收取協商金額或固定的佣金。本公司以淨額確認佣金，因為該公司不是最終客户的主要義務，不承擔庫存風險，也沒有能力確定價格或提供任何相關的運輸/履行服務，由網上商户使用。這種模式下的貨物將直接從供應商倉庫運至終端客户，售後服務將直接由供應商提供。根據公司銷售平臺(網站或應用程序)的銷售條款和條件，該公司明確通知終端客户，這種銷售模式下的貨物將直接從供應商運往終端客户。如果客户有任何回報，則應將收益直接運回這些供應商的新倉庫或其他指定地點，這些收入作為公司合併損益表和綜合收入(損失)表中的其他收入列報。

對於在線直接銷售，該公司確認收入的毛額基礎上，如下分析。

銷售安排中的主要債務人

本公司作為最終客户的主要義務方，負責在沒有供應商參與的情況下將產品交付給客户，客户與供應商沒有直接關係。根據本公司銷售平臺(網站和應用程序)規定的條款和條件，本公司負責在客户收到貨物後7天內，對因規格錯誤、缺陷或其他原因而引起的客户索賠負責。公司有責任退還貨物，公司通過提供10元的優惠券償還客户的交貨費用，該優惠券可用於與公司的下一次購買。對於在第七天收到貨物後發現的任何質量問題，但在保修期內，將不提供退款。但是貨物可以送到公司修理，然後公司將產品送回各自的供應商，代表最終客户進行修理。

所有潛在客户可以通過本公司銷售團隊而不是供應商維護的即時消息來查詢在公司平臺上銷售的任何產品的詳細信息。

因此，本公司是最終客户的主要義務方，因為公司負責履行義務，包括接受所訂購的產品，為客户的購買提供服務，並在客户不滿意時採取補救措施。

一般庫存風險

對於公司按毛額報告的所有銷售，公司從供應商那裏獲得產品的所有權和所有權，並在交付給最終客户之前將貨物交付給公司的倉庫。

根據與某些供應商簽訂的採購協議(截至2014年12月31日，約佔庫存餘額的89.6%)，公司有權在事先商定的期限內酌情將未售出的貨物退還給這些供應商。對於在限定期限內(通常在每一閃光銷售期結束後15天或最終銷售期結束後40天)尚未退還的貨物，公司將不再退還，公司必須購買這些貨物。公司有義務按照合同中商定的不同付款條件向供應商付款，一般要求公司為國內採購的所有進口貨物和應付款預付款項，這些進口貨物和應付款項通過分期付款方式結清，並在銷售活動結束時部分提前支付，在上次銷售活動結束後的一段時間內進行最後付款。據認為，公司擁有所有權和維持庫存的一般庫存風險，而向某些供應商分期付款的退貨準備金和付款條款只是在某些時期內減輕庫存風險和利用現金流出的一種方式(行業慣例)。

關於公司盈利電話會議中所作的陳述，公司希望澄清的是，一旦所有貨物在公司倉庫交付和接受，公司就對其擁有所有權和所有權，而且在公司對這些貨物擁有所有權期間，供應商或供應商債權人甚至在破產或其他接管時都無法獲得這些權利和所有權，直到所有權在銷售時轉讓給最終客户，或者歸還給授予公司退貨權的某些供應商。在電話中，公司指的是某些付款是分期付款的，公司有一定的退貨權。10%指的是不可退還給供應商的大約購買量。

在進行評估時，公司還考慮了ASC 605-45-45-6和ASC 605-45-55示例4的指導，類似於例4的案例事實，公司承擔購買產品的所有權、風險和回報，但有安排將未售出的貨物退還給某些供應商。根據與供應商簽訂的合同條款或行業慣例，這些退貨權包括：(1)退還有缺陷產品的權利；(2)如上文所述，有權在一定期限內不受限制地將未售出的貨物退回給供應商。雖然某些未售出的貨物可以在某些有限的期限內退還給供應商，但公司是最終客户的主要義務，是總報告的有力指標，這一事實繼續指向報告總額。

根據與本公司部分供應商(一般體育用品和奢侈品)的銷售安排，除有缺陷的產品外，本公司沒有任何退貨權。截至2014年12月31日，公司庫存餘額的約10.4%不能退還給供應商。

因此，該公司認為，由於取得所有權和保持庫存，它存在一般庫存風險，但儘可能符合健全的商業慣例，即通過與一些供應商的退貨條款來減輕風險，這一總體庫存風險也可以通過大量的歷史庫存減記來證明，這一點是對2013年12月30日提交給工作人員的問題1的解釋，並顯示在公司2014財政年度的綜合財務報表中。

定價自由

該公司有兩種定價安排：(1)公司對其大部分採購的定價完全由公司自行決定；(2)公司和供應商共同制定價格。

根據與供應商簽訂的第一類間接合同安排，該公司在向最終客户確定其銷售平臺上的銷售價格方面具有完全的緯度，這是一個強有力的指標，指的是報告的總額。

根據第二類合約安排，該公司與其供應商共同訂定售價，這類合約式的安排，一般是由受歡迎品牌的供應商要求，以配合他們的公司定價策略和保護他們的品牌形像；當該公司向這些供應商發出購買訂單後，供應商會提供一份可供使用的產品清單，以及購物中心的成本和零售價，然後公司會進行市場搜索，以查核現時的零售價格。其後，該公司會根據收集到的資料，向供應商建議一個一般較其他網站所報的售價為低的售價，使其更具競爭力，而售價基本上是透過與供應商談判決定的，實質上，該公司在一些經濟限制下，有釐定價格的空間。此外，公司還提供顧客折扣券和顧客忠誠度計劃，即使在這種第二種定價安排下，公司也可以間接地進一步管理銷售價格。

信用風險

本公司的客户可以通過信用卡、各種在線支付平臺或貨物交付時的現金支付(地域覆蓋範圍限制適用於現金對付方式)。

本公司負責向客户收取銷售價格。雖然本公司與有信用價值的信用卡公司和第三方支付平臺的選定合作可以減輕大部分信用風險，但公司仍然面臨壞賬風險。公司的主要收集風險來自銷售，最終客户選擇現金對交付的付款方式。供應商不存在從銷售到最終客户的收集風險，因為公司必須向供應商付款，而不論客户的銷售價格是否可收取，因此，這一因素也支持總體列報。

供應商選擇的酌處權

公司對哪些供應商和相關產品將通過其網站銷售給最終客户有充分的酌處權，這一因素也支持總報告。

實物庫存風險

本公司承擔實物庫存風險，從貨物的所有權、風險和回報轉移到公司，直到貨物交付給最終客户為止。

更改產品或執行部分服務/確定產品或服務規範

本公司不改變產品，也不參與產品規格的確定，因為本公司從事零售業務，在其平臺上銷售商品，不需要任何規格，公司為最終客户提供包括包裝和物流服務在內的完善服務。

最後，一些強有力的指標指向總報告，包括公司是主要的承付人，因為公司負責在不滿意的情況下履行所銷售的貨物和客户補救辦法；保留一定程度的一般庫存風險，如歷史庫存記錄在公司合併財務報表中所示；具有定價的緯度；在選擇供應商方面有充分的酌處權；有實物庫存風險並保留減輕的信用風險。因此，公司得出結論認為，按毛額報告在線直接產品銷售收入是適當的。

附註3.重大購置和股權交易，第F-28頁

11.成品率較高的產品此外，請告訴我們，您是如何得出結論，在ASC 805-10-50-2h的披露是不被認為是實質性的。

該公司恭敬地告知員工，自收購之日起，Lefeng.com在截至2014年12月31日的一年中確認了2014年12月31日終了年度的1.196億美元淨收入和3280萬美元淨虧損(不包括收購日按公允價值記錄的無形資產攤銷)。Lefeng.com的總淨收入和淨虧損分別佔合併淨收益和總淨收益的3.2%和26.7%(按絕對基礎確定)。

該公司在評估披露是否不重要時，考慮了證交會工作人員會計公報主題1.M.的重要性。

如果一個通情達理的人認為它很重要的可能性很大，那麼一件事就是相當重要的物質。FASB在其“會計信息的定性特徵”的概念表2中闡明瞭重要性概念的實質如下：財務報告中對某一項目的遺漏或錯報具有重大意義，如果該項目的規模如此之大，那麼依賴該報告的合理人士的判斷很可能會因列入或更正該項目而發生變化或影響。.

公司認為樂豐網的收入對公司來説並不重要，因為它只佔公司合併淨收入總額的3.2%。至於收益，儘管絕對確定為26.7%，但由於樂豐網自2014年2月收購之日起已併入該公司，超過9個月的經營結果已經合併到該公司2014財政年度的合併財務報表中。由於該公司沒有其他重大的非控股權(Lefeng.com除外)，Lefeng.com的收購後收益可以很容易地從公司合併損益表和綜合收益(虧損)的非控制權益金額所致的淨虧損中獲得。

公司根據會計公報主題1.M進一步分析了這些披露遺漏的定性方面：

·再轉制、再轉制、轉制、再轉制等，對管理人員的報酬沒有任何影響，對管理人員的報酬沒有影響；在本質上是披露的，不改變收入的。

·公司的非管制權益造成的淨虧損已在公司的損益表上披露，披露的遺漏不影響對企業的分析期望。

·不披露的不披露不影響公司遵守監管要求、貸款契約或其他合同要求的遵從性，不影響公司遵守監管要求、貸款契約或其他合同要求。

·自願性

在考慮了數量和質量因素後，該公司認為，不披露收入和收購後收益列報對財務報表使用者的決策不會產生重大影響。

然而，針對員工的意見，公司建議在合併財務報表的附註中列入今後填寫表格20-F的內容，如下所示：

從收購之日到2014年12月31日，Lefeng.com的收入和淨虧損分別列入公司綜合損益表(虧損)和綜合收益(虧損)，分別為1.196億美元和3280萬美元。

該公司從母公司OvationEntertainment有限公司手中收購了Lefeng.com 75%的股權，在此之前，樂豐一直是OOWATE的全資子公司。為了便於收購，OOATE重組了通過Lefeng.com進行的在線平臺業務，將構成在線平臺業務一部分的某些資產和負債(包括域名、商標、版權和員工)轉移給Lefeng.com。因此，要確定合併實體的形式收入和收益，就像收購日期發生在年度報告期開始時一樣，該公司需要在分拆的基礎上對收購前的財務信息做出某些假設和估計，因此向用户提供這種形式的數據是不切實際的。在未來的文件中，公司將披露，該公司無法確定和披露與收購Lefeng.com有關的形式上的收入和收益。

12.成品率較高的產品參見條例S-X的第3-05條和第3-09條。

該公司將Lefeng.com和OOWATE視為相關業務，根據SEC財務報告手冊第2015.12段的規定，為了第3-05條的顯着性測試，必須將其視為一項單一的業務收購。

正如上文對問題11的答覆中所解釋的那樣，OOWATE公司通過Lefeng.com對其在線平臺業務進行了重組，在收購前將某些資產和負債轉移給了Lefeng.com。該公司為規則3-05顯着性測試的目的評估了Lefeng.com和OOWATE收購的重要性，並確定其重要性為收入測試的20.6%、資產測試的3.5%和投資測試的17.6%。由於沒有一項測試超過50%，該公司依賴FRM 2040.1中的75天規則來確定Lefeng和OATH的財務報表不需要包括在F-3表格中，該表格於2014年3月10日提交併立即生效(在Lefeng.com於2015年2月14日收購75天內，並於2015年2月21日鼓掌)。

(一)資產測試	金額
Lefeng.com的資產(A)	$	47,400,104
公司持有的利息%(B)	75		%
Lefeng.com(C)=(A)*(B)	$	35,550,078
鼓掌資產(D)	$	10,098,958
公司持有的利息百分比(E)	23		%
Lefeng.com(F)=(D)*(E)	$	2,322,760
Lefeng.com資產份額(G)=(C)+(F)	$	37,827,838
截至2013年12月31日公司合併資產(H)	$	1,072,059,941
計算意義(I)=(G)/(H)	3.5		%

(二)投資測試	金額
Lefeng.com的投資和預付款(1)	$	132,500,000
OATH公司的投資和預付款(2)	$	55,776,955
對購買方的投資和預付款(3)=(1)+(2)	$	188,276,955
截至2013年12月31日公司合併資產(4)	$	1,072,059,941
計算意義(5)=(3)/(4)	17.6		%

(Iii)入息測試	金額
Lefeng.com的税前綜合虧損(A)	$	19,321,502
公司持有的利息百分比(B)	75		%
公司税前虧損份額Lefeng.com(C)=(A)*(B)	$	14,491,126
税前綜合虧損(D)	$	354,559
公司持有的利息百分比(E)	23		%
公司的税前虧損份額(F)=(D)*(E)	$	81,549
已收購或將要收購的公司税前綜合虧損(G)=(C)+(F)	$	14,572,675
2013年12月31日終了年度公司所得税前合併收入(H)	$	70,849,654
計算意義(I)=(G)/(H)	20.6		%

本公司謹向員工提供規例S-X規則第3至09條對獲取23%OWATH權益的重大測試：

截至2014年12月31日，該公司進行了投資測試和收益測試，計算的顯着性分別為1.6%和6.4%。根據“規則”第3-09條，收購OOWATE公司23%的股權並不被視為一個重要的附屬公司。

(I)投資測試	金額
(A)	$	45,005,933
合併資產(B)	$	2,732,011,949
計算意義(C)=(A)/(B)	1.6		%

(Ii)入息測試	金額
鼓掌淨損失(A)	$	44,007,947
公司持有的利息%(B)	23.0		%
公司淨虧損(C)=(A)*(B)	$	10,121,828
公司在所得税中的權益(D)	$	1,961,899
登記人在被測試的子公司持續經營所造成的損失(所得税前、特殊項目和會計變更的累積效應)中增加權益。(E)=(C)+(D)	$	12,083,727

母公司和子公司持續經營的合併收入(F)	$	172,999,829
非控制權益導致的所得税前淨虧損(G)	$	16,664,384
母公司和子公司持續經營的合併收入合併(所得税前、特殊項目和會計變動的累積效應)。金額包括未合併子公司的税前權益收入和股息，以及運營仍在繼續的50%或更少的公司。(H)=(F)+(G)	$	189,664,213
計算意義(I)=(E)/(H)	6.4		%

注6.持有至到期證券，第F-31頁

13.中轉站產品

為迴應員工的意見，本公司擬備所要求的核對錶如下：

開始	385,841,626
加：利息收入	19,278,368
購買持有至到期證券	1,018,196,176
減：按到期日贖回持有的到期日證券	(809,201,909	)
匯率變動的影響	(6,768,357	)
終結	607,345,904

14.較準的產品請參閲ASC 320-10-50-1B。

公司恭敬地通知員工，它投資於期限固定的債務證券，並按投資金額支付目標回報。所有的證券都是100%的本金保護和發行的金融機構的高信用評級在中國。

針對顧問公司員工的意見，公司建議在合併財務報表的附註中列入今後提交的表格20-F的年度報告，在ASC 320-10-50-1B項下加強披露如下內容：

持有到期日證券全部由從中國信用評級較高的第三方金融機構購買的理財產品組成。這些債券有固定的到期日，並按投資金額支付目標回報。此外，這些證券的本金得到充分擔保，不允許提前贖回。

附註19每股收益(虧損)，第F-41頁

15.成品油成品率較高，成品率較高，請披露你計算的分子中的A類和B類股票的收入(損失)是如何分配給A類和B類股票的。此外，請説明為什麼2013年和2014年B類股票的基本和稀釋後的每股收益計算不同，儘管分母中使用的加權平均股份數額相同。

本公司謹通知員工，甲類及乙類普通股有同等的經濟權利或義務分擔公司的盈利或虧損。因此，收益(虧損)平均分配給甲類及乙類股份，而每股的分配與普通股的分配相同，就好象只有一種普通股一樣。此外，如下文所詳述，甲類及乙類普通股須受僱員股票期權、非歸屬普通股及可轉換高級票據的潛在收益影響，因此實際上是每股基本及稀釋用途的單一類別股份。

為迴應顧問公司員工的意見，本公司建議在合併財務報表的附註中，在日後提交表格20-F的年報時，增加以下資料：

由於經濟權利和義務同樣適用於A類和B類普通股，收益(虧損)在兩類普通股之間平均分配，按每股分配相同。

2013年和2014年稀釋後每股收益是根據以下前後一致的方法計算的：

	2013	2014
(A)Vipshop控股有限公司股東的淨收入	52,299,863	137,259,907
稀釋A類普通股	98,984,815	103,717,226
稀釋B類普通股	16,510,358	16,510,358
(B)稀釋普通股總額	115,495,173	120,227,584
(a/b)每股稀釋淨收益	0.45	1.14

本公司謹通知員工，雖然B類普通股的數目相同，但基本收益與稀釋後每股收益的結果是不同的，因為甲類及乙類普通股的潛在收益稀釋效應與上述相同。因此，B類普通股稀釋後每股收益的變動，是因為稀釋後的A類普通股在2013年至2014年間發生了變化(如上表所示)。B類普通股在計算B級基本股和稀釋後兩年的原因是，儘管B類普通股受到來自員工股票期權的相同潛在收益稀釋效應的影響，非歸屬普通股和可轉換高級票據，這些稀釋工具在任何情況下都不能轉換為B類普通股。每張B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下不得轉換為B類普通股。公司提供了稀釋後的A類普通股內所有普通股稀釋影響的增量加權平均數，因為這些稀釋工具只會轉換為A類普通股。

説明20.承付款和意外開支，第F-42頁

經營租賃協議

16.成品率較高的產品此外，我們注意到你在第73頁中披露，你認為你的現有設施足以滿足你的短期需要；然而，你披露2014年的資本支出2.56億美元，主要是由於建造和擴建倉庫和其他後勤基礎設施，並將在2015年和2016年進行額外的資本支出，我們認為這是租賃權的改進。如果我們的理解不正確，請解釋。在這方面，請在你關於租賃安排的一般説明中列入任何更新選擇的存在和條件，因為大量的資本支出和到2020年12月為止的不同日期到期的租約。如果您的租約沒有提供續約條款，請告訴我們您是否有義務拆除建造的設施。請參閲ASC 840-10-50-2。

本公司謹通知員工，第F-42頁披露的經營租賃協議包括第73頁披露的租賃物流中心和倉庫空間。針對員工的意見，公司建議在ASC 840-10-50-2項下加強披露以下內容，並在今後提交表格20-F年度報告的年度報告中説明合併財務報表。

這些租約中有一些是在原有租約期滿後延長一至八年不等，並沒有購買期權或升級條款。如果這些租約不續期，該公司有責任拆除根據某些倉庫空間租賃合約建造的設施，雖然公司預計有關的搬遷費用不會很大。

該公司認為現有設施足以滿足短期需要，當公司審查設施是否充足時，所考慮的期限通常不超過兩年。如第5項所述，公司的資本支出計劃進一步擴大其履行能力。運營和財務審查及前景主要用於建設公司自己的倉庫和基礎設施，以滿足其業務擴展的長期需要。本公司預期不會因改善租契而招致大量資本開支。

* * *

本公司特此承認：

·成品率較高，成品率較高，成品率較高；

·成品率較高的成品油

·在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，該公司不得提出工作人員的評論，作為辯護，對產品的核轉率較高，具有較高的適配性，具有較高的性價比，具有較高的性價比。

	真的是你的，


	s/楊東豪
	首席財務官
	Vipshop控股有限公司