エキシビション10.1

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修正および改訂された雇用契約

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この修正および改訂された雇用契約（以下「契約」）は、2024年7月23日に、デラウェア州の法人であるiBio、Inc.（以下「当社」または「iBio」）とマーティン・ブレナー（以下「役員」）との間で締結されたものです。本契約の発効日は2024年7月1日です。ここに記載されている前提と相互契約を考慮し、法的拘束を受けることを意図して、両当事者は以下のように合意します。

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(a) 用語。本契約の期間は発効日に始まり、第4条（「期間」）の規定に従って終了するまで続くものとします。

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(b) ポジション。契約期間中、本契約に定められた条件に従い、会社は経営幹部を雇用し、経営幹部は「最高経営責任者」および「最高科学責任者」として当社に務めるものとします。経営幹部は、会社の取締役会（「取締役会」）に報告するものとします。

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(c) 義務。経営幹部は、会社の事業のすべての日常的な管理と運営、および取締役会の指示により、また取締役会の指示に従って随時割り当てられる可能性のあるその他の義務と責任、ならびに最高科学責任者の職務を遂行する従業員にとって慣習的な追加の責任に責任を負うものとします。さらに、経営幹部は、自分が配属する可能性のある会社の子会社または関連会社に関して、そのような役員の立場または立場で追加の報酬を受け取らないものとします。ただし、そのような職務が最高経営責任者の職務と矛盾しない限り。経営幹部は、本書に記載されている場合または取締役会の同意がある場合を除き、会社に対する、または会社を代表して、経営幹部の義務と責任の遂行に、経営幹部の時間と注意のほとんどすべてを注ぐものとします。経営幹部は、カリフォルニア州の施設を含むがこれに限定されない、会社の任意のオフィスに出張する必要があります。

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(d) 外部活動。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、経営幹部は、(i) 慈善団体または慈善団体の取締役会または諮問委員会（または非法人の場合は同等の役員）のメンバーを務めること、（ii）慈善活動、地域社会、慈善活動、またはその他の活動に従事すること、または（iii）執行者としての役割を果たすことが認められます。受託者または同様の受託者としての立場にある人。ただし、前述の条項に定められた活動は、に影響を与えたり、干渉したりしないように、経営幹部によって制限されるものとします。経営幹部の義務と責任の遂行と個別に、または全体として矛盾します。上記を超える外部活動には、取締役会会長の同意が必要です。

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(e) 会社の方針。また、両当事者間の雇用関係は、会社の単独の裁量により随時解釈、採用、改訂、削除される可能性があるため、会社の人事方針と手続きの対象となります。上記にかかわらず、本契約の条件が会社の一般的な雇用方針または慣行と異なる、または矛盾する場合は、本契約が優先されます。

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2. 随意雇用。本契約の第4条の規定に従い、役員は随意雇用されるものとします。本契約も、会社の方針、慣行、手続きも、明示的または黙示的な特定期間の雇用契約を構成するものではありません。当社およびその関連会社での雇用は、期限のない任意の「随意の」雇用関係であり、いずれの当事者も、法律で禁止されていない理由の如何を問わず、またはまったく理由なしに、いつでも関係を終了する権利が与えられます。

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3. 補償。契約期間中、経営幹部は、本契約に従って会社に提供されるすべてのサービスについて、以下を受け取るものとします。

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(a) 基本給。従業員には、年率（522,365.00ドル）（「基本給」）から適用法で義務付けられている源泉徴収税の控除額を差し引いた基本給が支払われます。基本給は発効日以降に発生し、その時点で現在の会社の一般給与支払い方針に従って、期間中に均等に分割して支払われるものとします。役員の基本給は取締役会によって随時見直されるものとし、役員の業績評価と各審査時に有効な会社の報酬方針に基づいて増額される場合があります。

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(b) ボーナス。2025会計年度から、役員は、前会計年度における役員の業績と会社の業績に関する取締役会の評価に基づいて、前会計年度中に役員に支払われた基本給の50％の目標ボーナスを受け取る資格があります。わかりやすく言うと、2024会計年度の役員の目標ボーナスは、その年に経営幹部に支払われる基本給の40％です。ここに特に明記されていない限り、ボーナスを獲得するには、そのボーナスが支払われた日に経営幹部が会社に雇用されている必要があります。いずれの場合も、本セクション3（b）に従って授与されるボーナスは、そのボーナスが獲得された会計年度終了後2か月半以内に支払われます。

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(c) 株式。経営幹部は、取締役会の承認、随時修正される会社の2023年オムニバスインセンティブプラン、または後継プラン（「プラン」）、およびそれに基づいて発行された付与契約の承認を条件として、随時株式報酬の追加付与を受ける資格があります。

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(d) メリット。契約期間中、会社は経営幹部に以下の特典を提供します。

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(i) 会社計画。役員とその扶養家族（その用語は会社の該当する福利厚生制度で定義されている場合があります）は、その対象となる場合、またその範囲で、同様の立場にある経営幹部に提供される会社の標準的な福利厚生計画、プログラム、およびポリシー（「福利厚生制度」）に含まれるものとします。経営幹部は、会社が必要かつ適切と判断した場合、福利厚生プランを随時変更する可能性があることを認め、同意します。

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(ii) 有給休暇。経営幹部は、有給休暇、有給休暇、その他のフレキシブルな休暇（「FTO」）を受ける権利があり、いずれの場合も、随時有効な会社の方針に従い、会社の幹部が一般的に対象となります。

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(iii) 保険。経営幹部は、会社の他の幹部とほぼ同じ条件で、会社の取締役および役員賠償責任保険の補償を受けるものとします。経営幹部は、そのような保険が必要かつ適切であると判断した場合、会社によって随時変更される可能性があることを認め、同意します。

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(e) 源泉徴収。会社は、社会保障、所得税の源泉徴収など、法律または税務当局で義務付けられているその他の金額を含むがこれらに限定されない、経営幹部によって承認された、または必要または要求された（法律、裁判所の判決、行政命令などによる）すべての金額を経営幹部の報酬から控除し、源泉徴収する権限があります。

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(f) 経費。会社は、有効な領収書またはそのような費用を証明するその他の通常および慣習的な書類を提示した上で、本契約に基づく経営幹部の義務と責任の遂行に関連して経営幹部が負担したすべての合理的かつ必要な自己負担費用を経営幹部に払い戻すものとします。会社は、会社の方針に従って、適切に立証され、適時に提出された費用を払い戻します。

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(a) 本契約（および本契約）に基づく役員の雇用は、本セクション4の規定に従い、セクション2の説明に従って終了できるものとします。

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(b) 相互の合意による解約。会社と経営幹部は、相互の書面による合意により、本契約（および本契約）に基づく役員の雇用をいつでも終了することができます。その場合、経営幹部は標準解雇給付（セクション4（i）で定義されている）のみを受けることができます。

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(c) 正当な理由による会社による解約。本契約（および本契約）に基づく役員の雇用は、解雇の決定を裏付けるために頼りになる原因の定義のサブセクションを明記した書面による通知をもって、会社の選択により、「原因」（本書で定義されているとおり）により、会社の選択により終了されるものとします（ただし、以下の第（v）項に記載されている救済期間の満了後）。本契約（本契約の第3条を含むがこれに限定されない）に基づく義務または負債（経営幹部に標準を支払う場合を除く）解雇のメリット。正当な理由による会社による解約は、会社が役員の解約を経営幹部に通知した直後に発効します。ただし、会社が後日を指定した場合は、解約はその後の日付から有効になります。ただし、該当する場合、下記 (v) 項に記載されている救済期間の満了前に解約の発効日はありません。本契約の目的上、「原因」とは、(i) 会社の従業員としての経営幹部の責任に関連して、経営幹部に個人的な利益をもたらすことを目的とした個人的な不正行為、(ii) 会社の評判に重大な悪影響を及ぼした、または及ぼす可能性があると当社が合理的に信じている盗難、詐欺、または道徳的混乱を含む重罪またはその他の犯罪を経営幹部が犯したこと、またはビジネス;（iii）資料を所持している、または合理的に保有している可能性のある、会社に負っている受託者責任の違反会社が誠意を持って判断した会社の評判または事業への悪影響、（iv）会社に対する経営幹部の義務の故意の違反、または（v）本契約またはその他の資料に従って経営幹部に課せられた重要な義務の経営幹部による違反

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（そのような障害がかなり治癒の可能性が高い場合）そのような障害が、そのような障害を合理的に詳細に明記した書面による通知後、30日間未解決のまま続く場合の会社の方針です。

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(d) 理由のない会社による解約。本契約（および本契約）に基づく役員の雇用は、会社の選択により、理由なくいつでも終了することができます。理由のない会社による解約は、会社が役員の解約を経営幹部に通知した直後に発効します。ただし、会社が後日を指定しない限り、解約はその後の日付から有効になります。

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(e) 役員の死亡による解約。本契約は、経営幹部の死亡時に自動的に終了します。その場合、当社は、経営幹部の財産またはその個人代理人に標準解約給付金を支払う場合を除き、本契約（本契約の第3条を含むがこれらに限定されない）に基づくさらなる義務または負債を負わないものとします。

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(f) 役員の障害による解雇。本契約（および本契約）に基づく経営幹部の雇用は、会社の選択により、経営幹部またはその法定代理人に少なくとも30日前に書面で通知した時点で終了するものとします。場合によっては、経営幹部が「完全な障害」（以下に定義するとおり）を患っている場合、その場合、会社は本契約（本契約の第3条を含むがこれに限定されない）に基づく追加の義務または負債を負わないものとします。（または）役員またはその法定代理人に支払う場合を除き、場合によっては標準解約ですメリット。「完全障害」とは、医学的に判断可能な病気、状態、怪我、またはその他の身体的または精神的障害のために、経営幹部が合理的な配慮の有無にかかわらず、本書で要求される経営幹部の基本的職務を実質的に遂行できず、適用法によりより長い期間が義務付けられている場合を除き、そのような障害が12か月間で12週間続くと判断された、または合理的に予想されるという当社の判断です。この定義は、米国障害者法、家族および医療休暇法、およびその他の適用法に従って解釈され、適用されるものとします。

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(g) 正当な理由による役員の辞任。経営幹部は、本第4条（g）の最後の文に記載されている救済期間の満了後30日以内に、書面による解約通知を会社に提出することにより、正当な理由で本契約を終了できるものとします。本契約の目的上、「正当な理由」とは、経営幹部に関して、いずれの場合も、経営幹部の同意がない範囲で、(i) 役員の基本給の大幅な引き下げ（同様の立場にあるすべての経営幹部に比例して適用される場合を除く）、（ii）セクション1（c）に記載されている旅行要件を条件として、本契約のセクション1（b）に記載されているものとは異なる主要な職場への異動を意味します。（iii）会社による、本契約または経営幹部と会社の間のその他の重大な契約への重大な違反。（iv）a会社の最高経営責任者としての経営幹部の義務、権限、または責任に関連する役員の義務、権限、または責任の大幅な削減（誤解を避けるために、会社の最高科学責任者としての経営幹部の義務、権限、責任の軽減は、本契約に基づく正当な理由とはみなされません）。ただし、経営幹部がそのような違反を十分に説明する書面による通知を会社に提供しない限り、経営幹部には正当な理由がないものとしますリーズナブルなディテール発生したとされる違反を会社に理解してもらうために、そのような通知を会社に提供したのに

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申し立てられた違反が最初に発生してから10日を過ぎると、会社は経営幹部が会社に必要な通知をしてから30日以内にそのような違反の申し立てを是正しないものとします。

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(h) 正当な理由のない幹部による辞任。本契約（および本契約）に基づく役員の雇用は、経営幹部の選択により、30日前に経営幹部から会社に書面で通知することで正当な理由なしに終了することができます。その場合、当社は、標準解雇給付金を経営幹部に支払う場合を除き、本契約（本契約の第3条を含むがこれに限定されない）に基づくさらなる義務または義務を負わないものとします。

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(i) 離職した場合の標準的な解雇給付金。役員が理由の如何を問わず、または理由なしに離職した場合、会社は、(i) セクション3 (a) に従って未払基本給と未払いの基本給、(ii) 第4条に従って支払われる未払いの費用、(iii) 前会計年度から稼いだが未払いの年間賞与、(iv) 以下のいずれかの福利厚生制度に基づいて支払われる金額を経営幹部に支払うものとします適用法およびそれらのプランの条件（総称して「標準解約特典」）に従って、経営幹部が参加していた会社。このセクションに基づく支払いは、適用法で定められた期限内に行われるものとします。

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(j) 退職金。会社が役員の雇用を理由なく終了した場合、または経営幹部が正当な理由で辞任した場合、いずれの場合も、経営幹部が会社に受け入れられる形で離職契約を締結し、取り消さない限り、経営幹部は、標準解雇給付金に加えて、（i）役員の当時の現在の12か月間の基本給と同額（「退職期間」）から、該当する源泉徴収をすべて差し引いた金額を受け取るものとします。会社の通常の給与支払日に従って均等に支払われる控除、(ii) プロ役員の離職が発生する会計年度中に適格役員が獲得した賞与の比例配分で、賞与の計算基準となる基準（取締役会が決定）の実際の達成度に基づいており、会計年度中の勤務日数に基づく比例配分は、会社が同様の立場にある従業員に賞与を支払う時点で一括で支払われます。（iii）経営幹部が継続保険を選択した場合 1985年の連結オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づく健康保険、当社退職期間中のこの給付の全額を支払います。上記にかかわらず、本セクション4（j）に基づく支払いのタイミングは、セクション7（内国歳入法のセクション409Aに関連する）に従うものとします。

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(k) セールイベント後の別居。会社が「セールイベント」（プランで定義されている）の1か月前または12か月後（プランで定義されている）に理由なく経営幹部の雇用を終了した場合、または経営幹部が「セールイベント」（プランで定義されているとおり）後12か月以内に正当な理由で会社での雇用を終了する場合。ただし、経営幹部が受け入れ可能な形で分離契約を締結し、取り消さない場合に限ります会社に対して、経営幹部は、標準解約給付金（i）に加えて、その時点の役員の現在の金額と同額の金額を受け取るものとします18か月間の基本給（「セールイベント退職期間」）から、会社の通常の給与支払日に従って均等に支払われるすべての源泉徴収および控除額を差し引いた金額、（ii）役員が雇用を終了する会社の会計年度中に、経営幹部が雇用を終了する会社の会計年度中に、経営幹部が受給したはずの目標賞与に等しい金額を、経営幹部が執行してから30日以内に

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分離契約、（iii）その時点で経営幹部が保有していた権利確定されていない期限付き株式報奨の権利確定、および（iv）経営幹部が1985年の連結オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づく健康保険の継続補償を選択した場合、会社はこの特典の全額を売却イベント退職期間に支払います。上記にかかわらず、本セクション4（j）に基づく支払いのタイミングは、セクション7（内国歳入法のセクション409Aに関連する）に従うものとします。

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(l) 理事会の辞任。役員の会社へのサービスの終了時に、経営幹部が取締役会のメンバーである場合、経営幹部は、取締役会が独自の裁量で別段の決定をしない限り、当該サービスの終了をもって直ちに会社の取締役会からの辞表を提出することに同意します。

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5. 知的財産権の譲渡。彼の雇用を考慮して、行政はこの第5条に拘束されることに同意します。

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(a) 一般。経営幹部は、単独または他者と一緒に、会社での雇用中または会社での勤務中に、または何らかの活動から生じる発明（以下に定義される）（そこに含まれるまたはそれに関連するすべての知的財産権（以下、定義）を含む）におけるすべての権利を会社に譲渡することに同意します。会社によって、会社のために、または会社の指示の下で実施されます（会社の施設、勤務時間、またはいずれかを使用して行われるかどうかは関係ありません会社の資産）、または会社の利益（以下に定義）に役立つもの、または直接的または間接的に関連するもの。経営幹部は、上記のすべての発明（「譲渡発明」）を迅速かつ完全に開示し、会社に提供します。

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(b) 保険。経営幹部は、契約期間中およびその後、譲渡発明に対する会社の権利と所有権の証明、記録、完成、所有または譲渡が明記された権利の完成、取得、維持、行使、防御、および前述の実施に必要なすべての文書の提供と実行を会社の費用負担でさらに支援することに同意します。

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(c) 定義。「会社の利益」とは、会社の事業、または会社が使用している、または検討中または開発中の製品、サービス、発明、知的財産権を意味します。「知的財産権」とは、登録されているか未登録かを問わず、また第三者とライセンスに基づいて使用するために所有または保有されているかを問わず、あらゆる法域におけるすべての知的財産権およびその他の同様の所有権を指します。（a）特許および特許出願、再審査、延長およびそれらから財産を主張する対応物、発明、発明の開示、発見および改良に関連するすべての権利と利益を含みます。または特許性がない。(b) データファイルを含むコンピューターのソフトウェアとファームウェア、ソースコード、オブジェクトコード、ソフトウェア関連の仕様と文書、（c）著作権で保護されているかどうかにかかわらず、（d）企業秘密（統一企業秘密法および対応する法定法および慣習法で定義されている企業秘密を含む）、ビジネス、技術およびノウハウ情報、非公開情報、機密情報、および任意の人物による開示の使用を制限する権利、（e）商標、取引名前、サービスマーク、認証マーク、サービス名、ブランド、トレードドレス、ロゴ、グッドウィルそれに関連する、（f）独自のデータベースとデータ編集、およびマニュアル、覚書、記録を含む上記に関連するすべての文書、（g）ドメイン名、および（h）任意のライセンス

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上記の。いずれの場合も、管轄区域の政府当局への、または政府当局による前述のいずれかの登録、登録申請、更新および延長を含みます。「発明」とは、あらゆる製品、プロセス、アイデア、改良、発見、発明、デザイン、アルゴリズム、財務モデル、文章、コンテンツ、グラフィック、データ、ソフトウェア、仕様、説明書、テキスト、画像、写真、イラスト、オーディオクリップ、企業秘密およびその他の作品、資料と情報、有形または無形のもの、特許、著作権、またはその他の保護の有無にかかわらず（すべてを含む）バージョン、修正、機能強化、およびそれらの派生作業）。

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6. 制限規約。経営幹部は、当社、その関連会社、および子会社の秘密および機密情報（「機密情報」）にアクセスできること、および会社の利益と継続的な成功を守るために以下の制限条項が必要であることを認め、同意します。本契約で使用される機密情報には、技術的または商業的な性質のあらゆる情報（研究開発情報、特許、商標、著作権とその応用、フォーミュラ、コード、コンピュータープログラム、ソフトウェア、方法論、プロセス、イノベーション、ソフトウェアツール、ノウハウ、知識、デザイン、図面、仕様、概念、データ、レポート、技術、文書、価格情報、マーケティングプラン、顧客、見込み客など）が含まれますが、これらに限定されませんリスト、企業秘密、財務情報、給与、書面、口頭を問わず、会社、顧客、その他の取引関係者の業務や業務に関する、一般には公開されていない業務、サプライヤー、利益、市場、販売戦略、予測、人事情報）

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(a) 守秘義務。経営幹部は、任期中、または役員が会社での雇用から離れた後は、いかなる個人または団体にも機密情報を開示してはなりません。

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(b) 勧誘禁止/干渉なし。経営幹部は、経営幹部が会社に雇用されている間、また役員が会社との雇用から分離されてからさらに1年間、経営幹部は会社の企業秘密や機密情報を直接的または間接的に使用してはならず、また経営幹部が管理する事業体に、(i) 現在のクライアントや販売業者に直接的または間接的に誘発または影響を及ぼそうとする目的で会社の企業秘密や機密情報を利用してはならないことに同意します（また、経営幹部が管理する事業体にも使用させないでください）。会社のライセンサーまたはサプライヤー、または見込み顧客、販売業者、ライセンサーまたはサプライヤー、または当社と取引関係を共有する他の人、当社との取引を中止、制限、延期したり、その他の方法で会社に財務上の不利益をもたらす可能性のある行動を取ること、または（ii）会社の従業員、役員、取締役、代理人、請負業者、その他のビジネスアソシエイトを直接的または間接的に雇用または雇用を勧誘したり、積極的に影響を与えようとしたりして、雇用を終了したり、解雇したりするそのような人のコンサルタント、請負業者、または会社とのその他の取引関係を継続します。本契約の目的上、「見込み顧客」とは、雇用終了前の1年以内に当社が直接業務を勧誘した個人、関係者のグループ、または団体を指します。

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(c) 中傷しないこと。経営幹部は、現役または以前の役員、取締役、従業員を含め、いかなる方法でも会社を中傷したり、会社の名声やビジネス上の評判を中傷したり、軽蔑したり、損なったりするとみなされるようなコメントや発言などをメディアなどに対して行ったり、勧誘したりしないことに同意します。

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当社は、経営幹部が離職した後も、役員や取締役が経営幹部を中傷したり、経営幹部の名声やビジネス上の評判を中傷したり、軽蔑したり、損なったりするようなコメント、声明などをメディアなどに対して行ったり、勧誘したりしないことに同意します。

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(d) 経営幹部が本第6条に含まれる制限条項のいずれかに違反したと会社が合理的な裁量で判断した場合、適用される制限期間は、そのような違反の開始から経営幹部がそのような違反を是正して会社が満足するまでの期間だけ延長されるものとします。経営幹部は、本第6条に含まれる制限条項のいずれかに違反した場合、会社が経営幹部に付与した株式ベースの報奨の没収理由となり（経営幹部がそのような賞に与えた範囲に関係なく）、また、当社が経営幹部に付与した株式ベースの報奨の収益を会社が経営幹部から回収する根拠となることに同意します。

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(e) 本第6条に定める範囲または制限期間のいずれかが、裁判手続において不当に制限的または法的強制力がないと判断された場合、その範囲および/または制限期間は、状況および適用法で認められる最大範囲および/または制限期間に等しくなるように短縮されるものとします。

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(f) 経営幹部は、経営幹部が本第6条の規定に違反または違反の恐れがあった場合、会社が取り返しのつかない損害を被る可能性があることを認め、同意します。したがって、仲裁に先立って、当社は、本第5条に含まれる制限規約の違反または違反の恐れから経営幹部を遠ざける即時の差止命令による救済を求める権利を有します。管轄裁判所。ここに記載されている内容は、経営幹部からの損害賠償の回収を含め、そのような違反または侵害の恐れがある場合に、当社が仲裁で利用できるその他の救済策を追求することを禁止するものと解釈されないものとします。当社は、会社によるセクションの条項の違反または違反の恐れがある場合、経営幹部が取り返しのつかない評判の低下を被る可能性があることを認識し、同意します。したがって、経営幹部は、セクションに含まれる制限条項の違反または違反の恐れから会社を差し控えるために、即時の差止命令による救済を求める権利があります。ここに記載されている内容は、会社からの損害賠償を含め、そのような違反または違反の恐れがある場合に経営幹部が利用できるその他の救済策を講じることを禁止するものと解釈されないものとします。

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(g) 2016年の連邦企業秘密保護法（18 U.S.C. § 1833（b））に基づき、「個人は、（A）作成された営業秘密を、（i）連邦、州、または地方政府の役人に直接的または間接的に、または弁護士に秘密裏に開示したとしても、連邦または州の企業秘密法に基づいて刑事上または民事上の責任を負わないものとします。そして（ii）法律違反の疑いがある場合の報告または調査のみを目的としています。または（B）訴訟またはその他の手続きにおいて提出された苦情またはその他の文書（そのような提出が封印されて行われている場合）。」本契約のいかなる内容も、18 U.S.C. § 1833 (b) と矛盾したり、18 U.S.C. § 1833 (b) で明示的に許可されている企業秘密の開示について責任を負わせたりすることを意図したものではありません。したがって、本契約の当事者は、法律違反の疑いを報告または調査することのみを目的として、連邦、州、地方の政府関係者、または弁護士に企業秘密を秘密裏に開示する権利を有します。また、当事者は訴訟やその他の手続きで提出された文書で企業秘密を開示する権利もありますが、その申請が封印され、公開されないように保護されている場合に限ります。

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(a) サービスからの分離。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本契約に基づいて経営幹部に支払または提供された退職金またはその他の支払いまたは福利厚生（もしあれば）が、改正された1986年の内国歳入法のセクション409A（「コード」）、およびそれに基づいて公布された最終規則およびガイダンス（「セクション409A」）（そのような支払い、「繰延支払い」）の対象となる繰延報酬とみなされます。その後、第409A条で義務付けられている範囲で、役員の解雇もこれに該当しない限り、繰延支払いは行われません財務省規則セクション1.409A-1（h）で定義されている「サービスからの分離」（「サービスからの分離」）。同様に、本契約に基づいて経営幹部に支払われる繰延支払いは、そうでなければ財務省規則のセクション1.409A-1（b）（9）に従って第409A条から免除されても、経営幹部が離職するまで支払われません。わかりやすく言うと、役員の会社での雇用が、経営幹部または会社（退職による雇用を含む）によって解雇され、経営幹部が退職給付を受ける資格があるが、役員が離職処分を受けなかった場合、繰延支払いであり、本第7（a）条ですぐに支払えない退職金または給付金は、役員が離職処分を受けたときに、代わりに経営幹部に支払われます。あたかもその日に雇用が終了したかのようにサービスを提供します。ただし、経営幹部はこれ以上はできません本契約に基づいて雇用されます。

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(b) 支払い遅延。役員の離職時に、役員が本規範の第409A（a）（2）（B）（i）条の目的上「特定従業員」であり、本規範の第409A（a）（2）（B）（i）条に基づく禁止されている分配を避けるために繰延支払いのいずれかの開始を遅らせる必要があると当社が判断した場合（そのような開始の遅延、a 支払い遅延」）の場合、繰延支払いのその部分は、（i）経営幹部の日付から測定される6か月の期間の満了のうちいずれか早い方までエグゼクティブに提供されません離職日、（ii）役員の死亡日、または（iii）セクション409Aで許可されているより早い日付。該当するコードセクション409A（a）（2）（B）（i）の延期期間の満了時に、支払い遅延により延期されたすべての繰延支払いは、満了後30日以内にエグゼクティブに一括で支払われ、本契約に基づいて支払われるべき残りの支払いは、本契約に別段の定めに従って支払われます。役員の離職時に、役員が本規範の第409A（a）（2）（B）（i）条の「特定従業員」であるかどうかの判断は、第409A条（財務省規則第1.409A-1（i）を含むがこれに限定されない）に従って当社の裁量により行われます。第409A条（財務省規則第1.409A-2（b）（2）（iii）の目的を含むがこれに限定されない）では、退職金や給付金を含め、本契約に基づく支払いを受け取る役員の権利は、一連の個別の支払いを受け取る権利として扱われ、したがって、各分割払いは常に個別の支払いと見なされます。

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(c) 請求解除の実行時の退職金の支払い。退職金は、セクション4（d）および（g）に記載されている請求の一般解除に基づく取り消し期間の満了時に開始されるものとし、最初に行われる支払いには、請求の一般解除が実行され、役員の雇用終了と同時に発効した場合に前の給与期間に支払われたであろう金額が含まれます。上記にかかわらず、クレームの一般開示に署名して取り消す期間が2暦に及ぶ場合は

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何年経っても、第409A条の対象となる退職金の一部は、取り消し期間の満了後2暦年の最初の給与支払い日まで支払われません。

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(d) 経費の払い戻し。本規範の第409A条の遵守に必要な場合、本契約に基づく課税対象償還として当社が払い戻す役員が負担した費用は、財務省規則セクション1.409A-3（i）（1）（iv）に従い、会社の標準経費償還方針に従って支払われますが、いずれにせよ役員の最終日またはそれ以前に支払われます役員が費用を負担した課税年度の次の課税年度。エグゼクティブの課税年度中に払い戻される金額は、エグゼクティブのその他の課税年度に提供される金額には影響しません。また、エグゼクティブがこれらの金額を払い戻す権利は、清算やその他の特典との交換の対象にはなりません。

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(e) コードのセクション280G。本契約の反対の規定にかかわらず、本契約またはその他の方法に従って経営幹部が会社から受け取る支払いまたは利益（「支払い」）は、（i）本規範のセクション280Gの意味における「パラシュート支払い」であり、（ii）本セクション7（d）については、本規範のセクション4999によって課される消費税（「消費税」）の対象となります。」）の場合、その支払いは減額額（以下に定義）と等しくなります。「減額額」は、（1）（減額後の）支払いの一部が物品税の対象にならない支払いの最大部分、または（2）支払い全額（適用されるすべての連邦、州、地方の雇用税、所得税、および物品税）を考慮した後の金額のいずれかになります（すべて、連邦所得税の最大減額を差し引いた最高適用限界税率で計算）。そのような州税や地方税を控除して得ることができ、税引き後の行政の領収書になります支払いの最大金額の基準。支払額を減らす場合、支払いや給付金の減額は、（1）現金支払いの減額、および（2）経営幹部に支払われるその他の給付金の減額の順序で行われます。株式報奨報酬の権利確定期間の短縮が縮小される場合、そのような権利確定加速は、役員の株式報奨の付与日とは逆の順序で取り消されます。本セクション7（e）は、本規範のセクション280Gに関連するプランのセクション12.1に優先します。

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8.弁護士費用。本契約のいずれかの条項の執行または解釈のために法律上または衡平法上の訴訟（仲裁を含む）が必要な場合、勝訴当事者は、基礎となる訴訟に従って相手方が受けることができるその他の救済に加えて、合理的な弁護士費用、費用、および必要な支払いを受ける権利を有するものとします。

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9.コンフリクトはありません。経営幹部は、経営幹部による本契約の締結、履行、履行が、違反や違反にならないこと、または（通知の有無にかかわらず、または時間の経過またはその両方）、経営幹部が当事者であるか、経営幹部が拘束される契約、合意、理解に基づく不履行となり、制限や規約がないことを当社に表明し、保証します。執行者の権利または能力に関する契約、合意、または制限本契約の条件、および行政機関は、本第9条の違反に基づく、または違反から生じる、弁護士費用を含む一切の責任、費用、費用から会社を補償し、免責することに同意します。

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10. 権利放棄。本契約のいずれかの条項に対する他方の当事者による違反に対するいずれかの当事者の権利放棄は、当該当事者によるその後の違反に対する権利放棄とはみなされず、またその権利を放棄するものと解釈されないものとします。会社の決議に従って行動する以外に行動する者は、会社を代表して、本契約の条項を修正、修正、廃止、放棄、または延長することに同意する権限を持たないものとします。

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11. アサイメント。本契約は、会社の承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。本契約は、経営幹部またはその法定代理人、執行者、管理者、および相続人の利益のために効力を発揮し、執行できるものとします。経営幹部は、本契約に基づく経営幹部の義務、責任、義務、または地位をいかなる人物にも譲渡することはできません。経営幹部によるそのような譲渡とされるものは無効であり、効力もありません。

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12.通知。本契約に従って必要とされる、または行う可能性のある通知、要求、要求、およびその他の通信はすべて書面で行われ、個人的に配信された場合は受信時に正式に送信されたものとみなされます。テレコピー、電子、またはデジタル送信で送信された場合は送信の確認後、認められている夜間配送サービス（フェデラルエクスプレスなど）で国内住所に翌日配達される場合は送信の翌日、および送信された場合は受領時に正式に送信されたものとみなされます証明付き郵便または書留郵便、返却領収書が必要です。いずれの場合も、通知は次の宛先に送付されるものとします。

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または別の場所に、他のコピーなどを使用して、どちらかの当事者が他の当事者に書面で通知することで自分のことを指定できます。

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(a) 準拠法、管轄区域/裁判地。本契約は、抵触法に関するカリフォルニア州の原則に関係なく、カリフォルニア州の法律に準拠し、その規定に従って解釈および施行されるものとします。

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(b) 仲裁。両当事者は、従業員の雇用、その解約に起因または関連して生じる、または経営幹部と会社の間で生じるすべての請求または論争は、陪審員またはその他の民事裁判の代わりに、最終的かつ拘束力のある仲裁によって解決されることに相互に同意します。これには、当事者間のすべての請求が含まれます。両当事者はまた、仲裁可能性、本契約の有効性、範囲、法的強制力の問題、管轄権の問題、および本契約に対するその他の異議申し立てについて、仲裁人に請求を提出することに同意します。本契約のいかなる規定も、第6条に記載されている一時的または仮差止的救済の請求を含むがこれらに限定されない、適切な管轄権を有する裁判所からの仲裁を支援するためにいずれかの当事者が暫定的救済策を使用することを妨げるものと解釈されないものとします。両当事者は、の管轄に同意します

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カリフォルニア州サンディエゴ郡の裁判所、および管轄上の前提条件がある場合は、カリフォルニア州南部地区連邦地方裁判所がそのような暫定救済を行います。このような仲裁は、JAMS雇用仲裁規則と手続きに従って行われるものとします。このような仲裁はすべてカリフォルニア州サンディエゴで行われます。適用法で別段の定めがある場合を除き、仲裁の管理費用（出願手数料、仲裁場所の費用、聴聞料、仲裁人の手数料）は、当事者間で均等に分配されるものとします。JAMSの適用規則、明示的な法的規定、または支配的な判例法がこの配分と矛盾し、会社が仲裁の管理費を支払う必要がある場合、仲裁の管理費用は会社が負担します。両当事者は、従業員が会社に対して請求または告訴を行う放棄できない権利（失業手当、労働者災害補償給付、または雇用機会均等委員会への差別の容疑の請求など）を持っている場合でも、本契約はそのような申請権を放棄することを意図していないことに同意します。従業員または会社が相手方に対する請求を仲裁する場合、従業員も会社も、相手方の書面による同意なしに、集団代表または集団メンバーとして法廷または仲裁における集団訴訟に参加したり、他の人が主張した他の請求と請求を結合または統合したりする権利を有しません。本契約のいずれかの部分が執行不能であることが判明した場合、その部分は有効ではなく、契約の残りの部分は引き続き有効です。

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(c) 分離可能性。本契約の1つまたは複数の条項が無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合でも、残りの条項の有効性、合法性、または執行可能性は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしないものとします。

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(d) 見出し。本契約のいくつかの段落の説明的な見出しは、参照の便宜のみを目的として挿入されており、本契約の一部を構成するものではありません。

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(e) 完全合意。口頭での修正はできません。本契約は、当社が採用し、随時修正される場合、当社の役員退職金制度とともに、役員の雇用に関する当事者間の完全な合意を含み、かかる事項に関するすべての約束、表明、理解、取り決め、および以前の合意は、本契約に統合され、本契約に取って代わられます。本契約の条項の変更は、正式に権限を与えられた会社の役員と経営幹部が署名するまで有効になりません。

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(f) 弁護士による代理。本契約の各当事者は、(i) 本契約の全文を読み、その条件をすべて理解していること、(ii) 本契約に含まれる条項への同意について、自分で選んだ法律顧問を含め、自分で選んだ法律顧問を含め、自分で選んだ個人と相談する機会があったこと、および (iii) 彼は、いかなる情報源からの強制もなく、自由意志で本契約を締結しています。

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(g) サバイバル。第4条から第8条および本第13条の規定は、本契約の終了後も存続するものとします。

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(h) 対応物。本契約は、1つまたは複数の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされ、すべてが一緒になって同一の契約を構成するものとします。本契約の署名ページのファクシミリまたは.pdf、またはその他の電子コピー（2000年の米国連邦ESIGN法（www.docusign.comなど）に準拠）の送付は有効であり、あらゆる目的において原本の送付として扱われます。

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その証として、会社は正式に権限を与えられた役員に本契約を締結させ、経営幹部は上記の最初の日と年の時点で、すべて彼に委任しました。

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