アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール14A

有価証券取引法第14(a)条に基づく株主総会の委任状
1934年証券取引法の規定第14（a）条に基づく委任状

（修正第__号）

申請人によって提出☒

登録者以外の当事者によって提出されたもの☐

適切なボックスを確認してください：

アドベント・テクノロジーズ・ホールディングス株式会社

(登記事項で指定された登録者の名称)

該当なし

登録者以外のプロキシ声明提出者の名称）

登録費支払い（該当するすべてのボックスにチェックを入れてください）：

アドベント・テクノロジーズ・ホールディングス株式会社

株主特別会議の通知
2024年4月29日に開催予定

アドベント・テクノロジーズ・ホールディングス株式会社（「アドベント」、「当社」、「私たち」とも呼ばれます）は、2024年4月29日午前9時（米国東部時間）にバーチャル会議形式（www.virtualshareholdermeeting.com/ADN2024SM）で株主特別会議（「特別会議」）を開催することをお知らせいたします。特別会議は、以下の目的で行われます：

1．会社の普通株式（1株当たりの名目金額$ 0.0001）を1対2から1対30の範囲で取引所の裁量により逆分割するため、会社の第2修正および再編成株式公定書（「公定書」）を改正する（「逆分割提案」）；

2．株式報酬計画（「計画」）を修正して、計画で発行できる普通株式の株式数を6,915,892株から17,079,188株に増やすことを承認すること；および

3．会議またはその繰延および延期に適切に前置きされたその他のビジネスを処理する。

当社の取締役会は、2024年3月8日の営業終了時を特別株主総会（「記録日」）の日付として設定しました。これは、当社の株式記録が当時あなたが当社の普通株式を保有していたことを示す場合、特別会議で（遠隔通信またはプロキシによる）投票権を有することを意味します。

記録日時点の株主名簿は、10日以上の期間当社本社（500 Rutherford Avenue Suite 102、Boston、MA 02129）で入手可能です。特別会議中には、株主名簿もバーチャル会議のウェブサイト上で電子的に入手できます。

スペシャルミーティングは完全にバーチャルミーティングとなり、ライブウェブキャストを通じて行われます。 あなたはwww.virtualshareholdermeeting.com/ADN2024SMを訪問することで、スペシャルミーティングにオンラインで出席し、株式を投票し、ミーティング中にご質問を提出することができます。 オンラインでスペシャルミーティングに参加する方法の詳細については、このプロキシ声明でより詳しく説明しています。

スペシャルミーティングに出席するかどうかにかかわらず、会議でリモート通信またはプロキシを用いて投票することが重要です。 インターネット、電話、または郵送でミーティングで投票できます。 このプロキシ声明で指示に従って投票することをお勧めします。 あなたの株式がミーティングで代表され、投票されるようにプロキシで投票するよう強くお勧めします。 スペシャルミーティングにインターネット経由で仮想的に参加するには、お知らせに含まれる16桁のコントロール番号、プロキシカード、またはプロキシ資料に添付された手順が必要です。

株主の方で、投票に関するお問い合わせがある場合は、当社の委任状ソリシター、Morrow Sodali LLCまでお問い合わせください。

Okapi Partners LLC

1212 Avenue of the Americas, 17th Floor New York, NY 10036

フリーダイヤル電話番号：（855）305-0855

電子メール：info@okapipartners.com

アドベント・テクノロジーズの継続的なサポートに感謝します。スペシャルミーティングでお会いできることを楽しみにしています。

株主総会においての委任状に関する重要な通知
株主総会は2024年4月29日（東部時間午前9時）に開催されます。

プロキシ声明書とプロキシカードは、こちらからご覧になれます：https://www.advent.energy/investors株主特別会議

目次

プロキシ声明

株主特別会議が2024年4月29日に開催されます。

アドベント・テクノロジーズ・ホールディングス株式会社

2024年4月29日東部時間午前9時に開催予定です。

導入

Advent Technologies Holdings, Inc.の取締役会（以下「取締役会」といいます）は、株主総会（以下、「スペシャルミーティング」といいます。）及びその全ての継続、または中断なく行われ、当社株主からの代理人の投票を議決に盛り込むために、株主からの委任状を募集しています。スペシャルミーティングは2024年4月29日、東部時間午前9時にバーチャル会議形式でwww.virtualshareholdermeeting.com/ADN2024SMで開催される予定です。

本プロキシ声明書は、当社取締役会によるスペシャルミーティングでの委任状の募集に関連しています。

2024年3月29日頃より、スペシャルミーティングで投票する権利がある全株主に対して、全てのプロキシ資料が郵送されます。

プロキシ資料の提供に関する重要なお知らせ

SECのEプロキシ規則により、企業はプロキシ資料をインターネット上に掲載し、株主に対してインターネット上でプロキシ資料の入手に関する通知のみを提供することが要求されます。 当社の株主特別会議のプロキシ声明書とプロキシカードは、www.advent.energy/Investorsにてご覧いただけます。

ミーティング及び投票に関する情報

本スペシャルミーティングの目的は以下のとおりです。

スペシャルミーティングの目的は以下のとおりです。

取締役の裁量により、1:2から1:30の範囲内で、1株当たりの普通株式（1株当たりの帳簿価額$0.0001）を逆分割することにより、会社の第2次修正と再発行された設立証明書（「設立証明書」）を修正する(逆分割案)；そして

Advent Technologies Holdings, Inc. 2021年の株式報奨金計画（「計画」）の改正を承認し、計画に基づいて発行可能な普通株式の株式数を6,915,892株から17,079,188株に増やす（計画改正提案）；そして

3．会議またはその繰延および延期に適切に前置きされたその他のビジネスを処理する。

配当基準日; 株主は会議で投票する権利を有する

当社の取締役会は、特別会議（「記録日」）の締め切りを2024年3月8日の終業時と定めました。これは、当社の記録によれば、当時当社の普通株式を保有していた株主は、特別会議（および継続会議）で投票する権利があることを意味します。記録基準日時点で、約126の名簿株主が保有し、77,618,716株の普通株式が発行されています。記録基準日時点で発行済みかつ未払いの普通株式一株当たりにつき、特別会議において適切に審議される各案件について1票の権利があり、その株の記録所有者（記録日に確定された株主）がリモート通信によって会場に出席するか、または委任状によって代表された場合にのみ投票できます。投票権を有する株主リストは、www.virtualshareholdermeeting.com/ADN2024SMで特別会議中に閲覧できます。

議決権の存在

会社の発行済み株式の総株式数により、投票権を有する全発行済み株式の株主によって実質的に投票される総投票数の少なくとも1/3を保有する株主が、特別会議でビジネスを取り扱うために必要な議決権を構成することが必要です。棄権、保留された投票、および「ブローカー非投票」は、設立した株数を計算する際に考慮されます。議決権が確立されない場合、後日特別会議を再開する必要があります。

バーチャルミーティング

特別会議に参加するには、記録基準日時点の株主または正式に指定された代理人は、委任状、投票指示書、または通知に記載された16桁の管理番号が必要です。4月29日、2024年、米国東部時間9時開始の10分前までにミーティングにアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは2024年4月29日、米国東部時間9時に開始されるため、オンラインチェックインのための十分な時間を確保してください。ミーティング中に問題が発生した場合は、virtual stockholder meeting log in pageに掲載される技術サポート番号にお問い合わせください。

当社は、株主が対面会議に参加する場合と同じ権利と機会を提供できるように取り組んでいます。www.virtualshareholdermeeting.com/ADN2024SMを訪問して、オンラインで特別会議に出席し、株式を電子的に投票し、会議中に質問を提出することができます。ただし、規則に沿った中立で、会議事項とは関係のないまたは不適切な言葉を編集する権利があります。同様の質問が多数寄せられた場合は、そのような質問をグループ化して、重複を回避するために1回の回答を提供します。

インターネットを利用してアクセスして参加する方法に関する説明、所有権を証明する方法、がwww.virtualshareholdermeeting.com/ADN2024SMに掲示されます。

特別会議に出席する予定がある場合でも、上記のように委任状で投票することをお勧めします。後で特別会議に参加しないことに決めた場合でも、あなたの投票がカウントされるようにします。

特別会議に参加する

特別会議は完全にオンラインで開催されます。以下は、オンラインで参加するために必要な情報の要約です。

バーチャルスペシャルミーティングの技術サポート

当社は、バーチャルスペシャルミーティングウェブサイトにアクセスする際に問題が発生した場合、技術サポート担当者を用意しています。特別会議のログインページに掲載されている技術サポート番号にお問い合わせください。

記名株主として保有する株式を投票する

株式が当社の譲渡代理人に直接登録されている場合、当該株式に関しては「記名株主」と見なされます。その株式について選択肢が4つあります。

ブローカーまたは同様のアカウントに保有する投票株数

多くの株主は、直接自分の名前でなく、ブローカーや銀行、その他の代理人を通じて株を保有しています。これらの方法のいずれかで株式を保有している場合、あなたは名義所有者ではなく有益所有者と見なされ、特別株主総会で採決されるすべての事項について直接投票権を有していません。あなたのブローカー、銀行、または代理人は、株式を投票するための投票指示書をあなたに送付します。電話またはインターネットを介して投票指示を提供することができる場合があります。

棄権と仲介者欠席票の影響

棄権は、株主が出席していて投票権がある会議で投票しない自発的な行為です。

ブローカーの「非投票」とは、株主が非日常的な重要事項について裁量投票権を持っていないために、その株式について一部またはすべての提案に対して投票を示さないブローカーが提出するプロキシのことです。また、特定の提案についてどのように投票するかに関する顧客からの指示を受け取っていない場合も含まれます。株式の名義所有者でなく、お客様のために「ストリート・ネーム」で普通株式を保有するブローカーは、一定の「日常的な」事項について投票することができます。ただし、非日常的な重要事項に対しては、お客様から具体的な指示を受けていない場合は、裁量投票権を持っていないため、ブローカーは一般的に投票できません。提案が日常的または非日常的な事項であるかどうかは、ブローカー会社がメンバーである地域または全国の取引所のルールに基づいて決定されます。ブローカーの非投票は、議決権のある株主の存在を確認するために会議で出席した株主の数に計算されますが、公表されていない案件についての投票としてはカウントされません。

各提案を承認する必要のある投票数;投票オプション

株主として、株主名簿記載日における当社の普通株式一株につき1票を持っています。当社の普通株式の保有者は、累積投票権を持っていません。

当社の証明書の修正書を承認し、取締役会の裁量により、1-for-2から1-for-30の範囲であります逆株式分割を行う証明書の修正書を承認するためにFOR;

当社の取締役会によって次のことを投票することをお勧めします。

可能なその他の事項についての投票

特別総会における株主による議決または行動の対象として明示的に説明されている提案以外の事項が提示される意図がある者がいるとは知らない。ただし、特別総会においてその他の事項が適切に提起された場合、その他の事項に対する肯定的な決定には、普通株式の投票数の過半数の賛成が必要であると一般的に考えられる。ただし、株式会社の定款、修正された定款、あるいは適用される法律が異なる場合を除きます。プロキシによる投票がある場合は、プロキシ保持者にその他の事項に対する投票権を与え、その個人の裁量と判断に従ってその他の事項に対してあなたの株式を投票することになります。

プロキシの無効化または投票指示の取り消し

本招集に応じてプロキシカードを提出した名義株主は、時期を守って有効な日付が後であるプロキシ、有効な後日のインターネット投票または電話投票、会議でのリモート通信による投票、または書面通知を提出してそのプロキシが行使される前に取り消すことができます。オンラインでの会議出席は、株主がリモート通信で投票する前に適切な書面通知を秘書宛に行わない限り、プロキシの取り消し効果を持ちません。株式をどのように投票するかについてブローカー、銀行、またはノミネーに指示した有利益所有者は、その投票指示を取り消す方法についてブローカー、銀行、またはノミネーに連絡する必要があります。

役員および取締役の興味

弊社の役員および取締役の中には、「普通株式」の所有の結果として、「逆分割提案」に対する関与がある人物がいます。ただし、役員や取締役による「逆分割提案」に対する興味は他の株主と同じまたはそれ以上であると信じています。

代理人の募集に関する情報

当取締役会は、今回のプロキシを募集します。私たちは、この投票用紙の募集費用を負担します。募集は郵送によって行われます。私たちは、約$5,000の報酬および関連費用の返還に対する報酬を保証する契約仲介業者であるOkapi Partners LLCを保有しています。Okapi Partners LLCによる募集に加えて、当社の役員、取締役、および従業員は、追加の報酬なしで、電話、ファックス、郵送、インターネットまたはバーチャル上で当社のために議決権を募集することができます。私たちは、当社の株主に関するプロキシ資料を送信するために銀行、証券会社、その他の保管者、ノミネー、および信託管理者に合理的な費用が発生した場合には、その費用を負担することができます。

提案1

逆分割提案

当社の取締役会は、株主承認のために修正済株式会社証明書を提出して、逆株式分割（「逆株式分割」という）を任意で行うことを全会一致で承認しました。1株当たり2株から1株当たり30株までの範囲で、理事会の裁量により、その比率（「最終比率」という）を決定します。理事会が決定する最終比率に応じて、当社の普通株式の株式価格が効果的な時点で（以下、「効力発生時」という）、当社の金庫に保有されている株式を含めて、最低2株以上、最大30株までの普通株式が1株に結合されます。固定比率ではなく、上記範囲内で株主承認を求める目的は、逆株式分割の所望の効果を達成するための当社の柔軟性を提供することです。当社の株主の利益に照らして、理事会はそのような承認を与えることが最善であると考えています。株主が逆株式分割提案を承認した場合、理事会はその裁量により、逆株式分割提案を実施することを選択することができます。または理事会はその裁量により逆株式分割提案を実施しないことを決定することができます。逆株式分割は、当社の第2次修正済等株式会社証明書の修正書を、理事会（または理事会の正当に認可された委員会）がデラウェア州事務局に提出する許可を与えた後にのみ実施されます。その後、その修正の提出と効力発生が行われます（以下、「効力発生時」という）。提案の形式は、本プロキシ声明の付属書Aとして添付されています。理事会は、効力発生時以前に逆株式分割提案を中止する権利を留保します。

逆株式分割提案の理由

当社の取締役会は、2024年3月12日に、普通株式がThe Nasdaq Capital Marketに上場され続けるための最低取引価格要件のコンプライアンスを回復し、維持するための効果的な手段であると考えたことを承認した逆株式分割案を承認しました。

2023年5月24日に、Nasdaq Stock Market LLC（以下、「Nasdaq」）の上場資格スタッフ（以下、「スタッフ」）から、普通株式の買気配が30営業日連続で$1.00未満となったことを示す書面が当社に届き、その結果、当社はNasdaq Listing Rule 5550（a）（2）に規定されている最小入札価格要件（以下、「最小入札価格要件」）に準拠していないと通知されました。この最初の通知では、当社は、最低入札価格要件を回復するための期限である2023年11月20日までに、少なくとも10営業日連続で1株当たり$1.00の買い気配を維持することにより、最小入札価格要件を回復することができるとされていました。

当社は、最初の期間の有効期限後に180日間の追加期間を書面で申請し、必要に応じて逆株式分割を行う意向をNasdaqに通知しました。初期期間中、当社は、最低入札価格要件を除いて、Nasdaq Capital Marketの初回上場基準を満たし続け、公共の株式の市場価値の維持要件を満たしていました。

2023年11月21日、Nasdaqは、Nasdaq Listing Rule 5810（c）（3）（A）の要件に基づく分析の結果、スタッフは最小提案要件に対して追加の180カレンダー日の延長期間（以下、「追加期間」）を認めることができると判断し、当社が最小入札価格要件を回復する期限である2024年5月20日までに回復する意向であることをNasdaqに通知しました。この追加期間は、買値の欠陥に関するものであり、この追加期間中にその他の上場要件が遵守されなかった場合、当社は上場から降格する可能性があります。追加期間中に、普通株式の終値が10営業日連続で1.00ドル以上になった場合、Nasdaqは遵守の確認の書面を提供し、この問題は解決されます。本プロキシ声明作成時点では、当社は最低入札価格要件を満たしていません。Nasdaq Listing Rule 5810（c）（2）（A）（i）およびNasdaqの2通目の書面に記載されているように、当社は2024年5月20日までに最小入札価格要件を回復する計画を提出することができます。ただし、スタッフが当社が最小入札価格要件を回復することができないと判断した場合、または当社が対象とならない場合、Nasdaqは当社の証券が上場されることを通知します。そのような通知の場合、当社は証券の上場解除に対するNasdaqの決定を見直し、その問題について審議委員会が当社の最小入札価格要件を回復する計画を検討します。

逆株式分割が必要な期間にわたって普通株式の1株当たり価格を増加させることが成功した場合、理事会は、当社の普通株式をThe Nasdaq Capital Stock Market上に維持する可能性が増加すると考えています。ただし、当社が最小入札価格要件の不足を解決しなかった場合、Nasdaqは、当社の継続上場に対する要求を認めない可能性があります。

もし、ナスダックで普通株式が上場廃止になった場合、普通株式はカウンター市場で取引される可能性があります。カウンター市場で普通株式を売買することは、普通株式の数量が少なくなるため、より困難になる可能性があり、取引が遅れることがあります。さらに、普通株式が上場廃止になった場合、販売代理店には特定の規制上の負担が課せられるため、販売代理店が普通株式の取引を行うことをためらう可能性があり、普通株式の流動性がさらに制限されることがあります。これらの要因により、普通株式の買気配および売気配の価格のスプレッドが拡大し、低価格となる可能性があります。ナスダックからの上場廃止と株価の継続的またはさらなる低下により、当社は株式または債務金融を通じて追加必要な資本を調達することが大きく制限される可能性があります。

上記の要因を考慮して、当社の取締役会は、Rule 5550(a)(2)に準拠して、当社の普通株式の株価を1.00ドル以上に維持する可能性のある手段として、この提案を承認しました。

この提案に賛成するために、株主はReverse Stock Splitの実施に関連する以下のリスクを考慮する必要がある。

逆株式分割にはリスクがあります。株式分割は、当社の普通株式の時価総額の持続的な上昇をもたらすとは限りません。以下のことについて、保証するものではありません。

逆株式分割提案が承認されない場合

もし、逆株式分割提案が承認されない場合、当社は特別株主総会を中断して、逆株式分割提案の支持票を得るために時間を確保することがあります。逆株式分割提案が承認されない場合、当社は逆株式分割を実施するための変更案に取り組まないことになる可能性があります。その場合、株価を1.00ドル以上に維持する必要性に大きな負の影響を及ぼし、当社はNasdaqから上場廃止の可能性があります。

逆株式分割提案が承認された場合

概要逆株式分割提案が承認され、実施された場合、主な効果は次のとおりです。(i) 株主が所有する普通株式は、最終比率に基づいて1株の普通株式に統合され、単位未満株は以下で説明するように処理されます。(ii) 発行済み普通株式(自己株式を含む)の総数は、最終比率に基づいて減少します。

以下の表は、株主によって承認される逆株式分割比率の範囲に基づいて、少数株の処理を考慮せずに、2024年3月8日(配当基準日)の株式情報に基づく、当社の発行済み普通株式(自己株式を含む)に関するおおよその情報を示しています。

すべての普通株式の逆分割は同時に行われ、株式比率はすべての普通株式の株式に対して同じです。逆分割は、単位未満株の扱いを除き、すべての普通株式の保有者に均等に影響し、株主の持分に影響を与えません。普通株式の比例投票権およびその他の権利は逆分割によって影響を受けません。逆分割によって発行された普通株式は引き続き全額支払済みで、評価には影響を与えません。逆分割の結果、単位未満株は発行されず、各株主は逆分割直後に保有していた持分率と同じ持分率を保持します。

さらに、逆分割自体は当社の総時価総額に直接的な影響を与えません。つまり、逆分割前の当社の時価総額は、単位未満株の扱いを除いて、逆分割後と同じです。ただし、逆分割後に取引価格が上昇または下降する場合、その取引価格に応じて当社の時価総額が増減します。

証券取引法および株式上場効力発生後、私たちは引き続き改正証券取引法（「証券取引法」）の定期報告およびその他の要件に従い、当社の普通株式はシンボル「ADN」でナスダックに上場し続けます。

新たなCUSIP番号効力発生後、逆分割後の普通株式の投稿には、当社の株式を識別するために使用される新しいCUSIP番号が付与されます。

逆分割の実施株主の承認を得た場合、逆分割は取締役会が決定した日に効力を発揮し、法律によって求められるか、あるいは取締役会が適切と判断した場合は、米国デラウェア州事務局に対する証券発行証明書の修正によって効力を発揮します。株主が逆分割提案を承認した場合、この修正は迅速に行われることが予想されます。ただし、修正の証券発行証明書の提出時期は、当社および株主の最大の利益が得られると判断される時期に取締役会によって決定されます。さらに、取締役会は、逆分割提案を行う株主の承認にかかわらず、単独で逆分割提案を実行しないことを選択する権利を保持しています。この選択は、取締役会が逆分割提案を継続することが当社および株主の最善の利益ではないと判断した場合に単独で行うことができます。

当社の株式計画への影響2021年2月2日時点で、当社は計画および株式報酬に関連した普通株式約6,915,892株を予約しています。株式分割が発生した場合、取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）は、計画のセクション4（a）に指定された株式の最大数を計画に基づいて適切に調整し、株式報酬のその後の数および種類、株式報酬に関連する任意の行使または購入価格（またはベース値）およびその他の株式報酬に影響を及ぼす規定を適当に調整します。そのような規定に従い、逆分割提案が実施された場合、報酬委員会は、取締役会によって決定された終了比率に基づいて、未解除の制限付き株式ユニットの配当可能株式数、株式計画の株式オプションの行使単価および配当可能株式数を公平に調整することを決定し、株主によって同様に調整します。株式報酬に関連する単位未満株の取り扱いを除き、その他の株式報酬は同様に調整されます。その他の変更が必要な場合は、報酬委員会または取締役会が承認し、計画に基づいて必要な、適切な変更が行われる予定です。この変更には、計画に適用される技術的・整合的な変更を含む。株式報酬に関連した単位未満株の取り扱いを指示する報酬委員会または取締役会の承認に基づいて、計画の有効性に影響するその他の主張を決定します。

普通株式の発行可能株式数の影響現在、当社は普通株式を合計500,000,000株発行することができます。逆分割によって、普通株式の発行済み株式数、自己保有株式数、株式プランに基づく発行株式数が減少するため、認定済みの普通株式の発行可能株式数は逆分割の影響を受けません。逆分割の有効性により、発行されていない発行可能株式数は、取締役会の裁量により、株主の承認なしに自由に一般企業目的でいつでも発行できるようになります。取締役会がそのような株式の発行を承認する場合、それによって普通株式の所有権が希釈される可能性があり、当社の普通株式の取引価格の低下を引き起こす可能性があります。

新株予約権に与える影響逆株式分割が実行される場合、普通株式の行使価格と行使により発行される株式数について、比例調整が一般的に必要となります。これにより、これらの証券の行使または換算において支払われる必要がある総額がほぼ同じになり、逆株式分割の直後に、約同じ価値の普通株式が納品されます。これらの証券により発行される株式数は、最終比率に基づき比例調整される予定です。ただし、単位未満の株式の取り扱いについては、当社が決定した方法に準拠する必要があります。

逆株式分割の潜在的な対買収効果本提案が採択され、実施された場合、発行済みの普通株式に対する未発行株式の比率が増加し、一定の状況下では、反買収効果が生じる可能性があります。例えば、大量の普通株式の発行により、取締役会の構成を変えることを求める個人の株式所有率が希薄化したり、当社を他社との組合せによって合併させるための入札企画などを立案している場合に、株式の所有率が希薄化することがあります。ただし、逆株式分割を提供する逆株式分割提案は、当社が普通株式の株式数を蓄積したり、当社の組織法定書の修正に関する一連の提案を取締役会や株主に勧める予定の一部ではないため、提案されているわけではありません。逆株式分割を提供する逆株式分割提案以外に、当社の取締役会は、第三者が当社を買収または統制する能力を減らすか、妨害する可能性があると解釈される可能性がある組織法定書の修正の採用を勧める予定はありません。

単位未満株逆株式分割に関連して単位未満株が発生した場合、株主は単位未満株の現物株式を受け取らず、当社の普通株式の現物株式の金額を現金で支払われます。現金支払額は、株主が取得できる割合に乗じて決定されます。現金支払い額は、逆株式分割の有効日にナスダックで報告された普通株式の終値に乗じられます。

株式の名義額には影響せず、普通株式の名義額は1株当たり$0.0001のままです。その結果、当社の財務諸表における普通株式に対する状態資本金は、発行された普通株式の株式数（自己株式を含む）に普通株式の名義額を乗じたものが採用され、取り消された株式の割合に応じて比例的に減少します。したがって、普通株式発行時に当社に支払われた全額と当社の状態資本金との差額である追加投資資本には、その金額だけが追加されます。なお、当社の株主資本全体は変更されません。逆株式分割は普通株式の株式数を減らすことになり、取締役会は、Exchange Act規則13e-3の意味での「非公開取引」の第1歩とすることを意図していません。

非非公開の取引はない逆株式分割による普通株式の発行減少にもかかわらず、当社の取締役会はExchange Act規則13e-3の意味での「非公開取引」の第1歩であるような取引を行うことを意図していません。

逆株式分割提案については、デラウェア州法に基づき、普通株式の保有者は、逆株式分割提案に基づく解任権または査定権を有しません。逆株式分割に基づく解任権または査定権は、デラウェア州法に基づき、普通株式の保有者には付与されません。

逆株式分割が実行された場合、当社は、株式を銀行、ブローカー、またはその他の代理人を通じて名義人で保有している実益保有者（すなわち、「ストリートネーム」で保有している株主）について、名義人で登録された株主と同じように取り扱いを行う予定です。ただし、これらの銀行、ブローカー、またはその他の代理人は、株主と同様に単位未満の株の処理に適用される異なる手続きを持っている場合があります。当社の普通株式を銀行、ブローカー、またはその他の代理人を通じて保有している株主で、この手順について疑問を持っている場合は、自分の銀行、ブローカー、またはその他の代理人に連絡することをお勧めします。逆株式分割が実行された場合、私たちは、証券の直接登録システムによって、電子的に保有された普通株式を持つ株主が同様の取り扱いを受けるようにする予定です。これらの株主は、自分のアカウントに登録された株式数を反映する声明書を提供されますが、所有権を証明する普通株式証明書はありません。株主がブックエントリフォームで株式を保有している場合、取り消された株式数に応じて自動的に調整されます。なお、単位未満の株に対する取り扱いには、別途対応が必要な場合があります。

ブックエントリの株主は、所有する普通株式の人物証明書を持っていませんが、登録した証明書に記載された株式数を示す声明書を提供されます。逆株式分割を反映するために行動を起こす必要はありませんが、必要に応じて、単位未満株の取扱いがあります。一部の登録株主は、有価証券の直接登録システムを利用して、普通株式の一部またはすべてを電子的に保有しています。これらの株主には、株式の所有権を証明する人物証明書はありません。そのかわりに、自分のアカウントに登録された株式数を示す声明書を提供されます。株主が所有する株式が単位未満になった場合、取引実行日時に報告された普通株式の終値に、株主が取得できる割合を乗じた額が支払われます。

当社は、株主による承認を得た場合であっても、有効期限までに逆株式分割提案を中止する権利を留保します。株主が逆株式分割提案に賛成投票することにより、株主は、取締役会が逆株式分割提案を実施しない決定を下すことがあれば、この提案を中止し、放棄することが明示的に許可されます。

当社の一部の幹部および取締役は、普通株式の株式所有により逆株式分割提案に関心があるかもしれません。しかし、当社は、取締役や株主のどの人よりも幹部や取締役に興味があり、異なることはありません。

当社の取締役および重役の一部は、普通株式および普通株式に転換可能なその他の証券の所有からこの逆株式分割に関連する事項に関心を持っています。ただし、当社は、取締役および重役が他の株主と異なるまたは大きな逆株式分割に関連する事項に興味を持っているとは考えていません。

逆株式分割提案に関するここでの話し合いは、米国の連邦所得税法の材料となる要因の概要です。対象者は、当社および米国持株者（以下「米国持株者」という）を対象とします。米国持株者とは、米国市民または居住者で、米国の法律、各州の法律、またはコロンビア特別区の法律に基づいて作成または設立された法人（またはその他の法人または取り決め）である個人、生計が米国の連邦所得税の対象となる財産（一般的に、投資目的で保有されている財産）である個人、米国の連邦所得税を支払う対象となるその収入源に関わらず、収入源がどこであるにせよ、その収入について米国の連邦所得税が課される遺産、および上記条項のいずれかに該当する信託です。ここでの話し合いは、米国内国歳出法典、U.S. Treasury Regulations、司法判断、および米国内国歳出庁による公表された所得税査定と指令に基づいています。その他の当局による見解があり、異なる解釈がある可能性があります。これらの権限が変更されたり、異なる解釈がある場合は、それらを逆に適用される可能性があります。当社は、以下で説明される事項に関してIRSからの判決を求めておらず、求める予定もありません。また、当社または米国の持株者について、話し合いの対象となっているあらゆる米国連邦所得税上の影響についての情報については、これに限定されています。

逆数株式分割によるアメリカ合衆国連邦所得税上の重大な影響

この話し合いは、米国の連邦所得税法によると、当社および米国の持株者に対する逆株式分割の材料的な連邦所得税上の影響を概説したものです。ここでの話し合いは、本提案の代替案のすべての米国の持株者の特定の状況に関連する米国の連邦所得税上の影響を述べたものではありません。

この話し合いにおいて、「米国の持株者」とは、（i）米国の市民または居住者であるか、（ii）米国の法律、各州の法律、またはコロンビア特別区の法律に基づいて作成または設立された法人、または（iii）米国の所得税を支払うものです（たとえその収入源が米国でなくても）。この話し合いは、所有されている株式が米国の所得税の対象となる財産（一般的に投資目的として保有される財産）である米国の持株者を対象としています。

この話し合いは、うち、特別なルールが適用される米国の持株者、すなわち、金融機関、保険会社、不動産投資信託、規制投資会社、委託者信託、非徴税組織、証券、商品または通貨の取引業者、ストラドルのポジションまたはヘッジ、コンバージョンまたは統合取引の一部として普通株式を保有している株主、機能通貨が米国ドルでない株主、また実際または構成的に当社の議決権の10％以上を所有する米国の持株者に関連する影響を考慮しません。

全セクターにおいて、パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるその他のエンティティ）が普通株式の受益所有者である場合、パートナーシップのパートナーの米国連邦所得税の取り扱いは一般的に、パートナーの地位およびパートナーシップの活動に依存します。したがって、普通株式を保有するパートナーシップ（および米国連邦所得税目的でパートナーシップとして扱われるその他のエンティティ）およびそのようなエンティティのパートナーは、提案された逆株式分割の米国連邦所得税上の結果に関する自身の税務アドバイザーに相談する必要があります。

また、以下の説明は、提案された逆株式分割の米国連邦葡萄酒税、贈与税、代替最低税、州、地方および非米国税法の結果について説明していません。さらに、以下の説明は、提案された逆株式分割と前後または同時に実施される取引のいかなる税務上の結果にも触れておらず、提案された逆株式分割とは関連しなくても、その税務上の結果については、株主全員にとって同じでない可能性があるため、これらの説明に基づいて税務または投資アドバイスを受ける必要はなく、提案された逆株式分割の税務上の結果は、株主全員にとって同じでない可能性があります。

各株主は、自身の税務アドバイザーに相談して、逆株式分割の米国連邦税上の特定の税務上の結果、およびその他の課税管轄区域の法の下で生じる結果、その他の課税管轄区域の法の下で生じる結果について相談する必要があります。

会社への税務上の結果。提案された逆株式分割は、コードのセクション368（a）（1）（E）に基づく「資本再編」（）として取り扱うことを意図しています。この結果、提案された逆株式分割に関連して課税される所得、利益、損失は認識されません。

米国株主への税務上の結果提案された逆株式分割がコードセクション368(a)(1)(E)に基づく「資本再編」として扱われる場合、単位未満株を代替して受け取った現物株式に関しては、現物株式に対する税務上の認識は、アメリカの連邦所得税の目的で一般的に認識されません。米国株主の現物株式の累積調整税基礎は、その代わりに交換される現物株式の累積調整税基礎に等しくなります。米国株主の現物株式に対する保有期間（単位未満株に割り当てられる税基礎を除く）は、そこに交換される現物株式の保有期間を含みます。米国税務省の規制には、資本再編で譲渡された株式の課税基礎および保有期間を再編で受け取った株式に割り当てるための詳細なルールが定められています。さまざまな日付や価格で取得した普通株式を保有する米国株主は、そのような株式の課税基盤と保有期間の配分に関して、税務アドバイザーに相談する必要があります。

前記のように、当社は逆株式分割に関連して普通株式の単位未満株を発行しません。その代わりに、証明書形式で株式を保有する登録株主には、逆株式分割の有効日に報告されるナスダックでの普通株式の終値に乗じた割合のキャッシュ払い戻しが行われます。事前逆株式分割株式証明書の返却に伴い、資格がある場合は、登録株主は単位未満株の分数に対する配当金を受け取ります。

一般的に、単位未満株の代わりに現金を受け取る米国株主は、単位未満株に割り当てられた普通株式の譲渡時の税務上の認識額と受け取った現金額の差額を認識する必要があります。そのような利益または損失は、米国株主が逆株式分割で譲渡された普通株式の保有期間が1年以上である場合、長期の資本利益または損失であることが一般的に期待されます。個人および法人による純資本損失の控除は制限があります。

異なる時期または異なる価格で我々の普通株式の異なるブロックを取得した米国株主は、自身の税務アドバイザーに相談して、自身の集約調整基礎の配分および普通株式の保有期間を我々の普通株式の保有期間を配分する必要があります。

課税事件の米国内歳出に関する情報申告がIRSに提出される必要があります。特定の米国株主が免税受取人である場合は、免除を証明するために必要な情報を適時かつ正確に提供する場合を除き、逆株式分割に伴う単位未満株に対するキャッシュ支払いは、特定の状況下でバックアップ源泉徴収の対象となる可能性があります。U.S. Holders of shares of Common Stock acquired on different dates and at different prices should consult their tax advisors regarding the allocation of the tax basis and holding period of such shares.

前述の米国連邦所得税に関する説明では、株主の事情と所得税状況に照らして、ある株主にとって重要な米国連邦所得税上のすべての側面について説明していません。また、提案された逆株式分割の米国連邦所得税上の結果に関する当社の見解は、米国内歳入庁または裁判所に拘束力を持ちません。したがって、我々は、逆株式分割の米国連邦、州、地方及び外国のすべての潜在的な税金の結果に関する自身の税務顧問と相談するようお勧めいたします。

必要投票

当社の普通株式の発行済み株式の過半数が議決権を有する特別株主総会で逆株式分割提案の承認が必要です。

案件2

アドベント・テクノロジーズ・ホールディングス株式会社の修正

2021株式報酬計画

取締役会は、当社の2021年株式報奨金計画（修正後の「修正計画」）の修正を全会一致で採択し、株主の承認に提出する予定です。修正計画の下で発行できる当社の普通株式の数を10,163,296株増やし、現在および将来の年の当社の報酬目標を満たし、修正計画の下で利用可能な十分な承認された株式を提供することを目的としています（「計画の修正提案」）。当社の成功は、優秀な従業員および非従業員取締役を引き付け、保持し、促進する能力に大きく依存していると当社取締役会は考えており、引き続き、彼らが当社に関心を持ち続けるように機会を提供することにより、より高次元で引き付け、保持し、促進することができ、そのためには、当社は彼らに自己所有権を取得または拡大する機会を継続することが必要です。

2024年3月8日時点で、計画の下で発行可能な当社の普通株式の数は、約823,585株あります。従って、当社の報酬プログラムを計画したい場合には、数年後に十分な当社の普通株式の数が足りないことが明确になっています。

2024年2月2日時点で、当社の取締役会は、本提案2で説明される計画の修正を承認し、当社は現在、プロキシ声明の添付書類Bとして添付された計画の修正を株主の承認のために提出しています。議決権付与のために提案される計画の修正では、当社の普通株式の数が10,163,296株増加します。より詳細に説明すると、私たちは当社の報酬構造の重要な構成要素と考えています。

2024年3月25日にナスダックキャピタルマーケットで引用された当社の普通株式の終値は、1株当たり0.1840ドルでした。

計画の修正に関する説明

以下は、プラン修正の要約です:

プランのセクション4(a)には、プランに基づいて発行することが承認された共通株式の追加の10,163,296株が含まれるように修正されました。

プランの説明

以下は、プランの重要事項の要約です。この要約は完全でなく、プランの全文を参照することによって修正されたプラン修正書（付属書Bとしてこの委任状声明書に添付されます）に基づいていると想定しており、提案2が承認されたことを前提としています。

目的：シトメドが、固形および液体のがんおよび加齢に関連する疾患の治療法を改善するための取り組みを続ける中で、忠実な株主に感謝の意を表する。

プランの目的は、従業員、取締役、コンサルタント、およびアドバイザーに対して株式および株式ベースの報酬の付与を提供することにより、当社の利益を促進することです。

管理

プランは報酬委員会によって管理されますが、報酬委員会によって委任されない問題に関しては、報酬委員会によって解釈され、その上に付与された任意の報酬の対象者を決定し、いかなる報酬に適用される行使価格、増値を測定する基本価値、または購入価格を決定し、任意の報酬の条件を変更し、加速し、放棄し、報酬の清算形式を決定し、プランと報酬に関するフォーム、ルール、および手続きを指定し、報酬対象株式の受領時期または時期、報酬対象となる共通株式の種類、数など、プランの目的または報酬のために必要または望ましいすべてのことを行う権限があります。報酬委員会は、その職務、権限、および責任を決定するように議決することができ、会社の役員に対して、法律で許可される範囲内で、役員の一人以上、取締役会の委員に対して、職務を委任することができ、適切と判断する報酬委員会は、従業員やその他の人々に付随する業務など、この最低限のタスクを委任することができます。この説明で使用される「管理者」とは、報酬委員会とその認可代理人を指します。

会社の従業員、取締役、コンサルタント、およびアドバイザーは、プランに参加することができます。インセンティブストックオプションとして意図された株式オプションの対象となる資格は、当社の従業員または関連会社の従業員に限定されています。非ISOの株式オプションと株式価値付単価権は、授与の日に直接サービスを提供している個人に対して限定されます。

資格

プランに基づいて新規に付与されることのできる当社の普通株式の最大数（株数の調整に従って変更されることがあります）は現在6,915,892株です。提案が株主によって承認された場合、プランに基づいて新規に付与されることのできる当社の普通株式の最大数は、17,079,188株に増加します。プランに基づいて付与された報酬の満足により配信される当社の普通株式の数は、（i）報酬の行使価格または購入価格に対して我々が保有している株式を含むことで決定され、（ii）普通株式の価値が含まれる報酬の一部分を決定することで決定され、（iii）キャッシュで配信される報酬の下にある普通株式は含まれません。また、プランに基づいて配信可能な株数は、上場承認されていない株、自己株式、および当社によって取得された以前に発行された株式を含むことができます。

承認済み株式

取締役会限度額

株主代表権声明書に添付された提案書に基づいて、当社が非社員取締役に対して支払うまたは支払う報酬の最大金額は、当該カレンダー年において$500,000を超えることはできません。当社の普通株式に基づく報酬を含む、Planの報酬の価値を計算して最大金額を決定します。

プランは、ストックオプション、SAR、制限付き株式および非制限株式、株式単価権、パフォーマンス報酬、株式に変換されるまたは他の方法で当社の普通株式に基づく他の報酬の付与を提供することを規定しています。株式配当等価物は、プランに基づく特定の報酬に関連して提供される場合がありますが、配当等価物は、基礎になる報酬と同じ喪失リスクが適用される場合に限ります。

賞の種類

管理者は、株式オプション、ISOを含むSARを付与することができます。株式オプションとは、適用可能な行使価格を支払うことにより、当社の普通株式を取得する権利です。SARとは、増価を測定する基本価値から共通株式の公正な市場価値の超過額に相当する金銭または同等価値の株式を受け取る権利です。プランの下で付与された各株式オプションおよびSARの行使価格、および株式オプションとSARを除くその他の報酬の基本価値は、発行日の当社の普通株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません（特定のISOの場合、110％以上）。特定の企業取引や資本構造の変更を除き、プランに基づく株式オプションおよびSARは、以下の場合に新しい株式オプションまたはSARに置き換えたり、条件を変更したり、または代用されたりすることはできません: そのようなキャンセルに伴い、一株あたりの行使権価格または基本価値高い場合には、株主承認なしで任意の報酬が支払われることはで きません。各株式オプションおよびSARの最長期間は、それぞれ付与日から最大で10年間です（特定のISOの場合は5年間です）。

株式オプションおよび株価連動型ストックアプリシエーションライト（SAR）制限付きおよび非制限株式および株式単位

管理者は、株式、株式単位、制限付き株式、および制限付き株式単位の補償を付与することができます。株式単位とは、未配分かつ未担保の約束であり、将来株式またはその価値に基づく現金を配信するものであり、制限付き株式単位とは、特定のパフォーマンスまたはその他の付与条件が満たされる場合に実施される株式単位です。制限付き株式は、喪失、返還、または当社に販売されなければならない制限が課せられた株式です。パフォーマンス報酬

業績報酬その他の株式に基づく報酬

管理者は、当社の普通株式に変換可能であるか、またはその他の方法で基づく他の報酬を付与することができます。代替報酬

管理者は、特定の企業取引に関連して代替報酬を付与することができます。代替報酬は、Pla​​nの条項と矛盾する場合があります。

配当株式；アワードの条項

Planの下で付与されたすべてのアワードの条件を、アドミニストレータが決定します。これには、アワードの付与が行使可能になる時期、アワードが行使可能な期間、参加者の雇用または奉仕の終了がアワードにもたらす影響などが含まれ、アドミニストレータはいつでもアワードの付与を加速することができます。参加者がPlanのすべての適用可能な規定および/またはアワードの付与を証明するアワード契約のすべての適用可能な規定に準拠していない場合、アドミニストレータはアワードをキャンセル、解除、保留、または制限または制限することができます。参加者が制限的な契約を違反した場合も同様です。

受け渡し可能性のある賞与

アドミニストレータが別に決定しない限り、アワードは相続によって移転できず、継承および分配の法律以外の方法によって移転できません。

特定の取引の影響

特定のカバー取引（統合、ビジネスコンビネーションまたは類似の取引の完了、私たちの資産のすべてまたはほぼすべての販売、普通株式の株式または株式の販売、または私たちの解散または清算を含む）の場合、アドミニストレータは未決済のアワードに関して（各々の場合、適切であると判断した条件の下で）次の対応策を講じることができます：

アドミニストレータが別に決定しない限り、カバー取引の完了後、代替、引き継ぎ、または継続されないアワード以外のアワードは自動的に終了します。

調整条項

上記の通り、株配当、株式分割、株式の結合（逆株式分割を含む）、資本構造の変更など、特定の事業取引が発生した場合、アドミニストレータは、最大配信数、個人のアワード制限、証券の数と種類、および必要に応じて影響を受けるその他の規定の運動又は購入価格を適切に調整します。

クロースバック

アドミニストレータは、アワードが付与された参加者が、Planまたはアワードのいずれかの規定に合意していない場合、および/または保全的契約事項、または当社の普通株式または当社の普通株式に関する非公開情報の取引および許可された取引に関する会社方針に違反した場合、または放棄、返還、留保などを提供した場合、当社に対してアワード、株式を取得した場合の収益、およびその他の受領額が没収され、利息とその他の関連する収益、または法律または適用可能な株式市場リスト基準に従って、返還される場合があります。

修正と終了

アドミニストレータはいつでもPlanまたは未来のアワードに関してPlanを修正することができ、いつでもPlanを中止または終了することができます。ただし、Planに明示的に規定されていない限り、アドミニストレータは、参加者の同意なしに、参加者の権利を実質的かつ不利に影響するようにアワードの条件を変更することはできません（アドミニストレータが該当するアワード契約でそのように予約した場合を除く）。Planへの修正は、適用法律、規制、または株式市場の要件によって必要な場合、株主の承認を条件とします。

期間

Planが取締役会に承認された日から10年を経過した後は、Planの下でのアワードは付与されませんが、以前に付与されたアワードはその期間を超えることがあります。

Planに基づいて付与されたアワードの重要な米国連邦所得税の影響

下記は、Planに基づいて付与されたアワードに関連する米国連邦所得税の影響の要約です。概要は、Planに関連する受託資産税またはその他の米国連邦税の影響、および州、地方、または米国外の税金をカバーするものではありません 、必要に応じて指摘されます。Planは、修正された退職所得法（1974年）、および修正された内部収益法典の第401（a）条の対象外であり、資格を得ることを目的としていません。

ストックオプション（ISO以外）一般的に、ISOでないストックオプション（NSO）の付与により参加者に課税される所得はありませんが、NSOの行使に関連して、行使時の取得した株式の公正な市場価値と行使価格の差額に等しい金額で収入を得ます。対応する控除は、通常、コードに規定された制限に従うことができます。株式の後の売却または交換により、認識された利益または損失は、私たちが控除を請求できない資本利得または損失として扱われます。

ISO一般的に、参加者はISOの付与または行使によって課税所得を実現しません。ただし、ISOの行使により参加者に対する代替最低税負債が発生する場合があります。一定の例外を除き、ISOに基づく購入株式の譲渡は、付与日から2年以内または行使後1年以内に行われる場合、参加者に対し通常、（当社にとってはCodeに規定された制限が適用されますが）行使時の株式価値から行使価格を差し引いた金額に相当する一般的所得を生じさせます。譲渡により認識された追加の利益は、所得控除を行えない資本利得として扱われます。参加者がこれらの1年および2年の保有期間の満了後まで株式を売却しない場合、ISOに基づく購入株式の後の売却により認識された利益または損失は、所得控除を行えない長期資本利得または損失として扱われます。

SARsSARの付与自体は課税所得を生じさせず、また、SARが行使可能になった場合に課税所得が生じるだけでも課税所得は発生しません。一般的に、SARを株式として行使した場合またはSARのキャンセルにより支払いを受けた場合、参加者にはその行使によって得られた現金および株式の公正市場価格に相当する一般的所得があります。一定の場合において、当社に対する相当する控除がCodeに規定された制限に従って一般的に利用できます。

制限のない株式付与制限のない株式を購入または受け取った参加者には、一般的に、当時の株式の公正市場価値から購入価格がある場合は購入価格を上回る一般的所得があります。一定の場合において、当社に対する相当する控除がCodeに規定された制限に従って一般的に利用できます。

制限株式の授与制限のある株式または購入された株式は、一定の参加者に所得が発生するまで制限されています。制限が失効した場合、当時の株式の公正市場価値から購入価格がある場合は購入価格を上回る一般的所得が発生し、Codeに規定された制限に従って、当社に対する相当する控除が一般的に利用できます。ただし、参加者はCodeのセクション83（b）に基づく選択を行うことができ、制限のある株式が獲得された段階で課税される場合があります。83（b）の選択を有効に行った参加者には、獲得時の株式の公正市場価値から支払い金額を差し引いた一般的所得が生じます。当社に対する相当する控除は、Codeに規定された制限に従って、一般的に利用できます。参加者が83（b）の選択を有効に行った場合、制限の失効により追加の所得は生じません。

プランに基づいて授与された株式の売却に対する資本利得または損失を決定する目的のために、株式の保有期間は参加者が譲渡に関連して課税所得を認識した時点から始まります。参加者の株式の税的な基礎は、譲渡に関連して実現された所得に加えて支払われた金額と等しくなります。ただし、参加者が83（b）の選択を行い、その後株式を没収した場合は、没収に伴う課税損失は、株式の価格（何も支払わなかった場合は）で支払われた金額を超えない限りにおいて限定されます。

制限付き株式ユニット制限付き株式ユニットの付与自体は、一般的には課税所得を生じさせません。代わりに、そのユニットが「ベストされる場合」に課税されます（当社にとってはCodeに規定された制限が適用されますが、対象となる場合があります）。ただし、Section 409A of the Codeの適切な選択を行った場合を除き、株式を受け取ることを延期する選択を行った場合は、課税されません（または、現金で支払われる場合、現金を受け取ります）。税務上制限された株式が納税義務を負う場合、参加者は制限付き株式に適用されるルールに従う必要があります。

Codeのセクション409Aの適用

Codeのセクション409Aは、特定の要件を満たさない計画において非資格退職給付を受け取る個人に対して、追加の20％の税金と利息を課します。

プランに基づいて授与され、また授与される賞は、セクション409Aの要件を満たすように設計されていることが期待されますが、そうでない場合、免除されていない場合、参加者は追加の税金と利息を支払う可能性があります。

必要投票

特別会議で投票権を有する普通株式の発行済み株式の大部分の賛成票を必要とします。

特定有益所有者および経営陣の証券所有

以下の表は、2024年3月15日時点で当社の普通株式を超過する所有権を有していることが当社に知られている人物による当社の普通株式の有益な所有権に関する情報を示しています。

有益な所有権は、SECのルールに従って決定されます。このルールは一般的に、60日以内に行使可能なオプションやワラントを含む、そのセキュリティに対して独占または共有の投票または投資力がある場合に、そのセキュリティを所持していると判断されることを規定しています。60日以内に行使可能なオプションやワラントにより発行可能な株式は、該当する所有者の総持分の割合を計算するためだけに、発行済みです。

会社の普通株式の有益な所有権は、2024年3月15日現在の発行済み77,658,141株に基づいています。

他に示されていない限り、当社は以下の表に記載された各人が自己所有している当社の共通株式のすべての口決定権と投資権を有していると信じています。2024年3月15日現在、当社の発行済み普通株式の5％以上を有する株主はいません。

* 1%以下。

特定関係および関係者の取引に関する情報

2023年1月1日以降、われわれが参加した金額が$120,000超であり、またわれわれの役員、重役、資本株式の5%以上を保有する者、またはその直系家族のいずれかが直接または間接的な利益を持っていた、または持つ見込みがある取引はありませんが、 “役員報酬”および“取締役報酬”の項目で説明されている報酬関連取引を除きます。

プロキシ資料の家庭内共有

証券取引委員会の規則に従い、開示書類の配布に関する規則により、われわれまたはあなたのブローカーは、同じ家庭に2人以上の株主が居住していると信じる場合、その株主が同一家族のメンバーであると考えると、われわれまたはあなたのブローカーが1組のプロキシ資料を送信することができます。1人以上の株主から反対意見があった場合を除き。この“コンソリデーション”と呼ばれる方法は、あなたとわれわれの両方に利益をもたらします。あなたの家に重複した情報が送られる量が減り、われわれの費用が削減されます。この規則は、われわれの通知、年次報告書、プロキシ声明書、および情報声明書に適用されます。

われわれは、プロキシ資料の1つのコピーが配布された共有住所に株主がいる場合、株主からの書面または口頭の依頼に応じて、迅速に別途コピーをお届けすることになります。追加のプロキシ資料のコピーを指示する場合は、上記の住所宛てにあなたの名前、共有住所、および追加のプロキシ資料を送信する必要がある住所を記載した通知を送信することができます。将来、複数の郵送物の1つのコピーを受け取った共有住所で株式を共有する複数の株主は、われわれの主要経営執行部に連絡する必要があります。また、共有住所で現在の株主が複数の郵送物のコピーを受け取った場合、将来の郵送物のコピーを1つのコピーにまとめて送信する場合は、われわれの主要経営執行部を通じてそのリクエストの通知を行うこともできます。家庭内共有に参加する株主は引き続き、別個のプロキシ投票指示を利用できます。

その他の業務

取締役会は、特別株主総会で採択されるべき他の案件はないと把握しています。ただし、特別株主総会で適切に提出された場合、この議決権付与書に添付された代理人には、自己の裁量に従ってすべての代理投票権が委任されます。

付録 A

修正証明書

第

第二改正済み証券取引書

改正証券取引書の証明書

の

アドベント・テクノロジーズ・ホールディングス

株式会社アドベント・テクノロジーズ・ホールディングス（以下、「当社」という）は、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」という）に基づき組織・存在する会社であり、次のように証明します。

第1項：当社の社名は『Advent Technologies Holdings, Inc.』であり、当社の元の証券取引書は2018年6月18日にデラウェア州長官に提出されました。 当社の改正証券取引書は、2018年11月15日に提出され、2020年5月19日に当該改正証券取引書の証明書が提出され、2020年10月16日にさらなる証明書が提出されました。 デラウェア州の2回目の改正証券取引契約書は、2021年2月4日に提出されました（この改正を含み、「現在の証券取引契約書」という）。2023年6月20日に提出された当該改正された第2改正済み証券取引契約書によって修正されます。

第2項：株式会社のDGCL第242条に基づき、当社の取締役会は、本証明書に記載された現在の証券取引契約書の改正を承認しました。株主たちは。

第3項：DGCLの第242条に基づき、第4条は、サブセクション（a）を完全に削除し、次のように置き換えることで修正されます。

「（a）承認株式。この会社が発行することができる株式の総数は、500,000,000株の普通株式（株式額$0.0001）（以下、「普通株式」）および1,000,000株の優先株式（株式額$0.0001）（以下、「優先株式」）から成ります。DGCLの規定に従い、本証明書の第2回目の改正と証明書の発効（以下、「有効時刻」という）により、この第2回目の改正済み証券取引書が提出された日に、優先株式のシリーズが承認されました。」2から30まで決定される数値本効力発生前に、一般株式の発行済み株式、または自己株式保有株式のいずれかが、一定比率で統合・換算され、1株の一般株式として自動的に統合・換算されます（「逆株式分割」）。逆株式分割に関連して小数点以下の株式は発行されません。統合比率により均等ではなくなる株式枚数を保有している一般株式の保有者は、逆株式分割から生じる普通株式の小数点以下の株式利権の価値に当たる割合に自動的に権利を行使して現金で受け取ることができます。この価値は、当社の事前記述によるナスダック・ストック・マーケットでの普通株式の終値に乗じて計算されます。

第4項: この修正証明書は、デラウェア州事務局に提出された時点で効力を生じます。

[残りのページは意図的に空白にして、署名ページに続きます。]

証明書修正のため、この証明書はADVENT TECHNOLOGIES HOLDINGS, INC.の最高経営責任者によって本日____年___月___日に作成されました。

前置きプロキシカード-補完対象 wスキャン 材料を表示して投票インターネットで投票 会議前の準備 - www.proxyvote.comにアクセスし、QRコードをスキャンするか、インターネットを使用して投票指示を送信し、情報を電子的に配信し、期限日または会議日の前日の東部時刻の午後11時59分までに投票指示を送信します。アクセス時にプロキシカードを手元に置き、その後の指示に従ってレコードを取得し、電子投票指示書を作成してください。会議中 - www.virtualshareholdermeeting.com/ADN2024SMにアクセスし、会議中に投票することができます。矢印で示されたボックスに印刷された情報を手元に置いて、指示に従ってください。電話で投票 - 1-800-690-6903 触覚式電話を使用して、期限日または会議日の前日の東部時間の午後11時59分までに投票指示を送信してください。電話をかける際にプロキシカードを手元に置き、その後の指示に従ってください。郵送で投票 所定の返信用封筒に記入し、署名し、日付を記入して、Vote Processing、c/o Broadridge、51 Mercedes Way、Edgewood、NY 11717に返送してください。会議中 - www.virtualshareholdermeeting.com/ADN2024SMにアクセスし、会議中に投票することができます。矢印で示されたボックスに印刷された情報を手元に置いて、指示に従ってください。電話投票 - 1-800-690-6903 触覚式電話を使用して、期限日または会議日の前日の東部時間の午後11時59分までに投票指示を送信してください。電話をかける際にプロキシカードを手元に置き、その後の指示に従ってください。郵送で投票 所定の返信用封筒に記入し、署名し、日付を記入して、Vote Processing、c/o Broadridge、51 Mercedes Way、Edgewood、NY 11717に返送してください。ADVENT TECHNOLOGIES HOLDINGS, INC. 500 RUTHERFORD AVENUE SUITE 102 BOSTON, MA 02129 V39865-Z87279 ADVENT TECHNOLOGIES HOLDINGS, INC. 賛成 反対 留保 決議については、全ての提案について賛成するよう取締役会が推奨しています : ! ! ! 1. 会社の修正第2回修正済証券によって、会社の普通株式、株式の普通株式、株式の引換えによって、逆株式分割を決定すること ! ! ! 2. アドベント・テクノロジーズ・ホールディングス、プランの株式上限を6,915,892株から17,079,188株に引き上げること。 注意：会議またはその継続に適切であると判断される他のビジネスがあります。あなたの名前が記載されているように正確に署名してください。弁護士、実行者、管理者、またはその他の信託管理人として署名する場合は、完全なタイトルを表示してください。共同所有者はそれぞれ個人的に署名する必要があります。すべての所有者が署名する必要があります。法人またはパートナーシップの場合は、承認された役員による完全な法人名またはパートナーシップ名で署名してください。署名【四角形内に署名してください】 日付 署名（共同所有者） 日付特別会議の議決権行使に関する注意事項：議決権行使のお知らせおよびプロキシ声明はwww.proxyvote.comで入手できます。 V39866-Z87279 プロキシー このプロキシーはADVENT TECHNOLOGIES HOLDINGS, INC.の取締役会の依頼で行われました。代表者兼任只管弁護士として、欠席時でも議決権行使等を行い、当社に1株の営業権利を持つ普通株式すべてを代表および議決権行使するための権限を Vassilios Gregoriouに与えることにより、筆名の代表者は署名し、これを認証します。このプロキシーカードは、正確に指示された方法で筆名によって議決権行使されます。指示がない場合、但し署名がある場合は、このプロキシーカードは提案1及び2に賛成し、会議に適切であると判断される他のビジネスについてはプロキシーによって自由裁量で議決権行使されます。 （続き、他面に記入し、日付と署名をしてください）

特別会議のためのプロキシー資料の提供に関する重要なお知らせ：通知とプロキシ声明はwww.proxyvote.comで入手できます。 V39866-Z87279 PROXY このプロキシーはADVENT TECHNOLOGIES HOLDINGS, INC.の取締役会の依頼で行われました。代表者兼任只管弁護士として、欠席時でも議決権行使等を行い、当社に1株の営業権利を持つ普通株式すべてを代表および議決権行使するための権限を Vassilios Gregoriouに与えることにより、筆名の代表者は署名し、これを認証します。このプロキシーカードは、正確に指示された方法で筆名によって議決権行使されます。指示がない場合、但し署名がある場合は、このプロキシーカードは提案1及び2に賛成し、会議に適切であると判断される他のビジネスについてはプロキシーによって自由裁量で議決権行使されます。 （続き、他面に記入し、日付と署名をしてください）