添付ファイル 4.3

登録者証券説明

条例第12条に基づいて登録する

1934年証券取引法

吉原ユニバーサル社(“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”)は、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて、私たちのA類普通株、1株当たり0.0001ドルの価値がある証券を登録した(“A類普通株”)。

以下の株式および会社登録証明書、私たちの定款、およびデラウェア州法律のいくつかの規定の記述は要約です。また、当社の登録証明書と私たちの定款のテキストを参考にして、これらは本年度報告の証拠品として保存されなければなりません。

ライセンスと未償還株式

私たちの法定株式は4，900，000株のA類普通株と1，000，000株のB類普通株を含み、1株当たり0.0001ドルの価値がある(“B類普通株”、A類普通株とともに“普通株”と呼ぶ)。

A類普通株

私たちの改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”)によると、私たちA種類の普通株式の所有者は株主投票のすべての事項を提出する権利があり、私たちの普通株式の所有者は取締役選挙で累計投票する権利がありません。これは私たちが発行した普通株の多数の総投票権を持つ保有者が当時立候補していたすべての取締役を選挙できることを意味します。Aクラス普通株式の保有者は、発行された一連の優先株の所有者の権利(ある場合)に基づいて、取締役会が発表したときに、私たちの任意の合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。会社が解散、清算または清算する際には、優先株保有者の権利(ある場合)の制約の下で、普通株式保有者は会社の資産を獲得する権利があり、株主が保有する株式数に比例して株主に分配することができる。A類普通株の保有者は優先引受権や転換権や他の引受権を持たない.私たちのA類普通株は償還または債務償還基金条項には適用されない。

クラス B 普通株

私たちの会社登録証明書によると、私たちのB種類普通株は私たちのA種類普通株と同じ権利を持っていますが、(I)以下の“転換権”の項に記載されているいくつかのbr変換権を除いて、(Ii)株主によって議決されるすべての事項において、私たちA類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を持っていますが、私たちB類普通株の保有者は1株当たり10票の投票権を持っています。発行された優先株シリーズの所有者の権利(ある場合)によれば、私たちB種類の普通株式の所有者は、私たちの取締役会が発表したときに、私たちの任意の合法的に利用可能な資金から配当を得る権利があります。brは、私たちが解散、清算、または清算する時、私たちの優先株保有者の権利(もしあれば)の制約を受けて、私たちの普通株の株式保有者は、会社がその株主に比例して分配できる資産を得る権利があります。B類普通株の保有者は優先引受権や他の引受権を持たない。私たちのB類普通株は償還または債務超過基金条項には適用されない。B類普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。

私たちの最高経営責任者James ChaeはB類普通株を持っている唯一の人です。

権限を変換する

A類普通株の株には転換権がない。

1株当たりB類普通株は、(A)当該等株式が実益所有を停止した日(取引所法令第13 D-3条で定義される)及び(B)午後5：00にA類普通株に自動的に変換され、A類普通株を評価できない。当社は太平洋時間にMr.Chae実益が会社全発行株式の少なくとも25%の投票権を所有しなくなった日(定義は第(Br)13(D)節参照)。

上記B類普通株の転換権及びA類普通株及びB類普通株にも同様に適用される条項(当社が当該等の株式を買い戻すことを含むがこれらに限定されない)を除いて、B類普通株の存続期間を制限するか、又はA類普通株に変換する必要がある。

投票権権利

デラウェア州の法律要求またはわが社の登録証明書には別の規定があるほか、A類普通株とB類普通株の保有者は、取締役選挙を含む1つのカテゴリとして株主投票を提出するすべての事項に投票する。A類普通株式所有者ごとにその等のすべての事項を適用記録日登録保有した1株当たり1票を投票する権利があり，B類普通株式所有者ごとにその等の事項を適用記録日登録登録保有した1株当たり10票を投じる権利がある.

A類普通株の保有者は累計投票権または優先購入権を持っていないし、任意の株または他の証券を購入または引受しておらず、 A類普通株には転換権または償還または債務返済基金条項がない。B類普通株はすべての点でA類普通株と同じであるが，投票権と転換権は除外した。

逆買収会社の登録証明書、会社の定款とデラウェア州法律のいくつかの条項の影響

私たちの会社の登録証明書と私たちの定款にはいくつかの条項が含まれており、一方が私たちに対するコントロール権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性があります。これらの条項とデラウェア州法律のいくつかの条項は以下のように概説され、強制買収のやり方と不十分な買収要約を阻止する可能性がある。このような規定はまた私たちの統制権を得ることを求める人たちが最初に私たちの取締役会と交渉することを奨励するかもしれない。非友好的または能動的買収側との交渉を保護する潜在的能力を強化する利点は、これらの提案を交渉することが彼らの条項を改善する可能性があるため、買収を阻止するデメリットよりも大きいと信じている。

株主会議 それは.我々の会社の登録証明書と定款によると、取締役会または取締役会議長または最高経営責任者が取締役会の多数のメンバーの同意を得て初めて、株主特別会議を開催することができる。

株主指名と提案の要求をあらかじめ通知しておく それは.私たちの規約は株主提案と役員選挙候補者指名に関する事前通知手続きを規定しています。

株主は、私たちの親会社とその付属会社が普通株の多数の投票権を持っている場合にのみ、書面同意行動を許可します。わが社登録証明書発行株主は、会議なしに書面同意行動をとることができます。場合によっては、この規定は、非親会社またはその付属会社の株主が取締役会反対の行動をとることを困難にする。

会社登録証明書条項の改訂それは.わが社の登録証明書は、わが社の登録証明書の任意の条項を修正するために、私たちが発行した普通株の少なくとも3分の2の投票権を持つ保有者が賛成票を投じる必要があります。

付例の条文を改訂するそれは.私たちの定款は、私たちが発行した普通株式の連合投票権を持つ保有者が少なくとも多数の賛成票を得ることを要求して、私たちの定款の任意の条項を修正することができるだろう。

制御会社それは.以上のように、私たちのB類普通株は1株当たり10投票権があり、A類普通株は1株当たり10票である。私たちのB級普通株式の100%は私たちの最高経営責任者James Chaeによって所有されている。私たちの二重株式構造が終了する前に、James Chaeは私たちの株主承認に提出されたすべての事項を制御することができます。たとえ彼の保有株式数が私たちが発行した普通株式の50%をはるかに下回っていても。このような集中制御は、他の株主が任意の潜在的な合併、買収、または他の制御権変更取引他の株主が有益と思われる取引を開始することを阻止する可能性がある。

デラウェア州の反買収法規わが社の登録証明書は、“デラウェア州会社法”第203節の規定により制限されていません。一般的に、第203条は、デラウェア州上場会社がある場合、利益関連株主が利益株主となった日から3年以内に当該利益関連株主と業務合併を行うことを禁止する。

デラウェア州の法律の条項とわが社の登録証明書と定款の条項は改訂された後、他の人が敵意買収を試みることを阻止する可能性があるため、それらはまた私たちのbr類A類普通株市場価格の一時的な変動を抑制する可能性があり、これらの変動は通常実際あるいは噂の敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。これらの規定は、株主がその最適な利益に合致すると考えられる取引を完了することの難しさを増加させる可能性がある。

独占フォーラム

私たちのbr会社登録証明書と私たちの定款には、デラウェア州衡平裁判所が以下の方面の唯一と独占フォーラムであることを規定する独占フォーラム条項が含まれています：(1)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または法律手続き、(2)私たちのいかなる取締役、高級管理者、従業員、代理人または株主が受託責任または他の不当な行為に違反したと主張する訴訟、 (3)デラウェア州会社法、私たちの会社登録証明書、または私たちの定款の任意の規定に基づいてクレームを提出する任意の訴訟、または(4)内政原則によって管轄される権利要件を主張する任意の訴訟。しかし、各条項は、証券法または“取引法”に基づいて提起された訴訟には適用されないと規定されている。

また、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び条例を実行するために生じる任意の義務又は責任を同時に管轄することができるすべての訴訟を管轄することができる。したがって、専属裁判所条項は、“証券法”に規定されたいかなる義務または責任を実行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所と州裁判所が同時に管轄権を有する任意の他のクレームにも適用されず、私たちの株主は、連邦証券法律およびその下の規則および法規の遵守を放棄するとみなされない。

排他的フォーラム条項は、執行された場合、株主が当社または当社の取締役、役員またはその他の従業員との紛争について有利であると判断する司法裁判所に請求する能力を制限し、そのような訴訟を阻止する可能性があります。また、裁判所が訴訟において排他的フォーラム条項が適用できないまたは執行不能であると判断した場合、当社は他の法域での訴訟の解決に関連する追加費用を負担する可能性があります。例えば、デラウェア州法廷裁判所は最近、米国連邦地方裁判所が証券法の下で生じる訴訟の原因を主張する苦情を解決するための排他的フォーラムであると述べる条項は、強制力がないと決定しました。

エージェントとレジストリを接続する

当社の普通株式の登録および譲渡代理人は、 VStock Transfer ， LLC （ 18 Lafayette Place Woodmere ， New York 11598 ）です。

市場に出る

当社のクラス A 普通株式は、「 YOSH 」のシンボルでナスダックで取引されています。