アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(タグ 一)
締め切りの財政年度について
For __________ から __________ への移行期間
手数料ファイル番号:
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
(州や他の管轄区域 会社(br}や組織) |
(I.R.S.雇用主 標識 番号) |
( 住所、郵便番号を含む、電話番号を含む
area コード、登録者の主要な執行役所の )
適用されない
(前 名前、前住所、および前会計年度は、前回報告以来変化すれば)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
各授業のタイトル : | 取引 個の記号 | 登録された各取引所の名前 : | ||
|
同法第12条(G)により登録された証券:なし
登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで
を示してください。はい。☐
登録者が取引法13節または15(D)節に基づいて報告を提出する必要がない場合は,再選択マークで
を示してください。はい
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)
が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
登録者が、規則 S—T の Rule
405 ( 本章の § 232.405 ) に従って提出する必要があるすべてのインタラクティブデータファイルを、過去 12 ヶ月間 ( または登録者がそのようなファイルを提出し、投稿する必要があったそれより短い期間 ) 電子的に提出したかどうかをチェックマークで示します。
登録者が大規模な加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模報告会社または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示します。取引法規則 12b—2 における「大規模加速申請者」、「加速申請者」、「小規模報告会社」および「新興成長会社」の定義を参照してください。
大型 加速ファイルサーバ | ☐ | 加速した ファイルマネージャ | ☐ |
☒ | 小さな報告会社 | ||
新興成長型会社 |
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する
証券が当該法第12(B)条に基づいて登録されている場合は、届出書類に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かをチェックマークで示してください
これらの誤り訂正のいずれかが、 § 240.10D—1 ( b ) に従って関連する回復期間中に登録者の執行役員が受け取ったインセンティブに基づく報酬の回復分析を必要とする再記述であるかどうかをチェックマークで示します。☐
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。はい、違います
登録者の非関連会社が保有する登録者の普通株式の総市場価値は、約 $でした。
The registrant had クラス A 普通株式の発行済株式と 2023 年 12 月 31 日現在発行済のクラス B 普通株式。
カタログ表
ページ | ||
第1部 | ||
第 項1. | 業務.業務 | 1 |
1 a項目. | リスク要因 | 11 |
項目 1 B. | 未解決従業員意見 | 28 |
プロジェクト 1 C. | ネットワーク·セキュリティ | 28 |
第 項2. | 属性 | 28 |
第 項3. | 法律訴訟 | 28 |
第 項. | 炭鉱安全情報開示 | 28 |
第II部 | ||
第 項5. | 登録者普通株式市場、関連株主に関する事項及び発行者による有価証券の購入 | 28 |
第 項6. | [保留されている] | 29 |
第 項7. | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 29 |
第 7 A項。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 39 |
第 項8. | 財務諸表と補足データ | 39 |
第 項9. | 会計と財務情報開示の変更と相違 | 39 |
第 9 A項。 | 制御とプログラム | 39 |
第 9 B項。 | その他の情報 | 40 |
アイテム 9 C | 検査妨害に関する外国司法管区の開示 | 40 |
第三部 | ||
第 項10. | 役員·幹部と会社の管理 | 40 |
第 項11. | 役員報酬 | 45 |
第 項12. | ある実益所有者の担保所有権及び経営陣及び株主に関する事項 | 52 |
第 項13. | 特定の関係や関連取引、取締役の独立性 | 52 |
第 項14. | 最高料金とサービス | 53 |
第4部 | ||
第 項15. | 展示品と財務諸表の付表 | 54 |
第 項16. | 表格10-Kの概要 | 54 |
i |
本年度報告で使用される10-K表のように、 は、他に説明がない限り、吉原グローバル会社およびその合併子会社を以下では“吉原”、“登録者”、“私たち”、“私たち”または “会社”と呼ぶ
前向き陳述に関する特別説明
本10-K表年次報告書には、1933年証券法第27 A条(改正された)及び1934年証券取引法第21 E条(改正された)に適合する前向き陳述が含まれており、これらの前向き陳述は、我々の経営陣の信念及び仮定 及び経営陣が現在入手可能な情報に基づいており、これらの陳述は、重大なリスク及び不確実性に関連している。歴史的事実に関する陳述を除いて、本年度報告に含まれるすべての10-K表の陳述は、私たちの未来の経営業績と財務状況、私たちの業務戦略と計画、市場成長と傾向及び未来の経営目標に関する陳述を含み、すべて前向き陳述 である。展望的陳述は一般的に未来の事件や私たちの未来の財務や経営業績と関連がある。場合によっては、 あなたは、“可能”、“会議”、“すべき”、“予想”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“br}”項目、“”予想“、”信じ“、”推定“、”予測“、”潜在“などの言葉を含むので、前向き陳述を識別することができる。“ または”継続“またはこれらの言葉の否定、または私たちの予想、戦略、計画、または意図に関連する他の同様の用語または表現。
これらのリスクと不確実性は、私たちが適切なレストラン立地を見つけることができなければ、私たちの成長戦略を成功させることができないかもしれない;既存と新しい市場の拡張、割引されたレンタル条項を得て、私たちのレストランに客を誘致したり、人員を募集したりすることができない;私たちはレストラン販売よりも増加できるリスクを維持または向上させることができないかもしれない;飲食業は激しい競争業界であり、多くの競争相手がいる。私たちの限られたレストランの数、新しいレストランの開設に関する巨額の費用、私たちの新しいレストランの単位数は、運営結果の大幅な変動の影響を受けやすくなります。私たちは運営損失が発生し、将来利益が出ない可能性があります。流動性を維持して増加する計画は成功しないかもしれません。私たちは私たちの高級管理チームと他の重要な従業員のリスクに依存し、1つ以上の重要なbrを失うリスク、あるいは高い技能者を吸引、採用、統合、維持することができないリスクは、私たちの業務、財務状況、あるいは運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある;私たちの運営業績と成長戦略は、私たちの将来の特許経営パートナーの成功と密接に関連し、私たちは彼らの運営に対して限られた支配権を持つだろう;私たちは食品安全と食源性疾患や他の事項に対する懸念に起因する可能性がある負の宣伝や名声被害のリスクに直面する可能性がある。最低賃金および強制従業員福祉の増加は、私たちの労働コストを著しく増加させるリスクをもたらす可能性があります;事件またはbrの状況は、吉原ホールディングスから許可を得た私たちの業務に重要ないくつかの知的財産権の権利を中止または制限する可能性があり、または私たちは知的財産権が侵害されて私たちのブランド名、商標、および他の知的財産権を保護できないリスクに直面する可能性があります。挑戦的な経済状況は、消費者自信と自由支配可能な支出、将来のクレジットコストおよび可獲得性、ならびに私たちの第三者サプライヤーおよび他のサービスプロバイダの運営を含むが、これらに限定されないリスクを含むかもしれません。私たちまたは私たちの販売所およびレストラン管理プラットフォームのパートナーは、お客様の機密、個人識別、デビットカード、クレジットカード情報、または私たちの従業員または私たちに関連する他の個人データのリスクを確保できないかもしれません。そして新冠肺炎の大流行或いは類似の公共健康脅威が全世界の資本と金融市場、アメリカの全体的な経済状況及び私たちの業務とbr運営に与える影響。
あなたは未来の事件の予測として展望的な陳述に依存してはいけない。本年度報告に含まれる展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と傾向は私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に影響を与える可能性があると考えられる。これらの前向き陳述に記述されたイベントの結果は、本年度報告Form 10−Kに“リスク要因”と題された節および他の部分で述べられたリスク、不確定要因、および他の要因の影響を受ける。法律の要件を除いて、本年度10-Kレポートの発行日後に任意の前向き陳述を更新する義務はありません。またはこのような陳述を実際の結果または改正後の予想に適合させる義務はありません。
II |
わが社に影響を与える重大なリスク要約
私たちの業務は前述したように、様々な危険と不確実性の影響を受けているリスク要因“および本年度報告書の表10-Kの他の部分。私たちはあなたにタイトルの下で開示された内容を読むことを促すリスク要因“および本年報全文。私たちの重大なリスクは以下のように要約できる
● | 私たちは運営赤字が発生して、未来に利益を得ることができないかもしれない。私たちが流動性を維持して増加させる計画 は成功しないかもしれない。 | |
● | 私たちの長期的な成功は、私たちが適切な場所を識別して確保し、既存と新しい市場で私たちの業務を発展させ、拡大できるかどうかに大きくかかっている。 | |
● | 新規 一度オープンしたレストランは収益が上がらないかもしれませんし平均的なレストランの増加は 過去に経験した売上高と同等のレストラン売上高は示唆的ではないかもしれません 将来の結果です | |
● | 弊社 レストランの数が限られており、新規開店に伴う多額の費用がかかります。 新しいレストランの単位のボリュームは大きな変動の影響を受けやすいです 作戦の結果に反映されています | |
● | 私たちの 同等のレストランの売上高が減少すると売上高や利益の伸びに悪影響を及ぼす可能性があります 予想より。 | |
● | ネガティブ 当社のレストランの 1 つに関する宣伝は、他のレストランの一部またはすべての売上を減少させる可能性があります。 レストランだ | |
● | The 最低賃金は、特にカリフォルニア州では、上昇を続け、要因の影響を受けています。 制御不能だ | |
● | 飲食や健康に関する新しい情報や態度は、法規や消費者の消費習慣の変化を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。 | |
● | 私たち はレンタル空間に関するすべてのリスクを負い、長期的にキャンセルできないレンタルの制約を受けています。 | |
● | 施工許可取得における遅延は,我々の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。 | |
● | 私たち は、Yoshiharu Holdings Co.知的財産権所有者としての訴訟、あるいは私たちがYosharu Holdings Co.知的財産権許可者としての訴訟に巻き込まれて、知的財産権を保護したり、知的財産権を実行したりする可能性があり、これは高価で、時間がかかり、成功しない可能性がある。 | |
● | もし が私たちのクレジットカードやデビットカード取引の電子処理に関連する機密消費者情報の安全が破壊され、私たちの従業員情報の安全が破壊されれば、私たちの名声、業務、財務状況、運営結果に大きな影響を与える可能性がある。 | |
● | 私たちのbrマーケティング計画は成功しないかもしれません。私たちの新しいメニュー項目、広告活動、そしてbrレストランの設計と改築は売上や利益を増加させないかもしれません。 | |
● | 私たちbrは、経営陣の注意を分散させ、私たちの費用を増加させたり、物質的損失や他の救済措置を受けさせたりするため、私たちに悪影響を及ぼす可能性のある訴訟に参加する可能性がある。 | |
● | 私たちの現在の保険はクレームに十分な保険レベルを提供できないかもしれません。 | |
● | もしbrが必要なライセンスと許可を取得して維持できなかった場合、あるいはアルコール飲料や食品制御法規を遵守できなかった場合、私たちの酒類と食品サービス許可証がキャンセルされ、それによって私たちの業務、財務状況、あるいは経営業績を損なう可能性があります。 | |
● | もし私たちが有効な財務報告内部制御システムを構築し、維持できなければ、 私たちは私たちの財務結果を正確かつ適時に報告できない可能性があり、これは投資家のわが社の自信に悪影響を与える可能性がある。 | |
● | 私たち は上場企業になることでコストを増加させます。 | |
● | 私たち は“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される報告や開示要求を下げることが投資家に対する私たちの普通株の魅力を低下させるかどうかを決定することはできません。 | |
● | 私たちのbr経営陣はアメリカの上場会社を管理した経験がなく、私たちの現在の資源 は私たちの上場企業の義務を履行するのに十分ではないかもしれません。 | |
● | JOBS法案によると、私たちが“新興成長型会社”である限り、私たちの独立公認会計士事務所は、サバンズ-オクスリー法404条に基づいて、財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を証明する必要はありません |
三、三、 |
第 部分I
第 項1.業務
吉原総覧
私たちは急速に発展している日本のレストラン事業者で、近代的な日本の飲食体験を世界各地のお客様に紹介するアイデアが生まれました。私たちは日本ラーメンに集中し、2016年にデビューしてから6ヶ月以内に南カリフォルニアのリードラーメンレストランの承認を得て、南カリフォルニア全体にトップレストランサービスを拡張し続け、現在10軒のレストランを経営しており、また3つの新しいレストランが建設·開発中です。また、ラスベガスの既存の3つのレストランを買収し、2024年第2四半期初めに買収を完了する予定である実質的な最終合意に達した。
私たちは暖かくて、ふっくらして、滑らかで、濃い骨スープを誇りに思っています。それは十二時間以上ゆっくり煮られました。お客様は最高の品質と深い味を味わって体験することができます。肉汁と新鮮さ、美味しさ、最高の食材を組み合わせて、完璧で理想的なラーメンを提供し、様々な巻き寿司、お弁当メニュー、他の人気の日本料理を提供しています。私たちが絶賛されている東国黒ラーメンは、ゆっくりと煮た豚肉骨スープと新鮮に作られた若叉焼(紅焼サムギョプサル)が大好きです。
私たちの使命は、お客様に快適な食べ物を提供することで、私たちの日本ラーメンや料理を主流に持っていくことです。同社の設立以来、私たちはゼロから自分のラーメンスープと他の重要な具、例えば豚肉茶の木と風味卵を作って、私たちの食べ物の質と味を維持して、私たちの手作りの肉汁の象徴的な生地と濃い味を維持しています。また、ゆっくり骨スープを煮ることはコラーゲン含有量が高く、栄養が豊富になると信じています。私たちはまた健康だけでなく負担できる食べ物を提供するために努力している。私たちは活発な台所とにぎやかなレストランでお客さんに食べ物、娯楽と喜びを提供して、楽しい時間、学生と上級生の割引と特別な祝日イベントを提供します。私たちのビジョンのせいで、お客様は友好的で歓迎的な雰囲気の中で私たちの食べ物を快適に楽しむことができます。
2022年9月、私たちは2,940,000株のA類普通株の初公募株(“初公募株”) ,1株当たり0.0001ドル(“A類普通株”)を完成し、公開発行価格 は1株4ドルで、毛収入11,760,000ドルを生成した。引受割引と手数料およびその他約150万ドルの発行費用を差し引いたところ,今回のIPOの純収益は約1,030万ドルであった。
我々は引受業者に45日間の選択権を付与し,引受業者 が行使していない超過配給を補うために,最大441,000株(IPOで販売されているA類普通株株式の15%に相当)を追加購入することができる.また、初公開発売されたA類普通株の総数5.0%に相当するA類普通株 株式(超過配給選択権を行使して販売されたA類普通株を含む)を引受業者代表に発行する。代表株式証明書は、A類普通株の初公開発売開始日から6ヶ月半の4年半以内に、随時及び時々全部或いは部分的に行使することができ、初歩的な行使価格は1株5.00ドル(A類普通株1株初期公開発行価格の125%に相当)である。代表されなかった授権書は行使された。
2022年9月9日、我々のA類普通株は ナスダック資本市場で取引を開始し、取引コードは“YOSH”である
2023年11月22日、A類普通株とB類普通株の逆株式分割を実現し、1株当たり額面0.0001ドル(“B類普通株”、A類普通株とともに“普通株 株”)が、10株1株の割合(“逆株式分割”)で発効する改正会社登録証明書(“改訂証明書”)を提出した。東方、2023年11月27日。 A類普通株は2023年11月28日(火)の寄り付き時に分割調整に基づいて取引を開始します。
逆株式分割はどの断片的な株式も発行していません。 逆に、逆に、逆株式分割によって生成されたどの断片的な株式も次の整数に四捨五入されます。そのため、2023年12月31日までに34,846株のA類普通株が発行され、1,230,246株のA類普通株が発行された。逆株式分割はすべての株主に統一的に影響を与え、私たちが発行した普通株式におけるいかなる株主の権益パーセンテージ を変更していないが、断片的な株式の処理による調整は除外する。普通株の認可株式数と優先株の認可、発行、流通株の数に変化はない。
サプライチェーンの中断とインフレ
私たちの収益性は、特に最近サプライチェーンが中断された場合に、食品や供給コストの変化を予測して対応する能力にある程度依存している。大口商品の価格上昇と調達が私たちの供給に挑戦しているため、私たちはより高いコスト の一部を経験したのはグローバルサプライチェーンの中断が原因だと思います。歴史的に見ると、2023年12月31日現在、グローバルサプライチェーンの中断は私たちの業務に実質的な悪影響を与えていないが、菜種油、米、肉、魚類および他の海鮮、新鮮な野菜のコストが大幅に増加または調達できないなど、私たちのメニューに最も重要な食品は、私たちの業務、財務状況または運営業績に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。私たちは手頃な価格の食品を提供するので、私たちは選択しないかもしれません。 も商品価格の上昇を消費者に転嫁できないかもしれません。供給コストのこれらの潜在的な変化は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
1 |
歴史的に見ると、本報告の日まで、インフレは我々の経営業績に実質的な影響を与えていない。しかし、インフレの深刻な上昇は世界とアメリカ経済に影響を与える可能性があり、私たちの業務、財務状況、あるいは運営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、将来の動揺、負または不確定な経済状況、および経済衰退期や重大なインフレ時期は、当レストランの消費者支出に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす。このような影響は、経済収縮や経済の緩やかな成長の間に特に顕著になる可能性がある。ある程度、メニュー価格を高めたり、運営効率とコスト節約を高めたりすることで、このようなコスト上昇を相殺できなければ、私たちの業務、販売と保証金表現、純収益、キャッシュフローと私たちの普通株の取引価格にマイナスの影響を与える可能性があります。メニュー価格やサプライチェーンの取り組みなどを高めることで、これらのインフレや他のコスト圧力をある程度相殺することができましたが、これらのインフレや他のコスト圧力は2024年まで続くと予想されています。
私たちの優位性
経験豊富なbr発展に取り組む管理チーム.
私たちのチームは経験豊富で情熱的な上級管理者によって指導され、彼らは私たちの使命に取り組んでいる。私たちは最高経営責任者のJames Chaeがリードしている。Mr.Chaeは2016年に吉原を設立し、その時から会社の発展を支援してきた。Mr.Chaeは才能あふれる専門チームを率いて、深い金融、運営、料理、不動産経験を持っている。
極めて魅力的な は広範な吸引力の価値主張を持つ.
お客様は私たちの看板ラーメン料理や私たちの様々な新鮮な巻き寿司、お弁当、他の日本料理の中から選ぶことができます。手頃な価格の良質な料理は私たちが効率的に運営した結果です。また、顧客が健康食品の選択を求め続けるにつれて、私たちは食品中の高品質と新鮮な具に対する約束が現在の飲食傾向の最前線を歩いていると信じている。
魅力的なbr飲食レベル経済学。
吉原では、私たちは迅速な顧客回転に加えて、昼ご飯と夕食の二つの主要な平日部分を提供することができて、私たちのすべてのレストランで強力で効率的な販売を実現できると信じています。我々の平均単位出来高(AUV)は2022年には120万ドル ,2023年には110万ドルである.
食品の質と卓越した顧客サービス。
私たちは質の高い、本格的な日本料理の提供を非常に重視しています。私たちは顧客の便利さと満足を信じて、brの強さ、忠誠とリピーターを作り、吉原のネットワークを彼らの友達、家族、同僚に広げるのを助けました。
2 |
私たちの成長戦略は
新しいレストランの発展を追求する。
我々は規律のある新企業独自成長戦略を遂行してきた。私たちの概念と運営モデルを異なるレストラン規模と地理的位置に拡張した後、私たちは私たちの専門知識を利用して新しいレストランを開設し、既存市場を埋め、新しい地理的位置に拡張することを計画しています。br}は今後3~5年で100%を超える年間単位成長率を達成することを目標としていますが、私たちがどのレベルのレストラン成長を達成できるか、あるいはこのレベルの成長を達成できるかどうかは予測できません。私たちが新しいレストランの成長を実現する能力 は、タイトル に記載されているリスクと不確実性を含む、私たちがコントロールできないリスクと不確実性の影響を受けるリスク要因“特に“を参照してください”リスク要因-私たちの長期的な成功は、私たちが適切な場所を識別し、確保し、適時に既存と新しい市場で私たちの業務を発展させ、拡大できるかどうかに大きく依存しています私たちが未来に新しいレストランの成長を達成する能力を阻害する可能性のある特定のリスク。既存市場と人口統計や小売環境が似ている新しい市場では,この戦略を利用してより多くのレストランを開設することが重要な機会であると信じている。
Br一致を実現することはレストランの売上高よりも増加する.
私たちbrは最近いくつかの時期にレストランの売上高よりもプラスの成長を実現しました。ブランドの知名度を高め、満足できる食事体験を一貫して提供し、新しいメニューとレストランのリフォームを提供することで、流量を増やすことで、未来の比較可能なレストランの販売増加を実現できると信じています。私たちは引き続き私たちのメニューと定価を管理して、私たちの全体戦略の一部として、br流量を推進し、平均検査を増加させます。私たちはまた、バーの概念を持つより大規模なレストランの潜在力を含む、私たちのレストランのアルコール飲料販売を増やす取り組みを模索しています。上記の戦略に加えて、2024年にフランチャイズ権の販売を開始する予定です。
収益性を高める .
私たちはインフラや人員に投資しており、事業運営規模を拡大し続けることができると信じています。私たちのbrが引き続き増加するにつれて、私たちはサプライヤーと日々増加している購買力を利用し、私たちの既存の支援インフラを利用することで、レストランレベルと会社レベルでより高い収益性を推進したいと思います。また、私たちのレストランの基礎の成熟とAUVの増加に伴い、既存のレストランの労働コストを最適化できると信じています。私たちのレストランの基礎の拡大に伴い、私たちの一般と管理コストの増加速度は私たちの売上より遅いと信じています。
ブランド意識を高める .
私たちはターゲットを絞ったローカルマーケティング努力を継続し、広告への投資を増やす予定です。私たちはまたインスタントラーメンの開発を模索しています。私たちは小売ルートで流通します。雑貨店のbrとのパートナー関係を探り、店で小型吉原屋台を提供し、限定選択の吉原グルメを普及させる予定だ。
経験豊富なbr発展に取り組む管理チーム.
私たちのチームは経験豊富で情熱的な上級管理者によって指導され、彼らは私たちの使命に取り組んでいる。私たちは最高経営責任者のJames Chaeがリードしている。Mr.Chaeは2016年に吉原を設立し、深い金融、運営、料理、br}と不動産経験を持つ専門人材チームをリードしている。
属性
2023年12月31日までに、カリフォルニアで10軒のレストランを経営し、2024年2月にカリフォルニアに新しい店をオープンした。私たちは様々な規模の小売センターにある内部接続式と端末式レストランを含む様々なレストランモデルを経営しています。私たちのレストランは現在平均約1,578平方フィートです。私たちは私たちの会社のオフィスと私たちが経営しているレストランのすべての物件のために物件をレンタルします。
3 |
次のbr表は,本報告日までの当レストランの位置を示している
店 位置 | 住所.住所 | 起動年 | ||
オレンジ色 | 1891 N Tustin St , Orange , CA 92865 | 2016 | ||
ブエナ 公園 | 6970 ビーチ · ブルバード、 # F206 ブエナ · パーク、 CA 90621 | 2017 | ||
ウィッティアー | 8426 Laurel Ave , STE A Whittier , CA 906 0 5 | 2017 | ||
チーノ | 4004 グランド · アベー STE C チノ, CA 91710 | 2019 | ||
イーストヴェール | 4910 Hamner Ave STE 150 , Eastvale , CA 91752 | 2020 | ||
オーウェン | 3935 Portola Pkwy , アーバイン , CA 9260 2 | 2021 | ||
ラ ミラダ | 12806 La Mirada Blvd , La Mirada , CA 90638 | 2022 | ||
チェリトス | 11533 South St , Cerritos , CA 907 0 3 | 2022 | ||
戴冠 | 440 N Mckinley St STE 101 , Corona , CA 92879 | 2023 | ||
ガーデン グローヴ | 9812 チャップマン · アベニューガーデングローブ CA 92841 | 2023 | ||
ラグーナ | カリフォルニア州ニゲル湖32341号金灯、B街、郵便番号:92677 | 1Q 2024*1 | ||
メニフィ | 27311 Newport Road,Suite 320,Menifee,CA 92584 | 2Q 2024*2 | ||
聖クレメンテ | カリフォルニア州サンクレメント、カミノ·デロスマレス16街638番地、郵便番号:92673 | 2Q 2024*2 | ||
ラスベガス | 6125 S.ネバダ州ラスベガスアパチブルク路200号スイート、郵便番号:89148 | 1Q 2024*3 | ||
ラスベガス | ネバダ州ラスベガス、フラメンコ路280 E、Cスイート、郵便番号:89169 | 1Q 2024*3 | ||
ラスベガス | ネバダ州ラスヴィガスディケート通り北6572号、郵便番号:89131 | 1Q 2024*3 |
*1 2024年2月に開業。
*2 建設中です。
*3 結審処理中です。
私たちの大多数のレストランと私たちの会社のオフィスにはキャンセルできないレンタル義務があります。私たちのほとんどのレストランのレンタル契約は十年のレンタル期間があります。会社が選択できる慣用的な延期を含めています。私たちのレストランレンタルは通常不動産税、保険、公共エリア維持費、その他の運営コストを比例的に支払うことを要求します。いくつかのレストランの賃貸借規定は販売の敷居によって支払うか、あるいはレンタル料があることを規定しています。私たちは通常これらの賃貸契約の敷居に基づいてこれらの物件に大量のレンタル料を支払いたくありません。私たちには不動産は何もありません。
2019年から2021年まで、私たちは毎年1つのレストランを開き、2022年と2023年には2つのレストランをオープンしました。私たちは2024年2月に新しいbrレストランをオープンしましたが、現在2つの新しいレストランが建設/開発中です。また、ラスベガスの既存の3つのレストランを買収し、2024年第2四半期初めに買収を完了する予定である実質的な最終合意に達した。
開発中の新地点あたりのコストは約350,000ドルと予想され,2023年12月31日現在,建設/開発中の2地点に約514,000ドルを費やしている.
2019年、不振のため、私たちは西ハリウッドとカリフォルニア州林ウッドレストランを閉鎖した。私たちは私たちがどんな年にも特定の数のレストランを開設できるということを保証できない。参照してください“リスク要因-私たちの業務や業界に関連するリスク-私たちの長期的な成功は、適切な場所を識別して確保し、既存および新市場での私たちの業務をタイムリーに開発し、拡大する能力に強く依存しています”
サイト 開発と拡張
サイト 選択プロセス
私たち は立地が私たちの成功に必須的だと思う。我々の戦略立地プロセスの一部として,地元仲介人ネットワークから潜在的な場所 を受け取り,我々の開発チームが審査を行った.この検査は、流量をテストするために、レンタル条項および条件の分析、収益性評価、および終日のすべての時間(例えば、昼食、午後遅い時間、夕食、平日、および週末)の複数の現場訪問を含む。開発チームは定期的に我々の高度管理チームの他のメンバーと会議を行い,潜在的な場所に対する見方をバランスさせるための場所承認を行っている。
4 |
我々の現在の不動産戦略は、人口が多様化し、家庭収入が同州の平均水準よりも高い市場における高流量小売センターに重点を置いている。私たちは大家さんにとって魅力的なテナントだと信じています。平均レベルより高い家庭収入客からなる強力な流量を推進することができるので、私たちはもっと多くの店舗を蓄積するにつれて、私たちの駆け引き能力はもっと強くなると予想しています。立地にあたっては,住宅と商業人口密度,レストラン可視度,交通パターン,アクセス可能性,適切な駐車場の有無,高速道路に近いかどうか,大学,ショッピングエリアとオフィス団地,市場エリア内の競争度,レストランレベル従業員の普遍的な利用可能性なども考慮した。既存および新市場地域の人口分析やデータ収集のためのWebサイト分析ツールにも投資しており,市場地域をさらに理解し,その地域に新しいレストランを開設するかどうかを決定すると信じている。
私たちの柔軟な実体敷地面積は1,500から2,500平方フィートのレストランを開設することができ、露天ショッピングセンターとショッピングセンターにbr直列と端帽子レストランモデルを開設し、郊外と都市地区の市場に浸透させることができます。私たちは既存の大都市地域にもっと多くのレストランを開設することができると信じています。また,米国と世界の人口構造が類似した新市場でこの戦略を適用する機会は大きいと考えられる。
拡張 戦略
我々は,新市場と既存市場に新たな会社レストランを開設したり,既存レストランを買収したり,フランチャイズ市場を利用して多面的な拡張戦略を推進する予定である。この拡張は、私たちの成長戦略を実行し、吉原をリードする日本のレジャー飲食ブランドの知名度を確立するために重要であると信じている。新しい市場への拡張は、行われている既存の市場評価と同時に行われ、一連のトップクラスの発展機会を維持することを目標としている。 上記の立地プロセスのタイトルで述べたように、システムの方法を使用して、既存および新しい市場 を識別して検討する。
新しい市場を選んだ後、私たちは通常レストランを建てて、その市場の概念の実行可能性を証明します。我々は,我々の高度な運営チームが,我々の本部から各レストランに設置された約8つのカメラ を用いてレストランをリアルタイムに監視することができる遠隔管理システム を開発した.我々は,この遠隔管理システムを利用して運営品質を維持するとともに,新市場の規模経済不足による効率低下 を最大限に削減している.
私たちのレストランの数が相対的に少ないため、新しいレストランは私たちの財務業績に大きな影響を与えています。リスクを下げるために、私たちは新しい市場と既存市場で同時に拡張したい。私たちは既存の最も成功したレストランに基づいて立地を行い、よく私たちの戦略、リズム、市場を再評価します。私たちは成長物語の初期段階にあると信じています。私たちのレストランモデルは強力なキャッシュフロー、魅力的な食堂レベルの財務業績と高い投資資本リターンを生成することを目的としています。私たちはこれが私たちの拡張に堅固な基礎を提供していると思います。
レストラン 設計
レストラン 私たちの開発チームは、アウトソーシングサプライヤー関係(例えば、建築家と総請負業者)と共にレストラン設計を処理しています。私たちのレストランの現在の平均面積は約1,500平方フィートです。こちらのレストランの席はテーブル席とバー席で構成されており、平均40~50名様までご利用いただけます。
私たちは二つの主要なレストランのレイアウトを開発しています。標準レストランは私たちの現在のレイアウトと設計を採用して、現代と潮流の日本の飲食雰囲気を喚起すると信じています。二番目のレイアウトはより大きな平面図で、そこで全方位サービスを提供するレストランとバーを利用します。私たちの透明な台所は、コックが片手ご飯を準備している状況を反映しており、巨大なレジャー雰囲気が提供する活発な喧騒を拡大し、現代の日本式雰囲気の中で美味しい食べ物を得る雰囲気を強調していると信じている。
5 |
建設
工事許可証が発行されると、レストランを新築するのに約12週間から24週間かかる。私たちの開発チームは建築家と請負業者の招聘からレストランの設計と建設までの全体の建設過程を監督します。すべての新しいレストランを開発するために必要な資本資源は巨大だ。平均的には、各標準位置のレストラン建設コストは約350,000~550,000ドルと推定され、テナント手当と開業前コストを差し引いて、基礎不動産を購入しないと仮定しているが、この数字は市場、レストラン規模、大家の引渡し後の状況に依存しているかもしれない。平均的に、私たちのレストランは各レストランに約350,000-550,000ドルの現金建設コストが必要であると推定され、オーナーテナント改善手当と開業前コストを差し引いて、基礎不動産を購入しないと仮定します。実際のコストは様々な要因によって大きく異なる可能性があり,これらの要因にはレストランの場所や大きさ,現地の不動産や労働市場の条件が含まれている。
レストラン 管理と運営
レストラン経営陣と従業員
私たちのレストランは普通レストランマネージャー、一人または二人の主管者、そして約8~12人の追加のチームメンバーを雇っています。マネージャー、主管と管理実習生はレストラン全体で交差訓練を受けて、レストランの重要な機能の能力を育成することができます。レストランエリアと台所はすべてそうです。
また,我々の高度な運営チームは我々の遠隔管理システムを用いて我々の本部からレストランをリアルタイムに監視し,各レストランに約8つのカメラを設置した.これらのチームメンバーはレストランの異なる部分を担当しています:清潔、サービス、br、食べ物の質。
研修と従業員計画
私たちは多くの資源を投入して、レストランレベルの従業員を識別、選択、訓練します。私たちの訓練はリーダーシップ、チーム建設、食品安全認証、アルコール安全計画、セクハラ訓練などのテーマを含んでいる。管理実習生は約8週間から16週間の研修を受け、私たちの運営への理解を深める。また、私たちは食堂レベルの運営の様々な側面をカバーする幅広い訓練マニュアルを作成している。
私たちの旅行“オープンチーム”は新しいレストランがオープンする前にチームメンバーに訓練を提供します。オープンチームはレストランが一般公開された初日から、順調な開業過程と効率的なレストラン運営を促進できると信じています。オープンチームは通常新しいレストランがオープンする二週間前からオープン後四週間まで現場に着きます。
食品の製造、品質、安全
私たちは一貫して私たちのお客さんに質の高い新鮮な食べ物を提供することに努力しています。他の項目については,手作りが最高の品質を達成していると考えられる.手作りメニューには天ぷら、切り身、魚、豚骨スープが含まれていますが、これに限られません。お客さんは新鮮に準備した食べ物の違いを味わうことができると信じています。これらの基準を守ることが私たちのブランドの競争優位です。
食品安全は私たちの成功に重要で、私たちは私たちのお客さんが安全で良質な食品を享受することを確保するための手続きを確立しました。私たちは従業員一人一人が採用時に食品処理機の安全認証を完了することを要求します。私たちは内部安全監査を受けることを含めて、食品の質と安全リスクを低減するための様々な追加措置を取ってきた。私たちは流通業者とサプライヤーを選択する時にも食品安全と品質保証を考慮します。
メニュー
私たちの看板ラーメン料理、巻き寿司、弁当箱とほかの日本料理を含む多様なメニューを提供します。メニュー は幅広い顧客を引き付けており、品質、味、提示方法を改善していきます。また、私たちの食べ物は店内やお客様の自宅やオフィスで楽しむために設計されているので、br以外の販売や出荷の形でメニューを提供することができます。brは、次の大きなフォーマットの注文(すなわち、会社の会議やオフィスランチ用の弁当箱)、出前や集荷のための企業と関係を築き、飲食業務に進出しています。私たちの注文額が平均レベルより高い飲食業務は企業ルートでの初歩的な成功によって増加すると予想しています。
6 |
新しいbrメニュー紹介
私たちは広告を新しいメニュー製品に集中して、私たちのお客さんへの魅力を拡大し、流量を増加させます。私たちのメニューは年に2回変更され、 で新しい項目を導入し、表現が悪い項目を削除します。私たちは様々なソーシャルメディアプラットフォーム、私たちのウェブサイト、レストラン内の看板を通じて、これらの新しいメニューを普及させます。
マーケティング と広告
私たちは様々なマーケティングと広告ルートを使ってブランド知名度を確立し、新しいお客さんを誘致し、食事の頻度を増やし、新しいレストランのオープンを支持し、Yoshiharuを質の高い料理と独特の食事体験を持つ本格的な日本レストランとして宣伝します。私たちの主な広告チャンネルはデジタル、社交、そして平面広告を含む。
ソーシャルメディア
私たち はFacebookやInstagramを含むいくつかのソーシャルメディアプラットフォーム上に存在しており、定期的にお客様とコミュニケーションできるようにしています。 はお客様に新製品を注意し、販売促進を行っています。私たちの食事体験は私たちのお客さんにソーシャルメディアが共有できる瞬間を提供することを目的としています。これは私たちの広告カバー範囲を拡大したと思います。
仕入先
私たち は製品の品質と真実性と彼らの私たちのブランドに対する理解に基づいてサプライヤーを慎重に選択し、彼らとの長期的な関係を求めています。すべての供給スケジュールは吉原会社レベルで交渉と管理されている。
食べ物。 私たちの運営副総裁は競争力のある価格で高品質の原料を識別し、調達する。各商店はそれぞれ特定のサプライヤーに注文し、領収書は吉原が会社レベルで提出して支払う。我々は主に 以下の日本関連の流通業者を通じて:Kikkoman Corporationの子会社JFC,西本株式会社の子会社Wismettacとカリフォルニア州のMutual Trading Co.,Inc.を調達する.
紙。 私たちの運営副総裁は私たちのブランド紙を識別する長期供給協定を交渉して、出前袋と碗、箸、制服を含みます。私たちは毎年固定価格で一部の製品を大量に購入して、それらをカリフォルニア州アナハイムにある倉庫に送ります。すべてのレストランのマネージャーは私たちの倉庫から必要な紙を受け取ります。
情報システムを管理する
当社 は、Toast,Inc.が提供するシステムを使用して、販売時点、非接触注文、手持ち注文、オンライン注文および配信、およびマーケティングおよび賃金管理を行う。Toastのシステムは、私たちと顧客に簡略化された運営 を提供し、局面を効果的に転換し、販売転換周期を改善し、オンライン注文の第三者手数料を減少させることができると信じています。
飲食業界の概要
全米飲食協会(NRA)のデータによると、2023年の飲食業売上高は1.0兆ドルを超え、2022年の9660億ドルを上回り、2024年には1.1兆ドルに増加すると予想される。
飲食業はいくつかの主要な細分化市場に分けられ、有限サービスと全方位サービスのレストランを含み、これらのレストランは通常価格、食物の品質、サービスと位置によって分類される。吉原はこの2つの部分の交差点に位置しており,全サービスレストランの体験と食事の質,有限サービスレストランのサービス速度を提供している.我々は主に他の全方位サービスを提供するレストランと競争しており、NRAのデータによると、これらのレストランの2022年の売上高は約3050億ドルで、2021年の2660億ドルを上回っている。有限サービス部分は2022日に例年約3700億ドルの収入を生み出し、前年より約300億ドル増加した。
7 |
“2023年レストラン状況報告”によると、2023年に全方位サービスを提供するレストランの売上高は3240億ドルに増加し、2022年より6.2%増加し、有限サービス部分は2023年に3950億ドルに達し、2022年より6.8%増加する見通しだ。
アジアの人口増加による米国の多文化主義の増加は,吉原の将来の成長に有利なマクロ環境を創出していると考えられる。米国国勢調査局のデータによると、アジア人口は米国の人口増加が最も速い人口の一つとなり、2020年の2000万人から2030年の2440万人に増加すると予想されている。この間、全国総人口に占めるアジア人口の割合は15%増加し、約6%から6.9%に増加すると予想される。
また、消費者が食事選択の中で良質、物の価値、より健康な選択、本場の世界と地域の美食を求めることに伴い、吉原は有利な地位にあり、飲食市場でのシェアを拡大すると信じている。国家レストラン協会2023年の業界状況報告によると、約45%の家庭とレジャーレストランは、2023年に健康や栄養と認定される新しいメニュー項目 を増やす計画だ。
Brはこれらの長期的な人口傾向から利益を得ることは保証されていないが,brのアジア人口の予想増加やアジアの飲食傾向への影響が日本やアジア食品の需要増加につながると信じている。
競争
我々は様々なローカルレストラン、地域性、全国的なチェーンレストランからの激しい競争に直面しており、これらのレストランはアジアと非アジア料理、雑貨店の出前選択を同時に提供している。吉原の直接競争は主にアジアレストラン で、他のラーメンレストランが含まれています。キンヤラーメンバーはアメリカで約40店舗を経営しており、彼らのレストランをフランチャイズしています。私たちの競争は主に製品の品質、食事体験、環境、地理的位置、利便性、価値認知と価格に基づいていると思います。競争相手がその製品供給の広さと深さを増やし、新しいレストランを開設することに伴い、私たちの競争は引き続き激化している。
季節性
Yoshiharuのメニュー範囲は広く、製品が多様化しているため、明らかな季節性はない。
従業員
2023年12月31日まで、私たちは約180人の従業員がいて、そのうちの20人は免除従業員で、残りは非免除従業員です。私たちの従業員はすべて労働組合に加入したり、集団交渉協定に保護されていません。私たちの現在の従業員関係はとても良いと思います。
政府規制と環境問題
私たちのbrは広範かつ多様な連邦、州と地方政府法規の制約を受けて、公共と職業健康と安全、栄養メニューラベル、医療保健、環境、衛生と防火などと関連する法規を含む。私たちのbrは、適用規範と法規を遵守するための基準とプログラムに従って、私たちのすべてのレストランを運営します。しかし、衛生部門や他の許可証を取得したり保留したりすることができないことは、私たちの運営に悪影響を与えます。私たちは必要な許可、許可、または承認を得る上で何の重大な困難、遅延、失敗にも遭遇していないにもかかわらず、これらの問題は予想されていないが、このような問題は、ある特定のレストランやレストラングループの開業を遅延または阻止し、またはその生存能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、困難、遅延、または許可、許可または承認の保留または更新できなかったり、法規の変更によって増加したコンプライアンスコストは、既存のレストランの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
8 |
また、レストランの開発と建設のためには、適用される区画、土地使用、環境法規を遵守しなければならない。brはこれまで、連邦と州環境法規は私たちの運営に実質的な影響を与えなかったが、地方政府機関は区画、土地使用、環境要素の面でより厳しく多様な要求をすることができ、建設を延期し、阻止し、新しいレストランの開発コストを増加させる可能性がある。また、宿泊や雇用における障害に基づく差別を一般的に禁止する米国障害者法に規定されているバリアフリー基準を遵守しなければならない。私たちは将来的にレストランを修正しなければならないかもしれません。例えば、通路坂道を増加させることによって、またはいくつかの建築固定装置を再設計することによって、障害者にサービスを提供するか、または合理的な宿泊を提供します。このような費用は大きいかもしれないが、私たちの現在の予想は、このような行動は私たちが多くの資金を必要としないということだ。
アルコール飲料制御法規は私たちのすべてのレストランが州当局に許可証を申請することを要求し、あるところでは、県或いは市当局に許可証を申請しなければならない。この許可証は毎年更新しなければならず、いつでも理由でキャンセルまたは一時停止されることができる。アルコール飲料制御規定は、顧客と従業員の最低年齢、経営時間、広告、貿易やり方、卸売調達、アルコールメーカー、卸売業者との他の関係、br}アルコール飲料の在庫制御と運搬、貯蔵と分配を含む当レストランの日常運営の多くの方面に関連している。一部の州では,酔った人に誤ってアルコール飲料を提供する機関に損害賠償金を追討する権利があると規定されている“Dram shop” 規制も受けている。私たちは白酒責任保険を保証して、私たちの現有の全面一般責任保険の一部とします。
また、“米国公平労働基準法”、“1986年米国移民改革·制御法”、“職業安全·健康法”、最低賃金、残業、職場安全、その他の労働条件などの類似事項を管理する様々な他の連邦や州法を遵守しなければならない。私たちの大量の飲食サービスと準備者の給与は適用される最低賃金と関連しており、最低賃金のさらなる向上やこれらの法律の他の変化は私たちの労働コストを増加させるかもしれない。私たちがメニュー価格を上げることで最低賃金上昇に対応する能力は私たちの競争相手とお客様の反応にかかっています。私たちの総代理店やサプライヤーも、より高い最低賃金と福祉基準の影響を受ける可能性があり、これは、私たちが提供する商品やサービスのコストをより高くする可能性があります。私たちはまた、職場や雇用事項、差別および類似事項に関する連邦および州法に違反していることを告発する従業員、米国平等雇用機会委員会、または他の機関から訴訟を受ける可能性がある。
アメリカはある食品に対する監督管理を強化し、例えば危害分析と肝心な制御点(HACCP)システムの維持を要求している。HACCPは生産、調達と運搬から完成品の製造、流通と消費までの潜在的な危害を分析と制御することによって、食品安全の管理システムを解決することである。多くの州ではレストランにHACCPシステムの開発と実施が求められており,米国政府はHACCP計画を採用·実施しなければならない食品業界を拡大し続けている。現在または未来の連邦食品安全規制または立法によって要求される新しい食品安全要件を満たすために、追加の時間と資源を必要としないことを保証することはできません。さらに、私たちのサプライヤーは、食品リコールの影響を開始または他の方法で受ける可能性があり、これらのリコールは、いくつかの製品の供給に影響を与え、負の宣伝をもたらす可能性があり、あるいは私たちに高い代価をもたらすか、または他の方法で私たちの業務を損なう可能性がある行動をとることが要求される。
多くの州、県と市はすでにメニューラベル法を制定し、多単位のレストラン経営者が消費者にある栄養情報を開示することを要求し、あるいはレストランであるタイプの具の使用を制限することを立法している。これらの要求の多くの は管轄区域によって一致しないか、または異なる解釈がある。これらの要求は、私たちが2010年に“患者保護と平価医療法案”(“医療保健と教育調整法案”(“ACA”と総称する)によって改正された“患者保護と平価医療法案”によって規定された要求とは異なるか一致しないかもしれない)、この法案は統一された連邦要求を規定し、あるレストランにそのメニューに栄養情報を掲示することを要求する。具体的には、ACAは、米国に20店舗以上の支店を有するチェーンレストラン を同じ名前で経営し、実質的に同じメニューを提供することを要求し、メニューおよびメニューボード上に標準メニュー項目の総カロリー数 を公表し、声明では、このカロリー情報を1日の総カロリー摂取量 の文脈に置く。ACAはまた、カバーされたレストランが、各標準メニュー項目の詳細な栄養情報の書面要約を消費者に提供することを要求し、メニューおよびメニューボード上でこの情報の利用可能性に関する声明を提供することを要求しなければならない。消費者の選好に適応する能力は我々の理念の強みであるが,このようなラベル要求が消費者選択に与える影響(あれば)は不明である。
9 |
私たちのbrは連邦、州と地方の環境法律法規の制約を受け、廃棄物処理、汚染、環境保護、 及び危険或いは有毒物質の存在、排出、貯蔵、運搬、放出と処分或いは暴露に関する(“環境法律”)。これらの環境法は,規定を守らない人に巨額の罰金や罰を科すことを規定し,救済責任を規定することができ,物件の所有者や経営者が危険や有毒物質の放出や存在に責任があるかどうかを考慮しない場合がある。第三者はまた、財産所有者または経営者に、人身傷害およびそのような物質に接触するか、または実際に接触することに関連する財産損失のクレームを提起することができる。私たちは、私たちの収入や競争地位に大きな影響を与える環境法律があるか、あるいは私たちのレストランに関連する物質的資本支出につながることを知らない。しかし、私たちは、未来にどのような環境法律が公布されるのか、既存または未来の環境法律をどのように管理し、 を解釈または実行するか、または環境法律に関するクレームを遵守または満足するために、将来の支出金額を支払う必要があるかもしれない。私たちは私たちの物件で環境責任を負うかもしれません。どのような責任 も私たちの業務、財務状況、あるいは運営結果に大きな影響を与える可能性があります。
私たちのbrはまた、情報セキュリティ、プライバシー、キャッシュレス支払い、ギフトカードおよび消費者信用、保護および詐欺に関連する法律法規の制約を受けており、これらの法律を遵守していない、または守らないと思われる行為は、私たちの名声を損なうか、または訴訟を引き起こす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、私たちは輸入法と関税の制約を受けて、これは私たちがレストランを経営するために必要な食品、他の用品と設備を調達して獲得する能力に影響を与えるかもしれません。
規制やコンプライアンス問題で直面している様々なリスクについての議論については、“を参照されたい”リスク要因.”
知的財産権と商標
吉原ホールディングス株式会社は、米国特許商標局(“PTO”)に登録または登録待ちの複数の特許、商標、サービス商標を有する完全子会社であり、以下の登録商標:吉原ラーメン(商標登録)を含む。5030823号およびデザインマーク·吉原ラーメン(商標登録表5045588)。また,インターネットドメインwww.yoshiharuramenn.comを登録した.私たちのサイト上の情報や私たちのサイトを介してアクセスできる情報は本報告の一部ではありません。
私たちは吉原ホールディングスから獲得した商標、サービスマークとその他の知的財産権は重大な 価値があり、私たちのブランドのマーケティングと名声に非常に重要だと信じています。私たちの政策は私たちの知的財産権を可能な限り登録し、私たちの知的財産権を侵害するいかなる行為にも強く反対することだ。しかし,このような権利を保護するための措置 が十分であるかどうかは予測できず,吉原ホールディングスが彼らから許可を得たいかなる知的財産権に対してもこのような権利を強制的に実行する措置をとるかどうかは予測できない。参照してください“リスク要因-私たちの業務や業界に関連するリスク-知的財産権所有者としての吉原ホールディングスの訴訟、または吉原ホールディングスの知的財産権許可者としての私たちの訴訟に巻き込まれる可能性があります。これは高価で、時間がかかり、成功していないかもしれません“ある限られた地理的地域(例えばカリフォルニア州)では、第三者レストランの名前が私たちのレストランの名前と似ていることを知っています。しかし、このような使用は私たちに悪影響を与えないと信じています。
法的訴訟
我々 は現在,我々の財務状況や運営結果に重大な悪影響を与えると考えられる訴訟 に巻き込まれていない.任意の裁判所、公共取締役会、政府機関、brの自律組織または機関の前またはそれによる訴訟、問い合わせまたは調査、またはわが社または私たちの任意の子会社の幹部によると、わが社または私たちの任意の子会社の幹部は、私たちの会社、私たちの普通株、私たちの任意の子会社またはわが社の子会社の役員または取締役の身分を脅かしたり、影響を与えたりすることはなく、不利な決定は実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。
10 |
1 a項目.リスク要因です
私たちの業務に関わるリスク
私たち は運営赤字になっていて、将来利益が出ないかもしれません。私たちが流動性を維持して増加する計画は成功しないかもしれない。
2023年12月31日と2022年12月31日までに、それぞれ300万ドルと350万ドルの純損失を記録しました。
2022年9月、私たちは1株4.00ドルの公開発行価格で2940,000株のA類普通株の初公募株(IPO)を完成させ、11,760,000ドルの毛収入を生み出した。引受割引と手数料およびその他約150万ドルの発行費用を差し引いたところ、今回のIPOの純収益は約1030万ドルだった。
2024年1月5日、我々はデラウェア州有限責任組合企業Alumni Capital LP(“Alumni”)と証券購入協定(“証券購入協定”)を締結し、その中で規定された条項と条件と制限に基づいて、Alumniに売却する権利はあるが、AlumniはA類普通株のうち合計5,000,000ドル以下の株を購入する義務があると規定している。
運営キャッシュフロー、初公募で得られた金及び証券購入協議で得られた金は、少なくとも今後12ヶ月及びその後の運営リース責任、資本支出及び運営資本責任を支払うのに十分であると信じている。
私たちの長期的な成功は、適切な場所の識別と確保に成功するかどうかに大きくかかっており、既存と新市場での私たちの業務をタイムリーに開発し、拡大しています。
予測可能な未来に、私たちの成長戦略を実現するための重要な手段の一つは、利益を得た上で新しいレストランを開設·運営することになる。私たちはそれぞれ2022年と2023年に2つのレストランを新設し、2024年2月に新しいレストランを開設した。私たちは現在2つの建設·開発中の新しい場所があり、2024年第2四半期初めに3つの既存レストランの買収を完了する予定だ。私たちはまた2024年に2~4軒の新しいレストランを開く予定です。私たちは私たちが現在のレストランの位置、人口統計データ、交通パターン および様々なソースから収集された情報のような多くの要素を考慮して、私たちが入ることができる目標市場に入ることができるかどうかを決定する。私たちは予算内や適時に私たちの計画中の新しいレストランを開設できないかもしれません。 これらの要素の不確実性を考慮すると、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。 私たちがもっと多くのレストランを経営するにつれて、レストランの基礎規模に対する私たちの拡張速度は最終的に低下します。
任意の所与の期間内に新しくオープンされるレストランの数および時間は、複数の要因の負の影響を受ける可能性があるが、これらに限定されない
● | を決定し、適切な規模、交通パターン、現地小売および商業スポット、およびインフラを有する位置 を提供することは、高レベルの顧客流量および単位売上を推進する | |
● | レストラン立地の競争を含む既存と新市場の競争 | |
● | 適切な賃貸条項を交渉する能力 | |
● | マクロ経済の不況により、商業不動産開発が不足し、全体的に低下している | |
● | 現地市場で合格者を募集し訓練しています | |
● | 私たちは区画承認を含むすべての必要な政府の許可をタイムリーに得ることができる | |
● | 新しいレストランの建設と開発コストを抑えることができます | |
● | 大家さんが遅れています | |
● | 潜在的な場所と既存のレストランとの接近度、そして将来の成長への蚕食の影響 | |
● | 私たちの新しいレストランの近くで商業、住宅、インフラ開発が行われる予定です | |
● | 建設コストと開業前コストに資金のコストと資金を獲得することができる。 |
したがって, 我々が拡張に成功することを保証することはできないが,ある場所の適性を正確に分析できない可能性があり,また 拡張業務によるすべての挑戦を予見できない可能性があるからである.私たちの成長戦略や各新しいレストランの開発に関連する大量の投資は私たちの経営業績の変動を招く可能性があり、私たちの業務、財務状況、あるいは経営結果に悪影響を与えることが予測できません。もし私たちが既存市場で拡張したり、新しい市場に浸透できなければ、売上高と収益力を増加させる能力は深刻な損害を受けるかもしれません。あるいは損失に直面するかもしれません。
私たちのレストラン基地は地理的にカリフォルニア州に集中していて、私たちはカリフォルニアの特定の条件のマイナス影響を受けるかもしれません。
カリフォルニアの人口、失業、経済、規制、または天気状態の悪影響は、すでに変化しており、私たちの業務、財務状態、または運営結果に重大な悪影響を与え続ける可能性がある。私たちはカリフォルニア州に集中しているため、他の全国に業務を持っているチェーンレストランに比べて、将来もこの特定の市場の不利な条件の比例しない影響を受ける可能性があります。
11 |
私たちの新市場への拡張はより大きなリスクをもたらす可能性があり、一部の原因は私たちがこれらの分野に詳しくなく、私たちの未来の結果 を予測できない可能性があるからだ。
私たちはそれぞれ2022年と2023年に2つのレストランを新設し、2024年2月に新しいレストランを開設した。私たちは現在2つの建設/開発中の新しい場所 があり、2024年第2四半期初めに3つの既存レストランの買収を完了する予定です。私たちの拡張戦略の一部として、今後数年で引き続き私たちのレストランの数を増やす予定で、2024年に2~4軒の新しいレストランを開設する予定です。私たちは未来に私たちのほとんど経営経験のない市場にレストランを開設するかもしれない。この成長戦略や各新しいレストランの開発に関連する大量の投資は、私たちのbr経営業績の変動を招き、私たちの業務、財務状況、あるいは経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが新しい市場に開設したレストランは、予想される売上高と利益レベルを達成するのにもっと時間がかかるかもしれませんし、既存市場に開設されているレストランの建築コスト、入居率、あるいは運営コストよりも高いかもしれません。それによって、私たちの全体の収益力に影響を与えるかもしれません。新市場は我々の既存市場よりも予測または満たすことが困難な競争条件、消費者センス、自由に支配可能な消費モデルを持っている可能性があり、これらの新市場の中で、私たちのブランドは市場知名度が少ないか、あるいは全くないかもしれない。私たちは新しい市場の広告や販売促進活動で最初に計画したよりも多くの投資を行って、ブランド知名度を確立する必要があるかもしれない。また、新しい市場では、私たちのビジョン、情熱、ビジネス文化と同じ合格社員を募集、激励、維持することがより難しくなっていることが分かるかもしれない。もし私たちが新しい市場に入る計画を成功的に実行しなければ、私たちの業務、財務状況、あるいは経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
新しいbrレストランがオープンすると利益が出ないかもしれませんが、私たちが過去に経験した平均レストラン売上高と比較可能なレストラン売上高の増加は将来の結果を予測できないかもしれません。
新しくオープンしたレストランは利益を上げないかもしれません。それらの販売業績は歴史モデルに従わないかもしれません。また、私たちの平均レストラン売上高と比較可能なレストラン売上高は過去数年で増加しないかもしれない。私たちは利益を出して新しいレストランを経営し、レストランの平均売上と比較可能なレストランの売上を高めることができるかどうかは、多くの要素に依存します。その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできないことです
● | 私たちのブランドに対する消費者の認識と理解は | |
● | 一般的な経済状況、これはレストラン交通、現地の労働力コスト、そして私たちが食品と他の用品のために支払う価格に影響を与える可能性がある | |
● | 消費者選好と自由支配可能支出の変化 | |
● | 私たちの飲食業界の競争相手や自分のレストランから来ました | |
● | 新しいレストランの一時的で恒久的な場所の特徴 | |
● | 政府の規制を変える。 |
もし私たちの新しいレストランが計画通りに運営されていなければ、私たちの業務と未来の見通しは影響を受けるかもしれない。また、私たちが期待しているレストランの平均売上を実現できなければ、私たちの業務、財務状況、あるいは経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。
もしレストランの売上高が私たちの予想を下回れば、私たちの売上と利益の増加は不利な影響を受けるかもしれません。
レストランの売上高よりも増加するbrレベルは、開業少なくとも3ヶ月のレストラン売上高の前年比変化を表しており、これは私たちの売上増加に影響を与える可能性がある。私たちがレストランの売上よりも向上する能力は、私たちが私たちの販売計画を成功させる能力にある程度かかっています。このような計画は成功しないかもしれません。レストランの売上高よりも増加できる目標を達成できないかもしれません。あるいはレストランの売上高の変化よりもマイナスかもしれません。これは私たちの収益力を低下させ、私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。参照してください“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析.”
12 |
私たちの成長を効果的に管理できず、私たちの業務と経営業績を損なう可能性があります。
私たちの成長計画には新しいレストランの開設が含まれている。私たちの既存のレストラン管理システム、財務と管理制御、情報システム は、私たちの計画の拡張をサポートするのに十分ではないかもしれません。私たちの成長を効果的に管理するためには、これらのシステム、プログラム、制御を引き続き強化し、マネージャーとチームメンバーを採用、訓練、維持する必要がある。私たちは変化するbr需要に十分に迅速に対応できないかもしれません。これらの需要は、私たちの経営陣、レストランチーム、既存のインフラに影響を与え、私たちの業務、財務状況、または運営結果を損なうことになります。
我々のレストラン数は限られており,新しいレストランの開設に関する巨額の費用や,我々の新しいレストランの単位数 は運営結果の大幅な変動の影響を受けやすい。
2022年12月31日と2023年12月31日まで、それぞれ8軒と10軒のレストランを経営しています。我々は2024年2月に新しいレストランをオープンし,現在2つの新しいレストランが建設/開発中である。私たちは2024年第2四半期初めに3つの既存レストランの買収を完了する予定で、2024年に2~4軒の新しいレストランを開設する予定だ。すべての新しいレストランを開発するために必要な資本資源は巨大だ。平均的に、私たちのレストランは1軒当たり約350,000~550,000ドルの現金建設コストが必要であると推定され、所有者テナント改善手当と開業前コストを差し引いて、基礎不動産を購入しないと仮定します。実際のコストは,レストランの場所や大きさ,現地の不動産や労働市場の条件など,様々な要因によって大きく異なる可能性がある。私たちの既存のレストランの数は相対的に少なく、すべての新しいレストランに関連する重大な投資、どのレストランの経営業績の違い、あるいは計画中のレストランの開業遅延或いはキャンセルは、私たちの業務、財務状況或いは運営結果に重大な影響を与える可能性があります。
私たちのレストランがある任意の小売センター、ショッピングセンター、ライフスタイルセンターあるいは娯楽センターのアクセス数 の低下は私たちのレストランの販売にマイナス影響を与える可能性があります。
私たちのレストランは主に小売センター、ショッピングセンター、ライフスタイルセンターと娯楽センターなどの高い活動エリアにあります。私たちはこれらのセンターの高いアクセス率に頼って、お客さんを私たちのレストランに連れて行きます。アクセス率の低下をもたらす可能性のある要因は、経済的または政治的条件、主要テナントが私たちが運営する小売センターまたはショッピングセンターでの閉鎖、消費者の選好またはショッピングモードの変化、自由に支配可能な消費者支出の変化、原油価格の上昇、または他のbr要因を含み、これらの要素は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
13 |
既存市場に新しいレストランを開設することは、私たちの既存レストランの売上にマイナス影響を与える可能性があります。
私たちのレストランの消費目標区域は地理的な位置によって違います。これは人口密度、現地の他の小売と商業観光地、地域の人口統計と地理位置を含む多くの要素に依存します。そのため、私たちの既存レストランの市場内や近くに新しいレストランを開設することは、これらの既存レストランの売上に悪影響を与え、私たちの業務、財務状況、あるいは経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。既存のレストランはまた同じ市場の新しいレストランが私たちの消費者基盤を構築することを難しくするかもしれません。私たちのコア業務戦略には、既存レストランの売上に実質的な影響を与えると考えられる新しいレストランを開設することは含まれていませんが、既存レストランとその周辺に新しいレストランを選択的に開設する可能性があり、お客様に効果的にサービスを提供するために全力であるいは最大限に運営しています。私たちが引き続き私たちの業務を拡大するにつれて、私たちの二つのレストラン間の売上高は将来的に深刻になる可能性があり、私たちの販売増加に影響を与える可能性があり、これは逆に私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々の経営業績と成長戦略は,我々の将来のフランチャイズパートナーの成功と密接に関連しており,彼らの運営を限られたbr制御を行う予定である。また、私たちのフランチャイズパートナーの利益は、将来的には私たちの利益と衝突したり逆行したりする可能性があり、これは私たちの業務に負の影響を与える可能性があります。
私たちの発展に伴い、私たちは私たちの未来のフランチャイズパートナーの財務成功と協力に頼って成功するだろう。我々のフランチャイズパートナー は独立した企業経営者であり,我々の従業員にはならないため,フランチャイズパートナー がその業務をどのように運営するかの制御が限られており,彼らが運営できないことは我々の運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある.
当社のフランチャイズパートナーから印税、特許経営費、マーケティング発展基金への貢献、その他の費用を取得します。また、生産コストよりも高い値上げで自社製品をフランチャイズパートナーに販売します。我々は,我々のフランチャイズパートナーのためのbr}運営基準とガイドラインを構築したいが,フランチャイズパートナーのbr}業務運営方式を日常運営を含めて限られた制御を行う。これらの運営基準やガイドラインがあっても,フランチャイズ店の品質は我々がコントロールできない多くの要因の影響を受ける可能性がある。したがって、私たちのフランチャイズパートナーは、私たちの基準と要求(例えば、品質、サービス、清潔度)に適合した方法で店舗を成功させることができない場合や、財務投資が必要な店舗改築や設備や技術アップグレードのようなマーケティング計画や重大な計画を実施できない可能性があります。このような不成功な運営が関連フランチャイズ文書に違反する程度に達していなくても、顧客によって私たちのブランドに起因され、私たちの業務に負の影響を与える可能性があります。
私たちのフランチャイズパートナーは彼らの店舗を開設したり運営したりするのに十分な資金を得ることができないかもしれません。もし彼らがあまりにも多くの借金を背負っていたり、経済や販売傾向が悪化して既存の債務を返済できない場合、私たちのフランチャイズパートナーは財務的苦境を経験し、倒産する可能性がある。私たちの大量のフランチャイズパートナーが財務的苦境に陥った場合、印税収入、マーケティング費用、独自製品販売を減少させることで、私たちの運営業績を損なう可能性があり、私たちの収益力への影響は、これらの収入源のパーセントよりも大きくなる可能性があります。
14 |
我々は店舗システム全体の成功を確保し,システム改善の長期的な目に着目する責任があるが,我々のフランチャイズパートナーにはそれぞれの業務戦略と目標があり,これは我々の利益と衝突する可能性がある.私たちの将来の特許経営権brパートナーは時々私たちおよび私たちの戦略と目標と食い違いがあり、業務またはフランチャイズ協定とフランチャイズパートナー関係の条項と条件の下で私たちそれぞれの権利と義務の解釈に関連するかもしれません。このbrは,我々のフランチャイズパートナーとのトラブルを招く可能性があり,将来的には時々発生することが予想される.このような紛争 は私たちに法的行動をもたらす可能性がある。もし私たちにこのような紛争があれば、私たちの経営陣と未来の特許経営パートナーの注意力、時間、財務資源は私たちの店舗から移行し、たとえ私たちが紛争で成功した結果であっても、私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちの将来のフランチャイズパートナーが様々な法律に違反したりしない行為は、私たちによる可能性があり、あるいは負の宣伝が私たちのブランドイメージに影響を与える可能性があり、これは私たちの製品に対する消費者の需要を減少させる可能性がある。フランチャイズパートナーは、ソーシャルメディアや個人生活における活動を通じてオンライン活動を行う可能性があり、これは、私たちのフランチャイズパートナーまたは私たちのbr運営または私たちのブランド全体の認知に負の影響を与える。この活動はフランチャイズパートナーの販売にマイナス影響を与え,我々の収入に影響を与える可能性がある。
また、異なる州と連邦法律規範は、私たちと将来のフランチャイズパートナーとの関係と、私たちが販売する可能性のあるフランチャイズ経営を規範化します。 将来のフランチャイズパートナーおよび/または政府機関は、フランチャイズ業者/フランチャイズ業者関係に基づいて私たちに法的訴訟 を提起する可能性があり、これは、フランチャイズパートナーに損害賠償金を支払うこと、および/または罰金または他の処罰を科すことにつながる可能性があります。
うちのレストランの経営業績は飲食業競争の大きな影響を受ける可能性があり、特に私たちが競争している飲食業の飲食細分化市場である。
我々のbrは,アジアと非アジア料理を提供する様々なレストランからの激しい競争と,雑貨店や他のアジア食品販売サイトからの出前製品に直面している.これらの細分化市場は製品の品質、食事体験、環境、地理的位置、利便性、価値認知と価格などの面で強い競争力を持っている。競争相手が製品供給の広さと深さを増やして新たな場所を開設するにつれて、我々の競争は引き続き を悪化させている。私たちのブランドに比べて、これらの競争相手はよく知られているコックを持っているかもしれません。これらのコックはこれらの競争相手にもっと悪い名前をもたらすかもしれません。私たちはまた、多くのレストランや小売店と場所やレストランレベルの従業員を争っています。
私たちのアジアと関連する選択を提供するいくつかの競争相手は価格、品質、サービスの面で私たちと競争することを望んでいるかもしれません。これらの競争要因のいずれも、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはいくつかのサプライヤーとサプライヤーに深刻に依存しており、これは私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちがレストラン全体で一致した価格と品質を維持できるかどうかは、合理的な価格で第三者サプライヤーとサプライヤーから十分な数量の指定食品と供給品を得ることができるかどうかにある程度かかっている。私たちは私たちのサプライヤーとサプライヤーの業務を制御していません。私たちは彼らが根拠する基準を指定して監視するための努力は成功しないかもしれません。また、ある食品は腐りやすく、私たちはこれらの食品が適切な条件下で私たちのレストランに送られるかどうかは限られた制御があります。もし私たちの任意のサプライヤーまたは他のサプライヤーが私たちの標準に対する義務を履行できない場合、または供給またはサービスが中断された場合、代替サプライヤー を見つけることができない場合、私たちは供給不足に遭遇し、十分な供給を確保するためにより高いコストを発生する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、または運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
また、私たちは、様々な第三者プロバイダを使用して、私たちの管理情報システムの大部分を提供、サポート、維持しています。また、いくつかの会計、給与、および人的資源機能をワークフローサービスプロバイダにアウトソーシングします。これらのサプライヤーがその義務を履行できなかったことは、私たちの運営を中断する可能性があります。 また、サプライヤーまたは私たちが雇った新しいサプライヤーから得られたサービスに対するいかなる変更も、私たちの運営を中断する可能性があります。これらの中断は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
15 |
持続的なサプライチェーン中断や他の我々がコントロールできない力、それによる食品·供給コストの変化は、我々の業務、財務状況、または運営結果に悪影響を与え続ける可能性がある。
私たちの収益性は、特に最近サプライチェーンが中断された場合に、食品や供給コストの変化を予測して対応する能力にある程度依存している。大口商品価格の上昇により、私たちはより高いコストを経験し、一部はグローバルサプライチェーンの中断により、私たちの供給源は挑戦に直面していると思います。例えば,サプライチェーンの中断により供給が減少し,いくつかの必需品(すなわち手袋や菜種油)のコストが増加していると考えられる。予期しない需要、生産または流通の問題、食品汚染、悪天候、または他の私たちがコントロールできない条件によるいくつかの供給の不足や中断は、私たちの原料の供給、品質、コストに不利な影響を与え、私たちの運営を損なう可能性もある。歴史的に見ると、2023年12月31日現在、グローバルサプライチェーンの中断は私たちの業務に実質的な悪影響を与えていないが、菜種油、米、肉、魚、その他の海鮮、新鮮な野菜のコストが大幅に増加または調達できないなど、私たちのメニューに最も重要な食品は、私たちの業務、財務状況、または運営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはこれらの変動が私たちの経営結果に与える影響を管理しようとしているが、例えば、私たちのサプライヤーを多様化させることを試みているが、現在のサプライチェーン中断、一般経済状況、季節的変動、天気状況、需要、食品安全問題、普遍的な伝染病、製品リコールと政府法規のような制御できない要素のため、私たちbrは依然として食品とその他の基本的な供給コストの持続的な上昇の影響を受けやすい。
もし私たちの任意の流通業者またはサプライヤーが不振であれば、 または私たちの流通または供給関係が任意の理由で中断され、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは不利な影響を受ける可能性がある。私たちの規格に合った流通業者やサプライヤーを短時間で交換したり採用できなければ、これは私たちの費用を増加させ、私たちのレストランの食べ物や他のものを不足させる可能性があります。これはレストランのメニューから項目を削除する可能性があります。このような状況が発生すると、影響を受けたレストランは不足期間やその後に売上高が大幅に低下する可能性があり、もしお客さんが食事習慣を変えたら。また、手頃な価格の食品を提供しているため、転嫁しないことを選ぶかもしれませんし、商品価格の上昇を消費者に転嫁できない可能性もあります。食品や供給コストのこれらの潜在的な変化は,我々の業務,財務状況,あるいは運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務はインフレ率上昇の影響を受ける可能性があり、これは私たちの財務状況や運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
サプライチェーンリスクは私たちのコストを増加させ、私たちのレストランの運営に重要な具と用品の供給を制限するかもしれません。私たちのいくつかの原料、例えば牛肉と農産物は、私たちがコントロールできない要素、例えば限られた源、季節変化、気候条件、最近のインフレ傾向、軍事と地政学的衝突及び業界の需要、動物疾病の爆発、国際大口商品市場、食品安全懸念、製品のリコールと政府監督管理を含むため、市場は特に不安定である。しかも、私たちのいくつかの材料と他の材料については、私たちのサプライヤーと流通業者の数は限られている。私たちは私たちの主要なサプライヤーと定期的な連絡を維持して、今まで、私たちのサプライチェーンはまだ重大な中断を経験していません;しかし、2022年、ある供給と具(例えば農産物、包装、乳製品、牛肉と鶏肉)のコストは大幅に急速に上昇し、全世界のサプライチェーンのインフレが引き続き上昇するにつれて、インフレ圧力は引き続き及び/又はより多くの種類に広がる可能性がある。長期契約、主要サプライヤーとの強固なパートナー関係、詳細な計画、その他の活動を通じて、将来の価格リスクを緩和する努力は、大口商品のコスト上昇の影響から完全に保護することができない可能性があり、これは私たちの収益力に悪影響を与える可能性がある。
鶏肉、牛肉、乳製品、小麦、農産物、米、豚肉などは、私たちのメニューの最も重要な具価格のいかなる上昇も、私たちの経営業績に特に不利な影響を与えます。1つ以上の成分のコストが大幅に増加する場合、増加したコストを支払うのではなく、これらの成分または私たちのタンパク質を使用するメニュー項目の供給を一時停止することを選択することができる。私たちが利用できるメニューのどのような変更も私たちのレストランの流量にマイナス影響を与える可能性があり、私たちの販売とブランドにマイナスの影響を与える可能性があります。
経済状況の変化は私たちがレストランの売上を維持したり増加したり新しいレストランを開設する能力に大きな影響を与える可能性があります。
飲食産業は消費者が自由に支配できる支出に依存する。米国全体または私たちが経営している特定の市場は、経済活動の低迷、景気後退、燃料やエネルギーコストの上昇、消費者自信の低迷、高い失業率、住宅価格の下落、住宅停止増加、投資損失、個人破産、信用獲得機会の減少、または消費者の自由支配支出に影響を与える可能性のある他の経済要素の影響を受ける可能性がある。消費者が外食頻度を減らすことや外食時の食事支出を減らすことを選択すれば、私たちのレストランの売上は低下する可能性がある。負の経済状況は、長期的な外食の頻度を減らすことを含む、消費者が彼らの自由支配可能な支出行動を長期的に変化させる可能性がある。レストランの売上が低ければ、固定コストを低い販売レベルに割り当てるため、収益力が下がるかもしれません。従業員数、資産減価費用、および潜在的なレストラン閉鎖の減少は、レストランの長期的なマイナス販売による可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、または運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
16 |
私たちは未来に資金が必要かもしれないが、私たちは割引された条件で資金を調達できないかもしれない。
私たちの業務を発展させるには将来的に多くの資金が必要になるだろう。私たちの資本需要を満たすためには、設備融資と施設改善、運営キャッシュフロー、初公募株収益、未来発行、その他の第三者融資に依存する予定です。しかし、未来の第三者融資は、私たちに有利な条項 で提供されないかもしれないし、全くそうではないかもしれない。私たちが追加資金を得る能力は様々な要素に依存して、br市場状況、私たちの経営業績、貸手感情を含む。このような要素は追加資金調達の時間、金額、または条項、そして条件を魅力的に失うかもしれない。私たちが資金を集めることができないことは、私たちの成長を阻害し、私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。
持続的な新冠肺炎疫病はすでに著者らの運営、財務状況、流動性と財務業績に不利な影響を与え続ける可能性がある。
2020年3月、世界保健機関は新型コロナウイルス新冠肺炎株を全世界大流行と発表した。過去2年半の間、この伝染性ウイルスは引き続き伝播し、全世界の労働力、顧客、経済と金融市場に不利な影響を与えた。brは今回の疫病に対応するため、多くの州と地方当局は不必要な企業と食事のレストラン活動を一時的に閉鎖したり、室内食事能力を制限することを要求した。新冠肺炎と政府のコントロール措置は私たちの業務運営に重大な妨害をもたらしました。本年度報告10-K表の提出日まで、私たちのすべてのレストランは100%の室内食事能力で運営されているが、新冠肺炎疫病の発展と政府がそれをコントロールするための措置が私たちの運営と財務業績に悪影響を与えないことは保証されていない。
さらに、消費者行動は変化し、短期的および長期的に新冠肺炎によって根本的に変化する可能性があり、このような変化は、私たちの現在のサービスとビジネスモデルに大きな挑戦となる可能性がある。レストランの交通はすでに影響を受けており、実質的かつ不利な影響を受ける可能性があり、より多くの消費者が非現場注文に依存する可能性がある。このすべては私たちのレストランの売上と私たちの成長の見通しに実質的なマイナス影響を与えるかもしれません。新型肺炎の疫病のため、私たちはすでに私たちのレストランの運営を調整して、消費者の変化の行動モードに適応するために、私たちのサービスと商業モデルを再設計しなければならないかもしれません。このような試みは、資本支出、業務中断、利益率の低下を招く可能性があり、私たちの収益性の向上に成功できない可能性がある。
新冠肺炎の大流行以外に、アメリカは未来に他のウイルスの爆発、例えばノウォーカーウイルス、鳥インフルエンザ或いはその他の疾病を経験する可能性がある。著者らが新冠肺炎の大流行の中で経験したように、もし地域性或いは全世界の衛生大流行が発生すれば、その位置、持続時間と重症度に依存し、私たちの業務は深刻な影響を受ける可能性がある。
私たちのブランドに関わるリスクは
私たちのレストランに関する負の宣伝は、私たちの他のいくつかまたはすべてのレストランの売上を減らすかもしれません。
私たちの成功は、私たちがブランド価値を維持し、向上させる能力と、消費者と私たちのブランドとの関係にある程度依存しています。私たちは時々、食品の品質、レストラン施設、お客さんの苦情や訴訟に関する否定的な宣伝に直面する可能性があります。告発が有効かどうか、または私たちは責任を負う必要があるかどうかにかかわらず、私たちまたは私たちのサプライヤーの食品加工誠実さ、従業員関係 または他の事項に直面するかもしれません。あるレストランに関連する負の宣伝の負の影響は関連するレストランをはるかに超え、私たちの一部或いはすべての他のレストランに影響を与え、それによって私たちの業務、財務状況或いは経営業績に不利な影響を与える可能性がある。消費者が関連しない飲食サービス業務を私たち自身の業務に関連付ける場合、類似したリスクがある。
近年のソーシャルメディア使用の大幅な拡張は、このようなイベントによって生じる可能性のある任意の負の宣伝 をさらに拡大する可能性がある。多くのソーシャルメディアプラットフォームは、その購読者および参加者が投稿したコンテンツを直ちに配信し、通常、配信コンテンツの正確性をフィルタリングまたは検査しない。このようなプラットフォーム上で発表される情報は、私たちの利益および/または に不利である可能性があります。オンラインで不正確または無責任な情報を伝播することは、情報の正確性にかかわらず、私たちの業務、名声、将来性、財務状況、または運営結果を損なう可能性がある。被害は私たちに救済や是正の機会を提供することなく、直ちに発生するかもしれない。
17 |
また、従業員が賃金や工数、差別、嫌がらせ、不法解雇などの理由で私たちにクレームをつけることもマイナスの宣伝になる可能性があり、私たちに悪影響を与え、私たちの財務や管理資源を移転する可能性があります。そうでなければ、これらの資源は私たちの将来の運営業績に使用されます。このようなクレーム数の著しい増加または成功クレーム数の増加は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。このようなイベントまたは他のイベントが負の宣伝または他の方法で消費者の私たちまたは私たちのレストランに対する自信を侵食する場合、消費者の私たちのレストランおよび私たちのブランドの価値に対する消費者の需要は大幅に低下する可能性があり、これは売上の低下を招き、私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
食品安全と食源性疾病問題は私たちの業務、財務状況或いは運営結果に不利な影響を与える可能性がある。
私たちの内部統制と訓練が私たちのレストランのすべての食品安全問題を完全に効果的に予防することは保証できません。サルモネラ菌、大腸菌、A型肝炎のような食原性疾患の発生を含めて、私たちのレストランの場所が私たちのレストランに必要な高いレベルの内部統制と訓練を維持することも保証されません。また,我々は第三者サプライヤーに依存しており,食品安全コンプライアンスの監視が困難となり,食源性疾患がレストランではなく複数の場所に影響を与えるリスクを増加させている。いくつかの食源性疾患事件は第三者サプライヤー と私たちが制御できない輸送業者によって引き起こされる可能性がある。将来的には我々の現在の予防措置に抵抗力のある新しい疾患が出現する可能性があり、あるいは潜伏期の長い疾患が出現する可能性があり、これらの疾患は追跡力のあるクレームや告発を引き起こす可能性がある。私たちの任意のレストランや市場、または私たちが販売している食品に関連する1つまたは複数の食源性疾患brが、国家メディアまたはソーシャルメディアで高度に宣伝されれば、全国範囲のレストランでの販売に悪影響を及ぼす可能性がある。その後、病気が間違って私たちまたは私たちのレストランに起因していると判断されても、このようなリスクは依然として存在する。他のいくつかのチェーンレストランも食源性疾患に関連する事件を経験し、その経営に実質的な悪影響を与えた。私たちの1つまたは複数のレストランで似たような事件が発生し、 または事件に対する負の宣伝または大衆の推測は、私たちの業務、財務状況、またはbrの経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは時々私たちの議長兼行政総裁James Chaeによって制御された関連側の借金brを受け取り、これらの借金は要求時に返済されるかもしれない。いかなる意外なbrがこのような借金の返済を要求しても、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは時々James Chaeとその関連会社APIIS Financial,Inc.の無担保借款を受け取り、同社は私たちの会長兼最高経営責任者Mr.Chaeが100%所有し、コントロールし、無担保、無利子で、必要に応じて返済することができる。残高は2023年12月31日と2022年12月31日まで、それぞれ24,720ドルと172,720ドル。James Chaeまたはその付属会社APIIS Financial,Inc.がこのような大量の借金の返済を要求することを選択した場合,IPOの純収益を使用する必要がある可能性があり,これは我々の運営に悪影響を及ぼす可能性がある。もし貸手が違約によって訴訟を起こした場合、そのような債務を返済できなかった場合、またはそのような義務を履行しなかったいかなるbrも、私たちに法的費用を発生させるか、または他の方法で私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはレンタル空間に関連するすべてのリスクを負担して、レンタル空間は長期的にレンタルをキャンセルできない制約を受けています。
私たちには不動産は何もありません。私たちの運営レンタルによって支払われる費用は私たちの運営費用の大きな部分を占めています。私たちが将来開設する新しいレストランも似たような方法でレンタルされると予想されています。私たちのほとんどの運営賃貸契約のレンタル期間は10年で、わが社が選択した常習延期を含めています。私たちの大多数のテナントは固定的な年間レンタル料を要求して、通常毎年上昇します。一部の賃貸契約はレストランの売上が契約金額を超えた場合に追加のレンタル料を支払うことを要求します。一般的に言えば、私たちのレンタルは“純”レンタルであり、これはすべての保険、税金、メンテナンス、光熱費を支払う必要があります。私たちは普通これらのレンタル契約をキャンセルすることができません。私たちがレンタルした他の土地は似たような長期的にレンタルをキャンセルできない制約を受けるかもしれません。既存または将来のレストランが利益を上げていない場合、私たちはそれを閉鎖することを決定し、私たちはまだレンタル期間の残りの部分の基本賃貸料の支払いを含む、適用可能な賃貸契約規定の義務を履行することを約束することができます。さらに、私たちの各レンタル契約が満期になった時、私たちは商業的に受け入れられる条項や契約更新を交渉することができないかもしれません。これは、私たちがより多くの入居費を支払ったり、理想的な位置のレストランを閉鎖したりする可能性があります。契約継続について交渉できなければ、レストラン場所の資産を処分し、brや財産や設備の減価などの閉鎖コストを発生させなければならないかもしれない。また、契約更新について交渉できなければ、譲渡可能な家具、固定装置、設備の運搬に関する追加料金が発生する可能性があります。これらの潜在的に増加した入居率や引っ越しコスト,レストラン の閉鎖は,我々の業務,財務状況や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
マクロ経済状況は、不況を含めて、私たちの賃貸契約の大家がその既存の融資スケジュールに基づいて融資を獲得したり、良好な信用を保つことができなくなり、私たちに必要なテナントに手当を支払ったり、他の賃貸契約を履行できなくなったりする可能性があります。また、私たちがいるか契約を結んだショッピングセンターや私たちの位置付近のショッピングセンターのテナントはオープンできないか、運営を停止する可能性があります。私たちがいるか、私たちがいる位置の近くのショッピングセンターの総テナント入居率が低下し、私たちのレストランの交通に影響を与える可能性があります。このようなすべての要素は私たちの業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。
18 |
頻繁に配送された新鮮な食品原料や他の供給を受けていない場合、私たちの業務、財務状況、あるいは 運営結果を損なう可能性があります。
私たちのメニューを維持する能力は、信頼できるサプライヤーから私たちの規格に合ったトッピングを得る能力にある程度依存しています。 これまで、コスト増加が現在のサプライチェーンの中断を招いたと考えられてきましたが、納品はずっと一貫していて、私たちの業務に材料が途切れることはありません。しかし、意外な需要、生産或いは流通問題、食品汚染、悪天候或いはその他の条件による成分の供給不足或いは中断は私たちの未来の原料の供給と品質に不利な影響を与える可能性があり、これは私たちの業務、財務状況或いはbr}の経営業績を損なう可能性がある。もし私たちの任意の流通業者やサプライヤーが不振になった場合、あるいは私たちの流通または供給関係が何らかの理由で深刻に中断された場合、私たちの業務、財務状況、または運営結果は悪影響を受ける可能性があります。私たちの規格に合った流通業者やサプライヤーを短時間で交換したり採用できなければ、これは私たちの費用を増加させ、brは私たちのレストランの食べ物や他のものを不足させる可能性があり、これはレストランがメニューから項目を削除することを招く可能性があります。このような状況が発生すると,影響を受けたレストランは不足期間やその後に売上高が大幅に低下する可能性があり,客がそのために食事習慣を変えるとしている。売上高の減少は私たちの業務、財務状況や運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
また、外食産業での競争は、人工具を含まない本格的な和食や伝統的な日本料理を提供し続ける能力に大きく依存している。私たちがこれらの成分を使用することを増加させるにつれて、私たちのbrサプライヤーは生産量を拡大したり、他の方法で供給を増加させて私たちの需要を満たす能力が制限されるかもしれません。私たちは費用効果に基づいて十分で一致したこれらの成分供給を得ることができない困難に直面するかもしれない。
飲食や健康に関する新しい情報や新しい態度は、法規や消費者の消費習慣の変化を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
飲食や健康態度の変化や特定の食品を食べることによる健康への悪影響に関する新しい情報は、政府の規制や消費者の食習慣の変化を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、または運営結果に影響を与える可能性がある。これらの変化は、私たちが提供する食品の栄養成分の開示を要求する法律法規につながる可能性があり、それらは、具やメニュー製品を許容する法令に影響を及ぼす可能性があり、継続する可能性がある。例えば、いくつかの司法管轄区域では、複数のレストラン経営者が消費者に何らかの栄養情報を開示することを要求するメニューラベル法が制定されているか、またはレストランでいくつかのタイプの具の使用を制限する立法が制定されている。これらの要求はACA下での私たちの要求と異なるか一致しない可能性があり、ACAは統一的な連邦要求を確立し、あるレストランにそのメニューに栄養情報を掲示することを要求した。具体的には,ACAは20軒以上の同名経営でほぼ同じメニューを提供するチェーンレストランがメニューとメニューボード上に標準メニュー項目の総カロリー数を公表することを要求し,そのカロリー情報を1日の総カロリー摂取量を背景にしている。ACAはまた、カバーされたレストラン は、各標準メニュー項目の詳細な栄養情報の書面要約を消費者に提供することを要求し、メニューおよびメニューボード上でこれらの情報の利用可能性に関する声明を提供することを要求すべきである。私たちのメニュー成分、私たちの量あるいは私たちのメニュー項目の栄養成分の不良宣伝或いはお客さんの反応は私たちの製品の需要 にマイナス影響を与える可能性があり、それによって私たちの業務、財務状況或いは運営結果に悪影響を与えるかもしれません。
現在と未来の私たちのメニュー項目の成分と栄養成分に関する法律法規 を守ることは高価で時間がかかるかもしれない。さらに、消費者健康規制や消費者の食習慣が大きく変化した場合、いくつかのメニュー項目の修正または停止が要求される可能性があり、これらの変化の実施に関連するより高いコストに遭遇し、新しい客やリピーターの魅力に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはどんな新しい栄養ラベル要求の影響も予測できない。私たちのメニュー上の栄養開示に関連するリスクおよびコストは、特に適用される法律要件と飲食業界内部の検出および開示に関するやり方との間の違いを考慮して、私たち自身のレストランの食品準備における一般的な違い、および第三者サプライヤーから取得された栄養情報の正確性および完全性に依存する必要があります。
消費者の健康認知の変化 に有効に対応できない場合や,栄養内容開示要求の実施に成功し,我々のメニュー製品 を食習慣の傾向に適応させることができない可能性がある。メニューラベル法の強制施行や消費者についていけない食習慣は、私たちの業務、財務状況や運営結果、飲食業における私たちの地位に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
19 |
我々は情報技術に大きく依存しており, のいかなる重大な故障,弱点,中断,セキュリティホールも我々の効率的な業務運営を阻害する可能性がある.
私たちは私たちのレストランの販売時点処理を含む情報システムに大きく依存して、私たちのサプライチェーン、債務の支払い、現金の徴収、クレジットカードとデビットカード取引、その他の流れと手続きを管理します。我々が効率的かつ効率的に業務を管理する能力は,これらのシステムの信頼性と容量に大きく依存する.これらのシステムは効率的に動作せず,保守問題が発生し,アップグレードや が新しいプラットフォームに移行したり,これらのシステムの安全性が破壊されたりして,クライアントサービス遅延を招き,我々の運営効率 を低下させる可能性がある.このような問題に対する救済は計画外の大量の資本投資を招く可能性がある。
私たちのマーケティング計画は成功しないかもしれません。私たちの新しいメニュー項目、広告活動、レストランの設計と改築は売上や利益を増加させないかもしれません。
私たちはマーケティングでコストを発生させ、他の資源brを使って、新しいメニュー項目、広告活動、レストランの設計と改築への努力を費やして、ブランドの知名度を高め、客を誘致し、引き留めることができません。これらの措置は成功しない可能性があり、発生した費用はより高い売上から利益を得られません。さらに、私たちのいくつかの競争相手はより多くの財務資源を持っていて、これは彼らがマーケティング、広告、および他の計画に私たちよりも多くの資金を投入することができるようにする。もし私たちの競争相手がマーケティングと広告その他の活動への支出を増加させた場合、あるいは私たちのマーケティング資金がいかなる理由で減少した場合、あるいは私たちの広告、販売促進、新しいメニュー項目、およびレストランの設計と改築の効率が私たちの競争相手よりも低い場合、私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
ソーシャルメディアの加速的な影響を識別、対応、効果的に管理することはできません。これは、私たちの業務、財務状況、またはbr}運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのマーケティングはソーシャルメディアの使用に大きく依存している。近年、ソーシャルメディアプラットフォームの使用は著しく増加しており、ネットブログ(ブログ)、ミニブログ、チャットプラットフォーム、ソーシャルメディアサイト、その他の形式のインターネットベースのコミュニケーションを含み、個人が消費者や他の興味のある幅広い視聴者 に触れることができるようになっている。私たちの多くの競争相手はソーシャルメディアの使用を拡大しており、新しいソーシャルメディアプラットフォームが急速に開発されており、これはより伝統的なソーシャルメディアプラットフォームを時代遅れにする可能性がある。そのため、私たちはお客様への広範な魅力とブランド関連性を維持するために、私たちのソーシャルメディア戦略を革新し、発展させる必要があります。私たちはまた他のデジタルマーケティング計画に投資して、私たちは複数のデジタルルートを通じて私たちのお客さんに接触し、彼らの私たちのブランドに対する認知度、参加度、忠誠度を確立することができます。これらの計画は成功しない可能性があり,発生した費用にはこれ以上の売上高やそれ以上のブランド認知度がないことになる.
私たちの人や文化に関わるリスクは
私たちは私たちの高級管理チームとbrの他の重要な従業員に依存して、1人以上の肝心な人員を失ったり、吸引、採用、統合し、維持することができなくて、高技能者のbrを維持することは私たちの業務、財務状況或いは運営結果に不利な影響を与える可能性がある。
私たちの成功はJames Chaeを含む主要幹部の持続的なサービスに大きく依存する。私たちはまた私たちの指導チームに依存して、私たちの戦略方向を確定し、私たちの業務を運営し、確定し、採用と訓練のキーパーソンを確定し、拡張機会を確定し、必要な融資を手配し、一般的な と行政機能を手配する。私たちの役員管理チームは時々役員の採用や退職によって変化する可能性があり、これは私たちの業務を乱す可能性があります。私たちの役員または他の重要な従業員の1人以上を失ったり交換したりすることは、私たちの業務、財務状態、または運営結果に深刻な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成長戦略を継続するために、私たちはまた高技能者を確定し、採用し、維持しなければならない。私たちは合格した人たちを引きつけて維持することに成功しないかもしれない。必要なキーパーソンを確定、採用、保留できなかったことは、私たちの業務、財務状況、あるいは運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
労使紛争は、私たちの運営を乱し、私たちの収益性に影響を与え、私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
雇用主として、私たちは、個人または集団訴訟、またはいわゆる雇用差別、従業員分類および関連控除、賃金時間、労働基準または医療および福祉問題に関連する政府法執行訴訟のような雇用関連様々なクレームを受ける可能性がある。もし将来私たちに任意の訴訟を提起し、すべてまたは部分的に勝訴すれば、私たちの競争能力に影響を与えるか、または私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
20 |
最低賃金、特にカリフォルニアでは、引き続き増加し、私たちがコントロールできない要因の影響を受けている。
私たちは相当な数の小時間労働者がいて、彼らは適用された連邦あるいは州の最低賃金に基づいて給料を払います。2023年1月1日から、カリフォルニア州の最低賃金は1時間15.50ドル。また、市町村は、我々が業務を行っている市町村を含め、最低賃金を適用された国家基準に設定することができる。
2009年7月24日以来、連邦最低賃金は1時間7.25ドルで推移している。連邦許可、州許可、または市政許可の任意の最低賃金は将来的に増加する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。増加した労働コストを補うためにメニュー価格を上げると、より高い価格が販売に悪影響を与え、利益率を下げ、私たちの業務、財務状況、あるいは運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
雇用法の変化は、私たちの業務、財務状況、運営結果、あるいはキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
様々な連邦と州労働法は私たち従業員との関係を管理し、運営コストに影響を与える。これらの法律には、残業やその他の目的で免除/非免除とされている従業員の分類、最低賃金要件、チップや報酬金の支払い、失業税率、労働者補償率、移民身分、その他の賃金、福祉要件が含まれている。政府が以下の分野で実施する追加的な大幅な増加は、私たちの業務、財務状況、経営業績またはキャッシュフローに大きな影響を与える可能性がある
● | 最低賃金 | |
● | チップとチップ | |
● | 強制健康福祉 ; | |
● | 休暇 応募項目; | |
● | 有給休暇と、有給休暇と、 | |
● | 税金を申告します。 |
もし私たちが労働力不足、労働コストの増加あるいは労働組合活動に直面すれば、私たちの成長、業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。
労働力は私たちのレストランの運営コストの主要な構成要素です。私たちは現在労働力不足を経験しており、これは私たちが競争相手と分担するリスクだ。合格した従業員は少ない。また、カリフォルニア州では最近最低賃金が向上し、私たちが雇用している労働時間を延長する従業員が少ないため、これらの従業員に支払う残業代の増加に直面しており、これらの要因により、労働力不足や労働コストの増加に直面し続けている場合、あるいは従業員の競争が激化し、従業員の流出率が高くなり、連邦、州または現地最低賃金基準や他の従業員福祉コスト(医療保険カバーに関連するコストを含む)がさらに増加し、私たちの運営コストが増加する可能性があり、私たちの増加は悪影響を受ける可能性がある。また、私たちの成功は、私たちの拡張計画に追いつくのに十分な数の合格レストラン経営者と管理者、および十分な数の他の合格従業員を誘致、激励、維持する能力があることにある程度かかっている。このような職を埋めるために必要な合格者はいくつかの地理的地域で供給が不足している。また、従来、レストランの従業員流出率は相対的に高かった。私たちは従業員の募集と維持の面で問題に直面しており、私たちがこれらの人員を募集し、維持する能力は新しいレストランの計画開業を延期したり、既存のレストラン従業員の流動率を増加させたりする可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、あるいは運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある。
21 |
もし私たちが十分な合格者を募集して維持できない場合、私たちの業務と成長は不利な影響を受ける可能性があり、それによって業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。このような従業員たちに対する競争は私たちがより高い賃金を支払う必要があるかもしれないし、これはより高い労働コストを招くかもしれない。しかも、最低賃金のさらなる向上は私たちの労働コストを増加させるだろう。また、労働者補償に関連するコストは上昇しており、これらのコストは将来的に上昇し続ける可能性がある。私たちはこれらの増加した労働コストを消費者に転嫁するためにメニュー価格を上げることができない可能性があり、この場合、私たちの利益率 は負の影響を受け、これは私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの従業員は現在集団交渉協定のカバー範囲内にいないにもかかわらず、私たちの従業員は将来的に労働組合代表者を選択するかもしれない。もし私たちの多くの従業員が労働組合に加入し、集団交渉合意条項が私たちの現在の給与スケジュールと大きく異なる場合、私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務はビザや就労許可を得られなかったり、従業員の雇用資格を正確に確認できなかったりすることで悪影響を受ける可能性があります。
私たちはすべての労働者に政府が指定したその雇用資格を証明する書類を提供することを要求しているにもかかわらず、私たちの一部の従業員は私たちが知らずに無許可労働者である可能性がある。許可されていない労働者は国外追放される可能性があり、私たちに罰金や処罰を科すかもしれません。もし私たちの任意の労働者が許可されていないことが発見されたら、私たちは否定的な宣伝に遭遇する可能性があり、私たちのブランドにマイナスの影響を与えるかもしれません。br}は採用と合格従業員の募集をより困難にするかもしれません。許可されていない多くの従業員を解雇することは、私たちの運営を混乱させ、私たちが新入社員を訓練する際に、私たちの労働コストを一時的に増加させ、マイナスの宣伝を招く可能性があります。私たちはまた、連邦と州移民コンプライアンス法のすべての記録保存義務を完全に遵守していないことで、罰金、罰金、その他の費用の告発を受ける可能性があります。このような要素は私たちの業務、財務状況、または運営結果に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。
規制と訴訟に関連するリスク
もし が反賄賂や反腐敗法律を守らなければ、私たちの名声、業務、財務状況、あるいは 運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
米国の“反海外腐敗法”や他の類似した適用法は、賄賂政府関係者やその他の腐敗行為を禁止することが世界各地でますます重要視され、実行されている。これらの法律の遵守を促進するための政策および手順を実施しているにもかかわらず、私たちの従業員、請負業者、代理、または他の第三者が私たちの政策に違反したり、法律を適用したりする行動を取らない保証はありません。このような違反や違反の疑いは、巨額の罰金と巨額の調査コストを含む民事または刑事処罰を受ける可能性があり、また、私たちの名声、ブランド、国際拡張努力と成長の見通し、業務、財務状況、運営結果に実質的な損害を与える可能性がある。いかなる不正または告発された不正に関連する宣伝もまた、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状態、またはbrの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
施工許可取得における遅延は,我々の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
最初のレンタル金を支払わなければならない前に、私たちは通常約6ヶ月間協議して私たちの店舗の建設/開発を完成させることができます。Health and Cityのような建築許可証を取得すると、新しいレストランを建設/開発するのに約3~6ヶ月かかる。新冠肺炎が大流行するまで,許可証 は約2カ月を要する。疫病の期間と2023年12月31日まで、建築許可は大幅に延期され、私たちはこれらの店舗がオープンする前にレンタル支払いを発生させ、これはこれらの店舗から任意の収入が発生する前に を意味する。建築許可の遅延は、私たちが現在建設/開発している3店舗の開業能力に直接影響を与えています。私たちはまだこの3つの店舗にレンタル料を払っています。将来の店舗が速やかに施工許可を得ることは保証されず,将来施工許可(建設·開発中の2つのレストランを含む)を得る保証もない。また、このようなコストを低減するために、既存のキャンセル不可能なレンタルの減免を交渉することに成功する保証はありません。 または将来のレンタルが最初のレンタル料を支払う前により長い期限を交渉する必要があるかどうかは保証されません。br}は、私たちの店舗がオープンする前にレンタル料を大幅に増加させることは、私たちの収益力と成長潜在力に実質的な悪影響を与える可能性があります。増加したレンタルコストは、新しい店舗を開設する資金から現金を移す可能性があります。もし私たちが新しい店を開設できなければ、私たちは運営を停止させられるかもしれない。
22 |
私たち は、Yosharu Holdings Co.知的財産権所有者としての訴訟に巻き込まれる可能性があり、あるいは私たちは、知的財産権を保護または実行するために、Yoshiharu Holdings Co.知的財産権の許可者 として巻き込まれる可能性があり、これは高価で、時間がかかり、br}が成功しない可能性がある。
第三者は私たちの完全子会社Yoshiharu Holdings Coを起訴することができます。あるいは私たちはその独占権を侵害することができます。権利侵害を主張する側は、私たちよりも多くの資源を持ってそのクレームを追及する可能性があり、私たちは大量の コストを発生させ、このような訴訟に対抗するために大量の管理資源を投入することを余儀なくされる可能性があります。たとえ私たち が最終的に勝訴しても、法的根拠がなくても。権利侵害を要求した側が勝訴すれば、巨額の損害賠償金の支払いを余儀なくされたり、勝利者と高価な印税や許可協定が成立したりする可能性がある。さらに、このような侵害によって、私たちが支払わなければならないいかなるお金も、守らなければならないいかなる禁止も、私たちの名声、私たちの業務、財務状況、または運営結果を損なう可能性があります。
吉原ホールディングス有限公司Sの知的財産権を侵害し、吉原ホールディングス有限会社のSサービス商標と商業秘密を含み、 は追加の費用を招く可能性があり、そして私たちのブランド資産を切り下げ、私たちの業務、財務状況或いは経営業績に重大な影響を与える可能性がある。
他のbr側は、私たちが開発または他の方法で使用を許可する知的財産権を含む私たちの知的財産権を侵害する可能性があり、したがって、私たちの市場でのブランドを希釈する可能性があります。私たちの知的財産権に対するこのようないかなる侵害もまた、私たちが時間と資源 を投入して訴訟または他の方法でこれらの権利を保護することをもたらす可能性がある。
私たちの業務の将来性は吉原ブランドに対する消費者の良好な認知度を育成する能力があるかどうかにある程度かかっています。“吉原ラーメン”の文字とデザイン商標は吉原ホールディングスが所有する連邦登録商標ですが、このような商標は私たちや吉原ホールディングスが止められないように模倣される可能性があります。代替的に、私たちの名前がサードパーティの名前と困惑して似ている場合、第三者は、名前を変更するか、またはある地理的領域でbrを運営しないようにしようと試みるかもしれない。また、私たちはビジネス秘密、ノウハウ、brの概念、レシピに依存しており、その中のいくつかは吉原ホールディングスから許可を得ています。私たちの方法や吉原ホールディングスのS がこれらの情報を保護する方法は十分ではないかもしれません。また、私たちまたは吉原ホールディングスは、第三者の権利を流用したり侵害したりする疑惑に直面している可能性があり、これらの情報の使用を妨害する可能性があります。これらのクレームを弁護する費用が高い可能性があり、成功しなければ、brは、未来にこれらの固有の情報を使用し続けることを阻止し、判決または金銭的損失をもたらす可能性がある。私たち はすべての幹部、キーパーソン、サプライヤーと秘密保持協定やeスポーツ禁止協定を締結しません。競争相手が独立して開発したり、他の方法で私たちが経営しているレストランが依存するビジネス秘密、ノウハウ、概念、レシピを取得すれば、吉原ホールディングスから得たいくつかの許可を得て、私たちのレストランの魅力は著しく低下する可能性があり、私たちの業務、財務状況、あるいは経営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
政府の規制は、私たちが新しいレストランを開設する能力に悪影響を与えたり、他の方法で私たちの業務、財務状況、または経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは様々な連邦、州、そして地方法規によって制限されている。私たちのレストランは州と地方の許可を受けて、健康、アルコール飲料、衛生、食品と職業安全及びその他の機関の監督管理を受けています。私たちは私たちのレストランのために必要な許可証、承認あるいは許可証を得る上で重大な困難や失敗に遭遇するかもしれません。これは計画中のレストランの開業を延期したり、既存のレストランの運営に影響を与える可能性があります。また、地域規制機関の区画、土地使用、環境要因に対する厳格かつ多様な要求は、特定の場所で新しいレストランを開発することを延期または阻止する可能性がある。
私たちは、雇用、公共施設、および他の分野(私たちのレストランを含む)で障害者個人に市民権保護を提供する米国の障害者法と同様の州法の制約を受けている。私たちは将来的にレストランを修正しなければならないかもしれません。例えば、通路坂道を増加させることによって、またはいくつかの建築固定装置を再設計することによって、障害者にサービスを提供するか、または合理的な宿泊を提供します。これらの修正に関連する費用 は実質的である可能性がある。
我々の運営はまた,労働者の健康と安全を管理する“米国の職業安全と健康法”,最低賃金や残業などの事項を管理する“米国公平労働基準法”や,これらの他の雇用法律事項を管理する様々な類似した連邦,州,地方法律を遵守しなければならない。また、連邦、州、地方の有給病気休暇又は類似事項に関する提案が実施されれば、我々の業務、財務状況又は運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
23 |
環境法を遵守することは私たちの業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
私たちは連邦、州と地方の法律と法規の制約を受けて、廃棄物処理、汚染、環境保護及び危険或いは有毒物質の存在、排出、貯蔵、運搬、放出、処分と暴露に関連する。これらの環境法は,規定を守らない巨額の罰金や処罰および救済責任を規定しており,物件の所有者や経営者が危険有毒物質の放出や存在を知っているかどうかや存在に責任があるかどうかを考慮しない場合がある。第三者はまた、私たちのレストラン、レストラン、またはレストランから放出されるか、または実際に、そのような危険または有毒物質に曝露されたと言われる人身傷害および財産損失に関連する不動産の所有者または経営者にクレームすることができる。従来,既存,あるいは将来のレストラン場所における有害物質の放出に関する環境条件は,我々の業務,財務状況や経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、環境法律とその管理、解釈、実行は変化する可能性があり、将来的にはより厳しくなる可能性があります。 の各法律は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのクレジットカードやデビットカード取引の電子処理に関する機密消費者情報の安全に違反し、私たちの従業員情報の安全に違反し、私たちの名声、業務、財務状況の運営結果に深刻な影響を与える可能性があります。
うちのレストランの売り上げの大部分はクレジットカードかデビットカードで実現されています。他のレストランや小売業者もクレジットカードやデビットカード情報が盗まれたセキュリティホールに遭遇したことがある。私たちは将来、クレジットカードやデビットカード情報の実際または盗難によって詐欺取引の疑いのあるクレームを受ける可能性があり、私たちはまた、このような事件に関連する訴訟や他の訴訟の影響を受ける可能性がある。私たちは最終的に不正活動でカード保有者のカード番号を不正に使用した責任を問われ、カード発行機関に返金費用の支払いを要求される可能性がある。また,多くの州では,個人情報(クレジットカードやデビットカード情報を含む)に関するセキュリティホールの通知を要求する法律が制定されている.このようなクレームまたは訴訟は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある重大な計画外費用をもたらす可能性があります。さらに、これらの告発による否定的な宣伝は、私たちに大きな悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの名声や業務、財務状況、または運営結果に大きな影響を与える可能性があります。
また、我々の業務は、当社が維持している各種情報技術システムと、契約を締結してサービスを提供する第三者保守情報技術システムにおいて、個人識別情報を含む大量の顧客や従業員データを収集、転送、保持する必要がある。このような情報の収集と使用は連邦や州レベルで規制され,国際レベルでも規制され,国際レベルの規制要求が増加している。私たちの環境がデジタル時代に発展し続けるにつれて、新しい技術への依存はより一般的になり、私たちは私たちが収集したプライバシーと敏感な情報の安全を確保しなければならない。もし私たちがそうしなければ、私たち自身の情報システムの誤りのせいでも、アウトソーシングの第三者プロバイダのミスによっても、私たちはこれらの法律や法規を遵守できないだけでなく、私たちが訴訟と処罰に直面する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、あるいは運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのブランドの雇用主としての名声とイメージはまたこのようなセキュリティホールや違反によって損なわれる可能性がある。
24 |
私たちbrは訴訟の当事者である可能性があり、これらの訴訟は経営陣の注意を分散させ、私たちの費用を増加させたり、物質的な金銭的損害や他の救済措置の悪影響を受ける可能性があります。
私たちのbrお客さんは私たちに苦情や訴訟を提起するかもしれません。私たちは彼らが私たちのレストランを見学した時、あるいは怪我をしたことを告発します。brあるいは私たちは食品の質や運営に問題があります。我々はまた、職場や雇用事務、平等な機会、差別および類似事項に関連する人身傷害クレーム、契約クレーム、および連邦および州法律違反クレームを含む様々な他のクレームに直面する可能性があり、私たちは現在、いくつかの事項に関連する集団訴訟および他の訴訟に直面しており、将来的にはこれらまたは異なる事項に関連する他の集団訴訟または他の訴訟の影響を受ける可能性がある。私たちに対するいかなるクレームが有効であるかどうか、あるいは私たちが最終的に責任を負うかどうかにかかわらず、クレームの弁護コストは高く、私たちの運営の時間とお金を移し、私たちの業績を損なう可能性があります。任意のクレームに対して、我々の保険カバー範囲を超える判断 は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの告発によって生じる任意の否定的な宣伝もまた、私たちの名声または将来性に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、これは逆に、私たちの業務、財務状態、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々は州や地元の“DRAMショップ”に規制されており,保険未加入の責任を負う可能性がある.これらの法規は、通常、飲酒者に傷つけられた人が、誤って飲酒者にアルコール飲料を提供する機関から損害賠償を受けることを可能にする。原告は懲罰的賠償を求める可能性があり,保険は完全にカバーできない可能性があるため,このような訴訟 は我々の業務,財務状況,あるいは運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。このような訴訟の判決は、私たちの保険範囲を大幅に超えるか、またはそれに属さず、私たちの業務、財務状態、または経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、このような疑惑によって生じる負の宣伝は、私たちの業務、財務状況、または経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの現在の保険はクレームに十分な保険レベルを提供できないかもしれません。
私たちは保険に加入できないか、経済的に不合理な保険に加入できないと思う損失を受ける可能性があります。このような損失は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また,我々の現在の保険証書は,労災賠償,一般責任,自動車や財産などの業務で生じる責任から私たちを守るのに十分ではないかもしれない。将来、私たちの保険料は増加するかもしれないし、私たちは合理的な条項で似たようなレベルの保険を受けることができないかもしれないし、全く得られないかもしれない。重大な不十分または保険カバー範囲が得られない場合は、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。上場企業として、取締役保険と上級管理職保険を受けるつもりです。このような保険を獲得したいのですが、私たちは今あるいは将来このような保険を全く受けられないかもしれませんし、合理的な コストでこのような保険を得ることもできません。十分な役員や上級管理者保険を獲得して維持できなければ、合格した上級管理者や役員の能力を引き付け、維持することに悪影響を及ぼす可能性がある。
必要なライセンスおよび許可を得ることができなかったり、アルコール飲料または食品制御法規を遵守できなかったりすると、私たちの酒類および食品サービス許可証が失われ、それによって私たちの業務、財務状況、または経営業績が損なわれる可能性があります。
飲食業は食品とアルコール飲料の販売に関する法規を含む様々な連邦、州と地方政府法規の制約を受けている。このような規定は時々変更されるかもしれない。ライセンス、許可、およびこのような法規に関連する承認を取得および維持できなかったことは、当社の業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。通常、ライセンスは毎年更新しなければなりません。政府当局が私たちの行為が適用法規に違反していると認定すれば、いつでも撤回、一時停止、または更新を拒否することができます。必要なライセンスおよび承認が困難または維持できないか、または取得できないことは、私たちの既存のレストランに悪影響を与える可能性があり、遅延または新しいレストランの開業をキャンセルすることを決定しました。これは、私たちの業務、財務状況、または経営業績に悪影響を与えます。
アルコール飲料規制法規は通常、私たちのレストランが国家当局に許可証を申請することを要求し、あるところでは、県あるいは市当局に許可証を申請する必要があり、この許可証は毎年1回更新されなければならず、いつでも理由でキャンセルされたり、一時停止されたりすることができる。アルコール飲料制御規定は、顧客と従業員の最低年齢、営業時間、広告、貿易やり方、卸売調達、アルコールメーカー、卸売業者との他の関係、br}アルコール飲料の在庫制御と運搬、貯蔵と分配を含む当レストランの日常運営の多くの方面に関連している。将来的にこれらの規定を遵守し、酒類免許を取得または保留できなければ、私たちの業務、財務状況、あるいは経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
25 |
組織構造と普通株式所有権に関するリスク
効果的な財務報告内部統制システムを構築し、維持できなければ、私たちの財務結果を正確かつタイムリーに報告できない可能性があり、投資家がわが社の信頼に悪影響を及ぼす可能性があります。
もし未来に重大な弱点やコントロール欠陥が発生したら、私たちは適時に正確に私たちの財務業績を報告できないかもしれません。これは私たちが報告した財務業績に重大な誤報が発生し、投資家の自信を失ったり、撤退したりして、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性があります。
私たちの財務報告の内部統制は、サバンズ-オキシリー法案404条の要求に従って評価されていませんし、任意の貸借対照表の日付または財務諸表に報告されている任意の期間の財務報告内部統制を監査するために、独立した公認会計士事務所を招聘していません。
会計規則や法規の変更は私たちの業務、財務状況や経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
既存の会計規則や法規の変更は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に影響を与える可能性があります。他の新しい会計規則または規定および既存の会計規則または規定の異なる解釈が出現し、将来的に発生する可能性がある。例えば、会計監督部門は最近、テナントに今後数年間の財務諸表において経営性賃貸資本化を要求する新しい会計規則を発表した。採用されると、このような変化は、資産負債表に重大な運営リース債務を記録し、私たちの財務諸表を他の変化させることを要求します。会計規則や法規のこの変化および将来の他の変化は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たち は上場企業になることでコストを増加させます。
上場企業としては、特に“雇用法案”で定義された“新興成長型企業”ではなく、多くの法律、会計、その他の費用が発生することが予想されています。また、“ドッド·フランク法案”とそれに基づいて公布される規則と条例、および“サバンズ-オックススリー法案”および“雇用法案”に基づいて公布される法律、法規および基準に基づいて、上場企業に不確実性 をもたらし、取締役会および経営陣がこれらの規則および法規を遵守しなければならないコストと時間を増加させる、コーポレート·ガバナンスおよび公開開示に関する新しいかつ変化する法律、法規および基準を含む。サバンズ-オクスリ法案およびアメリカ証券取引委員会とナスダック株式市場に関する規則は上場企業のコーポレートガバナンス実践を規範化している。これらの規制を遵守することは、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、管理時間と の注意を販売活動から移行させることを予想しています。例えば、新しい内部制御および開示制御および プログラムの採用が要求される。また、米国証券取引委員会の報告要求に関連する追加費用と、私たちの管理チームの報酬増加 も発生します。上場企業として発生する追加コスト金額やそのようなコストの具体的な時間を予測したり見積もることはできません。
私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される報告や開示要求の低下が、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させるかどうかを決定することはできません。
Brについては、私たちがJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”である限り、“新興成長型会社”ではない他の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができます。 これらの例外規定は、サバンズ-オクスリ法案第404条の監査役認証要求を免除することに限定されません。私たちの定期報告や依頼書では、役員報酬に関する広くない開示義務があります。免除brは、役員報酬および株主承認前に承認されなかった任意の金パラシュート支払いについて、拘束力のない諮問投票を行うことを要求し、新しい会計基準または改訂された会計基準を遵守する移行期間を延長する。私たちは私たちがもはや“新興成長型会社”ではなくなるまで、このような報告書を利用して免除するかもしれない。(I)今年度の最終日まで、年間総収入が10.7億ドル以上に達するまで“新興成長型会社”を維持し、 (Ii)私たちが“大型加速申告会社”になった日を意味する(これは、私たちが最近完成した第2四半期の最後の営業日まで、私たちの非関連会社が保有する普通株証券の総時価は7億ドル以上である)。(Iii)私たちは3年以内に10億ドルを超える転換不可能な債務証券を発行した日br;および(Iv)私たちの最初の公募5周年後の財政年度の最終日。私たちは投資家がこれらの免除に依存する可能性があるため、私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見する可能性があるかどうかを予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株の取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの普通株の市場価格はもっと変動する可能性がある。
26 |
私たちのbr経営陣はアメリカの上場会社を管理した経験がなく、私たちの現在の資源は私たちの上場企業の義務を履行するのに十分ではないかもしれません。
初公募が終了すると、米国証券取引委員会やナスダック株式市場を含む様々な規制要求に制約される。これらのbrは、記録保存、財務報告、およびコーポレートガバナンス規則および法規を含む必要がある。私たちの管理チームはアメリカの上場会社を管理した経験がなく、歴史的には、上場企業が通常持っている資源もありません。私たちの内部インフラは、私たちの増加した報告義務を支持するのに十分ではないかもしれません。私たちは必要な従業員を募集、訓練、または保留することができず、経験や従業員の不足を克服するために外部コンサルタントや専門家を雇うことに依存する可能性があります。もし私たちの内部インフラが不足している場合、私たちの業務、財務状況、または運営結果は、外部コンサルタントを雇うことができない場合、または上場企業の義務を履行できない場合を含む悪影響を受ける可能性があります。
JOBS法案によると、私たちが“新興成長型会社”である限り、私たちの独立公認会計士事務所は、サバンズ·オクスリー法案第404条に基づいて、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を証明する必要はありません
サバンズ-オキシリー法案404節は、我々の財務報告の内部統制の有効性を年間評価することを経営陣に要求し、我々が上場企業として米国証券取引委員会に提出した第2の年次報告から、通常、同一報告において、我々の独立公認会計士事務所 に、我々の財務報告内部統制の有効性について報告することを要求する。しかし、“雇用法案”によると、私たちの独立公認会計士事務所は、“サバンズ-オキシリー法案”404条による財務報告書の内部統制の有効性を証明する必要はなくなります。(I)財政年度の最終日まで、私たちの年間毛収入は10.7億ドルを超えるまで、私たちは“新興成長型会社”になります。(Ii)私たちが“大型加速申告機関”になった日(年末(Br)までに最近完成した第2四半期の最終営業日を指し、非関連会社が保有する普通株証券の総時価は7億ドル以上である)、(Iii)私たちは3年以内に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日と、(Iv)私たちが株を初公開して5周年後の財政年度の最終日 となる。
また、雇用法案第107条は、“新興成長型企業”は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。したがって、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。しかし、私たちはこの延長された移行期間から撤退することを選択したので、非新興成長型会社に新たなまたは改訂された会計基準を採用することを要求する関連日にこのような基準を遵守する。JOBS法案第107条は,我々が新たな会計基準や改正された会計基準を遵守するために移行期間延長を選択した決定は撤回できないと規定している。
27 |
項目 1 B.未解決の従業員のコメント。
は適用されない.
プロジェクト1 C。ネットワーク·セキュリティ
リスク 管理と戦略
私たちは、合理的に予測可能なネットワークセキュリティリスクと脅威を識別、保護、検出、応答、管理するための情報セキュリティ計画を持っている。我々の情報システムをネットワークセキュリティの脅威から保護するために、著者らは各種のセキュリティツールを使用して、合理的かつ適時に予防、識別、報告、調査、識別した抜け穴とセキュリティ事件を解決し、そこから回復するのを助ける。これらは、ネットワークセキュリティ脅威を監視および検出するための内部報告およびツールを含むが、これらに限定されない
我々は,技術やネットワークセキュリティ脅威に関するリスクを評価し,我々の情報システムに潜在的な弱点があるかどうかを監視する.私たちは必要に応じて私たちの情報技術システムを審査し、テストし、内部チーム員を用いて私たちの情報技術システムの効率を評価し、評価し、私たちの制御とプログラムを強化します。このような評価の結果は私たちの監査委員会に報告され、時々私たちの取締役会に報告されるだろう。
我々の政策,制御やプログラムを含めて,我々のネットワークセキュリティリスク管理計画やプロセスは保証されず,我々のシステムや情報を全面的に実施,遵守,あるいは効果的に保護される.
本報告日現在、私たちの運営、業務、運営結果、または財務状況に重大な悪影響を及ぼすネットワークセキュリティ事件は発見されていません。
統治する
私たちの取締役会はネットワークセキュリティリスクをそのリスク監視機能の一部と見なしている。それはネットワークセキュリティと他の情報技術リスクの監督を取締役会監査委員会に委託した。監査委員会はネットワークセキュリティリスク管理計画の実施を監督する責任がある。
監査委員会は定期的に潜在的なネットワークセキュリティリスクと脅威に関する管理層の報告を受けている。監査委員会は、ネットワークセキュリティに関する活動を含む取締役会全員にその活動を報告した。取締役会のメンバー全員が必要に応じてネットワークセキュリティリスク管理計画に関する経営陣のブリーフィングを聴取した。
経営陣はサイバーセキュリティ脅威からの重大なリスクの評価と管理を担当している。経営陣は、私たちの全体的なネットワークセキュリティリスク管理計画に主な責任を負い、内部ネットワークセキュリティ担当者と外部ネットワークセキュリティコンサルタントを監視します。
管理チームは、内部セキュリティ担当者からのプレゼンテーション、脅威情報、および政府、公共またはプライベートソース(外部コンサルタントを含む)から得られた他の情報、ならびにIT環境に配備されたセキュリティツールによって生成された警報および報告を含む様々な方法でネットワークセキュリティリスクおよびイベントを予防、検出、緩和および修復する作業を監視する。我々のネットワークセキュリティイベント対応計画は、我々の重大なネットワークセキュリティイベントが発生した場合の評価と対応を管理し、brの上級管理層と取締役会に通知する流れを含む。
第 項2.属性.
私たちの行政事務室はカリフォルニア州ブエナ公園D-705セットのビーチ通り6940号にあります。郵便番号:90621、電話番号は(714)694-2403です。私たちの現在のオフィス空間は私たちの現在の運営ニーズを満たすのに十分だと思います“プロジェクト1.業務-物件”を参照我々の主な物理 属性に関する網羅的な記述.
第3項:法的訴訟。
私たちの管理チームによると、現在、私たち、私たちのどの管理者、または取締役に対する訴訟は解決されていないか、または私たちの任意の財産または私たちのいかなる財産についても考慮されていません。
第br項4.鉱山安全情報開示
は適用されない.
第 第2部分
第 項5.登録者普通株市場、関連株主事項、発行者が株式証券を購入する。
(a) | 市場情報 |
私たちA類普通株の株はナスダックで取引され、コードは“YOSH”です。我々のA類普通株は2022年9月9日に公開取引を開始した。
(b) | 記録保持者 |
2024年4月1日には、A類普通株25名とB類普通株保有者1名が登録されている。記録保持者の数は,我々の譲渡エージェントの記録に基づいて決定され,普通株の受益者は含まれておらず,その株式は各種証券ブローカー,取引業者,登録決済機関の名義で保有されている.
(c) | 配当をする |
今まで、私たちは普通株について何の現金配当金も支払っていません。未来に私たちの普通株に現金配当金を支払うかどうかは私たちの取締役会が自分で決定し、そして私たちの財務状況、経営業績、br資本要求と取締役会が重要と考える他の要素に依存する。
28 |
(d) | 株式補償計画により発行された証券 を認可する。 |
ない。
(e) | 最近販売されている未登録証券 |
ない。
(f) | 発行者と関連購入者が株式証券を購入 |
ない。
第 項6[保留します。]
第br項7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
この議論および分析は、私たちが監査した財務諸表、このような報告書の付記、および本10-K表に含まれる他の財務報告書情報と一緒に読まなければなりません。この討論には危険と不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。多くの要素の影響、例えば“リスク要因”の節と本10-K表の他の部分で述べた要素により、我々の実際の結果はこれらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性がある。前向き陳述に関連する不確実性、リスク、仮説の議論については、“前向き陳述に関する警告声明”を参照されたい。
吉原総覧
私たちは急速に発展している日本のレストラン事業者で、近代的な日本の飲食体験を世界各地のお客様に紹介するアイデアが生まれました。私たちは日本のラーメンに集中し、2016年にデビューしてから6ヶ月以内に南カリフォルニアのリードラーメンレストランの承認を得て、南カリフォルニアに私たちのトップレストランサービスを拡張し続けています。現在10店舗を所有して運営しています。私たちは2024年2月に新しいレストランを開設しましたが、現在2軒の新しいレストランが建設·開発中です。私たちは2024年第2四半期初めに既存の3つのレストランの買収を完了し、2024年に2~4軒の新しいレストランを開設する予定だ。
私たちは暖かくて、ふっくらして、滑らかで、濃い骨スープを誇りに思っています。それは十二時間以上ゆっくり煮られました。お客様は最高の品質と深い味を味わって体験することができます。肉汁と新鮮さ、美味しさ、最高の食材を組み合わせて、完璧で理想的なラーメンを提供し、様々な巻き寿司、お弁当メニュー、他の人気の日本料理を提供しています。私たちが絶賛されている東国黒ラーメンは、ゆっくりと煮た豚肉骨スープと新鮮に作られた若叉焼(紅焼サムギョプサル)が大好きです。
私たちの使命は、お客様に快適な食べ物を提供することで、私たちの日本ラーメンや料理を主流に持っていくことです。同社の設立以来、私たちはゼロから自分のラーメンスープと他の重要な具、例えば豚肉茶の木と風味卵を作って、私たちの食べ物の質と味を維持して、私たちの手作りの肉汁の象徴的な生地と濃い味を維持しています。また、ゆっくり骨スープを煮ることはコラーゲン含有量が高く、栄養が豊富になると信じています。私たちはまた健康だけでなく負担できる食べ物を提供するために努力している。私たちは活発な台所とにぎやかなレストランでお客さんに食べ物、娯楽と喜びを提供して、楽しい時間、学生と上級生の割引と特別な祝日イベントを提供します。私たちのビジョンのせいで、お客様は友好的で歓迎的な雰囲気の中で私たちの食べ物を快適に楽しむことができます。
私たちは巨大で急速に成長する市場で運営している。アジアの美食に対する消費者の食欲は多くの人口の中で一般的であり、既存と新しいアメリカ市場と国際的に拡張する機会があると信じている。
29 |
私たちの成長戦略は
新しいレストランの発展を追求する。
我々は規律のある新企業独自成長戦略を遂行してきた。私たちの概念と運営モデルを異なるレストランの規模と地理的位置に拡張した後、新しいレストランを開設することで、既存の市場を埋め、新しい地理的位置に拡張することを計画しています。brは、今後3~5年で100%を超える年間単位成長率を達成することを目標としていますが、私たちがどのレベルのレストランの成長を達成できるか、あるいはこのレベルの成長を達成できるかどうかは予測できません。私たちが新しいレストランの成長を実現する能力は、私たちがコントロールできない多くのリスクと不確定要素の影響を受けて、家主の遅延に限らないが、レストラン立地の競争を含む既存と新市場の競争、マクロ経済の低下による開発と商業不動産の全体的な低下を含む。これは重要な機会であり、この戦略を採用して、私たちの既存の市場と人口統計と小売環境が似ている新しい市場にもっと多くのレストランを開設することができると信じています。
Br一致を実現することはレストランの売上高よりも増加する.
私たちbrは最近いくつかの時期にレストランの売上高よりもプラスの成長を実現しました。ブランドの知名度を高め、満足できる食事体験を一貫して提供し、新しいメニューとレストランのリフォームを提供することで、流量を増やすことで、未来の比較可能なレストランの販売増加を実現できると信じています。私たちは引き続き私たちのメニューと定価を管理して、私たちの全体戦略の一部として、br流量を推進し、平均検査を増加させます。私たちはまた、バーの概念を持つより大規模なレストランの潜在力を含む、私たちのレストランのアルコール飲料販売を増やす取り組みを模索しています。上記の戦略に加えて、2024年末または2025年初めにフランチャイズ権の販売を開始する予定です。
収益性を高める .
私たちはインフラや人員に投資しており、事業運営規模を拡大し続けることができると信じています。私たちのbrが成長し続けるにつれて、私たちはサプライヤーと日々増加している購買力を利用し、私たちの既存の支援インフラを利用することで、レストランや会社レベルでより高い収益性を推進したいと思います。また、私たちのレストランの基礎の成熟と各レストランの平均収入の増加に伴い、既存のレストランの労働コストを最適化できると信じています。私たちのレストランの基礎の拡大に伴い、私たちの一般と管理コストの増加速度は私たちの売上より遅いと信じています。
ブランド意識を高める .
私たちはターゲットを絞ったローカルマーケティング努力を継続し、広告への投資を増やす予定です。私たちはまたインスタントラーメンの開発を模索しています。私たちは小売ルートで流通します。雑貨店のbrとのパートナー関係を探り、店で小型吉原屋台を提供し、限定選択の吉原グルメを普及させる予定だ。
新役員の予約
2023年2月17日、独立取締役ヘレン·リーの正式辞任を受け、直ちに発効した。Ms.Leeの辞任決定は、会社と私たちの運営、政策、または実践(財務またはその他)に関連する任意のbr事項について意見が分かれているためではない。同じ日、ハリリン·キムが彼女の後を継いだ。
30 |
私たちの運営結果の構成要素
収入。 収入とはレストランの食品や飲料の売り上げのことです。私たちが経営しているレストランの数とレストランの売上高の増加は所与の期間内のレストランの売上に直接影響を与えます。
食べ物と飲み物です。食品·飲料コストは本質的に可変であり,販売量の変化に応じて変化し,メニュー組合せの影響を受け,商品コストの変動に応じて増加または減少する。食品と飲料のコスト変動を引き起こす他の重要な要素は季節性と飲食業の食物ゴミの管理を含む。食品と飲料コストは相当な支出であり、私たちの売上高の増加に比例して増加すると予想される。
労働。 労働力には、賃金、従業員福祉、賃金税を含むすべてのレストランレベルの管理と時間労働コストが含まれています。brは、私たちが発生した食品や飲料コストと同様に、労働力と関連費用は、私たちの売上の増加に伴って比例して増加すると予想されています。私たちの労働力と関連費用の変動に影響を与える要素は、最低賃金と賃金税立法、労働者クレームの頻度と深刻さ、医療コスト、私たちのレストランの業績を含む。
レンタル料と光熱費です。レンタル料と光熱費にはすべてのレストランの場所のレンタル料と関連税金が含まれています。
減価償却と償却費用。減価償却と償却費用は、設備や資本化賃貸改善を含む固定資産減価償却 を含む定期非現金費用である。減価償却は、直線法を用いて資産の推定耐用年数内に決定され、3年から10年まで様々である。
配達 とサービス料。我々のクライアントは,Uber Eats,Door Dash,GRUBHUBなど,第三者サービスプロバイダを介してオンラインで注文することができる.これらの第三者サービス提供者は、同社に配達料と注文料を徴収する。
一般 と管理費用です。一般的および行政的費用には、給与および福祉、br出張費用、会社レベルの従業員の株式報酬費用、法律および専門費用、マーケティング費用、情報システム、会社オフィス賃貸料、および他の関連会社コストなど、既存のレストラン運営および新しいレストラン発展を支援する会社および地域規制機能に関連する費用が含まれる。一般と管理費用は、上場企業として発生する逓増法律、会計、保険、その他の費用を含む当社の売上高の増加に伴い増加すると予想されています。
広告 とマーケティング費用。広告およびマーケティング費用には、マーケティング活動および定期広告に関する費用が含まれる。レストラン開設を計画する前に、広告やマーケティング費用は増加すると予想されており、売上高の増加に伴い、地点別平均で安定していると予想される。
利息 費用。利息支出には私たちの資本賃貸義務と銀行手形の支払いに関連した非現金費用が含まれています。
所得税の税収分配(福祉)。所得税準備金とは連邦、州と地方の当期と繰延所得税支出を指す。
31 |
運営結果
次の表に2023年12月31日までの3カ月と年度と2022年12月31日までの3カ月と年度の精選経営実績を比較した。私たちのこのような時期の財務業績は必ずしも私たちが未来に達成する財務業績を見せてくれるとは限らない。四捨五入のため,次の表のいくつかの合計は から100%の合計ではない可能性がある.
締切り年数 十二月三十一日 | 増加/(減少) | |||||||||||||||
2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
収入.収入 | $ | 9,214,779 | $ | 8,282,368 | $ | 932,411 | 11.3 | % | ||||||||
レストラン経営費: | ||||||||||||||||
食品·飲料·用品 | 2,376,961 | 2,163,085 | 213,876 | 9.9 | % | |||||||||||
労働者 | 4,234,905 | 3,670,681 | 564,224 | 15.4 | % | |||||||||||
家賃と水道電気代 | 1,129,060 | 1,098,389 | 30,671 | 2.8 | % | |||||||||||
配送 · サービス料 | 563,910 | 525,747 | 38,163 | 7.3 | % | |||||||||||
減価償却 | 545,549 | 658,371 | (112,822 | ) | -17.1 | % | ||||||||||
レストランの総運営費用 | 8,850,385 | 8,116,273 | 734,112 | 9.0 | % | |||||||||||
飲食店営業利益 | 364,394 | 166,095 | 198,299 | 119.4 | % | |||||||||||
一般と行政 | 3,419,036 | 2,884,770 | 534,266 | 18.5 | % | |||||||||||
関連当事者への補償 | 339,740 | 916,891 | (577,151 | ) | -62.9 | % | ||||||||||
広告とマーケティング | 120,872 | 148,664 | (27,792 | ) | -18.7 | % | ||||||||||
総運営費 | 3,879,648 | 3,950,325 | (70,677 | ) | -1.8 | % | ||||||||||
運営損失 | (3,515,254 | ) | (3,784,230 | ) | 268,976 | -7.1 | % | |||||||||
その他の収入(支出): | ||||||||||||||||
PPPローン免除 | - | 385,900 | (385,900 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
RRF ローン免除 | 700,454 | - | 700,454 | 適用されない | ||||||||||||
固定資産の処分利益 | 8,920 | - | 8,920 | 適用されない | ||||||||||||
その他の収入 | 32,316 | 18,508 | 13,808 | 74.6 | % | |||||||||||
利子 | (218,153 | ) | (88,300 | ) | (129,853 | ) | 147.1 | % | ||||||||
所得税前損失 | (2,991,717 | ) | (3,468,122 | ) | 476,405 | -13.7 | % | |||||||||
所得税支給 | 48,647 | 19,245 | 29,402 | 152.8 | % | |||||||||||
純損失 | $ | (3,040,364 | ) | $ | (3,487,367 | ) | $ | 447,003 | -12.8 | % |
3か月まで 十二月三十一日 | 増加/(減少) | |||||||||||||||
2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
収入.収入 | $ | 2,500,350 | $ | 2,536,032 | $ | (35,682 | ) | -1.4 | % | |||||||
レストラン経営費: | ||||||||||||||||
食品 · 飲料 · 消耗品 | 589,915 | 669,889 | (79,974 | ) | -11.9 | % | ||||||||||
労働者 | 1,105,707 | 1,025,794 | 79,913 | 7.8 | % | |||||||||||
家賃と水道電気代 | 288,671 | 348,248 | (59,577 | ) | -17.1 | % | ||||||||||
配送 · サービス料 | 148,771 | 152,151 | (3,380 | ) | -2.2 | % | ||||||||||
減価償却 | 149,161 | 103,147 | 46,014 | 44.6 | % | |||||||||||
レストランの総運営費用 | 2,282,225 | 2,299,229 | (17,004 | ) | -0.7 | % | ||||||||||
飲食店営業利益 | 218,125 | 236,803 | (18,678 | ) | -7.9 | % | ||||||||||
一般と行政 | 718,958 | 981,837 | (262,879 | ) | -26.8 | % | ||||||||||
関連当事者への補償 | 123,432 | 284,923 | (161,491 | ) | -56.7 | % | ||||||||||
広告とマーケティング | 34,279 | 70,366 | (36,087 | ) | -51.3 | % | ||||||||||
総運営費 | 876,669 | 1,337,126 | (460,457 | ) | -34.4 | % | ||||||||||
運営損失 | (658,544 | ) | (1,100,323 | ) | 441,779 | -40.1 | % | |||||||||
その他の収入(支出): | ||||||||||||||||
RRF ローン免除 | 700,454 | - | 700,454 | 適用されない | ||||||||||||
その他の収入 | 17,542 | 12,207 | 5,335 | 43.7 | % | |||||||||||
利子 | (31,276 | ) | (26,424 | ) | (4,852 | ) | 18.4 | % | ||||||||
所得税前損失 | 28,176 | (1,114,540 | ) | 1,142,716 | -102.5 | % | ||||||||||
所得税支給 | 19,579 | 6,576 | 13,003 | 197.7 | % | |||||||||||
純損失 | $ | 8,597 | $ | (1,121,116 | ) | $ | 1,129,713 | -100.8 | % |
32 |
締切り年数 十二月三十一日 |
3か月まで 十二月三十一日 |
|||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
(as収入の割合 ) | (as収入の割合 ) | |||||||||||||||
収入.収入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||
レストラン経営費: | ||||||||||||||||
食品 · 飲料 · 消耗品 | 25.8 | % | 26.1 | % | 23.6 | % | 26.4 | % | ||||||||
労働者 | 46.0 | % | 44.3 | % | 44.2 | % | 40.4 | % | ||||||||
家賃と水道電気代 | 12.3 | % | 13.3 | % | 11.5 | % | 13.7 | % | ||||||||
配送 · サービス料 | 6.1 | % | 6.3 | % | 6.0 | % | 6.0 | % | ||||||||
減価償却 | 5.9 | % | 7.9 | % | 6.0 | % | 4.1 | % | ||||||||
レストランの総運営費用 | 96.0 | % | 98.0 | % | 91.3 | % | 90.7 | % | ||||||||
営業レストラン純営業利益 | 4.0 | % | 2.0 | % | 8.7 | % | 9.3 | % | ||||||||
一般と行政 | 37.1 | % | 34.8 | % | 28.8 | % | 38.7 | % | ||||||||
関連当事者への補償 | 3.7 | % | 11.1 | % | 4.9 | % | 11.2 | % | ||||||||
広告とマーケティング | 1.3 | % | 1.8 | % | 1.4 | % | 2.8 | % | ||||||||
総運営費 | 42.1 | % | 47.7 | % | 35.1 | % | 52.7 | % | ||||||||
運営損失 | -38.1 | % | -45.7 | % | -26.3 | % | -43.4 | % | ||||||||
その他の収入(支出): | ||||||||||||||||
RRF ローン免除 | 7.6 | % | 0.0 | % | 28.0 | % | 0.0 | % | ||||||||
その他の収入 | 0.4 | % | 0.2 | % | 0.7 | % | 0.5 | % | ||||||||
利子 | -2.4 | % | -1.1 | % | -1.3 | % | -1.0 | % | ||||||||
所得税前損失 | -32.5 | % | -41.9 | % | 1.1 | % | -43.9 | % | ||||||||
所得税支給 | 0.5 | % | 0.2 | % | 0.8 | % | 0.3 | % | ||||||||
純損失 | -33.0 | % | -42.1 | % | 0.3 | % | -44.2 | % |
収入。 2023年12月31日までの年間収入は920万ドルだったが、2022年12月31日までの年間収入は830万ドルで約90万ドル増加し、11.3%増となった。今年度の売上高が増加した原因の一部は、2022年7月にオープンした新しいレストランの売上高が30万ドル、2023年4月にオープンした新しいレストランの売上高が70万ドルだったが、他のレストランの売上高が10万ドル低下したことだ。2022年と2023年に年間営業している7つのレストランの売上高はやや低下した。2022年と比較して、2023年のこれらの地点の総合平均月売上高は0.8%低下した。2022年12月31日までの3カ月の収入は、可比期間内にレストランを再開したにもかかわらず、2022年12月31日までの3カ月分に相当する。
食品·飲料·用品それは.2023年12月31日までの年度の食品·飲料·用品コストは約240万ドルで、2022年12月31日までの220万ドルから約20万ドル増加し、9.9%増となった。2023年12月31日までの年度のコスト増加は、主に2023年4月にオープンした新レストランの収入増加に後押しされている。 は、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、販売コストに占める食品·飲料·供給コストの割合が比較可能である。2023年12月31日までの3カ月間、食品、飲料、用品コストは約59万ドルだったが、2022年12月31日までの3カ月は67万ドルで、下げ幅は約8万ドルか11.9%だった。
労働者 2023年12月31日までの年度は、労働力や関連コストは約420万ドルですが、2022年12月31日までの年度は370万ドルで、約60万ドルに増幅され、15.4%に増加しています。コスト増加は、2023年4月と2023年12月にオープンした新しいレストランによる追加労働コストによるところが大きい。2023年12月31日現在と2022年12月31日現在の可比年度では、売上高に占める労働力と関連コストの割合がやや上昇している。2023年12月31日までの3カ月間の労働力および関連コストは約110万ドルだったが、2022年12月31日までの3カ月は100万ドルと約10万ドル増加し、7.8%増加した。コスト増加の主な原因は、新レストランが2023年4月にオープンしたことだ。
家賃と水道電気代それは.2022年12月31日までの年度と比較して、2023年12月31日までの年度の賃貸料と公共事業費はやや増加している。増加の主な原因は、2023年4月にオープンした新しいレストランに関する追加入居費だ。2023年12月31日までの年度では、販売、賃貸料、公共事業費の割合は12.3%に低下したが、2022年12月31日までの年度は13.3%となった。売上高に占めるコストの低下は主に既存のレストランや新地点の売上が増加したためです。2023年12月31日までの3カ月の賃貸料と公共料金は約28.9万ドルだったが、2022年12月31日までの3カ月の賃貸料と公共料金は34.8万ドルと約6万ドル減少し、減少幅は17.1%だった。
配達 とサービス料それは.2023年12月31日までに発生した配達·サービス費用は約564,000ドルであり,2022年12月31日までの526,000ドルより約38,000ドル増加し,約7.3%増加しており,主に同時期の内外販売食品販売の増加によるものである。2023年12月31日までの年間では,レストランと出前との販売組み合わせが比較可能であるため,販売,配達,サービス料金比率は前年に相当する。2023年12月31日までの3カ月間で発生した配達·サービス費用は約149,000ドルであったが,2022年12月31日までの3カ月で152,000ドル,約3,000ドルまたは2.2%減少しており,主に期間内の配達方式による食品販売の減少によるものである。
減価償却と償却費用それは.2023年12月31日までの年度の減価償却および償却費用は約54.6万ドルであるが、2022年12月31日までの年度の減価償却および償却費用は65.8万ドルで、約11.3万ドル、または17.1%減少している。brが減少した主な原因は、既存レストランの2022年第1四半期までの推定寿命が変化したためである。そのため、2023年12月31日までの年度の減価償却および償却費用が売上に占める割合は5.9%に低下したが、2022年12月31日現在の年度は7.9%となっている。2023年12月31日までの3カ月間の減価償却·償却費用は約149,000ドルであったが,2022年12月31日までの3カ月間の減価償却·償却費用は103,000ドルであり,同期固定資産の増加により減価償却と償却費用が約46,000ドル増加し,44.6%と増加した。
一般料金と管理費用それは.2023年12月31日までの年度の一般および行政費は約340万ドルであるが、2022年12月31日までの年度は290万ドル、約50万ドルまたは18.5%増加している。一般および行政支出の増加は、主に行政人員の増任、専門サービスや会社レベルのコストの増加による成長計画の支援、新しいレストランの建設·発展によるものである。2023年12月31日現在の年度では,一般および行政費用が売上高に占める割合が2022年12月31日までの年度の34.8%から37.1%に増加しており,上記に必要な会社コスト増幅が売上高の伸びを大きく上回っていることが要因である。2023年12月31日までの3カ月の一般および行政支出は約719,000ドルであったが,2022年12月31日までの3カ月では982,000ドルと約263,000ドルまたは26.8%減少した。一般および行政支出の減少は,2022年の比較期間中に初めて公募されたことによる非日常的な支出 である.
関連 側報酬:James Chaeの給与は2023年12月31日までの年間で約34万ドルであったが,2022年12月31日までの年度は91.7万ドルと約57.7万ドル減少した。2022年9月の初公募株に伴い、取締役会はJames Chaeに該当額の成功ボーナスを支給することを許可し、2022年11月にJames Chaeとわが社を管理する雇用契約を締結した。2023年12月31日までの年度では,関連側報酬が売上高に占める割合は3.7%,2022年12月31日までの年度では,関連側報酬は11.1%であった。2022年11月に締結された雇用契約によると,2023年12月31日までの3カ月間にJames Chaeに支払われた報酬は約123,000ドルであった。
33 |
重要な業績指標
業務業績を評価する際には、様々な財務·業績指標を考慮します。我々の業務表現を決定する重要な指標は、売上高、EBITDA、調整後のEBITDA、食堂レベルの営業利益、食堂レベルの営業利益率、平均単位販売量(“AUV”)、レストラン販売実績とレストラン開店数と比較可能である。
収入.収入
収入brとは,我々の損益表に示すように,レストランの食品と飲料の売上を指す。いくつかの要素は、営業しているレストランの数、お客さんの流量、平均検査を含む任意の所与の時間帯で私たちのレストランの売上に影響を与えます。
EBITDA と調整後のEBITDA
EBITDA は,利息,所得税と減価償却および償却前の純収益(損失)を差し引くと定義されている調整されたEBITDAは、EBITDAに株式ベースの報酬支出、非現金賃貸費用と資産処分、閉鎖コストとレストラン減価、および従業員留任ポイント、訴訟計算費用、一部の役員交代コストなどのいくつかの項目と定義されており、これらの項目は私たちのコア運営業績を反映していないと考えられる。調整後のEBITDA利益率は、調整後のEBITDAを売上高で割ると定義されています。 EBITDAと調整後のEBITDAは非GAAP指標であり、私たちの業績の補完指標として、GAAP要求でもGAAPによって報告されているわけでもありません。我々は,EBITDAと調整後のEBITDAは,経営陣や投資家に我々の財務状況や経営業績に関する何らかの財務や業務傾向に関する有用な情報を提供していると信じている。しかし、これらの測定基準 は会社全体の経営業績を全面的に理解できない可能性があり、著者らのGAAP財務業績と結合してこれらの測定基準を審査すべきである。
EBITDA および調整 EBITDA の使用は、投資家が継続的な業績およびトレンドを評価し、当社の財務指標を類似の非 GAAP 財務指標を投資家に提示する可能性のある同等の企業の財務指標と比較する際に使用する追加のツールを提供すると考えています。ただし、 EBITDA および調整後 EBITDA を評価する際には、将来的にこれらの指標の算出時に除外された費用と同様の費用が発生する可能性があることにご注意ください。また、これらの指標の提示は、将来の結果が異常または非再発的な項目によって影響を受けないことを推論するものではありません。すべての企業が調整後 EBITDA を同じ方法で計算するとは限らないため、当社の調整後 EBITDA の計算は、他社が計算する同様の指標と比較できない可能性があります。
これらの制限のため、 EBITDA および調整 EBITDA は単独で、または GAAP に従って計算された業績指標の代替として考慮されるべきではありません。これらの制限を補うには、主に GAAP の結果に依存し、 EBITDA および調整 EBITDA を補足ベースで使用しています。下記の純損失と EBITDA と調整後 EBITDA の調整を確認し、当社の事業を評価するために単一の財務指標に依存しないでください。
以下の表は、 EBITDA と調整後 EBITDA に対する純損失の調整です。
締切り年数 十二月三十一日 | 3か月まで 十二月三十一日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
報告の純収益 | $ | (3,040,364 | ) | $ | (3,487,367 | ) | $ | 8,597 | $ | (1,121,116 | ) | |||||
利息,純額 | 218,153 | 88,300 | 31,276 | 26,424 | ||||||||||||
税金.税金 | 48,647 | 19,245 | 19,579 | 6,576 | ||||||||||||
減価償却および償却 | 545,549 | 658,371 | 149,161 | 103,147 | ||||||||||||
EBITDA | (2,228,015 | ) | (2,721,451 | ) | 208,613 | (984,969 | ) | |||||||||
PPP ローン免除 ( a ) | - | (385,900 | ) | - | - | |||||||||||
RRF ローン免除 ( b ) | (700,454 | ) | - | (700,454 | ) | - | ||||||||||
レストラン開業費用 ( c ) | 545,841 | 169,790 | 114,769 | 103,27 | ||||||||||||
固定資産処分利益 | (8,920 | ) | - | - | - | |||||||||||
関連当事者補償 ( d ) | - | 631,968 | - | - | ||||||||||||
プロフェッショナル報酬 ( e ) | - | 66,686 | - | 66,686 | ||||||||||||
調整後EBITDA | $ | (2,391,548 | ) | $ | (2,238,907 | ) | $ | (377,072 | ) | $ | (815,056 | ) |
(a)SBA からの給与保護ローンの免除時に記録された所得を表します。
(b)飲食店再生基金からの貸付金の免除時に計上された収入です。
(c)開発中のレストランの立地確保にかかる費用と、それらのレストランを管理するバックオフィスマネージャーを確保する費用を表します。
(d)非定期的な IPO 成功ボーナスを表します。
(e)IPO 準備にかかる非経常的な専門費用
レストランレベル 貢献額とレストランレベル貢献マージン
食堂レベルの貢献と食堂レベルの貢献利益率は私たちの業績の補充測定基準とすることを目的としており、これはGAAPによって要求されたものでもなく、GAAPによって提出されたものでもない。私たちは、レストランレベルの貢献とレストランレベルの貢献利益率が、経営陣および投資家に、私たちの財務状況および経営業績に関するいくつかの財務および業務傾向に関する有用な情報を提供すると信じている。私たちはレストランレベルの貢献は私たちが新しくオープンしたレストランの数と私たちのレストランの売上の増加に比例して増加すると予想しています。
一般や行政費用の影響を排除しているため,これらの費用はレストランレベルでは発生しないレストランレベルの貢献を紹介している。私たちはまた、レストランレベルの貢献を使って、経営業績と新しくオープンしたレストランのリターンを測定します。レストランレベルの貢献毛利は、レストランレベルの販売貢献レベルを評価することができます。
34 |
しかし、レストランレベルの貢献やレストランレベルの貢献利益率は財務指標であり、会社全体の業績を代表するものではなく、 レストランレベルの貢献やレストランレベルの貢献利益率は直接株主に利益をもたらすことはありません。br}会社レベルの費用はこのような測定基準以外ではないからです。
また,レストランレベルの貢献brやレストランレベルの貢献毛利を評価する際には,将来的にはこれらの措置を計算する際に排除された費用と類似した費用が生じる可能性があることを認識すべきである.このような措置に対する私たちの陳述は、私たちの未来の結果が異常または非日常的なプロジェクトの影響を受けないと推定すると解釈されてはならない。私たちは食堂レベルの貢献と食堂レベルの貢献毛利の計算を他社が計算した他の類似タイトルの測定基準と比較できないかもしれない。すべての会社は同じ方法で食堂レベルの貢献と食堂レベルの貢献毛利を計算しないかもしれないからである。食堂レベルの貢献と食堂レベルの貢献の利益率は分析ツールとして限界があり、GAAPによって報告された私たちの結果の分析 を単独で考慮または代替すべきではない。
次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日までの年度と3ヶ月のレストラン純営業収入と食堂レベル貢献と食堂レベル貢献利益率をチェックしました
締切り年数 十二月三十一日 | 3か月まで 十二月三十一日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
報告書に示すように、レストランの純営業収入 | $ | 364,394 | $ | 166,095 | $ | 218,125 | $ | 236,803 | ||||||||
減価償却および償却 | 545,549 | 658,371 | 149,161 | 103,147 | ||||||||||||
飲食級貢献 | $ | 909,943 | $ | 824,466 | $ | 367,286 | $ | 339,950 | ||||||||
営業利益率 | 4.0 | % | 2.0 | % | 8.7 | % | 9.3 | % | ||||||||
飲食級貢献毛利(A) | 9.9 | % | 10.0 | % | 14.7 | % | 13.4 | % |
(A) はレストランレベルの寄与を収入で割ったものである.
平均 単位体積(AUV)
“平均単位販売量”または“AUV”には、開業3カ月以上のすべてのレストランの図示年度終了時の年平均売上高が含まれている。AUVの計算方法は,(X)このようなレストランすべての当年の年間売上高 を(Y)その基地内のレストラン総数で割る.年間営業していないレストラン(リフォームで閉鎖されたレストラン)の売上高を部分的に調整して、この期間の年間売上高を計算しています。この測定基準は,我々のレストランの消費者支出パターンの変化および我々のレストランベースの全体表現を評価することを可能にしている.
次の表に2023年12月31日と2023年12月31日までの年間AUVを示す
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
単位体積を平均する | $ | 1,067,726 | $ | 1,182,032 |
同等 レストラン売上高の成長
同等の レストラン売上高の伸びは、 会計期間の開始前に少なくとも 3 ヶ月間営業しているレストランの売上高の前年同期比の変化を表しています。同等のレストラン の売上高成長を測定することで、既存のレストランベースのパフォーマンスを評価することができます。同等のレストラン売上高に影響を与える要因は以下のとおりです。
● | consumer ブランドの認知度と消費者の嗜好の変化に対応する能力 | |
● | 総括 経済動向、特に消費支出に関する動向 | |
● | 私たちの 消費者の期待に応える効果的かつ効率的な飲食店運営能力 | |
● | 定価 | |
● | ゲスト トラフィック | |
● | ゲストごとの 支出と平均チェック | |
● | マーケティング プロモーションの取り組み | |
● | ローカル 競争です | |
● | オープニング 既存の店舗の近くに新しいレストランを設置しています |
35 |
以下の表は、 2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度のレストラン売上高の伸びを示しています。
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
同等のレストラン売上高成長率 (% ) | -0.8 | % | 9.9 | % | ||||
比較レストランベース | 7 | 5 |
レストランオープン数
以下の表は、 2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度のレストランベースの成長を示しています。
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
レストランの活動 : | ||||||||
期日の初め | 8 | 6 | ||||||
口を開く | 2 | 2 | ||||||
終業する | - | - | ||||||
期末 | 10 | 8 |
流動性 と資本資源
私たちの現金は主に運営支出と資本投資に使われています。新しいレストラン、レストラン改築とレストラン固定施設のコストが含まれています。歴史的に見ると、私たちの主な流動性源は運営キャッシュフロー、銀行借款、br、普通株の売却である。
2022年9月、A類普通株2,940,000株の初公募株(IPO)を完成させ、公開発行価格は1株4.00ドル、総収益は11,760,000ドルであった。引受割引と手数料および約150万ドルの他の発行費用を差し引いたところ、今回のIPOの純収益は約1030万ドルだった。
我々は、運営キャッシュフロー及び初回公募で得られた金は、少なくとも今後12ケ月及びその後の運営リース責任、資本支出及び運営資本責任に資金を提供するのに十分であると信じている。
36 |
キャッシュフロー集計表
次の表は私たちが示した期間のキャッシュフローをまとめています
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
キャッシュフローデータレポート: | ||||||||
経営活動のための現金純額 | $ | (4,591,656 | ) | $ | (3,798,770 | ) | ||
投資活動のための現金純額 | (1,471,151 | ) | (1,473,275 | ) | ||||
融資活動が提供する現金純額 | 1,386,347 | 10,694,064 |
経営活動に使われるキャッシュフロー
2023年12月31日までの年間で,経営活動で使用されている現金純額は4,591,656ドルであり,純損失 3,040,364ドル,減価償却と償却の非現金費用545,549ドルが原因であるが,レストラン振興基金(“RRF”)の700,454ドルの猶予,8,920ドルの固定資産処分収益と1,387,467ドルの経営資産と負債変化の現金純流出によって相殺されている。運営資産および負債変動の現金純流出 は,主に他の資産が1,252,669ドル増加し,関連側支出が148,544ドル減少したこと,および売掛金と売掛金33,915ドルが減少したが,他の支払金の59,785ドル増加に相殺されたためである。他の資産は、ラスベガスの3つのレストランの資産を買収するために729,352ドルを支払い、南カリフォルニアのレストランを購入するために294,276ドルを支払い、固定利息の収入を得るために300,000ドルを金融会社に投資することを主に含む1,252,669ドル増加した。
2022年12月31日までの年間の経営活動に用いられた現金純額は3,798,770ドルであり,純損失3,487,367ドル,減価償却および非現金償却費用658,371ドルが原因であるが,購買力平価融資幅は385,900ドルおよび運営資産および負債変動による現金純流出583,874ドルで相殺された。レストラン稼働コストおよび一般と行政費用の増加により、本四半期の純損失は前の時期を明らかに上回った。経営資産や負債変動による現金純流出は,主に関連するパーティー費用が1,276,193ドル減少し,その他の資産が150,404ドル増加したが,売掛金や売掛金が867,049ドル増加したことで部分的に相殺された。関連側への支払いが減少したのは,関連側の新規レストラン開業に関する支出を返済したためである.売掛金が増加したのは、主に3つの新しいレストランがそれぞれ2021年7月、2022年2月、2022年7月にオープンしたためだ。
投資活動で使われているキャッシュフロー
2023年12月31日と2022年12月31日までの年間投資活動用現金純額はそれぞれ1,471,151ドル、1,473,275ドルだった。各期間のこれらの支出は、主に、現在および将来のレストラン開業に関連する物件および設備 を購入し、私たちの既存のレストランを維持するために使用されます。
37 |
融資活動が提供するキャッシュフロー
2023年12月31日までの年間で、融資活動が提供する現金純額は1,386,347ドルであり、主に前借りした700,000ドルのクレジット限度額、812,000ドルの再融資および新たな銀行借款および金融機関への対応595,400ドルの融資によるものであるが、銀行借款715,892ドルの返済および金融機関融資61,161ドルの償還によって相殺された。
2022年12月31日までの年度における融資活動が提供する現金純額は10,694,064ドルであり,主に2022年9月に2,940,000株のA類普通株を売却して得られた純額10,285,650ドル,引受割引とマージンおよびその他の発売費用を差し引いた純収益 によるA類普通株売却による60,000ドルであるA 2021年12月の普通株は、 と銀行から借金して受け取った558,133ドルの現金は、209,719ドルの借金返済で相殺された。
契約義務
次の表は、2023年12月31日までの私たちの約束と契約義務、および私たちの長期義務を示しています
2023年12月31日までの支払期限 | ||||||||||||||||||||
合計する | 2024-2025 | 2026-2027 | 2028 | その後… | ||||||||||||||||
資本賃貸払い | $ | 7,913,897 | $ | 1,817,623 | $ | 1,801,876 | $ | 862,836 | $ | 3,431,562 | ||||||||||
紙幣に対処する | 1,406,329 | 692,452 | 361,430 | 90,029 | 262,418 | |||||||||||||||
EIDLローンに対応する | 425,865 | 21,453 | 23,121 | 12,226 | 369,065 | |||||||||||||||
金融機関への融資に対処する | 534,239 | 534,239 | - | - | - | |||||||||||||||
契約債務総額 | $ | 10,280,330 | $ | 3,065,767 | $ | 2,186,427 | $ | 965,091 | $ | 4,063,045 |
所得税 税
私たちはアメリカ連邦とカリフォルニア州の管轄区で所得税申告書を提出します。
私たちはアメリカの会社と考えられており、アメリカ連邦、州、地方所得税の公認実体である。したがって、私たちは私たちが報告したアメリカ連邦、州、そして外国所得税運営結果の予想される税金結果のためにbrを準備するつもりだ。
ポスト会計選挙法案
“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型企業”であり、5年間にわたって様々な上場企業の報告要求のいくつかの免除を受けることができ、あるいは私たちが以前の者を基準とする新興成長型企業ではなくなるまで享受することができる。雇用法案 は、“新興成長型企業”は、これらの基準 が民間企業に適用されるまで、新たな会計基準の採用または改訂を延期することができると規定している。雇用法案に基づいて、私たちはこの延長された過渡期を使用することを選択した。したがって、我々の財務諸表は、このような新しい会計基準または改訂された会計基準に適合する上場企業の財務諸表と比較できない可能性がある。
貸借対照表外手配
2023年12月31日まで、私たちは何の重大な表外手配もありません。
キー会計政策
公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、資産、負債、収入及び費用の報告金額及び又は有資産及び負債の関連開示に影響を与えるために、管理層に推定及び判断を利用することを要求する。これらの推定 は、歴史的経験と経営陣が当時の状況で合理的であると考えている様々な他の仮定に基づいている。 これらの推定は、管理層によって継続的に評価されており、これらの評価の結果は、資産や負債の帳簿価値に関する意思決定の基礎を構成しており、これらの資産や負債の帳簿価値は他のソースからは明らかではない。異なる仮定や条件では、実際の結果はこれらの推定値とは異なる可能性があるが、経営陣は、財務諸表を作成する際に使用する推定値が合理的であると信じている。我々の財務報告に影響を与える重要な会計政策は、本年度報告書の他の部分の財務諸表付記2で概説される。
38 |
最近の会計声明
私たち は、他のすべての発表されていますが、まだ発効していない会計声明は、私たちに適用されないか、どうでもいいことを確認しました。採用されると、私たちの財務状況に実質的な影響を与えないことが予想されます。
7A 号。市場リスクに関する定量的 · 質的開示。
我々 はS-K法規第10(F)(1)項で定義された小さな報告会社であり,本項で要求される他の情報を提供する必要はない.
第br項財務諸表および補足データ
第8項に必要な財務諸表及び補足データは、本欄10−K第F−1ページからの情報を参照して組み込まれる。
第 項9.会計と財務開示に関する変更と分岐。
ない。
第 9 A項。制御とプログラムです
開示制御とプログラムの評価
我々の経営陣は、改正された“1934年証券取引法”(以下、“取引法”と略す)における規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるように、2023年12月31日現在の開示制御および手続の有効性を評価している。このような評価に基づき、我々の最高経営責任者およびCEOは、2023年12月31日まで、我々の開示制御および手順 は、取引法に基づいて提出または提出された報告書で開示を要求する情報を合理的な保証を提供することができないと結論し、(A)証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)規則および表で指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告され、(B)私たちの最高経営者およびCEO(状況に応じて決定された)を含めて蓄積されて伝達される。すべての必要な開示についてタイムリーに決定するために。
経営陣は会計資源の不足,役割分担の欠如,より強力な内部制御環境の必要性などの制御欠陥を発見した。経営陣は、このような重大な弱点は、私たちの会計人員の規模が小さいためだと考えている。このような救済措置のコスト/収益により,我々の会計アウトソーシング者の規模は小さく,将来の適切な 制御を阻害する可能性がある。
現在の限られた資源と限られた従業員を緩和するために、私たちは取引の直接管理監督、外部法律と会計専門家の使用に深刻に依存している。私たちの発展に伴い、従業員数を増やすことが予想され、内部統制の枠組み内で適切な役割分担を実施することができるようになる。
これらの 制御欠陥は、アカウント残高の誤報を引き起こす可能性があり、それにより、私たちの財務諸表中の重大な 誤報がタイムリーに予防または発見されない可能性がある。この重大な弱点を鑑み,本年度報告Form 10−Kに含まれる2023年12月31日までの年次財務諸表はGAAPの規定に適合していると結論するために,br}の追加分析とプログラムを行った。したがって、経営陣は、重大な弱点があるにもかかわらず、2023年12月31日までの年次財務諸表は、すべての重要な点で公認会計基準に従って公平に述べたと考えている。
39 |
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告
私たちの経営陣は、1934年の証券取引法第13 a-15(F)条の規定に基づいて、財務報告の十分な内部統制を確立し、維持する責任があります。私たちの財務報告の内部統制は、公認された会計原則に基づいて、財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としています。私たちの財務報告の内部統制には、以下の規定に適合した政策と手続きが含まれています
● | 私たちのbr資産の取引と処置の記録を合理的、詳細、正確かつ公平に反映することと関係がある | |
● | 公認された会計原則に基づいて財務諸表を作成するために、必要に応じて取引を記録することを確保するための合理的な保証を提供し、私たちの収入および支出は、管理層および取締役の許可のみに基づいて行われる | |
● | 許可されていない取得、使用、または処理を防止またはタイムリーに発見するために、財務諸表に重大な影響を与える可能性があることを確実にするために、合理的な保証を提供する。 |
固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また,将来のいずれかの有効性評価を行う予測 は 条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり,あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある.
私たちの経営陣は、2023年12月31日までの財務報告書の内部統制に対する有効性を評価しました。この評価を行う際に、私たちの経営陣は2013年のトレデビル委員会(COSO)スポンサー組織委員会(COSO)を使用しました内部制御--統合フレームワーク.この評価によると、我々の最高経営責任者(Br)と最高財務責任者は、2023年12月31日まで、財務報告の内部統制を無効としたと結論した。
財務報告内部統制変更
最近の財務期では、私たちの財務報告の内部統制は何も変化しておらず、これらの変化は私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、それに大きな影響を与えたりする可能性がある
制御とプログラムの有効性に関する制約
財務報告の開示制御及びプログラム及び内部制御を設計·評価する際に、管理層は、任意の制御及びプログラムは、設計及び動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識している。さらに、財務報告の開示制御およびプログラムおよび内部制御の設計は、リソース制限が存在するという事実を反映しなければならず、管理層は、そのコストに対する可能な制御およびプログラムの利益を評価する際に判断することが要求される。
第 9 B項。他の情報。
取引計画
2023年12月31日までの3ヶ月以内に、取締役又は会社役員(取引法第16 a-1(F)条参照)
プロジェクト9 Cです。検査を妨害する外国司法管轄区域を開示する。
適用できません。
第 第3部分
プロジェクト 10.取締役、行政者、会社ガバナンス
次の表には、2023年12月31日現在、私たちの役員、役員、取締役が有名人になったことに関するいくつかの情報が示されています。
名前.名前 | 年ごろ | ポスト | ||
ジェームズ·チャイ | 60 | 社長、取締役CEO兼取締役会長 | ||
Soojae Ryan Cho | 54 | 最高財務官 | ||
ジェイ·キム | 61 | 役員.取締役 | ||
ハリーヌ·キング | 50 | 役員.取締役 | ||
Yusil Yeo | 44 | 役員.取締役 |
役員と役員背景
James Chae 60歳取締役会長CEO
Chaeさんは2016年に吉原社を創業しました。Mr.Chaeのもと、吉原は南カリフォルニアをリードする日本料理チェーン店に発展した。Mr.Chaeビジネス知識の土台は、金融サービスと小売サービス部門を含む20年以上の業界指導経験から来ている。Mr.Chaeは企業幹部を10年以上務め、投資信託計画と富管理会社APIIS Financial,Inc.の総裁 を務めている。Mr.ChaeはAPIIS金融会社に入社する前,2002年1月から2010年10月までJohn Hancockの現場管理パートナーを務めていた。
Chaeさんは、10代の頃に韓国から米国に移民し、経済学を学ぶためにカリフォルニア大学ロサンゼルス校に入学し、勤勉に働いた。卒業前、Mr.Chaeはカリフォルニアで韓国人銀行が米国に住んでいた韓国人のために最初にサービスを提供した銀行の一つである彼のキャリアを開始した。Mr.Chaeは創業前にローン調整員を務めていた。創業期間中、Mr.Chaeは常に暖かいラーメンの中で慰めを見つけ、自分を奮い立たせ、精神を奮い立たせることも吉原のインスピレーションの源である。金融サービス業の背景で彼にレストランや小売業者に触れる機会を提供したことは、彼に飲食業を理解させ、さらに重要なことに、彼は飲食業を理解し、より重要なのは、成功した飲食業を確立するための必要な基礎である。Mr.Chaeはラーメンに大きな潜在市場があると考え、彼の経験と業務への情熱に合わせて吉原を創立した。 はわが社の創業者と持株株主として、Mr.Chaeは貴重な運営知識と洞察力を持ち、私たちの取締役会メンバーを務める資格がある。
40 |
Soojae{br]Ryan Cho,54歳,最高財務官
Choさんは2022年5月25日から施行される首席財務官に任命された。Mr.Choは過去5年間、S会計士事務所のパートナーであり、そこで様々な会計、外部監査、税務サービスを提供してきた。彼は公共会計分野で25年間の経験を持ち、米国やグローバル会社で業界経験を持っている。Mr.Choは1996年にビマーウェイロサンゼルスでキャリアを開始した。ピマウェイが9年間の仕事を成功させた後、Mr.Choは財務総監に招聘され、米国保誠証券の完全子会社である韓国保誠証券の首席財務官となった。Mr.Choは後に天票怪物に入社し、大手電子商取引会社 で、取締役金融の一員として40人以上の会計と財務チームのメンバーを管理している。TMONでは、Mr.Choは異なる時期にGroupon USA、Living SocialとKKR(米国最大の私募株式会社の一つ)との合併と買収を成功させ、アメリカ公認会計基準に基づいて親会社に財務諸表を報告し、外部監査師の普華永道と安永と密接に協力した。彼はプライベートと上場会社の監査、アメリカ証券取引委員会報告、職務調査取引において豊富な経験を持ち、合併後の統合サービスと初公募株式プロジェクトを含む。Mr.Choは自動車、製造と流通、技術、 と電子商取引業界で専門知識を提供している。
ジェイ·キング61歳役員
金さんは取締役の最高経営責任者に任命され,2022年2月4日から発効する。Mr.Kimは再生コーヒー会社の最高経営責任者を務めている。 再生前、Mr.Kimは2007年にカリフォルニア州でWellSpringIndustry,Inc.を設立し、ヨーグルト流通会社“Tutti Frutti”とベーカリーカフェ特許経営権“O‘My Buns”を設立した。Tutti Fruttiは世界で約700のエージェントに発展し、セルフサービス冷凍ヨーグルトを提供している。2017年、Mr.KimはWellSpringの多数の株式を投資家たちに売却した。
WellSpringを設立する前,Mr.Kimは2002年から2007年までカリフォルニア州河浜コーヒー焙煎会社の所有者であった。1997年から2002年まで,Mr.Kimはカリフォルニア州ブレア市に位置するJES Inc.でプロジェクトマネージャーを務め,環境工学プロジェクトの調整と管理を担当した。1992年から1997年にかけて、Mr.Kim はオクラホマ州タルサ市で共同信号環境触媒会社の高級プロセスエンジニアを務め、工場生産力に関するプロジェクトの調整と実施を担当し、必要に応じて他のエンジニアを指導し、事業部製品の見積もりに必要な情報を提供した。彼はメキシコにある共同信号会社のスタートアップ工場の責任者も務めた。1988年から1992年まで、トヨタ自動車車体会社で工場起動エンジニアを務めた。
Kimさんはカリフォルニア州立大学ロングビーチ校で化学工学の学士号を有し、1988年にアメリカ陸軍化学学校で化学オフィス基礎課程を専攻した。彼は1に任命されたSTそれは.中佐です。1986年にアメリカ陸軍に従軍し、1988年にアメリカ陸軍を退役。Mr.Kim は飲食やフランチャイズ会社の指導と設立に豊富な経験を持っているため、私たちの取締役会や監査委員会のメンバーを務める資格があります。
Harinne Kim,50歳,取締役
キムヨナは取締役に任命され、2023年2月17日から発効した。金さんは2017年6月以来、総裁と彼女のHarik機関の所有者である有力な財務顧問である。Kimさんは彼女のいる分野で高く評価されており、23年以上の仕事経験を持つbrは以前、有名な金融会社で働いていた。富達投資、パイオニア、John Hancockなどを含む。brは過去10年間、共同家庭医学、シカゴキムチ、Acepex、韓国日報、br、現代会社の富管理コンサルタントを務めてきた。
金さんはロヨラで彼女の学業を終え、経済と金融を専攻した。現在、彼女には無数の顧客 があり、これらの顧客は個人から会社まで異なる状況がある。
Kimさんは財務管理の面で豊富な専門知識と経験を持ち、彼女に“財務専門家”、私たちの取締役会と監査委員会のメンバーになる資格を持たせた。
41 |
楊宇西、44歳、取締役
楊紫瓊は取締役最高経営責任者に任命され、2022年5月25日から発効した。Ms.Yeoは現在、カリフォルニア州ロサンゼルスで全方位的なサービスを提供する会計士事務所Grace Yeo&Associates,C.P.A.の総裁で、過去5年間この職務を担当してきた。彼女は全面的な会計サービスを提供する専門知識を持っている。Ms.Yeoはアメリカ公認会計士協会とカリフォルニア公認会計士協会会員です。彼女は公認会計士免許を持っています。Ms.Yeoはロサンゼルス地域の複数の会社と公認会計士事務所で高級会計士と管理職を務め、H&RとKNM Associatesを含む豊富な会計と税務経験 を取得し、Inc.Ms.Yeoはカリフォルニア大学ロサンゼルス校の理学学士号を持っている。
楊さんは財務管理の面で豊富な専門知識と経験を持ち、彼女に“財務専門家”、私たちの取締役会と監査委員会のメンバーになる資格を持たせた。
私たちの取締役会と役員の間には家族関係がありません。
制御 会社
James Chaeは私たちが株式を返済していない合併投票権の大部分を支配している。したがって、私たちはナスダック社のガバナンス規則の意味で“制御された会社”だ。制御された会社として、br基準での免除は、以下の要求を含むいくつかの会社の管理要求を遵守する必要がありません
● | 取締役会の多くのメンバーはナスダック市場規則によって定義された“独立役員”で構成されている | |
● | 適用される範囲内で、私たちは完全に独立した取締役で構成され、その委員会の趣旨と職責を書面で述べる指名と会社管理委員会がある | |
● | 私たちは完全に独立した役員で構成された報酬委員会を持っていて、その委員会の目的と責任を書面で説明している | |
● | Brの指名と会社管理委員会および報酬委員会の年間業績評価。 |
ナスダック株式市場ルールの“制御された会社”の例外を利用しようとしているため、指名やコーポレートガバナンス委員会は設置されていません。これらの免除は私たちの監査委員会の独立的な要求を修正することはできません。私たちは取引所法の規則10 A-3とナスダック株式市場規則の要求に適合しています。
“ナスダック株式市場会社管理規則”と“証券取引法”第10 A-3条の独立性要求に基づいて、我々の取締役会 は金ジェレン、金ヨナ児、楊宇西がそれぞれ独立した取締役であることを決定した。
コーポレート·ガバナンスと取締役会構造
私たちの取締役会は現在4人のメンバーで構成されている。われわれの定款では、われわれの取締役会は少なくとも三人の取締役で構成されなければならないが、十一人の取締役を超えず、取締役会の認可人数は時々取締役会の決議によって決定することができる。ナスダック市場のコーポレートガバナンス規則によると、Jay Kim、Harinne Kim、br}Yusil Yeoは独立取締役である。
取締役会は決議案を通じて許可された役員数を変更することができる。取締役会の空きは、当時在任していた残りの取締役が過半数の賛成票で埋めることができ、たとえ定足数が不足していても、次の株主年次総会またはその後継者が正式に選出され、資格を持つまで在任すべきである。Mr.Chaeは私たちの取締役会長を務めている。参照してください“リスク要因-私たちの組織構造と普通株式所有権と関連したリスク。”
私たちの役員の任期は、死去、辞任、退職、資格または免職の早い者、またはその後継者が正式に選挙されて資格に適合するまでです。
私たちは、2022年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告以来、証券保有者が登録者取締役会に著名人を推薦する手続きを実質的に変更していない。
42 |
初公募が終了した後、私たちの取締役会は当社のコーポレートガバナンス計画を全面的に実施しました。これらの取り組み は“サバンズ−オキシリー法案”とその法案に基づいて可決された“米国証券取引委員会”の規制に適合していると考えられる。また、私たちは私たちのコーポレートガバナンス計画がナスダック株式市場の規則に適合していると信じている。私たちの取締役会は引き続き私たちの会社の管理原則と政策を評価し、適宜改善するだろう。
私たちの取締役会は、私たちのすべての役員、高級管理者、従業員に適用されるビジネス行動と道徳基準を採択しました。 コードは様々なテーマに関連しています
● | 法律、法規、規則を守る | |
● | 利益の衝突 | |
● | インサイダー取引 | |
● | 企業 機会; | |
● | 競争と公平な取引 | |
● | 公平な雇用のやり方 | |
● | 記録保存; | |
● | 秘密にしておく | |
● | 会社の資産を保護し正確に使用すること | |
● | 政府職員 に支払います。 |
ビジネス行動と道徳基準の全文は、私たちのサイトir.yoshiharuramenn.comで公開されています。私たちは、“商業行為および道徳的規則”の任意の条項の修正または免除に要求されるすべての開示を、私たちのウェブサイト上で法律または市場規則を提供するつもりです。
取締役会 委員会
私たちの取締役会には二つの常設委員会がある:監査委員会と報酬委員会。各委員会はその適切と思われる状況と取締役会の要求に基づいて取締役会に報告する。将来、私たちの取締役会は適切だと思う場合に他の委員会を設置して職責履行に協力するかもしれません。私たちはこれらの要求が私たちに適用されるので、独立取締役委員会構成に関する“ナスダック”の要求 を遵守します。各委員会 の構成,役割,役割は以下のとおりである。
監査委員会
監査委員会は、独立会計士が提供するサービスを承認し、私たちの会計実践と内部会計制御システムに関する彼らの報告を審査することによって、財務諸表の完全性、私たちが適用する法律と法規の要求を遵守すること、私たちの財務報告プロセスの完全性 は、その内部会計と財務制御システム、私たちの内部監査機能と独立監査師の表現、および私たちの財務政策事項を含む取締役会の監督責任の履行に協力する。監査委員会はまた、独立した会計士の監査業務を監督し、会計士が経営陣から独立していることを確保するために必要と思われる行動をとる。
私たちの監査委員会はJay Kim、Harinne Kim、Yusil Yeoで構成され、Ms.Yeoは監査委員会の議長を務めている。
43 |
Jay Kim,Harinne Kim,Yusil Yeoは,適用される米国証券取引委員会とナスダック証券市場規則の下で監査委員会のメンバーを務める際の“独立取締役”の定義を満たしており,これらの独立性要求を遵守している.また、Jay Kim、Harinne Kim、Yusil Yeoは私たちの“監査委員会財務専門家”になる資格があり、この用語は条例 S-K 407項に定義されている。
一般的に、“監査委員会財務専門家”とは、監査委員会または取締役会において以下の条件を満たす個人会員を意味する
● | 公認された会計原則と財務諸表を理解する |
● | これらの原則が計算見積もり数、課税項目、準備金の一般的な適用状況を評価できるかどうか |
● | 私たちの財務諸表の広さと複雑さに匹敵する作成、監査、分析または評価財務諸表の経験を持つ |
● | 財務報告書の内部統制を理解し、 |
● | 監査委員会の機能を理解する。 |
私たちの取締役会は、監査委員会のために、私たちの会社のウェブサイトで閲覧できる書面規約を採択しました:https://ir.yoshiharuramen.com/コーポレート/ガバナンス-ファイル。
報酬委員会
給与委員会は、私たちの全体的な報酬構造、政策、計画を監督し、私たちの報酬構造 が上級管理者と従業員のための適切なインセンティブを確立しているかどうかを評価します。報酬委員会は、我々のCEOおよび他の役員の報酬に関連する会社の目標および目標を審査·承認し、これらの目標および目標に基づいてこれらの役員のパフォーマンスを評価し、これらの評価および審査に基づいてこれらの役員の報酬を決定し、これらの役員と達成された任意の雇用関連合意、任意の提案された解散費スケジュールまたは制御権変更または同様の合意を取締役会に提案する。給与委員会はまた私たちの株式計画に基づいて株式オプションと他の奨励を付与する。報酬委員会は、報酬委員会およびそのメンバーの業績および報酬委員会規約の十分性を少なくとも毎年検討して評価する。
私たちの報酬委員会はJay KimとHarinne Kimで構成され、Mr.Kimは報酬委員会の議長を務めている。
私たちの取締役会は、https://ir.yoshiharuramenn.com/コーポレート/ガバナンス-ファイルで見つけることができる報酬委員会の書面規約を採択しました。私たちの給与委員会は完全に独立した取締役で構成されているにもかかわらず、制御された会社として、免除要求に頼ることができます。
報酬委員会は相互に関連している
私たちは私たちの職員たちが給与委員会に勤めていないと予想している。私たちの給与委員会のメンバーの中で誰も私たちの管理職や従業員を務めたことがありません。
会社管理基準
私たちのbr取締役会はすでにナスダック市場のコーポレートガバナンス規則に基づいてコーポレートガバナンス指針を採択しました。
44 |
リスク規制
私たちの取締役会は現在私たちのリスク管理プロセスを監視する責任がある。取締役会は私たちの全体的なリスク管理戦略と私たちが直面している最も重大なリスクに重点を置いて、管理層が適切なリスク緩和戦略 を実施することを確保する。取締役会はまた、その一般的な監督·承認会社事項や重大な取引に関する特定リスク管理事項を通知された。
我々の取締役会には常設のリスク管理委員会はありませんが、私たちの取締役会全体および私たちの取締役会の各常設委員会を通じてこの監督機能を直接管理し、これらの委員会はそれぞれの規制分野の固有のリスクを処理します。特に、私たちの取締役会は戦略的リスクの監視と評価を担当し、私たちの監査委員会は、私たちの主要な財務リスクの開放を監視し、これらの開口を監視·制御するための私たちの管理層の措置を監督し、私たちの報酬委員会は、私たちの任意の報酬政策や計画が不必要なリスクを奨励する可能性があるかどうかを評価し、監視する。また、私たちの監査委員会は、私たちの内部監査機能の業績を監督し、関連者取引を審議し、承認したり、承認したりしません。
私たちの経営陣は日常的なリスク管理を担当している。このような監視は、企業、戦略、財務、運営、コンプライアンス、および報告レベルに存在する可能性のある潜在的リスクを識別、評価、解決することを含む。
リスク と補償政策
私たちの報酬計画と政策は、これらの計画および政策が合理的に私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性があるかどうかを決定するために、私たちの報酬計画と政策を分析した。
リーダーシップ取締役会構造
取締役会議長とCEOのポストは現在同じ人で、私たちには独立した取締役はいません。私たちの定款と会社の管理基準は私たちの会長とCEOのポストの分離を要求していないため、私たちの取締役会は同じ人が職位を担当することが私たちの現在の適切な指導構造だと考えています。2023年12月31日現在、取締役会のリーダーシップは、私たちの取締役会がその役割を効果的かつ効率的に履行できるようにし、わが社の規模と範囲とその財務状況を考慮することが適切であることを決定しました。
取引法第16条(A)条を遵守する
取引法第br第16(A)節では、当社の役員、取締役及び実益が、私たちの登録カテゴリの株式証券の10%を超える個人が、初期持分報告及び私たちの普通株式及び他の持分証券の所有権変更報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。米国証券取引委員会の法規によると、これらの幹部、役員、および10%を超える実益所有者は、この報告者によって提出されたすべての第16(A)条の表のコピーを提供しなければならない。私たちに提出されたこのような表の審査とある報告者の書面陳述だけに基づいて、2023年12月31日までの年度中に、私たちの役員、取締役、および10%以上の実益所有者に適用されるすべての報告書が“取引所法案”第16条(A)条の規定に従ってタイムリーに提出されたと信じています。
短期運転利益返却
私たちの総裁兼最高経営責任者のJames Chaeは、私たちが2023年に株を買収して売却して利益を稼ぐためにJamesが獲得した空振り利益を再獲得するために、2,500ドルを私たちに支払った。
インサイダー取引政策
私たちの“ビジネス行為と道徳基準”は、当社の取締役、上級管理者、従業員がわが社に関する重大な非公開情報を知って私たちの証券を購入または売却し、わが社の証券を取引する可能性のある他の人へのこのような情報の開示を禁止し、そうでなければ、インサイダー取引法の遵守を要求します。私たちは、(I)特定の期間内および重大な非公開情報を持っている場合に私たちの証券を取引することを禁止する、私たちの役員、上級管理者、および従業員に適用されるより強力なインサイダー取引政策を制定しています。(Ii)限られた状況で事前に保険管理人の承認を得ない限り、私たちの証券に基づく派生証券を空売りまたは売買すること、および(Iii)私たちの証券を使用して保証金または他のローンを獲得することを含む、私たちの証券をヘッジしてはいけません。
第br項11.役員報酬
報酬 理念
私たちの報酬理念は
● | 実績別料金(Br); | |
● | 公平な報酬は市場基準と競争力がある | |
● | 報酬は会社が置かれている成長段階と職場レベルに応じて組み合わされる | |
● | 会社の長期的で持続可能な利益成長のために努力するよう従業員を激励する。 |
45 |
役員報酬計画目標{br
私たちの報酬計画は、任命された各役員(NEO)に業界内で公平で競争力のある報酬プランを提供することを目標としています
● | 私たちの中長期的なビジョンを実現するために優秀な人材を誘致して採用します | |
● | 従業員を励まし、育成し、維持し、 | |
● | 任命された各役員の財務利益を株主を含む利害関係者の利益と一致させ,任命された役員ごとにわが社の価値向上に貢献することを奨励する. |
私たちが指名した2023年度幹部は
● | 董事会主席兼最高経営責任者の蔡崇信さん;そして | |
● | Soojae 首席財務官Ryan Cho |
行政管理
今回の発行が完了した後、私たちの給与委員会(独立取締役2人を含む)は、私たちの役員報酬計画を監督し、私たちに支払われる近地天体の報酬の性質と金額を承認する責任があります。委員会はまた私たちの株式報酬計画と奨励を管理するだろう。
報酬要素
我々の近地天体補償計画は、以下の補償要素からなり、各要素は以下でより深く説明されている
● | 基給 ; | |
● | パフォーマンスベースのボーナス ; | |
● | 株式に基づく奨励的な報酬 | |
● | 一般福祉 。 |
基本給
基本給与は、各 NEO の業績、役割と責任、およびリテンションの考慮事項を反映した年間固定レベルの現金報酬です。
パフォーマンスベースの ボーナス
経営陣に強い業績を推進し、当社の事業目標の達成に報酬を与えるために、当社のエグゼクティブ報酬プログラムには、 NEO に対する業績に基づくボーナスが含まれています。当社の報酬委員会は、会計年度の第 1 四半期に NEO ごとに業績に基づく年間目標 ボーナスを設定しています。
46 |
公平な報酬
当社は、株主のために達成した長期的な業績と NEO に提供される報酬をリンクさせ、 NEO が当社の長期的な成功に引き続き利害関係を持つことを確保するために、 NEO に株式ベースの報酬を支払うことがあります。
概要 利点
当社の NEO には、同様の状況にある役員に一般的に提供されると考えるその他のフリンジベネフィットがあります。
集計表 給与表
以下の表は、 2023 年と 2022 年の NEO に授与された、獲得された、または支払われた報酬を要約しています。
概要 報酬表 — 役員
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | |||||||||||||||||||||||
名称と主要ポスト | 年.年 | 賃金.賃金 | ボーナス.ボーナス | 株式大賞 | 選択権 賞.賞 | 非持分 激励計画 補償する | 年金価額及び不適格繰延報酬所得の変動 | 他のすべての 補償する | 合計する | |||||||||||||||||||||||
($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||
ジェームズ · チェー 最高経営責任者 取締役会の議長と | 2023 | $ | 285,000 | $ | 55,000 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | $ | 340,000 | ||||||||||||||||||||
Soojae Ryan Cho, 首席財務官 | 2023 | $ | 144,000 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | $ | 144,000 | |||||||||||||||||||||
ジェームズ · チェー 最高経営責任者 取締役会の議長と | 2022 | $ | 285,000 | $ | 632,000 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | $ | 917,000 | ||||||||||||||||||||
Soojae Ryan Cho, 首席財務官 | 2022 | $ | 91,000 | -0- | $ | 56,000 | -0- | -0- | -0- | -0- | $ | 147,000 |
まとめ給与表の説明
当社は、 2022 年 11 月 21 日に James Chae を最高経営責任者として、年俸 285,000 ドルの雇用契約を締結しました。現時点ではストックオプションおよび / またはワラントプログラムはありませんが、将来的に開発される可能性があります。雇用契約書の写しを添付しています。
47 |
当社は、 2022 年 5 月 23 日付で、 Cho Soojae Ryan を当社の最高財務責任者に任命しました。当社のオファーレターは、 2023 年 5 月 22 日までの最初の任期で任意の雇用を規定しており、 60 日前書面による通知で任期を更新しないことを決定しない限り、毎年自動的に更新されます。当社は、業績に基づいて毎年調整し、 Cho 氏に年間 144,000 ドルの補償を行うことに合意しました。Cho 氏はまた、契約日から 3 ヶ月間付与されるクラス A 普通株式の 56,000 ドルに相当する制限付き株式助成金を受け取ります。オファーレターのコピーを添付します。
上記の を除き、現在、 NEO との雇用契約はありません。
優秀 年末エクイティアワード
2023 年 12 月 31 日現在、各 NEO に対して未払いの株式賞はありませんでした。
変更終了または制御時の支払い
私たちの近地天体は、雇用終了や制御権変更時に支払いや他の福祉を得る権利がありません。
退職 計画
私たちは繰延給与、退職、年金、利益共有計画を維持しません。
包括持分インセンティブ計画
2022年2月4日、私たちは2022計画と呼ぶインセンティブ計画を採択しました。具体的な条項は以下の通りです。
主な機能
Br}2022計画は、条件に適合する従業員、非従業員取締役、および他のサービスプロバイダの株式報酬スケジュールと株主利益との間の整合性を強化することによって、ベストプラクティスを促進する複数の条項を含む。これらの規定には、以下の内容が含まれているが、これらに限定されない(本報告添付ファイル形式で添付されている“2022年計画”実際の文書は、その全文に保留意見がある)
● | 割引オプションやSARSはありませんそれは.株式オプションと特別引出権(定義は後述)は、一般に授出日関連株式の時価を下回る取引価格 で付与されてはならない。 | |
● | 株主の承認なしに再定価はできないそれは.当社の資本変動に関連している以外に、株式オプションまたは特別引出権の購入価格が株式時価よりも高い場合には、株主のbrの承認を受けずに株式オプションまたは特別引出権の購入価格を低下させることはなく、株価オプションまたは特別引出権を用いて低い(またはない)買収価格の新しい奨励または現金と交換することもない。 | |
● | 譲渡不可性 それは.取締役会及び/又は報酬委員会の承認を得ない限り、ボーナスは、“2022年計画遺言”又は世襲法律及び分配に別段の規定がない限り、一般的に譲渡されてはならない。 | |
● | 無 自動付与それは.2022年計画では、いかなる個人にも自動的に贈与金を支給する規定はない。 | |
● | 複数の賞タイプそれは.2022年計画では、非法定株式オプション(NSO)、奨励株式オプション(ISO)、株式付加価値権(SARS)、制限株式単位(RSU)、制限株式、その他の株式ベースの奨励、現金奨励が許可される。この奨励タイプの広さは、付与時に適用される会計、税務、その他の基準に基づいて奨励をカスタマイズできるようになるだろう。 | |
● | 追い返す 2022計画に基づいて受け取ったまたは支払われていないすべての報酬、金額、または福祉は、私たちの払戻または同様の政策またはそのような行動に関連する任意の適用可能な法律に基づいて、払戻、ログアウト、払戻、撤回、返金、減額、または他の同様の行動を行う。 | |
● | 独立して監督する。2022年計画は取締役会の独立したメンバーで構成された委員会で管理される。 |
48 |
材料br 2022年計画の特徴
“2022年計画”の具体的な条項の概要は以下のとおりである。本“2022年計画”要約は“2022年計画”の完全な記述ではなく,その全文は“2022年計画”の実際のテキストに制限されている
資格 と参加奨励は2022年計画に基づいて会社とその子会社の高級管理者、従業員とコンサルタントおよび会社の非従業員取締役に授与することができる。これらの報酬のいずれもパフォーマンスボーナスとして使用することができ、本プロトコルの条項および条件に基づいてパフォーマンス目標を達成するbr}を奨励することができる。
計画 管理それは.取締役会は2022年計画の管理に関する権力と権力を持っており、これはわが社のガバナンス文書や適用法律と一致している。その定款によると、給与委員会は2022年計画を管理する。
賞タイプ: それは.2022年計画によると、ISO、NSO、SARS、制限株、RSU、その他の株式ベースの奨励、現金報酬のタイプを付与することができる。
ライセンス株式数 本計画により付与された株式総数は、A類普通株または株1,500,000株以下である。本計画に基づいて発行される株式には、許可されているが発行されていない株式の全部または一部が含まれ、在庫株または公開市場で購入された株式、または他の方法で購入された株式が含まれ、これらはすべて吾等によって時々決定される。2022年計画第15節の調整 により,この計画により発行可能な1,500,000株が奨励として 株式オプションを発行することができる.
カウントを共有するそれは.本計画によると、現金で決済されたいかなる報酬も株とはみなされない。任意の報酬が満期または終了した場合、 の全部または一部が返送または没収された場合、その報酬に含まれる未発行株は、再び報酬に使用することができる。 任意の代替報酬の場合、代替報酬は、2022計画に従って保持されている株式数には計上されない。
株式オプションと非典
オプションとSARS を付与するそれは.報酬委員会は、ISO、NSO(総称して“オプション”と呼ぶ)、およびSARSを“2022計画”の下の贈与者に付与することができる。SARSは他の賞と一緒に授与することもできるし、他の賞の構成要素として授与することもでき、単独で授与することもできる。
演習オプション価格と非典それは.香港特別行政区は、行使時に(1)行使当日の公平な市場価値が(2)香港特別行政区が価格を行使する権利を超える権利を獲得する権利を付与する。香港特別行政区付与協定(代替奨励を構成する授与協定を除く)は、付与日に株式がその日の公平市価 を下回らないように決定される特別行政区行使価格を指定する。引受権付与日の後にオプションを行使していないと同時に付与された特別行政区はオプション価格と等しい特別行政区行権価格を持ち、特別行政区行権価格は株式付与日の公平な時価を下回ってはならないことが条件となる。
オプションとSARSの付与 それは.取締役会および/または報酬委員会は、オプションまたは特別行政区が行使可能な条項および条件(任意の業績要件を含む) を決定し、この情報を入札プロトコルに含める。
ISOに対する特殊な 制限それは.当該引受権は、当該引受人が当社又は当社の任意の付属会社の従業員であり、任意の例年(被授権者の雇用主及びその付属会社のすべての他の計画に基づいて)当該引受人が所有するすべてのISOが初めて行使可能な株式の公平な市価合計(株式購入時に定める)が100,000ドル以下の範囲内でのみISOを構成する。この制約は,オプションが付与された順に オプションを考えることで適用される.
49 |
制限された 株とRSU
付与された場合、報酬委員会は、限定株またはRSUの付与に適した会社または個人業績目標を満たすことを含む、一定期間および任意の追加制限を決定することができる。制限株 あるいはRSUを付与するたびに異なる制限期間と付加制限を受ける可能性がある。制限された間、または任意の他の適用制限を満たす前に、制限された株式またはRSUを売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で保証または処理してはならない。報酬委員会が付与協定に別途規定されていない限り、限定株の保有者は、投票権および配当権を含む株主として権利を有することになる。
その他の株奨励
報酬委員会は株式ベースの他の奨励金を適宜付与することができる。“2022年計画”の要求に基づき、他の株式奨励の条項は適用される奨励協定に規定される。
パフォーマンス(Br)賞
被贈与者が付与または和解の任意の裁決を行使または受理する権利およびその時間は、補償委員会が規定する可能性のある履行条項条件に制限される可能性がある。いかなる履行条項又は条件を制定する際には、適切と考えられる業務基準及び他の業績測定基準を使用することができる。
ある取引の影響
資本変化の調整 それは.もし私たちの普通株がいかなる資本再編、再分類、株式分割、逆分割、合併、株式交換、株式配当或いはその他の対応株式分配或いは他のbr普通株の増減によって変化した場合、あるいはわが社にいかなる剥離、分割、非常に現金配当或いは他の資産分配が発生した場合、br奨励を付与することができる株式の数量と種類は、未償還奨励の株式の数量と種類を行使または解決することができる。未完成賞に関連した業績目標は、会社が公平に調整する。
ある取引に対する調整 それは.奨励協定には別の規定があるほか、会社取引の場合、2022年計画と奨励はそれぞれの条項に従って有効であるが、会社取引後、(1) 各未完了報酬は、会社取引に関連する合意に規定されているものとみなされるか、または (2)この合意にそう規定されていない場合、各贈与者は、任意の報酬を行使または支払いまたは譲渡する際に、1株当たりの未完了報酬について同じ数量および種類の株式、証券、現金、財産、、株を獲得する権利がある。 または各株主は1株について会社取引で受け取る権利のある他の対価格である.報酬委員会が他の決定をしない限り、そのような株、証券、現金、財産、または他の対価格は、そのような会社の取引前に報酬に適用されるすべてのbr条項および条件(業績基準を含む)に制限される。前述の一般性を制限することなく、会社取引において株主に支払われたり割り当てられたりする対価格が完全に買収または発生した会社の普通株ではない場合、未償還オプションおよびSARSの処理は、会社取引完了時に未償還オプションおよびSARSをキャンセルすることを含むことができる。(A)影響を受けたオプションおよびSARSの所有者が、会社の取引が完了した日から少なくとも15日以内に がオプションまたはSARS(他の態様で行使可能な範囲内)に与えられた時間 または(B)影響を受けたオプションおよびSARSの所有者がオプションまたはSARSに含まれる各株式について(現金または現金等価物で)支払いを取得し、金額は、あるように、ログアウトされたオプションまたはSARSによってカバーされる1株当たりの超過部分に相当する、会社取引において株主に支払われるまたは割り当てられた1株当たりの価格(任意の非現金対価格の価値は、報酬委員会によって決定される)がオプション価格または実行価格 価格よりも高い(場合によって決定される)。
50 |
コントロールで を変更します。制御権変更の日までに支払われていないどの賞についても、以下のいずれかの規定が適用され、具体的には、制御権変更において生じるエンティティが賞を負担するかどうか、変換または置換されているかどうか、および置換の程度に依存し、報酬プロトコルが別途規定されていない限り、
(1) このような報酬が制御権変更に生じるエンティティの仮定,変換または置換されていない場合,制御権変更時に行使可能なこのような未完了報酬は完全に行使可能となり,そのような未完了報酬に対するすべての制限(業績報酬を除く)は失効し,既得不可と没収不可能となる.任意の未完了の業績報酬 のような報酬の下で実現可能な目標支払い機会は、制御権変更時に完全に獲得されたとみなされ、その根拠は、(A)すべての関連業績目標が“目標”レベルでの仮定で実現されるか、または(B)制御権変更前の財政四半期が終了したときに、すべての関連業績目標の目標に対する実際の実現レベル のうちの大きい1つである。
(2) このような報酬が制御権変更に生じるエンティティの仮定、変換または置換である場合、制御権変更の日から24ヶ月以内に、サービスプロバイダが我々の他の理由でサービスを終了する(適用報酬プロトコルに規定があれば、サービスプロバイダが“十分な理由”でサービスを脱退することを含むことができる)、行使可能なこのような未完了報酬は完全に行使可能であり、このような未完了報酬に対するすべての制限(業績奨励を除く)は失効し、既得かつ没収不可となり、没収不可能となる。いかなる未完成の業績奨励に対しても、このような奨励の下で実現可能な目標 支払い機会は離職時に完全に獲得されたとみなされ、その根拠は のすべての関連業績目標の“目標”レベルの仮定達成程度或いは制御権変更前の財政四半期終了までのすべての関連業績目標の目標に対する実際の実現レベルである。
計画の第 期それは.取締役会や報酬委員会が早期に終了しない限り、“2022年計画”による贈与の認可は“2022年計画”の発効日から10周年で終了する。
従業員福祉
私たちの全常勤従業員は、私たちが維持する健康と福祉計画に参加する資格があります
● | 医療歯科視力福祉 | |
● | 基本生命保険と意外死亡と肢保険を解除する。 |
私たちの近地天体は他の条件を満たす従業員と同じようにこれらの計画に参加している。私たちは私たちの近地天体のために健康と福祉計画を維持しない。
不合格の 延期補償
私たちの近地天体は2022年と2023年の間に私たちから何の非限定繰延補償福祉も受けませんでした。
役員報酬
2023年12月31日までの年間で、私たちの従業員役員は取締役会のメンバーを務めることで何の報酬も得られていません。私たちは非従業員取締役のために報酬計画を実施し、非従業員取締役が毎年 現金事前招聘金及び/又は毎年付与された株式オプションを獲得することを計画している。私たちの委員会の議長はいくつかの追加的な予約料を得るだろう。
取締役 は,取締役としての活動に直接関連する旅行,食べ物,宿泊,その他の費用を精算し,取締役会会議に出席する費用を含む.取締役も彼らの賠償契約と私たちの現行の会社登録証明書と定款における賠償条項、改訂と再記載された登録証明書の提供保護を得る権利があります。
51 |
プロジェクト 12.ある実益所有者と管理層の保証所有権及び関連株主事項
次の表は、2024年4月1日現在の投票権付き証券の実益所有権の情報を示しており、この情報は、以下の者から得られた普通株の実益所有権に関する情報に基づいている
● | 私たちが知っているすべての株式発行普通株の5%以上を持っている実益所有者 |
● | 私たち一人一人が私たちの普通株の役員と役員を持っています |
● | 私たちの役員と役員はすべてチームとしています。 |
次の表では、所有権パーセンテージは、2023年4月1日現在発行および発行されたA類普通株1,230,246株およびB類普通株100,000株に基づく。
が別途説明されていない限り、表に記載されているすべての人々は、その実益が所有するすべての普通株式 に対して唯一の投票権および投資権を有すると信じている。以下の表は、私募株式証又は権利の記録又は実益所有権を反映していない。これらの株式承認証及び権利は、本報告日から60日以内に行使又は両替することができないからである。
別の説明がない限り、この表にリストされているすべての人の住所は吉原ユニバーサル会社、ビーチ通り六九四0号です。カリフォルニア州ブエナ公園D-705号室、郵便番号:90621。
実益所有者の氏名または名称 | 実益が保有するA類株式数(1) | A類普通株式流通株率(2) | 実益が保有するB類株式数(1) | B類普通株式流通株比率(2) | 総投票権のパーセント(2)(3) | |||||||||||||||
ジェームズ·蔡 | 648,100 | 52.68 | % | 100,000 | 100.00 | % | 73.90 | % | ||||||||||||
周蘇宰 | 1,400 | * | - | - | * | |||||||||||||||
ジェイ·キング | 10,000 | * | - | - | * | |||||||||||||||
ハリーヌ·キング | 2,500 | * | - | - | * | |||||||||||||||
楊宇志 | 1,000 | * | - | - | * | |||||||||||||||
すべての近地天体と主任を一組(5人) | 663,000 | 53.89 | % | 100,000 | 100.00 | % | 74.57 | % |
* | 1.0%以下の利得所有権 は無視する. |
(1) | 任意の者は、以下のいずれかの株式を所有しているとみなされる:(I)当該者は、投票権または投資を単独でまたは共有する権利を直接または間接的に行使する権利、または(Ii)当該者は、60日以内の任意の時間に実益所有権を取得する権利を有する(例えば、引受権または株式承認証を行使することによって)。別途説明があるほか,当社役員および行政者が表 に示した株式に関する投票権および投資権は実益所有者のみが行使するか,所有者とその配偶者や子供が共同で行使する。 |
(2) | 上記のパーセンテージを計算する際には,転換可能優先株を変換する際に発行される普通株 を既発行株と見なすことができる.また、本表の場合、一人またはグループは、当該人に対して、本募集説明書の発行日から60日以内に買収する権利がある任意の普通株に対して“実益所有権”を有するとみなされる。上述した者または団体が保有する普通株の流通株率を計算する場合、このような者または関係者は、本募集説明書の日付後60日以内に購入した任意の株式を発行済み株式とみなす権利があるが、他の任意の者の所有権パーセンテージを計算することについては、発行済み株式とはみなさない。実益所有とされている株式をここに含めることは実益所有を認めることにはならない. |
(3) | 私たちのB類普通株は1株当たり10個の投票権があり、私たちのA類普通株は1株当たり1投票権を持っている。 |
顧客の利益のために、各証券取引業者の“ストリート名”口座または中央証券信託機関に保有する株式数は、時々私たちが発行した普通株式総数の5%を超える可能性がある。
株式補償計画に基づいて発行された証券
ない。
コントロールにおける変更
ない。
第br項13.何らかの関係や関連取引、および取締役独立性
James Chaeとの関係
2021年9月、吉原持株有限公司はS社として設立され、蔡崇信が直接創立し、完全資本で所有している7社の飲食店実体の全株式と、蔡崇信が保有する業務中のすべての知的財産権を買収し、蔡崇信に9,450,900株の吉原ホールディングス有限公司の全発行と発行済み株式を発行することを目的としている。このような譲渡は2021年第4四半期に完了した。
52 |
吉原ユニバーサル社は2021年12月9日にJames Chaeによってデラウェア州に登録設立された。2021年12月9日、James Chaeは、Yosharu Global Co.と引き換えに、Yames Chae Holdings Co.100%の持分をYosharu Global Co.に貢献し、Aクラス普通株式9,450,900株をJames Chaeに発行した。2021年12月10日、James ChaeからA類普通株670,000株を額面(1株0.0001ドル)で償還した。2021年12月、我々は認可投資家に方向性増発 を行い、1株2.00ドルで670,000株のA類普通株を売却し、取締役会は私たちA類普通株の当時の公平な時価を反映することを決定した。初公募前に,Chaeが保有していた1,000,000株を1,000,000株B類普通株に交換した。2022年2月7日から、我々の取締役会と株主は、James Chaeが保有するB類普通株 がA類普通株に自動的に変換されるなどの事項を明らかにし、この証明書のコピーが証拠として本報告に添付されている改正および再記載された会社登録証明書の形態を一致して承認している。
James Chaeは2023年12月31日現在,我々が発行したB類普通株(100,000株)の100%,A類普通株の52.7%,および我々の総投票権の73.9%を有している。我々のB類普通株 は1株当たり10個の投票権を持っているが,我々のA類普通株は我々がIPOで販売している株式種別であり,唯一公開取引されている株式種別 であり,1株当たり1つの投票権を持つ.このような集中制御は、他の株主が任意の潜在的な合併、買収、または他の株主が有益であると考えられる他の制御権変更取引を開始することを阻止する可能性がある。
関連側取引承認プロセス
私たちの取締役会は、関連取引の承認または承認の政策および手続きが規定されている書面関連者取引政策を採択しました。この政策は私たちの監査委員会によって管理されるだろう。これらの政策規定は、関連する当事者の取引を予備的に承認または承認することを提案するか否かを決定する際に、関心のある取引の条項が同じまたは同様の場合に関連しない第三者が通常入手可能な条項よりも低くないかどうか、および関連する当事者の取引における利益の程度を含む適切であると考えられる他の要因を含む取得可能な関連事実および状況を考慮すべきである。
第 項14.チーフ会計士料金とサービス料です。
我々 は,2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所 にBF BorgersCPA PC(“BFB”)を任命した。BFBは2021年以降、私たちの独立公認会計士事務所となってきた。
2023年度および2022年度に会社に支払う費用
次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日までの財政年度中に、主要監査役BFBが徴収してきた専門サービス料金を示しています
12月31日から23日まで | 12月31日から22日まで | |||||||
料金を審査する(1) | $ | 198,000 | $ | 222,000 | ||||
監査関連費用(2) | — | — | ||||||
税金.税金(3) | 12,000 | 11,000 | ||||||
他のすべての費用 | 104,000 | 33,000 | ||||||
総費用 | $ | 314,000 | $ | 266,000 |
(1) | 監査費用-監査費用には、当社の年次財務諸表を監査し、中間連結財務諸表を審査するために徴収される費用が含まれています。 |
(2) | 監査に関連する費用-これらの費用は主に監査費用を含まない監査に関連する総費用を含む。 |
(3) | 税金-税金brは、私たちの各管轄区のbr所得税申告書の審査と準備を含む税務コンプライアンスと税務提案の総費用を含みます。 |
前置承認政策
私たちの監査委員会は、私たちの独立公認会計士事務所を任命または交換する権利があります(適用される場合は、株主の承認を受けなければなりません)。我々の監査委員会はまた、監査報告書または関連業務を作成または発表するために、独立公認会計士事務所の業務の補償および監督(経営陣と独立公認会計士事務所との財務報告の相違の解決を含む)を担当している。独立した公認会計士事務所は、私たちの監査委員会に招聘され、直接報告します。
我々のbr監査委員会は、我々の独立公認会計士事務所が提供するすべての監査サービス及び許可された非監査サービス(費用及び条項を含む) を予め承認しているが、取引所法第10 A(I)(1)(B)節及びS−X規則第2-01(C)(7)(I)(C)条に記載されている非監査サービスの最低限の例外を遵守しなければならず、このような例外サービスの全てがその後監査が完了する前に承認されることを前提としている。私たちは上記の手続きを遵守し、私たちの監査委員会は他の面でもその定款の規定を遵守した。
53 |
第4部
第15.証拠品および財務諸表の付表
(a) 以下の書類は本報告の一部として提出される:
(1) | 財務諸表 |
ページ | |
独立公認会計士事務所報告 | F-1 |
合併貸借対照表 | F-2 |
連結業務報告書 | F-3 |
合併株主権益変動表 | F-4 |
統合現金フロー表 | F-5 |
財務諸表付記 | F-6 |
(2) | 財務諸表 |
すべての 財務諸表添付表は、適用されないので、または金額が重要でなく必要ではない、または必要な 情報が、本報告のF−1から始まる財務諸表および付記に記載されているので省略される。
(3) | 陳列品 |
添付ファイルインデックスに記載されている展示品を本報告書の一部として提出します。ここに統合された展示品を引用することでアメリカ証券取引委員会サイトwww.sec.govで見つけることができます。
第 項16.テーブル10−Kまとめ
は適用されない.
54 |
独立公認会計士事務所報告
取締役会と
吉春グローバル株式会社及び子会社の株主
財務諸表に対する意見
当社は、吉春グローバル株式会社の 2023 年 12 月 31 日及び 2022 年 12 月 31 日時点の連結貸借対照表、当該連結年度の営業、株主資本、キャッシュフロー計算書、および関連注記 ( 以下、「財務諸表」といいます ) を監査しました。当社の意見では、財務諸表は、すべての重要な点において、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点の当社の財務状態、およびそれ以降の会計年度の業績およびキャッシュフローを公正に提示しており、米国で一般的に認められている会計原則に従っています。
意見を求める根拠
これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会(SEC)とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に基づいて監査を行いました。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。会社 はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちを招いて監査を行うこともありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々のbr監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても 詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの意見に合理的な基礎を提供すると信じている。
/ S / BF Borgers CPA PC
私たちは2021年から会社の監査役を務めています
2024年4月1日
F-1 |
吉晴 グローバル株式会社および子会社
合併貸借対照表
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
棚卸しをする | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
非流動資産: | ||||||||
財産と設備、純額 | ||||||||
経営的リース使用権資産純額 | ||||||||
その他の資産 | ||||||||
非流動資産総額 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主権益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
売掛金と売掛金 | $ | $ | ||||||
信用限度額 | ||||||||
賃貸負債の当期部分を経営する | ||||||||
銀行券売掛金の現行部分 | ||||||||
貸付金の現行部分、 EIDL | ||||||||
金融機関への融資に対処する | ||||||||
関係者の都合で | ||||||||
その他の支払い | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
経営賃貸負債から流動分を差し引く | ||||||||
銀行券売掛金 ( 経常部分を除く ) | ||||||||
飲食店再生基金 | ||||||||
貸付金、 EIDL 、現在の部分を差し引いた | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受金とその他の事項 | ||||||||
株主権益 | ||||||||
A類普通株--$ | 額面価値 ライセンス株; そして それぞれ2023年12月31日および2022年12月31日に発行および発行された株式||||||||
クラス B 普通株式 — $ | 額面価値 ライセンス株; それぞれ2023年12月31日および2022年12月31日に発行および発行された株式||||||||
実収資本を追加する | ||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主権益総額 | ) | |||||||
総負債と株主権益 | $ | $ |
連結財務諸表の注記を参照
F-2 |
吉晴 グローバル株式会社および子会社
統合の作業報告書
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
収入: | ||||||||
$ | $ | |||||||
総収入 | ||||||||
レストラン経営費: | ||||||||
食品 · 飲料 · 消耗品 | ||||||||
労働者 | ||||||||
家賃と水道電気代 | ||||||||
配送 · サービス料 | ||||||||
減価償却 | ||||||||
レストランの総運営費用 | ||||||||
飲食店営業利益 | ||||||||
運営費用: | ||||||||
一般と行政 | ||||||||
関係者補償 | ||||||||
広告とマーケティング | ||||||||
総運営費 | ||||||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の収入(支出): | ||||||||
PPPローン免除 | ||||||||
RRF ローン免除 | ||||||||
固定資産処分利益 | ||||||||
その他の収入 | ||||||||
利子 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他収入合計 | ||||||||
所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税支給 | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
1株当たりの損失: | ||||||||
基本的希釈の | $ | ) | $ | ) | ||||
発行済み普通株式加重平均: | ||||||||
基本的希釈の |
連結財務諸表の注記を参照
F-3 |
吉晴 グローバル株式会社および子会社
合併の株主権益報告書
その他の内容 | 在庫品 | 合計する | 合計する 株主の | |||||||||||||||||||||||||||||
A類株 | B類株 | 支払い済み | 定期購読する | 積算 | 権益 | |||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 売掛金 | 赤字.赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
前年度の購読受領額 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
クラス A 普通株式の取り消しについて | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
B 種普通株式の発行について | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通株を発行する | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
A類普通株を発行する | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
連結財務諸表の注記を参照
F-4 |
吉晴 グローバル株式会社および子会社
統合されたキャッシュフロー表
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純収入と経営活動が提供する現金純額を調整する: | ||||||||
減価償却 | ||||||||
固定資産処分利益 | ( | ) | ||||||
PPPローン免除 | ( | ) | ||||||
RRF ローン免除 | ( | ) | ||||||
資産と負債の変動状況: | ||||||||
棚卸しをする | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
売掛金と売掛金 | ( | ) | ||||||
関係者の都合で | ( | ) | ( | |||||
その他の支払い | ( | |||||||
業務活動におけるNETのアプリケーション | ( | ) | ( | |||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
財産と設備を購入する | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
クレジットラインからの前払い | ||||||||
借入金収益 | ||||||||
債券の返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
金融機関に対する貸付金収益 | ||||||||
金融機関に対する貸付金の返済 | ( | ) | ||||||
普通株式の売却による収益 | ||||||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
現金が純増する | ( | ) | ||||||
現金--期初 | ||||||||
現金--期末 | $ | $ | ||||||
ノンキャッシュファイナンス活動に関する補足開示事項 | ||||||||
給与保護プログラムローンの免除 | $ | $ | ||||||
レストラン再生基金 ( RRF ) 貸付金の免除 | $ | |||||||
キャッシュフロー情報の補足開示 | ||||||||
年間支払った現金 : | ||||||||
利子 | $ | $ | ||||||
所得税 | $ | $ |
連結財務諸表の注記を参照
F-5 |
吉春 グローバル株式会社
連結財務諸表付記
1. 業務的性質
Yoshiharu Global Co. ( 以下「 Yoshiharu 」といいます ) は、 2021 年 12 月 9 日にデラウェア州で設立されました。Yoshiharu は設立以来大きな 取引を行っていません。吉晴は以下の完全子会社を有しています。
名前.名前 | 日付 フォーメーション | 説明 ビジネス | ||
同社は日本ラーメンや他の日本料理を専門としたレストランを持っている。同社は様々な日本式ラーメン、茶碗、前菜を提供している。説明や文意が別に言及されているほか、用語“吉原”、“当社”、“当社”および“当社”を総称して吉原とその付属会社と呼ぶ。
二零二一年九月三十日前、吉原業務(“業務”)は上記の初の7つの独立エンティティ(総称して“エンティティ”)からなり、各エンティティはJames Chae(“Mr.Chae”)が全額所有し、それぞれ1(1)店舗を保有しているが、JJを除く後者は2店舗および業務の知的財産権(“知的財産権”)を持っている。JJ
は2021年10月よりMr.ChaeにこのIPを譲渡した。Mr.Chaeは2021年10月より貢献した
2021年12月9日、吉原は株式交換協定を完了し、持株唯一の株主Mr.Chaeが獲得した
2023年11月22日、吉原ユニバーサル社(“当社”)は、発行されたA類普通株を逆株式分割するための改訂証明書(“改訂証明書”)
を会社改訂後の会社登録証明書に提出した
逆株分割により 株は発行されていない.逆に、株式の逆分割により生じる断片的な株式は、次の整数に四捨五入される。そのためには A類普通株 を発行し,合計 A類普通株は2023年12月31日までに発行された。株式の逆分割統一はすべての株主 に影響を与え、会社が発行した普通株式におけるいかなる株主のパーセンテージ権益も変更していないが、断片的な株式の処理による調整は除外される可能性がある。当社の普通株式認可株式数及び当社の発行済み、発行済み及び発行された優先株認可株式数に変動はありません。
F-6 |
連結財務諸表付記
2. 重要会計政策の概要
列報と合併の基礎
付随する総合財務諸表は米国が公布した公認会計原則(“公認会計原則”) に基づいて作成されたものである。総合財務諸表は、吉原及びその全額付属会社が2022年12月31日及び2021年12月31日まで及びこの期日まで年度に上記1に記載した を付記することを含む。合併後、すべての会社間口座、取引、 と利益はログアウトしました。
初公募株
当社は2022年9月に初公募を完了した(“初公開”)
同社は引受業者に45日間の選択権を与え,最大で購入することができる
2022年9月9日、会社株はナスダック資本市場で看板取引され、取引コードは“YOSH”となった
延期された 製品コスト
延期 発行コストはIPOに直接関連する費用である.これらの費用には法律、会計、印刷、そして届出費用が含まれている。繰延発売コストは2022年9月に初公募で得られた金を相殺し、brが初公開募集を完了した後、追加実収資本に再分類される。
見積りと仮定を用いた
公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成する際には、当社は、我々の合併財務諸表及び付記中に報告された金額に影響を与えるために、見積もりと仮定を行う必要がある。このような推定には、売掛金、未収負債、所得税、長期資産、および繰延税額推定免税額が含まれる。これらの推定は、通常、複雑なbr問題に関連しており、管理職の判断が必要であり、歴史や将来の傾向の分析に関連しており、解決には長い時間が必要であり、時期によって異なる可能性がある。すべての場合、実際の結果は推定と大きく異なる可能性がある。
マーケティングをする
マーケティング
コストは発生時に費用を計上する。マーケティングコストは約5ドルです
配達サービス提供者が受け取る費用
同社の顧客はUber Eats、Door Dashなどの第三者サービスプロバイダを通じてオンラインで注文することができる。これらの第三者サービス提供者は会社に配達料と注文料を受け取る。このような費用は発生時に費用を計上します。配信費用は、添付の統合運営レポートに含まれるbr配信およびサービス料金に含まれる。
収入 確認
販売収入 は、顧客に食品や飲料を販売する際に確認する。収入は顧客から受け取った割引と販売税後の純売上高を表します。
F-7 |
連結財務諸表付記
2. 重要会計政策の概要(継続)
棚卸しをする
在庫はコスト或いは現金化可能な純価値の中の低い者を基準とし、主に腐敗しやすい食品と供給品を含む。コストは先進的な先出し方法を用いて決定された。
支部報告
ASC
280は、細分化報告であり、上場企業にその報告可能な運営部門の財務および記述性情報を報告することを要求する。
会社は、実行決定者が単独の財務情報、業務活動、管理責任を内部評価することによって、その運営部門を決定する。そのため、当社は
財産 と設備
財産と設備はコストから減価償却累計と償却を差し引く。重大な改善は資本化され、副次的な交換、保守と修理は発生時に費用を計上する。減価償却と償却は資産の予定耐用年数で直線的に計算されます。リース改善関連資産の推定使用年数またはレンタル期間の短い1つの償却。予想される寿命は以下のとおりである
家具と設備 | |
レンタル権改善 | |
車両 |
所得税 税
所得税不確実性会計基準“は、納税申告書に申告すべきかどうかまたは予想される申告された税金割引が財務諸表に記録されるべきかどうかを決定することを目的としている。この指導の下で、税務当局が税務状況の技術的価値に基づいて審査を行う場合にのみ、その税務状況が継続する可能性が高く、会社はその税収が不確定な税務状況から利益を得ることができることを確認することができる。財務諸表で確認されたその位置からの税収割引 は、最終決済時に実現される可能性が50%を超える最大割引に基づいて計測される。2023年12月31日現在、会社 は未確認の税収割引が確認または負債として記録されていない。
長期資産減価
環境(例えば不利な市況)が長期資産の帳簿価値が減値する可能性があることを示す場合、当社 は、資産予想将来運営を推定する未割引現金流量(利息費用を含まない)を含む資産帳簿価値の回収可能度を検討するための分析を行う。これらの見積もりは期待 の未来の営業収入、経営傾向と将来性などの要素、及び需要、競争とその他の要素の影響を考慮している。分析 が帳票価値が将来のキャッシュフローから回収できないことを示すと,帳票価値が推定公正価値を超えた範囲で減値損失を確認する.どの減価損失も営業費用として記録されており、これは純収益を減少させる。
信用リスク集中度
会社を集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は,売掛金やその他の正常な業務活動による売掛金 である。その会社は多様な顧客基盤を持っている。会社は信用審査、信用限度額、監視プログラムを通じて売掛金に関する信用リスクを制御している。当社は顧客の財務力を定期的に評価し、信用リスク関連要因に基づいて、必要に応じて回収できない帳簿のために準備しています。そのため、当社はこの支出を超えた売掛金に関する信用リスクの開放口は限られていると信じています。
F-8 |
連結財務諸表付記
2. 重要会計政策の概要(継続)
金融商品の公正価値
会社はASC 820-10“公正価値計量と開示”を使用して日常的な金融資産と負債を評価した。公正価値は、計量日までに市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移動させて受信された金額 と定義される。ガイドラインは,公正価値を計測する際に使用する投入のための階層構造を構築し,利用可能な場合には最も観察可能な投入を使用することを要求することで,観察可能な投入を最大限に利用し,観察できない投入を最大限に削減することを求めている。観察できる投入は,市場参加者が資産や負債を評価するための投入であり,当社以外のソースから得られた市場データに基づいて開発されている。観察不可能な投入とは、市場参加者が資産や負債を評価するために使用される要素に対する会社の仮定を反映した投入である。指導意見 は公正価値を計量するために使用できる3つの投入レベルを確立した
レベル1:活発な市場オファーのような観察可能な投資
第 レベル:アクティブな市場オファー以外に、直接または間接的に観察可能な投入;
第 レベル 3.観察できない投入は,その中で市場データが少ないかまったくないか,報告エンティティに自分の仮説を提出することが要求される.
会社の金融商品には、現金、経営性賃貸使用権資産、純額、売掛金と売掛金、br}支払手形、経営性賃貸負債が含まれています。これらのツールの満期日が短いため、現金、経営的賃貸使用権資産、純額と手形の推定公正価値はその帳簿価値に近い。
賃貸借証書
ASC 842により、当社は、開始時にレンタルが含まれているかどうかを決定します。レンタルは契約であり、一定期間内に確定された資産を制御する権利を提供し、対価格と交換する。確定されたリースについて、会社 は、経営的リースまたは融資リースに分類すべきかどうかを決定する。経営的賃貸貸借対照表には、使用権資産(“ROU資産”)と経営的賃貸負債とが記載されている。ROU資産は会社がリース期間内に対象資産を使用する権利を代表し,経営的リース負債は会社のリースによるリース金の支払い義務を代表する。運営リース資産および経営リース負債はリース開始日に確認し,リース期間内のリース支払いの現在値で計測する。ROU資産には繰延賃貸料負債も含まれている。同社のレンタルプランは一般的に劣性金利を提供しない。したがって、この場合、会社は、開始日に取得可能な情報に基づく逓増借入金金利を用いて、レンタル支払いの現在値を決定する。そのROU 資産と経営賃貸負債を計量することを合理的に決定する際には、当社には賃貸契約の延長または終了の選択権が含まれている。経営的賃貸のリース費用はレンタル期間内に直線的に確認します。 当社はレンタルと非レンタルコンポーネントと賃貸契約を締結し、単一リース構成要素として会計処理を行います。
最近の会計声明
2016 年 2 月、 FASB は ASU No. 2016 — 02 「リース ( トピック 842 ) 」 ( ASU 2016 — 02 ) を発行しました。ASU 2016 — 0 2 は、ファイナンスリースとオペレーティングリースの両方について、リースから生じる資産と負債を認識するエンティティを要求しています。ASU 2016 — 0 2 では、投資家やその他の財務諸表ユーザーがリースから生じるキャッシュフローの金額、タイミング、不確実性をよりよく理解できるように、新たな質的および量的開示も要求されます。ASU 2016 — 0 2 は、 2020 年 12 月 15 日以降に始まる会計年度に有効で、早期採用が許可されています。当社は、 ASU 2016 — 02 を評価し、 2019 年 1 月 1 日付で本ガイダンスを採択しました。
F-9 |
連結財務諸表付記
2. 重要会計政策の概要(継続)
2018年7月、FASBは、ASU 2018-10号“テーマ842、レンタルの編集改善”(ASU 2018-10)を発表した。 ASU 2018-10の修正案は、先に発表されたASU 2016-02のいくつかの態様に追加的な明確化および実施ガイドラインを提供し、ASU 2016-02と同様の有効性および過渡的な要件を有する。ASU 2018-10は、ASCトピック840レンタルにおける現在のレンタルガイド の代わりになります。新たなガイドラインによると,テナントは短期賃貸以外のすべてのリースに対してリース負債を確認しなければならない,すなわちテナントはレンタルによるリース金の支払いを義務化し,割引brで計測しなければならない。また、テナントは、テナントがレンタル期間内に特定の資産を使用または制御する権利を代表する資産である使用権資産を確認しなければならない。ASU 2018−10は,新興成長型会社の中期 と2019年12月15日以降の年次報告期間に適用され,早期採用が許可されている。財務諸表に列報された最初の比較期間開始時またはその後に締結されたリースについては,改正された遡及移行法 適用指導意見を採用すべきである。本ガイドラインは2019年1月1日から施行されます。
2018年7月、FASBはASU第2018-11号、“レンタル(テーマ842):的確な改善”(“ASU 2018-11”)を発表した。ASU 2018−11で採用時比較報告の過渡救済に関する 改正案は,付加的な移行方法を選択するすべての賃貸契約エンティティに影響を与えるが,契約の分離部分は,そのリース契約が実際の便宜的な条件を満たすレンタル者 にのみ影響を与える。ASU 2018-11の改正は、2020年12月15日以降の事業年度およびこれらの事業年度における新興成長型企業の移行期間に適用される。本ガイドラインは2019年1月1日から施行されます。
2019年3月、財務会計基準委員会はASU 2019-01、“レンタル(テーマ842):編纂改善”(“テーマ842”)(“ASU 2019-01”)を発表した。これらの改訂は、主題842の製造業者または取引業者ではないレンタル者の標的資産の公正価値に対する指導を既存の指導意見と一致させる。したがって,リース開始時には,対象資産の公正価値はその コストであり,適用可能な任意の数や取引割引を反映する.ただし,対象資産を取得した日からリース開始までにかなりの時間があれば,公正価値定義(主題820,公正価値計測)(第1期)を適用すべきである.ASU 2019-01はまた、テーマ942“金融サービス--預金管理と貸借”の範囲内のレンタル者に投資活動(第2期)内にすべての“レンタルによって受け取った元金支払い”を列報することを要求している。最後に、ASU免除テナントおよびレンタル者は、会社が新リース基準を採用している会計年度(第3期)に何らかの中期開示を提供する。移行および発効日規定は、問題1および問題2に適用される。これらは、主題842の元の移行要件のための問題3には適用されない。
この 改正は、2020年12月15日以降の会計年度および2020年12月15日以降の会計年度内の移行期間に適用されます。 早期養子縁組を許可する。2019年1月1日から、会社はASU 2019-01を評価し、本ガイドラインを採用した。
“新冠肺炎”がリスク集中度に及ぼす影響
新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)の大流行は全米と全世界の健康と経済状況に重大な影響を与え、公衆のこのウイルス感染に対する懸念により連邦、州と地方当局は提案と/或いは命令を発表し、社会距離或いは自己隔離を要求した。同社は,新冠肺炎の発生と関連するビジネスや旅行制限,伝播を減少させるための行動変化,および運営,財務状況,キャッシュフロー,在庫,サプライチェーン,調達傾向,顧客支払いと業界全体への影響,従業員への影響を継続的にモニタリングしている。新冠肺炎疫病及び関連するbr提案と強制要求の社交距離と現地避難注文により、私たちの業務は深刻に中断された。
F-10 |
連結財務諸表付記
3. 財産と設備
財産と設備は:
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
賃借権改善 | $ | $ | ||||||
家具と設備 | ||||||||
車両 | ||||||||
総資産と設備 | ||||||||
減価償却累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
財産と設備の合計 | $ | $ |
減価償却総額
は$
4. 信用限度額
The
Company has a $
5. 銀行手形支払い
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
2017 年 9 月 22 日 ( $ | $ | $ | ||||||
2018 年 11 月 27 日 ( | ||||||||
2020 年 2 月 13 日 ( | ||||||||
2021 年 9 月 14 日 ( | ||||||||
2021 年 9 月 15 日 ( $ | ||||||||
2022 年 4 月 22 日 ( | ||||||||
2023 年 5 月 22 日 ( $ | ||||||||
2023 年 5 月 22 日 ( $ | ||||||||
2023 年 5 月 22 日 ( $ | ||||||||
2023 年 9 月 13 日 ( | ||||||||
2023 年 9 月 13 日 ( | ||||||||
紙幣の支払総額 | ||||||||
比較的小さな電流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
銀行券売掛金総額 ( 経常部分を除く ) | $ | $ |
以下の表は、 2023 年 12 月 31 日現在の将来の最低支払額を示しています。
ここ数年で | 金額 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
その後… | ||||
合計する | $ |
F-11 |
連結財務諸表付記
5. 支払手形 ( 続き )
2017 年 9 月 22 日 — $250,000 — グローバル AA グループ、株式会社
2017 年 9 月 22 日株式会社グローバル AA グループ(the「 AA 」 ) は、 $
のローンを確保するために必要な標準的なローンの書類を執行しました。
2018 年 11 月 27 日 — $780,000 — グローバル JJ グループ
2018 年 11 月 27 日 ( 金 ) グローバル JJ グループ(the「 JJ 」 ) は、
$の融資を確保するために必要な標準的な融資書類を執行しました
この特定の貸付承認および契約に基づき、利子は変動金利で発生し、ウォール · ストリート · ジャーナルに毎年公表されているプライム · レートである独立したインデックスの変化に基づいて随時変更され、各前払い日から実際に前払いされた資金にのみ発生します。ローンは $の支払いを必要とします。
2020 年 2 月 13 日 — $255,000 — Global CC Group, Inc.
2020 年 2 月 13 日、株式会社グローバル CC グループ(the「 CC 」 ) は、
$の融資を確保するために必要な標準的な融資書類を執行しました
2021 年 9 月 14 日 — $197,000 — グローバル CC グループ、株式会社
2021 年 9 月 14 日、 CC は $の融資を確保するために必要な標準的な融資書類を執行しました。
この特定の貸付承認および契約に基づき、利子は変動金利で発生し、ウォール · ストリート · ジャーナルに毎年公表されているプライム · レートである独立したインデックスの変化に基づいて随時変更され、各前払い日から実際に前払いされた資金にのみ発生します。ローンは $の支払いを必要とします。
2021 年 9 月 15 日 — $199,000 — グローバル DD グループ、株式会社
2021 年 9 月 15 日、株式会社グローバル DD グループ(the「 DD 」 ) は、
$の融資を確保するために必要な標準的な融資書類を執行しました
F-12 |
2022 年 4 月 22 日 — $195,000 — Yoshiharu Cerritos.
2022 年 4 月 22 日、 Yoshiharu Cerritos ( 以下、「 YC 」 ) は、 $$ の融資を確保するために必要な標準的な融資書類を執行しました。
この特定の貸付承認および契約に基づき、利子は変動金利で発生し、ウォール · ストリート · ジャーナルに毎年公表されているプライム · レートである独立したインデックスの変化に基づいて随時変更され、各前払い日から実際に前払いされた資金にのみ発生します。ローンは $の支払いを必要とします。
2023 年 5 月 22 日 — $138,000 — グローバル BB グループ、株式会社
2023 年 5 月 22 日、株式会社グローバル BB グループ(the「 BB 」 ) は、 $の融資を確保するために必要な標準的な融資書類を執行しました。
この特定の貸付承認および契約に基づき、利子は変動金利で発生し、ウォール · ストリート · ジャーナルに毎年公表されているプライム · レートである独立したインデックスの変化に基づいて随時変更され、各前払い日から実際に前払いされた資金にのみ発生します。ローンは $の支払いを必要とします。
2023 年 5 月 22 日 — $196,000 — グローバル CC グループ、株式会社
2023 年 5 月 22 日、株式会社グローバル CC グループ(the「 CC 」 ) は、 $のローンを確保するために必要な標準的なローンの文書を実行しました。
この特定の貸付承認および契約に基づき、利子は変動金利で発生し、ウォール · ストリート · ジャーナルに毎年公表されているプライム · レートである独立したインデックスの変化に基づいて随時変更され、各前払い日から実際に前払いされた資金にのみ発生します。ローンは $の支払いを必要とします。
2023 年 5 月 22 日 — $178,000 — グローバル DD グループ、株式会社
2023 年 5 月 22 日、株式会社グローバル DD グループ(the「 DD 」 ) は、 $のローンを確保するために必要な標準的なローン文書を執行しました。
この特定の貸付承認および契約に基づき、利子は変動金利で発生し、ウォール · ストリート · ジャーナルに毎年公表されているプライム · レートである独立したインデックスの変化に基づいて随時変更され、各前払い日から実際に前払いされた資金にのみ発生します。ローンは $の支払いを必要とします。
2023 年 9 月 13 日 — $150,000 — Yoshiharu Garden Grove
吉治ガーデングローブ ( 以下「吉治ガーデングローブ」といいます。 ) は、 2023 年 9 月 13 日に、 $
の融資を確保するために必要な標準的な融資書類の作成を行いました。
この特定の貸付承認および契約に基づき、利子は変動金利で発生し、ウォール · ストリート · ジャーナルに毎年公表されているプライム · レートである独立したインデックスの変化に基づいて随時変更され、各前払い日から実際に前払いされた資金にのみ発生します。ローンは $の支払いを必要とします。
2023 年 9 月 13 日 — $150,000 — Yoshiharu Laguna
2023 年 9 月 13 日、 Yoshiharu Laguna ( 以下「 YL 」といいます ) は、 $$ の融資を確保するために必要な標準的な融資書類を執行しました。
この特定の貸付承認および契約に基づき、利子は変動金利で発生し、ウォール · ストリート · ジャーナルに毎年公表されているプライム · レートである独立したインデックスの変化に基づいて随時変更され、各前払い日から実際に前払いされた資金にのみ発生します。ローンは $の支払いを必要とします。
F-13 |
連結財務諸表付記
6. ローンに対応して購買力平価
2021年2月16日-131,600ドル-Global AA Group,Inc.
2021年2月16日、Global AA Group,Inc.(略称AA)は、Paycheck
保護計画ローン(AA PPPローン)を取得するために必要な標準ローンファイルに署名した
AA PPPローンはSBAによって管理されている。ローンの金利は
2022年2月1日、$
2021年2月16日-166,700ドル-Global JJ Group,Inc.
2021年2月16日、Global JJ Group,Inc.(略称JJ)は、購買力平価ローンを取得するために必要な標準ローン文書
(JJ PPPローンと略す)に署名した
F-14 |
連結財務諸表付記
6.売掛金ローン、購買力平価(継続)
JJ PPPローンはSBAで管理されています。ローンの金利は
2022年2月9日、$
2021 年 2 月 16 日 — $87,600 — Global BB Group, Inc.
2021 年 2 月 16 日、株式会社グローバル BB グループ(the「 BB 」 ) は、 $PPP ローン ( 「 BB PPP ローン」 ) を確保するために必要な標準的な融資書類を執行しました。
BB PPP ローンは SBA が管理しています。貸付金の金利は
On
2022 年 2 月 24 日, $
F-15 |
連結財務諸表付記
7. ローンの支払い、 EIDL
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
2020 年 6 月 13 日 ( | $ | $ | ||||||
2020 年 6 月 13 日 ( | ||||||||
2020 年 7 月 15 日 ( | ||||||||
貸付金総額、 EIDL | ||||||||
比較的小さな電流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
貸付金総額、 EIDL 、経常部分を除く額 | $ | $ |
以下の表は、 2023 年 12 月 31 日現在の将来の最低支払額を示しています。
ここ数年で | 金額 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
その後… | ||||
合計する | $ |
2020 年 6 月 13 日 — $142,104 — グローバル AA グループ、株式会社
2020 年 6 月 13 日株式会社グローバル AA グループ(the「 AA 」は、 COVID—19 のパンデミックが AA の事業に与える影響を考慮して、 SBA の経済被害災害ローン ( 「 EIDL 」 ) 支援プログラムの下で、 SBA から融資 ( 「 EIDL ローン」 ) を確保するために必要な標準的な融資書類を執行しました。
その特定の融資承認および契約に基づき、 AA は AA EIDL ローンの元本総額 $を借り入れました。
これに関連して、 AA は、 ( i ) SBA の利益のための融資 ( 慣習的なデフォルト事象を含む ) と、 ( ii ) SBA に AA のすべての有形および無形の個人財産に対する担保権益を付与する担保契約 ( 慣習的なデフォルト事象を含む ) を実行しました。
2020 年 6 月 13 日 — $142,119 — グローバル BB グループ、株式会社
2020 年 6 月 13 日、株式会社グローバル BB グループ(the「 BB 」 ) は、 COVID—19 のパンデミックが BB の事業に与える影響を考慮して、 SBA から EIDL ローン ( 「 BB EIDL ローン」 ) を確保するために必要な標準的な融資書類を執行しました。
F-16 |
連結財務諸表付記
7. LOAN PAYABLES , EIDL ( 継続 )
その特定の融資承認および契約に基づき、 BB は BB EIDL ローンの元本総額 $を借り入れました。
これに関連して、 BB は、 ( i ) SBA の利益のための融資 ( 慣習的なデフォルト事象を含む ) と、 ( ii ) BB のすべての有形および無形の個人財産に対する担保権益を SBA に付与する担保契約 ( 慣習的なデフォルト事象を含む ) を実行しました。
2020 年 7 月 15 日 — $141,642 — グローバル JJ グループ
2020 年 7 月 15 日、株式会社グローバル JJ グループ(the JJ は、 COVID—19 のパンデミックが JJ の事業に与える影響を考慮して、 SBA から EIDL ローン ( 以下「 JJ EIDL ローン」 ) を確保するために必要な標準的な融資書類を締結しました。
JJ は、当該貸付承認及び契約に基づき、 JJ EIDL 貸付の元本総額 $を借入しました。
F-17 |
連結財務諸表付記
8. 金融機関への貸付金
金融機関に支払う貸付金は以下の通りです。
2023年12月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
2023 年 11 月 17 日 ( | ||||||||
2023 年 11 月 17 日 ( | ||||||||
2023 年 11 月 21 日 ( | ||||||||
2023 年 11 月 30 日 ( | ||||||||
2023 年 11 月 20 日 ( | ||||||||
2023 年 11 月 20 日 ( | ||||||||
融資総額に対処する | $ | $ |
9. レストラン活性化基金
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
2021 年 6 月 1 日 ( | $ | $ | ||||||
総合飲食店活性化基金 | $ | $ | ||||||
比較的小さな電流部分 | ||||||||
飲食店活性化資金総額 ( 現行分を除く ) | $ | $ |
2021 年 6 月 1 日 — $700,454 — グローバル JJ グループ、株式会社
2021 年 6 月 1 日、グローバル JJ グループ株式会社(the「 JJ 」 ) は、 $( ¥) のレストラン活性化基金 ( 以下「 RRF ローン」 ) を確保するために必要な書類を締結しました。
RRF ローンは SBA によって管理されています。RRF ローンの金利は
2023年11月28日、$
2023年12月31日現在、すべての支払手形、ローン対応で違約は発生していない。
F-18 |
連結財務諸表付記
10. 関係者取引
社には以下の関連先取引がある:
● | 欠関連側
-会社はAPIIS金融グループに時々融資を提供し、APIIS Financial GroupはJames Chaeが所有する会社であり、同社の大株主で最高経営責任者でもある。残高は無利子で、必要に応じて満期になります。2023年12月31日と2022年12月31日までの残高はドルです | |
● | 関連する報酬-James Chaeに対する補償は、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間#ドル | |
● | 共通に制御されるエンティティの組合せ
-JJは2021年10月からJames ChaeにIP資産を譲渡し,Mr.Chaeが
に貢献した | |
● | 個人配給-2021年12月、当社は販売を受け取りました | |
● | A類普通株をB類普通株に置き換える-2022年9月の初公募を前に、同社はbrを交換した James Chaeが持っているA類普通株が入ります B類普通株の株式。 |
F-19 |
連結財務諸表付記
11. 引受金とその他の事項
支払いを引き受ける
経営的 賃貸使用権(“ROU”)資産および負債は、開始日にレンタル期間内の賃貸支払いの現在値によって確認されます。ROU資産は私たちがレンタル期間内に対象資産を使用する権利を表し、リース負債は私たちがレンタルによって発生した賃貸金の支払い義務を表す。一般的に、手配中の暗黙的な金利は確定しにくいが、当社はその増加借入金金利を利用して賃貸支払いの現在値を決定している。同社の増分借入金利は、その信用格付けの理解に基づいて設定された仮定金利である。レンタルROU資産には、レンタル報酬は含まれていないレンタル金が含まれています。私たちの可変賃貸支払いには主にメンテナンスと不動産賃貸の他の運営費用が含まれています。可変リース支払いは、ROU資産およびリース負債に含まれず、これらの支払いの債務が発生している間に確認される。私たちのレンタル条項は、brを延長すること、またはオプションを行使することを合理的に決定するときにレンタルを終了するオプションを含むことができます。最低レンタル料金のレンタル料金はレンタル期間内に直線的に確認します。
Br社はレンタルと非レンタルコンポーネントとレンタル契約を締結しました。当社はこれらのレンタルと非レンタル構成要素 を単一のレンタル構成要素として計算することを選択しました。
ASC 842によれば、レンタル料金の構成は以下のとおりである
十二月三十一日 | ||||||||
ここ数年で | 2023 | 2022 | ||||||
レンタル費用を経営する | $ | $ | ||||||
レンタル総費用 | $ | $ |
ASC 842によれば、レンタルに関する他の情報は以下のとおりである
十二月三十一日 | ||||||||
ここ数年で | 2023 | 2022 | ||||||
レンタル経営からの経営キャッシュフロー | $ | $ | ||||||
賃貸負債の金額を計上するための現金 | $ | $ | ||||||
加重平均残余賃貸期間--レンタルを経営します | ||||||||
加重平均割引率-レンタル経営 | % |
運営中です | ||||
年度終了日: | レンタルする | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
その後… | ||||
未割引キャッシュフロー合計 | $ | |||
賃貸負債の入金: | ||||
加重平均残存賃貸借期間 | ||||
加重平均割引率 | % | |||
現在の価値 | $ | |||
リース負債 —current | ||||
リース負債 — 長期 | ||||
リース負債 — 合計 | $ | |||
未割引キャッシュフローと割引キャッシュフローとの差額 | $ |
事件があったり
当社は、通常の事業の過程で生じる特定の法的措置やクレームに随時関与する可能性があります。経営陣は、これらの事項は、当社の財務状況や業績に重大な影響を及ぼすことなく解決されると考えています。
F-20 |
連結財務諸表付記
12. 株主権益
A類普通株
当社は、いつでも発行し、残高を有する権限を有しています。
2021 年 12 月に当社の大数株主であるジェームズ · チャイ ( James Chae ) 氏に対して発行された当社 A 種普通株式の発行及び償還に関する詳細は、上記注 1 及び注 8 を参照のこと。
2021 年 12 月、当社は以下の販売のサブスクリプションを受け取りました。
当社は2022年9月に初公募を完了した(“初公開”)
IPO の直前に、当社は
同社はまた、引受会社に 45 日間のオプションを付与しました。
2023年11月22日、吉原ユニバーサル社(“当社”)は、発行されたA類普通株を逆株式分割するための改訂証明書(“改訂証明書”)
を会社改訂後の会社登録証明書に提出した
逆株分割により 株は発行されていない.逆に、株式の逆分割により生じる断片的な株式は、次の整数に四捨五入される。そのためには A類普通株 を発行し,合計 A類普通株は2023年12月31日までに発行された。株式の逆分割統一はすべての株主 に影響を与え、会社が発行した普通株式におけるいかなる株主のパーセンテージ権益も変更していないが、断片的な株式の処理による調整は除外される可能性がある。当社の普通株式認可株式数及び当社の発行済み、発行済み及び発行された優先株認可株式数に変動はありません。
F-21 |
連結財務諸表付記
12. 株主資本 ( 続き )
クラス B 普通株
当社は、いつでも発行し、残高を有する権限を有しています。
B類普通株の 保有者は、A類普通株と同じ1株当たり配当率 に従って会社取締役会が時々発表する配当金を獲得する権利がある。
B類普通株の 保有者は、B類普通株に対してA類普通株への以下の転換権を有する:
● | B類普通株のすべての 株式は,(A)当該等株式がJames Chae実益によって所有されなくなった日および(B)午後5:00の早い で,1対1の原則でA類普通株に自動的に変換される.少なくともJames Chae が実益保有を停止した日の太平洋時間 会社が発行した株の投票権の割合 |
● | B類普通株式保有者を選挙する際には、B類普通株のいずれの株式も自発的にA類普通株に変換することができる。 |
2022年9月の初公募を前に、同社はすぐに交換した James Chaeが持っているA類普通株が入ります B類普通株.
2023年11月22日、吉原ユニバーサル社(“当社”)は、発行されたB類普通株を逆株式分割し、額面$とする改訂証明書(“改訂証明書”)を会社改訂後の会社登録証明書(“改訂証明書”)に提出した
Br社はFASB ASC 260に基づいて1株当たり収益を計算し、これは基本 と希釈後の1株当たり収益を同時に列記することを要求する。基本1株当たり収益は今年度中に発行された株式の加重平均で計算される。当社は2023年12月31日および2022年12月31日までに希釈性普通株は何もありません。
14. 後続事件
会社は、監査された連結財務諸表が発行される日まで、2023年12月31日以降に発生したすべての事件や取引を評価した。この間、当社は2023年12月31日まで、重大な識別可能な後続事件を開示する必要はありません。
F-22 |
添付ファイル インデックス
3.1 | 改訂及び再予約された登録者登録証明書(弊社が2022年2月9日に提出したS-1表登録説明書第1号修正案添付ファイル3.3参照) | |
3.2 | 2023年11月22日に提出された改訂および再登録証明書の改訂証明書(2023年11月24日に提出された現在の報告書の8-Kテーブルの添付ファイル3.1を参照して組み込まれます)。 | |
3.3 | 登録者定款(弊社が2022年2月9日に提出したS-1表登録説明書第1号修正案添付ファイル3.2参照) | |
4.1 | A類普通株式サンプル(弊社が2022年1月25日に提出したS-1表登録説明書添付ファイル4.2参照) | |
4.2 | 代表依頼書表(2022年11月14日に提出されたForm 10-Q四半期報告添付ファイル4.2参照) | |
4.3 | 証券説明* | |
10.1 | 新株ロックプロトコル表(当社が2022年5月31日に提出したS-1表登録書修正案第3号添付ファイル10.1を参照して編入) | |
10.2 | 取締役及び人員弁済契約書表(2022年1月25日に提出されたS-1表登録声明の添付ファイル10.2) | |
10.3 | 2015年11月1日にDaniel D.LimとユニバーサルJJグループ株式会社が締結した商業レンタル(2022年1月25日に提出したS-1表登録声明の添付ファイル10.3を参照して統合されました)。 | |
10.4 | 当社とGlobal JJ Group,Inc.が2015年5月1日に締結した小売センター賃貸契約(2022年1月25日に提出したS-1表登録声明では添付ファイル10.4を参照して当社に組み込まれています)。 | |
10.5 | 胡安·カマーノとGlobal AA Group,Inc.が2016年9月6日に締結した商業賃貸契約(2022年1月25日に提出されたS-1表登録声明の添付ファイル10.5を参考にして組み込まれている)。 | |
10.6 | ショッピングセンターはLa Miranda Center,Inc.とGlobal DD Group,Inc.の間でレンタルされており,日付は2020年7月1日である(2022年1月25日に提出されたS-1表登録声明の添付ファイル10.6を参照して統合される). | |
10.7 | オーウェンOrchard Hills Retail,LLCとYoshiharu Irvineとの間の小売リース日は2020年12月30日である(2022年1月25日に提出されたS-1表登録宣言の添付ファイル10.7登録を参照して成立します)。 | |
10.8 | Targon Property Ownership 2 LLCとGlobal BB Group,Inc.の間の日付は2019年8月22日のレンタル契約である(2022年1月25日に提出されたS-1フォーム登録宣言の添付ファイル10.8を参照して組み込まれる)。 | |
10.9 | Price Reit,Inc.とGlobal CC Group,Inc.の間でレンタルされたショッピングセンターは,2021年3月2日である(2022年1月25日に提出したS-1表登録声明の添付ファイル10.9を参照して統合される). | |
10.10 | SY Ventures V,LLCとGlobal AA Group,Inc.との間のレンタルプロトコル(2022年1月25日に提出されたS−1フォーム登録宣言の添付ファイル10.10を参照して組み込まれる)。 | |
10.11 | Cerritos West Covenant Group LLCとYosharu Cerritosの間で2021年3月2日に締結された賃貸契約(2022年1月25日に提出されたS-1表登録声明の添付ファイル10.11を参照して組み込まれます)。 | |
10.12 | 生命建設開発株式会社と吉原ラーメンの契約契約は、2021年3月23日(添付ファイル10.13を参照して2022年1月25日に提出されたS-1表登録声明に組み込まれています)。 | |
10.13 | 生命建設開発株式会社が吉原ラーメンと締結した契約契約は、2021年7月23日(添付ファイル10.14を参照して、2022年1月25日に提出されたS-1表登録声明に組み込まれています)。 | |
10.14 | 生命建設開発株式会社が吉原ラーメンと締結した契約契約は、2021年3月5日(添付ファイル10.15を参照して2022年1月25日に提出されたS-1表登録声明に組み込まれています)。 | |
10.15 | 本票の日付は,2018年11月27日,Global AA Group,Inc.,Global JJ Group,Inc.と太平洋都市銀行(2022年1月25日に提出したS-1表登録声明の添付ファイル10.16を参考に合併したもの)である. | |
10.16 | 吉原ユニバーサル株式会社2022年総合株式インセンティブ計画(2022年2月9日に提出したS-1表登録説明書修正案第1号添付ファイル10.17を参照することにより組み入れられます)。 | |
10.17 | Yosharu Global Co.とSoojae Ryan Choとの間の従業員招聘状は、2022年5月23日となる(2022年5月27日に提出されたS-1表登録声明修正案第3号添付ファイル10.17を参照して編入)。 | |
10.18 | Center Pointe LLCとYoshiharu Menifeeの間のショッピングセンターレンタルは、2022年5月24日(2022年8月29日に提出されたS-1表登録宣言第5号修正案添付ファイル10.19合併を参照してください)。 | |
10.19 | カリフォルニア州不動産所有者I,LLCとYoshiharu Clementeとの間の賃貸契約は、2022年5月31日である(2022年8月29日に提出されたS-1表登録声明第5号修正案添付ファイル10.20を参照して編入される)。 | |
James ChaeとYosharu Global Co.との間の雇用契約は,2022年11月21日(添付ファイル10.21を参照して2023年3月30日に提出されたForm 10−K年次報告書に組み込まれている)。 | ||
10.20 | Jiana LLC、HJH LLC、Ramen Aku LLC、Jihyuck HwangとYosharu Global Co.との間の資産購入契約は、2023年11月21日(2023年11月27日に提出された現在の8−Kフォームの添付ファイル99.1を参照して組み込まれる)である。 | |
10.21 | 売り手は、Yosharu LVおよびYosharu Global Co.によって2023年11月21日にJihyuck Hwangのために発行された貸出手形を保有する(添付ファイル99.2を参照して2023年11月27日に提出された現在の報告Form 8−Kに組み込まれる)。 | |
10.22 | Yosharu LVおよびYosharu Global Co.は、2023年11月21日にJihyuck Hwangの利益のために署名された変換可能な手形協定(添付ファイル99.3を参照することによって、2023年11月27日に提出された現在の報告書の8−K表に組み込まれる)。 | |
10.23 | 吉原ユニバーサル社とOB資本株式会社が2023年1月4日に締結した証券購入協定(添付ファイル10.1を参照して2024年1月10日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれる)。 | |
10.24 | 登録者子会社リスト(2022年1月25日に提出したS-1表登録声明の添付ファイル21.1合併を参照することにより)。 | |
10.25 | SFAP II Chapman,LLCとYoshiharu Garden Groveの間のリース契約は、2022年7月15日(2022年11月14日に提出されたForm 10-Q四半期報告書の添付ファイル10.3を参照して編入されます) | |
10.26 | 海洋牧場二期有限責任会社と吉原ユニバーサル会社との間の賃貸借契約は、2022年7月18日(2022年8月29日に提出したS-1表登録声明第5号修正案添付ファイル10.18合併を参照) | |
17.1* | 李ヘレンの辞表 | |
31.1* | 2002年サバンズ·オクスリ法第302条によるJames Chaeの認証 | |
31.2* | 2002年サバンズ·オクスリ法第302条によるSoojae Ryan Choの認証 | |
32.1** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編第1350条によるJames Chaeの証明 | |
32.2** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条によるSoojae Ryan Choの認証 | |
97.1* | 払戻政策 |
101.INS* | 連結 XBRLインスタンス文書 | |
101.Sch* | イントラネット XBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
101.カール* | 連結 XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.定義* | 連結 XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.実験所* | 連結 XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書 | |
101.前期* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbase文書 | |
104* | 表紙 ページ相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRL形式) |
* | 同封してアーカイブする。 |
** | 同封で提供します。 |
55 |
サイン
1934 年証券法第 13 条または第 15 条 ( d ) の要件に従い、登録者は、正当に承認された下記者によって、この報告書に署名するよう正当に促しました。
2024年4月1日 | YOSHIHARU ( 吉原 ) 株式会社グローバル | |
差出人: | / s / ジェームズ · チャイ | |
名前: | ジェームズ·チャイ | |
タイトル: | 会長 取締役会、代表取締役社長、最高経営責任者 (CEO) |
1934 年の証券取引法の要件に従い、この報告書は、登録者に代わって、以下の者によって、記載された能力と日付に署名されました。
サイン | タイトル | 日取り | ||
/ s / ジェームズ · チャイ | 会長 取締役会、社長、チーフ | 2024年4月1日 | ||
ジェームズ·チャイ | 執行役員 役員 · 執行役員 | |||
/ s / ソージャエ · ライアン · チョ | チーフ 財務官、財務官、秘書、 | 2024年4月1日 | ||
Soojae Ryan Cho | 担当者 財務会計官 | |||
/ s / Jay Kim | 役員.取締役 | 2024年4月1日 | ||
ジェイ·キム | ||||
/ s / ハリネ · キム | 役員.取締役 | 2024年4月1日 | ||
ハリーヌ·キング | ||||
/ s / ユシル · ヨウ | 役員.取締役 | 2024年4月1日 | ||
Yusil Yeo |
56 |