付属書10.3

非償還契約書

この非償還協定（以下「本契約」という）は2024年5月9日付で、デラウェア州に本拠を置くRedwoods Acquisition Corp.（以下「会社」という）と本契約に署名した当事者（以下「バックストップ投資家」という）との間で締結されます。また、明示されていないかぎり、本契約の各名称は、Transaction契約書（以下で定義）で指定された各名称に従います。

企業価値 $0.0001 per shareの Class A 普通株式（以下「普通株式」という）を保有し、Nasdaq Global Marketで RWOD シンボルで取引されている、その他の証券の中で RWODW シンボルで取引され、RWODR、または他の証券です。

Redwoods株式取得会社、Wyoming法人のANEW MEDICAL、INC.（以下「ターゲット」という）及びANEW MEDICAL SUB,INC.、Wyoming など、時折修正または再発行されるビジネス統合契約書が、2023年5月30日付で調印されました（以下「Transaction契約書」という）。

Redwoods株式取得会社とバックストップ投資家は、Transaction契約書で設計された取引（以下「ビジネス統合」と統一された）のClosingを予想して、この契約に調印しました。

以下の観点から、Backstop Investorは普通株式の保有者として、ビジネスの統合に関連してバックストップ投資家株式を償還する権利を行使し、COI（2021年3月16日付けの改訂済みおよび再発行済株式公式証明書で、2022年2月17日に改訂）に従って、償還価格（COIで定義されている）で償還しました。これは、現在会社の信託口座にある資金のプロラタ部分を受け取る権利を表しています。

クロージング前に、バックストップ投資家は、下降（今日含む）前に業務に関連して普通株式の最大360,000株を償還から撤回することができます。バックストップ投資家は、本条約の実施に関連して、本条約第A号付録の提出により、クロージングごとに指定された数量を指定できます（それ以降に償還から撤回された株式は、以下のように「バックストップ投資家株式」と呼びます）。

ここに、相互合意に基づく対価として、当事者は以下の通り同意します。

1. 償還なしの支払い。バックストップ投資家が以前にバックストップ投資家株式の償還、入札、または提出を選択した場合、当社は、バックストップ投資家によって提出されたかつクロージングの2営業日前までに行われた償還請求を撤回または取り消すことを要求するリクエストを受け入れます。クロージング直後に、会社はバックストップ投資家に対して株式の非償還キャッシュ（以下、「ノン-レデンプションキャッシュ」といいます）の支払いまたは会社の譲渡代理人に対して直ちに支払います。助成金口座で放出された現金。その金額は、バックストップ投資家株式の数（以下、「バックストップ投資家株式」といいます）の積であり、現在の償還価格と5.00ドル（以下、「純資産原価」）の積です。当社は、バックストップ投資家に対してクロージングのタイミングを少なくともクロージングの2営業日前に通知し、助成金口座からの資金の流れの最終草案を提供し、ノン-レデンプションキャッシュをバックストップ投資家に支払うための詳細が1営業日前に分解されていることを確認します。さらに、バックストップ投資家は、取引所を含むクロージングに関連する会議に参加することができますが、これに限定されません。」「Crime Cam 24/7」（ii）償還価格（以下「純資産原価」といいます。）と同額で、在庫の現金を助成金口座から解放してバックストップ投資家に支払うことをすぐに約束します。バックストップ投資家に現在の投資対象口座から資金が溢れるタイミングを少なくとも2日前に通知し、バックストップ投資家が受け取るノンレデンプションキャッシュ（以下「ノンレデンプションキャッシュ」とも呼ばれる）の分解案を1日前に提供します。助成金口座。さらに、バックストップ投資家は、助成口座からの資金の流れに関する会議を含むクロージングに関連するすべての会議に招待され、出席することができます。。2.表明と保証。当事者は互いに、以下を表明し、保証します。（a）設立されて法的に有効な会社、パートナーシップ、または法人であること、および（b）本契約が、倒産、破産および債務者救済に関する法律、特定履行、差止令、その他のエクイタブル救済を規定する法律に従い、その意味において、法的に有効且つ拘束力のある義務であること、（c）実行、調印、および本契約の履行について、すべての必要な法的手続が執行されたこと、および（d）実行、調印、および本契約の履行が、設立証明書、章程、または適用される紙幣に違反せず、または衝突せず、違約（または報告、経過時間などの通知または威力の消失または両方が必要な場合には違約）を構成せず、当事者が所属する協定または文書にもしくはこれらによって拘束されることによって、他の者に終了、変更、加速、またはキャンセルの権利を与えないことを意味します。バックストップ投資家は、本契約に記載されている通りに、ここに示されたバックストップ投資家の名前と反対側にある普通株式の数量を有益に保有していることを当社に保証および表明します。

3.追加の契約。バックストップ投資家は、本契約が有効な期間中、この契約に反することなく、常に（i）バックストップ投資家株式（またはこれらの交換によって受け取った証券）に関連して投票契約または投票信託に入ること、これらの投票契約や投票信託が本契約に基づく義務の遂行と矛盾するか、妨害するか、逆効果をもたらすか、（ii）バックストップ投資家株式（またはこれらの交換によって受け取った証券）に関してプロキシ、同意、または委任状を付与すること、（iii）本契約においてバックストップ投資家の表明または保証が事実不推進または不正確であることを表明または保証する合意書を締結すること、またはバックストップ投資家が本契約のいずれかの義務を履行することを妨げるか、無効にする効果がある合意または行動を行うこと、および（iv）支払いを超える価格でバックストップ投資家株式を購入すること（以下「ブロッカー金額」と定義します（ここで第22節参照）。

4.費用。各当事者は、当座契約およびこれによってもたらされる取引に関連する各自の手数料および費用に責任を負います。

5.終了。本契約およびそのすべての規定は、最初に以下のようになると、次のいずれかが最初に発生した場合に終了し、それ以上有効ではなくなります。（a）取引契約がその条項に従って終了した場合、両当事者の相互書面による同意書、および（c）ビジネス結合の完了後にバックストップ投資家に非償還現金が支払われること。本契約の終了に伴い、当事者による本契約のすべての義務は、人に対する当事者のいかなる責任またはその他の義務なしに有効期限が切れます。ただし、この契約の故意違反については、これにもかかわらず、当事者のいかなる責任も影響しません。本条項1、本条項2、および本契約第4項から第26項までの規定は、本契約の終了後も存続します。さらに、バックストップ投資家が以前に提出した償還請求を撤回した場合でも、この契約が終了しても、会社はバックストップ投資家にノン-レデンプションキャッシュを支払わなければなりません。ただし、本条項7の規定にかかわらず、ビジネス結合のクロージング後に国立証券取引所に登録されない場合、当社はすべてのバックストップ投資家株式を買い取り、（x）バックストップ投資家株式の数（y）償還価格と同額の金額で行われるこの購入および（ii）その後のこの契約は終了します。

6.取引口座の免除。バックストップ投資家は、当社が上場企業のIPOの収益と保有者と一定の他の当事者（IPOの引受人を含み、一定の民間配置の収益を含む）のために保有している信託口座（以下、「信託口座」といいます）を設立したことを認識しています。優良で受託し、正当な理由があり、バックストップ投資家とその関係者の名義で、信託口座に含まれる資産に対して、いかなる権利、所有権、利益、または請求もなく、いかなる分配物や利益もなく、本契約またはその他の事項に関連して、またはそれに基づいていかなる原因であり、契約、不法行為、エクイティまたは法的責任の理論に基づくいかなる法的責任の理論に基づくクレーム、および信託口座に対して、いかなる請求を行ってはならないことに同意します.Why Faith of the Trust Account will not include any rights or claims of Backstop Investor or any of its related parties as a shareholder of the Company to the extent related to or arising from any Backstop Investor Shares. 逆さに、本規定は、助成口座からの資金の流れに関する会議を含むクロージングに関連するすべての会議に出席することができるように、バックストップ投資家が本条約の下での誓約、取り決め、及び理解を持っていることを支持するために、本契約と関連して、バックストップ投資家の約束、取り決め、及び理解の性質を公開する権利を当社に与えます。 また、対照的に、COIに規定された非バックストップ投資家株式に関する償還権（以下「償還権」という）に関して、本項目6の規定は、バックストップ投資家の償還権に影響を与えないことを認識します。提供する7.公開開示。当社は、この契約の存在を含む、当社、普通株式、またはビジネス統合に関する他の投資家に対するいかなる非公開情報も、現在および今後、その他の投資家が知りえず、Current Report on Form 8-Kファイルとして訴追されない限り、バックストップ投資家とその関連会社および/またはアドバイザー基金の名前を含みません。本契約の実行後1営業日以内にSEC（「現行報告」という）に現在報告し、Current Report以降、そのような非公開情報を他の投資家が知り得ないようにすることを当社とその代理人に命じます。また、本契約に基づくバックストップ投資家の誓約、取り決め、および理解の性質を当社がSECに提出することを妨げることはありません。」「Crime Cam 24/7」しかし、本契約に反する故意違反については、本契約の終了にかかわらず、当事者のいかなる責任も影響しません。

逆説的に、本規定は、非バックストップ投資家株式に関連するいかなる資産権または条件の実施、感謝、または設定を制限するものではないが、バックストップ投資家が関連するバックストップ投資家株式に関連して、信託口座に含まれる任意の資産に関するバックストップ投資家またはその関連者の権利またはクレームを含みません。以下のことに留意してください：COIに規定された非バックストップ投資家株式に関する償還権（以下「償還権」という）に関して、本項目6の規定は、バックストップ投資家の償還権に影響を与えないことを認識します。提供する8.公開開示。当社は、その存在が法律によって要求されない限り、バックストップ投資家またはその関連者の名前を含めない、ビジネス結合、普通株式、または他の条件に関する材料条項を記載するCurrent ReportをSECに提出することになります。Current Reportが提出された後、当社または代表者が、本条項で定められた他の投資家に、本契約を含まない会社、普通株式またはビジネス結合に関する重要な非公開情報を開示しないようにし、他の投資家がCurrent Reportの提出後にそのような重要な非公開情報を所有していないことを確認します。ただし、SECとの提出に関して、当社は、バックストップ投資家の関連コミットメント、アレンジメント、および本契約に基づくバックストップ投資家の取り決めおよび理解の性質を公に開示する権利を有するものとします。

7. 公開情報開示。本契約の重要条件を報告する現行報告書（「現行報告書」）を米国証券取引委員会に提出しますが、Backstop Investor及びその関連会社及び/または投資アドバイスファンドの名称を法律に従って除外します。本契約の締結後1営業日以内に提出する。 Common Stockまたはビジネスコンビネーションに関する会社、株式、またはその他の投資家に対し、本契約の存在を除き、その他の投資家が現行報告書の提出後にそのような内部の非公開情報を持つことがないように、会社はその代表者に対し、そのような非公開情報を開示しません。本契約のいかなる規定にもかかわらず、Backstop Investorは、会社が米国証券取引委員会に提出するファイリングで、Backstop Investorのコミットメント、取り決め及び本契約に基づく理解の性質を公開する権利を有することに同意します。

8. 管轄法。 この契約、当事者の権利と義務、およびこの契約に基づき、または関連して発生する（契約、不法行為、および条令を含む）あらゆる紛争については、デラウェア州の法律に従って解釈され、施行されます。他の管轄法の原則やルールが適用される場合でも、そのような原則やルールが他の管轄法の適用を要求または許可する場合を除きます。当事者は、不可撤回的に、この契約に関連するあらゆる請求について、米国デラウェア地区裁判所に排他的な管轄権を提出し、またはそのような裁判所が管轄権を持たない場合は、州立デラウェア州の申し立てを担当する。ウィルミントンの裁判所。当事者は、そのような請求がこのようなデラウェアの連邦または州の裁判所で聴聞および決定される旨合意し、かつそのような裁判所においてそれらの管轄権が排他的であることに同意します。各当事者は、このような管轄権に従うことに同意し、そのような行動、訴訟、または手続きにおいて、そのような管轄権に従わないと主張することはしないことに同意します。そのような裁判所で有効で十分なプロセスまたはその他の書類が提供されたとき、このような訴訟に関連するすべての書類を郵送することに同意します（セクション23に従って提供される方法または許可されるその他の方法に従ったものとします）。

9. 陪審裁判の放棄。適用される法律が放棄できない場合を除き、各当事者は、存在する場合、各当事者またはそれらに関連する、口頭または書面による声明または行動について、この契約またはこれに基づき、またはこれに関連するあらゆる契約、不法行為、条令、株式、その他の証券、均等な利益またはその他の場合について、契約、不法行為、条令、株式、その他の証券、均等な利益またはその他の場合について、陪審裁判を受ける権利を不可撤的に放棄します。各当事者はさらに、そのような訴訟は裁判所裁判によって決定されるものとし、各当事者によって提出されたこの契約のコピーを裁判所に提出することができることを同意し、陪審裁判権の放棄の同意書として。このような訴訟に関するデラウェアの連邦または州の裁判所で聞くことに同意します。

10. 自由に取引可能。 会社は、合併後、バックストップ投資家株式が制限付き伝説なしで自由に取引可能であることを確認します。バックストップ投資家株式は、会社が提出する登録声明に従って再登録する必要はありません。 Backstop Investorは、証券法の規定に基づくSECが提出する登録声明において、法定有償譲渡人として識別されるべきではありません。

11. フォームW-9またはW-8。 バックストップ投資家は、合併の実施前または実施時に、適用される場合には、完了したIRSフォームW-9またはフォームW-8を会社に提出することとします。

12. 源泉徴収税。 この契約の他の規定にかかわらず、会社およびその代理人および代表者が適用される場合、1986年の内部収益法（改正されたもの）またはその他の適用法律に基づき、ここで示された金額から必要とされる源泉徴収税額を引き落とし、引き下げることができます（および適用税法において支払われたとみなされるその他の金額）。そのような金額が引き落とされた場合、そのような引き落とされた金額は、そのような引き落としによってのみ支払われたとみなされ、そのような引き落としによって徴収および引き落とされたとみなされます。

13. 非依存。 バックストップ投資家は、この契約またはここで検討されている手配に関連する専門家、財務、および税のアドバイザーを含む、バックストップ投資家自身のアドバイザーに相談する機会を得ており、バックストップ投資家は、会社またはその代理人またはアフィリエイトが、この契約またはここで検討されている手配に関連する、財務、税務、その他のアドバイスを提供したり提供することはないことを認めます。 ここで認められ、またはここで検討されるアドバイスに関連する受信機会。

14. 第三者受益者なし。 この契約は、当事者、ターゲット、およびそれらの各後継者および許可された譲受人の唯一の利益のために存在します。このセクション16で明示的に名前が挙げられていない限り、この契約は、他のいかなる人物にも、法的または平等な資格、利益、または救済権を与えることを意図しておらず、また、解釈してはなりません。

15. アサインメント。 この契約および本契約のすべての規定は、当事者、ターゲット、およびそれらの各後継者および許可された譲受人に対して約束しこの契約とその権利、利益、および義務のいずれも、書面による事前の承認なしに（法律の効力によって割り当てることによる場合を含む）割り当てることはできません。約束しています。前記の通り、バックストップ投資家は、バックストップ投資家（または関連会社または関連会社によって管理または助言される1つ以上の投資基金または口座）にその権利、利害関係、および義務を譲渡することができますこの契約に関する転送は、これらの条件が実施される前に、この契約の条件に拘束されることに合意することが必要です。

16. 特定の性能。 当事者は、本契約のいずれかの規定が、その特定の条件に従って実行されない場合、またはその他に違反された場合、不可逆的な損害が発生するおそれがあると合意します。そのような違反のために金銭的賠償が十分な救済措置にならず、該当しない場合、違反している当事者は、法律または衡平法のいずれかにおいて、差止命令の救済を求める権利を持ちます。救済措置を求める権利は、その他のすべての救済措置に加えて与えられるものであり、デラウェア州の司教裁判所またはその他の州または連邦裁判所で、この契約の条項を具体的に執行する権利があります。

17. 改正。 当事者によって署名および送信された書面によってのみ、この契約は改正、変更、補足、放棄、またはその他の方法で修正されることがあります。

18. 切り離し。 この協定のいずれかの規定が、正当な管轄権のある裁判所によって無効または執行不能と判断された場合、この協定の他の規定は完全に有効であるままです。 ただし、いずれかの規定が部分的または程度的に無効または執行不能である場合、そのような無効または執行不能でないか、すべての目的において有効である範囲内で完全に有効であり続けます。

19. パートナーシップ、代理店または合弁企業なし。 この契約は、一方でバックストップ投資家、他方で会社の間の契約関係を作成することを意図しており、エージェント、パートナーシップ、合弁企業、または同様の関係を作成することを意図しておらず、また、作成しません。

20. 通知。 この契約に基づくすべての通知、承諾、放棄およびその他の通信は、書面で行われ、以下に示される適切なアドレスに到着したものとみなされます。（a）直接配送された場合、配送日、（b）次の日本国民が使用する国家の急速な宅配サービス（前払い金）で配送された場合、配送後のビジネスデイ（c）電子メールで配信された場合、送信者のビジネス時に5時までに送信され、受信者が本契約に記載されている事業所の現地時間の5時までに送信者が「返品」または同様のメッセージを受信しなかった場合（別のビジネスが続く場合-次の順）。各ケースにおいて、以下の適切なアドレスに（またはこれによく似たアドレスに）送信する必要があります（セクション23に従って、またはこのようなセクションによって許可される他の方法に従って）：

Coupang, Inc.

Redwoods Acquisition Corp.

1115 Broadwayの12階

ニューヨーク、NY 10010

アテンション：ジアンデ・チェン

電子メール：jiande.chen@redwoodsac.com

これは通知ではありません：

Loeb & Loeb LLP

345パークアベニュー

ニューヨーク市10154

アテンション：ジオバニ・カルーソ

電子メール：gcaruso@loeb.com

もしBackstop Investorに送信する場合：

Meteora Capital, LLC

1200 N フェデラル ハイウェイ、スイート 200

FL 33432 ボカラトン

メール: notices@meteoracapital.com

写し（通知を構成しないもの）：

DLA Piper LLP（米国）

555 Mission Street、Suite 2400

CA 94105-2933 サンフランシスコ

注意: Jeffrey C. Selman

メール: jeffrey.selman@us.dlapiper.com

21. 相補当事者. この契約は、2つ以上の相補対象（電子伝送によって配信できる場合があります）で締結することができ、各相補対象はそのオリジナルとみなされ、すべて一体とみなされ、電子形式（「pdf」「tif」「jpg」などを含む）で伝送された手動署名のイメージおよびその他の電子署名（DocuSignおよびAdobeSignを含む）も含まれます。電子署名および電子レコードの使用（電子手段で作成、生成、送信、通信、受信、または格納された契約またはその他のレコードを含み、適用法で許容される範囲内で紙を用いた記録システムを使用することと同じ法的効力、妥当性、および強制力があります。

22. 全協議事項. 本契約およびここに参照される契約書は、本協議事項に関連する当事者間の先行する了解、合意、または表明をすべて置き換え、破棄します。

23. 最恵国. 会社が本覚書に基づくミーティングに関連して、本契約の締結前または締結後にその他の同様の非償還合意を他の裏書投資家と締結する場合、会社はその他の同様の非償還合意の条件が本覚書におけるバックストップ投資家の条件を超過しないことを表明します。バックストップ投資家に対してその他の同様の非償還合意の不利な条件が設けられた場合、会社は書面で速やかにバックストップ投資家にその他の不利な条件を通知し、バックストップ投資家はその他の不利な条件を本覚書に含める権利を有します。その場合、当事者は速やかに本契約を改正して同等の条件を発生させます。

本契約は、上記の日付に基づき、当事者間で正式に締結されました。

REDWOODS ACQUISITION CORP.

METEORA SELECT TRADING OPPORTUNITIES MASTER、LP;

METEORA SPECIAL OPPORTUNITY FUND I, LP;

METEORA CAPITAL PARTNERS、LP;および

METEORA STRATEGIC CAPITAL、LLC

EXHIBIT A

METEORA SELECT TRADING OPPORTUNITIES MASTER、LP;

METEORA SPECIAL OPPORTUNITY FUND I、LP;

METEORA CAPITAL PARTNERS、LP;および

METEORA STRATEGIC CAPITAL、LLC