エキシビション10.1

資産購入契約

バイ・アンド・ビトウィーンで

2セブンティバイオ株式会社

と

リジェネロン製薬株式会社

現在の日付

2024年1月29日

展示品とスケジュール

別紙A 譲渡および引き受け契約

別紙B 売渡証券

別紙Cのライセンス契約

別紙D 移行サービス契約

スケジュール1.1 (a) セラーナレッジパーティのリスト

スケジュール 1.1 (b) 進行中の臨床試験

スケジュール 1.1 (c) 留保契約

スケジュール1.1 (d) 共有知的財産

スケジュール2.2 (a) (i) 譲渡契約

スケジュール2.2 (a) (ii) 転送された記録

スケジュール2.2 (a) (iv) 譲渡された規制文書

スケジュール2.2 (a) (v) 許可

スケジュール2.2 (a) (vi) 製品の知的財産

スケジュール2.2 (a) (vii) 有形資産

スケジュール2.2 (a) (viii) 有形の設備と機械、インフラと消耗品

スケジュール2.4 (a) 譲渡不可資産

スケジュール2.4 (c) 共有契約

スケジュール 4.2 (b) 必要な同意

スケジュール5 販売者開示スケジュール

スケジュール7.5 (a) (i) 主な採用従業員

スケジュール 7.5 (a) (ii) 追加採用従業員

スケジュール 7.5 (e) 退職金の取り決め

スケジュール7.11 (d) 購入価格の配分

スケジュール7.15 (a) ケンブリッジサブリース条件

スケジュール7.15 (b) シアトルサブリース条件

資産購入契約

2024年1月29日付けのこの資産購入契約（以下「契約」）は、デラウェア州の法人である2セブンティバイオ社（「売主」）とニューヨーク州の法人であるリジェネロン・ファーマシューティカルズ社（「買い手」）との間で締結されています。

一方、売り手は、固形腫瘍プログラム（ここに定義されているとおり）を通じて、固形腫瘍の治療のための製品候補の研究開発に取り組んできました。

一方、売り手と買い手は現在、固形腫瘍プログラムを含む特定の腫瘍学の標的に対する細胞療法製品の研究、開発、製造、そして成功すれば規制当局の承認と商品化に向けて、世界規模の戦略的協力に取り組んでいます。

一方、売り手は他のプログラム（ここに定義されているとおり）を通じて細胞療法製品候補の研究開発にも携わっています。そして

一方、売主は買主に売却したいと考えており、買主は、(a) 譲渡資産 (本書で定義されているとおり) を売主から購入 (または関連会社に購入させ)、(b) 引き受け負債 (本書で定義されているとおり) を引き受ける（または関連会社に購入させる）ことを希望しています。いずれの場合も、本契約に定められた条件に従い、引き受けた負債（本書で定義されているとおり）を引き受ける（または関連会社に購入させる）ことを望んでいます。

そこで、本契約に含まれる相互契約を考慮し、その受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価として、両当事者は以下のとおり合意します。

第一条

定義

セクションI.1定義。

本契約で使用されている以下の用語には、以下に定める意味があります。

「401 (k) プラン」の意味はセクション7.5 (d) に規定されています。

「Abecma」とは、特定の（a）B細胞成熟抗原（BCMA）指向性の遺伝子組み換え自家T細胞免疫療法（IDECABTAGENE VICLEUCEL）と呼ばれ、ABECMA® の商標で商品化され、（b）[***] を意味します。

「会計基準」とは、マイルストーンまたは商業化当事者に関して米国で一般に認められている会計原則または国際会計基準審議会の国際財務報告基準（該当する場合）を意味し、いずれの場合も、当該マイルストーンまたは商業化当事者の組織全体に一般的かつ一貫して適用される。買い手は、自社（または他のマイルストーンまたは商業化当事者）の記録が維持される基準となる会計基準を変更した場合、速やかに売主に通知します。ただし、各マイルストーンまたは商品化当事者は、国際的に認められた会計原則のみを使用できます。

「買収提案」とは、譲渡資産の全部または重要な部分を取得、処分、または購入することを指します。そのような取引は、譲渡された個人またはグループと締結されるものとします

購入者またはその関連会社以外の者。（i）過去の慣行に従って通常の事業過程で売主から付与された非独占的かつ重要なライセンス、または（ii）第7.1（b）条で明示的に許可されている場合は除きます。

「実際の購入価格」とは、セクション10.4 (b) に記載されている意味です。

「追加募集従業員」とは、セクション7.5（a）に記載されている意味です。

「有害事象」とは、あらゆる製品に関して、その製品の使用に関連する、または投与中または投与後にヒトで発生する、予想されるか予期しないかを問わず、また当該製品に関連または引き起こされたと見なされるかどうかにかかわらず、任意の用量で発生する、望ましくない、望ましくない、または有害な出来事または体験を意味します。これには、そのような製品を専門的慣行、臨床試験、または過剰に使用する際に発生する出来事または経験が含まれます偶発的か意図的かを問わず、乱用または誤用、禁断による投与、または当該製品の期待される薬理学的または生物学的治療作用の失敗。これには、21 C.F.R. セクション312.32、314.80、または600.80に基づいてFDA、または該当する場合は米国外の該当する適用法に基づいて他の政府当局に報告する必要のある出来事または経験も含まれます。

「アフィリエイト」とは、特定の個人に関して、直接的または間接的にその個人を支配し、その人物によって管理されている、またはそのような個人と共通の支配下にある他の個人を指しますが、そのような支配が存在する間のみです。この定義では、「支配」という用語は、議決権のある有価証券の所有権を通じて、契約、またはその他の方法で、個人の管理と方針を（直接的または間接的に）指示する権限を意味し、いずれにしても、他人の議決権付き有価証券の50％（50％）以上を所有している人はその人を支配しているものとみなされます（統制および管理という用語は前述と相関する意味を持ちます）行く)。

「契約」には前文に記載されている意味があります。

「AIDプログラム」とは、[***] を含む販売者のプログラムを意味します。

「配分明細書」の意味は、セクション7.11（d）に規定されています。

「AMLプログラム」とは、二量体化剤調節免疫受容体複合体（DARIC）を介した制御された発現とTCR結合細胞内シグナル伝達を組み込んだ、CD33およびC型レクチンドメインファミリー12（CLL-1）を対象とした細胞治療製品（これらの抗原に対する重鎖抗原結合フラグメントバインダーの変異、断片、改変、または誘導体を含む）を含む販売者のプログラムを指します。そして、標的抗原の存在下でIL-15を発現する合成プロモーターを組み込んでいます。

「付随契約」とは、譲渡・引き受け契約、売渡証券、ライセンス契約、移行サービス契約、ケンブリッジサブリース契約、シアトルサブリース契約、機密保持契約、および本書および本書およびそれによって検討されるその他の文書、文書、展示品、附属書、スケジュールまたは証明書を意味します。

「譲渡および引き受け契約」とは、本契約で想定されている譲渡資産の譲渡および引き受け負債の引き受けを実施するための、実質的には別紙Aとして添付されている形式の譲渡および引き受け契約を意味します。

「想定負債」の意味はセクション2.3 (a) に規定されています。

「監査人」とは、セクション3.4（c）に記載されている意味です。

「許可された目的」とは、セクション7.7（e）に記載されている意味です。

「BBT369プログラム」とは、（a）単一のレンチウイルスベクター（LVV）で形質導入されて抗CD79aおよび抗CD20キメラ抗原受容体（CAR）を発現し、（b）カシータスB系統リンパ腫の原始細胞をコードするmRNAをトランスフェクトしたヒトT細胞からなる遺伝子組み換え自家T細胞免疫療法製品を含む販売者のプログラムを指します。癌遺伝子B（CBLB）はMegaTal酵素を標的としてCBLB遺伝子を編集します。

「売渡証券」とは、本契約で検討されているように、譲渡資産を買い手に譲渡することを証明する、実質的には別紙Bとして添付されている形式の売渡証です。

「事業」とは、(a) 製品の研究と開発、および (b) 開発目的で製品を製造、使用、輸入、製造、使用、輸入する事業を指します。ただし、売主またはその子会社によって、または売主またはその子会社に代わって行われる事業への言及に関しては、前述の (a) および (b) の各条項は、そのような行為を指すものとみなされます特に明記されていない限り、参照期間中の売り手とその子会社による活動。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市、マサチューセッツ州ボストンの銀行が適用法により閉店を許可または義務付けられている日を除く任意の日を意味します。

「買い手」とは、前文に記載されている意味です。

「購入者決済証明書」の意味は、セクション8.3（c）に記載されています。

「購入者の基本的表明」とは、セクション6.1（a）（購入者の組織、良好な状態）、セクション6.2（権限、法的強制力）、セクション6.3（b）（矛盾なし）、およびセクション6.6（仲介なし）に規定されている購入者の表明と保証を意味します。

「購入者が補償を受ける当事者」の意味は、第10.2条に記載されています。

「暦四半期」とは、各暦年の3月31日、6月30日、9月30日、12月31日に終了する連続3暦月のそれぞれの期間を指します。ただし、本契約の目的による第1暦四半期は、その時点の暦四半期の締切日に始まり、最終日に終了し、本契約における最後の暦四半期は、当該暦四半期の初日に始まり、正味の終了時に終了するものとします。販売支払い期間。

「暦年」とは、特定の年の1月1日に始まり、12月31日に終了する12か月の期間を指します。ただし、本契約の目的での最初の暦年は、締切日が発生する年の締切日に始まり、締切日が発生する年の12月31日に終了し、本契約の最後の暦年は、純売上高の支払い期間が終了する年の1月1日に始まり、純売上高支払い期間の終了。

「ケンブリッジリース」とは、2015年9月21日付けの、マサチューセッツ州ケンブリッジのビニーストリート60番地にあるオフィスおよび研究室スペースに関する、売主（ブルーバードバイオ社の後継者）とARE-MA地域番号40合同会社との間の、修正後の特定のリースを指します。

「ケンブリッジ不動産」とは、ケンブリッジリースの対象となるすべての不動産を意味します。

「ケンブリッジサブリース契約」の意味はセクション7.15に記載されています。

「臨床試験」とは、該当する場合、施設の審査委員会または倫理委員会によって承認され、治療薬の安全性または有効性を測定するために設計された、ヒトを対象とした臨床試験を指します。これには、第1相臨床試験、第2相臨床試験、第3相臨床試験、第3相臨床試験、市販後研究、またはこれらの段階を複数組み込んだ臨床試験が含まれます。

「締切」と「締切日」には、セクション4.1に記載されているそれぞれの意味があります。

「決済決済」とは、セクション3.1 (a) に記載されている意味です。

「法典」とは、改正された1986年の米国内国歳入法を意味します。

「コンビネーション製品」とは、(a) その支払い対象製品の配送機器 (またはそのコンポーネント)、(b) 当該支払い対象製品に関連するコンパニオン診断、または (c) 別の治療効果のある医薬品（支払い対象製品ではない）（それぞれ、(a) — (c)、「その他のコンポーネント」）と一緒に単一価格で販売される支払い対象製品を指します。

「同等のオファー」とは、セクション7.5（b）に記載されている意味です。

「機密情報」とは、セクション7.7（a）に記載されている意味です。

「秘密保持契約」とは、[***] 日付の、買い手と売り手との間の、特定の相互機密開示契約のことです。

「契約」とは、書面による契約、下請け、合意、証券、リース、ライセンス、売買注文、契約、契約、契約、契約、契約、契約、契約、またはあらゆる種類の法的拘束力のある契約、証書、取り決め、または理解を、それらの修正、修正、補足も含めて指します。

「支配」または「統制」とは、特許、ノウハウ、またはその他の知的財産に関して、当事者（またはその関連会社）が、(a) 当該特許、ノウハウ、またはその他の知的財産を所有していること、または (b) 当該特許、ノウハウ、またはその他の知的財産を使用するライセンスまたは権利を有し、(a) と (b) いずれの場合も、相手方にアクセスを許可する法的権利を持っていることを意味します。、契約やその他の取り決めの条件に違反することなく、そのような特許、ノウハウ、またはその他の知的財産を使用する権利、または該当する場合はライセンスまたはサブライセンス本契約に基づき当該当事者が当該アクセス権、使用権、ライセンスまたはサブライセンス（該当する場合）を相手方に付与する必要が生じた時点で存在する第三者。

「補償」とは、特定の特許、特定の支払い対象製品、および特定の国に関して、当該国での当該支払い対象製品の製造、使用、販売、または輸入が、当該特許の有効なライセンスまたは所有権がない限り、当該特許の有効な請求権の侵害となることを指します。

「CRC-CARTプログラム」とは、[***] を含む販売者のプログラムを意味します。

「DARIC-33プログラム」とは、二量体化剤調節免疫受容体複合体（DARIC）による制御されたオン/オフ状態を組み込んだ、CD33を対象とした細胞治療製品（重鎖抗原結合フラグメントバインダーCD33の変異、断片、改変、または誘導体を含む）を含む販売者のプログラムを意味します。

「ドル」は米ドルを意味し、「$」はそれに応じて解釈されます。

「対象となる第三者控除可能な支払い」とは、利用可能なすべての控除および減額を適用した後に、購入者またはマイルストーンまたは商品化当事者が、購入者またはマイルストーンまたは商品化当事者が、当該第三者が所有または管理する特許またはその他の知的財産権に基づく権利を（ライセンスまたは取得を通じて）付与される契約に基づいて実際に支払った支払いを意味しますどのような契約でも利用できる可能性のある支払いにどの購入者、またはそのようなマイルストーンまたは商業化当事者が、そのような支払いが発生する当事者であるか。対象となる第三者控除可能な支払いには、譲渡された契約に従って購入者、マイルストーン、または商業化当事者が支払う支払いは明示的に除外されます。

「EMA」とは、欧州医薬品庁またはその後継機関を意味します。

「従業員プログラム」とは、ERISAの対象となるかどうかにかかわらず、ERISAのセクション3（3）の意味における各（a）ストックオプションプラン、株式購入プラン、株式ベースのプラン、リテンションプラン、利益分配プラン、ボーナスまたはインセンティブプラン、プログラムまたは取り決め、プログラムまたは取り決め、プログラムまたは取り決め、繰延報酬の取り決めまたは契約、雇用契約、役員報酬制度、プログラム、契約または取り決めを意味します。管理計画、プログラムまたは取り決めの変更、補助所得の取り決め、休暇計画、およびその他上記（a）項に記載されていない従業員福利厚生または報酬制度、契約、方針、取り決め、および（c）従業員および非従業員の取締役または個々の独立請負業者に報酬または福利厚生を提供する計画、方針、契約、または取り決め（いずれの場合も、売主またはその子会社のスポンサーが、拠出している、または拠出を求められている、当事者である、または売主またはその子会社に関連して、またはそれらに対して利益を提供する）日記には何らかの責任があります。

「担保」とは、あらゆる財産または資産、抵当権、先取特権、担保権、地役権、通行権、質権、質権、査定、制限、不利請求、賦課、請求、賦課、またはその他の同様の請求、あらゆる種類の性質、または記述の制限または制限、またはそれらに関して前述のいずれかを行う契約をいいます財産または資産。

「終了日」には、セクション9.1（b）に記載されている意味があります。

「法的強制力の例外」とは、セクション5.2に記載されている意味です。

「ERISA」とは、改正された1974年の従業員退職所得保障法を意味します。

「ERISA関連会社」とは、本コードのセクション414（b）、（c）、（m）、（m）、（o）またはERISAのセクション4001（b）（1）に記載されているグループのメンバーである、または該当する時点でメンバーであったすべての法人、取引、または企業で、売主を含むものを指します。

「除外資産」とは、セクション2.2 (b) に記載されている意味です。

「除外契約」とは、セクション2.2 (b) (ix) に記載されている意味です。

「除外負債」とは、セクション2.3 (b) に記載されている意味です。

「除外プログラム」の意味は、セクション2.2 (b) (ii) に規定されています。

「既存のコラボレーション契約」とは、2018年8月3日付けの、買い手と売り手（ブルーバードバイオ社の後継者として）による、または買い手と売り手との間の特定のコラボレーション契約で、2022年10月26日付けの買い手と売り手との間の特定のレター契約と、2023年1月6日付けのコラボレーション契約の特定の第1改正によって修正されたものです。

「エクスプロイト」とは、使用、使用、研究、研究、開発、製造、製造、商品化、商品化、商品化、販売、販売、販売、売却、販売申し出、輸入、輸入、輸出、流通、配布などを指します。「搾取」には相関的な意味があります。

「FDA」とは、米国食品医薬品局またはその後継機関を意味します。

「最初の商業販売」とは、任意の国の支払い対象製品に関して、その国で当該支払い対象製品の該当する規制当局の承認を受けた後、その国の購入者またはマイルストーンまたは商品化当事者が、支払い対象製品の最終用途または消費を目的として第三者への最初の商業販売を意味します。最初の商用販売には、患者支援、指定患者の使用、思いやりのある使用、またはその他の患者アクセスプログラム、テストマーケティングプログラム、非登録研究、または同様のプログラムまたは研究のみを目的とした配布またはその他の販売は含まれません。いずれの場合も、支払い対象製品が無償で、または実際の製造コストと流通コスト（間接費や値上げの配分なし）で提供されます。

「詐欺」とは、当事者に関して、相手方を欺く目的で、または相手方に本契約の締結を促すことを目的として、第5条または第6条に定められた表明または保証、または本契約に従って交付された証明書を作成することに関して、（a）該当する場合、第5条または第6条に記載されている重要な事実の虚偽の表示を要求する、実際かつ意図的な詐欺を意味します。本書に従って送付された証明書、(b) そのような表示が虚偽であることを知っていること、(c) 相手を誘導する意図そのような表明は、それに基づいて行動したり、行動を控えたりするために行われます。（d）その当事者が、そのような虚偽の表明に正当に依拠し、そのような表現の虚偽を知らずに、行動を起こしたり、行動を控えたり、（e）そのような信頼を理由に当該当事者に損害を被らせたりします。

「GCP」とは、被験者の参加を伴う試験の設計、実施、記録、報告について、該当する規制当局が要求する適用可能な倫理的、科学的、品質基準を指します。これには、21 C.F.R. パート11、50、54、56、312のFDA規則および関連するすべてのFDA規則、規制、命令、および調和に関する国際会議（E6：優良臨床実践統合ガイドライン）に規定されているものが含まれます。（「ICHガイドライン」）、または適用法で義務付けられている場合は。

「GLP」とは、21 C.F.R. Part 58および関連するすべてのFDAの規則、規制、命令、および欧州共同体、OECD（経済協力開発理事会）、ICHガイドラインによって規定されている適正検査基準に関する要件を含む、該当する規制当局によって要求される、適用可能な適正検査基準基準、または適用法で義務付けられている場合を指します。

「GMP」とは、医薬品（または有効成分）の製造活動を行うために該当する規制当局が要求する適用基準を指します。これには、FDAまたはEMAによって公布されたもの、該当するICHガイドライン、または適用法で義務付けられているものが含まれます。

「政府機関」とは、国内、超国家、連邦、外国、国、多国籍、州、郡、地方、地方自治体、その他の政府、規制、司法、立法、行政、執行または行政機関、機関、委員会、団体、理事会、局またはその他の機関、または管轄権を有する裁判所、裁判所、仲裁機関（規制機関を含む）を意味します。政府、自主規制機関、委員会、団体、当局または機関（または任意の部門、機関、または行政区画）その)。

「政府命令」とは、いずれかの政府機関によって、または政府機関との間で締結された命令、書式、判決、差止命令、法令、規定、決定、または裁定を意味します。

「GTP」とは、ヒト細胞や組織製品の製造に使用される方法、設備、管理について、該当する規制当局が要求する適用基準を指します。これには、21 C.F.R. Part 1271のFDA規則および関連するすべてのFDA規則、規制、命令に規定されているものも含まれます。

「血友病A製品候補」とは [***] です。

「IND」とは、FDAに提出された治験中の新薬申請、または米国外の政府機関に提出された同様の申請で、臨床試験の申請や臨床試験の免除など、臨床試験の開始を許可するために米国外の政府機関に提出された同様の申請、または関連する規制への提出、ライセンス、または承認を意味します。

「補償を受ける当事者」の意味は、セクション10.5（a）に記載されています。

「知的財産」とは、(a) 特許、(b) ノウハウ、(c) 著作物、著作権の対象となる著作物、著作権、およびそれに関連する出願、登録と更新、(d) マスク作品と出願、それに関連する登録と更新、(e) ソフトウェアとデータベースの権利、(f) コピーおよび有形の実施形態と表現（形式を問わず）または medium）、前述のいずれかの改良、修正、および派生作品、および（g）過去または将来の侵害またはその他の障害について、法律上または衡平法上の訴訟を起こすすべての権利前述のいずれか（そこから生じるすべての収益と損害賠償を受け取る権利を含む）。

「在庫」とは、製品に関連する範囲で、（a）クロージング時点で売り手またはその子会社が所有している完成品、（b）クロージング時点で売り手またはその子会社によって、または売主またはその子会社によって、または製品に関連して使用するために保持されている医薬品有効成分またはその他の原材料、賦形剤、中間体、操作用品、成分または材料を指し、（c）処理中の作業を指します。クロージング時点で、売り手またはその子会社が所有し、または販売者に代わって所有しているすべての製品。

「在庫負債」とは、そのような在庫に関して売主とその該当する委託製造業者が合意した仕様に従って在庫が製造されなかったことから生じる負債です。

「判決」とは、政府機関による、または政府機関によって締結された、または政府機関と締結された判決、命令、書式、差止命令、法的拘束力のある合意、規定、裁定、または同様の命令または法令を意味します。

「主要な募集従業員」の意味は、セクション7.5（a）に記載されています。

「ノウハウ」とは、有形または無形のあらゆる種類の専有または非公開データ、結果、情報を指します。これには、ノウハウ、企業秘密、慣行、技術、方法、プロセス、発明、改良、開発、仕様、製剤、処方、材料、または構成など（特許の有無にかかわらず）、ソフトウェア、アルゴリズム、マーケティングレポート、臨床が含まれますおよび非臨床研究報告書、規制当局への提出書類と要約、専門知識、安定性、技術、以下を含む試験データ薬理学、生物、化学、生化学、毒物学、臨床試験データ、分析および品質管理データ、安定性データ、研究と手順。

「売主に関する知識」とは、売主の従業員に合理的な問い合わせをした後に、売主開示表の別表1.1（a）に記載されている個人に関する実際の知識であり、記載されている事項について知識を持っていることが合理的に期待されます。ただし、このような照会は、この定義の目的のために、売主に業務の自由に関する分析、クリアランス調査、有効性、非侵害、またはその他の同様の分析を行うことを要求するものではありません。本書の日付以前に実施されたことはありません。

「法律」とは、連邦法、州法、地方法、地方法、外国法またはその他の法律、判決、命令、法令、規則、規制、指令、指令、指令、指令、その他の要件または法の規則（改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法を含む）、およびその他の適用される贈収賄防止法またはキックバック防止法または規制を意味します。

「責任」とは、既知か未知かを問わず、直接的か間接的かを問わず、未知、直接的または間接的、未確定、絶対的または偶発的、満期か未満、決定または決定不能、決定または決定不能、清算済みまたは未清算の、いつでも発生する方法を問わず、あらゆる種類の債務、責任、費用、損害、欠陥、請求、費用、約束または債務を意味します（以下を含む何らかの契約、慣習法、または過失または厳格責任に基づく不法行為に起因するかどうかにかかわらず）。

「ライセンス契約」とは、クロージング時に両当事者によって締結される、別紙Cとして添付された形式のライセンス契約を意味します。

「損失」とは、損害賠償、損失、負債、税金、判決、罰金、罰金、実際に被った、または支払われたあらゆる損害、損害、罰金、手数料、経費を指します。補償請求の調査または手続きに要する合理的な弁護士費用および費用を含みます（ただし、（a）第三者に支払われる範囲を除きます当事者または（b）セクション7.7）の違反に起因する結果的または同様の損害。

「MAA」とは、(a) 一元的なEMA申請手続きに基づいてEMAに提出された販売承認申請、または (ii) 一元的なEMA申請手続きが使用されていない場合は欧州連合の任意の国の政府機関、または (b) その他の同等または関連する規制当局への提出物を指します。いずれの場合も、欧州連合の任意の国で医薬品または生物製剤を販売するための承認を得るために提出された販売承認申請書です。いずれの場合も疑義の回避、その修正、補足申請。

「MAGE-A4プログラム」とは、メラノーマ関連抗原4（「MAGE-A4」、人工TCR結合MAGE-A4の突然変異、断片、改変または誘導体を含む）を対象とした自家細胞治療製品を含む販売者のプログラムを意味し、細胞外TGF-βを細胞内IL-12シグナル伝達に変換する受容体増強を含みます。

「重大な悪影響」とは、売主に関して、（a）譲渡資産（プログラムを含む）および引き受けた負債全体に重大な悪影響を及ぼす、または合理的に及ぼすと予想される出来事、事実、状態、発生、変化または影響を意味します。または（b）売主による検討中の取引の完了を妨げたり、実質的に妨げたり、遅らせたりすることが合理的に予想される事象、事実、状態、発生、変化または影響を指しますただし、以下のいずれにも該当せず、それに起因する出来事、事実、条件、発生、変更、影響がないことを条件とします以下は、（個別に、または組み合わせて）「重大な悪影響」を構成するか、発生したかどうかを判断する際に考慮されるものとします：（i）資本、信用、または金融市場に一般的に影響を及ぼす経済的または政治的条件または条件、（ii）譲渡資産が主に関係する業界に一般的に影響する状況、（iii）適用法またはその他の法的または規制上の条件の変更または変更の提案（または施行または解釈）前述のいずれか）;（iv）あらゆる敵意、行為戦争、妨害、テロ、サイバーテロ、軍事行動、または前述のいずれかの拡大、(v) ハリケーン、洪水、竜巻、地震、パンデミック、流行などの自然災害、公衆衛生または不可抗力、(vi) 本契約の交渉、執行、発表、履行（購入者の身元を含む）、または検討中の取引の保留中または完了について前述のいずれかが売り手と従業員、投資家、サプライヤー、ベンダー、パートナー、ライセンサーとの関係に与える影響を含め、ここに記載されています。ライセンシー、政府当局、またはその他の第三者、（vii）売主が財務予測、予測、または予測を達成できなかったこと（ただし、そのような失敗の根本的な原因は除外されないものとします）、および（viii）売主またはその子会社が本契約に従って購入者に同意を求めているが、買主がそのような同意を与えなかったこと、または何らかの措置を講じなかったこと本契約で明示的に検討されている売主またはその子会社による。ただし、さらに上記の（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）の条項の場合、そのような事実、条件、発生、変更、または影響が、譲渡資産（プログラムを含む）と引き受けた負債に全体として不釣り合いに影響する場合、製薬業界で事業を営む売主と同じ規模の企業と比較して、そのような事象、事実、条件による影響は徐々に不均衡になります。重大な悪影響が発生したかどうか、または発生すると合理的に予想されるかどうかを判断する際に、発生、変化、または影響を考慮に入れることができます。

「マイルストーンまたは商品化当事者」とは、総称して、（a）購入者、その関連会社、またはそれぞれのライセンシーまたはサブライセンシー、（b）購入者、その関連会社、またはそれぞれのライセンシーまたはサブライセンシーに、特定の国の支払い対象製品について規制当局の承認を求める権利を付与したその他の個人、（c）付与、受領、またはその他の方法で譲渡されるその他の者を指します。購入者、その関連会社、またはそれぞれのライセンシーまたはサブライセンシーによる、支払い対象製品（全部または一部）を販売する権利パート）任意の国または地域の独自のアカウント、および（d）上記（a）から（c）のいずれかの譲受人および後継者用。

「マイルストーン決済」の意味はセクション3.2 (a) に規定されています。

「マイルストーントリガーイベント」の意味はセクション3.2 (a) に規定されています。

「MUC16プログラム」とは、Mucin-16（MUC16に結合するキメラ抗原受容体の突然変異、断片、改変、または誘導体を含む「MUC16」）を対象とした自家細胞療法製品を含む販売者のプログラムを意味し、腫瘍細胞上のMUC16の未切断のエクトドメイン（「nub」）を対象としています。

「純売上高」とは、支払対象製品に関して、購入者またはマイルストーンまたは商品化当事者 (a) [***]、および (b) [***] によって、または購入者に代わって請求または受領された総額を意味します。

[***]

「純売上高支払率」の意味は、セクション3.3（a）に規定されています。

「純売上高の支払い」とは、セクション3.3（a）に記載されている意味です。

「純売上高支払いレポート」の意味は、セクション3.3（b）に記載されています。

「純売上高支払い期間」とは、特定の支払い対象製品および特定の国に関して、その国での当該支払対象製品の最初の商業販売から始まり、(a) [***] (b) [***] および (c) [***] の最長まで続く期間を意味します。

「譲渡不可資産」とは、セクション2.4（a）に記載されている意味です。

「オファー対象従業員」とは、セクション7.5（a）に記載されている意味です。

「進行中の臨床試験」とは、販売者開示スケジュールのスケジュール1.1 (b) に記載されているプログラムに関する臨床試験を意味します。

「その他の成分」とは、コンビネーション製品の定義に記載されている意味です。

「その他のプログラム」とは、BBT369プログラム、援助プログラム、AMLプログラム、CRC-CARTプログラム、およびDARIC-33プログラムを意味します。

「当事者」または「当事者」とは、本契約の当事者を意味します。

「特許譲渡契約」とは、売主が製品の知的財産に含まれるあらゆる特許に対する、およびそれらに基づくすべての権利、権原、および利益を、成約前に両当事者が合意する形で買い手に譲渡する契約を意味します。

「特許」とは、すべての特許と特許出願（すべての継続、部分継続、分割、代替を含む）、およびそのような特許出願、再発行、再審査、更新、または延長（特許期間の調整、特許期間の延長、補足保護証明書、またはそれらと同等のものを含む）に関して発行された特許、登録または確認特許、および以下から生じる特許を意味します付与後の手続き、追加特許、その修復と延長、および発明者の証明書、およびすべての国のすべての同等物および対応物。

「有償特許」とは、特定の国の特定の支払い対象製品に関して、譲渡資産または共有知的財産に含まれる、物質の組成、MAAで承認されたラベルの使用方法、または当該国における当該支払対象製品の配合を対象とする特許です。

「支払い対象製品」とは、支払い対象となる特許の有効な請求の対象となる製品を意味します。

「許可」とは、規制当局の承認を除き、政府機関による、または発行されたすべての同意、承認、承認、証明書、申請、申告、通知、許可、譲歩、登録、フランチャイズ、ライセンス、または権利を意味します。

「許可された担保」とは、(a) (i) まだ延滞していない、または (ii) 誠意を持って争われていて、GAAPに従って十分な引当金が設定されている税金の担保、(b) 契約の条件に基づいて通常の業務過程で被る顧客、サプライヤー、下請業者の権利を表す担保を意味し、かつ関係当事者が負担する担保を指します。は締約国で、まだ延滞していません。（c）普通に発生する材料費、機械工、運送業者、労働者、修理工の先取特権まだ延滞していない事業経過、（d）通常の事業過程で発生する、延滞していない公的義務または法定義務を確保するための適用法に基づく義務を確保するための質権または預金、（e）リースの対象となる不動産の基礎となる手数料利息に課せられる担保、（f）不動産の使用または占有を規制するゾーニング、建築基準、その他の土地利用法そうではない不動産を管轄する政府機関によって課される財産またはそこで行われる活動現在そこで行われている事業の運営における当該不動産の使用または占領、（g）クロージングの前または終了時に解除される予定の担保、または（h）売り手またはその子会社に代わって製造、供給、マーケティング、またはその他のサービスを行うベンダー、メーカー、サプライヤー、ディストリビューター、またはその他の者に付与された非独占的権利または非独占的ライセンスにより、重大な点で侵害されています。いずれの場合も、（i）通常の業務プロセスで締結されるもの、（ii）使用権の付与すべての知的財産は、その人が該当するサービスを提供することのみを目的としています。

「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁事業、信託、企業団体、組織、政府機関、またはその他の団体を意味します。

「PRAMEプログラム」とは、[***] を含む販売者のプログラムを意味します。

「締切前の課税期間」とは、締切日またはそれ以前に終了する課税期間（またはその一部）を指します。誤解を避けるために言うと、締切日に終了するストラドル期間の部分も含まれます。

「既存の支払い義務」とは、ライセンス契約、コラボレーション契約、またはその他の同様の契約に基づき、いずれかの当事者による、またはいずれかの当事者に代わって行う何らかの活動により、売主がプログラムのいずれかに関連する範囲で義務付けられているロイヤリティ義務、マイルストーン支払い、サブライセンス収入の送金、および第三者に支払うべきその他の種類の支払いを意味します本契約（本契約に基づく購入者による、または購入者に代わって行われる製品の悪用を含む）。

「価格承認」とは、特定の国、地域、または管轄区域で請求または償還できる医薬品の価格または償還レベルを定める政府機関の承認、合意、決定、または決定を意味します。

「手続き」とは、民事、刑事、司法、捜査、行政、仲裁訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、手続き、請求、監査、調査、または同様の行為を指します。公的か私的かを問わず、政府機関、民間の仲裁人、調停人によって開始、提訴、実施、審理された、またはその他の方法で関与します。

「製品」とは、いずれかのプログラムの対象となる製品または製品候補と、そのような製品または製品候補の新しい製剤または剤形、またはその他の変更または改良を構成する製品を指します。

「製品の知的財産」とは、(a) (i) 売主またはその子会社が管理する、保有知的財産を除くすべての知的財産（すべての権利を含む）を意味します。

タイトル、およびそのような知的財産に関連する、またはそれらから生じる利益）クロージング時の、（ii）主にいずれかの製品またはプログラムに関連する、または（b）スケジュール2.2（a）（vi）に具体的に記載されています。

「製品所有知的財産」とは、売り手またはその子会社が所有するすべての製品知的財産を意味します。

「プログラム」とは、固形腫瘍プログラムとその他のプログラムを総称し、固形腫瘍プログラムとその他のプログラムを総称して「プログラム」と呼びます。

「プロフォーマ財務諸表」の意味はセクション4.1に記載されています。

「PSAプログラム」とは、[***] を含む販売者のプログラムを意味します。

「購入価格」とは、セクション3.1に記載されている意味です。

「記録」には、セクション2.2 (a) (ii) に記載されている意味があります。

「参照期間」とは、決算直前の [***] 期間を意味します。

「登録所有知的財産」とは、売主またはその子会社が所有するすべての登録知的財産を意味します。

「規制当局の承認」とは、ある国で医薬品を販売するために必要な、該当する規制当局の承認、ライセンス、または承認（医薬品が何らかの迅速な規制経路を経て進められたことによる承認、ライセンス、または認可を含む）を意味し、価格承認を含みます。

「規制当局」とは、生物学、医薬品、診断薬の開発、商品化、および規制承認の付与に責任を負う、FDA、EMA、または前述の機関に対応する国の健康規制当局を含む、連邦、国、多国籍、超国家、州、局、またはその他の政府機関（FDA、EMA、または前述の機関に対応する国の健康規制当局を含む）を意味します該当する場合、そのような国の製品。

「規制当局」とは、セクション2.2 (a) (iv) に記載されている意味です。

「規制法」とは、連邦食品医薬品化粧品法（21 U.S.C. §§ 301以降）およびそれに対応する法律、公衆衛生サービス法（42 U.S.C. §§262以降）、GLP、GCP、GMP、GTPを含むFDAによって公布された規則および規制、および同等のすべての連邦、州を指します。または売り手とその子会社に適用される、またはそれらの事業に影響を与える外国法。

「代表者」とは、本契約の特定の当事者の取締役、役員、従業員、代理人、子会社または顧問（弁護士、会計士、投資銀行家、ファイナンシャルアドバイザー、その他のコンサルタントおよび顧問を含む）を意味します。

「留保契約」とは、販売者開示スケジュールの別表1.1 (c) に記載されている契約を意味します。

「保有知的財産」とは、留保契約に従ってライセンスされたすべての知的財産に対する売主およびその子会社の権利、所有権、および利益のすべてを意味します。

「シアトルリース」とは、2018年7月18日付けの、ワシントン州シアトルのフェアビューアベニューイースト1818番地にあるオフィスおよびラボスペースに関する、売主（ブルーバードバイオ社の後継者）とARE-Seattle No.28、LLCとの間の、修正後の特定のリース契約を指します。

「シアトル不動産」とは、シアトルのリースの対象となるすべての不動産を意味します。

「シアトルサブリース契約」の意味はセクション7.15に記載されています。

「売り手」とは、前文に記載されている意味です。

「販売者クロージング証明書」の意味は、セクション8.2（c）に記載されています。

「販売者開示スケジュール」とは、本書の日付現在の日付で、売主から買主に提出された開示スケジュールを総称したものです。

「販売者の基本的表明」とは、セクション5.1（a）（販売者組織、良好な状態）、セクション5.2（権限、執行可能性）、セクション5.3（b）（紛争なし）、セクション5.5（a）（譲渡資産の所有権）、セクション5.9（ブローカー）およびセクション5.13（b）（知的財産 — 所有権）に規定されている売主の表明と保証を意味します。

「販売者補償対象者」の意味は、第10.3条に記載されています。

「売主税」とは、(a) 決算前の課税期間に発生した、または譲渡資産に関連して発生するすべての税金、(b) 譲渡資産に起因または関連して発生する税金を除き、任意の課税期間またはその一部について売主または売主の子会社に課されるすべての税金、(c) [***] すべての譲渡税の [***]、(d) 任意の個人の税金を指します適用法の適用、契約、またはその他の理由により、またはかかる責任が生じた範囲で、譲受人または承継人として買主またはその関連会社に課せられますクロージング時またはそれ以前に発生した売主またはその子会社の活動、または売主またはその子会社が当事者であった契約上の義務、および（e）本契約で企図されている取引の完了の結果として、売主またはその子会社が政府当局に控除、源泉徴収、支払う必要のある雇用税およびその他の税金そこから生じる支払い。

「共有契約」の意味はセクション2.4 (c) に規定されています。

「共有知的財産」とは、販売者開示スケジュールの別表1.1（d）に記載されているすべての製品知的財産を意味します。

「共有機密情報」とは、セクション7.7（a）に記載されている意味です。

「共有知的財産契約」とは、売主またはその関連会社が共有知的財産を所有または管理する契約です。

「固形腫瘍プログラム」とは、MAGE-A4プログラム、MUC16プログラム、PRAMEプログラム、およびPSAプログラムを意味します。

「指定国」とは、米国、英国、イタリア、ドイツ、スペイン、フランス、日本、または中華人民共和国を意味します。

「ストラドル期間」とは、締日またはそれ以前に始まり、締日以降に終わるすべての課税期間を意味します。

個人の「子会社」とは、その個人が（直接、その人の別の子会社を通じて、または一緒に）当該法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁事業またはその他の法人の議決権株式または価値の50％以上を所有している法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁事業またはその他の法人を指します。

「税務コンテスト」とは、税務監査、請求、紛争、審査、調査、またはその他の手続きのことです。

「確定申告」とは、税金に関する報告書、申告書、選挙、通知、見積もり、申告、情報ステートメント、払い戻し請求、およびその他のフォームや文書（すべてのスケジュール、展示品、その他の添付書類を含み、すべての修正を含む）を指します。

「税金」とは、収入、総収入、利益、棚卸利益、フランチャイズ、ライセンス、登録、資本ストック、売上、使用、付加価値、財産（不動産または個人用）を含む、税の性質上（または類似の）すべての米国連邦税、州税、地方税、その他の政府からの請求、関税、賦課、および負債を指します。）、エスキート、放棄されたまたは未請求の財産義務、環境、譲渡、切手、給与、雇用、職業、退職、失業、障害者社会保障（または同様の（FICAを含む）、物品税、回収税、保険料、代替税、推定税、関税、関税、源泉徴収税、およびそれらに関するすべての利息、罰金、および追加税（争議の有無にかかわらず）。

「第三者」とは、当事者とその関連会社以外のすべての個人を意味します。

「第三者請求」とは、セクション10.5（b）に記載されている意味です。

「取引契約」とは、本契約と付随契約を意味します。

「取引紛争」とは、第11.11 (a) 条に記載されている意味です。

「譲渡税」とは、セクション7.11 (b) に規定されている意味です。

「譲渡資産」とは、セクション2.2 (a) に記載されている意味です。

「譲渡契約」とは、セクション2.2 (a) (i) に記載されている意味です。

「譲渡された従業員記録」とは、いずれの場合も、適用法で認められる範囲で、各異動従業員に関する現在の雇用および人事情報を指します。給与または時給率、役職と職務、変動報酬目標、勤務先および個人の郵送先住所と電話番号、雇用関連の契約、家族および医療休暇法（または類似の）記録、ビザ（または同様の）記録、および関連するフォームI-9（雇用適格性検証）そのような異動した各従業員。ただし、転送された従業員の記録には、医療記録は含まれないものとします。

「異動社員」とは、第7.5条に従って買主またはその関連会社からの雇用の申し出を受け入れ、締切日または移行サービス契約で予定されている後日に買主またはその関連会社の1つに雇用される募集対象従業員を意味します。

「譲渡許可」とは、セクション2.2 (a) (v) に記載されている意味です。

「転送された記録」とは、セクション2.2 (a) (ii) に記載されている意味です。

「譲渡された規制文書」とは、セクション2.2 (a) (iv) に記載されている意味です。

「移行サービス契約」とは、別紙Dとして添付されている形式の移行サービス契約で、クロージング時に両当事者によって締結されるものを指します。これには、最終決定を必要とするものとして別紙Dに明示的に記載されている条項の最終決定も含まれます。

「財務省規則」とは、本規範に基づいて公布された規則のことです。

「米国」はアメリカ合衆国を意味します。

「有効請求」とは、特定の国に関して、（a）その国で発行済みで有効期限が切れていない特許のうち、有効性、執行可能性、または特許性が次のいずれによっても終了していない請求を意味します。（i）取り返しのつかない失効、放棄、取り消し、公衆への献身、または免責事項、または（ii）無効の保持、認定または決定です。これ以上上訴できない、執行不能、または特許性がなく、これ以上上訴することはできません（これらの請求はそれぞれ（この（a）項に記載されています）、または（b）そのような国の特許出願内の請求当該特許出願がその国で優先権を主張する最初の特許出願の出願日から6年以上保留中で、請求が取り消されていない、取り消された、取り下げられた、該当する政府当局または裁判所によって無効とされた（控訴がない、または控訴できない）、または放棄（再出願の可能性なし）されていない。

「警告法」とは、改正された1988年の労働者調整および再訓練通知法、およびその規制、または同様の外国、州、または地方の法律を意味します。

第二条

譲渡資産の購入と売却

セクションII.1資産の購入と売却。本契約に定められた条件に従い、第2.4条に従い、クロージング時に、売主は買主または買主の指定関連会社に売却、譲渡、譲渡、譲渡、伝達、引き渡すものとし、買主または買主の指定関連会社は、譲渡資産に対する売主のすべての権利、権原、利益を売主から購入し、取得し、受諾するものとし、許可されているものを除き、一切の担保を払わずに、譲渡資産に対する売主のすべての権利、権原、利益を売主から購入、取得、受け入れるものとします。邪魔物。

セクションII.2譲渡資産、除外資産。

(a)「譲渡資産」という用語は、実物、個人または混合物、有形または無形（のれんを含む）を問わず、所在地を問わず、また現在存在しているか今後取得されるかを問わず、以下に定めるクロージング時点で売主の（除外資産を除く）、あらゆる種類と性質のあらゆる種類と性質のあらゆる種類と性質の権利に対するすべての権利、所有権および利益を意味します。

(i) (A) 主に製品、プログラム、または譲渡資産に関連する契約（別表2.2（a）（i）（A）に記載されている契約を含め、および（B）（A）に含まれていない範囲で、製品の知的財産が売主またはその子会社によってライセンスされる契約。ただし、共有契約または共有知的財産契約（別表2.2（a）に記載されている契約を含む i) (B) (総称して、(A) — (B)、「譲渡された契約」);

(ii) いずれの場合も、サプライヤーおよびコンサルタントのリスト、データ、レポート、仕様、アカウントリスト、流通リスト、バッチレコード、開発および商品化計画、ライフサイクル管理データまたは市場調査を含むライフサイクル管理データまたは計画、通信（すべての場合、形式または媒体）、および科学記録とファイル（総称して「記録」）を含むすべての帳簿と記録のコピー（総称して「記録」）、製品、プログラム、または譲渡資産（そのようなものを含む）に関連する範囲で別表2.2 (a) (ii) に記載されている記録、および譲渡された従業員の記録（総称して「譲渡された記録」）

(iii) (3) (A) 訴因、訴訟、判決、請求、反請求、回収および要求に対する権利、および (B) 手続または判決に関して売主またはその子会社に支払うべき金額。いずれの場合も、1つまたは複数の譲渡資産に関連または発生し、クロージング後の期間に関して生じる、またはその他の原因となる範囲で、メーカーまたはベンダーの保証に基づく未清算の権利を含みます（ただし、税金の払い戻しは含まれません）。

(iv) 商品、プログラム、譲渡資産に関連し、売主またはその子会社が所有または管理している範囲のすべての規制、科学または技術文書、データまたはその他の帳簿または記録（A）には、製品の申請、申請、提出、登録、掲載、ライセンス、許可、通知（INDを含む）、承認および承認（規制当局の承認および価格承認を含む）が含まれます（またはその利用）（「規制上の許可」）、および非臨床および臨床研究の認可治験薬関係書類、(B) 提出、申請、許可、補足ファイル、データ、データ (すべての生物学的同等性およびその他の臨床試験を含む) の取得または維持を目的として、政府機関 (規制当局を含む) または研究倫理委員会に提出するために準備された、または提出が義務付けられている申請書または通知（すべての補足ファイル、文書、データ、研究、報告書を含む）データ）、報告書、書類、ドラッグマスターファイル、検査報告書、製品安全関連情報、有害事象報告または苦情ファイル、年次報告書、安全性報告書、電子事業所登録、製品（またはその悪用）に関して政府機関（規制当局を含む）または研究倫理委員会に提出された医薬品リストファイル（それらの修正または補足を含む）（当該製品の規制当局の承認に含まれる、または裏付けるために生成された上記のものを含む）、（C）通信またはへのその他の提出、または通信、上記（A）項に記載されている資産に関連する範囲で、任意の政府機関（規制当局を含む）または研究倫理委員会から受け取ったその他の連絡（政府機関または研究倫理委員会との連絡に関連する議事録および公式の連絡報告書を含む）、（D）ファーマコビジランスおよび研究データベースに含まれる記録、すべての有害薬物経験または反応報告、および有害薬物経験または反応報告の調査（いずれの場合も）、に関連する範囲で製品、プログラム、または譲渡資産、（E）非臨床データ、臨床データ、製造データ、ファイル、研究、レポート、その他の文書またはデータ、上記（A）項に記載されている資産のいずれかに含まれる、またはそれを裏付けるその他の文書またはデータ、および（F）いずれの場合も（A）-（E）のいずれかにおけるすべての規制上または法的権利（スケジュール2.2（a）（iv）に記載されている項目を含みます（「譲渡された規制文書」）。

(v) 適用法により譲渡可能な範囲で、販売者が製品、プログラム、または譲渡資産を利用するために独占的に使用または保有しているすべての許可。別表2.2 (a) (v) に記載されている許可を含みます（「譲渡許可」）。

(vi) 共有知的財産を除き、別表2.2 (a) (vi) に記載されているすべての製品知的財産を含むすべての製品知的財産、および (A) すべてのロイヤリティ、手数料、収入、支払い、および当該製品知的財産に関して売主に現在または今後支払われるべきその他の収入、および (B) 当該製品知的財産に関する請求と訴因

(vii) スケジュール2.2 (a) (vii) に記載されているすべての研究対策、臨床研究からの残留資料、および生物学的材料（細胞、試薬、プラスミド、核酸材料、ベクター、組織、脂質を含む）を含む、いずれかの製品にのみ関連する販売者のすべてのインベントリおよびその他の物理的材料、およびそれらに関する製造業者の保証を含みます。

(viii) 別表2.2 (a) (viii) に記載されている有形の設備、機械、インフラ、消耗品、および売主がケンブリッジ不動産の2、3、5階またはシアトル不動産にある商品、プログラム、または譲渡資産の活用に使用するその他すべての有形の設備と機械、インフラ、消耗品。

(ix) 第2.4条に従ってその後譲渡または譲渡されるすべての譲渡不可資産

(x) 譲渡可能な範囲で（購入者から要求された譲渡に必要な同意を受け取った場合を含む）、売主の現在または以前の従業員、コンサルタント、請負業者、または製品に関連する範囲で第三者と締結される非開示または機密保持、発明、および知的財産譲渡契約に基づくすべての権利を、売主の利益のために締結します。そして

(xi) 前項 (i)-(x) に記載されている資産のいずれかに関連するすべてののれんです。

(b) 売主と買主は、売主が譲渡資産ではない資産について、または譲渡資産に基づく権利、権原、または利益を取得していないことに明示的に同意し、認めます。また、上記の一般性を制限することなく、売主またはその子会社の以下の資産、権利、または利益（総称して「除外資産」）を明示的に除外します。ただし、反対の規定にかかわらず本契約では、セクション2.2 (a) で参照されているスケジュールに具体的に含まれている資産はすべて譲渡資産となります。

(i) 共有知的財産（共有知財契約を含む）と留保知的財産（留保契約を含む）

(ii) セクション2.2 (b) (i)、(B) レコードで扱われている (A) 製品知的財産を除き、(1) Abecma (ブリストル・マイヤーズスクイブとのすべての関連契約に基づく売主の権利を含む) または (2) 売り手の血友病A製品候補 (総称して ((1) — (2))、「除外プログラム」) に関連するすべての資産セクション2.2（b）（v）、および（C）譲渡された規制文書に記載されています。

（iii）ケンブリッジリースとシアトルリースに関するすべての現金、現金同等物、有価証券、および信用状。

(iv) 売主またはその子会社の従業員（異動した従業員を含む）が事業を遂行する際に使用するすべての個人所有物または個人生産性機器（ラップトップ、パソコン、タブレット、プリンター、モバイルデバイスを含む）。

(v) プログラムとは関係のない範囲のすべての記録には、(A) 人事記録およびメモ（譲渡された従業員記録を除く）、(B) 除外資産または除外負債に関連する範囲の記録、(C) 売主が支払ったまたは支払うべき税金に関する範囲で、譲渡資産とは関係のない記録（会計記録および納税申告書を含む）および一部を構成するすべての財務記録（プログラムに関連するものを含む）が含まれます販売者の総勘定元帳またはその他の方法で会計記録を構成します。(D) そのコピーをファイルしてください売主が保持している記録、および（E）買主に譲渡されていないすべての特典資料。

(vi) 譲渡された許可証以外のすべての許可（誤解を避けるために言いますが、ケンブリッジ・リースおよびシアトル・リースの下で売主がテナントとして保有しているすべての許可を含みます）

(vii) 本契約およびその他の取引契約に基づく売主のすべての権利。

(viii) すべての保険契約とバインダー、およびそのような保険契約またはバインダーに関して期限が到来する、または期日が迫っている保険契約またはバインダーからのすべての請求、払い戻し、クレジット

(ix) 譲渡契約（「除外契約」）以外のすべての契約（誤解を避けるために言うと、共有契約と留保契約を含む）。

(x) 譲渡資産の売却または本契約で検討されている取引に関連して、売主およびその子会社が作成または受領したすべての記録および報告書

(xi) ケンブリッジのリース、シアトルのリース、およびケンブリッジの不動産またはシアトルの不動産にあるすべての借地権改良。

(xii) すべての譲渡不可資産、セクション2.4の対象となります。

(xiii) 譲渡記録、譲渡された規制文書、または製品の知的財産に含まれる郵便物と電子メールを除くすべての郵便物と電子メール。

(xiv) 売主またはその子会社が所有または使用するすべてのコンピューターハードウェアとネットワーク

(xv) 従業員プログラムに関連するすべての資産。そして

(xvi) 純営業損失、税金の前払い、税金の預金、税金の払い戻し、税額控除、その他の税資産、または税金の回収または回収に関連するその他の権利に関する売主またはその子会社のすべての権利（締切日に終了する課税期間（またはその一部）における税金、税金の預金、税額控除、またはその他の税金資産の払い戻しまたは払い戻しに対する権利または請求を含む譲渡された資産に関する）。

セクションII.3特定の負債と義務の引き受け。

(a) 本契約に定められた条件に従い、第2.4条に従い、クロージング以降、購入者は、それぞれの条件に従って、以前に履行または免除されていない範囲で、以下の負債（総称して「引き受けた負債」）を引き受け、責任を負い、その後適時に支払い、履行、その他の方法で免責するものとします。

(i) 譲渡資産に関連して、または譲渡資産から生じる政府当局の訴訟または通知から生じるすべての負債。ただし、かかる政府当局の措置または通知が、クロージング後に購入者またはその関連会社によって、または購入者に代わって完了または実行された行動または不作為に関連する場合に限ります。

(ii) 譲渡契約に基づいて生じるすべての負債（買掛金に関するすべての負債を含む）。ただし、当該負債は、（A）クロージング後に買い手またはその関連会社によって、または購入者に代わって発生するか、履行または完了する予定であり、（B）クロージング時またはクロージング以前に売主またはその子会社が行った譲渡契約の違反、不履行、または違反から生じない場合に限ります。

(iii) (a) 譲渡された従業員の請求に起因または関連するすべての負債（当該異動従業員がクロージング後に買い手またはその関連会社に雇用されたことにより発生する負債（セクション2.3 (b) (xi) に定めるすべての負債を除く）、および（B）売主がオファー対象従業員に支払うべき別表7.5（e）に定める退職金義務購入者が第7.5条に違反して同等のオファーをしない人。

(iv) 付随契約に従って購入者またはその関連会社が明示的に引き受けたすべての負債

(v) すべての在庫負債、そして

(vi) クロージング後に買主またはその関連会社による、譲渡資産の所有、リース、運営、または事業の遂行（プログラムおよび進行中の臨床試験の運営、製品、プログラム、または譲渡資産の活用を含む）に関連するその他すべての負債。これには、買主またはその代理人によって、または買主に代わって完了または実行された行動または不作為から生じる責任が含まれますクロージング後の関連会社（そして、既存資産の対象となる譲渡資産の場合はコラボレーション契約（既存のコラボレーション契約の条件に従ってクロージング前に買い手が負っていた負債など）。

(b) 本契約に定められている反対の規定にかかわらず、引受責任を除き、買主は、売主またはその子会社、またはそれぞれの利害関係にある前任者の責任（「除外負債」）を引き受けず、責任も負わないものとし、売主とその子会社が除外負債を保持し、責任を負うものとします。上記の一般性や影響を制限するつもりはありませんが、除外負債には、いずれの場合も、以下に関連して生じる、売主、その子会社、およびそれぞれの前任者の利害関係にあった以下の負債がすべて含まれるものとします。

(i) 譲渡契約に基づいて生じるすべての負債（買掛金に関するすべての負債を含む）。ただし、かかる負債が、クロージング前に売主によって、または売主に代わって履行または完了される場合に限ります。

(ii) 売主またはその子会社が当事者である契約に基づくクロージング前の売主または子会社による違反または債務不履行に関連する範囲のすべての負債（クロージング後に譲渡された契約に起因または関連する負債を除く）

(iii) 進行中の臨床試験から生じる、または関連するすべての負債。ただし、かかる責任は、クロージング前に売主によって、または売主に代わって完了または実行された行動または不作為から生じる場合に限ります。

(iv) 商品の利用または譲渡資産の利用（いずれの場合も、クロージング前に売主またはその子会社に代わって）。

(v) すべての販売者税;

(vi) 除外資産に関連する、または除外資産から生じる範囲でのあらゆる負債

(vii) 除外契約に関連する、または除外契約に基づいて生じる範囲でのあらゆる負債。

(viii) 本契約および取引契約に基づく売主の義務

(ix) 売主またはその子会社の債務全般

(x) クロージング前に休眠期間が経過した州または地方の未請求財産、エスキート法または同様の法律に基づいて報告可能な放棄または未請求の財産。

(xi) 移行サービス契約に別段の定めがある場合を除き、(A) 売主またはその子会社の現在または以前の従業員またはその他のサービスプロバイダーに関連する本契約または取引契約で検討されている取引から生じるすべての負債。これには、(x) 通知義務と、(y) 通知の代わりとなる支払い、退職金または福利厚生（定められた退職金を除く）が含まれますスケジュール7.5（e）では、買主が引き受けていない募集対象従業員に売主が支払います同等のオファー、クロージング後に異動した従業員が買い手またはその関連会社に雇用されたことから生じるすべての負債、またはセクション2.3 (a) (iii) に記載されているその他の負債、(B) 任意の従業員プログラム、(C) 売主またはその子会社の現在または以前の従業員またはその他のサービスプロバイダー（譲渡された従業員を含む）の雇用または雇用（または解約）で、異動にはなりません従業員（別表7.5（e）に定める退職金を除き、売主は募集対象従業員に対して支払います買主が同等の提案をしない）、および（D）売主またはそのERISA関連会社が後援、維持、または貢献しているその他の福利厚生または報酬計画、プログラム、ポリシー、取り決めまたは義務。そして

(xii) 譲渡資産の所有権、リース、運営、またはクロージング時またはクロージング以前に生じた事業運営に関連する範囲での売主およびその子会社のその他すべての負債。これには、クロージング前に売主またはその子会社によって、または売主またはその子会社に代わって完了または実行された行動または不作為から生じる負債（引き受け負債に含まれる場合を除く）。

セクションII.4特定の譲渡資産の譲渡、共有契約。

(a) 本契約または移行サービス契約にこれと異なる規定が定められている場合でも、本契約は、売主が譲渡資産、またはそれに基づいて生じる、またはそれらから生じる請求または権利もしくは利益を売却、伝達、譲渡、譲渡または買主に引き渡す契約、または買主が譲渡資産を購入、取得、受領すること、または取引契約に基づく義務を締結または履行する契約を構成しないものとします。売却、譲渡、譲渡、譲渡または引き渡しの試み、または契約第三者（政府機関を含む）の同意、承認、承認なしに上記のいずれかを行うことは、その違反またはその他の違反、または法律違反となります。わかりやすく言うと、譲渡契約を構成する契約、または本セクション2.4 (a) で想定されているように譲渡または譲渡できないその他の資産 (それぞれ「譲渡不可資産」) は、譲渡資産とはみなされません。ただし、売主が該当する同意、承認、または承認を受けた後、該当する場合、売主は速やかに譲渡するものとします。または譲渡不可資産を売主に譲渡し、その後、そのような資産は「譲渡資産」とみなされます本契約の目的。別表2.4 (a) には、本書の日付の時点で両当事者によって特定された譲渡不可資産のリストが記載されています。

(b) 締切日にそのような同意、承認、承認が得られなかった場合、または売却、譲渡、譲渡、譲渡、または引き渡しの試みにより契約違反となる場合、売主は、締切日から1年を超えない期間、当該譲渡不可資産を買い手に譲渡するための同意、承認、または承認を得るために、商業的に合理的な努力を速やかに行うものとします。; ただし、いかなる場合でも、いずれの当事者も、そのような支払いに関連して第三者に支払いを行う必要はありませんそのような譲渡不可能な資産を購入者に譲渡するための同意、承認、または承認、および売主がそのような同意、承認、または承認を得ようとしている間、売主は、買主（またはその関連会社）が法律に従って利益を得て、そのような非譲渡に関連する義務を引き受け、経済的負担を負うという取り決めを得るために、商業的に合理的な努力を払い、子会社に商業的に合理的な努力を払わせるものとします。本契約に基づく対象資産、請求、権利、または利益、以下を含む買い手（またはその関連会社）への下請け、サブライセンス、またはサブリース、または（i）売主が（i）買い手（またはその関連会社）の利益のために、購入者の単独の費用と費用で、そのような譲渡不可能な資産、請求、権利、または利益に関連する第三者に対する自社または彼らの権利の全部を行使し、（ii）買主に速やかに支払う関連会社）は、譲渡資産、請求、権利、または利益に基づいて受領したすべての金銭を受け取ると、購入者（またはその関連会社）が義務を引き受け、経済的費用を負担することになります。それに関連する負担。取引終了後いつでも、売主が譲渡不可資産を買い手に譲渡するために必要な同意を受け取った場合、売主は、買い手による追加の対価を支払うことなく、そのような譲渡不可資産を買い手に譲渡して譲渡するものとします。

(c) クロージングの前に、別表2.4 (c) に記載されている各契約（それぞれ「共有契約」）に関して、売主は、本プログラムに関連する範囲で、共有契約の相手方と新しい契約または契約を締結しようとする買主の努力に関して、誠意を持って買主と協力するものとします。本第2.4（c）条の最初の文に従ってクロージング前に新しい契約または契約を締結できなかった場合、売り手は買い手と誠意を持って交渉し、ライセンス契約の締結を含め、合理的かつ合法的な取り決めを買い手と締結するものとします。ただし、いかなる場合でも、売主は、プログラムに関連する範囲で、買主にかかる共有契約に基づく権利と義務を譲渡期間提供するものとします。ただし、いかなる場合でも、売主はその子会社は、共有契約の一部を買い手に譲渡する必要がありますまたはそれに関連して第三者に支払いをしてください。

セクションII.5配達。クロージング時に、売主は、必要に応じて、すべての譲渡資産（譲渡不可能な資産または売主が所有または管理していない譲渡資産を除く）を、買い手の費用と費用で、譲渡された規制文書および譲渡記録に関して、買い手が合理的に受け入れられる読みやすい形式で、締切日より前に買い手が書面で指定した場所に引き渡すか、引き渡すものとします。ただし、売主がそのような費用または費用を負担する場合、買い手は、売り手による支払いの満足のいく証拠を受け取ったら、そのような費用と経費の金額を速やかに売主に払い戻します。これとは反対の場合でも、売主およびその子会社は、譲渡資産に含まれる文書またはその他の書面による資料のコピーを提供する前に、除外資産または除外負債、または除外対象プログラムを含む売主の他の事業の実施に関連する、使用するために保持されている、または関連して使用される情報を編集または削除する権利があります。そのような編集、文書または書面による資料の分離、または削除に関連するすべての費用は、かかる編集、文書または書面による資料の分離、または削除に関連するすべての費用を負担しますの情報が独占的に負担される売り手。

売主は、譲渡資産、引き受けた負債、事業、プログラム、または製品に関して、本契約の第5条および本契約に従って提供される証明書を除き、いかなる性質の表明または保証も行いません。また、いかなる場合も、本書に記載されているその他の制限が適用されます。

第三条

購入価格

セクションIII.1購入価格。譲渡資産の売却と譲渡の対価として、購入者は売主に支払うものとします（（a）から（c）までの条項を総称して「購入価格」）：

(a) 500万ドル（500万ドル）に相当する現金（「決済決済」）。プラス

(b) 第3.2条に規定されているとおりに、また支払いが必要な場合にマイルストーン支払いを受け取る権利。プラス

(c) セクション3.3に規定されているとおりに、また支払われる場合は、純売上高の支払いを受け取る権利。

セクションIII.2マイルストーンの支払い。

(a) 本第3.2条の残りの条項に従い、(i) 特定の国で最初の支払い対象製品の規制当局の承認を初めて受領したこと、および (ii) マイルストーンまたは商品化当事者による特定の国での最初の支払い対象製品の最初の商業販売（この条の目的上、価格承認を含める必要はありません）（「マイルストーントリガーイベント」）のいずれか早い方に、買い手は売主に1000万ドル（10,000,000ドル）相当の現金を支払います（「マイルストーン支払い」）。マイルストーン支払いは1回のみ支払われるものとします（誤解を避けるために言いますが、マイルストーンまたは商品化当事者が、どの国の支払い対象製品についても、マイルストーントリガーイベントをその後または繰り返し達成しても、金額を支払う必要はありません）。

(b) マイルストーントリガーイベントが発生した場合、その後可能な限り速やかに（そしていずれにしても、達成から [***] 営業日以内に）、購入者はマイルストーントリガーイベントが発生したことを示し、達成日を明記した書面による通知を販売者に送付するものとします。このような通知は資産売却の機密情報として扱われ、第7.7条に定められた機密保持の制限と義務の対象となります。そのような通知を受け取った後、売り手はマイルストーン支払いの請求書を買い手に発行するものとし、支払いは買い手がそのような請求書を受け取ってから [***] 以内に支払うものとします。

セクションIII.3純売上支払い。

(a) 純売上高支払い率。本第3.3条の残りの部分、支払対象製品別および国別、ある国の各支払い対象製品の純売上支払い期間中に、購入者は、マイルストーンまたは商品化当事者による当該支払い対象製品の世界全体の年間純売上高に基づいて、定められたロイヤルティレートで売主にわずかな純売上支払い（「純売上高の支払い」）を支払うものとします「純売上支払い率」（「純売上支払い率」）の表3.3を参照してください。わかりやすく言うと、ロイヤリティレートのレベルは、特定の支払い対象製品の全世界の年間純売上高に基づいています。純売上高の支払いは、純売上高支払い期間が終了した特定の国の特定の支払い対象製品の純売上高には支払われません。

(b) 純売上高レポート。純売上高の支払い期間中、各暦四半期終了後 [***] 以内に、買い手は、該当する暦四半期に関する次の情報（支払対象製品ごとに分割）を含む書面による報告書（「純売上報告書」）を売主に提出するものとします。（i）各支払い対象製品の最初の商業販売日、（ii）受領または請求された対価の総総額マイルストーンまたは商品化当事者によって、そのカレンダー内の各支払い対象商品の売上から四半期および当該暦四半期の終わりまでの該当する暦年、（iii）当該暦四半期および当該暦四半期の終わりまでの該当する暦年における各支払対象商品の純売上高、（iv）支払うべき純売上高支払額（セクション3.3（d）で許可されている減額およびセクション3.3（e）の繰越の適用を含む）、および（v）税金セクション3.5に従って、もしあれば、源泉徴収されるべきです。ただし、共有知的財産契約に基づいて売主による報告に必要な場合は、このような純売上高レポートには、その暦四半期および当該暦四半期の終わりまでの該当する暦年にマイルストーンまたは商品化当事者が販売した各支払対象製品の数、およびそのような共有知的財産契約に基づいて売主が報告する必要のあるその他の情報も含まれるものとします。そのようなすべての純売上高レポート

は機密情報として扱われ、第7.7条に定められた機密保持の制限と義務の対象となります。買い手が支払うべき純売上支払額を記載した純売上レポートを受け取った後、売り手は、買い手がそのような純売上レポートで支払うべき金額の請求書を買い手に発行し、買い手はその請求書を受け取ってから [***] 以内に支払うものとします。

(c) 純売上支払いは1回のみです。同じ単位の支払対象製品の販売に関して、支払うべき純売上高は1回だけです。支払い対象製品の製造、使用、販売、販売の申し出、または輸入が、支払いを伴う特許の複数の有効な請求の対象となっている場合でも、本契約に基づく支払いは1回のみです。

(d) 該当する第三者支払い。セクション3.3（e）に従い、支払い対象製品別の支払対象製品ベースで、購入者は、特定の国での特定の支払対象商品の販売に関して、特定の暦四半期に支払われた該当する第三者控除対象支払い [***] を、その国の当該暦四半期における当該支払対象商品の純売上高に対して買い手が売主に支払うべき純売上高から [***] クレジットすることができます。

(e) 累積削減額下限。セクション3.3（d）にかかわらず、暦四半期に特定の国の特定の支払対象製品について売主に支払うべき純売上金を、当該支払対象製品の純売上支払い期間中に、当該国の当該支払対象製品について当該暦四半期に支払うべき金額の [***] を超えて減額されることはありません。売主は、セクション3.3（d）に従って許可された、特定の国の特定の支払対象製品について暦四半期に発生または発生したが、前述の下限により、当該国の当該支払対象製品について販売者に支払うべき純売上高支払額には適用されない減額を繰り越し、その金額を当該支払対象製品について売主に支払うべき純売上高支払額に適用することができます次の暦四半期の国、金額までは前述の下限が適用されますそのような減額のうちは、その国のそのような支払い対象製品について売主に支払うべき純売上高支払額に完全に適用されています。

セクションIII.4支払い、記録、監査。

(a) 支払い方法。セクション3.2およびセクション3.3に基づくすべての支払いは、売主が書面で指定した口座に、すぐに利用可能な資金を銀行電信送金で行うものとします。このような支払いは、返金不可、クレジット不可、控除や相殺の対象にはなりません。

(b) 支払い通貨。本契約に別段の定めがない限り、本契約に基づいて支払われるように指定されている金額はすべてドルで、ドルで支払われるものとします。ドル以外の通貨で請求された純売上高は、必要に応じて、購入者が財務報告目的で自身の収益を計算する際に使用する為替レートを使用してドルに換算されるものとします。

(c) 記録と監査。純売上高の支払い期間中、買い手は、売主が純売上高を判断したり、本契約に基づいて売主に純売上高の支払いが支払われるべきかどうかを売主が判断できるように、支払対象製品の販売またはその他の処分に関する完全かつ正確な記録を十分詳細に保持させるものとし、他のすべてのマイルストーンまたは商品化当事者に指示するものとします。売主は、買主に合理的に受け入れられ、受諾が不当に差し控えたり、条件付けされたり、遅れたりしない第三者の独立した公認会計士（「監査人」）に監査を依頼する権利を有するものとします。

このような記録は、純売上高を確認すること、または過去 [***] 暦年以内の期間に本契約に基づいて売主に支払われる純売上高の支払いがあるかどうかを確認することのみを目的としています。このような監査は、購入者またはその他の該当するマイルストーンまたは商品化当事者への合理的な事前の書面による通知があれば、通常の営業時間中に実施できますが、1暦年に1回までです。マイルストーンまたは商品化当事者の会計期間は、売主による会計期間の監査後にその会計期間の財務結果を再表示しない限り、売主による監査を複数回受けることはありません。その場合、売主は、本第3.4（c）条に従って当該会計期間の2回目の監査を実施することができます。純売上高の支払い期限が迫っているが支払われていない場合、買主は該当する純売上高の支払いを速やかに支払うものとします。[***] 監査人は、本契約に基づいて報告され、実際に支払われた、またはその他の方法で支払われるべき支払いの金額と正確さのみを売主に開示します。監査人は、そのようなレポートのコピーを売主に送ると同時に買い手にも送ります。このような報告は両当事者の機密情報とみなされ、第7.7条に定める守秘義務と守秘義務の対象となります。監査人は、そのような監査を開始する前に、合理的な機密保持契約を締結する義務があります。両当事者は、そのような検査において、合理的に実行可能な範囲で、購入者の通常の事業活動の中断を最小限に抑えるよう努めます。本第3.4（c）条に基づく監査結果に関して売り手と買い手の間で紛争が発生した場合、両当事者はまず誠意を持って紛争を友好的に解決するよう努めます。監査報告書を両当事者に提出した後 [***] 以内に当事者がそのような紛争を解決できない場合、買主は、売主の事前の書面による同意を条件として、不当に差し控えたり延期したりしないという同意を選択します。、国際的に認められた独立公認会計事務所（監査人を除く）、そのような紛争は、独立した会計事務所が決定する手続きに従って解決してください。そのような会計事務所による明らかな誤りがない限り、そのような会計事務所の決定は両当事者を拘束します。[***]。

(d) 支払い遅延。本契約に基づく支払い期日またはそれ以前に支払われず、誠意を持って異議申し立てもされなかった支払いには、[***]、毎年複利計算される利息、または適用法で認められる最大金利のいずれか低い方の金額が請求されます。購入者は正しい延滞料を計算し、それを各延滞金に加算するものとします。上記の延滞請求およびその支払いおよび受諾は、支払いの遅延により受けることができる法的または公平なその他の救済を求める売主の権利を無効または放棄するものではありません。

(e) 税務上の扱い。米国連邦所得税の観点から、両当事者は、マイルストーン支払いと純売上高支払いを、クロージングペイメント（本規範の第483条または第1274条に基づく利息の帰属を条件とします）および本規範第453条に基づく分割売却待遇の対象となる繰延条件付購入価格（および州、地方、または米国以外の対応する規定）の調整として扱うことを意図しています。法律)。

セクションIII.5源泉徴収。購入者またはその他の該当する源泉徴収義務者は、本契約に従って支払われるすべての金額から、購入者またはその他の該当する源泉徴収義務者が適用法に基づいて控除および源泉徴収する必要のあるすべての税金を差し引き、源泉徴収する権利を有します。購入者が適用法に基づいて源泉徴収が必要であると判断した場合（セクション4.2（e）に記載されている義務を履行しなかった場合、または該当する金額が該当する所得税の目的で補償として扱われた場合を除き、購入者は商業的に合理的な努力を払って、クロージングの [***] 営業日前、または該当する支払いが行われる次の日までに、売主に書面で通知します売主にフォームや書類を提供する機会を提供すること、またはそのような源泉徴収を減らしたりなくしたりするために、そのような他の措置を講じてください。そのような金額が控除されて源泉徴収された場合は、適時に支払われるものとします

適切な政府機関、および適切な政府当局に支払われた範囲で、そのような金額は、そうでなければそのような金額が支払われたはずの人に支払われたものとして扱われるものとします。本契約にこれと反対の規定がある場合でも、給与源泉徴収および報告の対象となる取引賞与またはその他の報酬額は、該当する給与計算手続きに従って、該当する給与システムを通じて支払われます。

セクションIII.6製品の利用。購入者、その関連会社、またはそれぞれの代表者のいずれも、マイルストーン支払いまたは純売上支払いに関して、売り手に対する受託者責任を一切負いません。売主はさらに、(a) 買い手とその関連会社がクロージング後の製品の利用に関して完全な管理と独自の裁量権を持ち、買い手とその関連会社によるそのような管理と裁量により、マイルストーン支払いと純売上高支払いが行われない可能性があること、および (b) 買主もその関連会社または代表者も、書面または口頭を問わず、いかなる保証または約束も提供していないことを認め、同意します。マイルストーンペイメントまたはネットの支払いまでの条件の達成可能性について売上の支払いまたはその可能性。売主が本契約の締結と履行を進めることを選択するにあたり、そのような声明に依拠せず、それに関するいかなる権利も明示的に放棄します。

セクションIII.7追加支払い。売主は、本契約で検討されている取引の結果として、共有知的財産契約に基づいて売主が支払うべき支払いがあるかどうか、またどの程度支払うべきかについての売主の決定には、買い手が参加しておらず、それに関して何の立場も取らないことを認めます。売主による違反により共有IP契約が終了し、買い手が、当該共有IP契約に基づく当該第三者の直接のライセンシーになるため、または継続するために、当該共有IP契約の終了日時点で売主が該当する第三者に対して行った支払いの不履行を是正する必要がある場合、買主は、かかる違反を是正するために必要な支払いを、本契約またはその他の取引に従って買い手が売主に支払うべき支払いから相殺する権利を有します契約。

第四条

クロージング

セクションIV.1締切日。本契約の条件に従い、本契約で検討されている取引の終了（「クロージング」）は、第8条に定めるクロージングまでのすべての条件が満たされたか、放棄された後（その性質上、締切日に満たすべき条件を除く）、3営業日の東部標準時午前10時に開始される文書と署名ページの電子交換を通じてリモートで行われるものとします。ただし、売主がフォーム8-Kでプロフォーマ財務諸表を提出する必要がある場合クロージングの結果としてのSEC（「プロフォーマ財務諸表」）は、第8条に定められた条件が満たされた時点または放棄された時点では提出できません。クロージングは、売主がそのようなプロフォーマ財務諸表が入手可能であることを買主に書面で通知した後、3営業日目、または売主と買い手が相互に合意できるその他の時間、日付、または場所で行われるものとします書面（クロージングが行われる日付は、ここでは「クロージング日」と呼びます）。本契約および本契約で予定されている取引の目的上、クロージングは行われ、発効したものとみなされ、譲渡資産の所有権と関連する損失のリスクは、締切日の東部標準時午前12時01分に発生したものとみなされます。

セクションIV.2販売者による納品の終了。クロージング時に、売主は買主に引き渡すか、引き渡すものとします。

(a) 譲渡資産（移行サービス契約、本契約の第2.4条および第2.5条に従う）

(b) 売主が、クロージング時点で有効な、別表4.2 (b) に定める同意、承認、またはその他の許可を得たという、買主にとって合理的に満足できる形式および内容の証拠

(c) 売主が正式に締結した譲渡・引き受け契約の相手

(d) 売主が正式に執行した売渡証書の対応物。

(e) 正式に発行された売り手のIRSフォームW-9。

(f) 売主が正式に締結した移行サービス契約の相手

(g) 売主が正式に締結したライセンス契約の対応物。

(h) 売主が正式に締結したケンブリッジサブリース契約の相手。

(i) 売主が正式に締結したシアトルサブリース契約の相手。

(j) 売主の慣行または製品の知的財産のその他の悪用、または製品の利用に関連する対価として、ロイヤリティやその他の金額の支払い、または他の人にその他の対価を提供する売主の現在未払いの義務または将来の義務を特定する、買い手にとって合理的に満足できる形式のスケジュール。

(k) 買い手と売り手の間で相互かつ合理的に合意されたスケジュール7.14です。

(l) 売主が正式に締結した特許譲渡契約の相手。そして

(m) 売り手のクロージング証明書。

セクションIV.3購入者による納品の終了。クロージング時に、買い手は売り手に届けなければなりません：

(a) 売り手が事前に指定した口座（1つまたは複数の口座）への即時利用可能な資金の電信送金によるクロージング支払い。

(b) 買主が正式に締結した譲渡および引き受け契約の相手。

(c) 買主が正式に締結した売渡証の対応物

(d) 購入者が正式に締結した移行サービス契約の相手。

(e) 購入者が正式に締結したライセンス契約の対応物。

(f) 買主が正式に締結したケンブリッジサブリース契約の対応物

(g) 買い手によって正式に締結されたシアトルサブリース契約の対応物

(h) 買い手と売り手の間で相互かつ合理的に合意されたスケジュール7.14。

(i) 買い手によって正式に締結された特許譲渡契約の相手。そして

(j) 購入者決済証明書。

第五条

販売者の表明と保証

本契約の日付および締切日の時点で、売主は、売主開示スケジュールに定められている場合を除き、買主に以下のことを表明し、保証します。

セクションV.1販売者組織; グッドスタンディング。

(a) 売主は、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効存在し、良好な状態にある企業であり、現在のように事業を運営するために必要な企業権限と権限を持っています。

(b) 売主は、外国法人として事業を行うための正式な資格を有しており、実施する事業の性質によりそのような資格が必要となる各法域で良好な状態にあります。ただし、そのような資格の取得に失敗した場合や、良好な状態であったことが、事業、プログラム、または譲渡資産全体にとって重要ではない場合、または本契約で検討されている取引の完了を妨げたり実質的に遅延させたりしない場合を除きます。

セクションV.2権限、執行可能性。売り手には、本契約およびその他の取引契約を締結し、本契約で意図された取引を完了し、それによって完了するために必要な企業力と権限があります。売主による本契約およびその他の取引契約の締結と引き渡し、および本契約により予定されている取引の完了は、売主側に必要なすべての企業権力と行動によって正当かつ有効に承認されています。本契約は売主によって適法かつ有効に締結および履行されており、その締結および引き渡し時に、他の取引契約は売主によって正式かつ有効に締結および引き渡されたものとみなされます。買主による本契約の適切な承認、履行、および引き渡しを前提として、本契約は、買主による適切な承認、実行、および引き渡しをもって、他の取引契約は、以下の法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成します売主、本契約の条件に従って売主に対して執行可能およびそのうち、破産、倒産、再編、モラトリアム、不正譲渡に関連する適用法、および一般に随時有効な債権者の権利に関係する、または一般に株式の一般原則に関連するその他の同様の適用法（「執行可能性に関する例外」）の影響を受けるものとします。

セクションV.3矛盾はありません。売主による取引契約の締結、引き渡し、履行、および売主による本契約で企図されている取引の完了は、(a) 売主またはその子会社に適用される事業、プログラム、譲渡に関して適用される法律または政府命令に重大な違反をもたらしたり、重大な違反になったり、重大な不履行になったりすることはなく、またそうなることもありません資産または引き受けた責任、（b）いずれかの条項と抵触する、違反する、または違反する売主の設立証明書または付則、（c）売主と実質的に矛盾する、重大な違反をもたらす、重大な違反または重大な債務不履行となる、いずれかの個人に解約、加速の権利、または

（通知後か時間の経過か、あるいはその両方かを問わず）キャンセルすると、売主が受ける資格のある重要な利益が失われるか（通知後、時間の経過か、あるいはその両方）、譲渡契約に基づく本人の同意が必要か、または（d）譲渡された重要な資産に担保（許可された引当以外）が作成されます。

セクションV.4同意と承認。売主による取引契約の締結、引き渡し、履行、および売主による本契約で企図されている取引の完了には、売主による同意、放棄、承認、承認、承認、またはその他の措置、または売主による政府機関への提出または通知は必要なく、今後も必要ありません。

セクションV.5譲渡資産、想定負債。

(a) 売主 (i) すべての有形譲渡資産を所有、リース、または使用する法的権利を有しており、(ii) すべての有形譲渡資産について、法的かつ有効な所有権を持っており、(ii) すべての有形譲渡資産について、有効かつ法的かつ有効な所有権を持っており、許可された担保を除くすべての担保はありません。第2.4条に従い、買主は、契約締結時に、有形譲渡資産の有効な借地権、またはリースまたはその他の契約に基づいて保有されている不動産の場合は、有形譲渡資産の有効な借地権、または有効なライセンスまたは使用権を、すべての担保（許可された担保を除く）なしで取得します。有形譲渡資産に対する所有権の不利な主張はなく、売主は、誰かが有形譲渡資産の所有権または所有権または使用権の主張を主張したという書面による通知を受けていません。

(b) 本契約で検討されている取引（売主による譲渡資産の買主への売却を含む）は、デラウェア州一般会社法の第271条の目的上、売主の資産の実質的にすべてを売却することにはなりません。

(c) 除外資産を除き、譲渡資産は、本契約およびその他の取引契約に従って購入者またはその関連会社に提供されるその他の権利、ライセンス、サービス、リース、および特典とともに、購入者がクロージング後も実質的に同じ方法で事業を継続すること（製品の利用を含む）を継続できるようにするために必要なすべての資産、資産、および権利を構成します。本契約の日付時点で、売主とその子会社によって。

(d) 本書の日付および締切日の時点で、譲渡契約および共有契約に基づく支払い以外に、既存の支払い義務はありません。譲渡契約および共有契約を除き、売主はいかなる第三者とも契約を結んでいません。いずれの場合も、買主が、または買主に代わって製品を悪用した結果として、締切日以降の契約に基づいて買主が既存の支払い義務を当該第三者に負う契約を締結していません。

セクションV.6訴訟。本契約またはその他の取引契約で企図されている取引、譲渡資産、引き受け責任、事業、製品、またはプログラムに起因または関与して、売主またはその子会社に対して係争中または脅迫されている訴訟はなく、売主が知る限りそのような手続きの根拠となる可能性が合理的に高い事実や状況はありません。売主が知る限り、事業、製品、プログラム、または譲渡資産に対して、または政府当局から脅迫されている問い合わせや調査はありません（売主またはその子会社がライセンス、許可、その他の規制を保有または受領する資格に関する問い合わせを含みます）

事業、製品、プログラム、または譲渡資産に関する承認）。本書の日付の時点で、売主もその子会社も、事業、プログラム、製品、譲渡資産、または引き受けた負債に関しては、過去3年間、未解決の判決の対象となっていません。

セクションV.7法の遵守。

(a) 売主もその子会社も、事業、プログラム、製品、重大な点での事業の遂行、または譲渡資産の所有権または使用（製品の利用を含む）に適用される法律または政府命令に重大な違反をしておらず、過去3年間も違反していません。売主もその子会社も書面による通知を受けていませんの重大な違反を主張している、または政府機関による調査または監査の対象となったそのような法律ならどれでも。

(b) 売主もその子会社も、製品または譲渡資産（その活用を含む）に関連して、政府当局から直接的または間接的に（第三者の下請け業者またはサブライセンシーを通じてを含む）、付与、補助金、または財政援助を申請または受領したことはなく、受け取る資格も受益者もありません。

セクションV.8規制事項。

(a) 売主とその子会社は、適用される規制法を実質的に遵守しており、過去3年間もそうでした。製品は、適用されるすべての規制法に実質的に準拠して、使用、研究、開発、調査、テスト、ラベル付け、製造、包装、保管、輸入、輸出、および流通されてきました。

(b) 売主もその子会社も、規制法に基づく売主またはその子会社による潜在的または実際の重大な違反または責任を主張する規制当局から、係争中または脅迫されている請求、訴訟、手続き、聴聞会、執行、監査、調査、または仲裁についての書面による通知を規制当局から受け取っていません。売主とその子会社は、規制当局から、また売主が知る限り、売主が、または売主に代わって行う方法で商品の使用、研究、開発、調査、試験、ラベル貼付、製造、包装、保管、輸入、輸出、または流通が実質的にできないという、そのような通知につながるような事実はありません。

(c) 売主とその子会社は、クロージング時点でプログラムに必要なすべての規制当局を保有しており、そのような規制当局はすべて完全に効力を有しており、売主の知る限り、通知または時間の経過後にその取り消しまたは終了を許可したり、そのような規制当局の所有者の権利をその他の重大な損なう可能性のある事象は発生していません。

(d) 売主もその子会社も、規制当局から、本製品に関する警告書、無題書簡、FDAフォーム483、禁止通知、リコール通知または同等のもの、または係争中または脅迫されている民事、刑事、行政または規制上の請求、訴訟、訴訟、審理、審理、執行、監査、調査、仲裁、問い合わせ、捜査令状、召喚状、召喚状などの書面による通知を受け取っていません（第三者に対する訴訟に関連するもの以外）、売り手の知る限り、保留中のものはありません売主またはその子会社が、または売主とその子会社に代わって行った事業や活動が、規制法に重大な違反をしているという申し立て。

(e) 販売者開示スケジュールの別表5.8 (e) に記載されている場合を除き、売主もその子会社も、直接的または間接的に（第三者の下請け業者やサブライセンシーを通じた場合を含む）、INDを後援したり、製品の臨床試験を実施したりしていません。製品に関して、販売者またはその子会社によって、または販売者またはその子会社によって実施された、または後援された、進行中および完了したすべての前臨床試験および臨床試験は、すべての重要な点で、適用されるすべての規制法および適用されるすべての試験プロトコルに従って実施されています。販売者開示スケジュールの別表5.8（e）に記載されている場合を除き、販売者またはその子会社によって、または販売者に代わって実施された製品に関する前臨床試験または臨床試験は、完了前に全部または一部の臨床保留にされたり、規制当局によって終了または中断されたりしていません。売主もその子会社も、政府機関、治験者、機関審査委員会、倫理委員会、その他の類似機関が、(i) 売主またはその子会社によって、または売主またはその子会社に代わって実施または実施される予定の前臨床試験または臨床試験のプロトコルの大幅な修正の承認を拒否したという書面による通知を受け取っていません。(ii) 開始、またはその前に実施された前臨床試験または臨床試験を中断する措置、または開始する恐れのある措置売主またはその子会社に代わって、規制当局認可の申請を一時停止または終了するか、その他の方法で製品の前臨床試験または臨床試験を制限または延期する。または（iii）売主またはその子会社によって、または売主またはその子会社に代わって実施された前臨床試験または臨床試験が、適用される規制法に重大な違反をしているという申し立て。

(f) 売主開示スケジュールの別表5.8 (f) に記載されている場合を除き、売主はすべての譲渡された規制文書の唯一かつ独占的な所有者であり、売主もその子会社も、譲渡された規制文書に基づいて個人に照会権を付与していません。該当する政府当局に提出された時点で、すべての移転された規制文書は、提出日時点ですべての重要な点で真実、完全、正確であり、そのような移転された規制文書の必要または必要な更新、変更、修正、または修正は、該当する政府当局に提出されています。過去3年間、売主もその子会社も、譲渡された規制文書内のINDまたはその他の規制承認の取り消し、撤回、停止、キャンセル、終了、または変更に関する書面による通知を政府当局から受け取っていません。売り手の知る限り、クロージングの時点で、撤回、紛失、または拒否につながると合理的に予想される状況はありません。そのような譲渡された規制文書を更新する。

(g) 過去3年間、売主もその子会社も、売主やその子会社の従業員や代理人の知る限り、売主またはその子会社の従業員や代理人のいずれも、FDA、その他の規制当局、またはその他の政府当局に重要な事実について虚偽の陳述や詐欺的な陳述をしたことはなく、FDA、その他の規制当局への開示が義務付けられている重要な事実を開示していませんでした当局、またはその他の政府機関、または行動を起こした、声明を出した、または声明を出さなかった場合、いずれの場合も、合理的にFDAまたはその他の規制当局が、FDAのコンプライアンスポリシーガイド第120.100条（CPG 7150.09）および第56連邦準備制度理事会に定められている「詐欺、重要な事実の虚偽の陳述、贈収賄および違法なチップ」に関するFDA申請完全性ポリシーを発動するための基礎を提供する場合は例外です。Reg.46191（1991年9月11日）または同様のポリシーまたは類似の法律（いずれの場合も、製品、プログラム、または譲渡資産に関連する）。

(h) 売主もその子会社も、リコール、現場での通知、現場での修正、撤回または交換、安全上の警告または報告、警告、「親愛なる医師」の手紙を自発的または非自発的に開始、実施、発行したり、開始、実施、発行したりしていません。

いずれの場合も、製品の安全性、有効性、または規制遵守の欠如に関する調査員への通知、またはその他の通知または措置。本書の日付の時点で、規制当局はそのような通知または措置、または製品の流通、開発、または試験の終了または停止を引き起こすような措置を命令、開始、または販売者の知る限り行動を開始すると脅迫していません。

(i) 譲渡資産に含まれるすべての生物学的材料について：（i）そのような生物材料は、適用されるすべての規制法を含む適用法および人体組織の収集、使用、輸送、廃棄に関する一般に認められている倫理ガイドラインに従って、すべての重要な点で取得、保管、移転、使用、廃棄されています。（ii）そのような生物学的材料の使用を可能にするために、すべての倫理委員会の承認が得られています患者、被験者ボランティア、その他から入手した資料売主またはその子会社によって、または売主またはその子会社に代わって行われた製品の開発、および（iii）売主またはその子会社によって、または売主またはその子会社に代わって行われる製品の開発におけるそのような生物学的材料の使用に関連する寄付者は、そのような生物材料の提供者によって与えられたインフォームドコンセントの条件に該当します。

(j) 売主またはその子会社、また売主の知る限り、その役員、従業員、代理人（販売業者を含む）のいずれも、停職、禁止、または有罪判決を受けておらず、（i）21 U.S.C. セクション335aまたは同様の適用法に基づく禁止または同様の適用法に基づく禁止が合理的に予想される行為に従事したこともありません。. 第1320a-7条または同様の適用法、および売主の知る限り、本契約の日付現在、そのような措置は企画、提案、保留されていません。

セクションV.9ブローカー。ブローカー、ファインダー、ファイナンシャルアドバイザー、または投資銀行は、売主またはその子会社の取り決めに基づいてここで検討されている取引に関連する仲介、手数料、ファインダー手数料、その他の手数料、手数料、または費用を受け取る権利はありません。

セクションV.10許可します。売主は、クロージング時点で実施された事業の遂行（製品の利用に関するものを含む）に使用されたすべての重要な許可証を保有しているか、使用する権利を持っています。各許可は有効かつ完全に効力を有し、有効に発行されています。売主とその子会社は、すべての重要な点において、そのような許可のすべての条件を遵守しています。販売者は、いかなる重要な点においても、そのような許可に基づいて債務不履行に陥ったり、違反したりしていません。売主の知る限り、そのような許可の適切な遵守中に、時間の経過または通知、あるいはその両方によって重大な債務不履行または違反となるような事態は発生していません。

セクションV.11譲渡された契約。(i) 重要な譲渡契約はそれぞれ、売主、および売主の知る限り、当該重要な譲渡契約の他の当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務であり、売主および売主の知る限り、その条件に従って売主、および売主の知る限りその相手方各当事者に対して執行可能であり、完全に効力を有します。(ii) 執行可能性の例外が適用されます。(ii) 売主と他の当事者は譲渡された各契約は過去3年間有効で、該当する契約条件に実質的に準拠しています当事者であり、売主も、売主も、売主も、売主も、売主の知る限りでは各譲渡契約の他の当事者も、本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく書面による通知または受領日時点で、当事者である該当する譲渡契約、または売主が知る限り、重大な違反または重大な不履行に陥っていない譲渡契約通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方に該当する行為を行ったか、実行しなかったか該当する譲渡品の重大な違反、または重大な不履行となります

彼らが当事者である契約。売り手は、譲渡された各契約とその修正の真実かつ完全なコピーを買い手に提供しました。

セクションV.12税金..

(a) 提出が必要なプログラムまたは譲渡資産に関するすべての所得税およびその他の重要な納税申告書は、適用法に従って正式かつ適時に提出されており、プログラムまたは譲渡資産に関するすべての所得税およびその他の重要な税金（納税申告書に記載されているかどうかにかかわらず）は全額適時に支払われています。このような納税申告書はすべて、すべての重要な点で真実、完全、正確であり、適用法に実質的に準拠して作成されました。現在有効なプログラムまたは譲渡資産に関する納税申告書の提出期間の延長はありません（通常の事業過程で取得された延長を除く）。また、プログラムまたは譲渡資産に関連する税金または納税申告書に関する時効が延長または免除されていません。売主は、プログラムまたは譲渡資産に関連する税務上の評価または不備について、期間の延長に同意しておらず、受益者でもありません。プログラムまたは譲渡資産に影響すると合理的に予想される税金に関する委任状は付与されていません。

(b) 従業員、独立契約者、債権者、株主、またはその他の第三者に支払われた、または支払うべき金額に関連して控除、源泉徴収、支払いが必要なプログラムまたは譲渡資産に関連するすべての税額が、適時に源泉徴収および支払われました。売主は、すべての重要な点において、該当するすべての報告および記録管理要件を遵守しています。

(c) プログラムまたは譲渡資産に関連する税金または納税申告書に関する書面による請求、紛争、またはその他の手続きは、どの政府機関によっても提起されていません。また、売主の知る限り、そのような請求、紛争、またはその他の手続きは保留中、実施中、または脅迫されていません。売主が当該税金の支払い対象となる、またはかかる可能性のある譲渡資産に関し、売主が特定の税金を支払わず、特定の税金を支払わず、特定の納税申告書を提出しない管轄区域の政府機関から書面による請求が行われたことはありません。売主の知る限り、そのような請求を行う根拠はありません。譲渡資産には、その定義の (i) 項に記載されている許可された担保以外に、税金の担保はありません。

(d) 売主は、財務省規則のセクション1.6011-4 (b)（または州、地方、または米国以外の対応または同様の規定）の意味における「報告対象取引」には参加していません。税法）、またはコードセクション6662の意味における「タックスシェルター」（いずれの場合も、プログラムまたは譲渡資産に関連するもの）。

(e) 売り手は、コードセクション1445 (f) (3) の意味における「外国人」ではありません。

(f) 税に関するクロージング契約、プライベートレターによる裁定、技術的助言覚書、または同様の税金に関する契約や裁定は、売主との間で、あるいは本プログラムまたは譲渡資産に関して、政府当局によって締結または発行されていません。

(g) 2022年12月31日以降、売主は、税務上の選択を行ったり、変更したり、税務上の会計方法を選択または変更したり、年次税務会計期間を変更したり、修正した納税申告書を提出したり、過去の慣行と矛盾する方法で納税申告書を提出したり、税金に関する手続きを解決または妥協したり、政府当局と締結した税金に関する契約（クロージング契約を含む）を締結したりしていません、または同意しました

いずれの場合も、プログラムまたは譲渡資産に関連する税金に関する手続きに適用される制限期間の延長または放棄。

(h) 売主は、コードセクション1504 (a) の意味における「関連グループ」を含む、関連グループ、連結グループ、複合グループ、または単一グループのメンバーになったことはありません。売り手は、税金分担または税配分に関する契約の当事者ではありません。売主は、財務省規則第1.1502-6条（または州法、地方法、外国法の同様の規定）に基づき、譲受人または承継人として、契約またはその他の方法による個人の税金について一切の責任を負いません。

セクションV.13知的財産。

(a) 売主開示表の別表5.13 (a) には、売主またはその子会社が所有またはライセンス供与し、登録されている、または登録申請が提出されたすべての製品知的財産のリストが記載されています。いずれの場合も、すべての特許、登録著作権、登録商標、商号、ドメイン名、および前述のすべての出願を含む、いずれかの政府機関の権限の下で登録または登録申請が提出されています。(i) 管轄区域を含む（総称して「登録知的財産」）、またはそのような登録知的財産項目が登録または出願されている民間登録機関、（ii）記録所有者、および異なる場合はその法的および受益者、（iii）該当する申請、登録、またはシリアル番号とその出願日、（iv）本契約の日付から90日以内に購入者が取らなければならないすべての措置（登録、維持、または更新料の支払いを含む）または、何かを完成、維持、または更新することを目的とした書類、申請書、または証明書の提出登録された知的財産、（v）そのような登録知的財産が売主または子会社によって所有されているか、独占的にライセンスされているか、（vi）どの登録知的財産が共有知的財産であるか。

(b) 売主または子会社は、すべての製品知的財産の唯一かつ独占的な所有者またはライセンシーであり、許可された担保以外の担保はありません。本書の日付の時点で、（i）販売者の知る限り、製品の知的財産は有効かつ執行可能であり、（ii）登録所有知的財産における販売者およびその子会社の権利を完成および維持するために必要なすべての文書と文書は、該当する政府当局または登録機関に適時に有効に実行、引き渡され、提出され、（B）その他に関しては販売者の知る限り、登録された知的財産は有効に実行され、引き渡され、該当する政府当局または登録機関に適時に提出してください。

(c) 本書の日付の時点で、売主およびその子会社は、異議を申し立てたり脅したりする人物から書面による連絡を受けておらず、売主またはその子会社は、(i) 売主またはその子会社が製品の知的財産を使用、行使、販売、ライセンス、譲渡、または処分する権利に異議を唱えている係争中の手続きの当事者でもありません。また、(ii) 異議を申し立てている場合もあらゆる製品の知的財産の所有権。売主開示表の別表5.13 (c) に記載されている場合を除き、売主およびその子会社は、売主またはその子会社による製品の知的財産のライセンス、譲渡、譲渡、使用、または譲渡をいかなる方法でも制限する未処理の命令、判決、法令、または規定の対象にはなりません。

(d) 売主が知る限り、売主およびその子会社による事業の遂行は、第三者の知的財産を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害しているわけではありません。本書の日付の時点で、政府当局が申し立てを行う司法、行政、仲裁訴訟、訴訟、審問、調査、またはその他の手続き（公的または私的）はありません

売主による事業行為が、第三者の知的財産の侵害、不正流用、またはその他の侵害を構成すること。本書の日付の時点で、売り手開示スケジュールの別表5.13（d）に記載されている場合を除き、（i）売主は、そのような主張をしたり、製品の知的財産の有効性、執行可能性、所有権に異議を唱えたりする第三者からの書面による通知を受け取っていません。また、売主の知る限り、そのような申し立ては第三者から脅迫されていません。（ii）売主の知る限り、製品の知的財産を侵害したり、不正流用したり、その他の方法で侵害したりしている第三者はいません。

(e) 売主またはその子会社のいずれも、ベンダー、メーカー、サプライヤー、流通業者、または売主またはその子会社に代わって製造、供給、マーケティング、またはその他のサービスを行う者に付与された非独占的なライセンスを除き、製品の知的財産に基づくアウトバウンドライセンスを第三者（購入者を除く）に付与していません。いずれの場合も、（i）通常の業務過程で付与され、（ii）製品の知的財産を使用する権利の付与は、当該第三者が以下を提供することのみを目的としています該当するサービス。

(f) いかなる政府機関または研究機関または教育機関の資金、施設、資源、または人員も、製品の知的財産の開発または創出に使用されておらず、販売者の知る限り、製品の知的財産の作成または開発に関わっている、または関与した、または貢献した従業員は、その従業員がいる直前または期間中に、政府機関または研究機関または教育機関のためにサービスを行ったことはありませんまた、売り手のためのサービスも行っています。

(g) すべての製品所有の知的財産は、クロージング時に売主またはその1つ以上の子会社によって、制限なく、またいかなる個人にも、また売主が知る限り、いかなる種類の支払いもなく完全に譲渡および譲渡可能になります。製品所有の知的財産ではないすべての製品知的財産は、クロージング時に売主またはその1つまたは複数の子会社によって、制限なく、いかなる種類の支払いもなく完全に譲渡および譲渡可能になりますどんな人でも。

(h) 売主とその各子会社は、製品の知的財産の所有権を保護および維持するために商業的に合理的な措置を講じています。販売者の知る限り、製品所有の知的財産の構想、創造、または開発に参加したすべての人が、必要に応じて、有効で強制力のある契約を締結し、売り手またはその子会社に引き渡しました。（i）該当する場合、当該個人が販売者またはその子会社に、当該製品の知的財産のすべての権利を取り消すことのできない譲渡を規定する有効で強制力のある契約、および（ii）製品を保護する慣習的かつ合理的な守秘義務規定を含んでいます知的財産。売主とその各子会社は、そのような譲渡を完了するために必要な措置を講じており、そのような譲渡を完了するために必要な措置は未処理ではありません。販売者の知る限り、販売者またはその子会社の従業員または元雇用主は、製品の知的財産に対して主張、権利、または利益を一切持っていません。

(i) 売主とその各子会社は、売主またはその子会社が保有する、または売主またはその子会社が企業秘密として保有しているとされるすべての製品知的財産の機密性を維持するために商業的に合理的な措置を講じています。これには、守秘義務の下で売主またはその子会社に提供された機密情報または企業秘密が含まれます。製品の知的財産を構成する企業秘密は、売主またはその子会社から従業員、コンサルタント、独立請負業者、または第三者に開示することが許可されておらず、実際に開示されていません。いずれの場合も、そのような企業秘密を構成する製品知的財産の開示と使用の制限を含む書面による秘密保持契約に従う場合を除きます。売り手の知る限りでは、従業員はいません、

コンサルタント、独立契約者、または第三者がそのような秘密保持契約に違反したか、違反しています。

(j) 売主とその子会社は、該当する譲渡契約または共有契約の条件に従い、製品の知的財産に含まれるすべてのソフトウェアとデータベース、ならびに事業で使用または使用される予定のすべてのコンピュータおよびその他の情報技術インフラストラクチャと資産（総称して「IT資産」）を所有するか、それにアクセスして使用する権利を持っています。売主のIT資産は、事業にとって必要かつ十分なように、あらゆる重要な点で機能し、機能します。売り手は、IT資産の継続的な運用を確保するために、商業的に合理的なすべての措置を講じています。過去3年間、（i）売主の知る限り、売主またはその子会社によって、または売主またはその子会社が使用する範囲で、他者のIT資産または情報技術システムに重大なセキュリティ違反はありませんでした。（ii）事業に重大な悪影響を及ぼした他者のIT資産または情報技術システムの中断はありませんでした。販売者の知る限り、すべてのIT資産には悪意のあるコードが含まれておらず、いずれの場合も、そのようなIT資産の運用に重大な悪影響を与えると予想されるバグ、エラー、または問題は含まれていません。

(k) 本契約の締結、引き渡し、履行、または本契約で予定されている取引の完了は、通知の有無にかかわらず、または時間の経過の有無にかかわらず、(i) 損失または担保（許可された担保またはライセンス契約に従って購入者に付与されたライセンスを除く）を生じさせるか、他の人に次のことを起こすか、または宣言する権利または選択肢を与えることはありません。製品の知的財産。（ii）エスクローエージェントまたは他の人（購入者を除く）による、またはそれらへの製品の知的財産の公開、開示、または引き渡し。（iii）製品の知的財産に基づく、または本契約で検討されている取引がない場合に、売主またはその子会社が支払う金額を超える、知的財産またはその他の所有権または利益を他の個人（購入者を除く）への付与、譲渡、または移転、または（iv）買主による他者の知的財産に関するロイヤルティまたはその他のライセンス料の支払い。本契約の締結、引き渡し、履行、または本契約で予定されている取引の完了は、通知の有無にかかわらず、または時間の経過の有無にかかわらず、購入者またはその子会社が所有またはライセンスしている知的財産に基づくライセンスまたはその他の権利または利益を他の人に付与、譲渡、または譲渡させるか、譲渡するか、譲渡するか、譲渡することを契約に基づく他の人に付与または宣言する権利または選択肢をもたらすことはありません（売り手またはその子会社以外）。

(l) 製品の知的財産と保有知的財産は、売主とその子会社が所有または管理するすべての知的財産、および売主の知る限り、本書の日付の時点で事業を運営するために使用または必要とされるその他すべての知的財産を構成します。

(m) 本契約にこれと反対の規定がある場合でも、購入者は、本第5.13条で具体的に扱われている知的財産に関連する事項に関して与えられる表明および保証は、本第5.13条に記載されているもののみであり、そのような事項に関して他の表明または保証は行われないことを認め、同意します。

セクションV.14労働。売り手開示スケジュールの別表5.14には、募集従業員ごとに、その氏名、役職、雇用主、雇用日、勤務地、フルタイムかパートタイムか、免除か非免除か、アクティブか休暇か（休暇中の場合は休暇の性質と帰国予定日）、年間基本給または基本賃率、現在の長期および短期のインセンティブ機会が記載されています。売主は、その従業員に関する労働または雇用に適用されるすべての適用法を、すべての重要な点において遵守しており、過去3年間、遵守してきました。

そのような法律違反の疑いに関して、そのような従業員のいずれかによる売り手に対する係争中の訴訟はありません。売主は、団体交渉協定または類似の協定の当事者になったことも、その対象となることもありません。また、売主の知る限り、労働組合、労使協議会、またはその他の労働組織を結成または加入する目的で売主の従業員を組織する試みは一度もありません。売主は、該当する場合、プログラムにサービスを提供する個人をコンサルタント、独立契約者、または臨時従業員として分類することから生じるいかなる法律に基づく重大な責任も負いません。売り手には、過去90日間に実施された従業員の一時解雇に関して、WARNに基づく未払いの責任はありません。売り手開示スケジュールの別表5.14に記載されている場合を除き、募集された従業員は売主またはその子会社で働くためにビザを必要としません。

セクションV.15従業員福利厚生に関する事項。

(a) 本規範の第401 (a) 条に基づく対象とされる予定の各従業員プログラムは、そのような資格および決定に関して内国歳入庁から有利な決定または承認書を受け取りました。売主の知る限り、従業員プログラムがそのような資格を失ったり、売主またはその子会社に重大な責任を負わせたりするような事象や不作為は発生していません。各従業員プログラムは、適用法とその条件に従い、あらゆる重要な点で設立、運営、管理されています。売主もERISA関連会社も、過去5年以内に、(i) ERISAのタイトルIV、本規範の第412条、またはERISAの第302条の対象となる、または対象となる従業員福利厚生制度、(ii)「複数雇用者制度」（ERISAの第210条の意味の範囲内）を維持、拠出したり、拠出を要求されたりしていません本規範の 413 (c))、(iii) 本規範の第419条の意味におけるすべての資金提供型福祉給付制度、(iv) 任意の「複数雇用者制度」(以下の意味の範囲内)ERISAのセクション210またはコードのセクション413（c））、または（v）「複数の雇用者福祉の取り決め」（この用語はERISAのセクション3（40）で定義されています）。売り手もERISAの関連会社も、ERISAのタイトルIVに基づいて完全に満たされていない責任を負ったことはありません。

(b) 本契約の締結と履行、または本契約で予定されている取引の完了のいずれも（単独で、または他の事象と併せて）、（i）オファーされた従業員への支払いまたは福利厚生の権利確定、支払い、資金提供、または提供の迅速化、またはその金額または価値の増加をもたらすことはありません。（ii）セクション280G（b）で定義されている「パラシュート支払い」につながることもありません。本規範の（2）（そのような支払いが提供されたサービスに対する合理的な報酬と見なされるかどうかにかかわらず）、または（iii）結果としてすべてのオファー対象従業員に、税金の「総額」または同様の「全額取引」の支払いを義務付けています。

(c) ERISAまたは同様の州法の第601条以降で義務付けられている場合を除き、対象となる個人が補償の全額を支払うという場合を除き、提供対象従業員を対象とする従業員プログラムでは、退職またはその他の雇用終了後の健康保険、生命保険、または障害保険は提供されません。

セクションV.16変更またはイベントの有無。2023年1月1日以降、(a) 売主およびその子会社は、すべての重要な点において通常の事業過程でのみ事業を行っており（本契約に関連する措置を除く）、（b）そのような出来事、変化、発生、または状況と個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらした、または合理的に予想されるような出来事、発生、または展開はありませんでした。

セクションV.17関連会社との取引。譲渡された資産はいずれも、現在または将来の権利の対象とはならず、本契約で検討されている取引によっても、現在または将来の権利が発生することはありません。

一方では売り手またはその子会社と、他方では売り手の現在または以前の取締役、マネージャー、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員、または独立契約者（またはその子会社）との間の、または関与する義務。

セクションV.18事業活動の制限。本契約書の日付の時点で売主が行っている事業の遂行（製品の悪用を含む）または譲渡資産の運用または使用を禁止または著しく損なう効果がある、または本事業または製品に関連する契約（競合しないという契約を含む）または判決はありません。

セクションV.19表現の独占権。本第5条で売主が行った表明および保証は、本契約で検討されている取引に関して売主が行った独占的な表明および保証です。売主は、自身またはその子会社に関するその他の明示的または黙示的な表明または保証を否認します。また、表明または保証の違反について買主が主張する可能性のある請求は、本契約および本契約または本契約に従って引き渡された証明書およびその他の文書に明示的に定められた販売者の表明および保証のみに基づいています。

第六条

購入者の表明と保証

本契約の日付および締切日の時点で、買い手は売主に以下のことを表明し、保証します。

セクションVI.1バイヤー組織、グッドスタンディング。

(a) 買い手とは、ニューヨーク州の法律に基づいて正式に設立され、有効存在し、良好な状態にあり、現在のように事業を運営するために必要な企業権限と権限を持っている法人です。

(b) 買い手は、外国法人として事業を行うための正式な資格があり、その事業が行う事業の性質上、そのような資格が必要となるすべての法域で良好な状態にあります。ただし、そのような資格がない場合や良好な状態であっても、本契約で検討されている取引の完了が妨げられたり、実質的に遅れたりする場合を除きます。

セクションVI.2権限、執行可能性。買い手には、本契約およびその他の取引契約を締結し、本契約で意図された取引を完了し、それによって成立するために必要な法人力と権限があります。購入者による本契約およびその他の取引契約の履行と引き渡し、および本契約で予定されている取引の完了は、購入者側に必要なすべての企業権限と行動によって正当かつ有効に承認されています。本契約は購入者によって適法かつ有効に締結および履行されており、その締結および引き渡し時に、他の取引契約は買主によって正式かつ有効に締結および引き渡されたものとみなされます。売主による本契約の適切な承認、履行、および引き渡しを前提として、本契約は、売主による適切な承認、履行、および引き渡しをもって、他の取引契約は、以下の法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成します買主、本契約の条件に従って買主に対して執行可能、またはそのうち、法的強制力の例外の対象となります。

セクションVI.3矛盾はありません。買い手による取引契約の締結、引き渡し、履行、および買主による本契約で企図されている取引の完了は、(a) 購入者に適用される法律または政府命令と重大な矛盾したり、重大な違反になったり、重大な不履行になったりすることはなく、またそうなることもありません。(b) 以下との衝突、違反、または違反につながることもありません。法人設立証明書または購入者の付随定款のいずれかの規定、または (c) 実質的に矛盾している条項は、以下の重大な違反につながります重大な違反または重大な、是正不可能な不履行により、（通知後、または時間の経過後、あるいはその両方にかかわらず）に基づく解約、修正、加速、または取り消しの権利を任意の個人に付与すること、販売者が受けることができる重要な利益を（通知の提供後、時間の経過後、あるいはその両方で）失うこと、または契約に基づく本人の同意を必要とすること、または（d）により、任意の担当（許可された引当以外）が作成されます。

セクションVI.4同意と承認。買い手による取引契約の締結、引き渡し、履行、および買主による本契約で企図されている取引の完了には、買主またはその関連会社による重要な同意、承認、承認、承認、またはその他の行動、または政府機関への重要な提出または通知は必要なく、また必要ありません。ただし、そのような同意、承認、承認、承認、または行動を取らなかった場合、またはそのような提出または通知を行わなかった場合を除きますの能力を妨げたり、大幅に遅らせたりすることが予想されます買い手は、取引契約で検討されている取引を完了するか、取引契約に基づく義務を履行する必要があります。

セクションVI.5訴訟。買い手またはその関連会社に対して、不利な判断が下された場合、買主が取引契約に基づく義務を履行する能力を著しく妨げるような手続きは保留中ではなく、買い手の知る限りでは脅迫されている手続もありません。

セクションVI.6ブローカーなし。ブローカー、ファインダー、ファイナンシャルアドバイザー、または投資銀行は、購入者またはその関連会社が行った取り決めに基づいて、ここで検討されている取引に関連する仲介、手数料、ファインダー手数料、その他の手数料、手数料、または費用を受け取る権利はありません。

セクションVI.7表現の独占権。本第6条における買主による表明および保証は、買主またはその関連会社に関して買主が行った独占的な表明および保証です。買い手は、自身またはその関連会社に関するその他の明示的または黙示的な表明または保証を否認します。また、表明または保証の違反について売主が主張する可能性のある請求は、本契約および本契約または本契約に従って送付された証明書およびその他の文書に明示的に定められた購入者の表明および保証のみに基づいています。

第七条

特定の契約と合意

セクションVII.1クロージング前の業務遂行。

(a) 本契約の日から本契約の締結または終了の早い方まで。（i）本契約に別段の定めがある場合、（ii）適用法で義務付けられている場合、（iii）本契約で検討されている取引を完了するために必要な売主がとる措置、または（iv）購入者が事前に書面で同意した場合を除き、この同意は不当に差し控えられたり、条件付けされたりしてはなりません。遅れた場合、売主は子会社に、(A) 事業と製品の利用を行わせるものとし、すべての重要な点において通常の業務過程において運営され、すべての適用法を実質的に遵守し、（B）すべてを維持します

譲渡された資産は、譲渡契約および既存のコラボレーション契約に基づくすべての重要な義務の順守、通常の事業過程における製品、プログラム、または譲渡資産に関する帳簿、勘定科目、記録の維持など、すべての重要な点において現在の状態にある譲渡資産、および（C）すべての重要な点において、本契約の日付に存在する事業を無傷で維持し、権利を保護するために商業的に合理的な努力を払います、フランチャイズ、のれん、および関係その従業員、顧客、サプライヤー、パートナー、規制当局、およびプログラムに関連して販売者と関係のあるその他の人々。

(b) 第7.1 (a) 条に限らず、またその延長として、(i) 本契約に別段の定めがあるか、売主開示表のスケジュール7.1 (b) に規定されている場合、(ii) 適用法または本契約の日付時点で存在している契約で義務付けられ、買主に開示されている場合、(iii) 完了に必要な売主が行った措置について本契約で検討されている取引、または（iv）購入者が事前に書面で同意したとおり、その同意が不当に差し控えられることはありません。条件付きまたは遅延した場合、売主は行わないものとし、子会社に次のことをさせないものとします。

(i) 譲渡資産の抵当権、質権、担保権の付与、譲渡資産に [***] を超える金額の担保権の付与、または譲渡資産への担保権の付与、または譲渡資産への担保権の付与（許可された担保を除く）。

(ii) 譲渡資産の売却、譲渡、リース、ライセンスまたは権利の付与、譲渡、またはその他の処分（（i）共有契約を除き、本契約または付随契約に基づいて購入者に明示的に付与された（または付与される予定の）権利と（ii）過去の慣行に沿った通常の訴追過程において）、または売却、譲渡、リース、ライセンスや権利の付与、譲渡、その他の処分に関する契約を第三者と締結する譲渡された資産（（i）共有契約と（ii）過去の慣行と一致する通常の訴追手続きを除く）。ただし、いずれの場合も、（A）事業の遂行に関連して必要な範囲で、または（B）それ以外の場合は [***] を超えない金額を除きます。

(iii) 本契約または付随契約に基づいて購入者に明示的に付与された権利と実質的に矛盾する、または重大な点で不利に減少させるような契約、または購入者またはその関連会社またはサブライセンシーがクロージング後に製品を悪用することを実質的に制限するような契約を個人と締結する。

(iv) 営業秘密、資産売却機密情報、または譲渡資産に含まれるその他の専有情報または機密情報を第三者に開示します。ただし、有効かつ適切に保護される守秘義務および秘密保持義務がある場合を除きます。

(v) 通常の事業以外で、譲渡資産となる資産をすべて取得します。

(vi) (A) 譲渡契約、共有契約、または共有知的財産契約を、いずれの場合も、購入者に著しく不利な方法で自発的に解約または変更または修正する、(B) 譲渡契約、共有契約に基づく重要な権利または請求を放棄、解除、または譲渡する、または買主に付与された権利、共有知的財産契約に悪影響を及ぼすような方法でのみ、または (C) 締結する本契約に基づく譲渡契約となるすべての重要な契約に。

(vii) 支払われる報酬や福利厚生を増やしたり、支払義務や提供を受けた従業員に提供したり、被雇用者に提供したり、従業員を雇ったり、変更したり、解雇したりする

そのような従業員を対象とする、またはそのような従業員を対象とするプログラム。ただし、いずれの場合も、本契約の日付時点で有効な従業員プログラムの条件で義務付けられている場合、または当該従業員に有利な差別を行わない過去の慣行に従い、売主が通常の事業過程で実施した広範な従業員プログラムの変更によって義務付けられている場合を除きます。

(viii) オファー対象従業員の雇用を終了する（正当な理由を除く）、雇用が主にプログラムに関連する従業員を雇用するか、売主またはその子会社の従業員の地位を昇進または変更して、その雇用が主にプログラムに関連するようにします。

(ix) 譲渡資産に含まれる許可を自発的に終了するか、大幅に変更または修正する。

(x) [***] を超える金額の権利または請求を個別に放棄または放棄するか、事業、譲渡資産、またはプログラムに関連する請求、訴訟、またはその他の紛争により、個人ベースで [***] を超える支払いが発生する可能性のある請求、訴訟、またはその他の紛争を免除、解決、または妥協します。

(xi) 製品の知的財産の全部または一部の永久的な損失、失効、放棄、キャンセル、またはその他の方法で処分するか、何らかの措置を講じないか、または何らかの措置を講じないこと（過去の慣行と一致する通常の手続きを除く）、不履行を含む通常の業務過程における製品の知的財産の訴訟、維持、または更新すること。

(xii) (A) 税金に関する選択を行ったり、変更したり、取り消したりします。(B) 法律で義務付けられている場合を除き、直近に提出した納税申告書の作成に雇用された人からの所得または控除の報告方法を変更したり、(C) 年次税務会計期間を変更したり、(D) 税務会計の方法を採用または変更したり、(E) 税務上の判決を取得または入力したりしますすべての成約契約書に、(A) — (D) の各条項で、税控除に関連する範囲で、または税控除が行われると合理的に予想される範囲で（以外の譲渡された資産に関する許容引当（引当）または納税義務。

(xiii) 締切日以降に開始する課税期間において、譲渡資産に関して [***] よりも増税することが合理的に予想されるあらゆる措置を講じてください。

(xiv) 規制当局で義務付けられている場合を除き、(A) 製品仕様、組成、品質の大幅な変更を含む、製品に関する重要な変更を導入するか、(B) 製品の製造に使用される医薬品有効成分に関するものを含め、製品の製造において任意の任意の任意の変更を実施するか、その他の方法で任意に変更を加えること。

(xv) 譲渡資産または事業に関するすべての重要な点において、過去の慣行と一致する保険適用範囲を維持していない、または

(xvi) 前述のいずれかを行うことを承認、同意、または約束します。

(c) 誤解を避けるために記すと、両当事者は、本契約のいかなる規定も、売主とその代理人による、または売主に代わって行う活動を禁止、制限、またはその他の方法で制限してはならないことを認め、同意します

子会社（買収、処分、購入、売却、ライセンス、その他の取引や取り決めを含む）、または対象外プログラム、除外資産、または除外負債に関して、購入者への通知または協議を必要とする。ただし、売主は、本契約または付随契約に基づいて買主に明示的に付与された（または付与される予定の）権利、またはその他の重大な制限に基づいて買主に悪影響を及ぼさないことを条件とします購入者またはその関連会社またはサブライセンシーが、以下のいずれかの製品を悪用しないでくださいクロージング。

セクションVII.2クロージングを実現するための取り組み本契約の日付から、第2.4条に従い、本契約の締結または終了の早い時期まで、両当事者は合理的な努力を払って、本契約の第8条に定められた締結条件を迅速に満たすために必要な措置を講じるものとします。

セクションVII.3情報へのアクセス。本契約の日付から本契約の締結または終了の早い時期まで、売主は、(a) 買主およびその代表者に、譲渡資産、引き受け負債、共有契約、および共有知的財産に含まれるすべての財産、資産、敷地、記録、契約、その他の文書およびデータへの合理的なアクセスと検査の合理的な権利を買い手とその代表者に与えるものとし、(b) 買い手とその代表者に以下を提供するものとします。そのような財務、営業、およびその他のデータおよび情報売主またはその子会社が所有する事業、プログラム、製品、譲渡資産、および買主またはその代理人が所有する引き受け負債は、合理的に要求できます。また、（c）売主の代表者に、事業、プログラム、製品、譲渡資産、および引き受けた負債に関する合理的な調査において買い手と協力するよう指示します。本第7.3条に基づく調査は、売主の合理的な判断により、売主の事業またはその他の事業の遂行を不当に妨害しないような方法で行われるものとします。購入者による調査または購入者が受け取ったその他の情報は、権利放棄と見なされたり、本契約で売主が提供または締結した表明、保証、または合意に影響を与えたりすることはありません。本契約にこれと異なる規定が含まれていても、売主の合理的な判断では、そのような開示またはアクセスが、（i）適用法に違反する、（ii）弁護士/依頼人の特権またはその他の法的特権を危険にさらす場合、（iii）本契約の日付時点で存在する契約の機密保持規定に違反する場合、または（iv）企業秘密を開示する場合、売主は情報を開示したり、そのようなアクセスを提供したりする必要はありませんそれは譲渡された資産とは関係ありません。

セクションVII.4独占権。本契約の日付以降から、その条件に従って本契約が終了するまで、売主は、子会社またはその代表者に対し、直接的または間接的に、（a）個人または個人のグループ（以外）からの問い合わせや提案を意図的に促進または奨励するための勧誘、開始、または行動を取ることはなく、また許可することもありません。買い手とその関連会社）買収提案を構成する可能性のある、または買収提案につながると合理的に予想されるもの。（b）または買収提案を締結する買収提案に関する個人または個人グループ（購入者およびその関連会社を除く）との話し合いまたは交渉に参加する。（c）売主またはその子会社の事業、プログラム、製品、譲渡資産に関連する資産、事業、財産、帳簿または記録に関する非公開情報を提供するか、（買主とその代表者を除く）個人または個人グループ（買主とその代表者を除く）に関する非公開情報を提供するか、アクセスできるようにする。いずれの場合も、買収を支援したり、買収を意図的に促進したりする目的で提案、または（d）買収提案に関連する意向書、タームシート、またはその他の同様の文書を含む、合意、取り決め、または理解を締結します。本契約の日付をもって、売主とその各子会社は、買収提案に関してこれまでに行われた買主とその関連会社およびそれぞれの代表者以外の人物との既存の議論、会話、交渉、およびその他のコミュニケーションをすべて直ちに中止し、終了させるものとします。売り手またはそのいずれかが受領したとき

第三者が関与する買収提案について、口頭または書面による問い合わせまたは提案の子会社は、売主は速やかに買主に書面（ただし、いかなる場合でも [***] 以内）で通知し、買収提案の口頭および書面の説明（価格、第三者の身元、その他の重要な条件）を買い手に提供するものとします。わかりやすく言うと、本契約のいかなる規定も、売主が関与する合併や企業結合、または売主の発行済みまたは新たに発行された持分証券の第三者による買収または購入に関して、売主とその子会社、およびそれぞれの代表者による行動を制限するものではないことを両当事者は認め、同意します。

セクションVII.5従業員問題。

(a) 本契約の日付より前に、売主または売主またはその子会社の1つが、売主またはその子会社との間でリテンション契約を締結し、買い手が、スケジュール7.5 (a) (i) に記載されている売主またはその子会社の従業員 (以下「主要採用従業員」) に雇用を申し出た、または雇用を申し出たことがあり、当該従業員は、クロージングの発生を条件として、そのような留保契約および申し出を受け入れました。クロージングに先立ち、セクション7.5（b）に従い、買い手は、スケジュール7.5（a）（ii）に記載されている売主およびその子会社の追加従業員に雇用を提供するか、子会社の1つに雇用を提供する予定で、移行サービス契約の条件に従って買主またはその子会社での雇用が開始されます（「追加募集従業員」）は、主要な募集従業員とともに、「提供対象従業員」)。買い手またはその該当する子会社での主要募集従業員の雇用は、決算時に開始されるものとします。購入者は、いかなる場合も、WARN法または同等の州のミニ警告法の適用対象となる十分な数の募集従業員へのオファーを拒否してはなりません。売り手と買い手は、本第7.5条の規定を円滑に進め、遵守するために互いに協力しなければなりません。購入者またはその子会社は、本契約に基づく報告要件を含め、ビザの対象となる募集従業員の非移民ビザおよび移民ビザおよびビザ申請を引き受け、これを履行するものとします。本契約に明示的であれ暗示的であれ、譲渡された従業員の雇用を一定期間継続することを買主に義務付けるものではありません。買主とその関連会社は、財務省規則第54.4980B-9で定義されている「M&A適格受益者」である異動従業員について、本規範の第4980B条の要件に準拠した継続補償を満たす責任を単独で負います。

(b) 締切日に始まり、締切日の1周年（またはそれより早い場合は、該当する異動従業員の雇用の終了）に終わる期間（または、それより早い場合は、該当する異動従業員の雇用の終了）に、買い手またはその関連会社に雇用され続ける各異動従業員に、（i）総合報酬パッケージ（基本給または賃金レート署名ボーナス、リテンションボーナス、目標メリットボーナス、目標長期インセンティブを含む）を提供します。公正市場価値ベースで、譲渡された報酬などの総額と同等の、プランアワード）従業員は、クロージングの直前に受け取ります（報酬パッケージの個々の要素は購入者の裁量で決定されます）、および（ii）購入者およびその関連会社が購入者およびその関連会社の同様の立場にある従業員に提供するものと全体として実質的に同等の、幅広い退職給付および健康福祉給付（（i）と（ii）を総称して「同等のオファー」）を受け取ります。異動した従業員は、買い手とその関連会社が買い手とその関連会社の同様の立場にある従業員に提供する休暇および休暇ポリシーの対象にもなります。誤解を避けるために言いますが、これにはサバティカルプログラムは含まれていません。雇用の申し出にサバティカル給付が含まれていない（またはそのような給付を継続できない）場合でも、その申し出が本契約の対象となる比較対象とはなりません。

(c) 買い手は、異動した各従業員に、買主およびその関連会社の広範な従業員福利厚生制度、プログラム、およびポリシーに参加する機会を提供するものとします

バイヤーおよびその関連会社の似たような立場にある従業員と同じように、またそのようなプラン、プログラム、ポリシーの条件に従って行動します。買主は、締切日の時点で、転勤した各従業員が、該当する場合、買主またはその関連会社の同等の従業員福利厚生制度、プログラム、および方針に基づき、売主（または売主が過去のサービスクレジットを提供した場合は前任雇用主）とのサービスについて、参加資格、権利確定、休暇資格、退職給付金を全額受け取れるようにするために商業的に合理的な努力を払うものとします（疑義を避けるために含みます）。購入者またはその関連会社の退職金制度または方針（該当する場合）、そのような異動した従業員は、当該サービスが対応する従業員プログラムに基づいて加算されたのと同じ範囲で参加者になります。ただし、上記は、確定給付年金制度に基づく給付金の発生、期限切れまたは凍結された制度に基づく給付、株式またはその他のインセンティブに基づく権利確定による長期障害制度のクレジット、またはその適用により給付が重複する範囲には適用されません。クロージング以降、購入者またはその関連会社が維持している各福利厚生プランで、ERISAのセクション3（1）で定義されている「従業員福利厚生制度」（それぞれ「購入者福利厚生制度」）であり、異動した従業員は誰でも参加できます。買い手は、商業的に合理的な努力を払って、そのような各購入者福祉プランに、既存の条件、待機期間、必要な身体検査に関するすべての制限を放棄させるものとします。以下に適用される参加および補償要件に関する除外事項と除外事項そのような異動従業員とその適格扶養家族のためのそのような購入者福利厚生制度は、そのような既存の条件、待機期間、必要な身体検査および除外事項が適用されなかったか、当該異動従業員がクロージング前に参加していた対応する従業員プログラムでは適用されなかったか、免除されていました。

(d) 2seventy bio, Inc.の401 (k) プラン（「401 (k) プラン」）に参加する各異動従業員について、買い手は、当該異動従業員が、本規範のセクション401 (a) (31) の意味の範囲内で「適格ロールオーバー配分」のロールオーバー拠出を行うことを許可する（または関連会社に許可させる）ものとします（ロールオーバーガイドラインに従います）。買い手またはその関連会社の該当する税務適格プランの、401（k）プランから課税対象プランに異動した従業員に分配可能な口座残高全額に等しい金額購入者またはその関連会社のプラン。異動した従業員は、401（k）プランに基づくローンを、購入者またはその関連会社の税制適格プランに繰り越すことはできません。

(e) 本第7.5条の規定は、両当事者の利益のみを目的としており、明示、黙示を問わず、本第7.5条の規定に基づく、または本第7.5条の規定に基づく、またはこれを理由として、個人（疑念を避けるために言うと、異動した従業員を含む）、第三者の受益者、法的または衡平法上のその他の権利または救済に付与することを意図しておらず、またそうなることもありません。ここに記載されている内容は、明示的か黙示的かを問わず、特典または報酬プラン、プログラム、ポリシー、契約、取り決めを確立、修正、変更するものとは解釈されません。また、購入者またはその関連会社が特典または報酬プラン、プログラム、ポリシー、契約、または取り決めを修正、変更、または終了することを禁止または制限するものでもありません。両当事者は、本第7.5条が、譲渡された従業員またはその他の者に、買主またはその関連会社との雇用、継続雇用、特定の雇用条件または何らかの性質または種類の報酬または福利厚生に対するいかなる権利も生じないことを認め、同意します。

セクションVII.6特定の事項の通知。本契約の日付から本契約の締結日または終了日の早い日までの間に、各当事者は以下の場合に速やかに相手方に書面で通知するものとします。

(a) (i) 何らかの重要な点で不正確とされる事実や状況についての知識を得ること、(i) 当該当事者による本書における表明または保証、または (ii) 禁止、抑制、

本契約で検討されている取引を当該当事者が完了する能力、または当該当事者による取引契約に基づく義務の履行に、あらゆる重要な点で悪影響を及ぼす。

(b) 相手方の当事者の契約に対する重大な違反により、相手方の当事者が第8条に従って契約を結ぶことが不可能またはありそうにない、または契約締結が大幅に遅れるような事態が発生した場合。

(c) いずれかの政府機関からの (i) 書面による通知またはその他の連絡、または (ii) 他の人物からの書面による通知またはその他の連絡の受領。いずれの場合も、本書で検討されている取引に関連して、本契約で検討されている取引の完了に関連して、当該政府当局または他の人の同意が必要であると主張する書面による通知またはその他の通信の受領。または

(d) 本契約または本契約で企図されている取引に関連する、または関与する手続き（または、当事者の知る限り、脅迫された手続き）の開始または受領、または売主に関しては、第5.6条に従って開示が義務付けられていたであろう事業、プログラム、製品、または譲渡資産に関する通知の開始または受領（または当該当事者の知る限り、脅迫された手続き）の開始または受領本書の日付より前の）

セクションVII.7守秘義務。

(a) 定義。ここで使われる「機密情報」とは、(i) 本契約の存在と条件、および (ii) 当事者またはその関連会社（「開示当事者」）が、付随的契約に基づく場合を含め、相手方当事者またはその関連会社（「受領者」）に何らかの形で提供または提供した、財務的、商業的、または技術的な性質のその他すべての専有情報およびデータを意味します。企業秘密、技術、ノウハウ、プロセス、機器、アルゴリズム、ソフトウェア、設計の詳細と仕様、財務情報を含みます。顧客リスト、主要なオピニオンリーダーの連絡先情報、事業予測、販売およびマーケティング計画、およびすべてのメモ、分析、レポート、編集、研究、解釈、要約、またはその他の文書。機密情報には、事業、プログラム、製品、譲渡資産、または引き受けた負債に関連する情報（総称して「資産売却機密情報」）が含まれます。本契約および付随契約の存在と条件は、各当事者の機密情報とみなされます。クロージング以降、譲渡資産およびすべての純売上高支払いレポートに含まれる資産売却機密情報は、売り手ではなく買い手の機密情報になります。ただし、除外資産に含まれる資産売却機密情報は、クロージング以降およびクロージング後の両当事者の機密情報（「共有機密情報」）であり、さらに、前述の条件にかかわらず、共有に含まれる資産売却の機密情報知的財産は、ライセンス契約の条項に準拠するものとします。上記にかかわらず、機密情報には、（1）（受領当事者による不適切な行動または不作為なしで）一般に公開された情報、（2）そのような機密情報に関して守秘義務を負わない第三者によって受領当事者に正当に開示された情報、または（3）受領当事者が使用せずに受領当事者によって独自に開発されたことを証明できる情報は含まれません任意の機密情報の、またはそれらへの参照。

(b) 義務。受領側は、受領側が同様の情報を扱うのと同じ程度の注意を払って、ただしいかなる場合でも妥当な程度に注意しながら、すべての機密情報を第三者への不正開示から保護します。受取人

当事者は、本契約または付随的契約に関連する目的で当該情報を知る必要がある関連会社、それぞれの取締役、役員、従業員、下請業者、現在および将来のサブライセンシーおよびライセンシー、コンサルタント、弁護士、会計士、銀行および投資家（総称して「受領者」）に機密情報を開示することができます。ただし、受領者は本契約違反の責任を負うものとしますいずれかの受領者による契約、および当該受領者に書面による守秘義務を課すものとしますそれは本契約に定められているものほど制限が少なくて済みます。受領当事者は、秘密情報を開示する受領者が取引契約に基づく義務を履行し、権利を行使する目的でのみ機密情報を使用し、他の目的には使用しないようにします（そして、保証します）。ただし、共有機密情報に関しては、（i）売主は、除外プログラムまたは売主が開始するその他のプログラムの実施に当該機密情報を使用する権利も有します（が保有する権利と一致する範囲でこのような共有機密情報に基づく販売者であり、ライセンス契約に基づいて購入者に付与された権利と矛盾しない場合、および（ii）買い手は、プログラムまたは事業の実施においてそのような機密情報を使用する権利も有します。本契約に基づく守秘義務、不使用、非開示の義務はすべて、本契約の日付から完全に効力を有し、締結後も [***] 年間存続します。ただし、企業秘密であるノウハウに関しては、本第7.7条の義務は、当該ノウハウが企業秘密である限り継続します。

(c) 法律で義務付けられている開示。本第7.7条に定める制限は、適用法、裁判所命令、その他の政府命令、または証券取引所の規則に従って受領当事者が開示を義務付けられている機密情報には適用されません。ただし、受領当事者は、（i）法的に許可されている場合は開示当事者にそのような開示要件について速やかに通知し、（ii）開示当事者に異議を唱えたり、制限したり、秘密を確保したりする十分な機会を提供することを条件とします。そのような必要な開示については、可能な範囲で取り扱い、また、該当する場合は、第11.3条に従って義務付けられているとおり、（iii）開示当事者が第（ii）項に基づく取り組みに失敗した場合は、受領当事者の弁護士の助言に従って受領当事者が開示することが法的に義務付けられている機密情報の一部のみを開示します。

(d) 既存の秘密保持契約。契約締結まで、秘密保持契約の条件は引き続き有効であり、売り手と買い手は秘密保持契約の条件に拘束され続けることをここに認め、同意します。秘密保持契約は無効であり、締切日以降は効力を持ちません。ただし、秘密保持契約に従って開示された機密情報は、いずれの場合も、該当する範囲で、本第7.7条、ライセンス契約、または移行サービス契約の条件に従うものとします。

(e) 潜在的な戦略的パートナーへの開示。本契約にこれと反対の規定がある場合でも、各当事者は、本契約の存在と適用条件、本契約で企図されている取引、または1つ以上の製品の利用状況と結果を、いずれの場合も、実際のまたは善意の潜在的な投資家、買収者、ライセンシー、サブライセンシー、貸し手、その他の金融または商業パートナー、およびそれぞれの弁護士に開示する権利を有します。会計士、銀行、投資家、アドバイザー。ただし、実際の、または潜在的なものを評価または実行することのみを目的としています投資、買収、債務取引、サブライセンス、またはコラボレーション（以下「認定目的」）。ただし、いずれの場合も、（i）そのような開示は許可された目的のために必要であり、（ii）当該者は、少なくとも本契約に定められているもの、またはそのような開示の範囲について慣習的に定められているものと同様に、機密保持、非開示、および不使用の義務に拘束されます。（iii）そのような開示は、

情報が開示される特定の状況において実行可能な最大限の範囲、および（iv）そのような機密保持義務の期間は、業界標準と一致していますが、すべての場合において少なくとも1年間です。

セクションVII.8保険。買い手は、クロージング時に、売主または売主の子会社が維持する方針、リスク資金調達プログラムまたは取り決めに従って、売主の保険契約に基づいて提供されるすべての保険、または譲渡資産に関連する範囲で（そのような保険契約の全部または一部が第三者の保険会社、売主またはその子会社との間で維持されているかどうかにかかわらず）、キャプティブポリシーまたはフロントリング契約を含み、「発生」に基づく保険契約を含むことを認め、同意します。売り手とその販売者に関連して提供されました子会社（クロージング前）は、譲渡資産または引き受けた負債に関連する範囲でのみ事業を停止するものとし、買主またはその関連会社は、そのような方針、プログラム、または取り決めに基づく譲渡資産または引き受け責任に関して、それ以上の補償を受けられないものとします。

セクションVII.9本と記録。第7.7条の遵守を条件として、売主およびその子会社は、クロージング日またはそれ以前に終了する期間に関連するすべての譲渡記録および共有機密情報のコピーを、いずれの場合も、法律または善意の内部コンプライアンスまたは文書保持ポリシーで義務付けられている範囲で保持する権利を有するものとします。

セクションVII.10規制上の義務の譲渡と引き受け。締切日以降、買主は、譲渡された規制文書に起因または関連するすべての費用および負債を管理し、責任を負います。これには、引渡日以降にのみ生じる譲渡資産に関する政府当局への約束または義務も含まれます。クロージング時に、売主は、本第7.10条に定める条件に基づき、規制当局の独占的利益を買い手に譲渡するものとします。売主は、締切日からできる限り早く、いかなる場合でも締切日から [***] 営業日以内に、各規制権限を買い手に移管するために必要な通知または書類を該当する政府当局に提出するものとします。売主は、買主が本第7.10条に基づく義務を履行するための情報の提供または支援において、買主と協力するものとします。

セクションVII.11特定の税務事項。

(a) 協力。買い手と売り手は、相手方当事者から合理的に要求された範囲で、いずれの場合も、プログラムまたは譲渡資産に関連して、またはここで検討されている取引から生じる税務申告書の作成と提出、および税務争議の防御、および適用される時効またはその延長の満了までの配分明細書の作成に全面的に協力するものとします。このような協力には、相手方当事者の合理的な要求に応じて、そのような確定申告、税務異議申し立て、または配分明細書に合理的に関連する情報と記録を提供すること、および本契約に記載されている資料の追加情報や説明を提供するために相互に都合の良い方法で従業員に提供することが含まれます。買い手と売り手は、適用される時効またはその延長が満了するまで、すべての税務帳と記録を保持し、譲渡資産に関連して政府当局と締結されたすべての記録保持契約を、いずれの場合も、締切前の課税期間にわたって遵守するものとします。

(b) 譲渡税。ここで検討されている取引に関連して発生したすべての切手、書類、ファイリング、記録、登録、ライセンス、販売、使用、譲渡、物品税、付加価値税、その他の同様の税金（総称して「譲渡税」）の売り手と買い手 [***]、売り手は、それに関連するすべての納税申告書を作成し、適時に提出するものとします。

(c) 税金の比例配分。本契約の目的上、ストラドル期間の場合、(i) 締切前の課税期間における収入、利益、収入、活動、または給与に基づく、または測定される税金（譲渡税を除く）の金額、および源泉徴収税は、締切日の営業終了時点での中間決算に基づいて決定されるものとします。ただし、そのような金額を決定する際には、すべての手当、定期的に計算される控除、または免除額は、以下の (ii) 項で説明されているように、日割り計算で考慮されるものとします。および（ii）決算前の課税期間に定期的に課されるその他の税金（譲渡税を除く）（固定資産税、従価税、および類似の税金を含む）の金額は、ストラドル期間全体における当該税金の金額（または、延滞ベースで決定される税金の場合は、直前の課税期間の当該税金の金額）に分数。その分子は、締切日を含むストラドルピリオドが終了する部分の暦日数です。その分母は、ストラドル期間全体の暦日数です。いずれかのストラドル期間の譲渡資産に関する納税申告書の期日の [***] 営業日前までに、相手方は、ストラドル期間の税金の送金を担当する当事者に、当該納税申告書に記載された他方当事者が負担する税額を支払うものとします。

(d) 購入価格の配分。ここに別表7.11（d）として添付されているのは、購入価格、想定負債、および連邦所得税の目的で譲渡資産の対価として扱われるその他の項目を配分するための、両当事者が相互に合意した配分方法です。買い手は、締切日から [***] 以内に、譲渡された各資産間の購入価格（および引き受けた負債を含むその他の関連金額、米国連邦および適用される州所得税および地方所得税の対価として適切に扱われる範囲で、引き受けた負債を含むその他の関連金額）の配分を定めたスケジュール（「配分明細書」）を作成して売主に提出するものとします。配分明細書は、コードのセクション1060およびそれに基づいて公布された財務省規則（および州または地方の税法の対応または同様の規定）およびスケジュール7.11（d）と一致する範囲で、上記と一致する範囲で作成されるものとします。売主は、売主が配分明細書を受け取ってから [***] 以内に、配分明細書に関するコメントを買い手に提供し、買い手はそのような合理的なコメントを誠実に検討するものとします。買い手と売り手が配分明細書に同意できない場合、係争事項はすべて、可能な限り速やかに全国的に認められた独立会計事務所に解決を依頼し、その費用は買い手と売り手が均等に分担します。買い手が配分明細書を提出してから [***] 以内に売主が配分明細書について買い手にコメントしなかった場合、配分明細書は最終的なものとみなされます。本第7.11 (d) 条に基づく配分明細書の最初の決定（マイルストーン支払いまたは純売上高支払いを含む）の後に、購入価格（または引き受け負債を含むその他の関連金額）が、本セクション7.11（d）に基づく配分明細書の最初の決定（マイルストーン支払いまたは純売上高支払いを含む）の後に調整された場合、両当事者は協力して、このセクションに記載されている手続きと条件に従って配分明細書を更新するものとします 7.11 (d)。本第7.11 (d) 条に従って最終的に決定される配分明細書は、すべての目的で当事者を拘束するものとし、両当事者は、すべての納税申告書（IRSフォーム8594とその修正を含む）および報告書を配分明細書と一致する方法で作成および提出するか、作成して提出するものとし、（納税申告、税務コンテスト、その他を問わず）矛盾する立場をとらないものとします。監査の和解または妥協案に関連して必要でない限り、配分明細書と一緒にまたは所得税に関するその他の手続き。

セクションVII.12一括販売。両当事者は、譲渡資産の購入者への売却に関連して適用される一括販売法または一括譲渡法の遵守を放棄します。

セクションVII.13さらなる保証。

(a) 移行サービス契約を制限することなく、クロージング後も随時、また追加の検討なしに、売主と買主は、それぞれの関連会社に、そのような文書やその他の文書を実行、承認、引き渡し、または履行させて、相手方当事者が条項を実行するために合理的に必要とまたは合理的に要求されるようなさらなる措置を講じさせ、または実施させるものとします。本契約およびその他の取引契約を結び、取引を有効にしますここまたはそれによって熟考されました。

(b) 売主と買主は、移行サービス契約を制限することなく、クロージング後随時、追加の検討なしに、それぞれの関連会社に、すべての合理的なさらなる伝達、通知、仮定、リリース、買収および証書を実行、承認、および引き渡すものとし、本契約またはその他の契約で想定される取引を有効化するために、必要または適切な合理的な措置を講じるものとします相手方から合理的に要求される可能性のある取引契約。クロージング後に何らかの理由で、買い手または関連会社に譲渡された資産が最終的に除外資産であることが判明した場合、いずれの場合も、(i) 買い手は速やかに売主に通知し、返品または譲渡して売主に（それ以上の検討なしに）伝え、売主はそのような資産を受け入れます。（ii）売主は、支払い、履行、履行、履行、および返却を引き受け、同意します（さらに検討してください）本契約で検討されている除外資産に関連するすべての除外負債。そして(iii) 買い手と売り手は、そのような文書または譲渡または引き受けの証書を速やかに締結し、そのような資産を売主に返還するために合理的に必要または望ましいさらなる措置を講じるものとし、その時まで、必要かつ適用可能な範囲で、買主は、譲渡が有効になるまで、当該権利または資産を使用する取消不能な、永続的、世界的、非独占的、無償のロイヤリティフリーライセンスを売主に付与します。クロージング後に何らかの理由で、売主またはその子会社が保有する資産が最終的に譲渡資産であると判断された場合、または売主またはその子会社が譲渡資産を所有していることが判明した場合、(A) 売主または子会社は速やかに買主に通知し、譲渡して (追加の検討なしに) 譲渡し、買い手に譲渡し、譲渡し、買い手はその資産を受け入れます。(B) 買い手は引き受けて同意します想定どおりの資産に関連する想定負債の支払い、履行、履行、履行、返済を（それ以上の検討なしで）すること本契約で。そして、（C）買い手と売り手は、そのような文書または譲渡または引き受けの手段を速やかに実行し、そのような資産を買い手に譲渡するために合理的に必要または望ましいさらなる措置を講じるものとし、その時まで、必要かつ該当する範囲で、売主は、買い手に、当該権利または資産を使用するための取消不能な、永続的、世界的、非独占的、ロイヤリティフリーのライセンスを買主に付与しますこのような転送は有効です。[***]。

(c) 契約締結後、買主がいずれかのプログラムまたは製品に対する権利を売却、譲渡、移転、またはその他の方法で処分する場合、買主は、当該買収者に対し、当該プログラムまたは製品に関して本契約の第3.2条および第3.3条に定められた義務を明示的に引き受けさせ、売主が合理的に受け入れられるような形で、当該義務の引き受けを書面で売主に提供するものとします。

セクションVII.14既存のコラボレーション契約、クレームの解除。スケジュール7.14に記載されている場合を除き、締結時に発効した既存のコラボレーション契約は終了し、それ以上の効力はありません。クロージングの時点で、各当事者は、自社、その関連会社、その法定代理人、承継人および譲受人（それぞれ「リリーサー」）を代表して、法律で認められる最大限の範囲で、相手方、当該他方の当事者の関連会社、およびそれぞれの代表者、株主、パートナー、メンバー、代理人（それぞれ「リリース者」）を解放、無罪とし、永久に解任します) あらゆる行為の、賛成派と反対、訴因、

当該リリース人またはその法定代理人、承継人または譲受人がこれまでに受けた、請求、要求、損害、損害、損失、判決、債務、会費および訴訟（総称して「請求」）が、既存のコラボレーション契約から生じた、または関連するクロージング以前の問題、原因、または事柄により、現在または抱えている可能性がある。各リリーサーは、リリース対象者に対してクレームを主張しないことに同意し、それぞれの関連会社にもクレームを主張させないことに同意します。本契約、その他の取引契約、または本契約またはそれによって企図された取引に起因または関連する請求を除き、前述のリリースには、一般的な開示は当事者が知らない請求には適用されないと規定する法令または慣習法の原則により、解放者が現在持っている、または将来付与する可能性のある請求に関する権利と利益の放棄が含まれますまたは、そのようなことを知っていれば、リリースの実行時に有利に存在している疑いがあります請求は、当該当事者と債務者との和解に重大な影響を及ぼしたでしょう。上記を促進するために、リリース者は、現在知られていない事実上の問題が、現在知られていない、予期せぬクレームを引き起こした、または今後引き起こす可能性があることをここに認めます。さらに、このリリースは、その認識を踏まえて交渉および合意されたものであり、それでも、最初のクレームに記載されているようなクレームからリリース対象者を解放するつもりであることに同意しますこのセクション7.14の文章。上記にかかわらず、各リリース人およびそれぞれの法定代理人、承継人および譲受人は、別表7.14に記載されている範囲で、その権利と利益を保持し、解放しません。誤解を避けるために説明すると、本第7.14条に記載されているリリースには、本契約、その他の取引契約、または本契約または本契約により意図された取引に起因または関連する請求は含まれないものとします。

セクションVII.15サブリース契約。本契約の締結日以降、売主と買主は、(a) 買主と売主の間で相互に合意した別表7.15 (a) および (b) シアトルの不動産（「シアトル」）の一部の転貸に関する転貸契約と、（b）シアトルの不動産の一部の転貸に関する転貸契約（「ケンブリッジ転貸契約」）を誠実に交渉します。サブリース契約」）は、買い手と売り手の間で相互に合意した別表7.15（b）に定められた条件に基づいています。ケンブリッジサブリース契約には、別表7.15（a）に記載されている条件と、買い手と売り手の間で相互に合意された性質の契約のための慣習的な（スケジュール7.15（a）に記載されている条件と実質的に矛盾しない）その他の条件が含まれるものとします。シアトルのサブリース契約には、別表7.15（b）に定める条件と、買い手と売り手の間で相互に合意された性質の契約のための慣習的な（スケジュール7.15（b）に記載されている条件と実質的に矛盾しない）その他の条件が含まれるものとします。

セクションVII.16プロフォーマ財務諸表。売主は、証券法に従い、合理的な最善の努力を払って、本書の日付以降、可能な限り速やかにプロフォーマ財務諸表を入手します。

第八条

閉店までの条件

セクションVIII.1すべての当事者の義務の条件。本契約で検討されている取引を完了する各当事者の義務は、クロージング時またはそれ以前に、以下の条件を履行することを条件とします。

(a) いずれの政府機関も、有効で、本契約で検討されている取引を違法にしたり、そのような取引の完了を禁止したり、本契約に基づいて予定されている取引をその完了後に取り消したりする効果のある政府命令を制定、発行、公布、施行、または締結していないものとします。

セクションVIII.2購入者の義務の条件。本契約で検討されている取引を完了する購入者の義務は、契約締結時またはそれ以前に、以下の各条件の履行または購入者の権利放棄の対象となります。

(a) (i) 売主の基本的な表明（セクション8.2（a）（ii）で扱われているセクション5.5（a）およびセクション5.13（b）を除く）は、本書の日付および締切日時点であらゆる点で真実かつ正確であり、その日付およびその時点でなされた場合と同じ効力を有するものとします（特定の日付の事項のみを扱う表明および保証を除く）。その正確性は、すべての点で指定された日付の時点で決定されます）、（ii）セクション5.5（a）およびセクション5.13（b）は、すべての重要な点において真実かつ正しいものとします本契約の日付および締切日現在においてなされた場合と同じ効力を有し（特定の日付の時点の問題のみに対応する表明および保証を除き、その正確性はすべての重要な点においてその指定された日付の時点で決定されます）、および（iii）本契約の第5条に含まれる売主の表明および保証は、売主の基本的表明を除き、真実かつ正確であるものとしますすべての尊重（重要性や「重大な悪影響」の資格には影響しません）本書の日付および締切日の時点で、その日に行われた場合と同じ効力を有するもの（特定の日付の時点でのみ問題に対処し、その正確性はその指定された日付時点で決定される表明および保証を除く）。ただし、この項（ii）に基づくいずれの場合も、そのような表明および保証がそれほど真実かつ正確でなかった場合、個別には全体として、重大な悪影響があります。

(b) 売主は、締切日現在、売主が購入者にライセンス契約に基づく権利を付与できたのと同じ範囲で、買い手に追加の対価を支払うことなく、ライセンス契約に基づく権利（ライセンスまたはサブライセンスに基づくかを問わず）を買い手に付与することができます。

(c) 売主は、契約締結前に、本契約によって履行または遵守することが義務付けられているすべての契約および契約を、すべての重要な点において正式に履行し、遵守しているものとします。

(d) 本契約の日付以降、重大な悪影響が続いていないものとします。

(e) 買い手は、セクション8.2 (a)、セクション8.2 (b)、およびセクション8.2 (c) に定められた各条件が満たされていることの証明として、締切日を記入し、正式に権限を与えられた売主の役員が署名した証明書（「売主成約証明書」）を受け取っているものとします。

(f) 売主は、第4.2条に従って売主が必要とするすべての配送（譲渡資産の引き渡しを除く）を行ったものとする。

セクションVIII.3売主の義務の条件。本契約で検討されている取引を完了する売主の義務は、契約締結時またはそれ以前に、以下の各条件が履行されるか、売主が放棄することを条件とします。

(a) 本契約の第6条に含まれる購入者の表明および保証は、本契約の日付および締切日時点であらゆる点において真実かつ正確であり、その日付およびその時点でなされた場合と同じ効力を有するものとします（ただし、特定の日付時点の事項のみを扱う表明および保証を除き、その正確性はすべての重要な点で指定された日付の時点で決定されるものとします）。そのような表明や保証が真実で正確であるとしても、個別にも全体的にも、本契約に基づくすべての義務を履行し、本契約で予定されている取引を完了する購入者の能力に対する重大な悪影響。

(b) 買い手は、すべての重要な点において、締結前に本契約によって履行または遵守することが義務付けられているすべての契約および契約を正式に履行し、遵守しているものとします。

(c) 売主は、セクション8.3 (a) およびセクション8.3 (b) に定められた各条件が満たされていることの証明として、締切日を記し、正式に権限を与えられた購入者の役員が署名した証明書（「購入者完了証明書」）を受け取っているものとします。

(d) 購入者は、セクション4.3に従って購入者が行う必要のあるすべての配送を行ったものとします（クロージングペイメントの支払いを除く）。

セクションVIII.4クロージング条件の不満。いずれの当事者も、本契約で予定されている取引を完了しなかったか、本契約を終了するか否かを問わず、本第8条に定められた条件が満たされなかった場合の根拠として、当該不履行が当該当事者による本契約の違反によって引き起こされた場合、その根拠として信頼することはできません。

第9条

終了

セクションIX.1終了。本契約に従って両当事者が利用できるその他の救済措置を損なうことなく、本契約を終了することができ、本契約で検討されている取引は、締結前であればいつでも中止することができます。

(a) 売り手と買い手の両方の書面による同意による。

(b) 本契約の日付（以下「終了日」）以降の [***] 以前にクロージングが行われなかった場合、一方の当事者が他方当事者に書面による通知を送付した際に。ただし、当該当事者が本契約に基づく義務のいずれかを履行しなかったことが、終了日またはそれ以前にクロージングが行われなかった主な原因である場合、当事者は本第9.1 (b) 条に従って本契約を終了する権利を有しません。

(c) 買い手が、(i) セクション8.3 (a) またはセクション8.3 (b) に定めるクロージングの条件が満たされないような方法で本契約のいずれかの条項に重大な違反をしておらず、(ii) 売主が以下に従って行った表明、保証、契約、または契約の重大な違反、不正確さ、または履行しなかった場合、売主に書面で通知しますセクション8.2（a）またはセクション8.2（b）で指定された条件のいずれかが満たされない原因となる本契約に、そのような違反、不正確さ、または不履行は終了日までに修正できない、または売り手が買い手からそのような違反の書面による通知を受け取ってから [***] 以内に売り手によって是正されなかった。

(d) 売主が、(i) セクション8.2 (a) またはセクション8.2 (b) に定めるクロージングの条件が満たされないような方法で本契約のいずれかの条項に重大な違反をしておらず、(ii) 買主が以下に従って行った表明、保証、契約、または合意の重大な違反、不正確さ、または履行しなかった場合、売主が買主に書面で通知するセクション8.3（a）またはセクション8.3（b）で指定された条件のいずれかが満たされない原因となる本契約に、そのような違反、不正確さ、または不履行は終了日までに是正できなかった、または買い手が売り手からそのような違反の書面による通知を受け取ってから [***] 以内に買い手によって是正されなかった。または

(e) (i) 本契約で検討されている取引の完了を違法またはその他の方法で禁止する法律がある場合、または (ii) 政府当局が本契約で企図されている取引を禁止または禁止する政府命令を発行し、そのような政府命令が最終的かつ上訴できない場合。

セクションIX.2終了の影響。第9.1条で許可されているとおりに本契約が終了した場合、本契約は無効となり、それ以上の効力はありません。ただし、本第9.2条、第XI条、および秘密保持契約は、引き続き完全に効力を有するものとします。本第9.2条のいかなる規定も、当該終了前に当該当事者が本契約の条件および規定を故意かつ重大な違反をしたことに対する責任からいずれかの当事者を解放するものではなく、また、本契約に基づく義務を他の当事者に特定の履行を強制するいずれかの当事者の権利を損なうものとはみなされません。

第 X 条

補償

セクションX.1サバイバル。

(a) 本第10.1条に規定されているように両当事者が修正しようとしている適用時効にかかわらず、本契約、またはクロージング時にいずれかの当事者が引き渡した文書または証明書に含まれるすべての表明、保証、契約、およびその他の契約は、いずれの場合も、クロージング後も存続するものとします。上記にかかわらず、本書、または本書に従って送付される文書または証明書で締結されたすべての表明、保証、契約、およびその他の契約、およびそのような表明、保証、契約、および契約に関するセクション10.2（a）、セクション10.2（b）、セクション10.3（a）、およびセクション10.3（b）に基づくすべての補償義務は、（i）そのような表明または保証（売り手の基本的表明、買い手の基本的表明を除く）の場合、または以下から生じる請求に関しては詐欺に関連する、または詐欺に関連する）、またはその条件によりクロージング前に締結されることになっていた契約のいずれかが終了して失効し、違反または不実表示または不正確さを理由に損害賠償またはその他の救済を求める訴訟または手続きは、締切日の [***] 後、（ii）売主基本的表明の場合はまたはいずれかの違反または違反に対する損害賠償またはその他の救済を求める手続の終了と失効、および不履行による損害賠償またはその他の救済を求める手続きそれに関する不実表示または不正確さは、延長された適用時効の有効期限の満了日に [***] の期間を加えた日以降に開始されるものとします。(iii) その条件により全部または一部が適用される、または締結される予定の契約または契約の場合は、終了して失効し、繁殖のための損害賠償またはその他の救済を求める手続きはありませんいずれの場合でも、その契約または合意が完全に履行される最終日 [***] 後の日付以降に開始されるものとします。日付が指定されていないような契約や合意についても同様です。何があっても

本契約とは逆に、買い手と売り手はそれぞれ、契約締結から20年後の日付より前であればいつでも、それぞれセクション10.2（c）またはセクション10.3（c）に従って補償請求を行うことができます。

(b) 本契約にこれと矛盾する規定が定められていても、本契約に基づいて補償を求めることができる表明、保証、契約、または合意の違反は、第10.1条 (a) 項に従って終了するまでの間も存続するものとします。ただし、当該補償の権利を生じさせる違反についての書面による通知が、本契約時またはそれ以前に行われた場合そのような表明、保証、契約、または契約がセクション10.1（a）に従って失効する時期。

セクションX.2販売者による補償。本第X条の規定に従い、売主は、締切日以降、売主が、買主およびその関連会社ならびにそれぞれの取締役、管理者、役員、従業員、代理人、代表者、後継者、譲受人（「買主補償対象当事者」）を弁護し、補償し、損害を被らないようにし、当該当事者に損害を与えないようにし、当該当事者に損害を与えないようにし、当該当事者に損害を与えないようにし、当該当事者に支払って払い戻すことに同意しますそのような損失が以下のいずれかに起因する、または関連する場合：

(a) (a) 本契約、または本契約に従って売主が買主に引き渡した文書または証明書に含まれる売主の表明または保証の違反（ただし、そのような表明または保証の違反があったかどうかを判断する目的で、「重要性」、「重大な悪影響」および前述のいずれかのバリエーションに関する資格は無視されます）または (ii) 本契約に含まれる成約前に売主が履行すべき契約、合意、または義務

(b) 本契約に含まれるクロージング後に履行すべき契約、契約、または義務に対する売主による違反。または

(c) 除外負債または除外資産。

セクションX.3購入者による補償。本第X条の規定に従い、買主は、締切日以降、売主とその関連会社、それぞれの取締役、管理者、役員、従業員、代理人、代表者、後継者、譲受人（「売主補償対象当事者」）を防衛し、補償し、損害を被らないようにし、当該当事者に損害を与えないようにし、当該当事者に損害を与えないようにし、当該当事者に損害を与えないようにし、当該当事者に支払いと払い戻しを行うことに同意しますそのような損失が以下のいずれかに起因する、または関連する場合：

(a) (i) 本契約、または本契約に従って買い手が売主に引き渡した文書または証明書に含まれる購入者の表明または保証（ただし、そのような表明または保証の違反があったかどうかを判断する目的では、「重要性」、および前述のいずれかのバリエーションに関する資格は無視されます）または（ii）任意の契約本契約に含まれるクロージング前に買い手が履行すべき契約、合意、または義務。

(b) 本契約に含まれるクロージング後に履行される契約、合意、または義務に対する購入者による違反。または

(c) すべての想定負債。

セクションX.4制限事項。

(a) 場合によっては、売主または買主のいずれかが本第X条に基づいて責任を負う損失の額は、補償対象当事者（本書で定義されているとおり）に実際に支払われた保険金から、そのような回収を受けるための合理的な費用（税金を含む）から、そのような収益を得るために支払われる控除額および保険費用の増加を含む、そのような回収を受けるための合理的な費用（税金を含む）を差し引いた金額から減額されるものとします。

(b) いずれの当事者も、セクション10.2 (a) またはセクション10.3 (a) に基づいて個人に補償する必要はないものとします（ただし、(i) 詐欺、(ii) 売主基本的代表権または買主基本的表示の違反、または (iii) 除外責任または引き受け責任（該当する場合）に起因または関連して、または関連する範囲で生じる請求については、（A）の個別の請求損失 [***] または (B) 損失の合計額が [***] に等しい金額を超えています。さらに、セクション10.2（a）またはセクション10.3（a）に基づくいかなる個人に対しても、売主基本的表示または買い手基本的表示の違反（詐欺または除外責任または引き受け責任に起因する、または関連する、または該当する場合は関連する請求に関するものを除く）についてのみ、セクション10.2（a）またはセクション10.3（a）に基づく個人に対し、[***] に等しい金額を超える損失の合計額を補償する必要はありません。

(c) 本第X条に従って支払われる金額は、重複することなく支払われるものとし、いかなる場合も、本契約または付随契約の異なる規定に基づいて同じ損失について補償されないものとします。

(d) 本第X条に基づく買主補償当事者および売主補償当事者の権利は、場合によっては、譲渡資産、引き受け負債、または除外負債（（（i）本第X条で合意された第三者からの請求を含む、本契約の対象となる事項に関して、買主補償当事者および売主補償当事者の唯一かつ排他的な金銭的救済となります（ただし、（i）本第X条は差止命令や特定の履行を含む衡平法上の救済、それぞれの救済措置を受ける当事者の権利を制限しません付随契約（本書または本書に別段の定めがある場合を除く）、または本契約に基づくマイルストーン支払いまたは純売上支払いを受け取る販売者の権利、および（ii）本契約のいかなる規定も、本契約当事者の詐欺に対する責任を制限するものではありません）。

セクションX.5手順。

(a) 本第10.5条の残りの条項が適用される第三者の請求に関する場合を除き、本第X条に規定されている補償を求める者（「被補償当事者」）は、そのような請求の存在を知った後、合理的に可能な限り速やかに補償当事者に通知するものとします。そのような通知はそれぞれ書面で行われ、本契約に基づく補償請求の根拠を合理的に詳細に説明し、わかっている範囲で、本契約に基づいて補償を求めることができる損失の推定額と、可能な範囲でその計算方法を記載するものとします。ただし、そのような通知を行わなかった場合でも、補償の範囲を除き、本契約に基づいて提供される補償を受ける権利に影響はありませんこのような失敗の結果、当事者は実際には重大な偏見を抱いています。

(b) いずれかの個人（本契約の当事者を除く）が被補償当事者に対して行った請求（「第三者請求」）に関して、本第X条に規定されている補償を求める被補償当事者は、第三者請求を書面で速やかに補償当事者に通知するものとします。ただし、そのような通知をしなかったとしても、補償を受ける権利に影響はありませんそのような失敗の結果として補償当事者が実際に重大な不利益を被った場合を除き、ここに記載されています。その後、被補償当事者は、被補償当事者の受領後、合理的に可能な限り速やかに補償当事者に引き渡すものとします

その中の、第三者請求に関連して当該被補償当事者が受け取ったすべての書面による通知および書類（裁判所の書類を含む）のコピー。

(c) 補償対象者に対して第三者請求が行われた場合、補償当事者は、その選択により、補償対象当事者から当該第三者請求の通知を受け取って [***] 以内に補償対象当事者に書面で通知し、補償当事者が合理的に受け入れられる弁護士で当該第三者請求の弁護を引き受けるための費用によって行使できる権利を有するものとします被補償者へ。ただし、補償当事者は、補償する義務を書面で無条件に被補償当事者に認めていますそのような第三者請求に関して本契約に基づいて補償を受けるべき人と、そのような調査、コンテスト、または和解から生じる費用または費用を負担する人。補償当事者がそのような抗弁を引き受けた場合でも、被補償当事者は、補償当事者が雇用している弁護士とは別に弁護士を雇う権利を有するものとします。ただし、補償当事者は、当該第三者請求の弁護に関して、当該別の弁護士の費用について、当該被補償当事者に対して責任を負わないものとします。ただし、このような個別の弁護士は、補償当事者によって書面で承認されます。さらに、被補償当事者の弁護士の合理的な意見では、被補償当事者が利用できる法的抗弁は、補償当事者が利用できるものとは異なる、または追加の法的抗弁がある場合や、補償当事者と被補償当事者の間に放棄できない利益相反がある場合、補償当事者は、被補償者が対象となる各法域で、当該被補償当事者の弁護士の合理的な費用と費用を負担することになります被当事者は、弁護士が必要であると合理的に判断します（ただし、いかなる場合も、補償当事者は弁護士に対して責任を負わないものとしますすべての被補償当事者について、各法域の複数の弁護士事務所にかかる妥当な手数料と経費）。補償当事者がそのような抗弁を引き受けない場合、および補償当事者がそのような抗弁を引き受けなかった期間について、補償当事者は、雇用された（そして補償を受けるのが合理的に受け入れられる）1人の弁護士の合理的かつ文書化された手数料と経費（第三者の請求の中心ではない法域で必要とされる現地弁護士の合理的かつ文書化された手数料と経費に加えて）の合理的かつ文書化された費用を負担するものとします。当該補償対象当事者（合理的かつ文書化された手数料および経費は、損失とみなされます）本契約の目的)補償当事者が第三者の請求を弁護するか、それに関連する請求を訴追することを選択した場合、各被補償当事者は、そのような抗弁または訴追において補償当事者が合理的に要求したすべての協力を提供するものとします。

(d) 本第10.5条にこれと反対の定めがある場合でも、補償当事者は、補償対象当事者の事前の書面による同意がない限り、当該第三者請求に関する和解、妥協または免除、または責任の合理的な承認を行うことはできません。ただし、補償当事者は、当該和解および取得および引き渡しから生じるすべての金額を支払う、または支払わせることが条件となります補償対象当事者、当該和解の実行前に、無条件の完全かつ完全な書面による承認当該第三者による被補償者への当該第三者請求の根底にある訴訟、状況、および請求に関するすべての責任。ただし、当該第三者請求を提起するすべての者が作成し実行した。ただし、補償当事者は、妥協案または和解案について事前に書面で通知するものとし、被補償当事者の事前の書面による同意がない限り（被補償当事者の同意は不当に差し控えられたり、条件付けされたり、延期されたりする）、同意する、または同意する（i）被補償当事者に何らかの措置を講じるよう強制する、または取らないことを約束する、または（ii）（A）被補償当事者（またはその関連会社）による法律違反、または（B）補償対象者（またはその関連会社）側の責任の認定または承認を伴う第三者の請求に関する妥協または和解以下に記載します。補償を受ける当事者は、補償の対象となっている第三者の請求を和解、妥協、または棄却してはなりません

補償当事者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づいて請求することができます（その同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはなりません）。

(e) 第三者請求が (i) 刑事訴訟に関連する、または刑事訴訟に関連して生じた場合、または (ii) 補償対象者に対して差止命令またはその他の衡平法上の救済を求める場合、補償当事者は第三者請求の弁護を引き受けたり継続したりする権利はありません。

セクションX.6相殺権。買い手は、本契約に基づき補償を受ける資格があるかもしれない損失（第10.4条に定める制限に従い）を、マイルストーン支払い、純売上支払い、または本契約に基づくクロージング後に売主に支払われるその他の支払いから相殺する権利がないことをここに認め、同意します。ただし、買い手が補償を受ける資格があるという最終決定が下されるまで本契約の条項に基づくそのような損失。

セクションX.7補償金の支払いの税務上の取り扱い。売主と買い手は、適用法で別段の定めがない限り、米国連邦、州、地方、および米国以外の所得税の目的で、この第X条に従って行われた補償金の支払いを、購入価格の調整として扱うことに同意します。

第十一条

一般規定

セクションXI.1経費。取引契約に別段の定めがある場合を除き、取引契約およびそこで予定されている取引に関連して発生するすべての費用と費用（弁護士の報酬や支払いを含む）は、いつ発生したか、クロージングが行われるか、または本契約が終了するかどうかに関係なく、そのような費用と費用を負担した当事者（またはそのような費用と費用を代理して発生した当事者）が支払うものとします。。

セクションXI.2通知。本契約に基づく、または本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われるものとし、(a) 個人的に配達されたとき、(b) 受領が確認された電子メールで送信された場合、または (c) 翌日宅配便で配達されたときに、いずれの場合も、以下に示す住所および担当者（または受領者が事前に通知したその他の住所、電子メールアドレス、または注意者）に正式に伝えられた、または行われたものとみなされます。本セクション（11.2）に従って送付者に：

もし購入者に、宛に：

リジェネロン・ファーマシューティカルズ株式会社
777 オールド・ソー・ミル・リバー・ロード
ニューヨーク州タリータウン 10591

担当者:法務顧問
Eメール:[***]

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

ロープス＆グレイ法律事務所
プルデンシャルタワー

800 ボイルストンストリート
マサチューセッツ州ボストン 02199-3600

注意:ハンナ・H・イングランド、マシュー・J・バイロン
Eメール:[***]

もし売主に、送信先に：

2セブンティバイオ株式会社
60ビニーストリート
マサチューセッツ州ケンブリッジ02142

注意:アイヤ・ケスラー
Eメール:[***]

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

グッドウィン・プロクター法律事務所
100 ノーザンアベニュー
マサチューセッツ州ボストン02210

注意:マイケル・バイソン、リサ・ハダッド、アマンダ・ギル
Eメール:[***]

セクションXI.3公開アナウンス。いずれの当事者も、法律またはある当事者の有価証券が上場されている国内証券取引所の規則および規制で義務付けられている場合を除き、他の当事者の事前の書面による同意なしに、取引契約に関する宣伝、プレスリリース、または書面または口頭による公示を発行または作成してはなりません（その当事者がそのような宣伝、プレスリリース、またはその他の公告に明記されているかどうかにかかわらず）。そのようなプレスリリースを発行したり、そのような公表をしたりするのに必要な当事者法的に許容される範囲で、そのような公表を行う前に他の当事者と誠意を持って協議し、他の当事者が適時に行った合理的なコメントを誠実に組み込むよう商業的に合理的な努力を払うものとします。ただし、そのようなプレスリリースまたは公表が、すべての重要な点で以前に開示された情報のみで構成されている場合、そのようなプレスリリースまたは公表に関連して他の当事者の事前の承認を得たり、協議したりする必要はありません。で、以前は本第11.3条に従って行われたプレスリリースまたは公表資料を配布しました。いずれかの当事者が、弁護士の助言に基づいて、本契約またはその他の取引契約のいずれかを米国証券取引委員会（「SEC」）またはその他の同様の政府機関に提出する必要があると判断した場合、当該当事者は、そのような提出を行う前に、相手方当事者およびその弁護士に、提出予定の本契約（およびその他の取引契約）の編集版と草案を提出するものとします。SEC（または該当する場合はそのような他の政府機関）への要求に関する書簡本契約の編集されたセクションをSEC（または該当する場合はその他の政府機関）が秘密裏に扱い、相手方当事者またはその弁護士が適時に提供したコメントを十分に検討し、相手方当事者またはその弁護士が指定したセクションをSEC（または該当する場合は他の政府機関）が機密扱いを保証するために商業的に合理的な努力を払います。

セクションXI.4分離可能性。本契約のいずれかの条項またはその他の規定が、適用法または公共政策により無効、違法、または執行不能と判断された場合でも、本契約の他のすべての条項および規定は引き続き完全に効力を有するものとします。もし

管轄裁判所またはその他の政府機関の最終判決では、本契約のいずれかの条項またはその他の規定が無効、違法、または法的強制力がないと宣言し、（a）そのような規定は完全に分離可能であり、（b）本契約は、そのような違法、無効または執行不可能な規定が本契約の一部を構成していなかったかのように解釈および執行されるものとします。（c）本契約の残りの条項は引き続き完全に効力を有し、違法、無効、または法的強制力のない規定、または本契約からの分離による影響を受けないものとします。そして（d）そのような違法、無効、または法的強制力のない条項の代わりに、本契約の一部として、両当事者が可能かつ合理的に受け入れられる可能性のある違法な、無効または執行不可能な条項と同様の法的かつ有効かつ執行可能な条項が自動的に追加されるものとします。

セクションXI.5対応物。本契約は1つまたは複数の対応物で締結される場合があり、署名ページは、2000年の米国連邦ESIGN法、デラウェア州統一電子取引法、およびその他の適用法に準拠したポータブルドキュメント形式（PDF）、DocuSign、またはその他の電子署名で配信できます。これらはそれぞれ原本と見なされますが、すべて同一の契約と見なされ、1つ以上の対応物が署名された時点で発効します各当事者によって他の当事者に引き渡されます、理解されればすべて当事者は同じ相手と契約する必要はありません。

セクションXI.6契約全体、建設。本契約およびその他の取引契約（および本書とそのすべての別紙と別表）、および秘密保持契約は、本契約およびその主題に関する売り手と買い手の完全な合意と理解を総体的に構成し、本契約およびその主題に関する当事者間の書面または口頭による以前のすべての交渉、通信、理解、合意、契約、契約に優先します。本契約の条項と本別表の規定との間に矛盾または矛盾がある場合は、当該別表に明示的に別段の定めがない限り、本契約が優先されるものとします。さらに、本契約と付随契約との間に矛盾または矛盾がある場合は、その主題に関しては各付帯契約が優先し、その他すべての事項に関しては本契約が優先するものとします。

セクションXI.7割り当て。本契約、本契約に基づく権利、利益、義務の全部または一部を、相手方の事前の書面による同意なしに譲渡してはなりません。ただし、(a) 購入者は、本契約に基づく権利と義務の一部または全部を、その管理下にある関連会社のいずれかに譲渡することができます。(b) 第7.13 (c) 項に従い、購入者は独自の裁量により、その一部または全部を譲渡することができますの売却、処分、または独占ライセンスに関連する第三者に対する本契約に基づく権利、利益、義務製品またはプログラムのいずれか、および (c) いずれの当事者も、本契約の主題に関連する自社の資産または事業の全部または実質的な全部またはほぼ全部の合併、統合、または売却に関連して、本契約に基づく権利と義務の一部または全部を承継者に譲渡することができます。ただし、いずれの場合も、そのような譲渡によって当事者が本契約に基づく責任または義務から解放されることはありません。さらに、売主が受け取る権利を譲渡するか、その他の方法で（全部または一部を）収益化できるという条件で購入者の同意なしの、本契約のセクション3.2から3.6に基づくマイルストーン支払いまたは純売上高支払い。本第11.7条に違反して譲渡を試みた場合は、最初から無効となります。本契約は、両当事者およびその許可された承継人および譲受人を拘束し、両当事者の利益のために効力を生じ、両当事者によって強制されるものとします。

セクションXI.8第三者の受益者、関連会社はありません。本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約は、本契約の前文に当事者として具体的に記載されている者とその許可された承継人および譲受人の利益のみを目的としており、本契約のいかなる当事者も代理人としての役割を果たすことはありません

本契約の当事者として記載されていないその他の人物、および本契約またはその他の取引契約のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、本契約に基づく、または本契約に起因するいかなる性質の法的または衡平法上の権利、利益、または救済措置を他の人に付与することを意図しておらず、付与してはなりません。各当事者は、その関連会社が本契約に基づく義務に従って行動することを保証する責任があります。

セクションXI.9改正、権利放棄。本契約またはその他の取引契約のいかなる条項も、そのスケジュールを含めて修正、補足、または修正することはできません。ただし、売主と買い手が署名した本契約または本契約に具体的に言及している書面による場合を除きます。契約締結前にいつでも、売主または買主は、(a) 相手方の義務またはその他の行為の履行期間を延長したり、(b) 本契約または本契約に従って提供される文書に含まれる相手方の表明および保証の違反または不正確さを放棄したり、(c) 本契約に含まれる契約、合意、または条件の遵守を放棄したりすることができます。そのような契約、合意、または条件の遵守の放棄は、以下に関する権利放棄または禁止とはみなされませんその後の障害またはその他の失敗。そのような権利放棄は、権利放棄当事者が正式に締結した書面に記載されるものとします。本契約に明示的に定められている場合を除き、買い手または売り手が取引契約に基づく権利、権限、または救済を行使しなかったり、行使を遅らせたりしても、その権利の放棄とはみなされません。また、そのような当事者がそのような権利、権限、救済を1回または部分的に行使しても、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利、権限、救済手段の行使が妨げられることはありません。

セクションXI.10スケジュール。本契約のあるセクション（本契約に添付されている、または本契約に添付されている販売者開示スケジュールのいずれかのセクションを含む）に関する開示は、当該開示の関連性が表面上合理的に明らかになる範囲で、売主開示スケジュールのいずれかのセクションを含む、本契約の他のセクションの目的で開示されたものとみなされます。売り手開示表のどのセクションにも品目やその他の事項への言及や開示がないことは、責任の認め、またはそのような品目やその他の事項が重要であること、またはそのような品目やその他の事項が本契約で参照または開示する必要があることを示すものと解釈されないものとします。上記を制限することなく、契約、法律、または政府命令の違反または違反の可能性についてのそのような言及または開示は、違反または違反が存在する、または実際に発生したことを認めたり、示したりするものと解釈されないものとします。

セクションXI.11準拠法、管轄区域への服従。

(a) 本契約、および本契約に別段の定めがない限り、本契約（適用される時効を含む）、その他の取引契約、本契約の交渉、履行、履行、またはいずれかの当事者による本契約の締結の誘いに基づく、または本契約に基づくすべての手続き（法律、契約、不法行為またはその他の方法、または衡平法によるものを問わない）、または契約違反、不法行為の有無を問わず、現在存在しているかどうかにかかわらず、あらゆる取引契約または今後発生する（それぞれ「取引紛争」）は、その州で締結および履行される契約に適用されるデラウェア州の国内法に準拠し、それに従って執行されるものとします。ただし、デラウェア州以外の管轄区域の法律が適用される原因となる法律や規則は適用されません。

(b) 両当事者は、ニューキャッスル郡にあるデラウェア州チャンスリー裁判所（または、デラウェア州高等裁判所が特定の事項の受理を拒否するか、管轄権を持たない場合に限り、デラウェア州内のニューキャッスル郡にある連邦裁判所またはその他の州裁判所）、および控訴裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従います。そのような裁判所、いずれの場合も、取引紛争および各裁判所における控訴の管轄権

当事者は、取引紛争に関するすべての請求がそのような裁判所で審理され、決定されることに取消不能の形で同意します。両当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、当該裁判所に提起された当該取引紛争の裁判地の設置、または当該取引紛争の維持のための不都合な法廷での抗弁について、現在または今後抱く可能性のある異議を取り消不能な形で放棄します。各当事者は、そのような紛争の判決が、判決に基づく訴訟または法律で定められたその他の方法により、他の法域で執行される可能性があることに同意します。

(c) 各当事者は、本契約のいずれかの当事者が、いかなる手続においても、第11.2条の規定に従って電子メール以外の方法でその写しを送付することにより、本契約のいずれかの当事者が処理を行うことに同意します。

(d) 各当事者はさらに、手続き、召喚状、通知、または文書を書留郵便で第11.2条に定める住所に送付することが、本契約に基づいて当該裁判所に提起された訴訟、訴訟、または訴訟において有効な手続きの送達となることに同意します。

セクションXI.12特定のパフォーマンス。本契約の各当事者は、取り返しのつかない損害が発生し、損害を判断するのが難しく、救済策が不十分であり、本契約のいずれかの条項が特定の条件に従って履行されなかったり、違反されたりした場合、特定の履行以外の適切な救済策が法律上または衡平法上存在しない可能性があることを認め、同意します。したがって、各当事者は、法律上または衡平法上のその他の救済措置に加えて、本契約の違反を防止し、本契約の条件と規定を具体的に執行するために、1つまたは複数の差し止め命令を受ける権利があることに同意しています。ただし、そのような救済措置は、本契約、法律、衡平法またはその他の方法でいずれかの当事者が持つ可能性のあるその他の救済措置と累積されるものとし、それらを排除するものではなく、追加されるものとします。本契約の当事者がいずれかの救済策を行使しても、他の救済策の行使が妨げられることはありません。両当事者はさらに、特定の執行による救済措置が執行不能、無効、適用法に反する、または何らかの理由で不公平であると主張しないことに同意します。また、金銭的損害賠償の救済がそのような違反に対する適切な救済策を提供する、または売主または買主は法律により適切な救済策を講じていると主張しないことに同意します。

セクションxi.13重複なし、二重回復なし。本契約または付随的契約のいかなる規定も、同じ事実と状況から生じる問題に関して、いずれかの当事者に重複する権利、資格、義務、または回復を付与したり、課したりすることを意図していません。

セクションXI.14クロスブリーチ禁止。取引契約に基づく不履行、違反、または終了は、それ自体が本契約または本契約に基づく権利または義務の不履行または違反の原因にはなりません。

セクションXI.15建設規則。本契約の解釈（本契約に特に規定されている場合を除き、本契約に関して特定の構成規則が適用されるものとします）は、以下の構成規則に準拠するものとします。（a）単数形の単語は複数形を含み、その逆も同様であり、ある性別の単語には文脈に応じて他の性別も含まれるものとします。（b）記事、セクション、およびパラグラフという用語への言及は特に明記されていない限り、本契約の条項、セクション、および段落への言及。(c)「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」、および派生語または類似の用語は、本契約のスケジュールを含む本契約全体を指します。(d)「含む」という言葉および同様の意味を持つ言葉は、特に明記されていない限り、「含むがこれに限定されない」という意味です。(e)「または」という単語は、明記されていない限り、排他的ではなく、時折「および/または」が含まれる場合もありますこの解釈を変えないでください。（f）当事者または当事者が「同意」、「同意」、「承認」などを要求する条項では、そのような合意、同意、または承認は、書面であるかどうかにかかわらず、具体的かつ書面で提出してください

契約、手紙、その他（電子メールを含むが、インスタントメッセージは除く）。（g）規定は、必要に応じて、連続するイベントや取引に適用されます。（h）本契約に含まれる見出しは参照のみを目的としており、本契約の意味や解釈には何ら影響しません。（i）売り手と買い手はそれぞれ本契約の交渉と起草に参加しており、曖昧さや解釈上の問題がある場合つまり、本契約は、あたかも両当事者が共同で起草したかのように解釈されるものとし、いいえ本契約のいずれかの条項の作成者により、推定または立証責任は、いずれかの当事者に有利または負担となるものとします。（j）任意の個人への言及には、その人の許可された承継者および許可された譲受人が含まれます。（k）「日」とは、営業日が明示的に指定されていない限り、暦日を指します。（l）何らかの行為が発生するまでの期間、その期間内、またはそれに続く期間を計算する場合本契約に従って行うべきこと、または取られるべき措置については、当該期間を計算する際の基準日となる日付は除外されるものとしますまた、その期間の最終日が営業日でない場合、その期間は翌営業日に終了します。(m) 本書に別段の定めがある場合を除き、本書に記載されている両当事者の各表明および保証は、本契約に基づいて当該表明および保証が行われた日付時点でなされたものとみなされます。(n)「意志」という言葉は「する」と同じ意味を持つものとします。o)「範囲まで」という表現の「範囲」とは、ある主題やその他のものがどの程度まで及ぶかを意味し、このフレーズは単に「もし」という意味ではありません。さらに、本契約または他の取引契約の以前の草案、または本契約または他の取引契約の以前の草案から条項が追加、削除、またはその他の方法で変更されたという事実は、構築の助けとして、または両当事者の意図の証拠とはなりません。また、そのような事前草案によって本契約のいずれかの当事者に有利または不利になる推定または立証責任が生じないものとします。の。

第XI.16条陪審裁判の放棄本契約の各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、取引紛争に関して陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能かつ無条件に放棄します。本書の各当事者は、（A）相手方の代表者、代理人、または弁護士が、紛争が発生した場合に相手方が前述の権利放棄の執行を求めないことを明示的またはその他の方法で表明していないことを証明し、（B）本契約の他の当事者が、とりわけ相互放棄および証明書によって本契約およびその他の取引契約を締結するように誘導されたことを認めますこのセクションの説明 11.16。

セクションXI.17信頼なし。各当事者は、本契約の第5条および第6条に明示的に規定されている表明および保証を除き、本契約の主題に関するいかなる表明または保証にも依存しておらず、また各当事者も依存していません。両当事者によるそのような表明および保証は、本契約で検討されている取引に関連する両当事者の唯一かつ排他的な表明および保証を構成し、各当事者は、明示、黙示、法定を問わず、あらゆる種類または性質の他のすべての表明および保証が相手方当事者によって明確に否認されることを理解し、認め、同意します。プログラム、譲渡資産および引き受け負債のデューディリジェンス調査に関連して、各当事者およびその関連会社および代表者は、譲渡資産および引き受け負債に関する特定の見積もり、予測、予測、その他の将来の見通しに関する情報、および特定の事業計画情報を、相手方当事者およびその関連会社および代表者から受け取っており、本日以降も引き続き受け取ることがあります。各当事者は、そのような事業計画と同様に、そのような見積もり、予測、予測、およびその他の将来の見通しに関する記述を行うことに内在する不確実性があること、および本第5条および第6条に明示的に定められた表明および保証を除き、各当事者はそれに関して相手方、その関連会社または代表者、または他の個人に対して何の請求も行わないことをここに認めます契約、として

該当します。したがって、各当事者は、該当する場合、本契約の第5条および第6条に明示的に定められた表明および保証を除き、相手方当事者、その関連会社および代表者が、かかる見積もり、予測、予測、将来の見通しに関する記述、または事業計画に関して、明示的または黙示的な表明または保証を行っていない、または行っていないことをここに認め、同意します。

[署名ページは続きます]

その証として、両当事者は、上記の最初の日付の時点で、正式に権限を与えられたそれぞれの代表者によってこの資産購入契約に署名させています。

2セブンティバイオ株式会社

投稿者:/s/ ニック・レシュリー

名前:ニック・レシュリー

役職:社長兼最高経営責任者

その証として、両当事者は、上記の最初の日付の時点で、正式に権限を与えられたそれぞれの代表者によってこの資産購入契約に署名させています。

リジェネロン製薬株式会社

投稿者:/s/ ヌハード・フセイニ

名前:ヌハード・フセイニ

役職：SVP、事業開発および企業戦略の責任者