広東スマート保険代理有限公司(The Company)

広 州 Xu eta o 企業 管理 Co . 、株式 会社 （“雪 涛 会社”， 会社の 指 名 株 主 ， Z heng Ye qing と ともに“既存 株 主”)

鄭業清(雪桃会社の指定株主、雪桃会社とともに既存株主とする)

小鵬自動車販売有限公司(略称は小鵬自動車)

雪濤社は実行日が当社の唯一の株主であり、当社の100%の株式を保有している。鄭業清は実行日が雪桃会社の唯一の株主であり、雪桃会社の100%の株式を持っている

既存の株主は小鵬自動車が指定した人に会社での投票権と決定権の行使を依頼しようとしており、小鵬自動車はその人を指定して依頼を受ける予定だ

委託権の付与

既存の株主は、本協定調印後、それぞれ本協定に添付されている添付ファイル1および添付ファイル2に記載されている内容およびフォーマットに従って授権書に署名し、許可取締役の任意の株主または取締役の任意の後継者(取締役または後継者に代わる清盤者を含むが、いかなる非独立者またはいかなる利益衝突者も含まないが、いかなる疑問を生じないために、小鵬自動車の既存の株主およびその任意の連絡者をさらに排除し、その定義は“香港連合取引所有限会社証券上場規則”参照)または小鵬自動車が指定した任意の直接または間接株主(委託書)の行使、行使することができない。既存株主を代表して、当社の現行会社定款によると、既存株主を会社株主とする以下の権力(総称して権力と呼ぶ)

会社規約に基づき、退職株主の代理人として会社の株主会議を招集·出席することを提案する

株主が既存の株主を代表して解決するすべての事項に対して議決権と決定権を行使し、議事録に署名し、署名した決議を準備し、S会社の取締役、監事及びその他の高級管理者を指名と選挙し、株主が任免する；S会社の資産を処分する；S会社の定款を修正する；解散或いは清算会社は、既存の株主を代表して清算グループを構成し、法に基づいて清算グループが清算期間中に享受する職権を行使する；

既存株主の代理人として、必要な書類を関係会社登録所または他の関係部門に送付する

中国の法律法規及び定款に規定する任意の株主S権利及びその他の株主S議決権(改正された会社定款に規定されている任意の他の株主S権利又は株主S議決権を含む)

本協定第(2)項の規定に適合する場合、既存株主が自社の株式を譲渡する場合、 は、自社S資産の譲渡、当社への出資の減少又は小鵬自動車の締結日に締結された“独占オプション協定”の当社への増資に同意し、関連持分譲渡協定、資産譲渡協定(例えば適用)、減資協定、増資協定、株主決定等の関連文書に署名し、譲渡、減資又は増資に必要な政府承認、登録、届出等の手続きを完了する。既存の株主を代表してそして

中国の法律法規や定款に適合している場合には、会社役員と上級管理者に小鵬自動車とその指定者の指示に従って行動するように指示する

依頼者は，本プロトコルが与えた権力の範囲内で，勤勉かつ慎重にその役割を果たすべきである.既存の株主は、依頼者が上記の権力を行使する任意の法的結果を認め、相応の法的責任を負わなければならない

既存株主は，依頼書が上記の権力を行使する際に，既存株主の意見を聞く必要がないことを確認する

知る権利

依頼者は、当社の経営、業務、顧客、財務、従業員などの関連情報を知り、当社の関連文書を閲覧し、権力を行使する権利があります。会社は既存の株主と協力しなければならない

権力の行使

既存の株主は，必要な場合(例えば，政府当局の文書承認，登録，届出の要求を満たすために)，代理人による株主決定や他の関連法律文書に迅速に署名することを含むエージェントの権力行使に全力で協力すべきである

本合意期間内の任意の時間に、任意の理由(既存の 株主又は当社の違約を除く)により権力を付与又は行使することができない場合、双方は、実現できない条項に近づくために直ちに代替案を求め、必要に応じて補充協定を締結して、本合意の目的が実現できることを確実にするために、条項を改訂又は調整しなければならない

法的責任と補償の免除

いずれの場合も、小鵬自動車はいかなる方法で他の第三者またはいかなる第三者にも責任を負うことはなく、その指定された人員の権力行使についていかなる経済的または他の賠償もしないことを認めた

既存の株主および当社は、小鵬自動車を賠償することに同意し、小鵬自動車が権力代理人の権力行使によって被ったり、受ける可能性のあるすべての損失を受けないようにする。ただし、任意の第三者のいかなる訴訟、要求、仲裁、クレームまたは主張権利または任意の政府当局の任意の行政調査または処罰によって生じるいかなる損失にも限定されないが、代理人の故意の不適切な行為または重大な不注意によるいかなる損失も除外する

説明と保証

既存の株主は声明して保証します

広州雪濤企業管理有限公司は中国の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する有限責任会社であり、単独の法人資格を有し、本協定の完全かつ単独の法的地位と行為能力を署名、交付、履行し、独立して起訴·起訴することができる

鄭業清は中国の法律で規定されている完全な民事行為能力を持つ自然人であり、本協定の署名、交付と履行の完全とbr単独の法的地位と行為能力を有し、独立して起訴と起訴されることができる

当社は中国の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する有限責任会社であり、独立した法人資格を有し、本協定の完全かつ単独の法的地位と行為能力を有し、独立して起訴·起訴されることができる

既存の株主は、本プロトコルの下で予期され、実行される取引に関するすべての他の文書に署名、交付、実行する権利が完全にあり、本プロトコルの下で予期される取引を完了する権利が完全にある。本協定は彼らが合法的かつ適切に署名して交付し、brは彼らの法律と拘束力のある義務を構成し、その条項に従って彼らに強制的に実行することができる

本協定が発効した時、広州雪濤企業管理有限公司は当社の登録法人であり、本契約及び現有株主が当社及び小鵬自動車と2024年1月31日に締結した株式質権契約及び独占株式購入協定以外に、当社はSなどの権力に対していかなる第三者の権利も持っていない。本合意により、被委員会代表は当社の現行会社定款に付与された権力を全面的かつ完全に行使することができる

小鵬自動車の同意なしに、既存の株主はいかなる修正、修正、終了、或いは他の方法で会社の定款を変更する提案、要求或いは要求を提出してはならない

既存の株主は、ここで小鵬自動車に撤回不可能に約束し、彼らが任意の状況を知っているか、または知るべきであれば、任意の適用法律、任意の裁判所または仲裁人の裁決または裁決または任意の他の理由により、彼らは直ちに小鵬自動車に通知し、彼らが直接または間接的に所有している当社の持分は、任意の適用法律、任意の裁判所または仲裁人の裁決または任意の他の理由で、小鵬自動車またはその指定された個人または実体以外の任意の第三者に譲渡される可能性がある

小鵬自動車と当社はここでそれぞれ声明しているが、共同声明と保証ではない：

それは中国の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する有限責任会社であり、単独の法人資格を有し、本協定の完全かつ単独の法的地位と行為能力を有し、独立して起訴および起訴されることができる

完全な社内権力と権限を有し、本プロトコルの下で予期され、実行される取引に関連するすべての他の文書に署名、交付、実行することができ、本プロトコルの下で予期される取引を完了する権利が完全にある

当社はさらに声明し、保証した

本協定が発効した時、広州雪濤企業管理有限公司は当社の登録法人であり、既存の株主と当社及び小鵬自動車が2024年1月31日に締結した本協定、株式質権協定及び独占オプション協定の項で締結した権利以外に、当社はSなどの権力に対していかなる第三者の権利を有していない。本合意により、代理人は会社の現行の定款に基づいて全面的かつ完全に権力を行使することができます。

当社は、当社の任意の適用法律、任意の裁判所又は仲裁人の裁決又は裁決又は任意の他の理由により、当社の既存株主が直接及び/又は間接的に保有している当社の株式を、小鵬自動車以外の任意の第三者又は小鵬自動車が指定する個人又は実体に譲渡する可能性があることを当社が知っているか又は知っているように、小鵬自動車に撤回できない承諾を行い、当社は直ちに遅延なく小鵬自動車に通知する

協議期限

本協定は，第6.2条と第6.3条に別の規定がある以外は，本協定は双方が正式に署名した日から発効する。本協定の有効期間は20(20)年であり、双方が事前に書面で終了しない限り、又は本合意は本合意第9.1条により早期に終了する。小鵬自動車が30(30)日前に他の方本プロトコルが更新されないことを通知しない限り、本プロトコルは、元のプロトコルまたは更新期限が満了したときに1年間自動的に更新される

本契約は、当社または小鵬自動車の営業期間が満了し、営業期限延長の承認や登録手続きを行っていない場合は、終了となります

もし既存の株主が小鵬自動車が事前に同意し、当社のすべての持分を直接および/または間接的に譲渡した場合、またはSが当社の資本を減少した後、当社のいかなる持分も直接および/または間接的に保有しなくなった場合、彼らはもはや本協定の締結双方ではなく(ただし、第4、5.1、6、7、8、9および10条の規定を遵守しなければならない)、本協定は既存の株主が本合意項の下での関連協力義務を完了し、すべての必要な文書が正しく署名され、会社の関連内部手続きおよび承認、登録、登録、関連する協力義務を達成する。政府の届出などの手続きは既に完了した

告示

本プロトコル要求または本プロトコルによる任意の通知、要求、要求または他の通信は、書面 で関係者に送信されなければならない

上記の通知や他の通信がファクシミリや電子メールで送信されていれば， 送信時に送達とする.上記通知又は他の通信が面提出方式で送信された場合は，面と向かって提出した場合は送達とする.上記の通知や他の通信が郵送で送信されたものは，郵送後2(Br)日以内に送信されたものとする

守秘義務

本プロトコルが終了するか否かにかかわらず、各当事者は、本プロトコルの署名および履行中に得られた他方の商業秘密、独自情報、クライアント情報、および他の機密情報(秘密情報)を厳密に秘密にしなければならない。受信者は、事前に開示された当事者の書面同意を得なければ、または関連する当事者が所在する司法管轄区域規則の要求を受けない限り、任意の第三者に任意の秘密情報を開示してはならない。本プロトコルの目的を履行する以外に，受信側はいかなる秘密情報も直接または間接的に使用してはならない

双方は以下の情報が秘密情報ではないことを認めた

受信者は開示前に合法的な方法で得られた情報を取得し、書面で証明する

受信側の非により公共領域に入る情報ではない；または

受信側はマントからメッセージを受信して他のチャネルで合法的に取得したメッセージである

受信側は、その関係従業員、代理人、または任意の招聘専門家に秘密情報を開示することができるが、これらの者が本合意の関連条項と条件を遵守することを確保し、そのため、これらの者が本協定の関連条項や条件に違反したことによるいかなる責任も負うべきである。

本協定には他の規定があるにもかかわらず、本第8条は本協定終了後も有効である。

違約責任

双方は、いずれか一方(違約側)が本合意項下の任意の規定に実質的に違反する場合、または本合意項下の任意の実質的な義務の履行を実質的に履行できないか、または遅延した場合、本合意に対する違反(違約者)を構成し、他の各当事者(非違約者)は、違約者が合理的な期限内に是正または救済措置を講じることを要求する権利があることを同意し、認めた。違約者がbrの合理的な期限内に、または非違約者が書面通知を出してから10(10)日以内にそうすることを要求しなかった場合、：

もし既存の株主または当社が違約した場合、小鵬自動車は本契約を終了し、違約側(/側)にいかなる損害賠償を要求する権利がある

もし小鵬自動車が違約すれば、違約しない側は違約側に損害賠償を要求する権利があるが、法律に別途強制規定がない限り、違約しない側は本合意を終了または撤回する権利がない

本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、本第9条は、本プロトコルの中止または終了後も有効である

雑類

本プロトコルは中国語で書かれています。本プロトコルは1式5(5)部であり，会社 は1(1)部のコピーを持ち，1つの(1)部のコピーは政府当局の承認/登録に提出し，残りの写しは小鵬自動車が維持する

本協定の締結、効力、解釈と論争解決は中国の法律によって管轄されるべきである

論争が解決する

本プロトコルにより引き起こされた、または本プロトコルに関連するいかなる論争も、まず双方の友好的な協議によって解決されなければならない。協議できないのは、中国国際経済貿易仲裁委員会に提出して提出時に発効した仲裁規則に基づいて仲裁を行う。仲裁は深センで行われるだろう。仲裁裁決は終局であり、関係各方面に拘束力がある。仲裁裁決に別の決定がない限り、仲裁費用は敗訴側が負担する。敗訴側はまた，勝訴側Sの弁護士費とその他の費用を精算しなければならない

論争解決期間中、論争事項を除いて、双方は引き続き本合意の他の規定を履行しなければならない

双方はここで明確に認め、承諾し、中国の法律規定に符合する前提の下で、仲裁人は実際の状況に基づいて適切な裁決を下す権利があり、小鵬自動車に適切な法的救済を与える権利があり、会社の業務経営を制限すること、制限および/または処分(補償を含むが、制限されないが含む)、譲渡または処分を禁止すること、あるいは会社の持分或いは資産(土地資産を含む)に他の関連救済、清算会社を与えることなどを含むが、これらに限定されない

双方はここで明確に認め、承諾し、中国の法律の規定に符合する場合、管轄権のある裁判所は争議側の請求に応じ、仲裁庭の構成前又は法律で許可された他の適切な場合に、裁決又は判決を発表し、論争側に一時救済を提供し、財産保全又は執行の措置として、例えば違約側の財産又は会社の持分を差し押さえ又は凍結する決定又は判決を行う権利がある。争議側のこのような権利及び裁判所は、当該権利に対する判決又は裁定は、当事者が約束した前記仲裁条項の効力に影響を与えない

仲裁裁決が発効した後、いずれも管轄権のある裁判所に仲裁裁決の執行を申請する権利がある

契約者側は、本条について、以下の地方の管轄裁判所は、(1)香港特別行政区、(2)小鵬自動車株式会社の登録地、(3)当社の登録地(すなわち広州)、及び(4)小鵬自動車又は当社の主要資産所在地とみなされるべきであることに同意した

本合意のいずれかの条項に基づいて、いずれか一方の権利、権力、および救済措置を付与することは、法律または本協定の他の条項によって双方に付与される任意の他の権利、権力、または救済措置を排除すべきではない。どちらがその権利、権力、または救済措置を行使しても、その側が他の権利、権力または救済措置を行使することを妨げることはない。

いずれか一方が本プロトコルまたは法律の下での権利、権力または救済措置 (S権利の一方)の行使を失敗または遅延させることは、そのような権利の放棄を構成せず、任意の一方がSの権利の単一または部分的に放棄しても、他方が他の方法で権利または他の権利を行使することを妨げないであろう

本プロトコルのタイトルは、単に参考にするだけであり、本プロトコルの任意の規定の解釈に使用または影響を与えてはならない

この条例の規定は分割可能であり、他の規定とは独立している。本プロトコルの任意の1つまたは複数の規定がいつでも無効、不正または実行不可能と判定された場合、本プロトコルの他の条項の有効性、合法性、および実行可能性は影響を受けない

香港連合取引所有限会社あるいは任意の他の監督管理機関が本協定に対して任意の変更を行うことを提案するか、あるいは香港連合取引所有限会社の証券上場規則或いは本協定に関連する関連規定に任意の変更がある場合、双方は相応して本協定を改訂しなければならない

本協定は署名されると、双方が同一のマークについて署名した任意の他の法律文書の代わりになる。本協定のいかなる修正や補足も書面で行わなければならず，双方の適切な署名を経て発効しなければならないが，小鵬自動車は第10.9条の規定により本協定項の下での権利を譲渡したものを除く

小鵬自動車の事前書面の同意なしに、他の各当事者は、本契約項の下での権利及び/又は義務をいかなる第三者に譲渡してはならない。その他の各当事者の同意を得ず、その書面の同意を得ず、小鵬自動車は本協定項の下の任意の権利及び/又は義務を任意の第三者に譲渡する権利があるが、他の各当事者に書面通知を出さなければならない

本協定は、双方の合法的な譲受人と相続人に対して拘束力を持ち、その利益に合致する。既存の株主は、彼らがすべての適切な措置を取って、すべての必要な書類に署名したことを小鵬自動車に保証し、彼らが破産、清算、またはその持分の行使に影響を与える可能性のある他の状況に遭遇した場合、その法定譲受人、相続人、清算人、管理人、債権者、および他の会社の持分または関連権利を得る可能性がある他の者は、本合意の履行に影響を与えたり、阻害したりしてはならない。そのため、既存の株主および会社は、直ちに他のすべての文書に署名し、小鵬自動車が要求する他のすべての行動(本合意公証を含むが、これらに限定されない)をとるべきである

株主代表が私たちbrを代表して決定したすべての事項に対して投票権と意思決定権を行使し、会社役員の指名と任命その他株主から任免される役員を含むが、これらに限定されない

会社定款に規定されている他の株主S議決権(改正された定款に規定されている他の株主S議決権を含む)を代行行使する

当社の株式を譲渡する際には、本協定の実行日に締結された“独占オプション協定”に基づいて、当社のS資産を譲渡することに同意し、本人の自社への出資を減持するか、または小鵬自動車販売有限公司(以下、小鵬自動車)の自社への追加出資を受け、当方の代理人として関連持分譲渡協定、資産譲渡協定(例えば適用)、減資協定、増資協定、株主決定などの関連文書に署名し、譲渡、減資または増資に必要な政府承認、登録、届出などの手続きを完了する

株主代表本人が決定したすべての事項に対して投票権及び意思決定権を行使し、会社役員の指名及び任命その他の株主任免の役員を含むが、これらに限定されない

私の代理人として会社定款に規定されている他の株主S議決権(改正された定款規定の他の株主S議決権を含む)を行使する

本人は広州雪濤企業管理 有限会社を通じて本人が間接的に保有している当社の株式を譲渡し、当社のS資産の譲渡に同意し、本人の自社への出資を減らし、あるいは本協定の実行日に署名した“独占オプション協定”に基づいて小鵬自動車販売有限公司(小鵬自動車)の自社への追加出資を受けた場合、私の代理人として関連株式譲渡協定、資産譲渡協定(例えば適用)、減資協定、増資協定、株主決定などの関連文書に署名し、政府の承認、登録、登録を完了する。譲渡、減資又は増資に必要な届出及びその他の手続き