展示 4.30
株式購入協定
日付は 2023 年 8 月 27 日
どこにでも見られる
XPeng 株式会社
ディディグローバル株式会社
そして
ダ · ヴィンチ · オート Limited
カタログ
| ページ | ||||||
| 1つ目の定義と解釈 | 7 | |||||
| 第1.01節 |
定義する | 7 | ||||
| 第1.02節 |
規則を解釈し解釈する | 21 | ||||
| 第 2 条事業の取得 | 22 | |||||
| 第2.01節 |
対象株の売買について | 22 | ||||
| 第2.02節 |
組織再編 · 事業資産 | 22 | ||||
| 第2.03節 |
含まれない資産 | 22 | ||||
| 第2.04節 |
負担的負債 | 23 | ||||
| 第2.05節 |
負債を除く | 23 | ||||
| 第2.06節 |
第三者通知 | 24 | ||||
| 第2.07節 |
第三者の同意 | 24 | ||||
| 第2.08節 |
対象会社のキャッシュ調整。 | 26 | ||||
| 第2.09節 |
間違ったポケット資産 | 27 | ||||
| 第 3 条購入の考慮事項； 獲得 | 28 | |||||
| 3.01節 |
購入注意事項 | 28 | ||||
| 第3.02節 |
収益をかせぐ | 28 | ||||
| 3.03節 |
モナ引渡し量の決定及び取得済株式の引渡しについて | 30 | ||||
| 第 4 条閉会； 配達 | 30 | |||||
| 4.01節 |
終業する | 30 | ||||
| 4.02節 |
配達する | 31 | ||||
| 第 5 条販売者の表明と保証 | 33 | |||||
| 第5.01節 |
組織 · 存在 | 33 | ||||
| 第5.02節 |
資格と地位 | 33 | ||||
| 第5.03節 |
資本金、その他の子会社なし | 34 | ||||
| 第5.04節 |
会社の権威機関 | 34 | ||||
| 第5.05節 |
財務諸表 | 34 | ||||
| 第5.06節 |
対象株式及び資産の状況及び十分性、事業資産 | 35 | ||||
| 第5.07節 |
不動産.不動産 | 35 | ||||
| 第5.08節 |
個人所有物、在庫 | 36 | ||||
| 第5.09節 |
契約書 | 37 | ||||
| 第5.10節 |
ビジネス知的財産権、 IT システム | 39 | ||||
| 第5.11節 |
再編成する | 41 | ||||
| 第5.12節 |
環境問題 | 41 | ||||
| 第5.13節 |
契約違反なし、法違反なし、事前承認なし | 42 | ||||
| 第5.14節 |
訴訟を起こす | 42 | ||||
| 第5.15節 |
税務の件 | 42 | ||||
-II-
| 第5.16節 |
変化はない | 43 | ||||
| 第5.17節 |
営業許可証 | 43 | ||||
| 第5.18節 |
法律を守る | 44 | ||||
| 第5.19節 |
未開示負債なし、対象グループの負債 · 負債 | 44 | ||||
| 第5.20節 |
従業員； 労働関係 | 44 | ||||
| 第5.21節 |
従業員福祉 | 46 | ||||
| 第5.22節 |
保険 | 46 | ||||
| 第5.23節 |
不適切な支払い | 47 | ||||
| 第5.24節 |
政府の承認 | 47 | ||||
| 第5.25節 |
顧客無し； サプライヤー | 47 | ||||
| 第5.26節 |
関連取引 | 47 | ||||
| 第5.27節 |
ソルベンシーとエクイティバランス | 48 | ||||
| 第5.28節 |
データ保護とシステムセキュリティ。 | 48 | ||||
| 第 5.29 節 |
資金洗浄法 | 48 | ||||
| 第 5.30 節 |
売り手の状況と投資意図 | 49 | ||||
| 第 5.31 節 |
情報 | 49 | ||||
| 第 5.32 条 |
独立調査 | 49 | ||||
| セクション 5.33 |
マネージャーとヘッドハンティング | 49 | ||||
| 第 6 条購入者の表明と保証 | 50 | |||||
| 第6.01節 |
組織と資格 | 50 | ||||
| 第6.02節 |
大文字である | 50 | ||||
| 第6.03節 |
付属会社 | 51 | ||||
| 第6.04節 |
認可、執行、有効性 | 51 | ||||
| 第6.05節 |
衝突はない | 51 | ||||
| 第6.06節 |
代価株式の発行について | 51 | ||||
| 第6.07節 |
法律を守る | 51 | ||||
| 第6.08節 |
未開示負債 | 52 | ||||
| 第6.09節 |
変化はない | 52 | ||||
| 第6.10節 |
訴訟を起こす | 53 | ||||
| 第6.11節 |
マネージャーとヘッドハンティング | 53 | ||||
| 第6.12節 |
政府の承認 | 53 | ||||
| 第6.13節 |
開示の正確さ。 | 53 | ||||
| 第6.14節 |
独立調査 | 54 | ||||
| 第 7 条当事者の合意 | 54 | |||||
| 第7.01節 |
再編成する | 54 | ||||
| 第7.02節 |
事業の運営 | 55 | ||||
| 第7.03節 |
[保留されている] | 57 | ||||
| 第7.04節 |
[保留されている] | 57 | ||||
| 第7.05節 |
再編勘定科目 | 57 | ||||
| 第7.06節 |
保険 | 58 | ||||
| 第7.07節 |
[保留されている] | 58 | ||||
| 第7.08節 |
さらに保証する | 58 | ||||
| 第7.09節 |
通知の責任 | 58 | ||||
| 第7.10節 |
中華人民共和国の納税申告 | 58 | ||||
| 第7.11節 |
中華人民共和国の規制申請 | 59 | ||||
-III-
| 第7.12節 |
アクセス、機密保持、公開 | 60 | ||||
| 第7.13節 |
[保留されている] | 61 | ||||
| 第7.14節 |
ADS 預金手配 | 61 | ||||
| 第7.15節 |
追加上場申請 | 61 | ||||
| 第7.16節 |
鍵がかかっています。 | 62 | ||||
| 第 8 条雇用事項 | 63 | |||||
| 第8.01節 |
従業員の採用 · 異動について | 63 | ||||
| 8.02節 |
サービスクレジットなし、機密保持違反なし、知的財産権の所有権 | 63 | ||||
| 第8.03節 |
社員コミュニケーション | 64 | ||||
| 第8.04節 |
第三者の受益者はいない | 64 | ||||
| 第九条税務事項 | 64 | |||||
| 第9.01節 |
納税責任 | 64 | ||||
| 第9.02節 |
納税申告の提出 | 64 | ||||
| 第9.03節 |
ストレッドル期間 | 65 | ||||
| 第9.04節 |
協力する | 65 | ||||
| 第9.05節 |
譲渡税 | 65 | ||||
| 第9.06節 |
その他税務事項 | 65 | ||||
| 第9.07節 |
債務の存続 | 66 | ||||
| 第 10 条購入者に対する条件’S の義務 | 66 | |||||
| 第十百九十一条 |
各クロージングのクロージング条件 | 66 | ||||
| 第十百二十二条 |
当初のクロージングに追加されるクロージング条件 | 66 | ||||
| 第十十零零三条 |
SOP クロージングの追加クロージング条件 | 67 | ||||
| 第十百四十四条 |
獲得アウト · クローズに対する追加のクロージング条件 | 68 | ||||
| 第 11 条販売者に対する条件’S の義務 | 68 | |||||
| 第十一条第一条 |
各クロージングのクロージング条件 | 68 | ||||
| 第十一十二条 |
当初のクロージングに追加されるクロージング条件 | 69 | ||||
| 第十二条終了 | 70 | |||||
| 第十二十一条 |
端末.端末 | 70 | ||||
| 第12.02節 |
終止的効果 | 70 | ||||
| 第 13 条補償 | 71 | |||||
| 第十三百十一条 |
生死存亡 | 71 | ||||
| 第十三百二十二条 |
一般的補償 | 71 | ||||
| 第十三条第三項 |
責任の制限 | 72 | ||||
| 第十三百四十四条 |
[保留されている] | 73 | ||||
| 第十三百五十五条 |
追加補償規定 | 73 | ||||
| 第十三十六条 |
排他的な金銭的救済 | 73 | ||||
-IV-
| 第十四条雑項 | 73 | |||||
| 第十四十一条 |
売主の義務 | 73 | ||||
| 第十四百二十二条 |
費用.費用 | 74 | ||||
| 第十四百三十三条 |
治国理政法 | 74 | ||||
| 第十四十四条 |
論争が解決する | 74 | ||||
| 第十四十五条 |
同業 | 74 | ||||
| 第十四百六十六条 |
分割可能性 | 74 | ||||
| 第十四百七十七条 |
完全な合意 | 75 | ||||
| 第十四百八十八条 |
通達 | 75 | ||||
| 第十四百九十九条 |
第三者の受益者はいない | 76 | ||||
| 第十四百十条 |
相続人と譲り受け人 | 76 | ||||
| 第十四百十一条 |
建設 | 76 | ||||
| 第十四十二条 |
さらに保証する | 76 | ||||
| 第 14.13 節 |
株式数の調整 | 76 | ||||
| 第 14.14 節 |
スタントを披露する | 77 | ||||
| 第 14.15 節 |
修正を棄権する | 77 | ||||
| 添付ファイルA再構成計画 | ||||||
| 添付ファイルA戦略協力協定 | ||||||
| 添付ファイルB特許許可協定 | ||||||
| 付録A公開状 | ||||||
| 付録B MONA受け渡し量決定と増発株式受け渡し | ||||||
| 付録C標準作業手順スケジュール事項 | ||||||
-v-
株式購入協定
本株式購入協定(本協定)の日付は2023年8月27日であり、ケイマン諸島法律登録により設立された免除有限責任会社小鵬自動車有限公司(買い手)、ケイマン諸島法律登録により設立された免除有限責任会社滴滴(売り手)及びダ·ヴィンチ自動車有限公司(ケイマン諸島法律登録により設立された免免有限責任会社及び売り手の完全子会社)が締結されている
リサイタル
Mona(Mona)というAクラス自動車の開発、設計、および設計を有するいくつかのスマート自動車ビジネス(このような業務は、現在、売り手グループによって直接または間接的に展開されている、すなわち業務)を有し、売り手グループのメンバー は、本契約日までの業務を所有および/または経営している
本合意日および初成約直前に、目標持ち株会社は小橘知能自動車有限公司の全発行および発行済み株式(目標)を有しており、売り手は初回成約前および本合意第7.01(C)節に随時更新される添付ファイルA再構成計画(再編計画)で述べたように、一連の再編および再構成手順を行う予定であるが、これらの他のステップは、双方が本合意で予想される取引(総称して再編と呼ぶ)について書面で合意することができる。初期取引が終了する前に、ターゲットグループに再編されることに加えて、ターゲット会社およびその子会社(ターゲット会社、ターゲットグループと共に)は、すべての業務資産を所有し、独立したベースで業務を経営する(取引ファイルに予期される任意の移行サービスまたは同様のサービスを除く)
Target HoldCoが希望し、売り手は、Target HoldCoが唯一の合法所有者として所有するターゲット会社の発行および発行済み株式(ターゲット株式)をTarget HoldCoから購入および買収することを望んでおり、 買い手は、再構成完了および初期終了時の業務の間接所有権(このような購入および買収、すなわち業務買収)を表すことを望んでいる
買収業務としての対価格を考慮して、買い手は、本プロトコルで規定された条項と条件に基づいて、売り手または売り手に人を指定して、特定のA類普通株を発行、配布、売却および納入することを希望し、売り手は買い手から購入および買収を希望するか、または売り手に指定者に購入を促し、買い手からいくつかのA類普通株を購入および買収することを希望する
双方が本合意に署名し、交付すると同時に、買い手と売り手(I)は、添付ファイルAに示すように、買い手が売り手グループの業務資産および技術支援の下でMONAを開発することを含む、買い手と買い手との間のいくつかの業務協力(場合によっては)を想定した“戦略協力協定”(“戦略協力協定”)を締結したことを考慮する。(Ii)初期成約前に、売り手および/またはその関連者が初期成約後に買い手および/またはその関連者に知的財産権を許可することを規定する本プロトコル添付ファイルBに添付された形態で特許許可プロトコル(特許許可プロトコル)を締結することが予想され、(Iii)初期成約前に技術サービスプロトコル(技術サービスプロトコル)を締結することが意図されており、 は、売り手および/またはその関連当事者が初期成約後に買い手および/またはその関連側に技術サービスを提供することを期待する
6
そこで，上記の前提，本稿で述べた相互約束とチェーノおよび他の善意と価値の対価を考慮して，買い手，売り手，ターゲットホールディングスは以下のように合意した
第一条
定義と解釈
1.01節で定義する.本プロトコルでは、他の規定またはコンテキストに別の要求がない限り、：
？2019年持分インセンティブ計画とは、買い手が2020年6月に承認し、採択し、2020年8月に改訂と再記載された持分インセンティブ計画である
？買収業務？ リサイタルで述べた意味がある；
アクティブドライバーとは、(I)Mona運営モードを購入した個人相乗り運転手と、(Ii)Mona運営モードが運転手に渡された日の過去12ヶ月以内に少なくとも1回の滴滴取引を完了したこと
アクティブなMONA運営モードとは、任意の滴滴プラットフォームに相乗りのために登録され、このような車両が交付された日から6ヶ月以内に少なくとも1回の滴滴取引に使用されるMONA運営モードである
？米国預託株式とは、買い手の米国預託株式のことであり、本合意日までに、1株当たり2株 (2)A類普通株に相当する
？任意の指定された人の場合、関連関係とは、直接または1つまたは複数の中間者によって間接的に制御されるか、指定された人によって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。疑問を生じないように、目標エンティティは初期成約前に売り手と目標持株会社の関連企業であり、初期成約時とその後は買い手の関連企業である
？“合意”の意味は前述のとおりである
付属協定とは、時々改訂された“戦略協力協定”、“特許許可協定”、“技術サービス協定”を意味する
負う責任は，2.04節で与えられた意味を持つ
“背中合わせプロトコル(S)は，2.07(B)節で規定した意味を持つ
破産及び持分例外とは、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止、及び債権者権利及び一般株式権原則に関連又は影響を及ぼす類似の普遍的に適用される法律をいう
？基準現金金額は人民元675，000，000元
7
基準株式数とは、買い手株式中の1，731，504，008株、すなわち、測定日までに買い手が発行および発行したA類普通株およびB類普通株の数を意味する
伝票とは、Mona部品レベル com-最新コストと契約金額-外部発行20230823と製品配置リスト-0721をそれぞれ含み、ガブリエル·Li(項目Cost)が2023年8月23日に許輝に送った“Re： 李佳恵Cost BOM許慧”と題する電子メールに添付された2つのファイルである
帳簿および記録とは、それぞれの場合、売り手グループがいつでも取得することができるすべての帳簿、記録、アーカイブ、作業原稿、データおよび情報(仕入先リスト、財務および会計記録要約、買い手または販売注文および領収書、信用および入金記録、製品仕様、コストおよび定価情報、品質管理記録およびマニュアル、製品開発文書、仕入先、取引相手および他のすべての一般的な通信に関する手紙および雑記録を含む)の原本または真で完全なコピーを意味する)。主に業務を展開するために使用されるか、または主に業務に関連するか、または主に業務資産、負担された負債または募集従業員の雇用に関連する
“公告7”とは、国家税務総局が発表した“非住民企業の間接譲渡財産所得の企業所得徴収に関する国家税務総局の若干の問題に関するS公報”(“税務公報”)をいう[2015]第7号)は、任意の類似または代替の“中国課税財産のオフショア間接譲渡税収処理に関する中華人民共和国の法律”、および大陸における中国における任意の同様の反租税適用法を時々改正または補充することができる
？公告7税金は、第7.10(A)節に規定する意味を有する
？Business？リサイタルで述べられている意味がある
業務資産とは、不動産、動産、混合資産、有形資産、および無形資産を含む売り手グループ対、すべての財産およびそれ以下のすべての財産およびbr資産のすべての権利、所有権および権益であり、これらの資産がどこにあるかにかかわらず、売り手グループによって所有され、売り手グループにレンタルすることができるかもしれない売り手グループ、または売り手グループの任意のメンバーが、再編計画が全面的に実施された後、本プロトコル(再編計画を含む)に従って、それぞれの場合においてターゲットグループによって所有される権利、所有権、利益または権益を意味する
商業契約とは、売り手グループのメンバーが締結したすべての契約であり、主に行われ、主に業務に関連するため、または主に業務に関連する(業務従業員または従業員福祉計画に関連するいかなる契約も含まれていない)、再編計画に規定されたリスト(S)および記述された資格に適合する
営業日？法律の要求または許可商業銀行が大陸部の中国、香港、あるいはニューヨークで閉鎖された任意の非土曜日、日曜日、またはその他の日のこと
？業務従業員福祉計画(Br)とは、現または前任業務従業員が参加または目標グループによって維持される任意の従業員福祉計画を意味する
8
企業従業員？売り手グループのメンバーに雇われ、定期的かつ継続的に企業にサービスを提供するフルタイムの個人のこと
？企業知的財産権とは、再編計画中に規定されたリストと説明に基づいて、主に展開、主に展開或いは主に企業に関連する知的財産権を保有することに用いられる
？営業許可？5.17(A)節で規定した意味を持つ；
？中国証監会のある届出材料は7.11節の規定の意味を持っている
？制御変更同意条項とは、売り手グループのメンバー以外の一方に取引に対する同意、阻止、否決、終了または異議を付与する契約のうちの1つであり、当該条項の文言が？制御変更？、？制御権変更？、？逆譲渡？またはその他；
？制御変更通知条項とは、売り手グループのメンバー以外の一方が初期成約前の取引に関する任意の通知権利を得る権利を有する契約中の条項であり、その条項の文言が？制御権変更？、？制御権変更？？情報権？またはその他； であるにもかかわらず、
A類普通株とは、買い手株のうち1株当たり額面0.00001ドルのA類普通株のことである
B類普通株とは、買い手株の1株当たり額面0.00001ドルのB類普通株である
？閉じられた排除契約？再構成計画で与えられた の意味を持つ
？結清？初歩決済、SOP決済、 第1段階利益決済と第2段階利益決済のこと
？決済日？初期決済日、標準作業プログラム決済日、第1段階利益決済日、第2段階利益決済日のこと
？おわりに？は2.08(A)節で規定された意味を持つ；
？結案陳詞反対通知書は第2.08(C)節に規定された意味を持つ
清算対象会社の現金とは、すべての実際の負債の償還および決済に等しい現金および現金等価物の金額であり、以下の任意およびすべての契約に対する支払い義務が含まれるべきである：(I)初期決済時までに任意の目標エンティティに拘束力のある契約、(Ii)清算前の違約債務、(Iii)初期決済前にターゲットグループに雇用された任意の非業務従業員の満期または満期になる散逸料、(Iv)再構成による税金、および(V)他の支払い、支払手形、源泉徴収費用、ターゲットグループの初期決済日までの総合ベースの前払いと前払い、売掛金と債務は、初期決済日が満期であるか未満期であるか、またはないか、または有無にかかわらず、初期決済日までのSOPマイルストーンの後に使用される部品および材料のいずれの支払い義務も除外すべきである。(Y)ターゲットグループが最初の成約日後に締結した任意およびすべての商業契約の下で任意の支払い責任；
9
？機密情報は7.12(C)節で規定した意味を持つ
？対価株式は、適用すれば、初期対価株式、SOP対価 株式、利益株式を指す
契約とは、任意の合意、契約(契約履行を含む)、拘束力のある調達注文、レンタル、契約、文書、手形、債権証、債券、担保または信託契約、または書面でも口頭でも、法的拘束力のある他の約束、手配または了解を意味する
？制御(制御と共同制御を含む)とは、直接または間接的に誰かの管理および政策を指導または誘導する方向の権力を直接または間接的に所有し、議決権を有する証券を介して、受託者または遺言執行者として、取締役会の多数のメンバーまたはその個人事務を管理する類似機関を選択する権利を有する証券、またはその人の代償および議決権を有する証券を代表する多数の証券の所有権を契約または間接的に含むことを意味する
·中国証監会？中国証券監督管理委員会のこと
？中国証監会届出とは、中国証監会が2023年2月17日に発表した“国内会社海外証券発行上場試行管理方法”(国内企業海外発行証券と上場管理試行方法)とセット指針の適用要求に基づいて、価格株式の発行、配布と交付及び任意の取引と任意の関連証明材料(買い手が大陸部で中国法律に適用する大陸部中国法律意見を含む)について中国証監会に届出する(任意の改訂、補充及び/又は修正を含む)。 時々追加または他の方法で修正)；
？データ保護法とは、任意の司法管轄区域内の(I)個人データ処理および(Ii)データセキュリティおよびネットワークセキュリティ(データ漏洩通知に関連するすべての法律を含む)に関するすべての法律、国、および業界基準 ；
？デフォルト？は5.09(F)節で規定した意味を持つ；
？ホスティング？7.13節で与えられた意味を持つ
？滴滴プラットフォームとは、売り手グループが所有、所有または運営するプラットフォームおよび/またはインターネットアプリケーションページ(Web、App、H 5ページを含む)；
滴滴取引とは、運転手と騎手の間に滴滴プラットフォームを介して接続された相乗り取引である
？開示状には、第五条に規定する意味がある
？業務終了？5.06(F)節で規定した意味を持つ
？利得決着(S)場合によるとは、1段目の利得決済と第2段階の利得決済である
10
利益終了日(S)は、適用される第1段階の利益終了日および第2段階の利益終了日を意味する
一里塚を稼ぐとは、第1期がマイルストーンを稼ぐことと、第2期がマイルストーンを稼ぐこと
·収益期(S)とは、適用される第1の収益期および第2の収益期を意味する
？株式獲得には3.01(C)節で規定する意味がある；
従業員福祉計画とは、利益共有、ボーナス、株式オプション、株式購入、制限株式/株式、株式、年金、退職、コントロール権変更、保留、集団交渉協定、従業員ローン、解散費、繰延補償、超過福祉、補充失業、退職後医療または生命保険、リストラ、福祉、奨励、病気休暇またはその他の欠勤休暇、短期または長期障害、続給、医療、入院、生命保険、その他の保険計画、休暇、休暇、有給休暇、付帯福祉または他の従業員福祉計画、合意、協定、習慣、計画、慣例、政策、契約、承諾、手配または理解、書面であっても非書面であっても、税務合格または不合格、 が適用されるかどうか、出資または出資しないかどうか、外国または国内、確立、維持、管理、賛助、援助または貢献(A)は、売り手グループまたは(B)が任意の業務従業員の利益である
？環境許可？5.12(B)節で規定した意味を持つ；
？例外取引？は7.16(B)節で規定した意味を持つ
？“取引法”とは、改正された“1934年米国証券取引法”及びその公布された規則と条例をいう
？排除された資産？2.03節で与えられた意味を持つ
？排除された企業従業員？採用された従業員以外の企業従業員のこと
従業員責任免除とは、(A)売り手またはその任意の付属会社が現在、現または前任従業員、一時的、出向または機関従業員または独立請負業者またはサービス提供者について提供されている任意の支払い、補償、社会保険支払い、福祉またはbrの権利(新しい福祉または権利を提供する契約条項を含む)を借りて提供することを意味し、それぞれの場合、このようなお金、補償、社会保険支払い、福祉または権利(新しい福祉または権利を提供する契約条項を含む)、現職または前任従業員に関連する任意の負債、支払い、義務、コスト、br}支出または支払い、法律または適用可能な労働契約によれば、借り手または機関従業員または独立請負業者またはサービス提供者は、それぞれの場合、初期締め切りまたは前に発生し、累積または発生した損失、(C)売り手またはその任意の関連会社が任意の従業員福祉計画によって発生または関連する任意の損失、(D)再構成および他の取引を実施することによって、従業員によって発生する任意の債務または支払いに対応し、招聘された従業員をターゲットグループに移転するか、または排除された任意の業務従業員または非業務従業員を終了することによって生じるか、またはそれに関連する解散義務を生成または終了することを含む。(E)売り手グループのメンバーが、売り手グループの任意のメンバーが初期決算日または以前に発生した任意の行為または不作為のために、各ケースにおいて、非競合賠償、通知期間賠償または任意の他の任意の性質の賠償によって従業員を賠償する任意の義務；および(F)初期成約前、当日または後に生成された場合にかかわらず、非業務従業員および除外業務従業員のすべての満了または生じる責任
11
？免責責任は，2.05節で与えられた意味を持つ；
排除責任主張は、13.02(A)節で規定された意味を有する
紛争について、最終裁定とは、(A)紛争当事者が書面合意に達した場合、(B)管轄権を有する裁判所は、控訴できないまたは控訴できない最終命令または判決を下さなければならない場合、または(C)仲裁人または仲裁チームは、当事者が提出に同意した、または控訴できない論争について最終裁決を下さなければならない
財務諸表は、開示添付表5.05に添付されている企業関連財務諸表を意味し、それに関連する任意の付記および付表を含む
財務諸表日は、5.05(A)節に規定する意味を有する
最初の利益期とはSODマイルの直後の13ヶ月の期間です
最初の獲得期間マイルストーンとは、付録Bに記載されたメカニズムに従って決定された、最初の稼ぎ期間内にいつでも100，000に達する最初の稼ぎ期間内のMONA総支払量を意味する
？第1弾1利得決着は、4.01(C)節で規定された意味を有する
？第1段階1利益終了日とは、第1段階の利益終了日を意味する
？第1回2利益決済は、第4.01(D)節に規定された意味を有する
·第1ステージ2収益終了日とは、第1ステージ2の収益終了日を意味する
？固定資産は5.06(C)節で与えた意味を持つ
GAAP？とは、米国で一般的に受け入れられている会計原則のこと
？管理文書とは，誰でも(個人を除く)その合法的な存在または管理(S)の内部事務を確立するための法律文書(S)である.会社又は会社の管理書類は会社の会社証明書、組織定款大綱と定款、会社定款、定款及び適用法律に基づいてそれと同等の文書である
政府当局とは、任意の連邦、国、外国、超国家、州、省、地方、市政または他の政治区または他の政府、政府、規制または行政当局、機関、取締役会、局、部門、機関または委員会、または任意の裁判所、裁判、管轄権を有する司法または仲裁機関または証券取引所の任意の管理機関を意味する
12
香港国際仲裁センターとは香港国際仲裁センターを指す
*香港取引所とは、香港連合取引所有限公司を指す
？香港聯交所の文書は、総称して“上場規則”に基づいて時々香港聯交所のウェブサイトに掲載されなければならないすべての公告、通告、報告、その他の文書と呼ばれる
香港聯交所の上場承認とは、香港聯交所が本協定に基づいて発行と交付された相応の対価株式の上場と取引許可を承認することである
香港ドルとは、香港特別行政区の合法的な通貨香港ドルのこと
負債とは、手形、債券、債権証、信用証、為替手形、または同様の手形によって証明されるすべての債務を含む資金を借入するすべての債務を意味する
？賠償責任は 第13.02(A)節で規定した意味を持つ；
？独立結案陳語裁判は第2.08(D)節で規定された意味を持つ；
？初期終了？は4.01(A)節で規定した意味を持つ
？初期締め切り？は4.01(A)節で規定した意味を持つ
？初期対価株式は、3.01(A)節で規定される意味を有する
？保険証書？第5.22節で規定された意味がある
？保険収益？7.06節で規定されている意味があります
？知的財産権とは、(I)特許、特許出願および法定発明登録、(br}部分における再発行、分割、継続、継続、実用新案、発明証明書、外観設計特許、延長および再審、国際条約または条約に規定されているすべての権利およびそのすべての改善、(Ii)著作権作品、著作権 (登録の有無にかかわらず)および登録および登録出願のいずれかを含む、大陸部中国または世界の任意の他の司法管轄区域の法律に基づいて生成された任意およびすべての知的財産権および独自の権利を意味する。そして、国際条約または条約に規定されているすべての権利、ならびに上記の任意の内容のすべての拡張および継続、(Iii)独自技術(特許を出願可能か否かにかかわらず、実践に簡略化されるか否かにかかわらず)、発明、方法、プロセス、技術、処方、技術データ、設計、図面および仕様、サプライヤーまたは顧客リスト、定価およびコスト情報、商業およびマーケティング計画および提案、ならびに任意の技術情報を使用するすべてのライセンスまたは他の権利を含む商業秘密および他の機密および独自の情報、それぞれの場合、経済的価値(実際的または潜在的)は、その開示または使用から経済的価値を得ることができる他の人には知られていないので、(Iv)コンピュータソフトウェア、データおよびファイル(スレーブ、またはインターネットを介して収集されたデータを含む)、それぞれの場合、著作権、データベース、ならびにアルゴリズム、仕様、モデルおよび方法のいずれかおよびすべてのソフトウェア実装にかかわらず、ソースコードまたはターゲットコード、設計文書、オペレーティングシステム、フローチャート、ユーザマニュアルおよびトレーニング材料、ならびに(V)商標、サービスマーク、ブランド名、認証マーク、集合マーク、集合マーク、D/b/a S、インターネットドメイン名、ロゴ、記号、商業外観、仮名、架空の名称、商号および他の原産地標識、前述のすべての出願および登録、ならびにそれに関連し、したがって象徴化されたすべての商業権は、そのすべての拡張および拡張および拡張を含む；
13
？在庫とは、主に経営に用いられる在庫であり、主に業務に関連するすべての在庫、すべての原材料を含む製品の中で製造品、製造品の製造中に使用または消費される顧客は、ツール、包装、供給および包装物品、用品および備品を有する
ITシステム？電子データ処理、情報、記録保存、通信、電気通信、アカウント管理、在庫管理、および他のコンピュータシステム(すべてのコンピュータプログラム、ソフトウェア、データベース、ファームウェア、ハードウェアおよび関連ファイルを含む)およびインターネットサイトおよび関連コンテンツを指す
·京劇には再構成計画で与えられた意味がある
？京劇の株式には、再編計画に与えられた意味がある
·京劇譲受人には再編成計画で与えられた意味がある
判決とは，判決，命令，禁止令，または法令のことである
·ジュディアには再構成計画で与えられた意味がある
？どちらにとっても、知識とは、S主管者(“証券法”第405条規則参照)がその当事者を実際に理解していることを意味する
法律とは、売り手集団または買い手の任意のメンバーに対して管轄権を有する任意の政府当局の任意の連邦、国、外国、超国、州、省または地方法規、法律、条例、法規、規則、法典、命令、要求または法治(一般法を含む)、公式政策、規則または解釈を意味する
？賃貸不動産は5.07(B)節で規定した意味を持つ；
負債とは、任意の債務、負債、クレーム、損失、損害、罰金または債務、固定または不固定、清算または未清算、保証または無担保、絶対的、またはある、またはあるか否かを意味し、計算すべきか否かにかかわらず、既知であるか未知であるか、係争があるか、係争がないか、連帯またはいくつかの、満期または満了するか、既得または非帰属、実行可能であるか、決定可能であるか、または他のものであっても、その人の財務諸表に計算される必要があるか否かにかかわらず；
留置権とは、任意の留置権(法定またはその他)、担保、担保、質権、担保、制限(使用に対する任意の制限を含む)、保留または譲渡条件、賃貸、所有権予約プロトコル、条件付き販売プロトコル、衡平法権益、許可証、選択権、財産権負担、通行権、地役権、侵害、地役権、所有権欠陥または他の任意の性質の権利、横領または他の任意の性質の財産権負担、優先選択権、優先購入権、投票権制限(例えば、任意の保証または持分)、譲渡、譲渡、収入を得るか、または任意の他の所有権属性を行使するか、または目的または効果において上記のいずれかと同様の任意の他の債権または課金；
？“上場規則”とは、香港連合取引所有限会社の証券上場規則を指す
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？販売禁止期間は7.16(A)節で規定した意味を持つ；
？長停止日？2024年3月31日のこと
損失とは、任意の損失、責任、費用、支払い、支出(合理的な費用および外部弁護士の支出を含む)、利息、罰金、徴収、評価、罰金、費用または損害(任意の和解費用または損失の利益を含む)；
·大陸部中国とは中華人民共和国を指し、本協定には香港、マカオ、台湾は含まれていない
大陸部中国税務機関とは国家税務総局S、Republic of Chinaとその他の税収管理を担当する大陸部中国政府機関である
？市場価値？13.03(C)節で規定した意味を持つ
？材料契約は、5.09(B)節で与えられた意味を有する
材料子会社？2023年4月12日に米国証券取引委員会に提出された買い手S年度報告(2022年12月31日現在)添付ファイル8.1に記載されている買い手の子会社
？測定日？2023年7月31日のこと
？“覚書と定款”とは，時々改訂·再改訂された“買い手組織規約” ；
？Mona？は独奏会で与えられた意味があり、Mona運営モデルとMonaの他の車種を含むべきである
MONA納品量とは，(I)MONA業務モデルの現役運転手への納入量，(Ii)現用MONA業務の納品量((I)ではカバーされていない範囲)，(Iii)最近の運転者に対する納品量((I)または(Ii)ではカバーされていない範囲)，および(Iv)試運転顧客への25%(25%) の納入量((I)，(Ii)または(Iii)ではカバーされていない範囲)の総和である
？MONA運営 モデルとは、工業·情報化部に登録されたMONA車種S Republic of Chinaであり、(I)商業運営過程に設計され、 は低いレベルの自動運転システム構成を搭載している；(Ii)販売価格がMONAより低い他の車種；
マネーロンダリング法は、第5.29節で規定された意味を有する
？新入社員？8.01(B)節で規定した意味を持つ；
？譲渡不可契約は2.07(A)節で規定した意味を持つ；
非商業従業員(S)とは、売り手グループのメンバーが雇用した非商業従業員の人員(S)を意味する
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？公示可能契約は、第2.06節で与えられた意味を有する
？通知状は，第2.06節で規定された意味を持つ
·ニューヨーク証券取引所？ニューヨーク証券取引所；
ニューヨーク証券取引所上場許可とは、ニューヨーク証券取引所が買い手それぞれの対価格株式について提出した補充上場申請の許可をいう
？不動産がある？5.07(A)節で規定された意味を持つ；
“締約国”または“締約国”は、前文に規定されている意味を有する
？“特許ライセンスプロトコル”は、本“プロトコル”添付ファイルBに記載されている意味および形態を有する
ライセンスとは、任意の政府当局または他の人のライセンス、ライセンス、特許経営権、承認、証明書、同意、放棄、特許権、免除、コマンド、登録、通知、または他の許可を意味する
個人とは、任意の個人、共同企業、会社、協会、株式会社、信託、合弁企業、有限責任会社、組織、実体または政府当局を意味する
個人データ？個人データ？とは、任意の適用法に従って個人データ、個人識別可能情報、個人情報または個人情報(または同様の用語)として定義される情報を含む、個人、ブラウザ、デバイス、または家庭に直接または間接的に関連することができる、または合理的にリンクすることができる識別、説明、合理的に可能な情報を意味する
個人財産とは、主に経営に使用されるものであり、主に経営または主に企業に関連するすべての個人財産(在庫を除く)であり、すべての機械、設備、コンピュータハードウェア、車両、工具、金型、修理および交換部品、ならびにオフィス家具、固定装置、用品および材料を含む
？閉じた調整は，2.08(B)節で規定した意味を持つ
“中華人民共和国憲法”とは，人民S Republic of Chinaをいう
？中華人民共和国監督管理届出文書とは、適用される大陸部中国法律(生の疑問を免れるため、列挙した中華人民共和国監督届出文書を含む)に基づいて取引に関連するすべての必要な届出文書である
？中華人民共和国納税申告書は、7.10(C)節で規定された意味を有する
？決済前違約責任とは、商業契約や他の商業資産に関するすべての責任であるが、初期決済前に発生した任意の違約行為を限度とする
訴訟(S)とは、法律、行政、政府、仲裁または他のクレーム、訴訟、要求、行動または手続き または政府または規制機関調査を意味する
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？集団処理、受信、収集、使用、貯蔵、処理、共有、送信、保護、開示、転送(国境を越えた転送を含む)および処理；
？おすすめの 従業員(S)は8.01(A)節で与えた意味を持つ
·公的文書、 を総称して香港取引所文書と米国証券取引委員会文書と呼ぶ
？買い手？序文に与えられた意味がある
？買い手契約者は，第2.07(B)(I)節で規定した意味を持つ
·買い手補償者は、第13.02(A)節で規定される意味を有する；
？買い手の重大な悪影響とは、買い手及びその子会社の業務、財産、財務状況、資産又は経営結果に及ぼすいかなる重大な悪影響であり、全体として、提供しかしながら、いずれの場合も、買い手に重大な悪影響が発生したか否かを判断する際には、(I)取引文書の予想される取引の発表、保留または完了、または取引文書の条項および条件の遵守によるいかなる影響も考慮してはならない；(Ii)買い手またはその子会社の経営に全体的に影響を与える任意の主要業界の変化による任意の影響、(Iii)内地全体の経済、金融、信用または証券市場状況の変化に影響を与えるいかなる影響も考慮してはならない。(Iv)任意の大流行、地震、台風、竜巻または他の自然災害、宣戦、テロ行為、武装敵対行動、または他の同様の不可抗力事件、(V)買い手またはその任意の子会社の公認会計原則またはその任意の解釈の変化に適用されるか、または法律の変化またはその任意の解釈または実行が適用され、(Vi)売り手グループの任意のメンバーの要求または事前に売り手グループの任意のメンバーの同意を得て(または取られていない)行動を取らなければならない；(Vii)買い手および/またはその子会社は、公開予測、予測、または指導を満たすことができなかった提供買い手に重大な悪影響が発生したかどうかを判断する際に、または(Viii)買い手のS株価または取引量の任意の変化は、本条項に記載された任意の公開予測、予測、または指導を満たすことができなかった根本的な原因をもたらすと考えられる提供買い手に重大な悪影響が発生しているか否かを判断する際には、第(Viii)項に記載された変更をもたらす潜在的な原因が考えられるさらに提供すれば第(Ii)、(Iii)および(V)条において、このような変更は、買い手およびその子会社の主要競争相手または買い手またはその子会社が経営する主要業界で経営されている類似規模の他の会社と比較して、買い手およびその子会社に大きな悪影響を与えない
？購入者許可には、6.07節で与えられた意味がある
不動産は第5.07(B)節で規定された意味を持つ
？最近の運転手とは、(I)Mona(Mona運営モードを除く)を購入した個人相乗り運転手のことである。 と(Ii)はMonaがその運転手に交付された日の前または後の6ヶ月以内に少なくとも1回の滴滴取引を完了した
従業員募集は、第8.01(B)節に規定された意味を有する
リサイタル？リサイタルに規定されている意味があります
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再構成アカウントは、節7.05で与えられた意味を有する
再構成負債は、13.02(A)節で規定した意味を有する
再構成計画？リサイタルで規定されている意味があります
？誰の場合も、代表とは、その人の任意およびすべての役員、高級職員、従業員、コンサルタント、財務顧問、弁護士、会計士、および他の代理人またはコンサルタントを意味する
？保留エンティティ？総称して売り手グループのメンバと呼ばれ、ターゲットエンティティは含まれていない
·人民元とは大陸部中国の法定通貨である人民元；
“サバンズ-オキシリー法案”とは、改正された米国の2002年の“サバンズ-オクスリ法案”と、この法案に基づいて公布された任意の規則および条例を意味する
·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと
米国証券取引委員会文書、総称して買い手は、証券法、取引法、およびサバンズ-オキシリー法案に従って、すべての証拠物およびその財務諸表、手形および付表、ならびに参照によって組み込まれた文書と共に、米国証券取引委員会に提出または米国証券取引委員会に提出されたすべての報告書、報告書、付表、表、および他の文書を米国証券取引委員会に提出することを要求する
？第2の稼ぎ期間とは、最初の稼ぎ期間が満了した直後の12ヶ月の期間である
？第2の報酬期間マイルストーンとは、付録 Bに記載されたメカニズムに従って決定された第2の報酬期間内にいつでも100，000に達する第2の報酬期間内のMONA交付量の合計である
？第2弾1利益決済は、4.01(C)節で規定された意味を有する
第2ステージ1の利益終了日とは、第2段階1の利益が終了した日を意味する
第2弾2利益決済は、第4.01(D)節に規定された意味を有する
2第2グループの利益終了日とは、第2グループ2の利益が終了した日を意味する
？“証券法”とは，改正された“1933年米国証券法”及びその公布された規則と条例をいう；
売り手？前文で述べた意味がある
売り手指定者は，14.10節で規定した意味を持つ
？売り手グループ？とは、ターゲットグループの初期成約前のメンバーを含み、初期成約後にこれらのメンバーを排除すべきである売り手およびその任意の子会社を意味する
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？売手の賠償者は 第13.02(B)節で規定された意味を持つ
売手の賠償上限は13.03(C)節で規定した意味を持つ
？売り手の重大な悪影響とは、業務、物件、財務状況、資産 または業務、業務資産またはターゲットグループ全体の運営結果に生じる任意の重大な悪影響である提供しかしながら、いずれの場合においても、売り手に重大な悪影響が発生しているか否かを決定する際には、(I)取引の公告、保留または完了、または取引文書の条項および条件を遵守することによるいかなる影響も考慮してはならない、(Ii)業務の任意の主要業界の変化に普遍的に影響を与えることによるいかなる影響、(Iii)大陸部の中国、香港、米国または世界全体の経済、金融、信用または証券市場状況の変化に影響を与えるいかなる影響も考慮してはならない。金利または為替レートの変化、(Iv)任意の大流行、地震、台風、竜巻または他の自然災害、宣戦、テロ行為、武装敵対行動、または他の同様の不可抗力事件、および(V)買い手の要求または事前に買い手の同意を得て行われるべき(または行われていない)行動；さらに提供すれば第(Ii)及び(Iii)条については、当該等の変更は、業務所在業界の他の者と比較して、目標株式及び資産、目標グループ及び業務に大きな悪影響を与えない
？売り手当事者？総称して売り手とターゲットホールディングスのことであり，売り手納税申告書(S)は9.02(A)節で規定した意味を持つ
証監会とは中華人民共和国香港特別行政区証券先物事務監察委員会を指す
？共有契約？2.07(D)節で規定した意味を持つ；
SODマイルストーン？MONA(滴滴アクティブ運転手を含む)を顧客に配信し始めることを意味します
？SOP結語は4.01(B)節で規定した意味を持つ
？SOPデッドラインは4.01(B)節で規定した意味を持つ
？SOP対価株式は3.01(B)節に規定する意味を持つ；
？SOPマイルストーン？とは、同じモデルのモンナ自動車の量産を開始し、一般顧客に販売して渡すこと
？多期間とは、初期決算日または前に開始され、 初期決算日の後に終了する任意の課税期間を意味する
？“戦略的協力協定”は、本協定添付ファイルAに記載された内容を朗読する意味を有する
？後続締め切り(S)は 4.01(D)節で規定された意味を持つ
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誰(自然人を除く)の子会社とは、その人によって支配されている任意の会社、共同企業、有限責任会社、株式会社、合弁企業または他の組織または実体を意味し、登録成立の有無にかかわらず、
？サプライヤ(S)は5.25(B)節で与えられた意味を持つ
Target？リサイタルで述べられている意味があります
ターゲットビジネスエンティティとは、ターゲットグループの任意のメンバおよび売り手グループの任意のメンバを意味し、それぞれの場合、それがビジネスまたは任意のビジネス資産を所有または経営する程度である
ターゲットデータ？総称して、売り手グループの各メンバが、ターゲット株式および資産および業務に関連する任意の個人データおよび任意の他のデータを受信、収集、使用、記憶、処理、共有、送信、保証、開示、譲渡または処分する
？ターゲット従業員は8.01(A)節で規定した意味を持つ；
ターゲットエンティティ？ターゲットグループのメンバーを指す；
目標集団？リサイタルで述べられている意味があります
？Target HoldCo？は前文で述べた意味を持つ
Target Shares？リサイタルで提案されている意味があります
目標株式と資産とは、目標株式と営業資産をいう
税とは、任意の利息または罰金を含む収入、利益、消費税、財産、不動産、販売、総収入、譲渡、特許経営、賃金、控除、雇用、年金、社会保障、保険支払い、またはその他の評価を含む、任意の政府、連邦、国、州、市、省、地方、または外国の税務機関によって適用されるすべての税、課金、課税、罰金またはその他の評価を意味する
税務論争とは、税務に関連する監査、クレーム、論争、論争、または他の手続きを意味する
税金申告書？税金に関連する任意の報告、申告書、声明、返金要求、情報申告書または報告書を意味し、任意の添付表または添付ファイルを含み、それに対する任意の修正を含む；
テナント賃貸は、5.07(B)節で規定した意味を有する
試乗クライアントとは，(I)Monaを購入した，(Ii)売り手グループで予約したMonaの試乗に参加した個人顧客である
？第三者？本プロトコル署名者の誰でもない者や本プロトコル署名者の関連先ではない
第三者同意とは、第三者が商業契約の修正を必要とすることなく、任意の商業契約の譲渡に同意することを意味する
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？第1段階利得決着(S)は4.01(C)節で規定した意味を持つ
·第1期の利益終了日(S)は、場合によっては、第1期の利益終了日および第2期1の利益終了日を意味する
？第1弾増発株式は，3.02(A)節で規定した意味を持つ
？第2段階利得決着(S)は4.01(D)節で規定した意味を持つ
2.第2段階利益終了日(S)は、適用される第1段階第2段階利益終了日および第2段階第2段階利益終了日を意味する
？第2弾増発株式は、3.02(B)(I)節で述べた意味を有する
取引ファイルとは、本プロトコル、付属プロトコル、および本プロトコルの当事者またはそれらのそれぞれの関連会社によって締結または交付される、本プロトコルによって予期される取引に関連する他のプロトコルおよび文書を意味する
取引とは、再編、売却業務、目標株式および資産の売却、買収業務および発行、配信および納入対価株式を含む取引文書によって予想される取引を意味する
？譲渡税？取引に関連するすべての販売(大口販売を含む)、使用、譲渡、記録、特権、伝票、登録、br}譲渡、消費税、許可証、印紙税、または同様の税費のことです。疑問を生じないために、譲渡税には、公告7に従って支払われるべきいかなる税金も含まれていない
·譲渡の排除契約には、再編計画に与えられた意味がある
アメリカ？それともアメリカ？アメリカ合衆国のこと
ドルとはアメリカの合法的な通貨であるドルのことです
源泉徴収税債務は、第13.02(A)節に規定される意味を有する
？コケモモ知能には再構成計画で与えられた意味がある
1.02節でルールを解釈.解釈する.本プロトコルでは、別の規定を除いて：
(A)本協定においてある条項、章、添付ファイル、または譲渡表が言及されている場合、このような言及は、本協定の条項、章、添付ファイル、または譲渡表を示す
(B)本プロトコルのタイトルは、参照されるだけであり、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない
(C)本協定で使用される“本協定”、“本協定”、“協定”の下の語、および同様の意味の語は、本協定の任意の具体的な規定を指すのではなく、協定全体を意味する
21
(D)本プロトコルで定義されるすべての用語は、本プロトコルに従って作成または交付された任意の証明書または他のファイルで使用されるときに、その中に別の定義がない限り、定義された意味を有する
(E)本“協定”に記載されている定義は、そのような定義用語に適用される単数形式および複数形態である
(F)誰かに言及するならば、その相続人および許可された譲受人をも指す
(G)用語？含む、？含む？平均？含む、 は含むが、含まれるが、含まれていないが、含まれているが、含まれていないが、これらに限定されない
(H)用語の使用は排他的ではない；および
(I)先に述べたように、保有は主に再編に用いられ、主に再編に用いられ、主に再編計画付録に具体的に記載されていないいずれの業務資産にも関連しており、主に双方の誠実な議論に基づいて決定されたS個人業務資産と業務との関連度の少なくとも80%を指す
2本目
事業を買収する
第2.01節目標株式の売買。本プロトコルの条件および条項により，最初の 成約日にTarget HoldCoに同意し，かつ売手はTarget HoldCoの買手への売却，譲渡および譲渡を手配することに同意し，かつ何もおよびすべての保有権がなく，買手はTarget HoldCoへのTarget株式の購入および買収に同意し，Targetの株式および株式のすべての発行および発行済み株式を代表する
第2.02節再編成と営業資産。双方は、再構成の結果および予備完了直前の として、すべての業務資産が、本プロトコル(再構成計画を含む)に従ってターゲットグループに移行するか、またはターゲットグループによって所有されることを理解し、同意する
2.03節には資産は含まれていません。以下の資産(資産を含まない)は、保留エンティティによって保持され、企業資産にも構成されても含まれない
(A)すべての財産および資産(不動産、非土地および混合、有形および無形)のすべての権利、所有権および権益、ならびにすべての財産および資産(不動産、非土地および混合された、有形および無形)のすべての権利、所有権および権益、これらの財産および資産がどこにあるかにかかわらず、売り手グループによって所有され、売り手グループにレンタルされ、売り手グループに特許されているか、または売り手グループの任意のメンバーがこれらの財産および資産に対して任意の権利、所有権、利益、またはすべての場合において主に業務に関連していないが、すべての財産および資産(不動産、個人および混合された、有形および無形)の中和下のすべての権利、所有権および利益を除く。 がどこにあっても，(I)改質計画では営業資産として述べられている；または(Ii)ターゲットグループによって所有され、レンタルされることができるかもしれないターゲットグループ、または任意のターゲットエンティティが、そのような資産に対して任意の権利、所有権、利益または権益を有することができるかもしれない(第2.03(B)節で説明した任意およびすべての資産を除く)
(B)再編計画において除外資産として決定されたすべての資産；
(C)すべての帳簿、記録、アーカイブ、作業原稿、データおよび情報(サプライヤーリスト、財務および会計記録要約、買い手または販売注文および請求書、クレジットおよび入金記録、製品仕様、コストおよび定価情報、品質管理記録およびマニュアル、製品開発プロファイル、仕入先、取引相手との通信および雑記録、およびすべての他の一般的な通信を含む)の完全コピー(仕入先リスト、財務および会計記録要約、買い手または販売注文と領収書、信用および入金記録、製品制御記録およびマニュアル、製品開発ファイル、仕入先、当事者およびすべての他の一般的な通信に関連する通信および雑記録を含む)、各場合、 は、主に再編計画付録-VII、2-VIIおよび2つの他の一般的な通信に関連する任意の資産に関連する任意の資産を決定する。そして、技術サービス協定で資産を排除するために宣言される可能性がある
22
2.04節で責任を負う.以下の項目は、負担されたとみなされる責任の定義に含まれるべきであり、買い手は、すべての責任を負うべきであり、売り手または売り手グループ(ターゲットグループを除く)のどのメンバーも、どのような責任を負わないか、または任意の方法で責任を負うべきである
(A)任意の商業契約に関連するすべての責任であるが、本契約付録Cに別の約束がない限り、閉鎖前の違約責任は含まれていない
(B)買い手Sは、最初の成約時または後に、業務または業務資産の所有権、経営または処置によって生成された、またはそれに関連するすべての負債および義務；
(C)第2.08節の規定により、期末対象会社が現金で返済したすべての負債；
(D)買手が本プロトコルにより明示的に負う任意の他の責任
第2.05節には責任は含まれていない.以下の項目は、brが負担しているとみなされるか、または負担した債務の定義に含まれるべきではなく、売り手は、買い手がここで明示的に負担していないすべての債務(総称して排除された債務)に責任を負うことを保留エンティティに促すべきであり、買い手および任意のターゲットエンティティは、売り手グループのメンバーまたは他の人の任意の債務を負担しないか、または任意の方法でそれに責任を負うべきであるが、負担された債務を除く
(A)譲渡された除外契約によって生成された、またはそれに関連するすべての負債を含む、除外資産によって生成された、またはそれに関連するすべての負債
(B)本契約付録Cに別途約束があるほか、初期決済前に任意の商業契約に関連するすべての責任および決済前のすべての違約責任；
(C)売り手グループの任意のメンバーは、交渉、準備、調査および履行のために、本プロトコルまたは売り手またはその関連会社が取引の一部として送達されるか、または交付されるべきプロトコルによって生成されるか、またはそれに関連する任意の責任を有する
(D)売り手グループの任意のメンバーが、本契約付録Cが別の約束がない限り、初期締め切り の前に係属中または既知の脅威を受けた訴訟の任意の責任；
(E)Judian破産手続きに関連する任意の負債および京集への未納出資義務を含む、再構成によって発生または生成された任意の負債；
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(F)初期決算日またはそれ以前であり、初期決算日を含む任意の期間(またはその一部)が、業務、目標株式および資産、任意の目標エンティティまたは負債に関連するすべての税務負債；
(G)すべての免除された従業員責任；
(H)財務諸表に記録されているすべての非流動負債；
(1)売り手グループの任意の債務または負債であるが，負担する負債ではない
第2.06節サードパーティ通知。7.01節の一般性に影響を与えることなく、上位20社(20)のサプライヤーのうちの1つと締結された各商業契約について、開発契約価値について、または制御変更通知条項(任意のこのような商業契約、通知すべき契約)を含み、売り手と買い手は、本契約日後、確実に実行可能な範囲内でできるだけ早く連携して通知すべき契約の相手側に通知書(通知状)を発行し、 は取引をそれぞれに通知する。また，取引相手Sが通知書に要約された取引に反対しないか黙認することを期待する.再構成計画は、本契約日までのすべての 公示すべき契約のリストを並べています。本2.06節と4.02(A)(Vii)節では，相手側Sが通知を受けてから10(10)日目までに売手に取引に対する反対意見を伝達(または伝達して撤回)できなかった場合，取引に異議や黙認のない取引先は が最終的に獲得されたと見なすべきである
2.07節第3者協議
(A)第7.01節の一般性に影響を与えることなく、任意の商業契約が第三者の同意なしにターゲットエンティティに譲渡できない場合、または制御変更同意条項(任意のこのような商業契約、譲渡不可契約)を含み、 の初期成約前にこのような第三者の同意を得られなかった場合、当該譲渡不可契約は、以下の規定に従って処理されるべきである
(I)初期締め切りの前および後に、売主は、適用された保留エンティティに、第三者の同意を得、譲渡不可能契約の継続または譲渡に関する合理的な手配を達成するために、それぞれの合理的な最大の努力を促すべきである提供疑問を生じないために、任意の譲渡不可契約の条件または結果として、関連する契約の条項および条件が変更または修正された場合、保留エンティティは、買い手が特別に承認しない限り、(提案された変更または修正が実質的でない場合、無理に承認を拒否してはならない)買い手が特別に承認しない限り、関連する第三者と任意の譲渡不可契約の継続または譲渡について、関連する第三者の同意を得て合意してはならない
(Ii)譲渡不能契約について関連第三者の同意を得ることができなかった場合、または関連非譲渡契約が初期成約時または以前に目標集団と実際に継続または譲渡されていない場合、当該譲渡不可契約は、第2.07(B)節の条項に従って処理されなければならない
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(B)第2.07(C)節及び適用法に適合する場合、第三者の同意を得て継続又は譲渡する前に、又は関連する譲渡不可契約が実際に継続又は譲渡される前に、又は買い手が双方がもはや第三者の同意を要求しないと判断した場合、売り手と保留された実体及び買い手及びその関連指定者は、任意の合理的な方法で協力しなければならない背中合わせ本合意(S)に規定する原則に基づいて、双方が合理的に受け入れる形及び実質的な合意(S 3)背中合わせ協定(S)は、関連する譲渡不可契約が実際に継続されているか、または最初に完了した日から譲渡されたように、互いに経済的に同じ地位にあるようにする。前述の一般性を制限しない原則の下で、以下の規定が適用される
(I)買い手または買い手によって決定されたターゲットエンティティ(買い手契約者)は、関連予約エンティティ、S下請け業者または代理人(場合に応じて)として、譲渡不可能契約の下で、または譲渡不可能契約に関連するすべての義務を履行、履行および完了しなければならない
(Ii)売り手は、第三者のクレームによって生じたすべての損失、責任、および訴訟を賠償しなければならない背中合わせ約定(S)は譲渡不可契約に違反するものである
(Iii)保留エンティティは、譲渡不可契約下の任意の権利および/またはクレームの行使に関する買い手契約S甲の合理的な指示を遵守し、慎重な商人の慎重な基準に従って、譲渡不可能契約の下で行動しなければならない
(4)保留エンティティについては、買い手契約側の要求に応じて、予約エンティティが取得可能かつ所有可能な譲渡不可契約に関するすべての記録を取得する権限を買い手契約側に提供しなければならない
(V)保留エンティティは、その受信した譲渡不可契約に関連する任意の通信、通知、または他の文書または物品のコピーを、合理的に実行可能な場合に、できるだけ早く買い手契約者に渡すべきである
(Vi)背中合わせプロトコル(S)は，関連する譲渡不可契約の条項によって自然に終了する(ただし，保留された実体が無断で終了するわけではない)，あるいは契約相手がその条項に基づいて関連譲渡不可契約を終了する効果がある
疑問を生じないように、買い手契約者の同意を得ず、保留実体はいかなる譲渡不可契約の条項や条件をいかなる修正にも同意してはならず、かつ関連する第三者がいかなるこのような修正要求を提出した場合には、その要求について買い手契約側と協議しなければならない
第2.07(B)節の一般性を制限することなく、第三者の同意を得られない場合には、任意の賃貸不動産を譲渡することができなければ、保留実体と買い手契約側は合理的な最善を尽くして関連賃貸不動産について分譲不動産の分譲協議を締結すべきである。双方に別の約束がない限り，分譲プロトコルは賃貸プロトコルに規定されている同じ条項と条件 を適用することを規定しなければならない.賃貸契約にテナントの更新選択権が含まれている場合、双方は合理的に協力して、買い手が自分の名義でその選択権を行使できるようにしなければならない；そうでなければ、この選択権は保留エンティティがそれぞれの大家さんまたは他のパートナーとの手配に基づいて可能な範囲内で行使すべきであり、関連場所は買い手の指示に従って買い手の指示の下でのみ買い手に転貸すべきである。任意の分譲手配が第三者の同意を必要とするが獲得できない場合、売り手と保留エンティティは、買い手のために賃貸条項に類似した代替場所を探し、買い手契約者によって生成された任意の合理的な移転費用を返済するために最善を尽くさなければならない
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(C)第2.07(B)節に規定する規定を遵守する場合は、譲渡不可契約違反を招くことになり、双方は、任意の契約違反を回避するために、当事者の経済的意図を最も反映する解決策を誠実に交渉し、合意し、これに必要なすべての合意及び文書を実行すべきである
(D)被保留エンティティが第三者と締結された契約の一方であり、その契約部分が業務に関連しており、一部が売り手グループの他の部門または業務に関連している場合(共有契約)、売り手は、そのような共有契約を (I)関連保留エンティティによって提案され、関連契約相手側によって受け入れられた業務に特化した単独契約に分割し、その契約は、業務契約として買い手契約側に譲渡され、最初に成約した日から発効しなければならない。(2)売り手グループの他の業務に完全に関連する単独契約であって、当該契約は関連保留エンティティによって保持されなければならない。関連保留エンティティと買い手契約側は、実際に実行可能な場合に、できるだけ早くそれぞれの契約相手側と交渉して、その同意を求めて、業務に関連する部分のみを買い手契約側に分割および譲渡しなければならない。第二百七十七条第一項の適用融通のきかない 融通がきかないこの保留エンティティと買い手契約者について
(E)第2.07(D)節に記載されたいずれの共有契約の分割も達成できない限り、関連する保留エンティティおよび買い手契約者は、背中合わせ保留エンティティおよび買い手契約側 を経済的に地位に置くためには，共有契約のうち業務のみに関する部分が最初の成約日に実際に買い手契約側に譲渡されたように，買い手契約側にプロトコルを譲渡する必要がある(S).このような共有契約の各々について、双方はその合理的な最大の努力を尽くし、初歩的な成約の前または後に、買い手契約者および売り手グループの関連メンバーに割り当てられた共有契約の下での収入分配について双方の同意の決定をできるだけ早く達成すべきである。第2.07(A)節から第2.07(D)節までの規定は適用されなければならない融通のきかない 融通がきかない共有契約のうち業務に関連する部分のみについて
第2.08節ターゲット会社の現金調整
(A)初期成約前に、売手は、再構成の継続的な進展を考慮しながら、成約先会社の現金を計算するために必要な情報を買い手に月ごとに提供すべきである。最初の成約日後の40(40)営業日以内に、買い手は陳述書を作成し、取引対象会社の現金の善意の計算を終了することを陳述する陳述書を売り手に提出しなければならない。この陳述書はすべての合理的な詳細を含み、マント添付表2.08(A)に規定されたフォーマットに実質的に適合すべきである。買い手と売り手は要求に従って完全、正確な記録を保存し、結案陳述書を確認しなければならない
(B)終値後の調整金額は、終値対象会社の現金から基準現金金額 を引いたものと等しくなければならないが、双方が書面で別途合意する可能性のある調整を遵守しなければならない。成約後に正数に調整すれば，売手は成約後に調整した金額と同等の金額を買手に支払うべきである.決済後に負に調整した場合，買手は決済後に絶対値を調整することに等しい金額を売手に支払うべきである
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(C)売り手が決済書に異議がある場合、売り手は、決済書を受信してから30(30)営業日以内に、その情報に同意しない買い手に書面通知(決済書反対通知書)を発行し、論争の性質と根拠を合理的に詳細に説明し、売り手Sが提案する各論争物品またはその金額の代替計算方法を説明することができる。売り手が決済書を受け取ってから30(30)営業日以内に決算書異議通知書の中で決済書中の任意の項目または金額に異議を唱えていない場合は、売り手が受け入れ、双方に対して最終的な拘束力があるとみなさなければならない。売手が上記の所定の期限内に決済書 反対通知書を提供していない場合，買手Sは決算書に列挙されている項目と金額のすべての計算を売手が受け入れていると見なし，最終的に双方に対して拘束力を持つべきである.もし売り手が第2.08(C)条に規定する決済書を受け取ってから30(30)営業日以内に直ちに買い手に決済書異議通知を出した場合、双方は決済書提出後の15(Br)(15)営業日以内に合理的な最大努力を尽くして論争のある項目または金額について合意しなければならない
(D)当該15(15)営業日の終了時に、各当事者が成約後に当該等 合意に達したことを調整できなかった場合、その後直ちに普華永道中天有限責任会社(独立成約声明裁判)に、本合意及び論争のある項目及び金額を審査させて、このような紛争を解決しなければならない。双方は独立結審陳語審判に独立結審陳語審判が合理的に要求する可能性のある論争項目に関する情報と文書を提供すべきである。この決定を下す際には、当該独立決済書裁判は、(I)本プロトコルの定義及び他の適用条項を厳格に遵守し、(Ii)決算書中の売手が同意しない項目又は金額のみを審査及び決定し、(Iii)どのような項目又は金額にもいずれか一方が主張する最大価値よりも高いか、又はいずれか一方が主張する最小値を与えてはならず、いずれの場合も、終了書又は終了書反対通知に規定されたbr}に適合しなければならない。独立結審陳述書裁判は30(30)営業日以内にできるだけ早く買い手と売り手に報告書を提出し、結案陳述書中に論争のある項目と金額の確定と調整を明らかにしなければならない。明らかな誤りがなければ、この報告は最終報告であり、買い手と売り手に拘束力があるべきである。審査と報告の費用は、買い手と売り手がそれぞれの論争項目の計算と独立決済書審判が最終的に決定した決済先会社の現金との差額に比例して負担しなければならない。
(E)本合意に別の規定がある以外に、引受後調整された任意の支払いは、以下の規定に従って計算される利息と共に、(I)適用された成約請求書を受け入れてから10(10)営業日以内に満了しなければならない、または(Y)終値後に調整金額に論争がある場合は、上記(C)または(D)項で説明した決議(場合に応じて)の10(10)営業日以内に支払うべきであり、(Ii)は、電子決済によって買い手または売り手(状況に応じて)に指定された口座に直ちに資金を送金しなければならない
2.09節で誤ったポケット資産.契約締結側が初期成約日 後に知って、他方のいずれかの業務資産が目標株式及び資産の一部として譲渡されていないことを通知する場合、保留実体及び買い手又は買い手の1名又は複数の関連指定者は、当該等の譲渡を行うために必要な他のすべての文書及び文書に署名及び交付しなければならず、当該等の譲渡は、取引(買収業務を対価株式と交換することを含む)及び再編の一部とみなされるべきである。一方が初期締め切り後に他方を知って通知し、資産内の任意の知的財産権が特許許可協定に従って買い手またはその関連会社に許可されなければならない場合、一方では、エンティティおよび買い手または買い手を保持する1人以上の関連指定者は、その許可を達成するために必要な他のすべての文書および文書に署名および交付されなければならず、その許可は、取引の一部(対価格株式の交換のための買収業務を含む)とみなされるべきである。本プロトコルの一方が初期成約日 の後に他方が目標株式および資産の一部として譲渡した任意の除外資産を知って通知すると，エンティティおよび買い手または買い手の1人または複数の関連指定者が の署名および交付に必要なすべての他の文書および文書を保持し，その等の譲渡を売り手グループに渡す.双方は、上記のような誤ったポケット資産を譲渡する際には、いかなる追加の掛け値も支払うべきではないことに同意した
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第三条
掛け値を買う
3.01節で価格を購入します。買収業務の対価として、買い手は発行、分配、交付に同意し、売り手は買収に同意し、いかなる現金対価格も支払わない
(A)初期成約時の58，164，217株A類普通株(初期対価株式)；
(B)SOPマイルストーンに達した場合、SOP終値時に4，636，447株A類普通株(SOP 代償株)；および
(C)以下3.02節により発行·交付された追加A類普通株式( 増発株式)
3.02節目に収入を稼ぐ。以下の収益メカニズムが適用されなければならない
(A)第1弾で株式を稼ぐ。最初の利益期のマイルストーンに達した場合、買い手は売り手に追加のA類普通株(第1弾の利益株)を発行、分配、交付しなければならず、その金額は以下のように計算され、最も近い整数に四捨五入されなければならない
1ロット増発株式=A/(1/B 1)A/(1/B)C/D
B 1=3.50%+0.25%+(F 1)*(0.75%)/(G 1)
どこにあるの
Aは基準株式数 ；
C系とは、初期対価株式を指す
DはSOP対価株式を指す
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E 1とは，(I)最初の稼ぎ期間内のMona納品量と(Ii)180，000個のうちの低いものである
F 1とは、第1の収益期のマイルストーンを達成するために必要な第1の報酬期間内の最小MONA納品量であり、100，000である
G 1とは，3.02(A)節の第1枠利得株式を計算する際に， 口座の最初の利得期間に計上された最大MONA納品量であり，180，000株である
疑問を免れるために、最初の利益期のマイルストーンに達していなければ、買い手は発行、配布、交付の最初の利益株の数をゼロにすべきである
(B)第2弾で株式を稼ぐ。2つ目の収益期 マイルストーンに達したら：
(I)第1の利益期間のマイルストーンに達していない場合、買い手は、追加のAクラス普通株式(第2回の利得株)を発行し、配布し、売り手に渡すべきであり、その金額は、 第1回の利得株式(上記3.02(A)節で定義されたE 1が以下の3.02(B)(Ii)節で定義されるE 2によって置換されなければならない)として計算され、最も近い整数に四捨五入されるべきである
(Ii)最初の利得期間のマイルストーンに達した場合、買手 は、第2回目の利得株式を発行、分配、および交付すべきであり、その金額は、以下のように計算され、最も近い整数に丸められるべきである：
第2弾利益株式=A/(1−B 2)A−3−C−D−1−利益株式
B 2=B 1+0.25%+(E 2-F 2)*(0.75%-0.25%)/(G 2-F 2)
どこにあるの
Aは基準株式数 ；
B 1は3.02(A)節で規定された意味を持つ
C系とは、初期対価株式を指す
DはSOP対価株式を指す
E 2は、(I)2番目の回収期間内のMONA納品量および(Ii)180，000個のうちの低いものである
F 2とは，第2の報酬期間のマイルストーンを達成するために必要な第2の報酬期間内の最小MONA納品量 が100，000であることである
G 2とは，本 3.02(B)節における2回目の利得株式を計算する際に考慮した第2の利得期間における最大MONA払付量であり，180，000株である
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疑問を免れるために、第2の利益期のマイルストーンに達していなければ、買い手が発行、配布、交付する第2回の利益株の数はゼロにすべきである
3.03節MONA受け渡し量の決定と収益株式の交付.付録Bに規定されているメカニズムに基づいて各稼ぎ期間内の月渡し量を決定し，獲得分を渡すべきである
第四条
受け渡しをする
4.01節は閉じます
(a) 初期成約日と時間それは.初期対価格株式(初期成約)の成約は、10.01節及び10.02節及び第10.02条で述べた条件の最終取引日以降の第10(10)営業日に文書と署名電子交換による遠隔で行わなければならないが、細則xiの条項により満たされ又は免除される条件を除き、これらの条件は、初期成約の日又は双方が書面で合意した他の日及び時間に満たされなければならない。初期決済が発生した日付を本稿では初期決済日と呼ぶ
(b) SOP閉鎖日時. SOP対価株式(SOP終値)は、10.01節、10.03節、11.01節に規定するSOP終値の最終条件に適合または放棄した後、10(10)営業日に文書と署名電子交換により遠隔引受を行うが、該当または放棄の条件にSOP終値が含まれていない場合の条件、または双方が書面で合意した他の日時である可能性がある。SOPクローズの日付を本稿ではSOPクローズ日付と呼ぶ
(c) 最初の利益の締め切りと時間それは.第1弾利益株の成約 (第1弾利益成約)、これは、第1弾1利得決済(第1弾1利得決済)を含むことができ、この決済時には、買い手は、付録Bに記載されたメカニズムに従って、第1利得期間の初期利得報告書に基づいて、第1回目の利得株式を交付し、第2弾1利得決算(第2弾1利得決済)を交付し、買い手は、初期利得報告書と第1期最終利得報告書との間のMona交付量の差に基づいて、追加の第1回利益株式を交付する。収益期間は付録Bで述べたメカニズムに基づいている.10.01節、10.04節、11.01節で述べた第1枠の利益終了話の最終条件の後の第10(10)営業日は、電子交換文書と署名を遠隔で行うべきであるが、該当または放棄の条件を除き、これらの条件は本質的に第1期の利益終了時に満たされるか、または双方が共同で書面で合意した他の日時に満たされる
(d) 第二回利益決済日と時間それは.第2弾の利益株の終了(第2弾の利益完了)。第1の第2の利得決済(第1の2利得決済)を含むことができ、買手は、付録Bに記載されたメカニズムに従って、第2の利得期間の初期利得計算表に基づいて第2の第2の利得株式を交付し、第2の第2の2利得計算(第2の2利得計算)は、初期利得報告書と最終利得報告書との間のMona受け渡し数 に基づいて追加の第2の利得株式を交付すべきである。付録Bに規定されているbr機構による第2の報酬期間は、第100.01節に規定された第2回黒字終了の最後の条件から10営業日目以降の10営業日目に電子交換文書と署名により遠隔で行われるべきである。10.04節と11.01節は満足または棄却されているが，その性質により2回目の利得決着時に満たすべき条件は除外する.SOP成約日、第1回利益成約日と第2回利益成約日は本文で総称して後続成約日と呼ばれ、各成約日はすべて後続成約日である
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4.02節で渡す
(a) 初期成約売主渡しそれは.最初の成約時には、売り手は、適用された場合に、売り手グループのメンバーを買い手に渡すように配置しなければならない
(I)代表対象会社が正式に署名し、買い手名で登録された代表対象会社株式の株式
(Ii)ターゲット株主名簿のチェックコピーは，買い手Sの目標株式に対する所有権を反映する
(Iii)売手が正式に許可した役人が署名した証明書は， に10.01(A)節，10.02(A)節，10.02(C)(Ii)節，10.02(D)節で規定された条件を満たすことを証明する
(4)売り手グループの1人のメンバ(ターゲットグループを除く)が当事側の“特許許可プロトコル”のコピーであり，その当事側が署名する
(V)すべての書籍と記録；
(6)第2.07(A)(I)節で述べた譲渡不可契約の初期成約の日までに受信したすべての第三者合意の文書コピーと、第三者合意を受信していない譲渡不可契約リストとを証明する
(Vii)第2.06節のすべての公告されるべき契約の取引相手に正式に送信された通知書のコピーと、関連する売り手グループのメンバーが第2.06節に従って各公告されるべき契約についていかなる反対または黙認を得ていないことを証明するために、売り手によって正式に許可された証明書と、
(Viii)売り手によって正式に許可された係官によって署名された証明書は、再構成計画に規定されたすべてのステップ(最初の完了時または前に完了できないことを指定するステップを除く)が再構成計画および適用法に従って完了したことを証明し、買い手またはその任意の関連会社または任意のターゲットエンティティが直接または間接的に責任を負うことはないが、買い手はターゲットグループに責任を負わせることに明確に同意した。
(九)再構成計画付録十九に掲げる再構成完了の合理的証明書類
(X)本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従って、売り手グループの任意のメンバが、初期成約時に交付を明示的に要求する他のすべてのファイル(本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従って初期成約後に渡される可能性のある任意のファイルを含まない)
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(b) 初期成約買い手渡しそれは.最初に成約したとき，買い手 は承諾する 売り手に渡す：
(I)買い手の妥当性を代表して署名され、売り手または適用されるような売り手指定者の名義で登録された予備対価株式を表す株式；
(2)売り手Sまたは売り手が譲渡者Sを指定して初期対価格株式所有権を指定した買い手メンバー名簿から抜粋したチェックコピー；
(Iii)買い手が正式に許可した者が署名した証明書は、11.01(A)節、11.01(C)節、11.01(D)節、11.01(E)節、11.02(A)節に規定された条件を満たすことを証明する
(c) SOPは売り手の納品を閉じるそれは.SOPが終了したとき，売手は向きを変える 買い手が売り手から正式に許可された者が署名した証明書は，10.01(A)節と10.03(A)節で規定された条件を満たすことを証明する
(d) SOP閉鎖購買員納品それは.SOPが終了したとき、買手は売り手に渡さなければならない：
(I)代表買い手が正式に署名し、売り手または(適用されるような)売り手指定者の名義で登録されたSOP対価株式を代表する株式；
(Ii)買い手メンバー名簿から抜粋されたチェックコピーの一部は、売り手Sまたは売り手が標準プル対価株式に対する代理人Sの所有権を指定することを反映する
(Iii)買い手が正式に許可した者が署名した証明書は，11.01(A)節，11.01(C)節，11.01(D)節，11.01(E)節で規定された条件を満たすことを証明する
(e)最初の利得決着売り手は配達します1ポンドのボーナスは 終了時、売り手は、売り手が正式に許可した役人によって署名された証明書を買い手に渡すべきであり、10.01(A)節と10.04(A)節で規定された条件を満たしていることを証明する
(f)第1回目の収益は買い手の納品を清算するそれは.1ポンドのボーナスは 取引が完了した後、買い手は売り手に渡さなければならない
(I)買い手を代表して正式に署名し、1回目の利益終了時に発行、分配および交付される売り手または(適用すれば)売り手指定者の名義で登録される第1回目の利益株式を表す株式
(Ii)買い手メンバー登録簿の抜粋のチェックコピー は、売り手Sまたは売り手指定者Sが、第1弾の利益終了に関する発行、配布および交付される第1弾の利益株式の所有権を指定することを反映する
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(Iii)買い手が正式に許可した者が署名した証明書は， に11.01(A)節，11.01(C)節，11.01(E)節で規定された条件を満たすことを証明する
(g) 2回目の利得成約売手が渡す一ロット二ポンドです 終了時、売り手は、売り手が正式に許可した役人によって署名された証明書を買い手に渡すべきであり、10.01(A)節と10.04(A)節で規定された条件を満たしていることを証明する
(h)第2弾の収益は買い手の納品を清算するそれは.一ロット二ポンドです 成約後，買い手は売り手に渡さなければならない
買い手を代表して正式に署名して売り手または(適用すれば)売り手または(適用する)売り手が人を指定する名義下の株式 を登録し，その株式は売り手または(適用する)売り手指定者の名義登録を表し，対応する第2弾の利得終了のために発行，分配，交付される第2弾の利得株式を代表する
(Ii)買い手メンバー登録簿の抜粋のチェックコピー は、売り手Sまたは売り手指定者Sが、それぞれの第2回目の利益終了のために発行、配布、および交付される第2回目の利益株式の所有権を反映する
(Iii)買い手が正式に許可した者が署名した証明書は，11.01(A)節，11.01(C)節，11.01(E)節で規定された条件を満たすことを証明する
第五条
売り手の陳述と保証
付録Aに開示された手紙(開示状)の適用参考節や節が明確に規定されている場合を除いて，売手は買手に表示して買手に保証し，本プロトコル日までは初期デッドラインであり，かつ5.01節，5.02節，5.03節，5.04節，5.13節，5.30節，5.32節，5.33節に限られる.その後の各締め切り(指定された日付までの陳述および保証に加えて、この場合、そのような陳述および保証は、その指定された日にのみ行われるべきである)
5.01節の組織と存在.売り手の各方面はすべてであり、かつ各目標業務実体は本合意日に であり、かつ初期成約時に、その登録成立或いは構成された司法管轄区法律に基づいて正式に登録成立或いは構成され、有効に存在する会社又は他の法人実体であり、全面的な会社又は組織権力及び権力 (A)所有又はリースがその所有又はリースによる目標株式及び資産、及び(B)その現在経営する方式で業務を経営する。売り手は、(I)各ターゲットエンティティの会社登録証明書または同等の組織または管理ファイル、および(Ii)各ターゲットエンティティの規約または同等の組織または管理ファイルの真、完全なコピーを買い手に提供し、各ファイルは、本プロトコルの発効日 で発効する。各ターゲットエンティティの前述の会社登録証明書と定款又は同等の組織又は管理ファイルはいずれも完全な効力及び効力を有し、かつターゲットエンティティは当該等の文書のいかなる規定にも実質的に違反していない
第5.02節資格と地位。本契約日 及び初歩的な成約時に、各目標業務実体はすべて正式資格或いは発行経営業務に符合し、しかもその所有或いはレンタルの目標株式及び資産の性質或いはその経営の業務は資格或いは発行を獲得するすべての司法管轄区域内で良好な信用を持つ必要がある(関連法律の適用による)
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第5.03節資本化；他の子会社はない
(A)本契約日及び初歩成約時に、各目標エンティティのすべての発行済み株式及び流通株、又は各目標エンティティの他の持分権益はすべて有効に発行され、すでに十分に入金され、評価する必要がなく、そして売り手が直接又は間接的に完全に所有し、しかもいかなる留置権もない
(B)初歩成約時に、添付表5.03(B)に列挙されたエンティティを開示する以外に、目標は直接または間接付属会社はない。これらのエンティティに加えて、ターゲットエンティティは、任意の人の任意の株式または任意の他の持分を直接または間接的に所有していない
(C)本契約日および予備成約時に、(I)任意の対象エンティティの任意の持分または持分に変換または交換可能な未償還証券(債務または持分にかかわらず)；(Ii)未償還オプション、承認持分、優先購入権、または任意の人の引受、買収または購入または任意の対象エンティティが任意の他の持分を発行することを許可または許可する他の権利、(Iii)任意のターゲットエンティティの任意の株式または持分を買い戻し、償還または他の方法で買収する責任；(Iv)任意のターゲットエンティティの株式投票について、投票 の任意のターゲットエンティティは、その一方の信託または同様の手配であるか、または(V)任意のターゲットエンティティの未償還債券、債権証、手形または他の債務であり、これらの債券、債権証、手形または他の債務は、株主が投票可能な任意の事項について投票する権利がある(または証券に変換するか、または投票権のある証券に交換することができる)
第5.04節会社権力機関。売手の各々，すなわち本プロトコル日および初期成約時の目標業務エンティティごと，すなわち取引文書の一方は，それが属する各取引文書を締結することと，本プロトコル項の下(再構成を含む)および 項での義務を履行するために必要なすべての権限および権限を持つ.売り手の各当事者、すなわち各ターゲット業務エンティティは、本プロトコルの日付および初期成約時、すなわち取引伝票の一方は、その所属する取引伝票を実行、交付および改善し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行するために必要なすべての行動を取っており、それ自体は、そのような署名、交付および履行を許可するために他のプロセスまたは行動をとる必要はない。本合意日及び予備成約時まで、本プロトコル及び戦略協力協定及び買い手又はその指定共同会社がその一方である他の取引文書は、売り手及び合意としての一方の目標業務実体が正式に署名され、買い手又はその指定連合会社が正式に署名されると仮定し、売り手及び目標業務実体(買い手又はその指定共同会社)を構成する法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、取引文書を適用する条項によって強制的に実行することができるが、破産及び持分例外を除く
第5.05節財務諸表
(A)開示書簡添付表5.05(A)は、対象グループの歴史的財務諸表に基づいて作成された予備財務資料を掲載し、2021年1月1日に計画が発生したように、2023年6月30日(財務諸表日)までの未審査総合貸借対照表の写しと、12月31日までの年度の業務未審査総合収益表の写しとを含む、対象グループの再編計画を実施するために調整された完全な財務諸表コピーを添付する。2021年と2022年、2023年6月30日までの6ヶ月
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(B)目標グループの歴史財務諸表であり、財務諸表に記載されている予備財務諸表は、当該等財務諸表に基づいて作成されており、当該等財務諸表は、各重大面において公認会計原則に従って各日付に業務が公平に記載されている財務状況及び経営業績及び中に示す期間の財務状況及び業績を公平に記載し、目標業務実体の帳簿及び記録に由来する
第5.06節目標株式及び資産の条件及び十分性；企業資産
(A)売り手の合法的または実益所有または他の方法で対象株式および資産に対して有効かつ合法的な権利または所有権を有する
(B)業務資産(適用範囲内)の経営状況は良好であり、すべての重要な面で最適慣行に従って適切に維持され、最適慣行に従って動作する際に安全である
(C)“開示書簡”付表5.06(C)は、不動産を含む目標集団および業務に重大な意義を有するすべての固定資産の完全かつ正確なリストを記載している建設中のプロジェクトは工場と設備(固定資産)。企業の固定資産は損失が合理的である以外、すべて良好な保存と使用状態にある
(D)本プロトコル日まで，すべての業務資産 は，ターゲット業務エンティティのいかなる留置権も所有しない.再編完了後，最初に終了するまで，すべての業務資産はターゲットエンティティが所有しており，いかなる留置権の影響も受けない
(E)目標株式及び資産構成目標グループの初期決済時及びそれまでの経営業務に必要かつ十分なすべての重大資産(I)は適用法に適合し，(Ii)本合意日までに(X)本プロトコル第VIII条に関する人事異動を行う，(Y)再編計画に基づいて実施される任意の 手順，及び(Z)取引文書が別途予想される場合があり，第7.02節による正常業務動作の制限を考慮する)，および(Iii)独立している(取引ファイルが想定する任意の移行サービスまたは同様のサービスを除く)
(F)ターゲットグループは、Alitaというスポーツ型多機能車(Alita)の開発および工事設計(生産停止業務)を終了し、当該生産停止業務サプライヤーとの契約を終了した。売り手グループは、初期成約前に終了した業務に関するすべての契約を終了するために、合理的な最善を尽くしている。非持続的なビジネスは意味のある製品を生み出していませんが極小の価値または再構成計画付録VII-2(含まない知的財産権)に記載されている以外の任意の意味のある知的財産権は、再編計画に従ってターゲット集団から売り手集団に移行する
第5.07節不動産
(A)企業で使用され、任意のターゲット企業エンティティが所有する各不動産のアドレスは、公開状(総称して自己不動産と呼ぶ)の付表 5.07(A)で規定される。開示書簡別表5.07(A)に記載されている者を除いて、各目標業務実体は、所有する各不動産及びそのすべての建物、構築物及びその他の改善工事に対して良好、有効及び販売可能な所有権を有し、いかなる留置権の影響も受けない。売り手は、現在、各不動産に保険をかけているすべての所有権保険証書のコピーと、最近の調査のコピーとを買い手に渡しており、いずれの場合も、このような文書は売り手グループによって所有されている
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(B)“開示書簡”別表5.07(B)には、各賃貸または分譲不動産の住所、および使用または占有対象企業のメンバーが所有または所有する任意の土地、建物、構築物、改善または他の不動産権益の任意およびすべての他の権利(賃貸不動産および自己所有不動産)、ならびにすべての賃貸、許可、転貸およびその他の占有契約の真実および完全なリストを記載する。それに対する任意の修正または修正、および任意の重大な態様でこの項目における契約者の権利または義務に影響を与える任意の文書または文書と共に、これにより、契約者である各目標業務エンティティは、経営業務(テナント賃貸)を促進するために、賃貸不動産を使用または占有する権利を有する。各賃貸不動産については、(I)売り手によれば、各テナント賃貸は、賃貸者に対して合法的、有効、拘束力および強制執行可能な効力を有し、完全な効力および効力を有し、修正されていない。(Ii)賃貸側のターゲット企業エンティティとして、および売り手によれば、そのテナント賃貸の他のいずれも違反または違約していない。(Iii)賃貸側であるターゲット企業エンティティは、テナント賃貸項下の賃貸不動産の占有および静かさに対して、いかなる実質的な干渉も受けていない；(Iv)レンタル側であるターゲット企業エンティティは、転貸、許可、または他の方法で、その不動産またはその任意の部分を使用または占有する権利を付与していないか、またはそのような任意のレンタルにおいて、任意の他の留置権またはその中の任意の権益を譲渡または付与している。(V)契約者側の目標業務実体として当該テナントリースにおいて有効なリース権益及びその改善を有し、何の留置権もない、(Vi)各テナント賃貸に応じて満期となる必要金及びレンタル料が全額支払われていること、及び(Vii)契約者側の目標業務エンティティとして前払いレンタル料又はテナント賃貸項下の任意の他の支払金 テナントが約30日以上前倒しされていないこと
(C)不動産構成対象企業br実体本契約日までの経営業務に関するすべての不動産。自己所有不動産上のすべての改善、システム、設備、機械および固定装置は、通常、すべての重要な点で十分であり、現在および使用、運営、または維持に十分であり、現在使用、運営、または維持に適している。不動産については，(I)優先購入権，復元権，購入選択権，初回要約権および が記録されているか，あるいは売手の知る限り記録されておらず，不動産の任意の部分に影響を与える権利；および(Ii)不動産とその現在の使用，占有および運営の持続的な使用，占有および運営は，いかなる の重大な面でも適用建築物，区画，分割およびその他の土地用途および類似法律下の非標準用途を構成していない
(D)不動産に関する政府当局の非難、収用または収用に関する書面通知を受けたターゲット企業実体は何もなく、売り手の知る限り、未解決または脅威の非難または不動産に関する収用手続きはない
第5.08節個人財産；在庫
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(A)ターゲット業務エンティティは、業務資産に含まれるすべての重大な個人財産に対して良好かつ効率的かつ販売可能な所有権を有し、いかなる留置権もない
(B)(I)すべての在庫の数は、従来の慣例に従って通常のビジネスプロセスにおいて維持されていた数量レベルと実質的に一致し、(Ii)すべての在庫の販売時の価格は合理的であり、(Iii)任意のターゲットビジネスエンティティ(非ターゲットビジネスエンティティについては、それが業務および業務資産の所有権および運営についてのみ)の任意の顧客またはbr}流通業者は、クレジットまたはbr}を返却する権利がない以下の重大な価値項目を返却する権利がない：任意の製品の回収に関する任意のターゲットビジネスエンティティの合意、了解、または慣例によれば、任意のターゲットビジネスエンティティの在庫に含まれることになり、 (Iv)は、販売された貨物を含むターゲットビジネスエンティティ(ターゲットエンティティではないターゲットビジネスエンティティについては、ビジネスおよびビジネス資産の所有権および運営についてのみ)1つまたは複数のターゲットビジネスエンティティによって所有される任意の在庫を有し、(V)売り手に知られている。通常の業務プロセスにおいて倉庫または第三者加工業者が保有する在庫を除いて、任意のメンバーターゲット業務エンティティ(ターゲットエンティティではないターゲット業務エンティティについては、業務および業務資産の所有権および運営のみについて)は、顧客またはターゲット業務エンティティの任意のメンバ(ターゲットエンティティではないターゲット業務エンティティについては、業務および業務資産の所有権および運営についてのみ) 託送または同様の基準の下で所有または流通することはない
第5.09節契約
(A)開示書添付表5.09(A)真実、正確かつ完全な商業契約リスト、および各商業契約に関する以下の 情報を列挙する：(I)当事者、(Ii)標品、(Iii)最高支払金額、(Iv)2023年6月30日までの支払済み金額、(V)2023年6月30日までの未払い金額(満期の有無にかかわらず)
(B)開示添付表5.09(B)は、ターゲット業務エンティティ(非ターゲットエンティティのターゲットビジネスエンティティについては、それのみがビジネスおよびビジネス資産の所有権および運営について)が、当事者またはその任意の資産がその制約を受けている以下のタイプの契約の完全かつ正確なリストであり、ビジネスを展開するための本合意の日から発効する(総称して重要契約と呼ばれる)：
(I)業務の上位20社(20)仕入先と締結された業務契約、契約項の下で生じる開発費用
(Ii) 売り手グループのメンバーまたは売り手グループの任意のメンバーに5，000，000元を超える任意の契約を支払う；
(Iii)未償還元金が5，000，000元を超える任意の直接または間接債務に関連する任意の契約(ターゲット業務エンティティ保証、裏書き、または他の人の債務または他の債務を負担する任意の契約になるか、または責任がある)
(四)支払い金額が500万元を超える個人財産賃貸契約
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(V)任意の目標株式および資産に基づいて留置権を生成する任意の住宅ローン、質権、保証プロトコル、保全プロトコル、または他のプロトコル
(六)100万元を超えるコンサルティング、管理サービス契約又は標的100万元を超えるセキュリティ協定、独自権利協定
(7)特許使用料または同様の支払いを含む任意の契約
(8)完全に履行されていない実際または脅威訴訟、仲裁、クレームまたは他の紛争の解決または解決に関する任意の契約は、人民元5，000，000元を超える
(Ix)任意の政府当局と締結した任意の契約；
(X)任意のターゲットエンティティと売り手グループの任意の他のメンバーとの間の任意の契約であるが、初期決済時に終了し、初期決済時に補償債務または負債がない任意のそのような契約を除外する
(Xi)実物資産、実物財産または実物権利を販売する任意の契約；
(12)任意のターゲットエンティティが任意のトラフィックラインで、または任意の人または任意の分野で競合するか、または新しいトラフィックラインに入る自由な任意の契約を実質的に制限する
(13)株式、資産、または他人の財産を購入する契約(通常の業務中にこのような項目を購入する注文を除く)を含む資本支出に関連する任意の契約は、500万元を超える
(Xiv)利益または損失、コストまたは債務の共有、または任意の法人の設立、作成、経営、処置、管理または制御に関連する任意の合弁企業、共同企業、戦略連合、有限責任会社、共同、協力、および任意の他の同様の契約、または任意の法人の設立、作成、経営、処置、管理または制御に関連する任意の他の契約；
(Xv)商業知的財産権の使用に関連する可能性のある任意の契約(使用既製品商用ソフトウェア)；
(Xvi)マント添付表5.09(B)(Xvi)に記載されている任意の契約；
(Xvii)上記に加えて、任意の ターゲットビジネスエンティティが一方の任意の契約であるか、またはターゲットビジネスエンティティまたはその任意の資産が制約または制約されていることに加えて、トラフィックに大きな意味を有する契約
(C)各材料契約は完全に有効であり、その条項に基づいて、その材料契約者側の適用対象企業エンティティおよび売り手に知られている材料契約の他のbr}に対して有効で、拘束力があり、強制実行可能である
(D)各ターゲット企業エンティティは、締約国としての重要な契約に基づいて規定されるすべての重大な側面の義務を履行し、履行している
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(E)任意のターゲットビジネスエンティティ、または売り手の知る限り、他のいずれかの当事者は、そのターゲットビジネスエンティティが契約を締結する側である任意の重大な契約の下でいかなる重大な責任も違反しない
(F)いかなる目標(Br)業務エンティティが、いかなる重大な契約項目の下での書面または口頭違約通知を受信してもなく、売り手によれば、いかなるイベントも発生しておらず、いかなる目標業務エンティティの違反、違反、衝突、または は、任意の目標 業務エンティティが一方である任意の重大な契約項目による違約(適切な通知または時間経過の有無にかかわらず)、または任意の適用可能な取引相手の任意の留置権または終了、同意、加速またはキャンセル権利を生成する(上記のいずれも違約)
(G)“マント”付表5.09(G)は、実質的な契約である真実、正確かつ完全な譲渡不能契約リストを規定する。開示書簡添付表5.09(G)が別に開示されていない限り、いかなる重大な契約も譲渡不可契約ではないか、または任意の制御変更通知条項または制御変更同意条項を含み、ターゲット業務エンティティは、いかなる書面または口頭通知(I)のいずれか一方が任意の重大な契約を終了する意向を受けていないか、または(Ii)任意の重大な契約の下での任意の訴訟手続は、すべての重大な態様で解決されていない
(H)初歩成約時まで、売り手および/またはその関連会社は、コケモモ知能と恵州徳賽SV自動車有限公司が2023年8月25日に締結した“部品開発和解協定”(部品開発決済協定)に規定されている支払い義務を履行している
第5.10節企業知的財産権；ITシステム。開示書簡添付表5.10には別の規定がある以外は、
(A)“開示書簡”の添付表5.10(A)は、任意の政府当局またはインターネットドメイン名登録業者によって発行され、登録され、継続されているか、または任意の政府当局またはインターネットドメイン名登録業者に提出された係属中のすべての商業知的財産権を記載し、その各権利の記録所有者、登録または出願番号、登録または出願日、および適用される提出司法管轄区域を明記し、場合によっては、これらの権利は、商業に関連する用途または材料の使用のために対象商業エンティティによって使用または保有される
(B)対象業務エンティティは、現在行われており、現在行われているすべての業務知的財産権を使用して、そのような業務知的財産権における所有権、許可、または他の権利を有効かつ完全に有効であるために、法に基づいて強制的に実行可能な権利を有する、許可、または他の方法で所有する
(C)任意のターゲット業務エンティティ、および売り手に知られている他のいずれの当事者も、業務知的財産権に関連する任意の許可、再許可、または他のプロトコル項目のいずれの重大な義務にも違反しない
(D)企業知的財産権には留置権が存在せず、支払、誰の同意、または他の条件または制限を必要とすることなく、誰にも完全に譲渡することができる
(E)ターゲットビジネスエンティティ は、ターゲットビジネスエンティティが保有する任意のビジネス知的財産権に関連する任意の権利または利益を誰にも付与しない
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(F)任意のターゲットビジネスエンティティは、任意のビジネス知的財産権を使用するために、誰にも重大な金額を支払う義務がない
(G)開示書簡添付表5.10(G)に開示されていることに加えて、本開示日の3(Br)(3)年内に、業務知的財産権の所有権、使用、有効性、または実行可能性に関する重大な疑問、請求または係争が未解決であるか、または売り手に知られている限り、書面で脅かされていることはない
(H)すべての商業知的財産権は依然として存在しており、売り手によれば、任意の商業知的財産権は、係属中の命令、法令、判決または規定の制約を受けないか、または無効または実行不可能と判定されている
(I)売り手の知る限り、(I)現在展開されている業務運営は、任意の第三者Sの知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害しておらず、(Ii)任意の第三者は業務知的財産権を侵害していない
(J)過去3(3)年以内に、対象企業エンティティの業務経営侵害、流用、または他の方法で第三者の任意の知的財産権を侵害したと考える第三者が書面でターゲット企業エンティティに通知することはない
(K)ターゲットビジネスエンティティは、独自のプロセス、重大なビジネス秘密、または他の非公開固有情報に属するすべてのビジネス知的財産権 を秘密にするすべての商業的に合理的なステップを集団でとっており、売り手によれば、本プロトコル日の前の3(3)年内に、そのような情報の不正開示 は発生していない
(L)開示リスト5.10(L)には、(A)既存の許可に従って使用されるソフトウェア権利を含むすべての商業資産が開示されており、この許可は、保留エンティティがその権利(またはその一部)をターゲットグループ、買い手またはその関連会社に譲渡することを可能にし、(B)適用保留エンティティがターゲットグループにソフトウェア関連サービスを提供することを可能にする既存の許可使用のソフトウェア権利を含む。買い手およびその関連指定者が有限期間内にいる権利と、(C)適用可能な予約エンティティが、そのような権利(またはその一部)をターゲットグループ、買い手、およびそれらの関連指定者に譲渡することを許可しない既存のライセンスの下で使用されるソフトウェアの権利 とを指定する
(M)ターゲット業務エンティティは、データ、情報および機能を処理、記憶、保守および動作するためのすべてのITシステム、業務に関連する情報および機能、または現在業務を展開するために合理的に必要とされている他の情報および機能にアクセスおよび使用する権利があるか、または使用する権利がある
(N)ターゲットビジネスエンティティ(ターゲットエンティティではないターゲットビジネスエンティティの場合、その所有権およびトラフィックおよびビジネス資産の運営のみについて)は、ITシステムが誰によっても不正にアクセスまたは使用されないことを保証し、ITシステムの持続的、断続的、および誤りのない動作を保証するために、全体としてすべての商業的に合理的なステップをとっている
(O)業務運営において使用されるITシステムは、すべての実質的な態様で、その予想される用途および目標業務エンティティが現在運営している業務運営を満たすのに十分であり、良好な動作状態にあり、売り手によれば、2020年1月1日以降、どのようなITシステムでも、重大な障害、障害、性能中断、または他の障害は発生しておらず、各場合においてすべての重大な態様で修復または交換されていない
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(P)本契約日の前3(3)年以内に、(I)ターゲットビジネス エンティティ(非ターゲットエンティティのターゲットビジネスエンティティについては、それがトラフィックおよびビジネス資産の所有権および運営についてのみ)いかなる顧客情報を収集または使用するかは、顧客との契約義務に深刻に違反し、(Ii)売り手によれば、このようなbr}クライアントとの契約義務によって保護された任意の顧客情報を不正にアクセスまたは無許可に使用する人はいない
5.11節再構成
(A)“再構成計画”は、実行すべきすべての具体的なステップおよび措置を規定する：(1)適用されるターゲットエンティティへのすべての業務資産の売却、譲渡、および交付、および留置権はない。および(Ii)ターゲットグループは，予備終了直前に，(A)適用法律を遵守することができ，(B)本プロトコル日に行うことができる((X)本プロトコル第VIII条に関する任意の人事異動を除いて，(Y)再編計画に基づいて実施される任意のステップ，および取引文書が予想される任意のステップを考慮し，第7.02節による業務の制限を考慮する). (C)とは独立している(取引ファイルが想定する任意の移行サービスまたは類似サービスは除く)
(b)Judian 、 Beijing Chj Automotive Co. による請求を含む、 Judian に関して Xiaoju Zhieng に対して係争中の請求、または販売者の知る限り、ターゲットエンティティ、購入者またはその関連会社に損失をもたらす可能性のある請求はありません。Ltd. （ 北京車和家情報技術有限公司 ） 、破産管理人、裁判所、債務者またはその他の関係当事者。
(c)売主は、クローズド除外契約から生じるすべての責任に対して、買い手を補償し、無害にします。
第 512 話環境問題
(a)2020 年 1 月 1 日以降、対象事業体が主に事業のために所有、賃貸、使用または占有する不動産において、土壌、地下水または建物に有害物質が汚染されるような流出、爆発、火災などの事故は発生していません。
(B)(I)目標経営エンティティは、環境法に従って業務を経営するために必要なすべてのライセンス(環境許可)を取得し、現在維持している；(Ii)開示書簡付表5.12は、目標経営エンティティが保有する環境許可の完全かつ正しいリストを示しており、目標経営エンティティは、いかなる環境許可にも重大な違反をしていない；(Iii)調査またはいかなる行動も保留していない、または売り手の知る限り、任意のターゲット経営エンティティは、そのような環境許可を取り消すために脅かされている。および(Iv)このような環境ライセンスに関する未解決，懸案，あるいは脅かされた環境クレームや責任は存在しない
(C)各目標 業務エンティティ(ターゲットエンティティではないターゲット業務エンティティについては、業務および業務資産の所有権および運営のみについて)は、実質的にすべての適用される環境法に適合しており、 であり、未解決の環境クレームがないか、または売り手の知る限り、業務に脅威となる
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5.13節は違約がない；違法はない；事前に承認されていない。任意の取引文書の署名、交付および履行、および売り手グループ適用メンバーの取引の完了は、再構成を含む
(A)以下の場合の失責を構成しない：
(1)任意の売り手または任意のターゲット企業エンティティの適用可能な管理ファイル
(Ii)任意の売り手または任意のターゲットビジネスエンティティ(ターゲットビジネスエンティティではないターゲットビジネスエンティティの場合、ビジネスおよびビジネス資産の所有権および運営についてのみ)は、当事者の任意の契約(任意の重大な契約またはテナント賃貸を含む)であるが、売り手に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されない違約は除外され、または
(Iii)任意の売り手、任意のターゲットビジネスエンティティ(ビジネスおよびビジネス資産の所有権および運営についてのみ、ターゲットエンティティのビジネスエンティティではない)またはターゲット株式および資産の任意の法律に適用されるが、売り手にならないことが合理的に予想される違約は除外される
(B)任意の裁判所または任意の政府当局が、任意の売り手、任意のターゲットビジネスエンティティ(ターゲットエンティティではないターゲットビジネスエンティティのみ、そのビジネスおよびビジネス資産の所有権および運営についてのみ)または任意のターゲット株式および資産に適用される任意の命令、判決または法令に違反すること
(C)任意の対象株式および資産に対して留置権を設定するが、本契約または他の取引文書に規定されるいかなる制限を除く
(D)売り手グループは、任意の政府機関に申請を提出するか、またはその許可を得ることを要求するが、売り手グループがそれに提出できない場合、またはそれから許可を得ることができない場合は、この限りではなく、そうでなければ、大きな影響を与えないか、または初期成約前に取得された
第5.14節訴訟
(A)本プロトコル日には、いかなる保留もなく、または売り手に知られている本事業または任意の目標株式およびbr資産に関連する保留または脅威法的手続きは、個別または共同が売手に重大な悪影響を与える
(B)業務または目標株式および資産の個別または全体が売り手に重大な悪影響を与えるとの判断には現在適用されていない
第5.15節税務事項
(A)(I)目標業務実体は、業務に提出されたすべての重大税項目申告表について直ちに提出されなければならない(当該等納税表の提出時間の延長を考慮して)、かつ、すべての当該等納税表は各重要な面で完全かつ正確である；(Ii)当該等納税表に表示されている任意の目標業務実体が納付しなければならないすべての重大税項目は時間通りに納付されている；(Iii)再編に関連するすべての重大税項目(大陸部、香港又は他の司法管轄区にかかわらず)はすでに申告及びタイムリーに納付されている。(Iv)目標業務エンティティが義務または支払う権利のある任意の金額のうちのすべての減額および源泉徴収金、または対象業務エンティティが義務または支払いの権利がある任意のお金のうちの任意の税金が差し引かれたか、または源泉徴収されたため、そのように控除または源泉徴収されたすべての金が関係当局に正式に入金され、(V)財務諸表が、目標業務エンティティに責任があるか、または初期決算日(この日を含む)までの6(6)の財政年度のすべての税金を準備する責任がある可能性がある
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(B)任意の重大な税項目の不足点を書面で提案または評価するために、brまたはターゲットビジネスエンティティのための任意の課税または納税表はない。正常な業務過程以外に目標業務実体についていかなる税務責任が発生しなかったか、あるいは他の方面で過去の慣例及び慣例と重大な抵抗があった
(C)売り手の知る限り、ターゲット企業実体の重要な納税申告書は現在、政府当局の審査を受けていない
(D)売り手の知る限り、いかなる対象業務エンティティも納税申告書を提出していない司法管轄区域内で、政府当局は、いかなる目標業務実体も当該管轄区によって課税される必要があると主張していない
(E)任意の対象業務エンティティが未納(または未納とされる)の任意の税金によって生成される任意の資産または財産に重大な留置権はない
(f)当初取引終了時点で、対象事業体は、 （ i ） 通常の過程で締結され、かつ （ ii ） 主な主題が税金でない慣習的な商取引契約を除く税金分担、税金免除または類似の契約に拘束され、義務を負いません。
(G)ターゲット業務エンティティは、税務関連または任意の税務機関に関連する重大な行政または司法紛争または調査に関連するものではなく、売り手の知る限り、いかなる税務機関もない
(H)売り手によれば、いかなる政府当局も、譲渡価格設定について通知、照会、または調整を行っていない
(I)いかなるターゲット業務エンティティも、いかなる税務項目についても免除法規の時効を提供または要求していない
5.16節では の変更はない.財務諸表日から：(A)本プロトコルまたは他の取引文書(本プロトコル第8条に関連する人事異動、再構成計画に従って実施される任意のステップ、または取引文書が第7条を含む他の行動を含む)で明示的に許可されている場合を除いて、業務は、通常のプロセスにおいて過去の慣行と実質的に一致する方法で経営されており、(B)発生することが個別または全体的にまたは合理的に予期されている変化、イベント、状況、発展またはイベントは発生していない。売り手の重大な悪影響，(C)業務はいかなる目標株式や資産を売却または譲渡していないか，および(D)売り手グループはメンバー会社がいかなる行動をとったり許可したりしていないが，そのような行動が本プロトコル日の当日または後に行われたり許可されたりする場合は， は7.02(B)節に従って買い手の同意を得る必要がある
5.17節営業許可証。開示書簡付表5.17は、対象経営エンティティが所有するすべての営業許可証の完全かつ正しいリストを示している。5.12節およびマント添付表5.17に規定されている事項を除いて：
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(A)ターゲット業務エンティティは、いかなるライセンスも保有できない限り、売り手に重大な悪影響(業務ライセンス)を構成しない限り、本契約日から所有、リース、および業務資産および経営業務に必要なすべてのライセンスを所有する
(B)ターゲットビジネスエンティティは、すべての重大な態様ですべてのビジネスライセンスを遵守し、遵守している
(C)任意の重要な営業許可証は、任意の懸案または売り手に知られている脅威一時停止、br}制限、撤回、終了、撤回、ログアウト、または営業許可証の任意の態様で無効であることを宣言する手続きの制約を受けない
5.18節は法律を遵守する。5.12節に規定する事項を除いて：
(A)各目標業務エンティティは、本合意日の3年前のいずれの時間においても、そのそれぞれの管轄文書およびすべての売り手および目標業務エンティティまたは業務に対して管轄権を有するか、または他の方法で各売り手およびターゲット業務エンティティまたは業務に適用されるすべての適用法律、命令および他の政府機関のすべての適用法律、命令およびその他の要求に基づいて、個別または全体が売り手に重大な悪影響を与えない限り、すべての重大な側面で運営および経営業務を提供する
(B)目標株式及び資産の所有権又は業務の現在の運営は、対象業務エンティティに適用されるいかなる重大な法律にも違反しない
(C)売り手グループのメンバーは、いかなる政府当局又は裁判所からも書面通知又は口頭通知を受けておらず、業務に関連するいかなる適用法にも違反していると主張又は主張している
5.19節に開示されていない負債がない；ターゲットグループの負債と負債
(A)目標エンティティには負債もなく、(個別または全体にかかわらず)合理的に重大な負債と予想されるが、(I)財務諸表に記載されている負債および程度は除外されるか、または(Ii)財務諸表日から通常の業務中に過去の慣行に従って生成される負債は除外される
(B)開示添付表5.19(B)-1本公告日までのすべての負債および負債の真実および正確なリストを明らかにし、初期決済前に負債および負債を除去することが予想される方法。開示リスト5.19(B)-2は、ターゲットエンティティと売り手グループメンバ(ターゲットエンティティを除く)との間のすべての負債および債務の実際、正確なリスト、および初期成約前に負債および債務を除去する方法を示している。予備決済時には、負債を負担する以外に、対象エンティティにはいかなる負債も既知の負債もない
第5.20節従業員；労働関係
(A)採用しようとする各従業員は、目標業務エンティティに雇用された業務従業員である
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(B)売り手の知る限り、業務全体の運営に大きな影響を与える従業員は、(I)その雇用契約または採用条項または法定職責に違反していないか、または(Ii)書面通知を出しているか、または雇用を終了している
(C)各目標業務エンティティは、現在、すべての実質的な側面において、従業員を採用しようとするすべての法律、契約、および雇用および社会保障に関連する契約を遵守している。雇用および社会保障法律を担当する政府機関のいかなる書面意見、正式な要求、または再評価通知を受けていないターゲット企業エンティティはない。従業員の採用に関連するいかなる実際的または適用される雇用および社会保障法律に違反すると言われている行為もない
(d)適用される各対象事業体は、適用法に実質的に準拠して、提案された従業員に関して社会およびヘルスケアスキームおよび社会保障機関に支払うべき拠出金を支払っています。このような拠出金は、すべての重要な点で所定の形式で時間通りに支払われました。
(E)各適用対象企業エンティティは、適用法律又は契約に基づいて存在する限り、その従業員代表機関に取引を通報して協議する義務をすべて実質的に履行している
(F)添付表5.20(F)に記載されているbr}を開示することに加えて、(I)その現職または前任従業員または高級職員と任意の雇用契約またはサービス契約を締結するいかなるターゲットエンティティもなく、(Ii)任意の従業員または高級職員に任意の目標エンティティがお金を貸すことはない
(G)いかなる目標実体も誰も雇用することを承諾したり、同意したりしない
(H)各目標業務エンティティは、雇用契約、適用される集団交渉協定、および会社の合意に実質的に遵守されており、法律、適用される集団交渉協定または適用される会社協定に規定されている条項に従って任意の募集従業員を雇用していないか、または法律、適用された集団交渉協定または適用される会社協定よりも優遇された条項を付与することに同意している
(I)各ターゲット企業エンティティは、適用される法律に基づいて、採用予定従業員の任意の賃金、手数料、福祉、および他の報酬(任意の散逸料補償を含む)を全額支払う
(J)本協定第8条に関連する人事異動以外に、対象エンティティの上級管理者が辞任または免職されたか、または意図的な辞任が宣言されたものはない
(K)ターゲット業務エンティティは、第三者といかなる合意も締結しておらず、このプロトコルは、任意の採用予定従業員を構成する任意の人の雇用契約、または採用しようとする任意の従業員の不正貸借または駆け引きに再分類される可能性がある
(L)開示添付表5.20(L)は、ターゲットエンティティが遵守することができる任意の現在または将来のリストラ計画を含む、企業従業員に適用される各集団交渉プロトコル、労働組合、労働組合合意、または他の合意の実際、正確なリストを示す
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(M)従業員、労働組合、または従業員を代表する任意の他の機関と、任意のターゲット企業エンティティとの間に未解決の訴訟がないか、または売り手に知られている限り、脅かされていない訴訟
(N)現在、任意の目標ビジネスエンティティの社会的雰囲気に影響を与える重大な社会的動揺、ストライキ、または他の状況はない
(O)“公開状”付表5.20(O)は、その終了日と、この場合、本契約日に支払われるべき任意の未償還金額のリストとを含む、その雇用契約が終了されたか、または任意の係属中のリストラ計画に従ってリストラされている採用予定従業員のリストを示す。この条項に規定されている義務に関するすべての支払いは適用法に基づいて支払われています。いかなる目標業務実体も業務に関するいかなる人員削減計画によるいかなる未払い債務も発生していない
第5.21節従業員福祉
(A)開示手紙の添付表5.21には、売り手グループが業務従業員に福祉を提供する責任がある各現行従業員福祉計画の具体的な詳細が記載されている
(B)任意の退職福祉、退職福祉、退職金、報酬金、年金、退職手当または類似金を支払うために、任意の退職福祉、退職金、報酬金、年金、退職金などを支払うために、任意の退職福祉、退職金、年金、年金、報酬金、年金、退職手当または同様の金を支払うために、任意の退職福祉、退職金、報酬金、年金、退職手当または同様の金を支払うために、任意の目標業務エンティティがいかなる法的責任または義務を負わないか、または任意の目標業務エンティティまたはその家族である任意の役員または高級職員または従業員または元役員または上級職員または従業員brを支払うためのいかなる目標業務エンティティも法的責任または義務を負わない。また、任意の目標業務エンティティに関連しているか、またはそれに拘束力のある退職福祉、退職金または死亡弔慰金、積立金または計画、生命保険または健康保険または健康保障または同様の計画または手配、または任意のターゲット業務エンティティがそれに貢献しているか、または貢献しようとしているか、または貢献しようとしている計画または手配はない
(C)適用される法律によれば、任意の目標業務実体は、その役員またはその高級職員または従業員または元役員または高級職員または従業員または他の者によるすべての準備、支払いおよび供給、または退職福祉計画に関連するすべての準備、支払いおよび支払いについて、すべての重大な態様で適切に行われなければならない
(D)財務諸表の開示者を除いて、任意の目標業務エンティティは、その任意の取締役またはその主管または従業員または元取締役または主管または従業員に、住宅、積立金、社会保険、解散費、退職金、退職、死亡または障害福祉または他の実際または従業員福祉を提供する重大な責任がない
第五十二節保険です。開示リスト5.22は、保証業務、目標株式および資産、または負担される負債の範囲内で任意のターゲット業務エンティティによって所有または保有されるすべての保証書 の完全かつ正確なリスト(保険証書)を示す。本契約日までに、保険証書は完全に発効し、その満期および対応するすべての保険料は全額支払われ、そのような保険証書の書面キャンセルまたは終了通知は受信されていない(キャンセル日までに実質的に類似した条項で交換されていない)。保険証券は、(A)適用法律およびすべての重要な契約を合理的に十分に遵守すること、(B)開示書簡添付表5.22に他の開示があることを除いて、いかなる方法でも取引を影響または終了したり、取引によって失効してはならない；および(C)取引は有効かつ完全に有効である。いかなる保険証書の保険証書の限度額も実質的な侵食を受けておらず、歴史の限度額に欠けがなく、保険証書の限度額も実質的な侵食を受けていない。目標業務エンティティは保険証書の条項と規定を実質的に遵守し、他の面ではどの保険証書の下でそれぞれのいかなる責任も履行できなかったことはない。どんなターゲット業務実体も保険証書のキャンセルの通知を受けていません。売り手グループのいかなるメンバーも保険単項の下で、保険会社の否認または論争の責任に対して、いかなる未解決のクレームも存在しない
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5.23節不適切な支払い。任意のターゲット企業エンティティまたはそのそれぞれの上級管理者または取締役、または売り手、ターゲット企業エンティティまたはそれらのそれぞれの従業員、代理人、関連会社または代表に基づいて、業務または目標株式および資産について、(A)不正献金、不正プレゼント、不正娯楽または他の政治活動に関連する他の不正支出に任意の 資金を使用し、(B)外国または国内政府官僚または従業員に、または外国または国内政党または選挙活動に任意の不正金を支払うこと、(C)刑法違反行為(第164、389、390、390)のいずれかをとる。(A)“中国法”、“中国反不正競争法”及び“大陸部中国商業賄賂活動禁止暫定規定”の規定に違反するか、又は(D)他の違法な支払、贈与又は贈与行為がある
第5.24節政府の承認。売り手グループが予備成約前に取得または取得するライセンスを除いて(買い手は本合意日に知っている範囲内)、売り手およびターゲット持株会社は、本合意に署名、交付および履行するか、または売り手グループが取引を完了するか、他の重大事項の同意または承認を必要としないか、または任意の政府当局に文書、声明、または登録を提出する
第5.25節顧客なし；仕入先；品目リスト
(A)当社は過去および現在に顧客、流通業者、または流通業者はいませんが、ターゲットグループは初期決済時に顧客、流通業者、または流通業者はいません
(B) マント添付表5.25(B)は、リアルで完全な企業材料サプライヤーリスト(仕入先)を示している。このようなサプライヤーとの契約や関係は終了することもなく、終了または更新しないことも考慮されない。任意のターゲット業務エンティティは、そのようなサプライヤーが当該業務およびターゲット業務エンティティとの商業関係を終了するか、または終了する通知を受け取ることができない。 は、そのようなサプライヤーSの過去のやり方とは大きく異なる方法で、その業務とのビジネス関係を大きく変更する意図がある通知を取得していない。2020年1月1日以降、いかなるターゲット業務エンティティへのサービス、供給、または材料を大幅に減少させるサプライヤーもいない
(C)売り手が買い手に提供するBOMには，2023年8月15日までに策定されたMONA車両設計と計画が想定されるようにMONA車両を製造するために必要なすべての部品とそのコストを示す.BOM は2023年8月15日までに1%(1%)の誤差範囲でMONA自動車を生産するコストを正確に反映しており，コスト(X)はサプライヤーが同一日までに提供したコストから計算した と(Y)はMONAの同一日までの開発状態を反映している
5.26節関連取引。添付表5.26に記載されているbrを開示する以外に、売り手グループのメンバー(ターゲットエンティティを除く)または売り手の知っている限り、どのような人、一般パートナー、マネージャー、高級社員または取締役または主要なbr}株主は、ターゲットエンティティと任意の契約または手配を締結する側ではないが、従業員または高級社員として通常の手順で支払うべき報酬および福祉は除外される。初歩成約時まで、開示手紙添付表5.26に開示されたすべての連合取引は終了し、売り手グループ(ターゲットグループを除く)とターゲットグループとの間にはいかなる連属取引もないが、本開示書簡日 から予備成約日までの間に締結される付属合意は除外される
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第5.27節支払能力と正資本残高。各目標エンティティ (X)は、正株残高を有し、(Y)当該企業が存在するか、またはその管轄を受ける各司法管轄区域に適用される支払能力要件を満たし、または、(Y)項の場合、そのような司法弁済能力要件 が存在しない場合、その対象エンティティは、(A)破産、破産または接収を宣言されていない法的状態であり、破産も宣言されておらず、(B)債務満了時にその債務を支払う能力がある。売り手グループのどのメンバーも、既存または未来の債権者を妨害、遅延、または詐欺するために取引を行うのではない。すべての目標企業実体は適用された破産法を遵守している
節5.28データ保護とシステムセキュリティ
(A)現在行われている業務運営で使用されている任意の目標データおよびITシステムを処理する際に、目標業務エンティティは、全体として、(I)すべての適用されたデータ保護法、(Ii)個人データ、プライバシー、データ保護およびネットワークセキュリティに関連するすべての適用された公表されたまたは公衆向けの政策およびプログラム、および(Iii)売り手グループの任意のメンバーが一方として、またはそれに拘束された任意の契約、拘束力のある標準または行動基準の要件として遵守されている。ただし，売手に実質的な悪影響を与えない任意の 不適合の場合は除外する.目標データについては，2020年1月1日から，各目標業務実体は合理的に設計された技術，行政，物理的手段を採用しており，これらのデータの安全性，セキュリティ，完全性を確保している.不正アクセス、使用、修正または開示、紛失、盗難、または他の誤用対象データが発生していない場合は、売り手に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
(B)キー情報インフラ運営者(キー情報インフラ運営者)として指定されたターゲットエンティティは1つもない
(C)業務、対象データ、または業務運営のためのITシステムについて、ターゲット業務エンティティは、(I)任意のデータ保護法違反の疑いによっていかなる政府当局の調査を受けていないこと、(Ii)誰からのクレーム、訴訟、調査または監査請求または報告の通知を受けていないか、または(Iii)任意の罰金または他の制裁を含む任意の法執行行動の影響を受けている。2020年1月1日以来、売り手によれば、上述した事項のいずれかの変化、イベント、状況、発展、またはイベントを引き起こすことが意図されているか、または合理的に予想される単独または全体的に発生していない
5.29節マネーロンダリング法。全体として、対象業務実体の業務は、すべての管轄区域のマネーロンダリング法規が適用される財務記録および報告要件、その下の規則および条例、および任意の関連または類似の規則、brが任意の政府当局(総称してマネーロンダリング法と呼ぶ)によって管理または実行される条例または基準、問題をいつでも厳格に遵守し、業務に関連する範囲内で、対象業務実体に関連するいかなる政府当局もマネーロンダリング法違反行為に対していかなる行動をとることもなく、売り手に知られている限り、脅かされることもない
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5.30節売り手の地位と投資意向
(a) アメリカ人じゃないそれは.売り手は証券法で規定されているS法規が指すアメリカ人ではない
(b)経験それは.売り手(I)は金融·金融面で十分な知識と経験を持っている 買収対価株式に係る利点及びリスクを評価することができる業務事項、及び(Ii)買収対価株式の経済リスクを負担することができる
(c)公開販売や流通を禁止するそれは.売り手は対価株を買収している それ自体のみ使用され、公開販売または流通に関するものではないが、証券法に基づいて登録または免除された販売は除外される。売り手は、任意の対価株式を割り当てるために、直接的または間接的に任意の合意または了解を達成していない。売り手は、“取引法”に基づいて米国証券取引委員会に登録されたブローカーでもなく、そのようにブローカーとして登録しなければならないことを要求するエンティティでもない
(d)制限証券それは.売り手は代償株式を 本プロトコルの下で時々売り手に発行される制限された証券(証券法第144条の意味により)は、証券法又は任意の適用された州証券法に基づいて登録されておらず、証券法による登録又は証券法による登録宣言が免除されていない限り、提供又は販売することはできない
(e)株式所有権それは.買収したA類普通株を除いて また、本プロトコルにより買収された場合、売り手は、買い手の株式または他の証券を所有しているわけではない
5.31節の情報。開示書簡中のすべての資料は、買い手の目標株式および資産および業務を通知するために、売り手またはその代表者によって誠実に買い手に開示された。売り手は、開示書簡に含まれるべきいかなる重大な事実も意図的に見落としておらず、開示書簡内の任意の情報が任意の重大な点で誤っていることも知らない
5.32独立調査。売り手は、買い手およびその子会社の業務、運営、資産、負債、経営結果、財務状況および将来性について独立した調査、審査および分析を行い、調査、審査および分析は売り手およびその付属会社および代表によって行われる。本契約を締結する際に、売り手は、買い手およびその代表がいかなる陳述、保証、推定または予測を行っていないことを認め、第6条に規定される買い手の陳述および保証を除いて、買い手またはその代表のいかなる陳述、保証、推定、または予測にも依存しない
5.33節仲買と人探し。売り手およびその任意の関連会社は、誰とも合意、手配、またはbr了解の当事者ではなく、このような合意、手配、または了解は、そのような取引によって、売り手または買い手に任意の有効な権利、利益、または請求を生じさせ、売り手または買い手に任意のブローカー手数料、人S費用、または他の同様の賠償を支払うことを要求する
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第六条買い手の陳述及び保証
買い手は、本合意の日前にそれぞれ提出、提供または開示された公共文書に開示された情報またはリスクに加えて、(A)タイトルに含まれる任意のリスク要因の開示、前向き陳述、およびその中に含まれる情報またはリスクに関する任意の他の開示を除いて、警告性、予測性または展望性、および(B)添付された任意の証拠品または他の文書を有する限り、公的文書に開示されている任意の事項が、6.01節、6.02節、6.04節の目的で開示されているとみなされてはならないことを保証し、売り手に保証する。6.05節および6.06節は、本プロトコルの日まで、すなわち初期締め切りであり、6.01節、6.02節、6.04節、6.05節、6.06節、6.12節、6.14節、およびそれに続く各終了日のみに関連する：
第6.01節組織と資格。買い手はケイマン諸島法律に基づいて正式に登録設立され、有効な存続及び経営が良好な免除会社であり、必要な会社の権力及び権限を有し、レンタル及びその物件及び経営を経営するために現在、公開文書に記載された業務を行っている。買い手が正式な資格を持っている場合は、その所有、賃貸又は経営する物件又はその経営する業務の性質のある各司法管轄区で業務を展開することができるかもしれないが、上記の資格又は許可を取得できなかった場合は、買い手に大きな悪影響を与えない場合は、この限りではない。最近公的文書とともに提出された覚書や規約は，本合意日までの有効な真かつ正確な写しであり，買い手は覚書や定款のいかなる規定にも実質的に違反していない
6.02節は大文字である
(A)本契約日に、買い手の法定株式は、10，000，000，000株の株式 を含み、(I)9，250，000，000株の1株当たり額面0.00001ドルのA類普通株および(Ii)750，000，000株の1株当たり額面0.00001ドルのB類普通株を含む100，000，000ドルである。計量日には、A類普通株1，382，801，563株 (5，812株A類普通株を含む)および348，708，257株B類普通株 が発行されたが、(I)2019年の持分インセンティブ計画に従って付与された奨励に行使または帰属する場合にさらに発行可能なA類普通株を除く。及び(Ii)買い手と大衆(中国)投資有限会社が2023年7月26日に締結した購入契約に基づいて発行可能な最大94，666，666株のA類普通株であり、買い手は他のA類普通株を発行していない
(B)本6.02節に記載されていることに加えて、 は、計量日に、(I)クラスAの普通株に変換または交換可能または行使可能な発行された証券(債務または株式にかかわらず)、(Ii)任意の第三者にAクラス普通株を引受または買収することを許可または要求する優先購入権または他の権利、または(Iii)買い手の購入、償還、または他の方法で買い手の任意の株式または持分を買収する義務を有さない
(C)買い手は十分な法定株式が本プロトコルに従って代償株式を発行し、かつ第6.02節に記載された者を除いて、すべての発行済み及び発行されたA類普通株はすでに正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金及びbr}は評価できず、そしてすべての適用法律及び定款及び細則に従って発行された
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第6.03節付属会社。各主要な付属会社はすでに正式に設立され、その組織管轄区の法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり(良好な名声概念を認める司法管轄区について)、必要な会社の権力と許可を持って、その財産及び経営を所有、レンタル及び経営して現在行われている業務である。各重大付属会社はすべて正式な合資格或いは許可を得て、その所有、賃貸或いは経営の物件或いはその経営の業務性質に必要な各司法管轄区で業務を展開するが、関連資格或いは許可を取得できなかった場合、個別或いは全体として、買い手に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想する
第6.04節許可；強制執行；有効性。買い手は、必要な会社権力及び権限を有し、本プロトコル及びその参加する他の取引文書に署名及び交付することができ、本プロトコル及びその条項に基づいて、本プロトコル及びその他の取引文書項目における義務を履行することができる。本プロトコルと買い手が参加する他の取引文書の署名、交付と履行、および取引の完了は、買い手が必要なすべての会社の行動を取って適切かつ効果的に許可されている。本協定と戦略協力協定はすでに買い手が正式に署名して交付し、買い手が一方の他の取引ファイルとして買い手が正式に署名と交付し、売り手が適切に許可、署名と交付すると仮定し、 本プロトコルは買い手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、買い手は一方の他の取引ファイルとして買い手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、買い手の条項に基づいて買い手に対して強制的に実行することができるが、破産と持分例外状況の制限を受ける
6.05節では衝突はない.買い手が本契約およびその参加の他の取引文書に署名、交付および履行すること、および取引を完了することは、(A)覚書および定款に違反することはない、(B)当事者としての買い手またはその任意の子会社との契約の衝突または違約を構成するか、または(C)買い手に適用される任意の法律、または買い手またはその任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける法律の違反または衝突を引き起こす、(D)任意の命令に違反する。買い手またはその任意の付属会社が、任意の裁判所または任意の政府当局の判決または法令を受けているか、または(E)買い手が任意の政府当局に文書を提出するか、またはその許可を得ることを要求するが、上記(B)および(C)項の場合を除いて、個別または全体的に買い手に重大な悪影響を与えないことが予想される衝突、違約、権利または違反、または(E)項の場合、重大な影響を与えないことが予想されるまたは任意の取引文書が重大な影響を与えないことが予想されるそのような提出を処理する
6.06節対価格株式を発行します。対価株式は、正式に許可され、本契約条項に従って発行および支払いされ、買い手メンバー名簿に記入された場合、有効に発行され、免税され、全額支払われ、いかなる留置権もない(取引書類または証券法の適用により設立または適用される留置権は除く)。5.30節に記載されている陳述と担保の正確性を仮定すると、買方向売り手が対価格株式を発行することは、証券法による登録を免除することができる
6.07節法律を遵守する。買い手及びその付属会社の業務が行われており、本契約日の前3年以内の任意の時間に、そのそれぞれの適用法律、命令及び買い手及びその付属会社に対して管轄権を有しているか、又はその各付属会社の政府機関に適用される他の要件は、すべての重大な側面で行われるが、単独又は全体が買い手に重大な悪影響を与えないものを除く。買い手またはその関連する 子会社は，法的要求を適用するすべての許可，免許，許可，同意，注文，承認を持ち，本契約日(総称して買い手許可と呼ぶ)で業務を展開するが，買手の許可を取得していないことが買手に大きな悪影響を与えない場合は除外する.このようなすべての買い手ライセンスは完全に有効であり、買い手ライセンスは、一時停止、制限、撤回、終了、撤回、キャンセル、またはそのような完全に有効にならない限り、任意の態様で無効であることを宣言するために、係属中または(買い手に知られている)脅威の行政または司法手続きの影響を受けず、またはそのような一時停止またはキャンセルが買い手の重大な悪影響をもたらさない限り、いかなる態様でも無効である。買い手はすべての重大な方面でニューヨーク証券取引所及び香港証券取引所に適用される上場及び企業管理規則及び規則を遵守する。買い手及びその付属会社は、アメリカ預託証明書をニューヨーク証券取引所から退市したり、A類普通株を香港聯交所から退市する措置を取っていない。本契約日に、買い手はアメリカ証券取引委員会、ニューヨーク証券取引所、香港証監会、香港取引所或いは中国証監会からのいかなる通知を受けておらず、アメリカ証券取引委員会、証監会、ニューヨーク証券取引所、香港取引所又は中国証監会(誰が適用されるかに応じて)が当該等のアメリカ証券取引所(又は関連取引所法令下の適用登録)又はA類普通株の上場を一時停止又は終了することを決定又は停止することを表明している
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6.08節で開示されていない負債。買い手 およびその付属会社は、2023年6月30日以来、いかなる負債も存在しないが、以下の負債を除く：(A)公開文書に記載されている2023年6月30日の買い手S貸借対照表に反映され、保留または開示された負債または義務(本契約日前に解除または支払いされたこのような負債または義務は含まれていない)、(B)個別または合計が買い手に重大な悪影響を与えない負債または義務；および(C)2023年6月30日から通常の業務中に過去の慣行に従って生成された負債および本プロトコルに従って生成された任意の負債
6.09節は変更なし.2023年6月30日以来、本協定、その他の取引文書の署名と履行、および本合意および関連事項に関する議論、交渉および取引を除いて、買い手およびその子会社は、正常な業務過程において過去の慣行とほぼ一致した方法でそれぞれの業務を展開しており、存在しない
(A)任意の個別または合計が、買い手に重大な悪影響を及ぼすことが予想される変更、イベント、状況、事態発展または事故；
(B)覚書及び定款のいずれかの改正
(C)買い手およびその付属会社のすべてまたはほぼすべての資産を全体として販売する任意の販売
(D)買い手または任意の重要なアクセサリ会社が、他の人と、または他の人に組み込まれた任意の合併または合併；
(E)(I)買い手または任意の重要なアクセサリの任意の配当に関連する任意の配当金または他の割り当て(ただし、任意の付属会社が買い手または買い手Sの完全子会社に支払う配当金または他の割り当てを除く)、または(Ii)償還、買い戻し、または他の方法で買い手または任意の重要なアクセサリの任意の 株主を買収することを宣言、無効または支払いする
(F)買い手または任意の重要な付属会社の全部または一部の清算、解散、手配計画、合併、合併、再編、資本再構成または他の再構成計画について、決議によって承認または提出または同様の手続きまたは命令；
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(G)買い手の事務又はその財産又はその重要な部分について委任された任意の引継者、受託者、管理人又は他の類の者；又は
(H)上記のいずれかの規定の任意のプロトコルを実行する
第6.10節訴訟。本合意日には，一切の性質のない法的手続きが保留されているか，あるいは買手Sの知っている限り，買手やその任意の付属会社，あるいは買手Sの知る限り，彼などのそれぞれの役員や上級管理者がその身分でいかなる書面脅威も行われておらず，このような法的手続きは個別または合算が買手に重大な悪影響を与える.現在、買い手またはその任意の付属会社、または買い手Sに知られているように、彼などのそれぞれの役員または上級管理者がその身分で行動する未解決の判決はないが、個別または全体が買い手に重大な悪影響を与えることのないいかなる判決も除外されている
6.11節の仲買と人探し。買い手およびその任意の連属会社は、誰とも合意、手配、または了解のいずれの当事者でもなく、この合意、手配または了解は、取引によって売り手または買い手に任意の有効な権利、利益、またはクレームを生じ、売り手または買い手に任意のブローカー手数料、発見者S費用、または他の同様の賠償を要求する
第6.12節政府の承認。買い手の署名、交付と履行或いは取引の完了はいかなる政府主管部門の実質的な同意或いは承認を必要としないが、ニューヨーク証券取引所の上場許可、香港取引所の上場許可、中国証監会はアメリカ証券取引委員会、ニューヨーク証券取引所、香港証券取引所、証監会或いは中国証監会の届出を除外する
6.13節で開示された正確性
(A)買い手は、適用に基づいて、すべての米国証券取引委員会ファイルをタイムリーに保存または提供している。それぞれの発効日(証券法の要求に基づいて提出された登録声明の米国証券取引委員会文書について)およびそれぞれの米国証券取引委員会届出日(他のすべての米国証券取引委員会文書について)、またはそれぞれの場合、本文書のbr日前に改訂された場合、前回のこのような改正日まで：(I)各米国証券取引委員会文書は、すべての実質的な面で証券法の適用要件を満たしている。取引所法案およびサバンズ-オキシリー法案およびそれに基づいて公布された“米国証券取引委員会”文書に適用される任意の規則および条例(場合によって決定される)および(Ii)“米国証券取引委員会”文書は、重大な事実に関する虚偽の陳述または陳述が記載されなければならない重大な事実を含まないか、または重大な陳述の状況に応じて重大な陳述を見落として必要な を含まない
(B)買い手は、すべての香港連結所書類を直ちに提出または提出した。(I)各香港連結所文書は各重大な方面で上場規則の適用規定に符合し、及び(Ii)各香港連結所文書はすべて重大な事実についていかなる不実陳述をしていないか、あるいは重大な陳述を行うためにその中に陳述しなければならない、あるいは重大な陳述を行うために必要な重大な事実を漏れ、誤解性がない
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(C)買い手の開示制御および手順(取引法の下で第13 a-15(E)または15 d-15(E)規則(場合に応じて)の定義のように)は、取引法に従って提出または提出された報告書において開示を要求する買い手のすべての重大な情報が蓄積され、適切なときに買い手管理層に伝達されて、所望の開示に関する決定をタイムリーに行うことを確実にすることが意図されている
(D)買い手は、財務報告の内部制御制度(取引法第13 a-15または15 d-15条(状況に応じて)の定義に従って)を確立し、維持しており、財務報告の信頼性を政策およびプログラムを含む合理的な保証を提供するのに十分であり、これらの政策およびプログラムは、(I)買い手資産の重大な取引および処置を合理的かつ詳細かつ正確に反映するために記録を保存することを要求することと、(Ii)公認会計原則に基づいて財務諸表を作成するために必要に応じて取引を記録することと、(Iii)不正買収の防止またはタイムリーな検出に関する合理的な保証を提供することと、を含む。買い手の物質資産 を使用または処分する.買手Sの内部制御には重大な弱点や重大な欠陥はない.買い手取締役会審査委員会または買い手の知る限り、買い手独立公認会計士事務所Sは、(I)買い手およびその付属会社が使用する財務報告の内部制御制度には、任意の重大な欠陥または重大な欠陥が存在し、その後まだ修復されていないこと、または(Ii)買い手管理層または財務報告内部制御において重要な役割を有する他の従業員の任意の詐欺行為に関連することを発見または知っている
(E)買い手も、任意の共同事業者、br}表外組合企業または任意の類似の契約または承諾、または任意の表外手配(米国証券取引委員会が公布したS-K条例第303(A)項参照)の一方になることを意図していないのではなく、これらの契約または手配の結果、目的または予想効果は、買い手Sが財務諸表または他の米国証券取引委員会文書に買い手に関連する任意の重大な取引またはその重大な負債を開示することを回避することである
6.14節の独立調査.買い手はすでに売り手と目標業務実体の業務、運営、資産、負債、運営結果、財務状況及び将来性に対して独立調査、審査及び分析を行い、調査、審査及び分析仕事は買い手及びその連合会社及び代表によって完成した。本契約を締結する際、買い手は、売り手およびその代表がいかなる陳述、保証、推定、または予測を行っていないことを認め、第5条に記載された売り手の陳述および保証を除いて、売り手またはその代表のいかなる陳述、保証、推定、または予測にも依存しない
第七条
当事者の合意
7.01節の再構成
(A)本プロトコル日の後，いずれの場合も，本プロトコルが最初に終了する前に，売手は実行可能な範囲内でできるだけ早く必要な行動をとり，ターゲットグループが初期プロトコル終了前に(I)適用法律に適合するように，売り手グループの各メンバに必要な行動を促すべきであり，(Ii)本プロトコル日までに行われる業務((X)本プロトコル第8条に関連する任意の人事異動，(Y)再構成計画に従って実施される任意のステップを除く)および(Z)取引文書が別の予期されているように、7.02節に従って業務が正常な業務プロセスで行われる制限を考慮すると、(Iii)独立している(取引文書によって予期される任意の移行サービスまたは同様のサービスを除く)
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(B)(br}7.01(A)節の一般性を制限することなく、売り手は、本契約日の後、いずれの場合も、初期成約前に可能な限り迅速に再構成計画、取引文書、および適用法律に従って再構成を完了してはならないすべてのステップ(初期成約時または前に完了してはならないことが規定されている任意のステップを除く)に基づいて、売り手グループのすべての適用メンバーに再構成のすべてのステップを完了させるべきである
(C)7.01(A)節と7.01(B)節をさらに実行するために，売手が初期成約前 に再構成計画を更新すべきであることを意識した場合，5.11節の陳述と保証が初期成約時に正しいことを保証し，売手はただちに買手に通知し，買手がSの書面同意を得た後，それに応じて再構成計画を更新すべきである
(D)“再構成計画”において、初期成約時または以前に完了しておらず、実際に初期成約前に完了していないと規定されているいくつかのステップについては、売手は、初期成約後に“再構成計画”に従って実際の実行可能な範囲内でこれらのステップをできるだけ早く完了し続けるべきである
(E)本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、再構成によって満了または満期になって支払う任意の譲渡税および印紙税は、売り手または保留エンティティによって完全に負担されなければならない
7.02節で業務を運営します。本契約が発効した日から初めて成約するまで
(A)本プロトコル第8条を含む再構成および任意の取引文書(本プロトコル第8条を含む)が明確に規定されていることに加えて、売り手は、売り手グループの各適用メンバーに通常のビジネスプロセス中に業務を展開させるべきである
(I)その業務組織を完全に維持し、その業務資産を維持し、業務に関連する第三者との関係を維持し、業務従業員のサービスを維持するために最善を尽くす
(2)その売掛金の徴収を管理し、正常な業務過程における売掛金の支払いを管理することは、過去のすべての実質的な側面におけるやり方と一致する
(Iii)通常のビジネスプロセスにおいて保持されているビジネスおよびビジネス資産に関連するすべてのライセンスを維持および継続する。
(B)再構成明確な規定に加えて、本契約締結日から初期成約日まで、売り手 は、買い手の事前書面同意なし(無理に拒否されてはならない、条件を付加したり、遅延されてはならない)、売り手グループの各メンバーに、以下の目標株式及び資産又は業務に関する任意の行動を行わせてはならない(任意の取引文書が明確に要求又は許可されない限り)
(I)修正対象エンティティの任意の管理ファイル；
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(Ii)任意の重大な契約を締結、大幅に修正または終了するか、または任意の重大な権利または重大な請求を放棄、免除または譲渡するか、またはそれに基づいて金を支払う(通常の取引中に総額100，000元を超えない金を支払うことを除く)。ただし、開示書簡添付表7.02(B)(Ii)に記載された任意の契約を締結するには、買い手の事前同意を得る必要がある。また、売り手は、本条項第7.02(B)(Ii)条に記載されている事項について買い手Sの同意を求めることができる。本条項第7.02(B)(Ii)条に規定されている支払義務のいずれかの同意要求については、買い手は5(5)営業日以内に回答しなければならない。
(3)(A)初期締め切り後に支払われる任意の資本支出の単一金額が人民元100，000元を超えるか、または合計1，000，000元を超えることを承諾するか、または(B)人民元100，000元を超える任意のプロジェクト資本投資を行うか、または行うことを約束する
(4)譲渡、売却、賃貸、転貸、または他の方法で任意の使用権または占有権を付与するか、または任意の譲渡、売却、転貸または賃貸の選択権を付与するか、または任意の不動産の保証権益を付与するか、または他の方法で任意の不動産またはその上に任意の留置権を設立または許可すること
(V)(A)発行、売却、譲渡、質権、付与、処置、担保または交付の任意のカテゴリの任意の持分証券、または行使可能または交換可能な任意の対象エンティティに変換可能な任意の持分証券または他の持分証券、または(B)任意の対象エンティティの株式証券を調整、分割、合併または再分類するか、または資本再構成を必要とする
(Vi)借金のために任意の債務を発生、招い、負担または保証するが、既存のクレジットに従って借入を手配することは除外される
(7)責任を負うことになるいかなる取引を行うか
(Viii)任意のターゲットエンティティを任意の他の人と合併または統合するか、または再編、資本再構成、再編、または任意の他の会社または法人エンティティを採用するか、または他の方法でその法的構造または形態を変更する
(Ix)任意のターゲットエンティティを完全にまたは部分的に解散または清算するか、または任意のターゲットエンティティに関する法律を適用する任意のbr破産条項に従って救済申請を可能または許可すること；
(X)適用される法律または本契約の発効日に発効する任意の重要な契約の条項に加えて、(A)任意の奨励奨励、留任または他のボーナス、持分または同様の補償または解散料または解雇賃金の付与または発表、または任意の業務従業員に支払われる賃金、ボーナスまたは他の補償および福祉の任意の増加(非実質的な年度、昇進に関連するまたは功績に基づく賃金の増加 および/または通常の業務中に従来の慣例に従ってボーナスを増加させること)の付与、支払い、発表または加速(加速付与を含む)に加えて、(B)任意の企業従業員福祉計画下の福祉を増加させる、(C)任意の企業従業員福祉計画を修正または終了し、(D)任意の職の誰にも雇用要約を発行するか、またはその年間全額給与目標が人民元100，000元以上の誰かを雇用するか、または(E)任意の追加の従業員福祉 計画、政策、合意または手配を確立、採用または加入し、計画、政策、合意または手配が本契約日に存在する場合、その計画、政策、合意または手配は企業従業員福祉計画である；
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(Xi)譲渡、販売、レンタル、配当、独占許可、返却、剥離、ログアウト、放棄または失効または満了を許可するか、または任意の留置権の制限を受け、またはその任意の重大な商業秘密を開示するが、通常の業務中に従来のやり方で在庫を処分することは除く
(Xii)訴訟において要求される金額または和解金額が人民元100，000元を超える場合、任意のターゲットエンティティまたは企業に対して任意の訴訟または脅威訴訟を開始、和解または妥協する
(Xiii)会計基準の適用または法律の同時変更の要件に加えて、任意のターゲットエンティティまたは企業の財務または会計方法、原則または慣例を任意に変更すること
(Xiv)任意の税務選択の作成または変更、年間会計期間の変更、任意の会計方法の採用または変更、任意の修正された税務申告書の提出、任意の決済プロトコルの締結、任意の対象エンティティに関連する任意の税務申告書または評価税の決済、任意の税金還付を要求する重大な権利の放棄、任意の対象エンティティに関連する任意の重大な税務申告書または評価税の時効期間の延長または免除に適用されることに同意する、または任意の他の同様の行動をとるか、またはそのような選択、採択、変更、改訂、br}プロトコルのような任意の税務申告書の提出または支払いに関連するいかなる行動も取らない。和解、税金の払い戻し、同意または他の行動、または任意のターゲットエンティティの現在または将来の納税義務を増加させるか、または現在または未来の納税資産を減少させるものではない
(Xv)任意のターゲットエンティティを新しいビジネス範囲に入れること；
(Xvi)任意の既存の保険証券をキャンセルするが、継続または交換に関連する保険証券を除く
(十七)顧客および仕入先に関連すること、または任意の実質的な側面で売掛金の催促を加速すること、または任意の実質的な側面で支払すべき帳簿の支払いを延期することを含む、入金政策、定価政策、割引政策、または支払い政策を実質的に変更すること
(Xviii)関連会社と任意の契約または取引を締結するか、または関連会社との任意の既存の契約を修正すること；および
(Xix)本7.02(B)節で述べたいずれかの前述の行動をとることに書面またはその他の方法で同意する
(C)第7.02(A)節または第7.02(B)節は、売り手グループの任意のメンバーが業務以外の業務を経営するか、または任意の除外資産を保有または取引する自由または能力を制限するものと解釈してはならない
第7.03節[保留されている]
第7.04節[保留されている].
第7.05節再構成勘定。売り手は(A)初期決済後20(20)営業日以内に下書き形式で買い手2021年と2022年の2会計年度および初期決算日までの期間の監査されていない企業合併収益表、および初期決算日までの未監査の企業総合貸借対照表を取得して交付し、(B)適用された決算表を受け取ってから20(20)営業日以内に買い手を取得して交付しなければならない。または、上記第2.08(C)節または第2.08(D)節で説明した決議(適用される)の後、決済後調整金額に論争がある場合、最終形態は、2021年および2022年の財政年度および初期決算日までの期間の未監査連結損益表、および初期決算日までの未監査総合貸借対照表であり、いずれの場合も、このような未監査総合貸借対照表と財務諸表(各財務諸表が1つの再構成口座)とを照合することが含まれる。売り手は、買い手に各再構成アカウント草案を審査およびレビューする機会を提供することに同意し、その形態および実質は、買い手に合理的に受け入れられるべきである。各再構成アカウントに関連するすべての費用、費用、および支出は売り手が負担しなければならない
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7.0 6 保険。本契約の反対の規定にもかかわらず、購入者を制限することなく、’第 13 条に基づく補償の権利については、保有事業体は、譲渡可能な範囲で、将来の収益を控除額、保有金額または類似の費用を差し引いたものを購入者または購入者が指定する対象事業体に譲渡する権利を譲渡するものとします。“保険料”） 、事業に関する最初の閉鎖後の期間における事業中断保険に関する保険収益を含む。事業資産と想定負債。保有事業体は、保険金請求の提出及び保険金回収において、法律で認められる場合には、事業、事業資産及び想定負債に関連する保険金回収を追求する権利を、購入者又は購入者が指定する対象事業体に譲渡することを含む、購入者と協力するものとします。いずれかの当事者は、想定責任、事業または事業資産に関する通知を受領した場合、速やかに他の当事者にこれを通知するものとします。
第7.07節[保留されている]
7.08節ではさらに保証する.各当事者は、そのような取引所の合理的な必要を達成するための任意の文書、証明書、文書、または他の文書の実行および交付を含む、その合理的な最大の努力を尽くして、そのタイムリーな取引完了の義務を履行または取得し、その合理的な最大の努力を尽くして、すべての必要な文書を準備して保存し、すべての必要な申請、通知、請願書、届出および他の文書を完了し、取引所の必要または適切なすべての政府当局のすべての必要な許可または任意の免除を得る必要がある
7.09節の通知の責任。本合意の日から任意の締め切りまで、双方は、(A)X条またはxi条に記載された任意の条件が満たされないこと、または(B)本プロトコルの任意の規定に実質的な違反をもたらす行為をもたらすことができるか、または合理的に予想される、本合意の日から本合意の締め切りまでの間に発生する任意のイベント、条件または状況を直ちに書面で通知しなければならない
第7.10節中華人民共和国納税申告
(A)売り手は、適用される大陸部中国税務機関が“公告7”に基づいて、売り手が中国の課税資産を間接的に譲渡する(中国の課税財産を間接的に譲渡する)ことについて評価したいかなる税金(“公告7税目”)を負担して納付しなければならず、かつ売り手は 買い手が“公告7”中の任意の税金を支払う義務がないことを認める
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(B)売り手は初期成約日後30(30)日以内に自費で大陸部中国税務機関と協議し、大陸部中国税務機関が要求するすべてのこれに関する情報を提供しなければならない。買手の要求に応じて，売手は定期的にこのような議論状態に関する最新の情報を買手に提供すべきである
(C)第7.10(B)節に別の規定があるにもかかわらず、 内地の中国税務機関が別途書面決定或いは合理的な書類証拠が別に証明されていない限り、すべての場合、関連書類は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く買い手に提供すべきであり、売り手は公告7(中国納税申告書)に規定された期限内に大陸部の中国税務機関に当該などのすべての資料及び納税表を提出或いは手配し、しかも当該等の中国納税申告書はすべての重大な面で真実、正確及び 完全でなければならない。法律の規定の下で、売り手は(I)当該等の中国納税申告書の提出前の5(5)個の営業日にそのような中国納税申告書の草稿を買い手に提供し、その審査のために提供し、及びbr(Ii)は買い手がこの中国納税申告書に対して提出したいかなる意見も誠実に考慮し、合理的な行動をとる。中国納税申告書を提出してから5(5)日以内に、売り手は買い手に提出したすべての当該などの中国納税申告書の最終的、正確なコピーを提供しなければならない。大陸部中国税務機関から発行された申告に関する確認書または領収書、または大陸部中国税務機関の中国納税申告書の写し上の署名原本と一緒に。提出された納税申告書または他の買い手が合理的に満足できる書類とともに、関連申告書類を提出したことを証明する
(D)申告後、売り手は、大陸部中国税務機関が当該申告について提出したすべての補充書類を直ちに提出または手配しなければならない。法律を適用する制約の下で、売り手は(I)書類提出の3営業日前(3)営業日にこのような文書の草稿を買い手に提示し、(Ii)買い手がそれに対して提出したいかなる意見も誠実に考慮し、合理的な行動をとるべきである。売り手は大陸部の中国税務機関がその中国納税申告書について下した任意の公式評価(あり)を受けた5(5)日以内に、更に買い手に正確なコピーを提供しなければならない。買い手の要求に応じて，売り手 は定期的に買い手に公告7税項の支払い状態を通報しなければならない
(E)売り手は大陸部中国税務機関の要求に従って、適時、十分に公告7税金を納付し、そして合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く大陸部中国税務機関が発行した支払い領収書の形式で、買い手に時間通りに公告7税金を十分に納付した証拠を提供しなければならない
(F)売買双方は、買収業務の対価は、買い手が本契約日の前5(5)取引日の香港聯通所での平均市場価格(64.03香港ドル)に基づいて決定したことに同意した
第7.11節中華人民共和国監督管理案。買い手と売り手は、適用される大陸部中国法律(買い手が毎回成約後3(3)営業日以内に中国証監会届出書類を提出することを含む)に基づいて、買い手と売り手がそれぞれ必ず履行或いは遵守しなければならないすべての中国監督管理届出書類を完成し、任意の政府当局がこれに関連する任意の調査又はその他の照会を解決する責任がある。売り手は、買い手(買い手に必要なすべての情報を提供することを含む)に協力し、中華人民共和国規制文書を準備して作成し、任意の政府当局がこれに関連する任意の調査または他の質問を解決すべきであり、売り手は、売り手グループの各メンバーが買い手と協力するように促すべきである。具体的には、買い手は(I)中国証監会の届出提出より遅くない前の5(5)営業日に売り手グループと目標グループの任意の情報に関連する関連材料(中国証監会届出材料)の草稿を提供して、その審査のために提供する；(Ii)売り手がこのなどの関連材料に対する合理的な意見を誠実に考慮する；及び(Iii)中国証監会の届出書類を提出した後5(5)の営業日以内に売り手に中国証監会届出材料の最終バージョン を提供する
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7.12節の訪問；秘密；公開開示
(A)本契約日から予備成約まで、売り手グループの各適用メンバーは、その代表が合理的な事前通知の下で、無料で買い手又はその指定共同会社、その高級職員及びその許可代表に通常営業時間内に業務資産、帳簿及び記録、分析、予測、計画、システム、管理及びその他の人員、売り手Sの代表、オフィス及びその他の施設及び物件に合理的に接触させるように手配しなければならないが、業務、業務資産及び負担する負債に関する範囲を限定する。疑問を生じないように，売手は合理的な事前通知の下で，買手が再構成勘定を作成する個人とその関連原稿に接触することを許可する
(B)売買双方は、上海巨盛科技有限公司が2023年7月19日に締結した秘密保持協定に同意した。(上海桔梗科技有限公司)と広東小鵬自動車科技有限公司。(広東小鵬自動車科技有限公司)秘密情報に関する範囲内で、終了すべきであり、もう何の効力も持たない
(C)第7.12(D)節および第7.12(E)節の制約の下で、各当事者は、その関連当事者およびそのそれぞれの代表が、任意の秘密情報を受信し、適用法律に違反していない範囲で秘密にし、任意の取引文書、任意の取引文書に関連する交渉、および前述に関連する任意の非公開情報(総称して秘密情報と呼ぶ)を誰にも開示してはならないように促すべきである。秘密情報は、(I)受信者またはその任意の関連会社またはそのそれぞれが、以前に非秘密ベースで知られていた任意の情報を代表し、(Ii)受信者またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの代表に誤りがないために公共分野で取得された任意の情報、(Iii)受信者によって知られている限り、他の任意の当事者またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの代表以外の人から受信された任意の情報を含むべきではない。任意の他の当事者に守秘義務があるか、または(Iv)開示者の秘密情報を参照することなく、受信者またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの代表によって独立して制定される
(D)機密情報を受信した側は、(I)その付属会社またはそのそれぞれの代表に秘密情報を開示することができ、これらの代表の機能は、そのような秘密情報を所有し、少なくとも本条項7.12に規定されている条項と同様に保護作用を有する守秘義務を遵守すべきであることを要求し、(Ii)取引交渉および実施に参加する専門顧問に開示することができる。および(Iii)法律または任意の政府当局がそのような開示を要求するか、またはそのような開示を行う必要がある範囲内で、この場合、情報開示の一方またはその関連会社または代表は、他の当事者が適切な保護令または他の救済措置を求めることができるように、または7.12節の条項の全部または部分的な遵守を放棄することができるように、法律または任意の政府当局がその開示を要求または必要な範囲内で他の当事者に通知しなければならない。このような保護命令または他の救済措置が得られなかった場合、またはそのような他の当事者が本条項7.12の遵守を放棄した場合、開示者は、その関連会社またはその関連代表に、法的要求が提供するそのような秘密情報の 部分のみを提供するように促すべきであるしかし前提は法律の許容と実行可能な範囲内で、暴露者は合理的に事前に他の各方面に提案開示の草稿を提供し、他の各方面の提案開示内容に対する任意の意見を合理的に考慮すべきである
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(e)当事者は、適用法で認められる範囲内で、発行前に互いに協議し、本契約およびその他の取引文書および取引に関するプレスリリースまたはその他の公開開示を検討し、コメントし、合意するためにあらゆる合理的な努力を払う機会を互いに提供する。そして、（ 実行可能な範囲で ） そのような協議および合意に先立って、そのようなプレスリリースを発行し、または公表すること。ただし、当事者がそのような合意に達していないにもかかわらず開示した場合を除く。開示の内容及び時期が法律又は適用される証券取引所 （ 香港証券取引所上場規則に基づく取引の開示を含む。 ） を遵守するために必要な場合には、相談が認められる。 提供開示者は、法律の適用又は証券取引所の許可の範囲内で、かつ合理的に実行可能な場合には、開示前に当該等の要求に基づいてなされた開示を他方に通知しなければならない。法律の適用の規定の下で、双方は、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引委員会、香港取引所、証監会、中国証監会または任意の他の政府主管機関の要求に応じ、または任意の適用可能な証券取引所の適用法律または規則(ニューヨーク証券取引所、米国証券取引委員会、香港証券取引所、香港証券取引所、証監会または中国証監会が公布または管理する法律、規則または法規を含む)を遵守するために、取引を完了させ、迅速に情報および文書の提供を促進または促進することに同意する。双方は互いに協調して十分に協力して，他方の可能な の合理的な要求の本7.12(E)節の上記開示に関する情報と協力を提供する
第7.13節[保留されている].
第7.14節米国預託株式預金手配。法律の適用によって許容される範囲内で、およびそれぞれの販売禁止期間が満了した後、売り手の書面要求に応じて、買い手が買い手Sとして所有するホスト銀行(または買い手が米国預託株式に関連する任意のホスト銀行または同様のプロトコルを締結する可能性のある他のホスト銀行)の規定に従って、売り手およびその任意の関連会社が所有または取得した任意または全ての対価株式をホスト銀行に委託して、買い手S米国預託証明書(いかなる制限図例も含まない)を発行することを促進し、同意しなければならない。また、米国預託証明書のすべての所有者および実益所有者(時々改正または置換することができる。)br}は、前述の一般的な原則を制限することなく、(I)法律が許容される範囲内で、買い手が、売り手、信託機関またはその証券仲介人が合理的に要求または要求する可能性があるA類普通株の保管および/または米国預託証明書の発行に関連する任意の他の必要または適切な行動に同意し、(Ii)任意の法律的意見を必要とする場合、上記第(Br)(I)及び(Ii)条のそれぞれの場合には、その合理的な努力を尽くして、ホスト機関が売り手又はその適用共同経営会社に適宜合理的に指定された合資格法律顧問にA類普通株の保管、アメリカ預託証明書の発行及び/又は任意の制限的伝説(例えば適用)を削除することについて発行されたいかなる常習法律意見を受け入れることができる。疑問を生じないためには，対価株式を委託者に保管する関連支出及びコストは売り手が負担しなければならない
7.15節補足リスト 申請.買い手はこの対価株式を代表するアメリカ預託証券についてニューヨーク証券取引所に補充上場申請を提出し、そして初歩的な成約前に、買い手が本合意に基づいて発行した最大の株式対価株式を香港聯交所に上場申請を提出しなければならない
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7.16節は販売禁止です
(A)(I)買い手によって事前に書面で同意されない限り、または(Ii)その全額付属会社に譲渡されない限り、売り手およびbr}譲受人は、直接的または間接的に(I)譲渡、売却、譲渡、質権、住宅ローン、担保権益の付与、または以下の任意の資産またはその中の任意の権益を他の方法で処分すること、または任意の保有権 (行使可能または交換可能な任意の証券に変換または許可することができる任意の証券、またはそのような任意の株式または持分証券またはその中の任意の権益を受け取る権利を表す任意の証券を含む)を付与または許可することができない。(Ii)以下またはその中の任意の資本(行使可能または交換可能な任意の証券、またはそのような株または持分証券またはその中の任意の権益を受け入れる権利を表す任意の証券を含む)の任意の資本(合法的または有益)の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に移転する任意の交換または他の手配を締結し、(Iii)上記7.16(A)(I)または(Ii)節で説明した任意の取引と同じ経済的効果を有する任意の取引を締結する；各場合、上記のいずれかの取引が、以下の期間(総称して禁売期間と呼ぶ)で買い手の株式またはそのような他の持分証券を交付することによって、現金または他の方法で決済される場合にかかわらず、(Iv)上記のいずれかの実行を提案または同意するか、またはそのような任意の意図を開示するか
(I)任意の予備対価株式については、最初の締め切り後の24ヶ月の期間が満了した日またはそれ以前の任意の時間；
(Ii)任意のSOPコストについては、SOP締め切り後12ヶ月の間満了した日またはその前の任意の時間；
(Iii)任意の第1弾収益株式については、第1弾収益終了日後の12ヶ月間の満了当日またはそれ以前の任意の時間；
(Iv)第2弾収益株式のいずれかについては、第1回目の第2弾収益終了日後の12ヶ月間の満了時またはそれ以前の任意の時間
(B)第7.16(A)節のいかなる規定も、最初の成約日直後の6ヶ月の終了後の販売禁止期間内に売り手グループの任意のメンバーが価格株式に対して任意のヘッジまたは派生取引(例外取引) を行うことを阻止することができず、以下の場合のみであることを前提とする：(I)SOP成約日の前に、当該例外取引の総収益は、再構成に関連する税金の支払いまたは公告7の税金の支払いにのみ使用される。SOP決済日までに再編に関する税金を納めるための例外取引所の総額は5億元を超えない。(Ii)SOP決済日以降、この例外取引所から得られた毛収入は、Bullet7取引によって生成された税金を支払うために完全に使用され、(Ii)売り手または売り手指定者は、再編またはBullet7取引によって生成された税金の金額、および例外取引の予想日、金額および実質的な条項を示す書面通知を買い手に提供しなければならない。および(Iii)売り手グループのどのメンバも，それぞれの例外取引に制限された対価株式のそれぞれの販売禁止期間内にそのような例外取引を公開開示することはなく，法的要求 も適用されない
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第八条
雇用のこと
第8.01節従業員の募集と異動
(A)売り手は、実際に実行可能な場合に、本契約日までの197人の業務従業員(採用予定従業員)のリストおよび履歴書をできるだけ早く買い手に提供しなければならない。買い手は自分で決定することができ、買い手または目標グループ(目標従業員)が最初に取引を完了した後に採用しようとする従業員の中から最大197人の業務従業員を選択することができる。買い手が目標従業員Sの法定名前、身分証番号、基本給およびボーナス機会、雇用日および勤務先などの目標従業員に関する他の情報の提供を要求した場合、売り手は目標従業員Sの同意の下で買い手にこのような情報を提供しなければならない。売り手は、買い手が事前に通知した場合に買い手との共同採用活動を含む、面接従業員リストの業務従業員を面接する際に買い手に合理的な協力を提供しなければならない
(B)予備成約前に、売り手は買い手に合理的な協力を提供し、ターゲット従業員が買い手S選挙時に彼などのそれぞれの雇用関係を目標エンティティ、買い手またはその連合会社に移すことに同意するか、またはターゲットグループとの雇用関係を維持することを求めるべきである(場合によって決定される)。買い手またはその関連会社が雇用要約を発行し、その雇用関係を目標グループに移転することに同意した場合、または目標グループとの雇用関係(場合によっては)を維持する目標従業員数が104人(そのような目標従業員である求人従業員)より少ない場合、売り手は、104人と求人従業員数との差額に相当する新入社員(新入社員)を雇用する上で、買い手に合理的な協力を提供しなければならない。売り手および買い手は、それぞれ、上記に関連する求人関連費用の50%(50%)を負担する(第三者募集プラットフォームまたはヘッドハンティングに支払うまたは支払う任意の費用を含む)
(C)予備成約前に、売り手は、(I)本契約日に保留エンティティに雇用された任意の非常勤従業員を雇用して、買い手Sの選挙時にターゲットエンティティ、買い手またはその共同会社に移動し、(Ii)ターゲットエンティティに雇用された任意の非ビジネス従業員を雇用するか、または従業員を排除して、売り手指定の売り手グループメンバー(ターゲットエンティティを除く)に移るように、合理的な最善の努力をしなければならない
第8.02節サービス信用なし；秘密規定に違反していない；知的財産権所有権
(A)売り手は、第8.01(C)(I)節の規定に従って、被招聘従業員毎にその賃金又は賃金を支払わなければならず、被雇用エンティティに当該等の被招聘従業員の賃金又は賃金 を目標集団、買い手又はその共同経営会社に雇用された従業員の被雇用日に支払うように促すべきである。疑問を生じないために、関連保留実体に招聘されたSサービス従業員は買い手或いはいかなる買い手S付属会社にも入金されず、買い手、その連合所属会社及び目標グループは当該などの非入金サービスに関連するいかなる 解散費或いは退職補償支払いに責任を負うことはない
(B) 売り手は、(I)ターゲット業務エンティティに招聘された従業員が、ターゲット業務エンティティに雇われている間に、その業務に関連するいくつかの機密資料および商業機密に接触する可能性があり、 (Ii)取引文書が、対象業務エンティティに雇用されている間に、招聘された従業員がその業務に関連する任意の知識、技能、および経験を合法的に使用することを阻止する意図がないことを確認する
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(C)売り手は、(I)対象グループに雇われた過程で、業務に関連する何らかの知的財産権を開発することができ、(Ii)対象業務エンティティに雇われている間に得られた業務に関する任意の知識、スキル、経験を受任従業員が使用するか否かにかかわらず、業務に関連する知的財産をターゲットグループの財産とすることを売り手が認める
第8.03節従業員通信。最初の取引が終了する前に、売り手は、買い手に意思疎通の写しを提供し、そのような書面コミュニケーションを行う前に、買い手が提供する意見(ある場合)を考慮し、その後、取引に関連する任意の補償または福祉事項の書面コミュニケーションを業務従業員に行わなければならない
8.04節は第三者の受益者がいない。本第8条は、本プロトコルの各々に対して拘束力を有し、それにのみ有利であり、本第8条の任意の明示的または黙示された規定は、本第8条に基づいて、または本第8条によって享受される任意の権利または任意の特性の救済を他の人に付与することを意図していない
第9条
税務の件
第9.01節納税義務
(A)売り手は、買い手が初期締切日または前に終了した任意の課税年度または期間のすべての税金、およびその納税年度または期間中に初期締切日に締め切られ、初期締め切りを含む部分を責任を負い、賠償しなければならない。任意のターゲットエンティティまたは任意のターゲットエンティティを含む企業グループへの合併、合併または単一ベースで決定された税金、および任意のターゲットエンティティがもはや売り手グループのメンバーでないために生じる税金の任意の出資義務を含む。いずれの場合も、任意のターゲットエンティティまたはトラフィックまたは任意のターゲットエンティティに課せられ、そうでなければ責任を追及される可能性がある 。売り手は、任意のターゲットエンティティまたはその間に受信されたトラフィックの任意の税金を返却する権利がある
(B)買い手は、任意の目標エンティティが初期締切日後に開始する任意の課税年度または期間、および(任意の境界期間について)当該課税年度または期間が初期締切日後に開始される部分課税年度または期間について責任を負い、売り手の税金を賠償しなければならない。買い手は、任意のターゲットエンティティまたはその間に受信されたトラフィックの任意の税金還付を得る権利がある
9.02節に申告書を提出します
(A)売り手は、期限が切れたときに、次のすべての納税申告書を準備して提出する(または作成および提出するように手配されなければならない)：(I)ターゲットエンティティが初期成約日前に提出することを要求する納税申告書、または(Ii)ターゲットエンティティが初期成約日後に売り手または非ターゲットエンティティの売り手の少なくとも1つの関連企業との連絡、統合、統合、または統一に基づいて提出するすべての納税申告書(売り手納税申告書)を要求する。売り手はどの売り手の納税申告書に表示されている課税税金を納めなければならない。買い手は、買い手または任意のターゲットエンティティが初期成約前の任意の期間の任意の税務責任または税務属性に影響を与える可能性のある任意の税務責任または税務属性の関連部分を審査する権利がある
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(B)買い手は、初期締め切り後に提出する必要があるすべての納税申告書(売り手納税申告書を除く)を準備し、満期時に提出する(または準備して提出する)目標集団を準備し、そのような納税申告書の支払いを満了した任意の税金として表示する
9.03節は期限を超えています。任意の期間を越えた場合、初期決算日の終了した期間内に割り当て可能な税額は、：
(A)定期課税に属する場合、期間全体のこのような税額(または未納方式で定められたような税額であれば、前期間のこのような税額)に1つのスコアを乗じ、スコアの分子は、初期終了日までの最初の締め切りを含むスパンカレンダー日数であり、分母は期間を跨ぐカレンダー日数であり、分母は期間を跨ぐカレンダー日数である
(B)上記(A)項に記載されていない税項に属する場合、いずれかの当該等税項の額は、当該課税期間が最初の決算日に営業を終了した日から計算されるものとする
第9.04節協力。売買双方は、要求に応じて、それぞれの関連会社に、目標集団に関連する合理的に必要な情報および協力(帳簿および記録の閲覧を含む) を相互に提供し、納税申告書を準備および提出し、任意の税務訴訟について起訴および弁護するように促す。具体的には、売り手は、任意のターゲットエンティティの任意の納税申告書を作成および提出する際に必要な再構成された税務処理に関するすべてのサポートファイルを買い手に提供しなければならない。売り手と買い手は、任意の税務競争とターゲットグループに関連する他のすべての税務問題について互いに協力しなければならない。このような協力を要請した方は合理的なものを支払います自腹を切るもう一方の料金です
第9.05節譲渡税。法律が一方に適用される範囲内で，取引により満期及び対応する任意の譲渡税(再編を除く)は当該側が負担しなければならない。9.04節で述べたことに加えて、任意の譲渡税に関連して提出しなければならない任意の納税申告書は、適用法律に従ってこのような納税申告書を提出する責任者によって準備され、対応する納税申告書は、その法律に基づいて提出される。法に基づいて政府主管機関に譲渡税を送金した方は、速やかに移転税の金額を適切な政府主管機関に送金しなければならない。双方は、任意の利用可能な軽減、低減、または任意のそのような譲渡税を得るために、任意の必要または有用な情報または文書を提供するであろう
第9.06節その他の税務事項
(A)売り手またはその任意の関連会社は、買い手または任意のターゲットエンティティが納税申告書を作成および提出する要求に応じて、買い手または任意のターゲットエンティティに再構成に関する必要な情報を提供しなければならない
(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、売り手は、再構成のために買い手が任意のターゲットエンティティに徴収したすべての税金、または任意のターゲットエンティティが再構成のために他の理由で責任を負う可能性のあるすべての税金を責任を持って賠償しなければならないが、これらの税金項目が最初の成約日の前または後に徴収されているか、またはこれらの税金項目の納税表は初期成約日の前または後に提出されなければならない
65
第9.07節債務の存続。この第九条に掲げる各当事者の義務は、無条件かつ絶対的であり、時間制限を受けずに継続的に有効でなければならない
第十条
買い手がS義務を負う条件
10.01節の各回の閉じた条件.買手は成約のたびに本プロトコルが想定する取引を完了する義務があり，買手が以下の条件を満たすか放棄することを前提としている
(A)基本的な申し立てと保証を覆す；チェーノ
(I)売り手は、5.01節、5.02節、5.03節、 第5.04節、5.13節、5.24節、5.30節、5.32節、および5.33節で作成された各陳述および保証は、本プロトコル日および成約日毎に真実かつ正確であり、その日までに行われたように(特定の日までの陳述および保証は、その指定された日にそのように真実かつ正しいべきである)
(Ii)売り手は、すべての実質的な側面で本プロトコルを履行し、満たし、および遵守しなければならないが、売り手が各成約日または前に履行、満たされ、または遵守することを要求するチェーノおよびプロトコルを遵守しなければならないが、このような不遵守が単独または全体的に売り手 に重大な悪影響を与えない場合は除外される
(B)行動しない.司法管轄権を有する政府機関によって制定、発行、公布、実行または締結された任意の法律または判決は、取引条項を禁止、禁止または変更したり、取引を不正にしたりしてはならず、または任意の取引文書または取引に疑問を提起してはならない、または取引または任意の取引を禁止、変更、阻止または延期しようとする手続は、いかなる政府当局にも提起または保留してはならない
(c) [保留されている]
(D)ニューヨーク証券取引所上場許可。買い手は、各締め切り前に、価格株式に適用されるニューヨーク証券取引所上場許可を受信しなければならない(かつ、ニューヨーク証券取引所上場許可は、各締め切り前に撤回されない)
(E)香港連結所の上場を許可する。買い手は、各締め切り前に、または適用される対価株式の香港連結所の上場承認を受けなければならない(かつ、香港聯通所の上場承認は、各締め切り前に撤回されていない)
10.02節では，初期クローズに基づいてオフ条件を付加する.買手は最初の成約時に本プロトコルで規定された取引を完了する義務があるが，買手は以下の条件を満たすか棄却しなければならないことを前提としている
(A)非基本陳述および 保証をキャンセルします。売り手が第5条で作成した各陳述·保証(売手が5.01節、5.02節、5.03節、5.04節、5.13節、5.24節、5.30節、5.32節および5.33節で述べた陳述および保証を除く)は、本合意の日および初期締め切り時に、その日になされたように真実で正しいものでなければならない(ただし、特定の日までの陳述および保証は除く。これらの陳述および保証は、指定された日において真実かつ正しいものでなければならない)。いずれの場合も、そのような陳述および保証がそのような真実かつ正確にできなかった場合、個々であっても全体であっても、売り手に実質的な悪影響を与えることはない(そのような陳述および保証の真正性および正確性を決定するために、そのような陳述および保証に含まれるすべての売り手の重大な悪影響の資格および他の重大な資格は無視されるべきであるという理解がある)
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(B)再構成.再構成計画、取引文書、および適用法に従って再構成が完了する(初期成約時または前に完了することが規定されていない任意のステップを除く)
(C)実行を継続し，付属プロトコルに違反してはならない
(I)各付属プロトコル(技術サービスプロトコルを除く)は、(A)初期締切日または前に締結されているべきであり、(B)初期締切日に有効であり、十分な効力を有しており、(C)初期締め切り前に終了していない
(Ii)初期成約日まで、売り手は、(A)実質的に“戦略協力協定”第(X)節または第5.2.1.1節または(Y)“特許許可協定”項のいずれかの契約および合意に違反してはならない、または(B)“戦略協力協定”第8節の下の任意の契約および合意に違反してはならない。
(D)売手に重大な悪影響はない.いかなる売り手の重大な悪影響も発生すべきではなく、単独または全体的に合理的に予想され、売り手の重大な悪影響を招く事件が発生してはならない
(E) 期末に成果を渡す.売手は，4.02(A)節で規定した各文書を買手に渡したべきである(再構成計画10.02節で規定した決済成果に属さない文書は除く)
節10.03標準操作手順閉鎖の追加閉鎖条件。本プロトコルの下で買い手がSOP成約日に本プロトコルで規定する取引を完了する義務は、買い手が以下の条件を満たすか、または放棄するかどうかにさらに依存しなければならない
(A)継続して実行し，付属プロトコルに違反してはならない
(I)各付属プロトコルは、(A)SOP締切日または前に締結されなければならない。(B)SOP締切日において継続的に有効であり、SOP締切日において完全に有効であり、(C)SOP締め切り前に終了されない
(Ii)SOP締め切りまで、売り手は、(A)実質的に“戦略的協力プロトコル”第5.1節または第5.2.1.1節のいずれかの契約および合意に違反してはならない、または(Y)“特許許可プロトコル”または(Z)“技術サービスプロトコル” プロトコル項のいずれかの契約およびプロトコルに違反してはならない；または(B)場合によっては、売り手は、“戦略協力プロトコル”第8節のいずれかの契約および合意に違反してはならない
67
(B)マイルストーンの意味を持つ.SOPマイルストーンに達しているはずです
(C)成果の配信を終了する.売手は4.02(C)節で規定した各伝票を買手に渡さなければならない.
10.04節の報酬オフの追加閉鎖条件.本プロトコルの下で、買い手は利益成約日ごとに本プロトコルで規定されている取引を完了する義務を負い、買い手が以下の各条件を満たすか放棄するかを条件とすべきである
(A)継続して実行し，付属プロトコルに違反してはならない
(I)各付属プロトコルは、(A)それぞれの利益締切日または前に締結する必要があり、(B)それぞれの利益締切日から有効かつ完全に有効であり、(C)それぞれの利益締め切り前に終了しない
(Ii)売り手は、(A)実質的に“戦略的協力合意”に違反してはならない(X)(X)節または5.2.1節、または(Y)“特許許可プロトコル”または(Z)“技術サービスプロトコル”の項の任意の 約定およびプロトコル、または(B)各場合、売り手は、“戦略協力プロトコル”8節以下の任意の約定および 合意に違反してはならない
(B)マイルストーンの意味を持つ.付録Bに記載されたメカニズムに従って決定された第1の収益期マイルストーンまたは第2の収益期マイルストーン(場合によっては)が達成されるべきである
(C)成果の配信を終了する.売手は，4.02(E)節(1回目の利得決済であれば)または4.02(G)節(2回目の利得決済であれば)に規定された各文書を買手に渡すべきである
第十一条
条件 売り手がS義務を負う
11.01節各回のオフのオフ条件.売り手の本契約の下での義務は、成約のたびに本契約で規定された取引を完了しなければならないが、売り手は以下の条件を満たすか放棄しなければならない
(A)基本的な申立及び保証を取り消す；
(I)買い手が6.01節、6.02節、 第6.04節、6.05節、6.11節および6.12節で行われた各陳述および保証は、本プロトコルの日付および締め切り毎に、その日付で行われたように、その日付で行われたように、本プロトコルの日付および締め切り毎に真実かつ正確でなければならない( までの特定の日までの陳述および保証は除く。これらの陳述および保証は、指定された日にそのように真実かつ正しいでなければならない)
(Ii)買い手は、各成約日または前に、本プロトコル要求の履行、満足、および遵守を満たす、または遵守するチノおよびプロトコルのすべての重要な側面を遵守しなければならないが、このような不遵守が単独または全体的に買い手の重大な悪影響をもたらさない場合は除外される(このような陳述および保証の真実性および正確性を決定するために、買い手のすべての重大な悪影響資格およびそのような陳述および保証に含まれる他の重大な資格は考慮されない)
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(B)行動しない.司法管轄権を有するいかなる政府機関が制定、発行、公布、実行または締結した任意の法律または判決は、取引条項を禁止、禁止または変更したり、取引を不法にする効力を有してはならないし、任意の取引文書または取引に疑問を提起したり、取引の終了を禁止、変更、阻止または延期したりしてはならず、いかなる政府当局にもいかなる訴訟を提起または保留してはならない
(C)買い手材料の悪影響はない.本プロトコル日以降、買い手の重大な悪影響は発生せず、単独または全体的に合理的な予想が買い手の重大な悪影響を招く事件も発生しない
(D)ニューヨーク証券取引所上場許可。買い手は、各締め切り前に、適用可能な対価株式のニューヨーク証券取引所上場許可を受信しなければならない(かつ、ニューヨーク証券取引所上場許可は、各締め切り前に撤回されない)
(E)香港証券取引所上場承認 買い手は、各締切日または以前に適用される対価株式の香港連結所の上場承認を受けなければならない(かつ、香港連邦取引所の上場承認は各締め切り前に撤回されていない)
(F)停止命令はない.米国預託証明書またはA類普通株がニューヨーク証券取引所またはA類普通株が香港連結所で売買する資格または免除資格を停止する停止令を発行することはなく、この目的のためにいかなる法律手続きを展開、保留または脅威することもない
(G)成果の配信を終了する.買手は，4.02(B)節(初期成約)，4.02(D)節(SOP成約であれば)，4.02(F)節(任意の第1回の利得決済であれば)，および 第4.02(H)節(任意の第2回利得決済であれば)の各文書を売手に渡さなければならない
11.02節では，初期オフに基づいてオフ条件を付加する.売手は，初期成約時に本プロトコルが想定する取引を完了する義務があるが，売手は以下の条件を満たすか棄却しなければならない
(A)非基本的な陳述と保証を取り消す.買い手が第6条(6.01節、6.02節、6.04節、6.05節、6.11節および6.12節で行われた陳述および保証を除く)に本合意日および初期成約日になされた各陳述および保証は、その日になされたように、様々な点で真実かつ正しいものでなければならない(ただし、特定の日になされた陳述および保証を除く。これらの陳述および保証は、指定された日に同様に真実かつ正しいものでなければならない)。どのような陳述および保証がこのように真実かつ正確にできなかった場合、個別であっても全体であっても、買い手が本プロトコル項で予想される取引を完了する能力に実質的な悪影響を与えることはない
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(B)付属プロトコル
(I)各付属プロトコル(技術サービスプロトコルを除く)は、(A)初期締切日または前に締結されているべきであり、(B)初期締切日に有効であり、十分な効力を有しており、(C)初期締め切り前に終了していない
(Ii)最初の成約日まで、買い手は、特許許可協定の下のいかなるチノ及び合意に実質的に違反してはならない
第十二条
打ち切り
12.01節で終了する.第12.02条の規定によれば、本プロトコルは終了することができ、取引は初期成約日前に放棄することができる
(A)買い手と売り手の双方の書面による同意を得る
(B)買い手または売り手は、書面で他方に通知した後、任意の法律または任意の最終的で控訴不可能な禁止または命令が公布、発行、公布、実行または発効され、取引を禁止および違法または他の方法で禁止される効果がある場合、買い手または売り手によって公布、発行、実行または発効されなければならない
(C)売り手が本プロトコルの項のいかなる陳述、保証、契約または合意に違反した場合、10.01節および10.02節に規定された任意の条件が失効し、買い手の書面通知を受けてから30(30)日以内に訂正されなかった場合、買い手は初期成約日前に売り手に書面通知を発行する提供買い手は本プロトコルによって本プロトコルを終了する権利がない 第12.01(C)条 である場合、本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、チノまたはプロトコルに実質的に違反する
(D)買い手が本プロトコル項の任意の陳述、保証、契約または合意に違反した場合、11.01節および11.02節に規定された任意の条件が失効し、売り手の書面通知を受けてから30(30)日以内に訂正されなかった場合、売り手は最初の成約日前に買い手に書面通知を出さなければならない提供売り手が本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約、またはプロトコルに深刻に違反している場合、売り手は、第12.01(D)項に従って本プロトコルを終了する権利がない；または
(E)買い手または売り手が他方に書面通知を出した後，長い停止日にも初期成約が完了していない場合， 前提は、しかしながら、いずれか一方が本プロトコル項目のいずれかの義務を履行できなかった場合、 または初期成約がその成約日または前に発生できなかった場合、本プロトコル12.01(E)条に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならない
12.02節の終了の影響.第12.01条の規定に従って本プロトコルを終了する場合は，他方に書面通知を出し，本プロトコルを終了するために根拠となる条項を説明し，本プロトコルはただちに失効し，双方は何の責任も義務も負わない提供(A)本プロトコルは、Sが本プロトコルを終了する際に生じる権利および義務に影響を与えず、 (B)本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの終了前に発生した本プロトコル違反の責任を解除しないこと、および(C)本プロトコル第7.12条第7.13節、本第XII条、本第XIII条および第XIV条の規定は、完全に有効であり、本プロトコル第XII条による条項の終了後も有効であり、本プロトコル第IX条の条項の終了後も有効である
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第十三条
賠償する
第13.01条生存
(A)5.01節、5.02節、5.03節、 第5.04節、5.13節、5.24節、5.30節、5.33節、6.01節、6.02節、6.04節、6.05節、 第6.11節および6.12節で述べた陳述および保証を除いて、これらの陳述および保証は、適用される訴訟時効期間が満了するまで継続される。第五条及び第六条に掲げる当事者の陳述及び保証は、初期終了の日から二(2)周年まで有効でなければならない
(B)本プロトコルに記載されている各当事者のすべてのチノまたは他のプロトコル は、完全にその条項に従って履行されるまで、すべての初期成約、SOP成約、第1段階利得決済、および第2段階利得決済の間、継続して有効でなければならない。第13.01(A)条及び前述の規定があるにもかかわらず、適用される存続日の前に第13.01(A)条又は前述の事項について任意のクレームが提起された場合、その存続日は延長されなければならず、当該条項は引き続き有効でなければならないが、当該クレームに限定され、その最終決定前に限り、当該条項は終了すべきである
第13.02条一般弁済
(A)最初の成約、SOP成約、第1部分利益決済、および第2弾の利益決済の後、売り手は、すべての訴訟、訴訟原因、訴訟、クレーム、損失、費用、罰金、費用、負債および損害、およびこれに関連する費用(合理的な弁護士費およびbr支出を含む)から保護、保護、賠償すべきである。買い手が以下の理由または結果によって引き起こされる損失：(I)売り手が本プロトコルで下した任意の陳述または保証の任意の不実または違反；(Ii)本プロトコルに記載されている売り手の任意の契約、合意または義務に違反する；(Iii)買い手が保証されたbr人によって免除された責任またはそれによって生じる主張(除外責任主張)；(Iv)再構成(再構成責任)；または(V)本プロトコルの下での対価株式の交付について大陸部の中国税務機関が提出した買い手は、任意の減納または減額(および任意の関連する罰金、課金、追加料金、罰金および利息)の任意の申立または裁定(源泉徴収税br責任を含む)を担当しなければならない
(B)最初の成約、SOP成約、第1部分利益決済、および第2弾の利益決済の後、買い手は、売り手が以下の理由によって生じる任意およびすべての賠償責任から保護、保護、賠償すべきである：(I)買い手が本プロトコルで下した任意の失実陳述または違反、(Ii)本プロトコルにおける買い手の任意の契約、合意または義務のいかなる違反から、(I)本プロトコルにおける買い手のいかなる契約、または義務の違反から、(I)買い手が本プロトコルで下した任意の失実陳述または違反、(Ii)本プロトコルにおける買い手のいかなる契約、または義務の違反から守るべきか。または(Iii)が負う責任、または任意の売り手に対して賠償を受ける者に対するその主張
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第13.03条責任に対する制限。本プロトコルには逆の規定があるが、一方が取引に関連する場合に詐欺または故意に違約しない限り、
(A)いずれか一方が、本協定に記載されている任意の陳述、保証、契約または合意に違反したために賠償要求を提出してはならないし、当該当事者が第13.01節に記載された陳述、保証、契約または合意の終了の日または前に、当該クレームまたは訴訟標的に関する合理的に詳細に当該クレームまたは訴訟標的に関連する事実および状況を記載した書面通知を受けない限り、任意の当事者に対して訴訟を提起してはならない。適用された生存期間内に本第13条に基づいて提出された賠償請求通知が発行された場合、当該請求が本規定に従って最終的に解決されるまで、当該賠償請求の対象となる陳述及び保証(及び当該請求を追跡する権利)は、当該請求が本規定に従って最終的に解決されるまで有効でなければならない
(B)売り手は、本契約の下の賠償に関連する賠償責任の合計金額が5，000，000ドルを超えない限り、買い手に対していかなる賠償責任も負わない(I)この金額を超えると、売り手は、超えた部分だけではなく、すべての賠償責任の合計金額に責任を負わなければならず、(Ii)任意の陳述および保証の任意の特定の不正確または違反によって生じる賠償責任までの金額が500，000ドルを超えない限り提供売り手が13.03(B)節の下でS責任を制限することは、売り手が第5.01節、第5.02節、5.03節、5.04節、5.13節、5.15節、5.24節、5.30節、5.32節または5.33節、免責声明、再編債務または税控除義務に違反するいかなる陳述または保証にも適用できない
(C)売手は，すべての賠償責任総額がその時点で適用された売手の賠償上限を超えた後，本第13条に規定する責任又は義務を負わない。？売り手賠償上限とは、(I)本条第13条下のすべてのクレーム(売り手が5.01節、5.02節、5.03節、5.04節、5.13節、5.15節、5.24節、5.30節、5.32節および5.33節に違反し、債務を再編し、債務主張や税金控除債務を含まない)による賠償責任を含まないクレームであり、金額は4億ドルに相当する。および(Ii)売手は5.01節，5.02節，5.03節，5.04節，5.13節，5.15節，5.24節，5.30節，5.32節，5.33節のいずれかの陳述や保証に違反するため，売手が関連債権書面通知を受信する前日に売手に発行して受信した対価格株式の時価に相当する(計算方法は，売手が関連債権の書面通知を受信した日の前取引日に，売手が発行して受信した対価株式の数に，売手が関連債権を受信した直前の書面通知前の取引日ニューヨーク証券取引所の1株当たりの出来高加重平均価格を乗じて，その時点の現在値を占めるアメリカ預託株式の入居共有比率(市場価値))しかし前提はもし、市場価値が400，000，000ドル未満である場合、売り手は、5.01節、5.02節、5.03節、5.04節、5.13節、5.15節、 第5.24節、5.30節、5.32節、および5.33節のいずれかの陳述または保証に違反するため、本条に基づいて提起されたすべてのクレームの売り手賠償上限は4億ドルでなければならない。また，市場価値が700，000，000ドルを超える場合，売手が5.01節，5.02節，5.03節，5.04節，5.13節，5.15節，5.24節，5.30節，5.32節，5.33節のいずれかの陳述または保証に違反して提出されたすべてのクレームの売手の賠償上限は700，000，000ドルでなければならない
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(D)買い手は、売り手に対していかなる賠償責任も負わない(I)本契約下の賠償責任に関連する賠償責任の総金額が5，000，000ドルを超えない限り、その金額を超えると、買い手は、超えた部分だけではなく、すべての賠償責任の合計金額に責任を負うべきであり、(Ii)任意の陳述および保証の任意の特定の不正確または違反によって生じる賠償責任金額が500，000ドルを超えない限り、
(E)買い手は、第13条の下でいかなる責任又は義務を負わず、その賠償責任総額が(I)第13条下のすべてのクレーム(買い手は、第6.01節、第6.02節、第6.04節、第6.05節、第6.11節及び第6.12節で提起された任意の陳述又は保証に違反する賠償責任クレームを除く)を超え、金額は400，000，000ドルである。6.01節、6.02節、6.04節、6.05節、6.11節、6.12節の売手が任意の陳述や保証に違反して提出したクレームは、金額が550，000，000ドルに相当する
(F)本プロトコルの任意の規定によれば、いずれの当事者も、将来の収入または収入の損失、または営業権または機会の損失を含む、本プロトコルに違反または告発された任意の懲罰性、偶然性、事後性、特殊または間接的損害に対していかなる責任も負わない；
(G)本条項第13条に基づいて賠償を求める側は、合理的に予想される構成またはそのような賠償可能な責任を引き起こす任意の事件または状況を意識した後、本条項第13条に従って賠償されるべき任意の責任を迅速に軽減し、最大限に減少させるために、商業的に合理的なbrをとるために、すべての獲得可能な法的権利および救済措置を求める必要がある
第十三百四十四条[保留されている]
第13.05条には賠償規定が付加されている。本条項XIIIの場合、本条の金の下の賠償責任金額を計算する際には、本条の金の下の任意の陳述または保証に含まれる重要性、売り手の重大な悪影響、買い手の重大な悪影響、重大または他の同様の重大な影響に関するいかなる制限も考慮してはならない
第13.06条排他的通貨救済。詐欺、故意の違約、または故意の不正行為によって提起された任意のクレーム、および本プロトコルには別の規定があるほか、初期決済、SOP決済、第1回利益決済および第2回利益決済の後、いずれか一方が本プロトコルによるまたはbr}による他方に対する任意のクレームに対して、本条項第13条に基づいて提出されたクレームは、唯一かつ唯一の金銭救済措置でなければならない
第十四条
他にも
第 14.0 1 条売主の義務。本契約が販売者グループのメンバーに何らかの措置を講じるよう要求するときはいつでも、その要件は、販売者グループの当該メンバーにそのような措置を講じさせる義務を課すものとみなされます。本契約により、最初のクロージング後にターゲットエンティティが何らかの措置をとることを要求する場合、その要件は、当該ターゲットエンティティにそのような措置をとらせる義務を買い手に課すものとみなされます。
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第 14 章経費。本契約およびその他の取引文書に別段の定めがある場合を除き、各当事者は、取引文書および取引に関連して発生した費用、手数料および費用を負担し、支払うものとします。
第 14 条第 3 項準拠法。本契約は、香港の法律に準拠し、その下での法の抵触の原則を考慮することなく、香港の法律に従って解釈されます。
14.04節の論争解決。本プロトコルにより引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の係争、係争またはクレームは、本プロトコルの違反、終了または有効性に関連する任意の問題を含み、仲裁通知を提出する際に、香港国際仲裁センターが現在有効な“香港国際仲裁センターが管理する仲裁規則”に基づいて仲裁を行うことによって最終的に解決されなければならない。仲裁場所は香港である
(A)仲裁人の数は3人。論争側は仲裁人を1人指定する権利があり、3位の仲裁人は香港国際仲裁センターが指定する。仲裁人は仲裁通知を提出する際に有効な“香港国際仲裁センターが管理する仲裁規則”に基づいて指定しなければならない
(B)アービトレーションプログラムで使用される言語は英語でなければならない
(C)任意の仲裁裁決は、(I)書面で行われ、裁決を下す理由を記載しなければならない。(Ii)は終局であり、当事者に対して拘束力があり、(Iii)任意の管轄権のある裁判所で強制的に執行することができ、当事者がその制約を受けてそれに基づいて行動することに同意する
(D)係争が本プロトコルの下で仲裁に提出された場合、双方は、それぞれの残りの権利を行使し続け、本プロトコルの下での残りの義務を履行しなければならない
(E)いずれか一方の当事者は、仲裁廷が構成される前に、管轄権のある裁判所に一時的又は保全救済を求め、本仲裁合意に違反してはならない
14.05節の対応部分.本プロトコルは、2つ以上の同じコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、他の当事者に交付された後に発効しなければならない。ファクシミリまたはPDF文書署名は，その署名が原本であるように，正式署名とみなされ，その署名者に対して同等の効力と効力を持つべきである
14.06節の分割可能性.本プロトコルの任意の 条項が無効または実行不可能であることが発見された場合、この条項は実行可能であるように実行可能な範囲内で解釈され、本プロトコルの最初に規定されたものと実質的に同じ条項に従って本プロトコルで想定される取引を完了することが規定され、実行可能な解釈がない場合、その条項は本プロトコルの残りの部分から分離されなければならず、切断された条項が双方の予想される権利または利益に必要でない限り、完全に有効に維持されなければならない。この場合、双方は、商業的に合理的な努力で、双方が本合意を締結する意図に最も近い代替的、有効かつ実行可能な条項または合意を誠実に交渉しなければならない
74
14.07節全体のプロトコル.本プロトコル、付属プロトコル、および本プロトコルおよびその添付ファイルのすべての添付ファイル、付録、添付表および添付ファイル、ならびに本合意の調印日およびその後に時々交付される証明書および他の書面文書は、双方が本合意およびその標的について達成された完全な合意および了解を構成し、双方が以前に本合意およびその標的について行われた任意およびすべての交渉、通信、合意、了解、義務または義務に代わるものである
第十四十八条通知。本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコル条項の要求または許可による任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面で発行されなければならず、送達されたとみなされる：(A)受信したとき、直接送達される；(B)国際的に公認されている夜間宅配サービスに預けられた後の(1) 営業日；いずれの場合も、適切な受信者を宛先とし、または(C)出荷時に電子メールで送信されるしかし前提はこのような電子メールの送信者は、このような電子メールが送信されてから24時間以内には、 このような電子メールが予期される受信者に配達できないか、または配達が遅延されたことを示す任意の自動応答を受信する。このような通信のアドレスは、
| 買い手に渡したら： | ||
| 株式会社 Xpeng | ||
| 住所： | 松崗路8号 | |
| 河北省にある地名 | ||
| 天河区 | ||
| 広州.広州 | ||
| 中華人民共和国 | ||
| Eメール： | [編集された] | |
| 注意してください | 鄭葉清氏 | |
コピーを （ 情報提供目的のみ ） 以下に送ります。
| Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP | ||
| 住所： | アレクサンドラ · ハウス 20 階 | |
| 18 チャーターロード | ||
| 香港中環 | ||
| Eメール： | [編集された] | |
| 注意してください | Kay Ian Ng 氏、 Ching—Yang Lin 氏 | |
売り手またはターゲットホールディングスへの場合 ：
ダ · ヴィンチ · オート株式会社
| 住所： | 株式会社ディディ · グローバル | |
| 環浦国際科学技術革新園区 2 号館 | ||
| 安祥街 12 号 | ||
| 北京市順邑区 | ||
| 中華人民共和国 | ||
| メール： | [編集された] | |
| 注意してください | ヤン · ジュン |
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コピーを （ 情報提供目的のみ ） 以下に送ります。
| Skadden ， Arps ， Slate ， Meagher & Flom | ||
| 住所： | 42 / F Edinburgh Tower ， The Landmark | |
| 15 クイーン’s Road Central， 香港 | ||
| Eメール： | [編集された] | |
| 注意してください | 李海平さん | |
当事者は、上記の方法で他の当事者に新しい住所の書面による通知を与えることによって、この 14.0 8 条の目的のために、上記の住所を変更または補足したり、追加の住所を指定することができます。
第 14.0 9 節第三者の受益者なし。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの後継者および許可された譲受人の利益のみを拘束し、かつ、本契約の当事者およびそれぞれの後継者および許可された譲受人の利益のみを拘束し、かつ、本契約のいかなる内容も、明示的または黙示的に、本契約に基づくまたは本契約の理由により、いかなる性質の権利、利益または救済も、他の者に付与することを意図するものではありません。当事者でない者は、契約 （ 第三者の権利 ） 条例 （ 香港法第 623 章 ） に基づき、本契約の条項を強制したり、本契約に基づく利益を享受する権利を有しません。
第 14.10 条後継者と譲受者。本契約の規定は、本契約の当事者の後継者および許可された譲受人の利益のために適用され、拘束力のあるものとする。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約または本契約に基づく権利、利益または義務のいずれも、他の当事者の事前の書面による同意なしに、いかなる当事者によっても （ 法律の運用またはその他の方法によっても ） 譲渡されません。 提供しかし、売り手は、どの成約前10(10)営業日よりも遅くなく買い手に書面通知を行い、売り手(売り手が指定した譲渡者)の完全子会社を指定し、該当成約時に対価格株式の所有者として登録することができる提供 さらに進むいかなる売り手が人を指定するかの指定は，売り手の次のような義務を免除してはならない 本プロトコルおよび任意の売り手指定者は、本プロトコルが売り手のすべての条項に適用される制約を受けるべきである
14.11節に建てられましたすべての当事者たちはこの協定の草案と交渉に参加した。もし曖昧または意図あるいは解釈の問題が発生した場合、本プロトコルはすべての当事者によって起草されたとみなさなければならず、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任が生じてはならない
14.12節ではさらに保証する.各当事者は、すべての他の行為および事柄の実行および履行を促進し、または他の任意の当事者が合理的に要求する可能性のある任意の他の合意、証明書、文書、および文書を署名および交付して、本合意の意図および目的を達成し、本合意の予期される取引を完了しなければならない
第14.13節株式数の調整。任意の対象株式および対価株式に分割、分割、株式配当、合併、再分類、または同様のイベントが発生した場合、本プロトコルが指す対象株式または対価株式の株式数およびタイプは、その数の株式を保有する所有者が、イベントによって所有または取得する権利のある株式の数およびタイプ(例えば、所有者がイベントの記録日または発効日 の直前に保有する)に調整されなければならない
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14.14節は具体的に履行する.双方は、本協定のいずれかの条項がその特定の条項に従って実行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生する可能性があり、金銭的損害は適切な救済措置ではないと認め、同意する。したがって、双方は、法的または平衡法上の任意の他の救済措置に加えて、保証書または の他の約束を提出することなく、本合意の条項および規定を具体的に履行することを含む強制命令および他の平衡法救済措置を得る権利があることに同意する
修正案14.15条；棄権。双方が正式に署名した書面のみが本協定の修正、修正、または補充を行うことができる。本協定のいずれかの条項の遵守は、それが発効した側に対して書面で同意した場合にのみ、放棄することができる(一般的に又は特定の場合には、遡及的又は予想される)。第14.15条に基づいてなされた任意の修正又は放棄は、双方及びそのそれぞれの譲受人に拘束力を有するべきである。双方は、いずれか一方が他方の違反、違約、または本合意を遵守しないことによって生じる任意の権利、権力または救済措置の行使の遅延または漏れは、任意のこのような権利、権力または救済措置を損害してはならず、いかなるそのような違反、違約、または規定を遵守しないか、またはそれに対する黙認を放棄するか、またはその後に発生する任意の類似の違反、違約または不遵守規定を放棄すると解釈されてはならないことに同意する
[署名ページは以下のとおりです]
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本協定の署名ページが上記の初めての署名日から正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した
| 株式会社 Xpeng | ||||
| 差出人： | / s / Xiaopeng He | |||
| 名前： | 何暁鹏 | |||
| タイトル： | 会長兼最高経営責任者 | |||
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本協定の署名ページが上記の初めての署名日から正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した
| 株式会社ディディグローバル | ||||
| 差出人： | / s / CHENG Wei | |||
| 名前： | 程偉 | |||
| タイトル： | 授権署名人 | |||
株式購入契約書への署名ページ
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本協定の署名ページが上記の初めての署名日から正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した
| ダ · ヴィンチ自動車株式会社、限定 | ||||
| 差出人： | / s / CHENG Wei | |||
| 名前： | 程偉 | |||
| タイトル： | 授権署名人 | |||
株式購入契約書への署名ページ
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