資料 4.29

どこにでも見られる

株式会社 XPENG

フォルクスワーゲン （ 中国 ） 投資株式会社、LTD.

（ フォルクスワーゲン （ 中国 ） 投資有限公司 ）

そして

VOLKSWAGEN FINANCE LUXEMBURG S. A.

日付 ： 2023 年 7 月 26 日

投資家権利協定

カタログ

						ページ
1つ目の定義							1
		第一十一条。		定義する			1
第 2 条理事の指名オブザーバー							7
		第二十一条。		定義された用語のいくつかは			7
		第二十二条。		投資家取締役の指名権			7
		第二十三条。		投資家オブザーバー任命権			8
		第二十四条。		努力する			9
		第二十五条。		リクサール			9
		第二十六条。		譲渡 · 譲渡なし			9
第 3 条登録権							10
		3.1節.		需要登録			10
		3.2節.		搭載登録			12
		第三十三条。		フォーム F—3 登録			13
		第三十四条。		登録手続き			13
		第三十五条。		費用.費用			15
		第三十六条。		賠償する			16
		第三十七条。		規則第百四十四条報告			18
		第三十八条。		登録権の譲渡			19
		第三十九条。		登録権の終了			19
		3.10節目。		その他登録権			19
第 4 条移転の制限							20
		4.1節.		一般制限			20
		4.2節.		ロックする			20
		4.3節.		制限伝説			22
第五条特定の条約							22
		5.1節.		[意図的に空白			22
		5.2節.		株式預金と ADS と普通株式の転換			22
		第五十三条。		当社による資本金届出			23
		5.4節.		速やかな開示			23
		第五十五条。		創業者’s 事業			23
第六条雑項							24
		6.1節である.		株式分割、株式配当及び類似のイベント、 ADS			24
		6.2節.		有効性、終了			24
		6.3節。		治国理政法			24

i

		6.4節。		論争が解決する			25
		第六十五条。		スタントを披露する			25
		第六十六条。		完全な合意			25
		第六十七条。		相続人と譲り受け人			25
		第六十八条。		第三者の受益者なし、パートナーシップなし			25
		6.9節。		費用.費用			25
		6.10節目。		通達			26
		6.11節。		修正と免除			27
		6.12節。		遅延や不注意			27
		6.13節。		同業			27
		6.14節目。		分割可能性			27
28		6.15節目。		機密性			28
		6.16節。		見出しとスケジュール			28
		6.17節。		解釈； 推定の欠如			29
		6.18節。		文章と衝突する			29
表1を添付してプロトコルフォーマットを遵守する

II

本投資家権利協定日は2023年7月26日(本協定の条項に基づいて随時改訂、補充、修正または変更可能)であり、小鵬自動車有限会社(ケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社(同社))、大衆(中国)投資有限公司(フォルクスワーゲン(中国)投資有限公司)、中国の法律に基づいて設立された有限責任会社(同社)と大衆金融ルクセンブルク社が締結した。ルクセンブルクの法律に基づいて設立された会社(投資家が指名された人は会社や投資家とともに、それぞれ一方、総称して各方面と呼ばれる)

リサイタル

投資家(または投資家代行者)はすでに購入して当社に購入することに同意したが、当社は いくつかのA類普通株を発行し、投資家(あるいは投資家代有名人)に一定数のA類普通株を販売することに同意し、1株当たり額面0.00001ドル(A類普通株)は、それぞれ当社、投資家及び投資家代理人(その中の 条項によって時々改訂、補充、修正或いは変更することができる)の購入契約に記載されている条項と条件に従って、当社、投資家及び投資家代理有名人の間で発行される。“株式購入契約”)；

この日又は前後を鑑み、何暁鵬(創業者)さん及び当社は約束契約(創業者-会社コミットメント)を締結している

したがって、契約側は、契約側が株購入プロトコルの下で行う取引に関するいくつかの権利と義務を明らかにするために、本プロトコルを締結することを望んでいる

そこで，現在，前提と本契約に記載されている相互陳述，保証，チノと合意，および他の良好かつ価値のある対価を考慮すると，双方は以下のように同意する

第一条

を定義する

第一十一条。定義する。本プロトコルでは、以下の用語は、 に示される意味を有するべきである

？3%敷居？は2.1(A)節で規定した意味を持つ

？5%の長停止日は2.1(B)節で規定した意味を持つ

？5%敷居？は2.1(C)節で規定した意味を持つ

？アメリカ預託株式とは、会社のアメリカ預託株式のことで、1株当たり2(2)株A類普通株に相当します。

関連会社？任意の指定された人に対して、直接または間接的に制御され、その指定された人によって制御され、またはその指定された人と共同で制御されている任意の他の人が、疑問を生じないように、当該指定された者を含む付属会社をいう

1

·“協定”には序文で述べた意味がある

？適用される証券法とは、(A)アメリカ合衆国における任意の証券が発売されているか、又は当該司法管区内の任意の他のものとして使用されていないか、米国の証券法、“取引法”及び“証券法”を含む、米国のいずれの州においても適用される法律、並びに(B)アメリカ合衆国以外の任意の司法管区の証券について発売されているか、又は当該司法管轄区域内の任意の関連として又は行われていない場合に、当該司法管轄区の適用される法律をいう

？定款とは、当社の組織定款大綱と当社の組織定款細則を指し、それらは時々改訂および/または再記述される可能性があります

実益所有権および実益所有権は、取引法の規則13 d-3に規定されているbrの意味を持たなければならない

·取締役会と取締役会とは、会社の取締役会のことです

営業日とは、ケイマン諸島、中国、香港、ドイツ、ニューヨークの商業銀行の閉鎖を法律または行政命令によって要求または許可する任意の日のことです

？中央決済システム？中央決済会社が設立·運営する中央決済·受け渡しシステムのこと

·クラスA普通株は朗読で述べた意味を持つ

B類普通株とは会社のB類普通株のことで、1株当たり額面0.00001ドル

？終了？株式購入プロトコル項の下で行う予定の取引の終了のこと

？提携文書は，株式購入プロトコルに規定されているという意味を持つ

？委員会とは、当時“証券法”を管理していた米国証券取引委員会または任意の他の連邦機関、またはS証券登録または登録されている司法管轄区域内で証券法を管理する他の政府機関をいう

？Company？の意味は前に述べたとおりです

？指定時間までの会社株式総数とは、(X)発行済みおよび発行済みA類普通株式(計算に関しては、米国預託証明書に代表されるA類普通株を含むが、米国預託証明書を大量発行するためにS信託銀行に発行され、行使または帰属適用奨励計画によって付与された奨励日後に発行されたA類普通株を含む)、および(Y)発行および発行されたB類普通株は含まれていない

2

？セキュリティプロトコルは，株式購入プロトコルに規定されているという意味を持つ

？機密情報は6.15(A)節で規定した意味を持つ.

？制御？(その関連する意味を含む？？？との共同制御の下および？によって制御される) は、誰にとっても、証券または共同企業の所有権または他の利益、契約または他の方法によって、その人の業務、管理または政策を指導する権限または権力を直接または間接的に指導または誘導することを意味する

？デリバティブ取引とは、投資家と金融機関との間の誠実なデリバティブ取引であり、これらのデリバティブ取引は現金(標的株ではなく)のみで決済され、投資家は対象株式について任意の担保、質抵当或いは他の類似形式の担保権益を担保として設立し、このようなデリバティブ取引を支持する

？取締役(S)とは，会社の取締役(S)のことである

？マントは6.15(B)節で規定した意味を持つ

持分証券とは、誰にとっても、その人の株式中の株式と、交換可能、行使可能、またはその人の株式中の株式に変換可能な任意の他の証券とを意味し、文脈が別に規定されていない限り、株式証券は、会社の株式証券を指す

“取引法”とは、改正された“1934年米国証券取引法”を指す

？政府の権威とは、任意の国または政府または任意の省または州またはその任意の他の政治的分岐、政府の行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意の実体、機関または機関を意味し、任意の政府権威、機関、部門、取締役会、委員会またはツールまたはそれらの任意の政治的分岐、任意の裁判所、法廷または仲裁人、および任意の自律組織または任意の自律組織または国家または国際証券取引所、適用側またはその付属会社の証券がその上に上場する

·香港取引所？香港連合取引所有限会社のこと

“HKIAC” 6.4 節に定める意味を持つ。

“HKIAC ルール”6.4 節に定める意味を持つ。

“香港中華人民共和国”Hong Kong Securities Clearing Company Limited は、 Hong Kong Exchanges and Clearing Limited の 100% 子会社です。

“ホルダー”登録可能株式を保有する限り、投資家または適格投資家グループメンバー、または本契約に従って当該登録可能株式に関する登録権が譲渡されたその他の登録可能株式保有者をいう。

“香港”香港人民特別行政区を意味します’中華民国出身。

3

“インセンティブプラン”株式購入契約書に定める意味を有します。

“投資家”前文に記載されている意味がある。

“投資家ディレクター” 2.3 節に定める意味を持つ。

“投資家取締役指名権”2.3 節に定める意味を持つ。

“投資家候補者”前文に記載されている意味がある。

“投資家候補者仮定”株式購入契約書に定める意味を有します。

“インベスターオブザーバー” 2.3 節に定める意味を持つ。

“投資家オブザーバー任命権”2.3 節に定める意味を持つ。

法律とは、適用時間に有効な任意の命令、法律、法規、法規、規則(解釈規則を含む)、条例、令状、禁止、命令、判決、法令、一般法の原則、憲法または条約、または任意の政府当局によって制定、公布、発行、実行または締結された任意の規定または要件、または証券取引所または規制機関によって公布された任意の規則を含む拘束力のある合意を意味する

“ロックアップ終了日”（ i ） 2 番目 （ 2 ） のうち最も早いものを意味します^発送する） 閉鎖日の周年日、 （ ii ） SOP 日、および特定の終了イベント が発生した日。

非執行役員招聘書とは，当社と投資家取締役の間で投資家と当社のいずれも受け入れ可能な形式で発行される非執行役員招聘状のことである

？非露方は6.15(B)節で規定した意味を持つ

？オブザーバー委任書とは、当社と投資家オブザーバーとの間で投資家も会社も受け入れられるフォーマットで発行されたオブザーバー委任書のことです

普通株式とは、A類普通株とB類普通株のことである

？譲り受け許可人？は4.2(A)節で規定した意味を持つ

個人とは、個人、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織又は政府当局又はその他の機関又はその政治的分岐を意味する

？プラットフォームとソフトウェア連携は，株式購入プロトコルで規定されているという意味を持つ

？適格投資家グループメンバーとは、フォルクスワーゲン株式会社(Volkswagen AG)が株式の少なくとも90%を直接または間接的に(透視的に)保有している会社のことである

4

登録、登録及び登録とは、(I)“証券法”に基づいて登録声明を準備及び提出し、当該登録宣言の有効性を宣言又は命令すること、又は (Ii)が米国以外の司法管区で公開発行された場合に、当該他の管轄区域に適用される証券法に基づいて行われる登録、資格又は届出をいう

？登録株式とは、(I)対象株式、(Ii)(または任意の株式承認証、権利または他の証券を変換または行使する際に発行可能な)対象株式に関する配当金または他の割り当て、または対象株式の交換または置換として発行される普通株式を指し、(Iii)機関委託者によって上記のいずれかの株式を保管する際に発行される任意の米国預託株式、預託証明書または類似ツールbr}をいう。上記の規定にかかわらず、登録すべき株式は、本契約に基づいて登録権を譲渡又は譲渡していない任意の登録すべき株式、又は公開発売中に販売されるべき登録すべき株式を含むものではなく、第144条に基づいて売却されるか、登録発売中に売却されるか、又は他の方法で販売されなければならない

？登録費用？3.5節で規定した意味を持つ

？登録権？とは，3.1節，3.2節，3.3節により，当社に登録すべき株式の登録を促す権利である

任意の人、その関連会社およびSおよびその関連会社について、代表とは、取締役、高級管理者、従業員、代理人、コンサルタント、投資銀行家、会計士、弁護士または財務コンサルタント、真の潜在的投資家(公開市場潜在的投資家を除く)および他の代表を意味する

·第144条規則とは、証券法及び任意の後続条項に基づいて公布された第144条規則をいう

·第145条規則とは、証券法及び任意の後続条項に基づいて公布された第145条規則をいう

？制裁事件は株式購入協定に規定されているという意味を持つ

？制裁事件通知とは，制裁事件の発生と4.2節の移転の意図による投資家の書面通知である

？米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会または当時“証券法”を管理していた任意の他の連邦機関をいう

？“証券法”とは、時々改正された“1933年米国証券法”のことである

販売費用？引受割引、手数料、株式譲渡税のことです

？株式購入プロトコルにはリサイタルで与えられる意味がある

株主？普通株を時々持っている人のこと

5

SOP日付？フォルクスワーゲンB BEVの最初の車種が生産を開始した日のことです

？特定終了イベントとは，(I)4.2(C)節および4.2(E)節から4.2(H)節で述べた任意のイベント，または(Ii)取引終了後に発効する投資家と投資家世代有名人に適用される法律であり，投資家と投資家の代名は適用法に従っていかなる対象株も持つことができない

？戦略連携？総称してプラットフォームとソフトウェア連携および技術フレームワークプロトコルで期待される取引と呼ぶ

標的株式とは、終値時に投資家に発行されるA類普通株であり、当該A類普通株のいずれかを代表する米国預託証券を含む

附属会社とは、誰においても、第1人(A)直接又は間接実益が持分又は他の持分を所有し、発行された議決権付き株式又は他の持分の50%(50%)以上の持分又は他の持分に相当し、(B)当該他の者の50%(50%以上)の経済的権益を保有する権利であり、可変利益実体構造又は他の同様の契約により保有する権益を手配する各他の者を含む。または(C)は、適用される会計慣行に基づいて、別の人の財務諸表を第1の財務諸表に組み込むことができる関係がある

？技術フレームワークプロトコルは，株式購入プロトコルに規定されているという意味を持つ

？取引ファイルは株式購入プロトコルに規定されているという意味を持つ

名詞として使用される場合は、任意の直接的または間接、自発的または非自発的、販売、処分、質権、担保、贈与、ヘッジ、質権、譲渡、差し押さえまたは他の譲渡(参加または他の同様の権益を含む任意の派生または合成権益の生成を含む)を意味し、動詞として使用される場合には、任意の場合、任意の場合、自発的に直接または間接的に売却、処分、質押、贈与、ヘッジ、質権、譲渡、差し押さえ、または他の方法で譲渡することを意味する。疑問を生じないために、投資家或いはその直接或いは間接株主が株式証券或いは株式譲渡証券を発行することは、投資家がもはや適格投資家グループのメンバーではないいかなる行為でもなく、本合意については、投資家が対象株式を非適格投資家グループメンバーの第三者に譲渡するとみなされるべきである

？販売を受けた公開発売とは、証券法に基づいて登録された米国で普通株を公開発売した会社や、別の司法管轄区で類似した普通株が公開発売され、普通株がbrで認められた地域や国家証券取引所で公開取引を行う会社のことである

VW B BEVとは、戦略協力で開発される2つのフォルクスワーゲンB級電池電気自動車(すなわち、VW B SUVとVW B凹背/Coupe)のことである

6

第二条

重役が指名する

第二十一条。いくつかの定義された用語。本プロトコルについては、

(A)3%敷居は、資格投資家グループのメンバーと合わせて一定数のA類普通株(米国預託証明書または他の類似預託証明書に代表されるA類普通株を含む)を共有し、関連時間会社の株式総数の少なくとも3%(3%)を占める。いかなる疑問も生じないために、このようなA類普通株がまだ合資格投資家グループのメンバーが保有している限り(ブローカーを通して街頭名義で保有していることを含む)、このようなA類普通株がまだ合資格投資家グループのメンバーが保有している限り、このA類普通株は3%のハードルで計算される

(B)5%停止日とは，閉鎖後6カ月の日付 である

(C)5%敷居は、資格投資家グループのメンバーと共同でbrの数を保有するA類普通株(米国預託証明書または他の類似預託証明書に代表されるA類普通株を含む)を指し、時間関連会社株式総数の少なくとも5%(5%)を占める。いかなる疑問も生じないようにするために、このようなA類普通株がまだ合資格投資家グループのメンバーが保有している限り(ブローカーを通して街頭名義で保有していることを含む)、このようなA類普通株がまだ合資格投資家グループのメンバーが保有している限り、このA類普通株は5%のハードルを計上する

第二十二条。投資家取締役の指名権。(I)香港取引所が当社またはその代表に書面または口頭で、本2.2節に記載された手配が港交所として受け入れ可能であることを確認した場合、または港交所がこのような手配に異議がないか、またはコメントしない限り、(Ii)5%の敷居は、(X)市が受信されたときに達成されるか、または(Y)5%のLongStopの日付または前に初めて会って、(X)および(Y)のそれぞれの場合、その後に一致し続ける

(A)当時投資家取締役が在任していなかった場合、投資家は、(1)投資家によって指定された個人 を取締役に委任または選挙する権利がある(当該名が個人が当選すると投資家取締役であり、その命名権は投資家取締役命名権である)ことを自社に提案する権利がある。Br社は、投資家が指定した当該個人が取締役候補に指名されることを確実にし、取締役会指名委員会及び取締役会が取締役への任命を検討し、取締役会及び取締役会指名委員会の承認後(この点では、会社は定款細則に基づいて取締役会及び/又は取締役会関連委員会会議を迅速に開催しなければならない)を確保し、当該個人が正式に署名した非執行役員招聘状を受けた後、会社は必要に応じて当該候補者を取締役会に入れることを迅速に任命又は選挙しなければならない。取締役会の規模(br独立取締役の構成を含む)を拡大して投資家取締役を委任することを便利にするが、もし取締役候補を委任するには自社の株主総会を経由して承認しなければならない。当社は直ちに(I)株主総会を開催し、任意の当該等の株主総会で当該投資家取締役が取締役会メンバーに選ばれることを推薦し、取締役を選出すること、及び(Ii)当社がいかなる当該等の株主総会選挙取締役を開催するために取締役を選出するかについてのS通告或いは通告に当該名者に関する指名及び 推薦を加えるべきである

7

(B)任意の取締役会会議及び/又は取締役会委員会会議又は当社の任意の株主総会において、投資家取締役が再度取締役会メンバーに委任されることができれば、当社は合理的な最大の努力を尽くして、投資家取締役が定款細則及び適用法律に基づいて再度取締役会メンバーに任命されることを確保しなければならない。細則の規定の下で，当社は，2.2節又は投資家取締役が非執行役員委任書簡に規定されている義務に深刻に違反しない限り，投資家取締役の罷免に有利な行動をとってはならないことに同意した

(A)その後再び5%のハードルに達した場合、またはその後に5%のハードルに達した場合、投資家の取締役命名権は終了し、かつ を回復することはないが、当社は第2.2(A)条および第2.2(B)条に基づいて負担するS責任は終了し、(B)投資家は当社の要求に応じて迅速に 投資家の取締役(誰かが実際に委任された者があれば)の取締役会の辞任を促す

第二十三条。投資家観察者の委任権。(I)港交所が書面または口頭で当社またはその代表に、本2.3節に記載された手配が港交所で受け入れられていることを確認しない限り、または港交所はこのような手配に異議がないか、またはコメントしない限り、(Ii)市を受け取る時に3%のハードル に達し、市を受け取った後に継続的に達成しなければならない

(A)当時投資家観察者が在任していなかった場合、(I)投資家有権委員のいずれか(1)個人が無投票権観察者として取締役会会議に出席し(当該個人は投資家観察員に委任され、投資家観察員を委任する権利がある)、(Ii)当社は、当該個人が正式に署名した観察者委任書を受け取った後、直ちに当該名の個人を取締役会観察員として委任し、(Iii)当社はその連属会社を促すべきである。迅速な行動支援または他の方法では、取締役会会議の開催および投資家オブザーバーの任命を含む、投資家のbr観察者の任命を阻止するいかなる行動も行わないことに同意する

(B)投資家観察者は、(I)取締役に提供される同じ形態および方法で任意の通知を受信する権利があり、(Ii)取締役と同じ方法で各取締役会会議に出席し、会議の議論に参加する権利があるが、(A)投資家観察者は、投資家観察者を促進すべきである。オブザーバー委任状に掲載されている投資家オブザーバーとして投資家オブザーバーに提供されるすべての材料および投資家オブザーバーが参加する取締役会会議で議論されているすべての事項に関する守秘義務，および(B)投資家オブザーバーが取締役であるようにS社のインサイダー取引政策およびプログラムを遵守しなければならない。疑問を生じないために、投資家観察員は取締役会のメンバーになるべきではなく、取締役会に提出されたいかなる事項について投票或いは の同意を必要とする権利もない

8

(C)投資家が投資家取締役の指名権を行使した後、br(I)は当時投資家観察員を委任した場合、投資家は直ちに投資家観察員の辞任を手配し、投資家取締役が2.2節及び細則に基づいて取締役会メンバーに委任された日から発効し、及び(Ii)投資家観察者の委任権を一時停止すべきである。投資家観察者の委任権は一時停止を維持し、投資家取締役命名権の終了日まで、投資家観察員の委任権は自動的に回復するが、取引終了時に3%のハードルに達し、その後絶えず達成しなければならない

いつでも3%のハードルに達しなかった場合、(A)投資者観察者の委任権は終了し、その後再び3%の敷居に達した場合、投資家観察者の委任権は回復しないが、当社は第2.3(A)条及び第2.3(B)条に基づいて負う責任は終了し、(B)投資家は当社の要求に応じて速やかに投資者観察者の辞任を促す

第二十四条。頑張ります。当社は、投資家が2.2節および2.3節に記載された任意の提出、申請、アーカイブ、または港交所とのコミュニケーションを港交所に提出または提出する際に、適切な接触および参加があることを保証しなければならない(br}審査および任意の文書について意見を提供する機会を含む)。各当事者は，2.2節および2.3節で述べた手配に関連する事項の状況を合理的に他の当事者に通報し，香港交交所から受信した2.2節および2.3節で述べた手配に関する書面通信材料の写しを投資家にタイムリーに提供することを含む

第二十五条。回避する。投資家は、任意の投資家取締役および投資家観察者に回避を促すことに同意し、取締役会またはその任意の委員会の任意の議論を回避することに同意する：(A)会社および/またはその任意の関連会社と投資家および/またはその任意の関連会社との間の任意の紛争、訴訟、または他のbrに関する法的手続き、一方、(B)取締役会は、大弁護士の意見(当社内の弁護士Sまたは当社または取締役会から招聘される可能性のある国際的に有名な弁護士事務所から)誠実に決定することにより、当社またはその任意の付属会社とそのそれぞれの弁護士との間で弁護士を失う可能性がある-顧客特権または任意の商業秘密の保護を失う可能性があり、(C)取締役会は、意見(当社内部弁護士Sまたは当社から招聘される可能性のある国際的に有名な弁護士事務所)に基づいて誠実に決定するまたは取締役会)、会社またはその子会社が、適用される法律を遵守するためにこのような抑留または排除を必要とする場合、(B)および(C)の2つの場合、投資家取締役および投資家観察者が関連する根拠を明らかにする大弁護士の意見コピーを取得し、さらに、投資家が招聘した外部弁護士が、投資家取締役および投資家観察者が上記(B)および(B)に記載された弁護士-顧客特権または任意の商業秘密を保護するために回避する必要がないと意見を発表した場合、または当社またはその子会社が上記 (C)に記載された適用法(かつ、この意見写しは取締役会に提出されなければならない)を遵守する場合。取締役会は、ある国際的に有名な法律事務所に同じテーマについて意見を提供してもらい、投資家にその意見のコピーを提供してもらった

第二十六条。異動や分配はありません。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社の事前書面同意を得ていない場合は、第2.1節に記載された投資家取締役命名権及び第2.3節に記載された投資者観察者の委任権を任意の他の者に譲渡又は譲渡してはならない( は、すべての譲渡対象株式を譲渡した承認譲渡者に譲渡してはならず、投資家Sから事前に書面で通知された規定を受けなければならない)

9

第三条

登録権

3.1節.必要に応じて登録する

(A)ロック終了日後のいつでも、所有者(このような最初に要求された所有者)は、証券法に基づいて、このような最初に要求した所有者が保有するすべてまたは任意の部分を登録して、通知によって指定された方法で販売することを要求する書面通知を発行することができ、このような最初に要求した所有者が一般に合理的に予想される総発行価格が5，000，000ドルを下回ってはならないことを条件とする。また、当社は、以下の要求に基づいて株式を登録する義務はない：(I)第3.2節の規定に適合する場合、当社が株式証券に関する登録声明発効日の30(30)日前30(30)日から発効日後90(Br)日までの期間内(本第3.1(A)条の登録を除き、第145条又は奨励計画に基づいて取引中に証券を登録することを除く)。しかし会社はこの登録声明を有効にするために最善を尽くさなければならない。(Ii)会社がこのような登録に適用されるF-3フォームまたはS-3フォームの資格要件に適合し、3.3節の規定に従ってこのような出願登録を行うことができる場合；または(Iii)信頼性の良い社外米国弁護士が、関連請求が提出されてから15(15)日以内に最初に請求した所有者に意見を提出した場合、登録声明を提出することは、当社が開示する必要がない当社に関する重大な非公開情報の開示を要求し、これらの情報を開示することは、当社の業務または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えられる。この場合、弁護士の意見が発表された後60(60)日または情報が開示される必要がなくなり、非開示、または開示が会社の業務または財務状態に重大な悪影響を与えない時間(より早い者を基準とする)の前に、登録声明を提出する必要がない。しかし、当社は、いかなる12ヶ月の期間内にも本第(Iii)項の権利を2回以上行使してはならない。また、当社は、その期間中にそれ自体又は任意の他の株主に任意の持分証券を登録してはならない。本条項にはいかなる逆の規定も盛り込まれているにもかかわらず、当社が提出した公開発売をカバーする登録声明が発効した日から180(180)日以内に、本3.1(A)条または第3.2条に基づいて要求を提出してはならず、登録すべき株式保有者は、本第3.1(A)または 条第3.2条に基づいて加入する権利があり、登録すべきすべての登録すべき株式を有効に登録しなければならない

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(B)第3.1(A)条に基づく任意の通知を受けた後、当社は、通知を受けていない他のすべての登録株式所有者に直ちに通知し、証券法に基づいて提出し、その最善を尽くして、証券法に基づいて売却登録声明を公開したことを宣言しなければならない。最初に要求した所有者が発行した当該等の通知に基づいて指定された処置方法を説明し、当該通知(及び当社が当該通知を発行した日後20(20)日以内に他の登録株式所有者から受信した任意の通知において指定された登録株式数)(当該等の要求を提出した所有者)を説明する。もしこの処分方式が包売公開発行である場合、会社はその包売公開の主引受業者を指定することができるが、要求を提出した所有者の許可を受けなければならず、許可は無理に拒否されたり、遅延されたりしてはならない。主引受業者が、そのような引受販売に含まれる登録すべき株式の数が、その引受販売で販売される証券の販売に悪影響を及ぼすと考えている場合、そのような引受販売に含まれる登録すべき株式の数を減少させることができる(3.1節に規定するすべての要求所有者が比例して参加する)。しかしながら、当社は、管理層または当社従業員または取締役が保有する任意の証券(または非登録株式の任意の他の証券(br})を格納する前に、当該等の委託販売に組み込まれた登録株式数を格納しなければならず、この数は、その数が売却される証券の販売に悪影響を与えることはないと考え、所有者毎に所有する登録株式額に応じて、各所有者に比例して割り当てなければならない。前の言葉について、当社が引受において提案されて提供される登録株式額を比例的に減少させることを選択した場合、 このような削減を行うために、組合の登録株式の所有者毎に、当該所有者の関連会社、パートナー、従業員、退職パートナー及び退職従業員、任意の当該等のパートナー、従業員、退職パートナー及び退職従業員の遺産及び家族及びその配偶者、並びに上記のいずれかの者の利益のために設立された任意の信託は、単一人とみなされるべきである。本文中で定義したその人に含まれるすべてのエンティティおよび個人が所有すべき登録すべき株式の総数に基づくべきbr人に関する任意の比例減持(このように 人に割り当てられた総数は、その登録すべき株式所有者が合理的に決定するように、その人に含まれるエンティティと個人との間に割り当てられるべきである)。第3.1(A)条に提出された要求によれば、当社は、責任登録すべき株式 の2(2)回のみを登録するが、その都度、当該等の場合には、最初に要求された所有者が指定した売却方式に基づいて、上記通知で指定された売却の少なくとも50%(50%)を含む登録すべき株式の登録声明 が発効した場合にのみ、当該等の責任は履行されたとみなされ、当該br}処分方法が公開発売された場合には、当該等の登録すべき株式は全てこれに基づいて販売されている。任意の所有者が保有する登録株式は，本第3.1(B)節に基づく登録声明に含まれ，Sが本第3.1条に基づいて登録声明を提出する義務を当社が履行する敷居に計上されなければならない

(C)当社は、最初に要求した所有者が指定した処分方法に基づいて、当社が自己売却した普通株を本条3.1節で述べた任意の登録声明に入れて、最初に要求した所有者が指定した処分方法で販売する権利があるが、引受業者が売却予定の登録可能株式の販売に悪影響を及ぼすと考えられる場合、当社は、本3.1節で述べた任意の登録声明に を含める権利がある。表 S-8を用いた登録声明を除いて、当社は、3.1節で初めて要求した所有者からの通知を受けた日からこれにより予想される登録発行期間が終了した日から、その普通株式について、自社自身であっても他の株主であっても、他の登録声明を証監会に提出しない

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3.2節.搭載登録

(A)本契約条項に該当する場合、当社がその任意の持分証券を自己口座として登録することを提案した場合、又は持分証券の任意の所有者(所有者又は他の適格投資家グループメンバー)のbr口座登録を提案した場合、ロック終了日後に当該証券の公開発行に関連して(第3.2(D)節に記載されている者を除く)、会社は、通知を受けてから15(15)日以内に、当該登録に関する書面通知を直ちに保持者に発行し、当該通知を受けてから15(15)日以内に任意の所有者の書面請求を受けなければならない。当社はその商業上合理的な努力を尽くし、当該所有者が登録を要求する任意の登録すべき株式を当該登録に組み入れるべきである。任意の所有者が、その全部または任意の登録すべき株式を当社の登録に組み入れないと決定した場合、その所有者は、当社が提出する可能性のある任意の後続登録声明に任意の登録すべき株式を含める権利があり、すべてが本明細書に記載された条項および条件を満たす

(B)当社は、登録が発効する前に、第3.2(A)条に従って開始された任意の登録を終了または撤回する権利があり、いかなる所有者が参加するか否かにかかわらず、参加を選択する権利がある。登録撤回の費用は、3.5節の規定により当社が負担しなければなりません

(C)当社のS持分に関連する任意の包売が公開発売された場合、当社は、当該登録すべき株式が包販売に含まれていない限り、本条3.2節に従って保有すべき登録すべき株式の登録を要求されず、かつ、当該所有者が慣例に従って当社が選定した1人以上の国際的に認められた地位を有する引受業者と請負販売契約を締結する。引受業者(S)が、このような引受販売に組み込まれるべき登録すべき株式数が、引受販売で販売される証券のマーケティングに悪影響を及ぼすと考えられる場合、そのような引受販売に含まれる登録すべき株式の数を減少させることができる(本3.2節によれば、このような登録に参加することを要求するすべての所有者が比例する)。もし所有者がいかなる引受条項にも同意しない場合、当該所有者は脱退を選択することができ、方法は、少なくとも当該所有者が登録声明の発効日を誠意的に推定した10(10)日前に当社及び引受業者に書面通知を行うことである。引受から除外または脱退された任意の登録可能株は登録から撤回されなければならない

(D)当社は、(I)インセンティブ計画参加者への証券売却にのみ関連するので、本3.2節に従って登録すべき株式を登録する義務はない。(Ii)証券法第145条(又は他の司法管区法律下の同様の規定、場合により適用される)の会社再編又は他の取引に関するものであり、(Iii)登録すべき株式を売却する登録声明に要求される実質的に同じ情報は含まれていない。(Br)または(Iv)は、登録された債務証券を変換して発行可能な普通株である登録された普通株に関連する

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第三十三条。表F-3レジストリ

(A)ロック終了日の後、S-3フォーム又はF-3フォームが登録可能である場合、会社は、所有者の書面請求を受けて、会社に登録を要求しなければならないS-3フォームまたはF-3フォームについて当該所有者が任意の登録株式を保有している場合は、当社は直ちに他のすべての所有者に登録予定事項に関する書面通知 を発行し、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く関連要求及びすべての関連資格及び遵守規定に従って登録し、当該等の請求及びその他の登録株式保有者が通知を受けた後20(20)日以内に提出する任意の書面要求を許可又は便宜する。会社は登録声明の提出を要求されてはいけない表S-3または表F-3に従って(例えば3.1(A)節第1文(Br)(Iii)項によれば，3.1節に従って登録宣言を提出する必要はない.当社は、本3.3節に基づいて登録を行う責任はなく、当該等の登録要求に基づいて売却される証券の総発行価格が、取締役会の好意的判断により、5，000，000ドル以上であることが予想される。当社はいかなる12ヶ月間も2回以上のF-3登録を連続して行う義務はありません。本項3.3によるいかなる登録も、第3.1条による登録とはみなされない

第三十四条。プログラムを登録する

(A)3.1節、3.2節または3.3節の規定により、当社が証券法に基づいて任意の登録すべき株式を登録することを要求するたびに、当社はできるだけ早く：

(I)当該証券について準備し、監査委員会に登録声明を提出し、その登録声明を発効させ、有効性を維持するために最善を尽くす(ただし、登録声明を提出したり、それを修正または補充する前に、当社は、所有者を売却する弁護士に当該書類のすべてのコピーを提供し、その書類に当該弁護士の合理的な意見を含む)、行われるべき割り当て期間(第3.4(B)節に規定される者)をカバーする

(Ii)登録声明を上記第3.4(A)(I)節に規定する期間内に有効とし、当該登録声明に記載されている売却所有者が当該期限内に登録すべき株式のすべてを処分することに関する証券法の規定を遵守し、当該登録声明及び関連募集説明書に使用されている目論見書に対して必要な改訂及び補充を行い、改訂及び補充書類を証監会に提出する

(Iii)売却所有者および引受業者毎に、登録説明書および募集規約(予備募集説明書およびその任意の修正または補足文書を含む)およびそのような者が合理的に要求する他の文書の部数を提供し、その登録説明書に含まれる登録すべき株式を有利に公開または処分すること

(Iv)登録可能株式の売却所有者が所属する司法管区の証券又は青空法律、又は所属包販売の公開発売に基づいて、登録声明に含まれる登録声明に含まれる登録可能株式。主引受業者は、当該売却所有者が当該売却所有者が所有する登録すべき株式の処分を当該管轄区域内で完了させることができるように、任意及び他の合理的な必要又は適切な行為及び事柄を合理的に要求し、(X)任意の管轄区で業務を行う一般的な資格を有していないことを条件とする(本項の規定でなければ、当該会社は当該管轄区域で業務を行う資格を備えていない、又は(Y)当該管轄区域内で一般的な法律手続きを提供することに同意する(すなわち、送達は証券法違反の法律手続に限定されない)；

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(V)証券法の規定に基づいて、当時有効な登録説明書に記載されている株式募集説明書が重大な事実の不真実な陳述を含むように、またはその際に有効な登録説明書に記載されている任意の重要な事実を含むように、募集説明書を交付しなければならない任意の時間において、またはその際に存在する状況に応じて、任意の重要な事実の陳述を見落とし、またはその中の陳述が誤解されないように、当社は、任意の販売者所有者の要求に応じて、登録説明書の下の各販売者およびすべての販売業者に迅速に通知し、任意の販売者 所有者の要求に応じて、迅速にこれらの登録説明書を補充または改訂しなければならない。その後、これらの登録可能な株式の購入者に交付される場合、登録宣言は、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、または必要な事実を見落として、その中の陳述が誤解されないようにする

(Vi)当社が発行した類似証券がこのように上場している場合、当社が発行した類似証券がその後、その上に上場または取引される各証券取引所または取引業者間見積システムに上場するように、登録すべき株式のすべてが承認された米国証券取引所に上場するか、または米国取引業者間見積システムで取引されるように最善を尽くす

(Vii)いかなる予備募集規約を印刷するよりも遅くなく、当該等に登録すべきすべての株式に譲渡代理人及び登録員を提供する

(Viii)このような登録および公開に参加する任意の引受業者または販売所有者が潜在的投資家とマーケティング活動を展開することを支援することは、国内および国際各大センターにおけるロードショーを含む、会社の幹部、役員、および従業員が、国内および国際各大手センターにおけるロードショーを含む任意の公開発行に関連するマーケティング活動に参加するように手配することを含む

(Ix)証監会または任意の他の適用規制機関のすべての適用規則および規定を遵守し、合理的で実行可能な場合には、登録報告書の発効日後の当社の第1の完全カレンダー四半期の第1のカレンダー四半期から少なくとも12ヶ月の期間をカバーする収益報告書を、証券法第11(A)節およびその公布された第158条の規定を満たすべき収益報告書をできるだけ早くその証券所有者に提供する

(X)任意の司法管轄区域において、任意の一時停止登録声明の効力の停止命令が発行された場合、または任意の一時停止または が、任意の関連する公開発売文書の使用を阻止し、またはそのような登録声明または公開発売文書に含まれる任意の登録すべき株式の資格を一時停止する命令が発行された場合、当社は、その命令を迅速に撤回し、登録株式所有者に迅速に通知するために最善を尽くす

(Xi)登録声明に含まれる登録すべき株式を、通常必要な他の政府機関または当局に登録または承認させて、所有者が登録すべき株式の処分 を完了させることができるようにするために最善を尽くす

(B)第3.4(A)(I)条及び 第3.4(A)(Ii)条については、公開発売中に登録すべき株式の配当期間は、引受業者毎に購入したすべての証券の割り当てが完了するまで延期されるものとし、他の任意の登録において登録すべき株式の配当期間は、それに含まれるすべての登録すべき株式の売却前又は発効日後6月までとするものとする

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(C)本プロトコル項の各登録については、登録可能株式の売却所有者は、証券法の適用を確保するために必要なそれ自体とその提案割当に関する資料のみを当社に提供する必要がある

(D)3.1節及び3.2節に係る包販売公開発売に関する各登録に基づいて、当社は、本協定に規定された方法で選定された主引受業者が証券業務の慣用的な形で関連協定(包売協定を含む)を締結することを要求することに同意し、当社の主要販売業者とS所属会社との間の規模及び投資地位に関する慣用的な手配を記載しているが、この協定は、当社の本協定の規定に合致しない規定を記載してはならない

(E)任意の所有者が、当社Sが登録声明を提出しようとしていることに関するいかなる書面通知を受信した場合、この通知を秘密に処理しなければならず、本契約の下での権利を行使するために必要がない限り、いかなる者にも当該資料を開示してはならない；ただし、この所持者は、その取締役及び上級管理者及び基金申告又は基金間申告又はその基金マネージャー、その基金マネージャー又はそのそれぞれの共同会社が管理する他の基金、コンサルタント、コンサルタント、監査役、役員、上級職員、従業員、株主、投資家及び保険者のために追加の保険保障を求めるために、その合理的な適宜決定権に従って当該通知を開示することができる

第三十五条。料金です。3.1節、3.2節、3.3節および3.4節を遵守することにより発生するすべての費用は、すべての登録および届出費用、証券と青空の法律を遵守する費用、普通株の証券取引所または取引業者間見積システム上場に関する費用、印刷費、会社法律顧問と独立会計士の費用と支出、引受業者の費用と支出、米国金融業監督局(FINRA)の費用、譲渡税、譲渡代理と登録者の費用、保険料及び一人の弁護士(S)の合理的な費用及び支出は、いかなる販売費用も含まれていないが、ここでは登録費用と呼ぶ。会社は、3.1節、3.2節、3.3節、および3.4節に従って提出された各登録声明に関連するすべての登録費用を支払うが、登録申請がその後に保持者の要求を撤回しなければならない場合、会社は、3.1節に従って開始された任意の登録手続の任意の費用を支払うことを要求されてはならない。また、申請を撤回する際に、所持者が要求を提出したときに知っている状況、業務または見通しから当社の状況、業務または見通しに重大な不利な変化が発生していることを知っているが、当社がこの重大な不利な変化を開示した後、所持者が合理的に迅速に申請を撤回した場合、所持者はそのような支出を支払う必要がない。任意の参加所有者が登録株式を売却することに関連して生じるすべての売却費用 は、その参加所有者または彼らが同意する当社以外の者(当社が売り手でない限り)が負担する

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第三十六条。弁償します

(A)証券法第3.1節、3.2節又は3.3節に基づいて証券法に基づいて任意の登録すべき株式を登録する場合、当社は、証券法第3.1節、第3.2節又は第3.3節に基づいて、株式売却の所有者及びその上級管理者、取締役、株主、会計士及び法律顧問、並びに証券法に基づいて当該所有者を制御する各他の者(ある場合)に対して賠償を行い、損失、クレーム、損害賠償、費用又は債務から保護する。これらの損失、クレーム、損害、費用又は責任は、当該人が証券法又はその他の方法により当該等の損失、クレーム、損害、又は債務を受ける可能性がある限り、連帯又は複数のものである。損害賠償または責任(またはこれに関連する訴訟)は、証券法に従って、3.1節、3.2節または3.3節に基づいて登録すべき株式を登録すべき任意の登録説明書、その中に記載されている任意の予備入札説明書または最終入札説明書、その任意の修正または補足に記載されている任意の重大な事実に基づいて、またはその中に記載されている任意の重大な事実の非真実な陳述または指定された不真実な陳述、または記載が漏れているまたは記載されていない重要な事実、またはその中の陳述を誤った導電性を持たないために引き起こされ、または基礎されている。そして、このような任意の損失、申告、損害、法的責任、支出または行動によって合理的に引き起こされる任意の法律または他の支出を調査または抗弁することによって、そのような人々のすべての人々を補償する。しかし、そのような任意の損失、申索、損害または責任が、不実陳述または指摘された失実陳述または漏れによって生じるか、またはそのような失実陳述または指摘された失実陳述または漏れによって生じるか、またはそのような失実陳述または指摘された失実陳述または漏れによって生じることであり、このような失実、申索、損害または責任は、そのような失実陳述または指摘された失実陳述または漏れによって生じるか、またはそのような失実陳述または指摘された失実陳述または漏れに基づいて生じるものであり、いかなる場合においても、当社は一切責任を負わないことである

(B)証券法第3.1節、3.2節又は3.3節に基づいて証券法により登録すべき株式を登録する場合、各売却所有者は、共同賠償会社ではなく、共同賠償会社、登録声明に署名した各取締役又は会社役員、並びに証券法がいう自社を制御する各者(もしあれば)を、証券法又はその他の規定により、当社又はその役員又は役員又は制御者が受ける可能性のあるすべての損失、クレーム、損害、支出又は責任から保護する。請求、損害賠償、費用または責任(またはこれに関連する訴訟) は、証券法第3.1節、第3.2節または第3.3節に“証券法”に基づいて登録された登録説明書、その中に記載されている任意の予備募集説明書または最終募集説明書またはその任意の修正または補足説明書に記載されている任意の重大な事実のいずれかの非真実陳述またはいわゆる非真実陳述によって生じるか、または漏れまたは漏れに基づいて、その中に記載されなければならない重大な事実またはその中の陳述が誤解されないようにするために必要な重大な事実である。そして、そのような任意の損失、クレーム、損害、責任または行動によって合理的に引き起こされた任意の法律または他の費用を調査または弁護するために、会社および上述した各取締役、上級管理者および制御者を補償する。しかしながら、そのようないずれかの場合において、任意の損失、クレーム、損害または責任が、その所有者によって根拠され、そのような資料に適合することによって行われる非真の陳述または指摘された非真の陳述、漏れ、または漏れまたは漏れによって引き起こされる場合、またはそのような陳述、クレーム、損害または責任に基づく範囲内である場合にのみ、保持者は、本プロトコルの下で責任を負うであろう。しかしながら、さらに、本プロトコルの下での所有者の責任は、当該等の損失、申出、損害、負債または支出のいずれかの割合に限定されなければならず、これらの損失、申索、損害、負債または支出は、登録声明に従って売却された株式の公開発売価格と登録声明に従って売却されたすべての証券の総公開発売価格との割合に等しいが、所有者が登録声明に含まれる登録可能な株式を売却して得られる収益を超えてはならない

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(C)本契約項の下の被保障側は、任意の訴訟開始の通知を受けた後、これについて本契約項下の賠償者にクレームを請求する場合は、当該保障側は直ちに書面でこれを賠償側に通知しなければならない。もし任意の被賠償者に対してこのような訴訟を提起した場合、損害側は訴訟開始を被賠償者に通知し、しかも被賠償者は訴訟に参加する権利があり、そしてその希望の範囲内で、弁護士が合理的に満足した場合にその弁護責任を負担し、負担しなければならない。補償された側にその選択を負担し、その弁護を負担する通知を出した後、そのように選択された弁護士と連絡する合理的な費用を調査し、そのように選択された弁護士に連絡する合理的な費用を除いて、補償者は、本条項第3.6条に基づいて、補償された側に対して、その後の弁護に関連するいかなる法的費用も負担してはならない。しかし、補償された側が合理的に結論を出す場合、それは他方またはその当事者と異なるまたは追加の合理的な抗弁がある可能性があり、または補償された側の利益が他方またはその当事者の利益と衝突すると合理的にみなされる可能性がある場合、補償を受ける側は単独の弁護士を選択し、そのような法律の弁護を負担する権利があり、他の方法でこのような訴訟の弁護に参加し、このような単独の弁護士の費用と費用、およびこのような参加に関連する他の費用は賠償側が精算しなければならないという条件である。このような訴訟開始後の合理的な時間内に補償者に書面通知を提出することができず、当該訴訟を弁護する能力を損なう場合は、このような損害を受けた範囲内では、当該補償者が本第3.6条に基づいて補償を受ける側に対するいかなる責任も免除しなければならないが、補償者への書面通知の見落としは、本第3.6条以外のいかなる補償を受けた者に対するいかなる責任も解除しない

(D)同一管轄区域内の任意の訴訟又は関連訴訟について、賠償側は、当該管轄区域内で補償側弁護士を務める資格のある独立弁護士行の費用及び支出を超える費用及び支出を無責任に支払うことができる了解がある。賠償側は、(I)当事者が事前にbr書面で同意していないこと(同意が無理に拒否されてはならない)、和解、妥協、または同意を受けずに、本合意に従って賠償または分担を求めることができる任意の未解決または脅威のクレーム、訴訟、訴訟または法律手続きについて判決を下すことができず、そのような和解、妥協または同意が、そのようなクレーム、訴訟、訴訟または法的手続きによって生じるすべての責任を無条件に免除することを含む限り、又は(Ii)その書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟の任意の和解に対して責任を負う(同意は無理に拒否してはならない)が、当該書面で和解に合意した場合、又は原告に最終判決がある場合は、賠償側は、補償を受けた側が当該和解又は判決によって被った任意の損失又は責任を賠償することに同意する。第3.6(A)節及び第3.6(B)節に規定する賠償が、上記条項に基づいて補償者がその中で言及された任意の損失、クレーム、損害賠償又は責任又は行為について損害を受けないようにするために適用されないか、又は十分でない場合、各補償者は、会社及び販売保持者の相対的な過ちを反映するために、補償者の代わりに、当該損害、クレーム、損害賠償、責任又は行為によって支払われた金額を適切な割合で支払わなければならない。このような損失、クレーム、損害、債務または行為をもたらす陳述または漏れ、および任意の他の関連する平衡法については、3.6(B)節に従って何の通知も出されていないが、これらに限定されない。非の査定については、その他の事項以外に、重大な事実の失実又は指摘された失実陳述、又は指摘された漏れ又は指摘された漏れ又は重大な事実の陳述が当社又は売却所持者が提供した資料に関連しているか否か、及び関係各方面の相対的な意図、知識、資料を獲得する方法及び当該等の陳述又は漏れを防止する機会に関係しているか否かを参照しなければならない

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(E)当社及び所持者は、本項3.6節による払込みを任意の分配方法で決定することに同意しているが、この分配方法は、前項で述べた公平な考慮事項を考慮していない場合は、公正かつ公平ではない。前項でいう損失、クレーム、損害賠償、債務又は訴訟によって補償者が支払うか又は対処する金額は、調査又は抗弁のために任意のこのような訴訟又はクレームによって合理的に発生する任意の法律又はその他の費用を含むものとみなされる。この段落および前段落の規定にもかかわらず、売却所有者は、そのような非真実または指摘された非真実な陳述またはbr漏れのために、所有者が受信した純利益を超えて、彼らが支払うべき任意の損害賠償の金額(例えば、ある)を超える任意の金額を支払ってはならない。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。本3.6節で規定した引受業者への賠償は、当該等引受業者の当時の慣用と合理的な要求の他の条項と条件に適合し、所有者の要求を売却して当該等引受販売中の賠償を修正して、当該等の条項と条件を満たすように修正しなければならない

(F)本契約に従ってbrに提供される賠償は、賠償者または被賠償者の任意の上級者、取締役または制御者、またはその代表にかかわらず行われる任意の調査に十分な効力および効力を維持し、br}証券譲渡および本協定項の下の登録声明において任意の登録可能な株式発売が完了した後も存在する

(G) が引受公開に関する引受契約のうち賠償及び出資に関する規定が上記規定に抵触するものは、引受契約における規定を基準とする

第三十七条。第百四十四条記事。証券法第144条に基づいて発行された利益、および証券法を適用する任意の同様の条項を所持者に提供するために、これらの条項は、任意の登録者が、F-3表またはS-3表(または米国以外の司法管轄区域の任意の類似表)による登録声明に基づいて、当社の証券を公衆に売却することを随時許可することができ、会社は同意する

(A)当社が“証券法”に基づいて最初の登録が発効した日から90(90)日以降の任意の時間に、規則144(又は当社S証券上場所の司法管区に適用される証券法に基づいて、同様の規定があれば)を理解して定義したこれらの条項に基づいて、公開情報を提供し、維持する

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(B)会社に提出を要求するすべての証券法の適用に関するすべての報告書およびその他の書類を速やかに証監会に提出する

(C)当社が証券法に基づいて提出した初登録が発効した日から90(90)日後のいつでも、(I)が事実であれば、当社は、証券法が適用されるすべての報告要件を遵守した後の任意の時間又は当該報告要件に適合した後の任意の時間に、直ちに任意の所持者に書面声明を提供しなければならない。F-3表又はS-3表(又はS証券上場の任意の司法管区に基づいて適用される証券法により、その証券を転売することができる任意の形態)、 (Ii)当社の最新年度又は四半期報告の写し及び当社が証監会に提出する他の報告及び書類の写し、並びに(Iii)証監会の任意の規則又は法規を利用した任意の所有者が合理的に要求する可能性のある他の情報であり、その資格が証券登録会社となる。これは、表F-3またはS-3表(またはS普通株式上場の任意の司法管区適用証券法の下でそれに類似する任意の表)に基づいて登録または登録されていない場合に、そのような証券のいずれかを販売することを可能にする

第三十八条。登録権の譲渡。登録権は，登録可能株式の譲渡に関係しない限り，所有者 から譲渡されてはならず，他の方法で本3.8節の規定に適合してはならない。登録株式の譲渡については、譲渡所有者は、登録権利を第3条に規定する全ての関連義務とともに当該登録株式の譲渡者に譲渡することができ、条件は、(I)当該譲渡者が譲渡直後に保有する登録株式数が、その時点で発行及び発行された登録株式総数の5%(5%)、及び(Ii)許可譲渡者を超えることである。本合意の一方になっていない場合(原始側として であっても、本条項別表1に掲げるフォーマットにほぼ適合する遵守協定を署名して交付してもよい)であっても、当社が合理的に受け入れ可能な形で署名し、当社に文書を交付したものとすることにより、当該譲受人は、保持者として本規約細則IIIの規定の制約を受けることに同意し、承諾しなければならない

第 3 章 9 節登録権の終了。第 3 条の規定は、 （ i ） 第 5 項 （ 5 ） のいずれか早いものにおいて終了し、効力を有しない。^{これは…。})成約周年、および(Ii)規則第144条に従って、登録すべきすべての株式を3(Br)(3)ヶ月間販売することができる

3.10節目。他の登録権。本協定には別途規定があるほか、当社はいかなる者にも当社に任意の持分証券の登録を要求する権利は付与されません。保有者Sが本細則第3条の条項に従ってその権利を行使することが損害を受けることを前提としています

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第四条

譲渡制限

4.1節.一般的な制限。投資家は、その関連会社にいかなる対象株式の譲渡も促進してはならず、このような譲渡がすべての適用法律、本協定及び定款に従って行われない限り。本細則第IV条のいずれかの標的株式の譲渡又は譲渡をしようとするいかなる譲渡も最初から無効であるが，本協定及び細則のすべての目的については，いずれも当該等譲渡における譲渡主張者は，当該等標株式の所有者とみなされてはならない

4.2節.鍵がかかっています。会社が事前に書面で同意していない場合、投資家は、その関連会社にロック終了日までにいかなる対象株も譲渡させてはならないが、以下の場合を除く

(A)適格投資家グループのメンバー(譲渡許可者)に譲渡するが、条件は、(I)譲受人 は、本合意条項の制約を受けることに同意し、本プロトコルの添付表1に記載されたフォーマットに実質的に適合する遵守プロトコルを署名して会社に交付し、(Ii)譲受人がロック終了日前に許可譲受人でない場合、譲受人は、本4.2節の規定に従って、すべての関連する株式(この譲渡者が本4.2節の他の節に従って譲渡を許可した任意の関連入札を含まない)を投資家または別の適格投資家グループのメンバーに戻さなければならない

(B)成約後に発効した投資家の法律規定の譲渡に適用されるが、投資家は提案譲渡を実施する前に、会社が合理的に満足している大弁護士の意見を提出し、法律規定を適用する基礎とその投資家への適用性を列挙し、関連する対象株を適格投資家グループメンバーに譲渡することが当該などの法律要求を遵守することを招く場合、投資家は第4.2(B)節ではなく 第4.2(A)節に従って当該等の対象株式を適格投資家グループメンバーに譲渡すべきであることを合意した

(C)プラットフォームおよびソフトウェア連携協定が2024年4月30日までに署名されていない場合、2024年5月1日から移行する

(D) 投資家及びその関連会社の総持株がS買い戻し、償還又は変更により自社総株式の10%以上を占める場合にのみ譲渡が可能であるが、このような譲渡は、本契約で他の譲渡が許可されていない場合に限り、投資家及びその関連会社は合計で自社総株式の約9.99%の株式を保有する。投資家はその商業上合理的な努力を尽くして実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く譲渡することを条件とし、投資家及びその関連会社が譲渡後に保有する株式総数は会社の株式総数の9.99%にできるだけ近く、会社が第5.4節の規定に従って適時に株式情報を提供することを前提としている

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(E)任意の取引文書または連携文書がその条項に従って終了した場合(投資家および/またはその関連会社の違約および任意の取引文書または連携文書の期限がその条項の満了に応じて除外される)の移転；

(F)会社および/またはその関連会社が取引文書または協力文書において重大な違約が発生し、投資家および/またはその関連会社が書面通知を出してから30(30)日(取引文書について)または六十(60)日(提携文書に関する)内に修正されていない場合、譲渡；

(G)制裁事件が発生した場合に渡す条件は，

(I)投資家は、まず当社に制裁事件通知を行い、制裁事件が発生したと考えられる根拠とその移転の善意を説明しなければならない

(Ii)適用されるグループ会社又は付属会社は、制裁事件通知が出された日から60営業日以内に制裁事件を救済する権利がある

(Iii)制裁事件(救済可能であれば)は、その60営業日以内に投資家を満足させる救済が得られなかった(無理な抑留ができない)、または救済できない；または

(H)誠実な買収要約、合併、合併または他の類似取引(I)に基づいて取締役会の承認を得て、当社のすべてのS株保有者に提供し、(Ii)これらの取引を完了した後、創設者はいくつかの株式を所有することはなく、brは、当該取引に関連する買収または既存エンティティの発行および発行された株式総額の少なくとも50.01%の投票権に相当するか、または他の方法で関連買収または既存エンティティを制御することに相当する

疑問を生まないためには，4.2節(A)節(第4.2(A)節を除く)による譲渡であれば，第 節の第 項で譲渡された関連対象株式の後続譲渡は，第4.2節で規定した自社のいかなる同意の制約も受けない.

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セクション 4.3 。伝説の制限。必要とされるその他の凡例に加えて、対象株式を表す各証券 （ もしあれば ） には、 （ 適用法の下で必要とされる凡例に加えて ） 実質的に以下の形式の凡例を押印または印刷するものとします。

“ここに記載されている有価証券は、 1933 年証券法 （ 改正版 ） の下で登録されていません。“有価証券法”） または他の管轄区域の証券法の下で。これらの有価証券は、 （ A ） 証券法に基づく有効な登録声明または （ B ） 適用される証券法に基づく例外または資格がない場合、譲渡、販売、販売のための提供、質権または抵当することはできません。これらの制限に違反して、この証券を譲渡、販売、質権または抵当しようとする試みは無効となります。

本証明書に代表される証券の売却、質権、質権、譲渡又は譲渡は、日付#年の“投資家権利協定”の条項及び条件の制約を受ける[•]2023年には、会社と証券保有者の間で署名される。当該等の株式のいずれかの権益を受ける者は，上記合意のすべての適用条項に同意し，その制約を受けなければならない

投資家は，S社が譲渡停止指示を出すことに同意し，4.3節に規定する制限を満たさない限り，対象株式を譲渡してはならない

第五条

ある種の条約

5.1節[意図的に空白]

5.2節.アメリカ預託証明書と普通株との間の株式の入金と転換。関連するbr標の株式は、ロック終了日の日または後に、4.2節または他の方法で譲渡された日から開始することができる

(A)いかなる所有者の書面の要求に応じて、会社は直ちに便宜を提供し、同意しなければならない

(I)当該所有者が保有する対象株式を自社の香港株主登録分冊に譲渡する

(Ii)S米国預託株式計画に関する適用保管契約に従って、当該保有者が保有する対象株式を(X)米国預託証券発行の米国信託銀行、又は(Y)中央決済システムに格納する

(Iii)当該保有者が保有する対象株式について、米国預託証券とA類普通株との間の変換 は、ニューヨーク証券取引所と香港証券取引所との間の取引場所を変更する

(B)当社は、署名、交付及び提供委託者、香港決済、要求を提出した所持者又はその証券ブローカーが、合理的に要求又は要求することが可能な手形及び文書、及び第5.2(A)条の下で予想される取引を完了するために、他のすべての行動を行うことに同意する

(C)要求を提出した所持者は、第5.2(A)節及び第5.2(B)節により行われた取引により当社が行ったすべての費用、コスト及び支出を負担し、迅速に償還しなければならない(当該等の 類費用、コスト及び支出は、グループ会社役員、高級社員又は従業員ではない当社の他の株主にも適用される)

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4.2節に基づいて関連対象株式を譲渡することができる前に、4.2節に基づいて対象株式を譲渡することが合理的に予想される場合、当社と保有者は、関連対象株式譲渡可能時に米国預託証明書とA類普通株との間の預託および変換を完了することを誠実に検討する

第五十三条。会社からの配当通知 当社は(A)任意の提案が普通株を発行する前に合理的に投資家に書面通知を出さなければならない：(A)合資格投資家グループのメンバーが当社が前回知っているのと同じA類普通株(米国預託証明書に代表されるA類普通株を含む)の総数 を継続して保有していると仮定して、3%または5%のハードルに達しなかったこと、および(B)任意の提案された普通株の買い戻し、償還または解約が行われる。投資家及びその共同経営会社が当社が前回知っているのと同様のA類普通株(米国預託証明書に代表されるA類普通株を含む)の総数 を継続して保有していると仮定すると、投資家及びその共同経営会社が保有するA類普通株が当社の株式総数の10%以上を占めることが合理的に予想され、(A)及び(B)の2つの場合、発行、買い戻し、償還又は解約に関する計画は、当社が米国証券取引委員会又は香港取引所に提出したS申告書類に開示されていない

5.4節.情報開示を提示する。当社は、(I)当社グループに関連する任意の重大な非公開資料(いかなる取引文書又は協力文書が任意の取引文書又は協力文書の期限満了により終了するかを含むがこれらに限定されない)及び(Ii)任意の他の資料(当社の株式数を含むが、限定されない)を開示しなければならない。第(I)及び(Ii)の2つの場合、当社が適用される法律(ニューヨーク証券取引所及び香港取引所の規則及び規則を含む)に基づいて開示しなければならない

第五十五条。創業者S 事業。当社は撤回せず、無条件に投資家に約束することができません

(A)投資家に迅速に書面で通知し、すべての合理的な詳細を提供し、その知っているすべての関連情報およびその把握された文書を投資家に提供し、それが受信した任意の事実、事項または状況に関するすべての書面通知または通信 を投資家に交付しなければならない。この事項または状況は、合理的に創始者-会社の承諾下の任意の義務に違反する可能性があるか、またはそれに関連する任意のクレーム、要求、論争、および/または手続きをもたらす可能性があるが、提供された場合、企業が投資家にいかなる情報を提供する義務もないことが条件である。会社またはその任意の子会社とそのそれぞれの弁護士の間で弁護士と顧客との間の特権を失う可能性があり、取締役会が弁護士の意見に基づいて好意的な決定を下す可能性がある

(B)創業者-会社承諾項下のその権利および創業者Sの義務を常に勤勉に履行しなければならない

(C)創設者会社が約束した条項を任意の方法で終了、修正、修正、または変更してはならない、または同意、放棄または延期または根拠(または同意、放棄、延期または同意を主張する)創始会社が約束した任意の条項または権利または義務；

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(D)創業者-会社の承諾の下にある任意の権利を譲渡、創設、譲渡、または他の方法で譲渡してはならない(または同様の効果を有する任意のことを行う)

第六条

他にも

6.1節である.株式分割、株式配当及び類似事項；米国預託証明書。当社の株式分割、配当金、株式合併、資本再編、または他の同様のイベントが発生した場合、投資者が本合意項の下で任意の権利が利用可能であるかどうかを決定するために、本プロトコルにおける1株当たりの価格および株式数のすべての言及は、このイベントに基づいて比例的に調整されたとみなされるべきである。株式数について言及する場合は、米国預託証明書に代表される当該等の株式を含むものとみなす

6.2節.効力を打ち切る

(A)本合意は、終了時にのみ、投資家が著名人を獲得された以外のすべての当事者に対してのみ発効し、投資家は、本合意が発効する前に本合意の一方とみなされたとみなされるべきである。しかし、株式購入プロトコル4.4節に基づいて投資家が著名人に言及されると仮定すると、本プロトコルは完了時にのみ投資家以外のすべての当事者に対して発効するが、投資家は本プロトコルの発効前に本プロトコルの一方とみなされているとみなされるべきであり、本プロトコルにおける投資家へのすべての言及は、投資家が著名人を言及されていることを理解し、解釈しなければならない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルは終了前にいかなる効力も効力も持たず、自動的に全て終了し、かつ自動的に終了しなければならない初めから計算して無効である株式購入契約が終了して成約が発生しなかった場合。6.2(A)節により本プロトコルに除名された方は，その後，本プロトコル条項によって再び本プロトコルの一方にならない限り，本プロトコル項の権利や義務を有していない

(B)本合意は終了し、(I)各当事者が共同で書面で同意し、(Ii)適格投資家グループのメンバー集団が実質的にいかなる普通株を所有しなくなった日(より早い者を基準に)終了し、さらなる効力および効力を有さなくなる。ただし、(A)本プロトコルのいずれの条項も、終了前に本プロトコルに違反する責任を免除しない、(B)第VI条の規定は、本プロトコルの終了後も有効であり、(C)第6.2(B)項による本プロトコルの終了は、第III条の継続的な効力に影響を与えず(適用される場合)、この条項は、第3.9条に従ってのみ終了しなければならない

6.3節。治国理政。このプロトコルは、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきであるが、ニューヨーク州以外の任意の管轄区域の法律の適用をもたらす可能性のある法律の選択または法律の衝突規則または規定(ニューヨーク州の法律または任意の他の管轄区域の法律にかかわらず)は適用されない

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6.4節。論争が解決する。任意の または任意の方法で本プロトコルに関連する論争は、香港国際仲裁センター(HKIAC)に提出され、関連時間に有効なHKIAC“仲裁ルール”(HKIAC ルール)によって解決されなければならない。仲裁廷は3人の仲裁人から構成されなければならない。当社は仲裁人を1人任命する権利があり、投資家は2人目の仲裁人を委任する権利があり、3位の仲裁人は香港国際仲裁センターに委任する権利がある。仲裁場所は香港に設置しなければならない.仲裁の言語は英語でなければならない。仲裁廷の裁決は終局であり，当事者に対して拘束力がある.裁決のいずれか一方は、任意の管轄権のある裁判所に当該裁決の強制執行を申請することができ、当該裁決を実行するために、当事者が任意の管轄権のある裁判所の管轄権に撤回及び無条件に服従することができず、個人管轄権の欠如又は不便な裁判所に基づいて、このような実行に対するいかなる抗弁も放棄することができる。仲裁廷が係争を裁決する過程では，本合意は継続して実行されるべきであるが，論争部分と裁決中の部分は除外される。第6.4項のいずれかの規定は、仲裁廷が係争に対して最終的な裁決を下す前に、任意の管轄権のある裁判所に保全救済または一時的救済(禁止、具体的な履行または他の類似または同様の形態の平衡法救済を含む)を求めることを阻止すると解釈してはならない

第六十五条。具体的に表現する。すべての当事者は、本プロトコル中の任意の契約または合意がその条項に従って履行されていない場合、金銭的損害は適切な救済方法ではない可能性があることを認め、したがって、双方は、そのような任意の違約行為を禁止し、このような違約行為を禁止し、本合意の条項および規定を具体的に実行するために、任意の管轄権のある裁判所に強制令、一時制限令、または他の平衡法または非金銭救済を求める権利があることに同意する

第六十六条。完全な プロトコル.本プロトコル(本プロトコルの添付表および添付ファイルを含む)および他の取引文書および協力文書は、双方間の本プロトコルおよびその標的に関する完全なプロトコルを含み、双方間の本プロトコルおよびその標的に関するすべての以前の合意、了解、陳述および保証の代わりに、書面でも口頭でも である

第六十七条。後継者と譲り受け人。本協定は、双方及びそのそれぞれの後継者と譲受人を許可する利益に対してのみ拘束力と拘束力を有することになる。他の当事者が事前に書面で同意していない場合は、いずれも本プロトコル又は本プロトコルの下での任意の権利、権益又は義務を譲渡することができないが、投資家は、本プロトコルで許可された譲渡について、本プロトコルの下での権利、権益又は義務を譲渡することができるが、条件は、(I)投資家取締役命名権と投資家観察者の契約権は、第2.6節に基づいて譲渡することしかできないこと、及び(Ii)登録権は第3.8節に基づいて譲渡することしかできないことである。また、このような譲渡先は、本協定項の下での義務を解除してはならない

第六十八条。第三者受益者はいない；パートナー関係はない。本協定締約国でないいかなる者も、本協定の下のいかなる権利を享受する権利もなく、本協定のいかなる条項も強制的に執行する権利はない。本プロトコルのいずれの内容も，双方間の結託関係 と見なすことはできない

6.9節。料金です。本協定には別の規定がある以外に、各当事者は、交渉、署名と交付その他の取引文書及び予想される取引を完了することによって生じる法律、会計及びその他の費用及び支出を負担する

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6.10節目。お知らせします。本プロトコルで要求または許可されたすべての通知，要求，要求およびその他の通信は英語で書かれ，正式に送達されたと見なすべきである：(A)自分で送達した場合は送達の日，(B)国が認めた翌日の宅配サービスで送達された場合は，送達の日後の第2営業日，または(C)電子メールで送信された場合は電子メールが発行されたときである.本協定の下でいずれかの当事者に発行されるすべての通知は、以下に規定する当該締約国の適用住所(または締約国が5(5)営業日以上前に他の当事者に書面で通知した他の住所)に送信しなければならない

当社の場合は、

長興街松崗路8号

広州市天河区〓村

広東510640、中国

注意：   鄭葉清

メール：     [編集された]

必要なコピーを添えて （ 通知にはなりません ）

Simpson Thacher&Bartlett LLP

3919 チャイナワールドセンター

建国門外大通り 1 号

北京、 100004 、中国

注意：   楊王

ファクシミリ ：   [編集された]

メールアドレス：     [編集された]

投資家への場合、次のとおり。

Qisheng 中間街 12 号 1 号館

朝陽区、北京 100028 、人民共和国。韓国

注意： ミスター。ステファン · メカ

メール ：    [編集された]

必要なコピーを添えて （ 通知にはなりません ）

クリフォード · チャンス LLP

25 / F ， HKRI センタータワー 2 ， HKRI 太古会

288 石門一路

上海 200041

人々のこと’中華民国

注目 ： ケリー · グレゴリー / ヴァージニア · リー

Eメール：[編集された]

26

投資家指名者への場合、次のとおりです。

19 / 21 route d’アーロン、ブロック B

L—8009 ストラーセン

ルクセンブルク

注意：  ミスター。フランク · ミッチェ

メール ：    [編集された]

必要なコピーを添えて （ 通知にはなりません ）

クリフォード · チャンス LLP

25 / F ， HKRI センタータワー 2 ， HKRI 太古会

288 石門一路

上海 200041

人々のこと’中華民国

注目 ： ケリー · グレゴリー / ヴァージニア · リー

Eメール：[編集された]

6.11節。改正と免除。投資家と会社の双方の書面同意を得て初めて、本合意を修正することができます。本協定のいかなる条項に対するいかなる放棄も、その放棄を強制された側によって書面で正式に署名されなければならない。本第6.11条による任意の改正又は放棄は、双方のそれぞれの相続人及び許可された譲受人に拘束力を持たなければならない

6.12節。遅れたりおろそかにしたりする。いずれか一方は、本プロトコル項目のいずれかの違約または違約のために、brの任意の権利、権力または救済措置の遅延または行使を遅延または見落とし、当該側の任意のそのような権利、権力または救済を損害してはならず、また、そのようないかなる違約または違約を放棄するか、またはその後に発生する任意の類似の違約または違約を放棄すると解釈してはならず、前または後に発生した任意の他の違約または違約を放棄すると解釈してはならない。いずれか一方は、本協定項のいずれかの違反または違約行為または任意の一方に対して、本合意の任意の条項または条件の任意の放棄、許可、同意または承認を書面で行わなければならず、書面で明確に規定された範囲内でのみ有効である。すべての は、本プロトコルまたは法律に従って、または他の方法でいずれか一方に提供される救済措置は、代替ではなく累積されるべきである

6.13節。対応者。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは原本であるべきであるが、すべてのコピーは一緒に1つの文書を構成する。本プロトコルを発効させるためには，移植可能ファイルフォーマット(PDF)署名のファクシミリや電子メールコピーを原本と見なす

6.14節目。分割可能性。本プロトコルのいずれかの条項が不正、無効、または実行不可能であると認定された場合、当該条項は実行可能であるように実行可能な範囲内で解釈され、本プロトコルの最初に規定された条項と実質的に同じ条項に従って本プロトコルが想定する取引を完了することを規定し、実行可能な解釈がない場合には、その条項を救うことができる場合には、切断された条項が双方の所望の権利または利益に必要でない限り、完全に有効に維持されなければならない。この場合、双方はその合理的な最大の努力を尽くし、双方の本合意締結の意図を最も反映する代替、有効かつ実行可能な条項または合意を誠実に交渉すべきである

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6.15節目。守秘契約

(A)取引文書及び協力文書の存在、並びに本契約項の下で行われる取引の条項及び条件、並びに会社又はその代表が本合意に従って投資家又はその代表に提供する任意の情報(第2.3(B)節に従って投資家オブザーバーに提供される情報を含む)は、第6.15節の規定に適合しない限り、いずれかの第三者に開示してはならない。しかし、本プロトコルの場合、以下の情報は、(I)本プロトコルの下の守秘義務に違反して公共領域に入る任意の情報を除いて、(Ii)他方またはその代表が他方に情報を開示する場合、その一方またはその代表は、すでに所有している任意の情報を表し、 (Iii)締約国が他方またはその代表以外のソースから取得した任意の情報は、受信側に知られている。このようなbrについて開示するために誰に対して負担されるいかなる義務にも違反することなく、(Iv)締約国またはその代表が、任意の機密情報を使用または言及せずに独立して開発された任意の情報、および(V)他方の書面を介して秘密でない任意の情報に同意する

(B)第6.15(A)節の規定があるにもかかわらず、(I)いずれか一方がいずれかの政府当局によって要求された場合、または法的に強制された場合(証券法および法規に基づいているが、または任意の法律、司法、仲裁または行政訴訟において)任意の秘密情報を開示することに限定されない場合、その当事者(開示側)は、適用法律の許容範囲内で、その事実に関するタイムリーな書面通知を他方(開示されていない側)に提供し、合理的な努力(他方との協力および合理的な努力)を求めなければならない。開示側は、Sの費用、保護令(いかなる場合もいかなる訴訟または同様の訴訟も提起しない)、機密待遇または他の適切な救済措置を支払い、要求または法的要件開示の情報の要件を満たす。この場合、開示者は、要求されたまたは法的に開示された情報の一部のみを提供すべきであり、開示されていない任意の合理的な要求の範囲内でそのような情報を秘密にするために合理的に努力すべきであり、 (Ii)会社および投資家の各々は、その代表に秘密情報を開示することができる知っておくべきこと当社または投資家は、受取人が守秘義務に違反したことについて責任を負わなければなりません

6.16節. タイトルとスケジュール.本プロトコルに含まれる章，条項，その他のタイトルは参照しやすいためにのみ挿入され，本プロトコルの意味や解釈に影響を与えることはない.本明細書で示される付表 は、これに添付され、この参照によって本明細書に組み込まれる

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6.17節。解釈していない

(A)本条例の目的である：(1)単数語は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、文脈に応じて、1つの性別の語は別の性別の語を含むべきである。(Ii)別の説明がない限り、本プロトコル内の用語および同様の意味の言葉は、本協定の全体(すべての付表を含む)を指すものとして解釈されるべきであり、本協定の任意の特定の条項を指すのではなく、別の規定がない限り、条項、節、項および添付表は、本協定の条項、節、項および付表を意味し、(Iii)本協定で使用される語は、他の要求または別の規定がない限り、含まれるべきであるが、これらに限定されない。および(Iv) 字？または？，？いずれ？または？？は排他的であるべきではない.一人への引用はまた、それが許可された譲受人と相続人を指す。本プロトコルに従って行われるか、または任意の行動またはステップをとる期間を計算する際には、その期間を計算するための参照日として日付が含まれてはならない(法的に別の要求がない限り、その期間の最後の日が営業日でない場合、 問題における期間は次の営業日で終了しなければならない)。本プロトコルにさらに明確な規定がない限り、本プロトコルで定義または言及された任意の法規または法律は、継承によって比較可能な後続法規を含む時々改正、修正または追加された法規または法律を意味する

(B)本プロトコルの各条項および条件、ならびに本プロトコル条項に適合する任意およびすべてのbr}プロトコルおよび文書について、双方がそれらが相互に協議、作成および起草されたことを理解し、同意し、双方が任意の時間に本プロトコルによって制約された任意の条項または条件または任意の合意または文書の説明または説明を要求された場合、どちらによって実際に準備され、起草されたか、または本プロトコルによって制約された任意の合意または文書の任意の条項または条件を考慮しないであろう。すべての当事者は、本プロトコルが意図的に作成され、本プロトコルによって想定される取引の理解を正確に反映しているので、プロトコルまたは他の文書の曖昧さがプロトコルまたは文書の起草に不利であることを条件として、任意の法律、法規、保持または解釈規則の適用を放棄することに同意する

6.18節。文章と衝突する。本合意の条項と条項との間に何らかの衝突または不一致がある場合、双方は、このような衝突または不一致が存在するにもかかわらず、本合意の意図を最大限に達成するために、条項に違反することなく、または法律条項を適用することなく、本合意の意図を最大限に達成するために行動すべきである。3%のハードルに達した限り、当社はいかなる方法(または任意の類似行動をとるか)で既存の定款細則を改訂することができず、それにより、投資家Sの本定款の下での権利または当社が本定款の義務を履行する能力にいかなる重大な悪影響を与えることができる

[第 ページの残りの部分はわざと空にしておく]

29

その証拠として、両当事者は、上記に最初に記載された日付の時点で、それぞれの正当な権限のある代表者 に本契約を履行させた。

その証拠として、両当事者は、上記に最初に記載された日付の時点で、それぞれの正当な権限のある代表者 に本契約を履行させた。

その証拠として、両当事者は、上記に最初に記載された日付の時点で、それぞれの正当な権限のある代表者 に本契約を履行させた。