EX-4.28

添付ファイル4.28

株式購入協定

BY AND AMONG

株式会社 XPENG

VOLKSWAGEN （中国） INVESTMENT CO. 、株式会社

（フォルクスワーゲン（中国）投資有限公司）

そして

VOLKSWAGEN FINANCE LUXEMBURG S. A.

日付： 2023 年 7 月 26 日

カタログ


			ページ

第 1 条購入済株式の売買について				1

	第一条第一条	購入販売		1
	1.2節	購入株式の決定及び購入価格		2
	節1.3	終業する		2
	1.4節	成果をはっきりと渡す		2

第 2 条当社の表明および保証				4

	第二十一条	組織 · 権力、子会社		4
	第二十二条	認可；競合なし		5
	第二十三条	政府の承認		6
	第二十四条	大文字である		6
	第二十五条	有効発行		6
	2.6節	免除オファー		7
	第二十七条	公開して記録する		7
	第二十八条	内幕ニュース		7
	第二十九条	財務諸表		7
	第2.10節	内部制御		8
	第2.11節	いくつかの変更はしていない		8
	第2.12節	未開示の負債はない		8
	2.13節	法令 · 許可の遵守		8
	第2.14節	材料契約		9
	第2.15節	関連当事者および継続的な関連取引		9
	第2.16節	資産 · 不動産		10
	第2.17節	環境.環境		10
	第2.18節	雇用 · 労働法		10
	第2.19節	保険		10
	第2.20節	知的財産権		11
	2.21節	法律訴訟		12
	第2.22節	支払能力		12
	第2.23節	税収		12
	第2.24節	投資会社		13
	第2.25節	マネージャーはいない		13
	第2.26節	コンプライアンス法と CMS		13

第 3 条投資家の保証人の表明と保証				14

	3.1節	組織と権力		14
	3.2節	認可；競合なし		14
	3.3節	政府の承認		15
	第三十四条	投資申告		15
	第三十五条	財務能力		16
	3.6節	既存の所有権なし		16
	第三十七条	法律訴訟		16
	第3.8条	適格投資家グループメンバー		16
	3.9節	マネージャーはいない		16


第四条追加協定			16

	4.1節	追加的な陳述や保証はありません	16
	4.2節	業務の遂行	17
	4.3節	通知する	17
	4.4節	投資家指名者による仮定	18
	第四百五十五条	努力；同意と承認	19
	4.6節	公に開示する	21
	第四十七条	収益の使用	21
	第四十八条	プロジェクトフィージビリティスタディとプラットフォーム · ソフトウェア連携協定	21
	第四十九条	停滞している	21
	4.10節	非招待性	22
	4.11節	規則に従った要求	22
	4.12節	会社の構造	23

第 5 条当事者に対する条件’義務			23

	5.1節	それぞれの義務の条件	23
	5.2節	その他の条件なし	24

第 6 条終了			24

	6.1節	端末.端末	24
	6.2節	終止的効果	25

第 7 条生存及び補償			25

	第7.1節	申立及び保証の存続	25
	7.2節	会社が弁済する	26
	第七十三条	投資家の賠償	26
	第7節	排他的救済	26
	第七十五条	補償の計算	26
	第7.6節	法的責任の制限	27
	第七十七条	コンプライアンス責任の制限	27
	第7.8節	その他の制限	27

第 8 条雑則			28

	第八十一条	治国理政法	28
	第8.2節	論争が解決する	28
	第8.3節	スタントを披露する	28
	第8.4節	完全な合意	28
	第八十五条	相続人と譲り受け人	28
	第8.6節	第三者の受益者なし、パートナーシップなし	28
	第8.7節	費用.費用	29
	第8.8節	通達	29
	第八十九条	改正と免除	30
	第8.10節	遅延や不注意	30


	第8.11節	同業	31
	8.12節	分割可能性	31
	8.13節	機密性	31
	第8.14節	見出しとスケジュール	32
	8.15節	解釈；推定の欠如	32
	第8.16節	複数責任	32

スケジュール 1 定義された用語			36

スケジュール 2 会社口座

該当する業界基準と関連する格付けを提示する

添付ファイルB ODI伝票リスト

本株購入協定の日付は2023年7月26日(本協定条項に基づいて随時改訂、補充、修正または変更可能)であり、ケイマン諸島の法律の下で登録設立された免除有限責任会社の小鵬自動車株式有限公司(以下、会社と略称する)、大衆(中国)投資有限公司(フォルクスワーゲン(中国)投資有限公司)、中国の法律に基づいて設立された有限責任会社(以下、投資家と略称する)と大衆金融ルクセンブルク会社が締結された。ルクセンブルクの法律に基づいて設立された会社(投資家は著名人と呼ばれ、会社や投資家とともに、それぞれ一方、総称して各方面と呼ばれる)。ここで使用するが定義されていない大文字用語は，本プロトコルが表1に与える意味を持つ

リサイタル

グループと投資家グループ(以下のように定義する)は、ある自動車プラットフォームとソフトウェアの開発についていくつかの協力(プラットフォームとソフトウェア協力？)を行うことを望んでいる

本協定の調印と交付と同時に、あるグループ会社は投資家とプラットフォームとソフトウェアの連携に関する技術協力フレームワーク協定(“技術フレームワーク協定”)を締結した

本契約の調印および交付の日または前後に、(I)当社、投資家および投資家の著名人が投資家権益協定(投資家権利協定)を締結し、(Ii)何暁鵬さん(創設者)と当社との間で締結するコミットメント契約(創始者-会社コミットメント契約)、および(Iii)創設者、投資家および投資家代理名人が締結したコミットメント契約(創設者-投資家コミットメント契約)；および(Iii)創設者、投資家および投資家代理名人が締結したコミットメント契約(創設者-投資家コミットメント契約)；

したがって、プラットフォームとソフトウェアの協力に加えて、投資家は当社を引受し、購入することを希望し、会社は本明細書で述べた条項と条件に従って投資家にいくつかの購入した株式を発行し、配布することを望んでいる(以下の定義)

前提と本プロトコルに記載されている相互陳述、保証、チェーノと合意を考慮し、他の善意と価値のある代価から、双方は以下のように同意する

文章I

購入済み株を売買する

1.1節購入と販売。本合意条項及び条件の規定の下で、終値まで：投資家は自社に引受及び購入するが、当社は購入価格に相当する総購入価格で投資者に購入した株式を発行及び配布し、財産権負担は何の負担もない((A)取引書類又は証券法律の適用による財産権負担及び(B)投資家又はその連属会社による財産権負担)を除いて、1株当たりの購入価格7.5ドル(1株当たりの購入価格及び1.1節第1節で述べたbr}取引)を反映する

1.2節で購入した株式と買い入れ価格の決定

(A)いくつかの定義された用語。本プロトコルについては、

(I)会社株式総数は、(X)発行済みA類普通株式(計算に関しては、米国預託証明書に代表されるA類普通株を含むが、発行されたA類普通株を含まない)、および(Y)発行済みB類普通株(計算に関しては、米国預託証明書に代表されるA類普通株を含むが、S信託銀行が米国預託証明書を発行するために後日適用される奨励計画に基づいて付与される奨励のために予約されている)、および(Y)発行および発行されたB類普通株を含まない指定された時間における発行済み株式および発行済み株式総数を指す

(Ii)確定日とは、期日又は双方が書面で合意した他の日の前5営業日をいう

(Iii)買収価格とは、購入した株式数に1株当たりの買収価格を乗じたものである

(Iv)購入株式とは，A類普通株の数が(X)当社が1.2(B)節で通知した会社株式総数に等しいことであり，点数(分子4.99%，分母95.01%を乗じて最も近い整数)および(Y)94，666，666，666，666，666，666，666を乗じたものである

(B)香港営業時間終了後、夜9：00に遅くありません。(香港時間)期日を特定するには、当社は投資者(I)が当社の期日営業時間終了時の株式総数及び(Ii)第1.2(A)節で計算した購入済み株式数及び購入価格金額を書面で通知しなければならない

1.3節目は終了する.本契約の条項及び条件により、購入した株式の発行及び購入終了(終了)は、第5(5)日に電子文書と署名ページを遠隔交換することにより行わなければならない^{これは…。})条件後の営業日は日付を満たします。本プロトコルにおいて，条件充足日とは，5.1節で規定した条件ごと(その性質により終了時に満たすべきであるが，終了時にそのような条件を満たすか棄却する条件を除く)が満たされたり棄却されたりする日である.結審期日を結審期日と呼ぶ

1.4節の決済は成果を渡します。閉幕時には

(A)投資家は、

(I) 即時使用可能なドル資金を電信為替方式で会社の銀行口座に送金し、会社に支払いまたは購入代金の支払いを促す；

(Ii)投資家が“投資家権利協定”及び創設者-投資家が投資者オブザーバーに委任することを承諾した個人が正式に署名したオブザーバー委任書を当社に交付又は手配する

(Iii)第4.5(B)(I)条に規定する諮問により、トリニダード·トバゴ独占禁止法の要求に基づいて、T&T AT承認がT&T AT当局の確認を得た場合、T&T AT承認の真かつ完全なコピーを会社に交付または手配する

(B)会社要：

(I) 投資家への交付または手配：

(1)取締役会決議または議事録の検証された真のコピー、(A)当社の一方としての取引文書の署名および履行、および投資家に購入された株式の配布および発行を承認し、(B)投資家が指名したオブザーバー候補を取締役会オブザーバーに任命する

(2)更新された会社株主名簿から抜粋された経核証の真の写しは、期日が締め切りであり、投資家が購入した株式が投資家の名義で発行および登録されていることを証明する

(3)香港取引所上場委員会が上場を許可する書面批准書又は購入した株式の上場承認書及び処理批准書

(4)ニューヨーク証券取引所が発行した株式について提出した補足上場申請の授権書の写し

(五)タオバオ棄権書のコピー

(六)会社が正式に署名したオブザーバー委任書

(Ii)購入した株式を投資家に配布し、購入した株式に関する最終株式を投資家の名義で発行·交付する

(C)すべての購入済み株式の発行と購入は，成約時にを同時に完了しなければならない.投資家が第1.4(A)条の下での義務を履行している限り、当社は株式発行を完了する義務はないであろう。当社が第1.4(B)条のすべての義務を履行していない限り、投資家は株式発行を完了する義務がないであろう

(D)成約が発生したか否かを決定するためにのみ、投資家が第1.4(A)(I)条に規定する支払い義務を履行することは、投資家の送金銀行が生成したMT-103メッセージによって証明することができ、直ちに使用可能なドルの正しい金額が会社の銀行口座に送金されたことを示し、双方は、銀行送金が紛失、遅延または返送された場合、当社および投資家は、相互に協力して当該等電信為替を追跡し、当社が実際に実行可能な場合に当該等電信為替の全金額をできるだけ早く受け取ることを確保するために必要なすべての行動をとる

第二条

会社の陳述と保証

当社は投資家保証書(定義は以下第3条参照)に声明し、本条項(Br)条に規定されている日付及び締め切りまで(指定された日付のみがなされた場合を除く)、本条項第2条に記載されている陳述は真実かつ正確であり、これらの陳述は事実、事項及び状況に制限されているので、(I)会社の公開文書において公平に開示される(財務諸表及びいかなる財務諸表も含まれていない。会社がこの日の後に発表した財務報告および財務結果公告およびそのリスク要因および展望的陳述部分に含まれる任意の開示、任意の他の展望的陳述、またはその中に記載されている不特定、一般性、予測性、警告性または展望性のリスクまたは不確実性開示、ただし、その中に含まれる任意の特定の事実情報を除く)。(Ii)財務諸表の開示；及び(Iii)当社が本契約を締結及び交付するとともに投資家承認証に提出した開示書簡(当社開示書簡)に開示された資料は、当社開示書簡のいずれかの節のいずれかの資料の開示を確認し、同意するものであり、本細則第II条の他の章又は分節についての開示とみなされるべきである。ただし、当該等の資料と本細則第二章の当該等の他の章との関連性は、当該等の開示の表面的に合理的に明らかな者を限度とする。それにもかかわらず、会社の公開申告書類の開示は、会社のいかなる基本的な保証にも適合してはならない

2.1節組織と権力；子会社

(A)当社は、ケイマン諸島法律に基づいて正式に登録成立し、有効な存在及び信用が良好であり、必要な会社権力及び権限を有し、その物件及び資産を所有又は賃貸し、その現在のすべての重大な面で行われている業務を経営する。各付属会社は組織として妥当であり、その組織司法管轄区域の法律に基づいて効果的に良好な信用を存在させ(司法管轄区域で認められた良好な信用概念を適用することを限度とする)、必要な会社権力及び権力を有し、その財産及び資産の所有又はレンタル、及びすべての重大な面でその業務を継続する。各子会社のすべての流通株或いはその他の所有権権益はすべて正式な許可、有効発行、全額支払いを経ている(小鵬自動車欧州持株会社を除く)また、任意の付属会社のすべての当該等の株式又はその他の所有権権益は、当社が直接又は間接的に所有し、いかなる財産権負担もない(財産権負担を許可するものを除く)

(B)会社が開示する手紙第2.1(B)節には，真実，正確，完全及び最新本グループの本プロトコル日までの組織構成図は，大きな悪影響を与えないほか，締め切りを限度としている.当社が手紙の第2.1(B)節に記載された者を開示する以外、本開示日には、重大な悪影響を構成しないほか、締め切り時には、当社又は任意のグループ会社は、当社付属会社のいかなる者でもない任意の他のbr持分、所有権権益又は証券(株式又は債務にかかわらず)を直接又は間接的に所有していない。

(C)当社は一連の契約手配を通じて、(I)広州市智鵬物聯科技有限公司、(Ii) 広州市益電智匯初興科技有限公司、(Iii)広州〓図科技有限公司及び(Iv)広東知能保険代理有限会社(合わせてVIEと呼ぶ)を制御する。すべての統制契約は完全に有効であり、適用法に違反しない。当社は、その全資付属会社を通じてVIEそれぞれの株主からVIEの投票権を行使することを許可し、VIEの管理層および政策指示を直接または間接的に指示または促進する権利がある。制御契約のいずれも契約のいかなる条項にも違反または違約していない。いずれの制御契約のいずれも、制御契約の終了または更新を意図した通信を送信または受信しておらず、いずれの当事者も、そのような終了または更新しないことを脅かしていない。当社のアーキテクチャの合法性または有効性を疑問視する法律、仲裁、政府または他の法律手続きは、任意の政府当局または任意の他の人々の前で懸案されているか、または当社の知る限り、任意の政府当局または任意の他の人々の脅威にさらされている

2.2節の許可；衝突はない

(A)当社は、すべての必要な会社の権限及び権限を有し、当社が締約国としての取引書類及び協力文書を適切に認可、署名、交付及び履行し、当社が行う取引を完了させるために、必要なすべての会社の行動をとっている。本協定は当社によって正式に署名·交付され、当社の締約国である各他の取引文書および協力文書は当社が正式に署名·交付し、投資家と他の当事者が適切に署名·交付すると仮定し、本協定は本協定の有効かつ拘束力のある義務であり、本協定が当社によって署名·交付された場合、当社の各他の取引文書および協力文書はそれぞれの条項に基づいて当社に対して強制的に執行されるが、このような強制執行は破産、資本との債務不履行、再編、再編を受ける可能性がある。一時停止または他の債権者権利に関連するか、または債権者権利に影響を与える同様の法律要件は、一般に、このような場合を除いて、平衡法の一般的な原則に従うことができる(衡平法訴訟中であるか否かにかかわらず、または法的に実行可能性が考慮されている)。前述の一般性を制限することなく、締め切りまで、本プロトコル及び任意の他の取引文書及び提携文書の項で行われる取引、当社がその義務を履行し、取引文書及び提携文書に期待される取引を完了することは、当社の株主の承認を必要としない。期限までに、タオバオ免除は投資家の登録権が付与される

(B)第2.3条に記載されたすべての同意、承認、許可及び届出が得られたと仮定する(場合に応じて)、取引文書及び協力文書に対する当社の許可、署名、交付及び履行、並びに当該計画による当社の取引の完了は、(I)当社又はその任意の子会社の組織文書に違反又は違反を招くいかなる規定、(Ii)いかなる重大な点においても、いかなる規定にも違反し、は違反又は違約を構成する。当社またはその任意の子会社に適用される任意の判決、命令、令状または法令項の下の任意の財産権負担(許容される財産権負担を除く)の加速または発生をもたらし、当社またはその任意の子会社が当事者としての任意の権利に悪影響を及ぼすか、または加速、終了、修正またはキャンセルを生じる権利、または(Iii)の任意の実質的な態様において、会社またはその任意の子会社に適用される任意の法律に違反する任意の条項、構成違反または違約

2.3節政府の承認。当社の当事者としての取引文書及び協力文書の署名、交付及び履行については、当社はいかなる政府当局の同意、承認又は許可を必要としないか、又はその届出を必要としないが、以下の場合を除く：(I)適用される米国連邦及び州証券法により、購入した株式の発行に関する米国証券取引委員会は届出書類を提出しなければならない；(Ii)ニューヨーク証券取引所Sライセンスは、発行された株式について補充上場申請を提出する；(Iii)申請と付与、香港取引所が購入した株式の上場及び取引許可、及び(Iv)適用法律の規定の終値後に中国証監会に提出した文書(中国証監会(Br)文書)

2.4節は大文字である

(A)本公告日に、当社の法定株式は、A類普通株9，250，000，000株およびB類普通株750，000，000株を含む10，000，000，000株を含む100，000，000ドルである

(B)2023年7月25日時点で、(I)発行済み及び発行済みA類普通株は1，382，801，563株であり、及び(Ii)発行及び発行済みB類普通株は348，708，257株である。当社が申告書類およびインセンティブ計画に従って時々発行する証券を公開する以外に、当社の任意の証券または行使可能な証券に変換または交換することができ、または任意の人に当社の任意の証券を引受または買収する権利を与えることができ、いずれの場合も、当社が発行して返済していない証券である。すべての発行された普通株と発行された普通株はすでに正式な許可と有効な発行を受け、そしてすでに十分な配当金と評価する必要がなく、発行された普通株はすべてすべての適用証券法に符合し、しかもこのなどの発行された普通株はいかなる優先引受権或いは類似の証券の引受或いは購入の権利に違反していない。このようなアメリカ預託証明書はすでに正式に発売され、ニュー交所での売買が許可されたが、A類普通株もすでに正式に発売され、香港取引所での売買が許可された

(C)締め切りに、購入された株式(この語の定義に従って任意の四捨五入を行う前に、購入された株式の数が、1.2(A)(Iv)(Y)条ではなく、1.2(A)(X)条から計算される)は、自社株式総数の4.99%以上、自社株式総数の5%以上、すなわち発行完了および発効直後のbr}であると仮定する

(D)(I)当社は十分な認可を有しているが、株式を発行しておらず、購入した株式を発行および発行していない。(Ii)すべての購入した株式は、2023年の一般許可によって付与された許可に基づいて配信および発行され、(Iii)すべての購入した株式を配布および発行することは、2023年の一般許可によって規定された限度額を超えない

2.5節で有効に発行する.購入した株式はすでに正式に発行され、当社が本契約条項に基づいて発行し、投資家に交付する場合は、有効に株式を発行、入金し、かついかなる財産権負担も生じない((A)取引書類又は証券法の適用による財産権負担及び(B)投資家又はその関連会社が発生した財産権負担を除く)平価通行証各方面で配布日に発行されたA類普通株と同じである

2.6節免除要約。3.4節に記載されている投資家株式証の陳述およびbr}保証が事実であると仮定すると、本合意条項に基づいて投資家に購入した株式を発売および売却するには証券法に基づいて登録する必要はない。当社、その共同経営会社(本項については、証券法第501条参照)及び当社の知る限り、当社の許可を得てそれを代表して行動するいかなる他の者も、購入した株式についてS規則第902条に示すいかなる直接販売活動にも従事しない。当社、その連属会社及び当社又はその連合会社を代表して行動する任意の者は、証券法下のS規例の購入した株式の発売及び売却に関する発売制限規定を遵守しているが、当社は海外発行者である(S規例を参照)

2.7節では届出を公開する.当社は適用に基づいて当社が公開しているすべての書類を速やかに提出または提出しました。それぞれの発効日(証券法の要求に基づいて提出された登録声明の会社公開申告文書について)およびそれぞれの申告日(他のすべての会社公開申告文書について)、またはそれぞれの場合(改正されたように)、前回のこのような改正日まで：(A)各会社公開申告文書は、すべての重要な点で証券法の適用要件に適合し、その下で公布された会社公開申告文書に適用される任意の規則および法規。(B)当社の公開文書は、重大な事実について何も真実でない陳述をしていないか、または陳述をその中に記載しなければならない重大な事実を記載していないか、または陳述された状況に応じて陳述に必要な内容を見落としていない

2.8節インサイダー情報。当社は当社グループに関する重大な非公開資料を何も持っていませんが、ニューヨーク証券取引所あるいは香港取引所に上場する会社に適用される法律及び規則及び規則に基づいて、当社は開示しなければなりませんが、このような資料は開示されていません

第2.9節財務諸表。財務諸表(A)は、すべての重要な側面において適用される会計要件および公表された米国証券取引委員会関連細則および条例に適合し、(B)は、関連期間に一致して適用される公認会計原則に基づいて作成されたものである(監査されていない財務諸表は、その範囲を除外することができ、または要約報告書として濃縮することができる)。及び(C)(監査された財務諸表について)当社及びその付属会社のそれぞれの日までの総合財務状況、並びに当社及びその付属会社に係る期間の総合経営実績及び現金流量(例えば、監査されていない財務諸表に属する)を真実かつ公平に反映又は(監査されていない財務諸表について)現在予想されている正常な年末審査調整(I)は前財政年度の年末審査の調整幅と一致し、及び(Ii)は2023年12月31日までの年度の財務諸表採択の重要性のハードルを超えず、しかもbr付記がない)、それぞれの場合、書類の開示及び外国為替法案の許可者以外は例外である

2.10節の内部制御.当社は(A)当グループが適用する制裁及び輸出規制及び反マネーロンダリング法律；及び(B)財務報告(例えば取引所法令下の第13 a-15又は15 d-15規則に定義されている)が取引所法令の要求に適合し、合理的な保証を提供するのに十分であり、当社が帳簿、記録及び勘定を作成及び保存することを確保するために、内部制御制度を確立し、維持しており、このような帳簿、記録及び勘定はすでに合理的かつ詳細に正確かつ公平に当該等の実体の取引を反映し、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成するために十分な基礎を提供する。当社の知る限り、当社またはその独立公認会計士事務所は、2021年または2022年12月31日まで、財務報告の内部統制の設計または操作に重大な弱点(上場企業会計監督委員会によって定義されている)が存在することは発見されていません。これらの弱点は、当社の財務情報を記録、処理、まとめ、報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。2020年12月31日以降、当社の財務報告の内部統制Sに重大な悪影響が発生していないか、または合理的に当社の財務報告内部統制に重大な悪影響を及ぼす可能性のある変化が発生している

2.11節ではいくつかの変更は行われていない.2022年12月31日以来、(A)当社及びその付属会社は正常な業務過程において従来の慣例に従ってすべての重大な方面で業務を展開しており、及び(B)重大な悪影響は発生していない

2.12節には開示されていない債務がない。(A)2022年12月31日までの財政年度の財務諸表に反映されているか、または他の方法で予約された負債または付記に記載されている負債を含まない限り、当社またはその任意の付属会社には、(A)2022年12月31日以来、通常の業務プロセスにおいて過去の慣例に従って発生した負債、および(C)重大な悪影響ではない負債が含まれている。当社には、合併していない付属会社または表外手配(米国証券取引委員会が公表しているForm 20-F第5項に記載されているような)は、当社が公衆に提出した文書にはこのように記載されていない

2.13節は法律と許可を遵守する

(A)当社、グループ会社、グループ会社の各役員および上級管理者(いずれもその身分で行動)、および会社の知る限り、会社またはグループ会社の代理人、代表、制御または制御された人、従業員および代表グループ会社が行動する他の人(すべてグループ会社として行動する)：(I)適用される制裁および輸出規制に直接または間接的に違反することなく、適用される制裁および輸出規制に直接または間接的に違反するためのいかなる行動も取られていない；(Ii)制裁を受けている者ではない。(Iii)いかなる実質的な側面においても適用される制裁および輸出規制規定に違反し、制裁対象者または制裁対象者とのいかなる取引または取引にも故意に従事していない。グループ会社の実際または制裁や輸出規制違反の疑いに関する訴訟はなく、懸案や当社の知る限り脅かされた訴訟もない

(B)当社及びその各付属会社は、当社がニューヨーク証券取引所に上場してからのいつでも、その業務は、すべての適用される(I)法律(外商投資、可変利益実体、マッピング、マッピング、現金決済サービス及び支払いサービス、オンライン伝送視聴番組、データ安全と保護、労働者、環境保護、職業健康及び安全及び消防安全に関する適用法律を含む)及び(Ii)添付ファイルA部分に規定される業界基準は、それぞれ(I)及び(Ii)に適用される。しかし、規定を遵守できなかったことが重大な悪影響ではない場合は除外する。当社及びその他の各グループ会社は、適用法律に違反していかなる罰金、課徴金、罰金、法的責任又は利息を支払う必要がありませんが、当該等の罰金、課徴金、罰金、法的責任又は利息の金額は、当グループ全体にとって重大です。本グループのSプラットフォーム、オペレーティングシステム接続性ソフトウェア及びADASシステム(定義は技術フレームワークプロトコル参照)はすべての重要な方面ですべて添付ファイルA部分に掲載された標準及びその他の適用された強制性業界標準と法律に符合し、本グループはすでに添付ファイルA B部分に掲載された関連業界の格付けを獲得した

(C)当社及びその各付属会社は、その現在の建造、所有、賃貸及び運営のすべての重大な側面の物件、及び現在行われているすべての重大な側面の業務を経営するために必要なすべてのライセンス、ライセンス、許可、br}同意、命令及び承認(総称して“ライセンス”と呼ぶ)を有しており、これらのすべてのライセンスは十分な効力及び役割を有しており、当社によれば、いかなるライセンスの一時停止又は撤回の脅威もない。当社及びその付属会社は、米国預託証券のニューヨーク証券取引所からの退市又はそのA類普通株が香港取引所から退市することを目的又は合理的に招く可能性があることを目的とした行動をとっていない。本公表日は、重大な悪影響ではない以外、締め切り時に、当社はアメリカ証券取引委員会、証監会、ニューヨーク証券取引所又は香港取引所から何の通知も受けておらず、かついかなる法的手続きの保留もなく、又は当社の知る限り、各案について、その米国預託証明書がニューヨーク証券取引所又はそのA類普通株が香港取引所から退市又は上場を一時停止する(又は関連取引所法令下の適用登録)についていかなる法律手続きも提出していない

第2.14節重要契約。当社は、グループ会社が一方であるか、またはその制約を受けているすべての契約、合意、および文書(その修正案を含む)を証拠物として会社の公開届出文書に提出しており、これらの契約、合意および文書は、適用される証券法の要求に基づいて、会社の公開届出文書に記録されている(そのような契約、合意、および満期または終了する可能性のある文書、重大な契約は含まれていない)。各重要な契約は十分な効力と効力を有し(その条項によって完全に履行または満了または終了した契約を除く)であり、当社または適用されるグループ会社および当社に知られている関連グループ会社の他の取引相手に対して強制的に実行することができるが、破産、無力債務返済、再編、執行猶予または一般債権者の権利に関連するまたは一般債権者の権利に影響を与える他の適用法律は、これなどの実行可能性を制限する可能性があり、このような実行可能性は一般公平原則によって規定されなければならない(これらの実行可能性は衡平法訴訟においてまたは法律上考慮されている)。本契約日には、当グループ及び当社の知る限り、当社グループはいかなる重大な面でも重大な契約に違反又は違反したことはありません。締め切り時に、当社グループ及び当社に知られている他の取引相手は、当該等の違約、失責又は違反が重大な悪影響を与えない限り、いかなる重大な契約に基づいて責任を負うか、又はいかなる重大な契約に違反したり、又は違反したりすることはない

2.15節では関連先と継続関連取引を行う

(A)グループ会社と/または関連者または関係者(香港取引所適用規則および規則例を参照)との間で行われるすべての取引は、ニューヨーク証券取引所または香港取引所適用規則および規則または適用証券法に基づいて会社公開申告書類に適切に開示されている

(B)第2.15(A)節で述べた任意及び全ての関連者取引及び関連取引は、公平合理的又は関係グループ会社に有利な条項及び条件で締結され、又はS独立取引先間に適用される比較可能な取引に劣らず、かつ、当社及びその株主全体の利益に合致する場合に締結される

第2.16節資産と財産。(A)各グループ会社は、以下の項目に対して良好かつ販売可能な業権(有効および合法的な土地使用権を含む)、または賃貸物件および資産について、有効、拘束力および強制的に実行可能な賃貸権益を有し、(I)現在当グループの業務運営において使用されているすべての財産および資産、および本グループ全体に対して重大な意味を有するすべての財産および資産(重大資産およびbr}財産)に対して、有効、拘束力および実行可能な他の類似契約権利を有する；及び(Ii)2022年12月31日までの財政年度の財務諸表に反映されているか、又は2022年12月31日以降に取得したすべての物件及び資産であるが、当該日から正常業務過程で売却(又は賃貸権益終了)した物件及び資産を除く、(B)許可された財産権負担を除いて、すべての重大資産及び物件はいかなる財産権負担の影響を受けない、(C)賃貸の重大資産及び物件については、本グループ及び当社の知る限り、当該等の賃貸は違約、又は当該等の賃貸に違反することがない。(D)本グループ建築プロジェクトの建設及び竣工検収は適用される中国法律に基づいて行われ、及び(E)重大資産及び物件の各方面の運営状況及びメンテナンス状況は良好であり、正常損失及び構造欠陥はないが、(C)及び(D)及び(E)項の場合を除いて、重大な悪影響はない。明確にするために、本2.16節で規定した陳述は知的財産権には適用されない

第2.17条環境。Sグループが生産した車両はすべての実質性の面で自己編集のプロジェクト竣工検収専門家グループに符合し、2020年5月27日にS会社広東肇慶製造工場の現有生産に対する審査意見を提出した。任意のグループ会社(A)本合意日まで(br})重大な悪影響でない限り、いかなる書面通知または情報提供を要求する書面請求も受けていない；または(B)任意のグループ会社が任意の環境法に違反している疑いのある任意の材料または任意のグループ会社が実際にまたは主張している任意の有害物質の放出または脅威放出または整理について任意の合意を締結した

第2.18節雇用と労働法。どのグループ会社の従業員との労使紛争、停止、減速または他の衝突は存在しないか、または当社の知る限り、労使紛争、停止、減速、または他の衝突は存在しない

第二十九節保険。各グループ会社は、当グループに類似した業務又は当グループに類似した資産を有する会社の一般業界慣例に従って、有効な保険タイプ及び金額を合理的かつ十分な方法で維持し、その財産及び業務を保障する。実質的な保険請求は未解決であり、保険証書の保険者は書面で保証範囲を拒否または論争している。本契約締結日まで、当社の知る限り、合理的にいかなる重大な保険請求を引き起こすことが予想される事実や状況はありません。締め切りまで、当社の知っている限りでは、いかなる事実或いは情況が合理的にいかなる保険請求を引き起こすことができることはなく、もし保険証書に関する保証人が拒否或いはbr}保険証書が保証しない場合、重大な不利な影響を与えることができる

第2.20節知的財産権

(A)登録または未登録、(I)特許、特許出願可能な発明、および他の特許(任意の分割、継続を含む、続編の一部は再送信、再審査および干渉)；(Ii)商標、サービスマーク、商品外観、商号、スローガン、ブランド名、ロゴおよび会社名、およびこれに関連するすべての商業権；(Iii)著作権、マスク作品、設計、製品およびパッケージの装い、および貿易で使用される他のマーク；(4)商業秘密、ノウハウ、発明、プロセス、プログラム、データベース、集積回路権利、機密商業情報および他の固有情報および権利(式、アルゴリズム、技術、仕様、コード、計算モデル、ソフトウェアおよびマニュアルに含まれる情報、および場合によっては機密情報または固有のデータ(幾何学的データを含む)としてみなされるか、または主張する権利)、(5)すべてのソースコード、ターゲットコード、仕様、設計およびファイルを含むコンピュータソフトウェアプログラム。(Vi)ドメイン名、インターネットアドレス、および他のコンピュータ識別、および(Vii)世界の任意の場所に存在するすべての他の工業および知的財産権、ならびに同等または同様の形態の保護(知的財産権)は、それぞれの場合において重要であり、現在行われているbrグループの業務運営に使用されており、(1)グループ会社が所有しており、許可された財産権負担以外のすべての財産権負担がない場合、または(2)有効ライセンスまたは他の有効使用権に従って使用される場合のいずれかに属する。前述の陳述は、第2.20(D)節の主題である第三者のいかなる知的財産権を侵害しないことに関する陳述と解釈されてはならない

(B)任意の第三者が、そのような侵害、違反、または不正使用が実質的な悪影響を与えない限り、グループ会社が所有または独占的に許可しているいかなる知的財産権を侵害していないか、または許可されていない

(C)(I)当グループは、これにより満了したすべての継続期間および維持費を全数支払いすることを含むすべての必要な行動を取っており、(Ii)各グループ会社が各第三者の任意の知的財産権の有効性、実行可能性または所有権について書面で任意の反対、無効、撤回または撤回訴訟または任意の他の訴訟または反申索(任意の訴訟を含む)を書面で提起することはなく、これらの訴訟は、本グループが所有する重大な知的財産権に悪影響を及ぼす

(D)請負業者、ライセンシー、エンドユーザーおよび消費者を含む第三者に提供される製品およびサービスの任意およびすべての使用(任意の許可または提供を含む)、任意の知的財産権または他の独占権上の任意の第三者の権利を侵害、流用または他の方法で侵害(侵害)しない、または任意の他の人との任意の手配を含み、本合意日より前の3年間、係属中または他の方法で受信された訴訟がないグループ事業の展開。または当社が書面で脅威br(I)で任意のそのような侵害を告発するか、または(Ii)任意の許可または任意の知的財産権に関連する製品またはサービスを提供する方法でを含むグループ会社が所有する知的財産権またはグループ会社の任意の使用に挑戦するが、上記の各場合、任意の侵害または訴訟は、グループ会社に不利な方法で解決すれば、重大な悪影響を与えない

(E)グループ会社が所有する知的財産権及びグループ会社の知的財産権に対する権利は、当社が取引文書を作成して行う取引によっていかなる重大な面でも悪影響を受けない

(F)当社は、当社の業務運営において使用される重要な機密資料、商業秘密及びノウハウの機密性及びセキュリティを維持及び保護するために、その付属会社に商業的に合理的な措置を講じて促しているが、当社によれば、当該等の機密資料、商業秘密及びノウハウが無許可で開示、流用又は紛失していることは何もない

(G)グループ会社(グループ従業員)の任意の現職または前任の高級職員、取締役、従業員、請負業者およびコンサルタントが、当グループ単独または他のグループ従業員と共に当グループ事業に重大な意味を有する任意の知的財産権を創造または発展させる場合、関連グループ会社は、そのような創造および/または発展の全ての権利、所有権および権益を関連グループ従業員との間で所有する

(H)当社の知る限り、グループ会社の現職または前任者、上級管理者、取締役、コンサルタント、代理人または他の代表は、グループ会社に対して責任がある任意の重大な知的財産権に関する守秘義務に違反していない

第2.21節法的訴訟。(A)いかなる重大な法的手続が保留されていないか、又は当社に知られている限り、いかなる政府当局又は他の者も、当社又はその任意の付属会社又は当社又はその任意の付属会社の取締役又は上級管理者の身分でそれを脅威とし、br(B)はいかなる重大な法的手続も係属していないか、又は当社の知る限り、当社の重大な法律手続について取引文書項目の下で行われる取引の制限又は禁止を求めていない。当社又はその任意の付属会社を清算したり解散したり、当社又はその任意の付属会社のために棚卸し人又は係を委任することについて、いかなる命令を下したり、任意の決議案を提出したりすることもありません

第2.22節支払能力。取引文書および協力文書で行われる取引が発効する前および後に、(I)当社およびその付属会社はいずれも債務返済能力を有し、および(Ii)グループ会社全体として、十分な資本および流動資金を有し、現在行われているおよび当社の公開申告文書に記載されている業務を展開する

第2.23節税金

(A)当社及びその各付属会社(I)は、提出すべきすべての重要な税務署表を時間通りに提出したか、又は申告表の適用期限の延長を要求しており、かつ、当該等の納税表は、すべての重要な点において真実、正確及び完全であり、及び(Ii)当社及びその付属会社が納付しなければならないすべての重要税項目を納付したが、論争があるか、又は誠意をもって論争を提出するものを除く。並びに(Iii)上記(Ii)項のいずれかを損なうことなく、控除又は源泉徴収法律は、その支払義務又はその支払いの権利があるすべての物質税を控除又は控除し、このように控除又は控除されたすべての物質税について、奨励計画に関連する物質税を含む関係政府当局に適切に説明することができる

(B)本契約日まで、重大な悪影響ではないことを除いて、br締め切りまで、いかなるグループ会社も、いかなる司法管轄区域政府当局が支払うべき任意の金額の外国、連邦および州の収入または任意の重大な金額の税金を支払っていないと主張する通知を受けておらず、当社はこのような申索の任意の合理的な根拠を知らない。当社の知る限り、重大な悪影響を除いて、締め切りまで、(I)グループ会社またはその代表は、いかなる重大な税項または納税表もなく、審査または調査を受けており、(Ii)グループ会社は審査または調査に関する通知を受けていない

(C)どのグループ会社も、どの政府当局と達成された重大な悪影響を有する特別税務協定または手配のいずれかまたはその制約を受けているわけではない。

2.24節投資会社。改訂された“1940年米国投資会社法”の定義によると、発行·購入した株式、取引の完了と収益の運用後、当社はそうではなく、投資会社でもありません。

第2.25節は仲買を禁止する。任意のブローカー、投資銀行家、財務顧問または他の人は、当社またはその代表による手配に基づいて、取引文書および協力文書によって意図された取引について、任意のブローカーS、発見者S、財務コンサルタントSまたは他の同様の費用または手数料を投資者に受け取る権利がない

2.26節のコンプライアンスとCMS

(A)当社が本契約日に書面で投資家に提供するグループ会社のCMSに関する資料は、当該等の資料を提供する日に真実かつ正確である

(B)当社が本公告日前に投資家に提出した公開文書又はESG報告書に開示された資料を除いて、当社、グループ会社、グループ会社役員及び高級社員(それぞれその身分で行動する)、グループ会社を代表して行動する従業員及び当社によれば、当社又はグループ会社の代理人、代表、制御又は制御者、及びグループ会社を代表して行動する他の者(それぞれその身分で行動する) は、いかなる重大な点でもいかなるコンプライアンス法律に違反していない

(C)当社、グループ会社、グループ会社役員及び高級社員(いずれもその身分で行動する)、グループ会社を代表して行動する従業員、及び当社の知る限り、当社又はグループ会社又はグループ会社が制御又は制御する代理人、代表又はグループ会社を代表して行動する他の者(いずれもグループ会社として行動する)は、いかなる政府実体にもいかなる金銭又は有価物の支払いを提出、承諾、又は許可していない。または(I)(1)政府関係者が公職身分で行う任意の行為または決定に影響を与えることを知っているか、または間接的にそれに提供されるべきであることを知っているか、またはそのような金銭または有価物の全部または一部を与えるか、または承諾すべきであることを、または政府関係者が知っているか、または知るべきである。(2)政府関係者が合法的な職責に違反する行為または不作為を誘導すること、(3)任意の不正な利益を得ること、(4)政府関係者が任意の政府実体に影響を与える任意の行為または決定を誘導すること、または(5)集団会社の業務の獲得または保留に協力すること、または業務を集団会社に向けること、および(Ii)反収賄法違反の方法を構成する

(D)当社、グループ会社、グループ会社役員及び高級社員(それぞれその身分で行動する)、グループ会社を代表して行動する従業員、及び当社の知る限り、会社又はグループ会社の代理人、代表又は制御者及びグループ会社を代表して行動する他の者(それぞれグループ会社として行動する)は、いかなる重大な面でも公平競争原則に関するコンプライアンス法律に違反し、財産又はその他の利益を提供するものではない。例えば、既存または潜在的なビジネスパートナーにお金を支払うか、またはビジネスパートナーに不適切な影響を与えるために、または不適切な商業的利益を得るために、任意の価値のあるものを支払う

(E)当社の公開申告書類に開示されていることを除いて、(I)任意の政府または任意の政府部門、機関または機関の従業員または職員、(Ii)任意の国際公共組織の従業員または官僚、(Iii)政府、政府機関または機関または部門または公的国際機関またはその名義で正式に行動する人、(Iv)政党または官僚または政治職候補；(V)取締役、国有、国有持ち株または国有企業または政府エンティティの上級管理者、従業員または職員は、本契約日までの任意のグループ会社の任意のbr持分を保有するが、株式を公開発行するか、または証券取引所に上場する株式を買収することによって得られる株式を除く

第三条

投資家保証人の陳述と保証

投資家および投資家が指定された人(すべての人が投資家保証人である)は、本契約日および締め切り(指定された日のみが行われない限り、この場合は締め切り)を自社に示し、保証する

3.1節組織と権力。この投資家保証人はすでに正式に登録成立し、その登録成立所の司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、必要な会社の権力及び許可を持ってその財産及び資産を所有或いは賃貸し、その現在すべての重大な方面で行われている業務を経営する

3.2節の許可；衝突はない

(A)当該投資家保証人は、必要なすべての会社の権力及び権力を有し、当該投資家保証人がその参加する取引文書及び協力文書を適切に認可、署名、交付及び履行し、進行しようとする取引を完了させるために、必要なすべての必要な会社行動をとっている。本協定は、当該投資家保証人によって正式に署名され、交付されたが、当該投資家保証人は、その一方の他の取引文書及び協力文書のために当該投資家保証人によって正式に署名及び交付され、当社及び他の当事者が正式に署名及び交付されると仮定すると、本協定は、当該投資家保証人が一方の他の取引文書及び協力文書のために投資者保証人によって署名及び交付される場合には、当該投資家保証人の有効かつ拘束力のある義務となり、そのそれぞれの条項に基づいて当該投資家保証人に対して強制的に実行することができ、その強制実行能力が破産、債務不履行、再編成の適用に関する法律によって制限される可能性がない限り、当該投資家保証人によって正式に署名及び交付される。債権者の権利に関連しているか、または債権者の権利に影響を与える他の同様の法律の要求の実行を保留するか、またはそのような実行可能性に加えて、一般に平衡法の一般的な原則に従うべきである(衡平法の訴訟においてまたは法的に実行可能性が考慮されているか否かにかかわらず)

(B)第3.3節に規定する各同意、承認、許可、および届出が得られたと仮定する(場合に応じて)、当該投資家保証人による取引文書および協力文書の許可、署名、交付および履行、および当該投資家保証人によるそれに基づく取引の完了は、(I)投資家保証人の組織文書への違反または違反を招くいかなる規定でもなく、(Ii)いかなる重大な点においても、いかなる判決、命令、令状、違反、違反、または違反を招くことはない。または(Iii)任意の重大な点において、投資家保証人に適用される任意の法律規定に違反し、投資家保証者に適用される任意の法律に違反または違反する

3.3節政府の承認。取引書類及び協力文書の締結、交付及び履行については、(A)購入した株式の購入に関する適用法律で規定されている米国証券取引委員会及び香港取引所の届出文書を除いて、当該投資家保証人は当該投資者保証人の同意、承認又は許可を必要としないか、又は任意の政府当局に届出する必要がなく、(B)対外投資登録及び承認；及び(C)トリニダードとトバゴの独占禁止法の規定により、T&T ATが承認される

3.4節投資申告

(A)投資家保証人は、証券法のS規則第902条で定義された米国人ではない。このような投資家保証人は、本プロトコルを実行する際に、S法規第902条に示される本プロトコルの署名に関連する指向性販売努力のいかなる制約を受けない

(B)当該投資家保証人は、購入した株式が証券法又は任意の適用された州証券法に基づいて登録されていないことを認める。当該投資家保証人は、証券法に基づいて有効に登録されていない場合には、購入した株式は、(I)証券法下のS規則第904条に基づいて自社、(Ii)米国以外の地域又は(Iii)証券法下の免除登録により提供、販売又はその他の方法で譲渡することのみを認める。証券法第501条で定義されたこの項については、上記投資家保証人又はその共同経営会社、又は当該投資家保証人の知る限り、S又はその連合会社を代表して行動するいかなる者も、すでに株式を購入して証券法下のS規例第902条に示すいかなる方向性販売努力に従事していないが、当該投資家保証人、その共同会社及び当該投資家が株式証保有者S又はその共同経営会社を代表して行動するいかなる者も、証券法下のS規例の発売制限規定を遵守していない

(C)当該投資家保証人は、それ自体のために購入した株式を購入するものであり、いかなる割り当て(証券法第2(A)(11)節で使用される当該語)のために売却または販売するものではない。この投資家保証人は現在、いかなる購入済み株式の分譲について直接または間接的にいかなる人とも合意または了解を得ていない。この投資家保証人は、取引法に基づいて米国証券取引委員会に登録されたブローカーでもなく、理事会からブローカーとして登録を要求する実体でもない

(D)当該等の投資家株式証Sが本合意によって享受する権利、権力及び救済を損なうことなく、当該投資家株式証は財務及び商業事項において十分な知識及び経験を有し、購入した株式への投資の利点及びリスクを評価することができ、投資に関する関連リスクを負う能力がある

第3.5節財務的能力。この投資家保証人は、本協定で規定された購入価格を支払うのに十分な、成約の日に直ちに利用可能なドル資金を所有するか、または所有することができる。投資家保証人は、それが最初に取引文書および協力文書中の予期される任意の取引またはそれに関連する任意の取引のためにbr融資を得ることを確認し、本プロトコルを完了するか、または本プロトコルの下で任意の義務を履行する条件ではないことを確認する

3.6節には既存の所有権がない。投資家グループ会社は、任意の株式、変換可能債務、または行使可能または交換可能な任意の証券を直接または間接的に所有または制御していないか、または当社の任意の株式または変換可能債務を買収する任意の権利、株式承認証またはオプションを取得するか、または任意の人と任意の合意、了解または手配を締結して、前述の事項のいずれかを買収する(取引文書に基づいて除く)

3.7節法律訴訟。本合意日には、いかなる訴訟保留もなく、又は当該投資家保証人の知っている限り、当該投資家保証人に対する脅威は、取引文書項目の下で行われる取引を制限又は命令することを目的としておらず、個別の場合でない限り、当該等の訴訟は、当該投資家保証人が本プロトコル及びその契約者としての他の取引文書の達成を達成し、合意及び合意項の下での義務をタイムリーに履行する能力に重大かつ不利な影響を与えることを合理的に予想することはない

3.8節適格投資家グループのメンバー。このような投資家保証人は適格投資家グループのメンバーだ

3.9節では、ブローカーを禁止する。任意のブローカー、投資銀行家、財務コンサルタントまたは他の者は、当社またはその任意の付属会社から任意のブローカーS、発見者S、財務コンサルタントSまたは他の同様の費用または手数料を得る権利がなく、これらの費用または手数料は、上述した投資家保証者またはその代表による手配に基づいて取引書類および協力文書に基づいて行われる取引に関連する

第四条

その他の合意

4.1節では追加的な陳述や保証は提供されない.第II条(当社について)及び第III条(各投資家引受権証について)に記載されている陳述及び保証は、本契約で行われる取引について、当社及び各投資家株式承認証 (又はその任意の直接又は間接株主及びそのそれぞれの代表)がそれぞれ行う唯一の陳述及び保証である。各投資家保証人は、ここで、当社(またはその任意の直接的または間接株主、およびそれらおよびその株主のそれぞれの代表)またはその代表(電子形式での使用を含む口頭または書面を含む)に対して行われ、伝達または提供される任意の他の声明、承諾、提案、データまたは情報の任意およびすべてに依存しないことを明確に示し、会社はここで、投資家保証人(またはその任意の直接または間接株主を含む)またはその代表(電子形式での口頭または書面を含む)に対して、伝達または提供される任意の他の声明、承諾、提案、データまたは情報に任意のまたはすべての依存を行うことを明確にしない。そして彼らとその株主の代表)

4.2節で業務を運営する

(A)任意の取引文書または任意の協力文書が明確に規定されていない限り、要求または許可されているか、または任意の政府当局または法的要件が適用されているか、または投資家が書面で要求している場合

(I)本協定の発効日から(X)締め切り及び(Y)第6.1条に基づいて本合意を終了した日(両者のうち早い者を基準とする)までの期間内に、当社は、各付属会社(A)が正常業務過程においてそれぞれ合理的な最大努力を尽くし、すべての重要な点で過去の慣行と一致してそれぞれの業務及び運営を展開するように促すべきである。(B)個別または全体が合理的に株式発行を阻止、重大な遅延または重大な障害を達成する可能性があるように、いかなる行動も取らないか、または行動しない、および(C)それぞれその合理的な最大の努力を尽くして、S社の米国預託証明書をニューヨーク証券取引所およびS社A類普通株の香港取引所に上場および売買し続ける

(Ii)本契約日から(X)締め切りまで、(Y)本協定が第6.1条による終了及び(Z)プラットフォーム及びソフトウェア協力協定に署名した期間内に、当社は、(A)2023年の一般許可の更新、または(B)任意の株主総会で自社株主が株式を発行し、株式に変換可能な証券、br}または株式承認証または同様の権利承認、当社の任意の株式またはそのような変換可能な証券を取得するための任意の行動を取ってはならない。そして

(Iii)決定日から(X)締め切りまで及び(Y)第6.1条により本合意を終了する両者のうち早い者を基準とする期間内に、当社は、(A)及び(B)にかかわらず、直接又は間接的に (A)自社の資本構造を変更して、その発行済み及び発行済み株式総額の減少又は(B)自社の任意の株を購入又は償還してはならない。株式発行完了直後に投資家が当社の関係者になることになります(この言葉は香港上場規則によって時々定義されています)

(B)当社は、関連付属会社が合理的で実行可能な状況下で、できるだけ早く広東省広州市及び湖北省武漢市に位置する製造拠点(当社の公開申告書類を参照)について、環境管理システム認証の国際標準(国際標準化組織14001：2015年)を取得するために、合理的な努力を行うべきである

4.3節で通知する.各当事者は、このことを認識した後、締め切り前に発生した任意のイベント、条件、または状況を直ちに他の当事者に通知しなければならず、イベント、条件、または状況は、当事者が本プロトコルに含まれる任意の条項および条件に違反することを構成するであろう

4.4節投資家が著名人に言及されたという仮定

(A)第4.5(D)(Ii)条に別段の規定を除き，午後9：00まで(香港時間)、本契約日後4(4)ヶ月、(I)第5.1(A)節で述べた条件はまだ満たされていないか、または(Ii)第5.1(A)節で述べた条件は満たされているが、投資家は、買収代金を全額支払うのに十分なドル資金を直ちに獲得していない場合、いずれか一方または他の誰もさらなる行動をとる必要はない。本契約および他の取引文書項目における投資家のすべての権利および義務は、直ちに投資家指定者(投資家指定者仮説)によって自動的に負担されなければならない

(B)投資家が有名人に選ばれたという仮定に基づく：

(I)4.4(A)節の効力または効果を損なうことなく、各当事者と投資家代理者は、すべての文書に迅速に署名し、すべての必要な行動を取ったり、投資家代著名人の仮説が十分な効力と作用を得ることを保証するために、すべての必要な行動を促す

(ii)取引文書における投資家へのすべての言及は、投資家候補者を参照するものと解釈されなければなりません。“投資家”更新されたものとみなします

(iii)投資家指名者（ A ）は、本契約および投資家が当事者であるその他の取引文書に基づく投資家のすべての契約、約束および義務を引き受け、拘束される。 必要な融通をする（ B ）本契約および投資家が当事者である他の取引文書に基づく投資家のすべての権利と権限を継承し、代わりに行使し、行使することができる。 必要な融通をする(A)および(B)のそれぞれの場合、その効力は、適用された取引文書が発効した日から、投資家が著名人に登録されているか、または投資家ではなく指名されているような効力を有する

(Iv)投資家は、本プロトコルの下のすべての契約、承諾および義務、および投資家が当事者の他の取引文書として免除および解除され、本プロトコルおよび投資家が当事者としての他の取引文書項目の任意の権利または権力を有していないが、投資家が著名人によって提起される前の任意の違約によって生じる任意の責任を除外する

4.5(D)節、5.1(A)節および4.5(A)節で言及したネットワーク上の解決登録および承認は削除されたものとする

(Vi)各当事者の本プロトコルおよび他の取引文書項目の下でのいかなる権利および義務も、投資家が指定された人の仮定の影響を受けないが、4.4節で明確に規定されている範囲は除外する

(C)投資家が本プロトコル項の下で行う予定の取引を完了した場合、完了日から、投資家代理人が参加する他の取引文書項目におけるすべての契約、承諾及び義務は解除及び解除され、本プロトコル及び投資家代行者が参加する他の取引文書項目下のいかなる権利又は権力も享受されない

4.5節の努力；同意と承認

(A)本合意条項及び条件の規定の下で、当社及び投資家双方は、その合理的な努力を尽くして、(I)タオバオ免除を取得すること、及び(I)タオバオ免除を取得すること、(Ii)任意の政府当局の同意、許可、許可、免除、承認、許可又は命令を取得することを含む、本合意日後に実際に実行可能な場合にできるだけ早く取引文書を完成及び発効させるために、すべての適切な行動をとることを決定又は促進すべきである。または、任意の政府当局が、本プロトコルの許可、署名および交付、および取引文書によって予期される取引を完了するために取られる任意の行動または手順を回避するか、または、(Iii)本プロトコルおよび取引文書によって予期される取引について、適用される法律に従ってすべての必要な届出を行う。これには、投資家が著名人を提名する前の対外直接投資登録と承認、および法律要求を適用した中国証監会と米国証券取引委員会に提出された任意の成約後の届出文書が含まれる。当社及び投資家は、それ自体、その連属会社、役員、上級社員及び株主に関するすべての資料、及び適用法律に基づいて取引書類について意図された取引について申請又は提出書類を提出するために合理的に必要な他の事項を相手に提供しなければならない。各当事者(またはそのそれぞれの代表は、状況に応じて)は、事前に審査する権利があり、任意の政府当局に提出された任意の申請または届出、または取引書類が意図された取引に関する任意の政府当局に提出された材料について協議すべきである。各当事者は、法律の適用可能な範囲内で、取引文書の予期される取引の完了に関連する事項の状況を合理的に他の当事者に通報しなければならず、第三者および政府当局から受信された取引文書の予期される取引に関する通知または他の材料の書面通信(適切に編集された)のコピーを他の当事者にタイムリーに提供することを含む

(B)4.5(A)節の一般性を制限しない場合：

(I)本プロトコルの発効日から3(3)営業日以内(本合意日が完了していない場合)、投資家は、取引文書が想定する取引を完了することがT&T AT承認を必要としないことを確認することを要求し、T&T AT管理局との協議またはその後のコミュニケーションにおいて逆の立場をとるべきではないことを確認すべきである

(Ii)電信及び電信管理局が投資家に書面確認を行った場合(電信及び電信管理局がこのような書面確認を提供しない場合、電信及び電信の投資家S弁護士は書面で確認する)、トリニダードとトバゴの反独占法により、投資家は取引終了前に取引文書が行う予定の取引について合併規制文書を提出しなければならない

(1)投資家は、迅速に(いずれにしても、受信後2(2)営業日以内)電子メールを介して会社に当該確認の真かつ完全なコピーを提供し、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く(いずれにしても正式な合併申請に必要な情報または当事者の共同同意を受けた場合は10(10)営業日以内)T&T ATの承認を求めるために必要なすべての必要な書類、通知および申請を提出し、必要な、適切または望ましい追加情報を迅速に提供し、以下に提出される任意の質問に応答しなければならない。このような任意の届出、通知、および申請に関連し、規定された時間枠および期限を遵守するT&T AT当局；そして

(2)当社は、その関連会社が合理的で実行可能な場合に、適用法律又はT&T AT管理局が規定する時間枠及び締め切りをできるだけ早く遵守するように促し、投資家又はその関連会社がT&T ATの承認を得るために必要なすべての協力(すべての情報及び文書の提供を含む)を提供しなければならない

(C)第4.5(A)節の一般的な原則を制限することなく、当社は、期限後に合理的に実行可能な場合(いずれの場合も法律の要求が適用される期限内である場合)には、できるだけ早くすべての書類を準備して提出し、中国政府当局が中国証監会の届出について提出した任意の照会に応答し、所定の時間枠及び締め切りを遵守するために必要な補足情報を提供する

(D)4.5(A)節の一般性を制限することなく、インターネットソリューションの登録および承認について：

(I)投資者は、北京市商務局(又は上海市ビジネス委員会、状況に応じて定める)及び国家発改委に必要な資料を提出し、合理的で実行可能な場合には、外国為替局が指定した外国為替銀行で外貨登録を完了し、任意の必要な補足情報を提供して、いかなる中華人民共和国政府当局が対外直接投資登録及び承認について提出した任意の質問に応答し、規定の時間及び期限を遵守しなければならない

(Ii)当社は、その連合会社及び合理的な努力を促し、その他の関連国内株主が合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く及び(適用するように)適用法律又は政府当局が規定する期限及び期限を遵守し、投資家又はその共同経営会社が対外直接投資登録及び承認を完了するために合理的に要求するすべての協力(すべての資料及び文書の提供を含む)を提供すべきである。いずれの期間(S)も表Bに記載されている投資家が文書を提供して合理的に要求する期限(このなどの超過部分が自社遅延期間)を超えると、上記4.4(A)節で述べた4(4)ヶ月の期間には計上されないが、投資家が著名人に提案されたのは、4(4)ヶ月に自社遅延期間を加えた合計期間が満了した後に発生すると仮定する

(E)法律を適用する制約の下で、双方は、いずれの主管政府当局が取引文書に想定される取引の完了を禁止することを命令するリスクを増加させるために、それぞれの関連会社に任意の合理的な予想された行動を促すこともできない

(F)取引終了から及び終了後、投資家又はその任意の共同経営会社が当社が対外直接投資規程に基づいて当社に投資するすべての国内株主のうち最大の株式を保有している限り、投資家は、ODI規程に規定されている任意の登録又は届出を完了するために、その共同経営会社に自社又はその共同経営会社の合理的な要求のすべての必要な協力(すべての資料及び文書の提供を含む)を提供させなければならない

4.6節で公開されます。双方は、当社が本合意の日又は後に、双方が共同承認したフォーマットで公告を発表し、双方の共同承認のフォーマットで現在の報告書を提出し、本合意が行う予定の取引の重要な条項を説明し、適用法律に基づいて他の取引書類を提出しなければならないことを同意し、確認した。前述の規定に加えて、会社が事前に書面で同意していない(ニュース原稿または公告または投資家またはその任意の関連会社の任意の他の文書)または投資家(会社またはその任意の関連会社のプレスリリースまたは公告または任意の他の文書)または投資家(会社またはその任意の関連会社のプレスリリースまたは公告または任意の他の文書である場合)、会社、投資家またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書または任意の協力文書に関連するニュース原稿または公告または任意の他の文書を発行してはならない(無理に拒否されてはならない。法律又は政府当局が規定するいずれかの当該等のプレスリリース又は公告又は任意の他の申告文書を適用することに加えて、当社又は投資家は(どの場合に属するかに応じて)法律を適用して許容される範囲内で、他の当事者に合理的な機会を与え、そのニュース原稿又は公告又は任意の他の申告文書の発行前に、その等のニュース原稿又は公告又は任意の他の申告文書を検討及びコメントし、他の当事者の意見を誠意をもって考慮しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本4.6節は、本プロトコルで意図される取引に関する情報または任意の他の取引文書または任意の協力文書が、本合意の条項に従って以前に公表または公開されている限り、会社、投資家、またはそれらのそれぞれの関連会社が提出した任意のプレスリリースまたは公告または任意の他の文書には適用されない

第 4.7 条収益の使用。両当事者は、プラットフォームおよびソフトウェアコラボレーションが、コラボレーション文書に基づく責任と貢献を果たすために当社からの投資を必要とするかどうかを誠実にさらに評価するものとします。そのような投資が必要な場合、当社は、そのような投資のために十分な資金が利用可能であることを確保するものとします。

4.8節のプロジェクト実行可能性研究およびプラットフォームとソフトウェア連携プロトコル。会社は、その関連会社に必要なすべての情報、材料、データを提供し、開示し、それぞれの場合に5.2節を提供するように促すべきである(プロジェクト 実行可能性研究する．)は、技術フレームワークプロトコルの当事者であるグループ会社によって提供されます

4.9節は足踏み。本合意日から(I)締め切り (Ii)が第6.1条により本合意を終了した日(早い者を基準とする)までの期間内に、当社の事前書面による承認を受けていない場合、投資家は、その連属会社の直接又は間接(単独として、グループの一部又は他人と一致して行動することを促すことができない)買収、買収、提案、求め、又は要約により当社の任意の証券を買収、同意することができない

4.10節では意見を求めない.本合意の日から本協定締結日後12ケ月まで、投資家と当社(すべて制限者)は、それぞれの関連会社に直接或いは間接的に誘引、誘引或いは誘引(或いは誘引、誘致或いは誘引)を促進してはならない(例えば、投資家は制限者である)、投資家(例えば投資家は制限者である)或いはbr}投資家(例えば、当社は制限者)である。または当社Sまたは制限者が知っているプラットフォームおよびソフトウェア連携に参加する任意の投資家S関連会社(場合に応じて)、または制限者がプラットフォームおよびソフトウェア連携に関連する秘密情報を提供する間に相互作用する人(それぞれがカバーされている従業員)でなければ、(I)メディアまたは検索会社によって行われる一般的なに基づいて意見を求めない限り、いずれの場合も、他方またはその他方のS関連会社の任意の従業員に特化しているわけではない。このような募集が、4.10節に含まれる制限を回避するために、または本4.10節に違反する行為を回避または隠蔽するためであるか、または(Ii)制限された従業員に他の方法で連絡する前に、カバーされた従業員の雇用を終了するためのものであるか、または(Iii)制限者がプラットフォームおよびソフトウェアに関する議論が発生する前に、被覆従業員の可能性のある雇用との相互作用を開始する場合、または(Iv)被覆従業員が制限者の任意の要求または奨励を受けずに自発的に雇用を求める場合でない限り

4.11節の適合性要求

(A)当社は、業務を経営する際に、すべてのコンプライアンス法律及びその株主代表制度を遵守し、他のグループ会社、グループ会社役員及び高級社員(それぞれその身分で行動する)及び当社又はグループ会社の代理人、代表又は制御者、従業員及び代表グループ会社を代表して行動する他の者(それぞれ上記の身分で行動する)がコンプライアンス法律及び当社S取締役社長の要求を遵守することを確保するために合理的な措置を講じなければならない。これらの要件は含まれているが、これらに限定されない

(I)会社、グループ会社、グループ会社の役員および上級管理者(いずれもその身分で行動する)および会社またはグループ会社の代理人、代表、制御または制御された人、従業員、およびグループ会社を代表して行動する他の人(いずれもグループ会社として行動する)は、任意の政府エンティティに支払いを提出し、支払いを承諾したり、任意のお金または任意の有価物を支払うことを許可してはならない。または(上記の関係者が知っているか、または(直接または間接的に)それに価値のある金銭または物品の全部または一部を提供、または承諾することを知っているはずの政府関係者(X)は、(1)政府関係者の公職として行われる任意の行為または決定に影響を与える。(二)政府関係者の合法的な職責違反を誘導またはしないもの、(三)不正な利益を図るもの、(四)政府当局者の行為又は意思決定に影響を与えるもの、(五)集団会社の集団会社業務の獲得、保留又は業務を集団会社に誘導する者への協力、(七)反収賄法違反を構成する

(Ii)当社、グループ会社、グループ会社の役員および上級管理者(それぞれその身分で行動する)およびbr}代理人、代表、会社またはグループ会社が制御または制御する人、従業員、およびグループ会社を代表して行動する他の人(それぞれその身分で行動する)は、公平な競争原則に関連するコンプライアンス法律に違反してはならず、既存または潜在的な商業パートナーに財産または他の利益を提供し、例えば、既存または潜在的な商業パートナーに任意の価値のあるものを支払い、または不適切な影響を与えたり、不適切な商業利益を得るために価値のあるものを支払ったりしてはならない

(Iii)各グループ会社は、適用される反収賄法及び公認会計基準の要求に応じて財務記録及び有効な内部統制措置を保存しなければならない

(B)締め切り後80(80)営業日以内に、会社は、会社S従業員が業務中に提供するすべてのプレゼントおよび招待に対して適切な書類および承認を提供することを要求する条項と、コンプライアンス監督を提供する部門(S)の監督の下で受信者の身分および贈り物および接待の目的を識別して開示することを明確に要求する条項とを含む有効なコンテンツ管理システムを実施しなければならない

第4.12節会社構造。本開示書簡の期日から(I)の締め切り及び(Ii)本協定が第6.1条に基づいて終了した日(早い者を基準とする)までの間、当社は、開示書簡の規定に従って、速やかに本グループの構造図の任意の重大な変動を投資家に書面で通知しなければならない(重大な付属会社の清算又は解散、並びに当社が新国で業務を展開し、又は新しい業務を確立することにより生じるいかなる変動も含むが、正常な業務過程において当グループの従来の慣行と一致するいかなる他の変動も含まれない)、いずれにしても、投資家に真実と完全性を提供しなければならない最新日付を決定する集団構造図

第五条

当事者が義務を果たす条件

5.1節各当事者の義務の条件。投資家と会社が取引を継続する義務は、以下の条件を満たすか放棄する必要がある(法律が適用可能な範囲内)以下の条件：

(A) ネット上の解決登録および承認は取得され、完全な効力および効力を維持する；

(B)いかなる政府当局も、取引文書の予期される取引を制限、禁止、阻止、禁止、または他の方法で不正に完了するために、任意の適用可能な法律(独占禁止法を含む)を公布、公布、実行、通過または公布してはならない

(C)この日の後、いかなる政府当局も、取引文書によって予期される取引を不法または他の方法で取引文書によって予期される取引を制限、禁止、阻止、または禁止しようと試みるか、または書面で脅威を提起してはならない

(D)(I)ニューヨーク証券取引所は、購入した株式の補充上場申請を発行することを許可しなければならない。この許可は撤回してはならない。(Ii)香港取引所は、購入した株式を上場し、その売買を許可しなければならない。この承認は撤回してはならない；および(Iii)米国証券取引委員会、ニューヨーク証券取引所、証監会、香港取引所または他の政府主管当局は、ニューヨーク証券取引所における米国預託証明書の公開売買または香港取引所におけるA類普通株の公開売買について停止または売買を停止または停止したことがない

(E)投資家Sが第4.5(A)条及び第4.5(B)条を遵守することに該当する場合、電気通信税務署が投資家に書面で確認した場合(電気通信税務署がこのような書面確認を提供していない場合は、投資家Sは書面で確認する) が適用される反独占法に基づいて、投資家は取引終了前に取引書類について予想される取引について合併制御届出を提出しなければならない。T&T AT機関は、完了すべき取引文書(T&T AT承認)に予期される取引に反独占法の適用に要求される許可を付与しなければならない

5.2節では他の条件があってはならない.当社と投資家は、5.1節で明確に規定した条件を除いて、成約は他の条件の制約を受けないことに同意した

第六条

打ち切り

6.1節で終了する.本プロトコルは、取引が終了する前にいつでも終了することができます

(A)会社及び投資家双方の書面による同意

(B)会社または投資家は、書面で他の当事者に通知した後、2024年3月31日(長停止日)まで取引が完了していないが、いずれか一方が本合意に違反し、その違約により取引が長い停止日または前に発生しなかった場合、いずれも本6.1(B)項に従って本合意を終了する権利はない

(C)会社又は投資家は、他のbr当事者に書面で通知した後、第5.1節に掲げる条件のいずれかが長停止日までに満たされず、双方が書面で放棄していない(適用される法律が許容される範囲内)であるが、いずれか一方が本合意に違反し、かつ、違反条項により当該条件が長停止日前に満たされない場合は、第6.1(C)節に規定する本協定を終了する権利はいずれも一方に提供してはならない

(D)いずれか一方が書面で他の当事者に通知した後，違約しない場合は第13.3.3条に基づいている(端末.端末)は，実質的に第5.2条に違反するため(プロジェクト実行可能性研究)又は第十.一条(開示された情報の完全性)；

(E)次の場合において、投資家は、他の当事者に書面通知を行う： (I)会社は第2.1(A)に違反した(組織と権力)，第2.1(C)条(VIES)、第二十二条(ライセンスなし)、2.4(A)条、2.4(B)条(大文字である)、第2.5条(有効発行)、第2.22条(支払能力)、本プロトコル第4.2(A)(I)(C)条または第4.2(A)(Ii)条；又は(Ii)制裁事件が本合意日の後に発生し、第(I)及び(Ii)の2つの場合、このような違約又は事件(A)は是正できない、又は(B)救済が可能であれば、会社が投資家から書面通知を受けて60(60)営業日以内に救済することはできない。この書面通知は、投資家Sが第6.1(E)項に従って本合意を終了し、終了する根拠を説明することを示している。または(Y)は、より長い停止日の前(より早いものを基準とする)であるが、本6.1(E)節の目的についてのみ、2.2節で任意の実質的な態様で言及されたすべてのコンテンツは、実質的な悪影響でない限り、置換されたものとみなされるべきである。上記の違約またはイベントが第6.1(E)(B)節に規定された期限内に訂正されることができる場合、本プロトコルに他の逆の規定があるにもかかわらず、終了は、(X)このような違約またはイベントが訂正されるか、または(Y)条件が満たされた日(遅い者を基準とする)後5(5)営業日以内に完了しなければならない

(F)投資家が第1.1節のいずれかの義務を履行できなかった場合(会社が終了した場合)、または会社が第1.1節のいずれかの義務を履行できなかった場合(投資家が終了した場合)、会社または投資家は、他の当事者に書面通知を行う

6.2節で終了した効力.本プロトコルが第6.1条に従って終了する場合、本プロトコルは直ちに失効すべきであり、いずれか一方は本プロトコル項の下でいかなる責任または義務を負わないが、(A)本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルを終了する前に本プロトコルに違反する責任を免除しないこと、および(B)第8条の規定は、本プロトコルの終了後も有効であることが条件である

第七条

生存と賠償

7.1節で述べたと保証の存続

(A)2.1節で述べた会社の陳述及び保証(組織と権力)、第二十二条(認可；競合なし、セクション 2.3 ）政府の承認」、セクション 2.4 （大文字である），セクション 2.5 （有効発行）と第 2.25 節（マネージャーはいない）（一緒に、“会社の基本保証”）およびセクション 3.1 に定める投資家保証人の表明および保証（組織と権力)、第3.2条(認可；競合なし、セクション 3.3 （政府の承認、セクション 3.4 （投資する陳述する）と第 3.9 節（マネージャーはいない）は、クロージングまで存続し、適用される時効の満了時に失効するものとします。第 2.13 条に定める当社の表明と保証（法令 · 許可の遵守)、第二百二十条(知的財産権)と第2.26節(コンプライアンス法と CMS)は、締め切り後の36(36)ヶ月以内に終了しなければならない。第二条及び第三条に規定する他のすべての陳述及び保証は、締め切り後18(18)ヶ月以内に継続し、締め切り後18(18)ヶ月以内に失効しなければならない

(B)当事者の明確な意向は，(I)第7.1(A)節に規定する申立及び存続を保証する適用生存期間及びその任意の違反により提出された賠償要求の生存期間が適用すべき訴訟時効よりも短い場合には，契約により，その適用される訴訟時効は第7.1(A)節に規定する適用生存期間に削減され，及び(Ii)は第7.1(C)節の規定に適合する場合，第7.1(A)節に規定された適用生存期間内の最後の日の後、いかなる補償者も、陳述及び保証に違反した行為についていかなる補償を受けても損害を受けないように賠償する義務はなく、補償された者は、当該違反行為について行使されたすべての権利及び救済措置、及びいかなる違反行為に基づいて提出されたいかなる賠償要求も、その適用生存期間の終了時に同時に終了することができる。双方はまた，第7.1(A)節に規定する生存期間が双方の協議の結果であり，双方が合意した方式で実行することを目的としていることを認めている

(C)7.1節に何らかの逆の規定があっても、 (I)本プロトコルに従って請求可能な任意の違反陳述または担保の行為は、違反クレームの通知が合理的に具体的にその時間前にクレームを求める可能性のある側に発行された場合、その陳述または担保に違反する行為は、上記の判決に従って終了した時間内に有効でなければならず、この場合、クレームの対象となる陳述または担保は、そのクレームが最終的に解決されるまで有効でなければならない。(Ii)任意の陳述または保証に違反する行為は、他方が本プロトコルの下で行われる取引における詐欺または故意の不実陳述によって引き起こされる場合、その違反または保証は、適用される訴訟の時効が満了するまで有効でなければならない

7.2節会社の賠償。当社(当社債務者側)は、取引完了後、投資家及びその上級管理者、取締役、株主、会計士、法律顧問及び合同会社(総称して投資者弁済者と総称する)が、以下の理由により実際に発生した任意及びすべての損失を、投資家及びその上級管理者、取締役、株主、会計士、法律顧問及び合同会社(総称して投資者弁済側と総称する)に賠償し、損害を受けないようにすることに同意する：(I)当社が本協定第2条に規定するいかなる陳述又は保証に違反するか、又は(Ii)当社が本協定に記載されているいかなる承諾又は合意に違反するか

第7節投資家の賠償。投資家(投資家保障側、そして会社賠償側、賠償側と共に)は、取引終了後、会社及びその高級管理者、取締役、株主、会計士、法律顧問及び関連会社(総称して会社保障側、投資家保障側、保障側と共に)が以下の理由により実際に発生した任意及び全ての損失を損害を受けないようにする。(I)投資家が本プロトコル第3条に従って下した任意の陳述または保証の任意の違反またはbr}(Ii)投資家は、本プロトコル中の任意の契約または合意に違反する

7.4節排他的救済措置。本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、いずれか一方の詐欺または故意の失実陳述を除いて、本協定第7条に従って賠償を受ける権利および第8.3節で言及された特定の履行救済措置は、本協定の任意の陳述、保証、契約または合意違反によって引き起こされる、または引き起こされる任意のクレームの唯一および排他的救済措置でなければならない

7.5節の賠償金の計算。第2.11節(第2.11節)を除いて、本第7条に基づいて賠償を受ける側の損失金額(実際に違約が発生したか否かを判定するためではない)のみを決定するいくつかの変更はしていない) と2.14節(材料契約).

第7.6節責任制限。第2.26条(第2.26条)は、賠償者が、本協定の下で予想される取引に関するいかなる詐欺又は故意の失実陳述に対して任意のクレームを提起しない限り、(第2.26条)コンプライアンス法と CMS)または第4.11節(規則に従った要求):

(A)補償された側が実際に受けた損失総額が3，410，260ドル(しきい値金額)を超えるまで、賠償者は、補償された側に対していかなる責任も負わず、この場合、賠償者は、このようなすべての損失(しきい値金額を含む)に責任を負うべきである

(B)第7.2節の規定によれば、会社賠償者側の最高総負債は、同等であり、いずれの場合も、会社が実際に受信した購入価格の上限を超えてはならない

(C)投資家賠償者は、第7.3条に規定する最高総負債が等しくなければならず、いずれの場合も購入価格を超えてはならない

第7.7節コンプライアンス責任制限。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、投資家は本合意に基づいて第4.11条に違反するいかなるクレームを提起する権利がない(規則に従った要求)(A)締め切りの前に、または(B)(I)本プロトコル条項に従って本プロトコルを終了し、(Ii)投資家は、締め切り後に(投資家権利協定の定義を参照)3%のハードルを満たした後の任意の時間(より早い者を基準とする)を初めて停止する

7.8節の他の制限。本プロトコルには、いかなる逆の規定があり、本プロトコルの下で行われる取引によって任意の詐欺または故意の失実陳述に対して提起された任意のクレームを除いて、本プロトコルによれば、補償者は、いかなる補償者に対しても責任を負わない：(A)補償された者が実際に任意の第三者(任意の保険証書に基づいて含む)からその事項またはその事項を引き起こした場合から回収された金について、 (B)この事項は、作為、不作為のためである。書面請求の下又は補償者又はその代表者の書面承認の下で行われる取引又は手配は、(C)当該負債が実際に満了及び支払されるまで、当該又は負債がある限り、当該又は負債がある限り、当該補償者が第7.1(A)条に規定する任意の適用可能生存期間の満了前に正式にクレーム通知を発行した場合、当該補償者は、負債が実際に満了し、支払われなければならないとみなされたとき、そのクレームについて賠償を受ける権利及び権利を保持しなければならない。(D)財務諸表において具体的に準備または準備された負債は、そのように準備または準備された金額に限定されるか、または(E)任意の取引文書に従って行動することによって生じる負債(br}この行動は、取引文書に従って行われる)(S)。いかなる損失も繰り返し補償することなく確定すべきであり、原因はこのような損失の事実状態をもたらし、いかなる補償を受けた側も基本的に同じ一連の事実に基づいて何度もいかなる損失を賠償する権利がない

第八条

他にも

8.1節には法律が適用される。この協定は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきであるが、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす可能性のある法律の選択または法律の衝突規則または規定は適用されない(ニューヨーク州の法律であっても他の任意の管轄区の法律であっても)。

8.2節の論争解決。本プロトコルによって引き起こされた、または任意の方法で本プロトコルに関連する係争は、香港国際仲裁センター(HKIAC)に提出され、関連する時間に有効なHKIAC仲裁ルール(HKIACルール)によって解決されなければならない。仲裁廷は3人の仲裁人から構成されなければならない。当社は仲裁人を指定する権利があり、投資家は2人目の仲裁人を指定する権利があり、3位の仲裁人は香港国際仲裁センターが指定する権利がある。仲裁場所は香港に設置しなければならない.仲裁の言語は英語でなければならない。仲裁廷の裁決は終局であり，当事者に対して拘束力がある.裁決のいずれか一方は、任意の管轄権のある裁判所に当該裁決の強制執行を申請することができ、当該裁決を実行するために、当事者が撤回できず、かつ無条件に任意の管轄権のある裁判所の管轄権に従うことができ、個人管轄権の欠如または不便な裁判所に基づいて、そのような実行に対するいかなる抗弁も放棄することができる。仲裁廷が論争を裁く過程で、論争部分と裁決中の部分を除いて、本協定は引き続き実行されるべきである。第8.2項のいずれかの規定は、仲裁廷が係争に対して最終的な裁決を下す前に、管轄権を有する任意の裁判所に保全救済又は一時的救済(禁止、具体的な履行又は他の類似又は同様の形態の平衡法救済を含む)を求めることを阻止すると解釈してはならない

第8.3節具体的に履行する。各当事者は、本プロトコル中の任意の契約または合意がその条項に従って履行されていない場合、金銭的損害は適切な救済措置ではない可能性があるので、双方は、それが所有する可能性のある任意の他の救済措置または権利を制限することなく、非違約者は、任意の管轄権のある裁判所に禁止、一時制限令または他の均衡法または非金銭救済を求める権利があり、このような違約行為を禁止し、本合意の条項および規定を具体的に実行する権利があることに同意する

8.4節のプロトコル全体.本プロトコル(本プロトコルの添付表および添付ファイルを含む)および他の取引文書および協力文書は、書面または口頭のにかかわらず、双方間の本プロトコルおよびその標的に関する完全なプロトコル、および双方間の本プロトコルおよびその標的に関するすべての以前の合意、了解、陳述および保証を含む

8.5節相続人と譲り受け人。本協定は，双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に拘束力を持ち，その利益に完全に合致する。他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方は本協定又はその本協定項の下でのいかなる権利，利益又は義務を譲渡してはならず，いずれの譲渡も本合意項における譲渡先の義務を解除しない

8.6節は第三者の受益者がいない；共同企業がない。本プロトコルでない側は、本プロトコルの下の任意の権利を享受する権利がなく、本プロトコルの任意の条項を強制的に実行する権利もない。本プロトコルのどの内容も双方間のパートナーシップとみなされてはならない

第8.7項支出。各当事者は、本プロトコルおよび他の取引文書との交渉、実行および交付、および本プロトコルおよびそれによって予期される取引を完了することによって生じる法律、会計、および他の費用および支出を自ら負担するであろう

第8.8条公告。本プロトコルの要求または許可されたすべての通知，要求，要求およびその他の通信は英語書面で行われ，正式に送達されたとみなされる：(A)直接送達であれば，(B)国が認めた翌日の宅配サービスであれば，送信日後の2営業日目，または(C)電子メールで送信されている場合は，電子メール発行時に妥当とみなされる.本合意項の下でいずれか一方に発行されるすべての通知は、以下の当事者の適用住所に送信されなければならない(または当該当事者は、少なくとも5(5)営業日前に他の当事者の他の住所を書面で通知することができる)

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投資家指名者への場合、次のとおりです。

フォルクスワーゲン · ファイナンス · ルクセンブルク

19 / 21 route d’アーロン、ブロック B

L—8009 ストラーセン

ルクセンブルク

注意：フランク · ミッチェ氏

Eメール：[編集された]

必要なコピーを添えて（通知にはなりません）

クリフォード · チャンス LLP

25 / F ， HKRI センタータワー 2 ， HKRI 太古会

288 石門一路

上海 200041

人々のこと’中華民国

注目：ケリー · グレゴリー / ヴァージニア · リー

Eメール：[編集された]

第8.9条改正と免除。投資家と会社の双方の書面同意を得た後にのみ、本合意を修正することができます。本協定のいかなる条項に対するいかなる放棄も、その放棄を強制された側によって書面で正式に署名されなければならない。本第8.9条によりなされた任意の改正又は放棄は、双方のそれぞれの相続人及び許可された譲受人に拘束力を有するべきである

8.10節は遅延や不注意だった。いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の違約または違約のために、任意の権利、権力または救済措置の行使を遅延または見落としてはならず、いずれも、その側の任意のそのような権利、権力または修復方法を損害してはならず、任意のそのような違約または違約を放棄すること、またはその後に発生する任意の類似の違約または違約と解釈してはならず、前または後に発生した任意の他の違約または違約を放棄すると解釈してはならない。いずれか一方が本プロトコル項のいずれかの違反または違約行為または任意の一方に対して本プロトコルの任意の条項または条件の任意の放棄、br}許可、同意または承認を書面で行わなければならず、書面で明確に規定された範囲内でのみ有効である。本プロトコルまたは法律に基づいて、または他の方法でいずれか一方に提供されるすべての修復措置は、代替ではなく蓄積されなければならない

8.11節対応部分.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本でなければならないが、すべてのコピーは一緒に文書を構成する。本プロトコルを発効させるために，移植可能ファイルフォーマット(PDF)署名のファクシミリと電子メールコピーは原本と見なすべきである

8.12節の分割可能性.本プロトコルの任意の条項が不正、無効、または実行不可能であることが発見された場合、この条項は実行可能であるように実行可能な範囲内で解釈され、本プロトコルの最初に規定されたものと実質的に同じ条項に従って本プロトコルが想定する取引を完了することを規定し、実行可能な解釈がない場合、その条項は、切断された条項が双方の予想される権利または利益に必要でない限り、本プロトコルの残りの条項から分離されるべきであり、切断された条項が双方の予想される権利または利益に必要でない限り、完全に有効であるべきである。この場合、双方はその合理的な最大の努力を尽くし、双方の本合意締結の意図を最も反映する代替、有効かつ実行可能な条項または合意を誠実に交渉すべきである

8.13節は秘密にしておく

(A)取引文書及び協力文書の存在及びこの項の下で行われる取引の条項及び条件(総称して協力条項と呼ぶ)は機密情報であり、いずれか一方は、本8.13節又は4.6節の規定に準拠しない限り、いずれかの第三者に開示してはならないが、本協定については、以下の情報は秘匿情報とみなされてはならない：(I)本協定項の守秘義務に違反して公共分野に入るいかなる情報も、(2)締約国またはその代表が締約国またはその代表に情報を開示する際に把握されている任意の情報、(3)締約国またはその代表以外のソースから取得された任意の情報であり、受信者によれば、このような開示について誰に対しても負う義務に違反していないこと、(4)締約国またはその代表が機密情報を使用または言及することなく独立して開発された任意の情報であることが知られている。(V)他の当事者が書面で秘密にしていないことに同意します

(B)第8.13(A)節の規定があるにもかかわらず、(I)いずれか一方がいずれかの政府当局によって要求され、または法的に強制された場合(証券法および法規に基づいているが、または任意の法律、司法、仲裁または行政訴訟において)任意の協力条項を開示することに限定されない場合、その一方(開示側)は、実際に実行可能かつ法律が許容される範囲内で、他方(開示しない一方)にその事実の書面通知を迅速に提供し、合理的な努力(他の当事者との協力および合理的な努力)を行わなければならない。開示側は、Sの費用、保護令(いかなる場合も訴訟または同様の手続きを開始しない)、機密待遇または他の適切な救済措置を支払い、要求または法的要件開示の情報の要件を満たす。この場合、開示側は、br要求または法的要求開示の情報の一部のみを提供すべきであり、任意の非開示者の合理的な要求の範囲内でこのような情報を秘密にするために合理的に努力すべきであり、(Ii)当社および投資家の各々は、その代表に協力条項を開示することができる知っておくべきこと当社または関係投資家(何者の適用によりますか)は、その守秘義務違反について責任を負わなければなりません

(C)当社と投資家は、守秘協定がその条項に従って十分に有効であることを確認し、同意すべきであるが、8.13節と守秘協定との間で協力条項の守秘義務が何か衝突した場合は、8.13節を基準とする

8.14節の見出しと付表。本プロトコルに含まれる章，条項，その他のタイトルは参照しやすいためにのみ挿入され，本プロトコルの意味や解釈に影響を与えることはない.本明細書に示される付表および展示品は、本明細書に添付され、この参照によって本明細書に組み込まれる

8.15節の解釈；推定されていない.

(A)この目的のために：(1)単数語は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、1つの性別の語は、文脈に応じて別の性別を含む必要がある。(Ii)別の説明がない限り、本プロトコルにおける用語および同様の意味の言葉は、本協定の全体(すべての添付表および展示品を含む)を示すものとして解釈されるべきであり、本協定の任意の特定の規定を意味するのではなく、別の規定がない限り、条項、節、項、展示品および添付表は、本協定の条項、章、段落、展示品および添付表を指し、(Iii)本協定で使用される語は、含まれるが、これらに限定されず、意味を除いて他の言及またはbr}を含むが、これらに限定されない。と(4)単語？または？，？何？または？何？も？排他的であってはならない.一人への引用はまた、それが許可された譲受人と相続人を指す。本プロトコルに従って任意の行動またはステップをとる間の期間を計算する際には、その期間を計算するための参照日として日付が含まれてはならない(法的に別の要求がない限り、期間の最後の日が営業日でない場合、関連期間は次の営業日で終了しなければならない)。本プロトコルにさらに明確な規定がない限り、本プロトコルで定義または言及された任意の法規または法律は、継承によって比較可能な後続法規を含む時々改正、修正または追加された法規または法律を意味する

(B)本プロトコルの各条項および条件、ならびに本プロトコル条項によって制約された任意およびすべてのプロトコルおよび文書について、双方は、任意の場合、そのような条項または条件または本プロトコルによって制約された任意のプロトコルまたは文書の説明または説明を希望または要求された場合、どちらによって実際に準備され、起草されたか、または本プロトコルの任意の条項または条件、または本プロトコルによって制約された任意の合意または文書を実際に準備、起草または要求することを考慮しないであろう。すべての当事者は、本プロトコルが意図的に作成され、本プロトコルによって想定される取引の理解を正確に反映することに同意し、したがって、プロトコルまたは他の文書の曖昧さが、そのようなプロトコルまたは文書の起草に不利であると解釈される場合、任意の法律、法規、保持、または解釈規則の適用を放棄する

8.16節のいくつかの責任。本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、投資家と投資家が本プロトコル項の下で人を指定する義務および責任はいくつかであるが、連携しているわけではなく、別の投資家が本プロトコルまたは任意の他の取引文書または協力文書項目の下でのコンプライアンスまたは不適合については、双方の投資家はいかなる責任も負わない。

[ページの残りはわざと空にして ]

その証拠として、両当事者は、上記に最初に記載された日付の時点で、それぞれの正当な権限のある代表者に本契約を履行させた。


会社

株式会社 XPENG

差出人：		/ s / Xiaopeng He
名前：		何暁鹏
タイトル：		役員.取締役

その証拠として、両当事者は、上記に最初に記載された日付の時点で、それぞれの正当な権限のある代表者に本契約を履行させた。


投資家

フォルクスワーゲン（中国）投資有限公司株式会社（フォルクスワーゲン（中国）投資有限公司）

差出人：		/ s / Ralf Brandst ä tter
名前：		ラルフ · ブランデシュテッター
タイトル：		会長兼 CEO
		フォルクスワーゲングループ中国

差出人：		/ s / Stefan Mecha
名前：		ステファン · メカ
タイトル：		フォルクスワーゲン中国 CEO
		乗用車ブランド
		フォルクスワーゲングループセールス責任者
		グループ中国

その証拠として、両当事者は、上記に最初に記載された日付の時点で、それぞれの正当な権限のある代表者に本契約を履行させた。


投資家の指名

フォルクスワーゲン · ファイナンス · ルクセンブルク

差出人：		/ s / フランク · ミッチェ
名前：フランク · ミッチェ
タイトル：経営役員

差出人：		/ s / ジュリー · ローザー
名前：ジュリー · ローザー
役職：日常業務マネージャー

表1付き

定義的用語

1.本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

2023年一般授権とは、香港取引所上場規則第13.36(2)(B)条に基づいて2023年6月20日に開催された当社株主周年総会で当社取締役の一般授権を付与し、当社の当該株主総会日に発行された既発行株式総数の20%を超えない追加A類普通株式を配布、発行又は処理することをいう

米国預託株式とは、米国預託株式を指し、1株当たり自社2株(2)株A類普通株を代表する

？付属会社？任意の指定者については、直接または間接的に制御され、その指定者によって制御され、またはその指定者と共同で制御されている任意の他の人が、その指定者を含む付属会社を含む疑問を生じないようにすることを意味する

？反マネーロンダリング法とは、2001年に“米国愛国者法”によって改正された1970年の“米国銀行秘密法”、“組織的·深刻な犯罪条例”(香港法律第455章)および“反マネーロンダリング·テロ資金調達(金融機関)条例”(香港法律第615章)、およびそれによって公布された規則および法規、およびマネーロンダリングまたはテロ融資に関する任意の他の法律または法規を含むが、これらに限定されないすべての反マネーロンダリング法を意味する。財務記録の保存および報告およびお客様の理解(KYC)、は、グループ会社およびその共同会社の業務および取引(登録場所または登録場所、主要営業場所、または他の方法によっても)に適用され、様々な場合に時々修正、再作成、または置換されます

反賄賂法律とは、グループ会社及びその付属会社の任意の業務又は取引に適用されるすべての反賄賂又は反腐敗法律又は法規(中国案における反腐敗及び商業賄賂に関する法律法規、1977年米国“反腐敗法”、イギリス2010年“収賄法”、“国連腐敗防止条約”、“OECD国際ビジネス取引における外国公職者への賄賂の取締りに関する条約”を含むが、いずれの法律を含む。)を意味する。時々新しく作ったり交換したりします

反トラスト法とは、政府当局が公布した独占または制限貿易または合併または買収による競争の目的または効果を有する行為を禁止、制限または規範化するためのすべての適用法を意味する

？実益所有者は“取引所法案”規則13 d-3に規定されている意味を持つべきである

·取締役会とは、会社の取締役会のこと

営業日とは、土曜日、日曜日または他の日のケイマン諸島、中国、香港、ドイツまたはニューヨークの商業銀行が法律または行政命令によって規定または許可されて閉鎖された任意の日、または午前9：00の間に香港が8日以上の熱帯サイクロン警告または黒色豪雨警告信号を吊り下げた任意の日を意味する。午後5時と香港時間です

？業務パートナーとは、政府エンティティ、非政府顧客、サプライヤーまたは流通業者、上記エンティティの所有者、取締役、マネージャーまたは他の従業員、業務パートナーの委託を受けて関連事項を処理することが知られているエンティティまたは個人であり、これらのエンティティまたは個人は、職場または影響力を合理的に利用してグループ会社と業務パートナーとの間の取引に影響を与える可能性がある。

A類普通株とは会社のA類普通株のことで、1株当たり0.00001ドルの価値があります

B類普通株とは社のB類普通株のことで、1株当たり額面0.00001ドル

CMS？は実体のコンプライアンス管理システムであり、それは書面、政策、機能、プロセス、プログラム、プロトコルとツールからなる統合システムであり、エンティティがコンプライアンス法律を遵守することを助け、防止、識別、緩和とコンプライアンスリスクを最大限に減少させる

？連携文書とは“技術フレームワークプロトコル”であり，関連時間にプロトコル当事者が署名して渡すと，“プラットフォームとソフトウェア連携プロトコル”を指す

？会社銀行口座とは、本契約別表2に列挙されて会社名義で開設された銀行口座、または少なくとも締め切りの5(5)営業日前に会社が書面で指定した会社名義で開設された他の銀行口座のことです

会社公開届出とは、会社が適用される法律およびニューヨーク証券取引所および/または香港取引所の規則および法規に基づいて、会社が米国証券取引委員会および/または香港取引所に提出または提出することを要求するすべての登録声明、委託書および他の声明、報告、別表、表および他の文書、ならびにその中に含まれるすべての証拠物および財務諸表、付記および付表、および参照によって組み込まれた文書を、いずれの場合も、時々米国証券取引委員会および/または香港取引所に提出または提出することを意味する

？コンプライアンス法とは，(一)反収賄法，(二)反マネーロンダリング法，(三)労働保護法，及び(四)人権法である

？コンプライアンス違反とは、コンプライアンス法律に違反するすべての行為のことです

？守秘協定とは、(I)大衆(中国)投資有限公司(フォルクスワーゲン(中国)投資有限公司)と広東小鵬自動車科技有限公司(広東小鵬自動車科技有限公司)が2023年1月30日に締結した“守秘協定”(br})と(Ii)フォルクスワーゲン株式会社と広東小鵬自動車科技有限公司(広東小鵬自動車科技有限公司)が2023年5月11日に締結した“秘密保持協定”である

誰にとっても、制御(共通制御下での関連する意味を含む) は、証券または共同企業または他の利益、契約、または他の方法を介して、その人の業務、管理または政策の方向を指導または誘導するために、直接的または間接的に権力または権力を有することを意味する。誰に対しても、その付属会社はそれによって制御される子会社を含み、直接または間接的に所有している。

？中国証監会とは、中国証券監督管理委員会(中国証券監督管理委員会)またはそれに続く類似の機能を持つ任意の政府部門と適用される地方対応部門を指す

財産権負担とは、同様の効力を有する担保、担保、質権、留置権、選択権、制限、優先購入権、任意の種類の他の財産権負担または担保権益または他のタイプの特典手配を意味する(所有権譲渡または保留手配に限定されないが)

環境法とは、危険材料の使用、分配、加工、生成、処理、貯蔵、処置、輸送、他の処理または放出または脅威放出に関連する法律を含む、環境または自然資源の健康、安全または保護、清掃または回復に関連する任意の法律を意味する

？“証券取引法”とは、改正された“1934年証券取引法”を指す

公平開示とは、合理的な購入者が特定の事実、事項または状況の性質および範囲を決定することができるように、十分に説明および詳細な情報の場合に開示される任意の事実、事項または状況をいう

財務諸表とは、2020年12月31日、2021年、2022年12月31日までの財政年度の監査済み財務諸表(任意の付記を含む)と、2023年3月31日までの3ヶ月間の未監査財務諸表であり、いずれの場合も会社公開申告書類に含まれる

？GAAP？アメリカで一般的に受け入れられている会計原則のことです

？政府の権威とは、任意の国または政府または任意の省または州またはその任意の他の政治的分岐、政府の行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意の実体、機関または機関を意味し、任意の政府権威、機関、部門、取締役会、委員会またはツールまたはそれらの任意の政治的分岐、任意の裁判所、法廷または仲裁人、および任意の自律組織または任意の自律組織または国家または国際証券取引所、適用側またはその付属会社の証券がその上に上場する

？政府エンティティとは、(A)任意の国、省、市、地方または外国政府、または政府の行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意のエンティティ、(B)任意の国際公共組織、(C)任意の政府の任意の機関、司、局、部門または他の部門、本定義で上記(A)または(B)項に記載のエンティティまたは組織、または(D)(A)第2項に記載の任意の政府、エンティティまたは組織が所有または制御する任意の国有または国有持株企業または他のエンティティを意味する。(B)または(C)という定義

政府関係者とは、任意の政府または任意の政府部門、機関または機関の従業員または職員、任意の公共国際組織の従業員または役人、政府、政府機関または機関または部門または公共国際組織を代表する人、またはその名義で正式に行動する人、政党または官僚または政治職候補；国有、国有持ち株または国有企業の取締役、役人、従業員または役人、または近親者(例えば、両親、子供、配偶者および義理のしゅうとめ)上記の人員の親しい友人とビジネスパートナー

？グループ会社とは会社とそのすべての子会社のことで、総称してグループ会社と呼ばれる

危険材料とは、任意の環境法によって規制されるか、または任意の環境法によって責任を負う可能性のある任意の材料(汚染物質、汚染物質、危険または有毒物質または廃棄物を含むがこれらに限定されない)を指す

·香港取引所？香港連合取引所有限会社のこと

？“香港上場規則”とは“香港連合取引所有限会社証券上場規則”のことです。

？人権法とは#年に制定された国際人権条約のことですHttp：//www.ohchr.org/en/core-International-Human-Rights-Instruments-及びその監視機関(または当該ウェブページの相続人S)およびドイツ供給チェーン法は、承認され、関連するグループ会社の経営が存在する適用司法管轄区域において法的効力がある限り、各ケースにおいて時々改正、再制定または置換される

“インセンティブ計画”とは、取締役会または当社の株主がグループ会社の従業員、コンサルタント、取締役及びその他のサービス提供者を吸引及び維持するために時々設立される任意の持分激励計画、株購入又は引受権計画を指し、当社が付与した任意の奨励について締結した任意のbr協定又は文書を含む。疑問を生じないために、本計画には、当社が2020年6月に承認し、2021年6月に改正および再記載する株式インセンティブ計画と、時々さらに改正、補充または修正される可能性のある計画が含まれています

？知的財産権とは、グループ会社が業務を展開する際に所有または使用するすべての知的財産権のことです

投資家グループ会社とはフォルクスワーゲン会社とそのすべての子会社であり、各子会社は単独で投資家グループ会社と呼ばれている

投資家観察家？“投資家権利協定”に規定されている意味がある

？労働保護法とは、関連グループ会社が運営する適用司法管轄区域内の労働保護法(法的効力を有する国際公認労働基準を含む)であり、いずれの場合も時々改正、再制定、あるいは置換される

法律とは、適用時間に有効な任意の命令、法律、法規、法規、規則(解釈規則を含む)、条例、令状、禁止、命令、判決、法令、一般法の原則、憲法または条約、または任意の政府当局によって制定、公布、発行、実行または締結された任意の規定または要件、または証券取引所または規制機関によって公布された任意の規則を含む拘束力のある合意を意味する

·上場委員会？香港取引所の上場委員会のこと

損失とは、任意の種類または性質の損失、クレーム、損害賠償、費用、罰金、判決および責任であり、は、任意の係属または脅威の法的訴訟または訴訟に関連する任意の調査、法律および他の費用、および任意の未解決または脅威の法的訴訟または訴訟を結ぶために支払われる任意の金額、および任意の賠償可能な損失を賠償するために支払うことができる任意の税金または徴収費を含むが、いずれの場合も、(I)任意の損失、クレーム、損害、および(I)いかなる損失も含まれない。提案されたプラットフォームおよびソフトウェアと協働する(本プロトコルではなく協調文書によって完全に管轄されるであろう)またはそれによって生じる費用または責任(任意の遅延または任意の期待または所望の結果を達成できなかったことに起因する費用または責任を含む)に関連するが、任意の一方が本プロトコルの下の任意の保証または約束に違反する任意のそのような損失、クレーム、損害、費用または責任を除いて、そのような保証または約束が協調文書に明示的に関連していること、および(Ii)任意の懲罰的または懲罰的な損害であることを前提とする

重大な悪影響とは、単独で、または任意の他の変化、発展、状況、事実または影響と共に発生する任意の変化、発展、状況、事実または影響を意味する

(A)会社およびその子会社の業務、状況(財務またはその他の態様)、資産、財産、負債、運営、支払能力または運営結果に重大な悪影響を及ぼすか、または合理的な予想に重大な悪影響を及ぼすが、いずれの場合も、以下に列挙する他の例外の場合にかかわらず、単独または以下に列挙する他の例外とともに、重大な悪影響を構成するとみなされてはならない

(I)任意の取引文書または協力文書の条項および条件を遵守すること、または任意の取引文書または協力文書によって意図される取引を宣言することによって生じる任意の変化、発展、状況、事実、または効果；

(Ii)投資家またはその関連会社の書面の要求に応じて、またはその書面の同意の下で行動することによって生じる任意の変化、発展、状況、事実または効果；

(Iii)当社またはその任意の付属会社が、任意の期間の当社またはその付属会社の収入、利益または他の財務または経営指標の任意の内部予測または予測を達成できなかった(ただし、重大な悪影響が発生したかどうかを決定する際に、失敗をもたらすか、または促進する基本的な事実および状況を考慮することができる)；または

(Iv)このような変動が当社およびその付属会社全体に悪影響を与える程度を除いて、比例しない方法でスマート電気自動車業界および当グループが位置する地理的地域の他の類似参加者と比較する(この場合、増加の比例しない影響のみを考慮することができ、本定義によって許容される範囲内にのみある)：(X)本定義が他に許容される範囲内の変化または発展によって生じる任意の変化、発展、状況、事実または影響、これらの変化または発展は、全体的にスマート電気自動車業界、または一般経済、または一般経済、または発展に影響を与える。会社およびその子会社が存在する1つまたは複数の司法管轄区域の金融市場または政治状況。(Y)法律またはその解釈または実行、または会計原則の適用または電気自動車産業に一般的に適用されるその解釈に適用される任意の変化、発展、状況、事実または影響、および(Z)任意の大流行(そのアップグレードまたは再発を含む)、地震、台風または他の自然災害、または任意の戦争敵対行動または任意のテロ行為(ネットワーク攻撃を含む)の爆発またはエスカレートによって生じる任意の変化または影響；

(B)または合理的に予想されるは、当社がその一方の取引文書として予期される取引を完了し、本プロトコルおよび本プロトコルの下でのその責任をタイムリーに履行する能力に重大な不利をもたらす

さんとは、当社の董事長兼最高経営責任者の何暁鵬さんである

発改委とは中華人民共和国国家発展·改革委員会を指す

ニューヨーク証券取引所とはニューヨーク証券取引所のことです

？オブザーバー委任書とは、会社と投資家オブザーバーの間で投資家も会社も受け入れられるフォーマットで発行されたオブザーバー委任書のことです

？対外直接投資登録と審査とは、発改委と北京市商務局(あるいは上海市商務委員会、状況に応じて定める)で行われる必要な登録と届出、及び外国為替局で指定された外国為替銀行で行われる外国為替登録を指す海外投資管理方法(海外投資管理方法)2014年10月6日から発効対外投資のさらなる誘導と規範化に関する意見 (海外投資の更なる誘導と規範化に関する指導意見)は2017年8月4日から、企業の対外投資管理方法 (企業海外投資管理方法)(日付は2017年12月26日)及び任意の他の中国対外直接投資適用規則及び条例は、投資家Sが本合意項の下で購入した株式を引受する場合については、各状況が適用される

？ODI法規は海外投資管理方法(海外投資管理方法)2014年10月6日から発効対外投資のさらなる誘導と規範化に関する意見 (海外投資の更なる誘導と規範化に関する指導意見)は2017年8月4日から、企業の対外投資管理方法 (企業海外投資管理方法)、日付は2017年12月26日、及び中国の対外直接投資に適用される任意の他の規則制度です

OFAC？アメリカ財務省の外国資産管理事務所のことです

普通株は，A類普通株とB類普通株と総称される

許可の財産権負担とは、(A)以下の理由により生じる財産権負担を意味する：(Br)任意の法定又は他の期限が満了していない納付又は処罰された税金又は評価税の財産権負担、又は(B)法規、許可証、契約、条件、制限、地権、通行権又は他の同様の記録事項は、不動産の所有権、区画、建物及びその他の類似の制限に影響を与え、適用される不動産の現在の使用又は占有は、いかなる実質的な面でも当該財産の現在の使用又は占有に違反していない、(C)任意の出納者、所有者、労働者、技工、引受人及びその他の類似の記録事項である。労働者S、修理工S及び物料工Sが正常な業務過程で発生したまだ処罰されていない法律で規定されている財産権負担及びその他の類似の財産権負担は、当該等の財産権負担又は財産権欠陥に基づいて、当社及びその付属会社は違約していない；(D)不動産については、非貨幣財産権負担又はその他の軽微な所有権欠陥は、当該等の財産権負担又は財産権欠陥がそれに関連する特定のブロック又は不動産の継続的な使用及び運営又は価値、又はグループ会社が現在行っている業務の進行に重大な損害を与えることができない限り、重大な損害をもたらす。(E)通常業務中に会社又はその子会社の過去の慣例に従って占有者が発生又は作成する権利、(F)会社又はその子会社の過去の慣行と一致する通常過程において第三者に付与される非排他的知的財産権許可、(G)労働者補償法又は同様の法律下の義務又は公共又は法定義務を保証する質権又は預金を保証し、いずれの場合も、通常業務中に発生又は行われた、入札、貿易契約、リース、担保及び控訴保証書の履行を保証する質権又は預金、履行保証金その他同様の性質を有する債務は、いずれの場合も通常業務中に発生又は作成され、又はbr(I)が会社公開申告文書に反映された債務を確保する財産権負担である

個人？個人？個人、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織または政府当局またはその他の機関またはその政治的分岐を指す

？プラットフォームとソフトウェア連携プロトコルとは，投資家と会社(および/またはそれらのそれぞれの関連会社)がプラットフォームとソフトウェアの連携について達成した最終合意である

·中華人民共和国系とは中国の人民S共和国を指し、本協定だけでは、香港、マカオ特別行政区、台湾は含まれていない

訴訟とは、訴訟、クレーム、要求、判決、裁決、調査、審査、起訴状、訴訟、訴訟又はその他の刑事、民事又は行政又は調査手続をいう

プロジェクト実行可能性研究とは、プラットフォーム、オペレーティングシステム接続ソフトウェアとADASシステム(それぞれフレームワーク技術プロトコルの下で定義されている)を使用してプラットフォームとソフトウェアと協働して大衆B級BEVを開発と生産する技術と商業実行可能性を評価するために、投資家および/またはその関連会社によって行われた実行可能性研究である

Br}上場会社会計監督委員会とは、アメリカ合衆国上場会社会計監督委員会のことである

？適格投資家グループのメンバーとは、フォルクスワーゲン株式会社がその株を直接または間接的に保有する少なくとも90%の会社のことです

代表は、誰に対しても、その関連会社およびbr}Sおよびその関連会社の取締役、上級管理者、従業員、代理、コンサルタント、投資銀行家、会計士、弁護士または財務コンサルタント、真の潜在的投資家(公開市場潜在的投資家を除く)および他の代表を代表する

？外国為替局とは中華人民共和国国家外国為替管理局のことです

制裁管轄権とは、包括的な制裁および輸出規制の対象または目標である任意の国、地域または地域を指し、これらの国または地域(現在キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナのクリミア、ドネツク、ルガンスク、ヘソン、サポリヒア地域)での取引や取引が広く禁止されているか、またはこれらの国または地域に関連している

制裁を受ける者とは、(I)国民及び障害者リスト、中国軍工総合体会社リスト又はOFACが維持する他の制裁リスト、EU金融制裁を受けた個人、団体及び実体総合リスト、並びに連合王国金融制裁目標総合リストに確定された誰か、(Ii)制裁を受けた任意の管轄区域組織又は居住、又はその政府の任意の機関又は機関の者をいう。(Iii)上記(I)または(Ii)条に記載されている1つまたは複数の者の50%以上の権益を直接または間接的に所有するか、またはそのような者によって直接または間接的に制御されるか、またはその代表のために行動するか、または(Iv)他の方法で制裁当局が維持する経済または金融制裁の対象または目標となる

制裁及び輸出規制とは、制裁当局が実施·管理する任意の経済的又は金融的制裁又は貿易禁輸又は輸出制限措置をいう

制裁当局とは、(1)国連安保理、(2)アメリカ合衆国、(3)欧州連合及びその加盟国、(4)連合王国、(5)ケイマン諸島、(6)上記各政府機関、部門、委員会、機関又は事務所である

制裁事件とは、(I)会社、その任意の子会社または創始者が、特に指定された国民と封鎖者リスト、中国軍工総合体会社リスト、EU金融制裁を受けた個人、団体および実体総合リスト、イギリス金融制裁目標総合リストまたは制裁当局が公表した任意の他の経済または金融制裁対象リストのいずれかに登録されていることをいう。(Ii)会社は、拒否者リスト、軍事エンドユーザーリスト、米国商務省が維持している実体リスト、または米国の輸出制限を受けている任意の他の人員リスト(会社名が具体的に記載されていないが、会社への輸出を制限する効力を有するいかなる種類のリストも含まれていない)、(Iii)会社、その任意の子会社または創始者は、他の方法で制裁を受ける個人となるリストに含まれる。 (Iv)政府当局は、当社またはその子会社が本合意日後に制裁および輸出規制規定に違反し、当社またはその子会社が当該政府当局からこの結論に関する通知を受けたと判断し、または(V)適用される制裁および輸出規制は、投資家およびその関連側がグループ会社と共有することが予想される任意の商品、サービス、技術または技術データを制限し、このような制限は、協力文書項目下で予想される取引を制裁および輸出規制に適合する方法で実質的に実施できないようにする

？米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会または当時“証券法”を管理していた任意の他の連邦機関をいう

証券とは、(A)任意の自社の普通株式または任意の株式、または当社の任意のカテゴリ株式(通常、優先または他)の株式、(B)普通株について発行された任意の米国預託株式、預託証明書または同様のツール、および (C)任意の変換可能な証券、オプション、承認株式証および変換可能、行使可能または交換可能な任意の当該株式または自社株式の任意のカテゴリ株式の任意の他のタイプの株式リンク証券を指す

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す

？証監会？香港証券及び先物事務監察委員会のこと

“関連会社”いかなる個人についても、第 1 の者が（ a ）直接的または間接的に、発行済議決権またはその他の持分のうち 50% を超える株式資本またはその他の持分を実益的に所有し、（ b ）当該他の者の経済的利益の 50% を超える権利を保有している他者をいう。変動利子主体構造またはその他の類似の契約上の取り決めを通じて保有される権益を含むか、または（ c ）適用される会計慣習の下で相手方の財務諸表が相手方の財務諸表に連結されるような関係を有している。

“T & T 社”トリニダードとトバゴを意味する。

“T & T AT Authority”トリニダード · トバゴ公正取引委員会です

タオバオ免除とは、タオバオ中国控股有限公司が当社、タオバオ中国控股有限公司及びいくつかの他の株主が2020年8月20日に締結した登録権協定に基づいて、投資家の登録権を付与しようとしている書面免除を指す

税および税収とは、すべての米国および非米国連邦、州、地方および外国の税収(収入、特許経営権、財産、販売、付加価値税、源泉徴収税、賃金税および就業税または同様の性質を含む課税を含むが)、評価、費用、関税、課税、またはそれに適用される任意の利息、付加税または罰金を含む任意の政府当局によって徴収または徴収される費用を意味する

B納税申告書は、政府主管部門への提供を要求する税収に関する報告、申告書、または他の文書(それに対する任意の修正を含む)を意味する

？“技術フレームワークプロトコル”とは，プラットフォームとソフトウェア連携に関する技術連携フレームワークプロトコルであり，日付は本プロトコルの日またはその日前後である

？取引文書とは、本プロトコル、投資家権利協定、受けプロトコル、および各当事者が時々書面で取引文書として共同指定する任意の他の文書である

？受け契約？創設者-投資家承諾書と創設者-会社承諾書のことです

“アメリカ”とはアメリカ合衆国のことです

ドル、ドル、あるいはドルはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する

2.本協定の各節では、以下の用語が規定されている

用語索引


用語.用語		部分
ADASシステム		第二百十三条第二項
協議		前書き
終業する		節1.3
締め切り		節1.3
コラボレーション規約		^ a b c d e f g h 『官報』第 8 号。
会社		前書き
会社の遅延期間		第 4.5 条（ d ）（ ii ）
会社公開状		第二条
会社の基本保証		第七十一条第一項
会社は当事者を弁済した		第七十三条
会社補償当事者		7.2節
会社総株式数		1.2節
条件満足日		節1.3
契約書		第二十二条第二項
管理契約		第二十一条第二項
対象従業員		第四十九条
中国証監会は記録を準備する		第二十三条
日付を確定する		1.2節
露方をする		^ a b c d e f g h 『官報』第 8 号。
創立者		リサイタル
創業者 · 会社契約		リサイタル
創業者 · 投資家契約書		リサイタル
香港国際空港センター		第八十一条
HKIAC ルール		第八十一条
当事者の弁済を受ける		第七十三条
賠償先		第七十三条
侵害		第 2 条 20 項（ d ）
知的財産権		^ a b c d e f g h i f g
投資家		前書き
投資家は不当に賠償される		7.2節
投資家補償当事者		第七十三条
投資家候補者		前書き
投資家候補者仮定		第四百四十四条第一項
“投資家権利協定”		リサイタル


用語.用語		部分
投資家保証人		第三条
ロングストップ日		第六十一条第二項
資質資産 · 特性		第2.16節
材料契約		第2.14節
OS 接続ソフトウェア		第二百十三条第二項
非開示当事者		^ a b c d e f g h 『官報』第 8 号。
会合		前書き
1 株当たりの買取価格		1.2節
許可証		第 2.13 条（ c ）。
ホーム.ホーム		第二百十三条第二項
プラットフォームとソフトウェアのコラボレーション		リサイタル
訴訟手続き		第2.20節
購入価格		1.2節
購入株式数		1.2節
株を購入する		1.2節
制限された人		第四十九条
制限された人		4.10節
株式発行		第一条第一条
T & T AT 承認		第 5.1 条（ e ）項
敷居金額		第 7 条（ a ）項
VIES		第二十一条第二項