4-20240331偽2024Q10001794669--12-31P8YP10Y1P3エクセルリ:シェアISO 4217: 米ドルISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェア4: モデルエクセルリ:ピュア4: 履行義務4: 契約ISO 4217: 米ドル4: ユニット00017946692024-01-012024-03-310001794669米国会計基準:共通クラスメンバー2024-05-030001794669米国会計基準:一般クラス B メンバー2024-05-030001794669米国会計基準:共通クラス C メンバー2024-05-0300017946692024-03-3100017946692023-12-3100017946694：残余コミッション・バイアウト会員2024-03-3100017946694：残余コミッション・バイアウト会員2023-12-3100017946694：時価総額取得費用メンバー2024-03-3100017946694：時価総額取得費用メンバー2023-12-310001794669米国会計基準:その他の無形資産メンバー2024-03-310001794669米国会計基準:その他の無形資産メンバー2023-12-310001794669米国会計基準:共通クラスメンバー2023-12-310001794669米国会計基準:共通クラスメンバー2024-03-310001794669米国会計基準:一般クラス B メンバー2024-03-310001794669米国会計基準:一般クラス B メンバー2023-12-310001794669米国会計基準:共通クラス C メンバー2024-03-310001794669米国会計基準:共通クラス C メンバー2023-12-3100017946692023-01-012023-03-310001794669米国会計基準:共通クラスメンバー2024-01-012024-03-310001794669米国会計基準:共通クラスメンバー2023-01-012023-03-310001794669米国会計基準:共通クラス C メンバー2024-01-012024-03-310001794669米国会計基準:共通クラス C メンバー2023-01-012023-03-310001794669米国会計基準:普通株式会員米国会計基準:共通クラスメンバー2023-12-310001794669米国会計基準:普通株式会員米国会計基準:一般クラス B メンバー2023-12-310001794669米国会計基準:普通株式会員米国会計基準:共通クラス C メンバー2023-12-310001794669米国会計基準:追加払込資本構成員2023-12-310001794669米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-12-310001794669米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2023-12-310001794669米国会計基準:非支配持分メンバー2023-12-310001794669米国会計基準:利益剰余金メンバー2024-01-012024-03-310001794669米国会計基準:非支配持分メンバー2024-01-012024-03-310001794669米国会計基準:追加払込資本構成員2024-01-012024-03-310001794669米国会計基準:普通株式会員米国会計基準:共通クラスメンバー2024-01-012024-03-310001794669米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2024-01-012024-03-310001794669米国会計基準:普通株式会員米国会計基準:共通クラスメンバー2024-03-310001794669米国会計基準:普通株式会員米国会計基準:一般クラス B メンバー2024-03-310001794669米国会計基準:普通株式会員米国会計基準:共通クラス C メンバー2024-03-310001794669米国会計基準:追加払込資本構成員2024-03-310001794669米国会計基準:利益剰余金メンバー2024-03-310001794669米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2024-03-310001794669米国会計基準:非支配持分メンバー2024-03-310001794669米国会計基準:普通株式会員米国会計基準:共通クラスメンバー2022-12-310001794669米国会計基準:普通株式会員米国会計基準:一般クラス B メンバー2022-12-310001794669米国会計基準:普通株式会員米国会計基準:共通クラス C メンバー2022-12-310001794669米国会計基準:追加払込資本構成員2022-12-310001794669米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-12-310001794669米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2022-12-310001794669米国会計基準:非支配持分メンバー2022-12-3100017946692022-12-310001794669米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-01-012023-03-310001794669米国会計基準:非支配持分メンバー2023-01-012023-03-310001794669米国会計基準:普通株式会員米国会計基準:共通クラスメンバー2023-01-012023-03-310001794669米国会計基準:追加払込資本構成員2023-01-012023-03-310001794669米国会計基準:普通株式会員米国会計基準:一般クラス B メンバー2023-01-012023-03-310001794669米国会計基準:普通株式会員米国会計基準:共通クラス C メンバー2023-01-012023-03-310001794669米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2023-01-012023-03-310001794669米国会計基準:普通株式会員米国会計基準:共通クラスメンバー2023-03-310001794669米国会計基準:普通株式会員米国会計基準:一般クラス B メンバー2023-03-310001794669米国会計基準:普通株式会員米国会計基準:共通クラス C メンバー2023-03-310001794669米国会計基準:追加払込資本構成員2023-03-310001794669米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-03-310001794669米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2023-03-310001794669米国会計基準:非支配持分メンバー2023-03-3100017946692023-03-3100017946694: 二千二十五人の会員によるシニアノート2024-03-310001794669米国会計基準:転換社債メンバー4：2027コンバーチブルノートのメンバー2024-03-3100017946694: ザ・ギビング・ブロック・インCのメンバー2024-03-3100017946694: ザ・ギビング・ブロック・インCのメンバー2023-12-3100017946694: 二千二十五人の転換社債と二千二十七人の会員による転換社債2019-11-052019-11-0500017946694: フィナローム会員2023-10-2600017946694: フィナローム会員2023-10-262023-10-260001794669米国会計基準:共通クラスメンバー4: フィナローム会員2023-10-262023-10-2600017946694: フィナローム会員4: メンバーを獲得する前に獲得した偶発的対価2023-10-262023-10-2600017946694: フィナローム会員4:2023年第4四半期に受領した偶発的対価会員2023-10-262023-10-2600017946694: 偶発的対価収益が発行可能な現会員の株式を上回る4: フィナローム会員2023-10-262023-10-2600017946694: フィナローム会員2024-01-012024-03-3100017946694: フィナローム会員4: テクノロジーメンバーを取得しました2023-10-2600017946694: 商人関係会員4: フィナローム会員2023-10-2600017946694: フィナロ銀行ライセンス会員4: フィナローム会員2023-10-2600017946694: フィナローム会員4: テクノロジーメンバーを取得しました2023-10-262023-10-2600017946694: フィナローム会員米国会計基準:カスタマー・リレーションシップ・メンバー2023-10-262023-10-2600017946694: フィナロ銀行ライセンス会員4: フィナローム会員2023-10-262023-10-260001794669米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位4: フィナローム会員2023-10-262023-10-2600017946694: アペタイズ会員2023-10-0200017946694: アペタイズ会員2023-10-022023-10-020001794669米国会計基準:カスタマー・リレーションシップ・メンバー4: アペタイズ会員2023-10-022023-10-0200017946694: フォーカスメンバー2023-04-0300017946694: フォーカスメンバー2023-04-032023-04-0300017946694: フォーカスメンバー米国会計基準:カスタマー・リレーションシップ・メンバー2023-04-032023-04-0300017946694: 支払いベースの収益メンバー2024-01-012024-03-3100017946694: 支払いベースの収益メンバー2023-01-012023-03-3100017946694: 定期購読およびその他の収益会員2024-01-012024-03-3100017946694: 定期購読およびその他の収益会員2023-01-012023-03-310001794669SRT: シナリオ以前に報告されたメンバー2023-01-012023-03-3100017946694：残余コミッション・バイアウト会員2024-01-012024-03-310001794669米国会計基準:その他の無形資産メンバー2024-01-012024-03-3100017946694：時価総額取得費用メンバー2024-01-012024-03-3100017946694: リース中の機器、メンバー2024-01-012024-03-310001794669米国会計基準：不動産プラントおよび設備メンバー2024-01-012024-03-3100017946694：残余コミッション・バイアウト会員2023-01-012023-03-310001794669米国会計基準:その他の無形資産メンバー2023-01-012023-03-3100017946694：時価総額取得費用メンバー2023-01-012023-03-3100017946694: リース中の機器、メンバー2023-01-012023-03-310001794669米国会計基準：不動産プラントおよび設備メンバー2023-01-012023-03-3100017946694: 無形資産会員を取得しました2024-01-012024-03-3100017946694: 未取得の無形資産会員2024-01-012024-03-3100017946694: 無形資産会員を取得しました2023-01-012023-03-3100017946694: 未取得の無形資産会員2023-01-012023-03-3100017946694: 資産取得メンバーからの残余手数料の買収2024-03-3100017946694：企業結合メンバーからの残余コミッションバイアウト2024-03-3100017946694: 資産取得メンバーからの残余手数料の買収2023-12-3100017946694：企業結合メンバーからの残余コミッションバイアウト2023-12-3100017946694: 商人関係会員2024-03-3100017946694: テクノロジーメンバーを取得しました2024-03-310001794669米国会計基準:商標および商号メンバー2024-03-3100017946694: 資本化されたソフトウェア開発費メンバー2024-03-3100017946694: フィナロ銀行ライセンス会員2024-03-3100017946694: 商人関係会員2023-12-3100017946694: テクノロジーメンバーを取得しました2023-12-310001794669米国会計基準:商標および商号メンバー2023-12-3100017946694: 資本化されたソフトウェア開発費メンバー2023-12-3100017946694: フィナロ銀行ライセンス会員2023-12-3100017946694: リース中の機器、メンバー2024-01-012024-03-3100017946694: リース中の機器、メンバー2024-03-3100017946694：リースメンバー用の備品2024-03-3100017946694: リース中の機器、メンバー2023-01-012023-06-3000017946694: リース中の機器、メンバー2023-12-3100017946694：リースメンバー用の備品2023-12-310001794669米国会計基準:機器メンバー2024-03-310001794669米国会計基準:機器メンバー2023-12-310001794669US-GAAP: ソフトウェアおよびソフトウェア開発コストメンバー2024-03-310001794669US-GAAP: ソフトウェアおよびソフトウェア開発コストメンバー2023-12-310001794669米国会計基準:リースホールド改善メンバー2024-03-310001794669米国会計基準:リースホールド改善メンバー2023-12-310001794669米国会計基準:家具および備品会員2024-03-310001794669米国会計基準:家具および備品会員2023-12-310001794669米国会計基準:車両メンバー2024-03-310001794669米国会計基準:車両メンバー2023-12-3100017946694: 二千二十五人の会員による転換社債2024-01-012024-03-3100017946694: 二千二十五人の会員による転換社債2024-03-3100017946694: 二千二十五人の会員による転換社債2023-12-3100017946694: 二千二十七人の会員による転換社債2024-01-012024-03-3100017946694: 二千二十七人の会員による転換社債2024-03-3100017946694: 二千二十七人の会員による転換社債2023-12-3100017946694：4ポイントシックスツーファイブシニアノートは二千二十六人の会員です2024-03-3100017946694：4ポイントシックスツーファイブシニアノートは二千二十六人の会員です2024-01-012024-03-3100017946694：4ポイントシックスツーファイブシニアノートは二千二十六人の会員です2023-12-310001794669US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー2024-03-3100017946694: オンライン決済グループのAGメンバー2022-09-2900017946694: オンライン決済グループのAGメンバー2022-09-292022-09-2900017946694: オンライン決済グループのAGメンバー2024-03-3100017946694: レストラン・テクノロジー・パートナー2022会員2024-01-012024-03-3100017946694: レストラン・テクノロジー・パートナー2022会員2024-03-3100017946694：レストラン・テクノロジー・パートナー2023メンバー2024-01-012024-03-3100017946694：レストラン・テクノロジー・パートナー2023メンバー2024-03-3100017946694：残余コミッション・バイアウト会員2024-03-3100017946694: 偶発的対価負債取得メンバー2023-12-3100017946694: 偶発対価負債残余委員会バイアウトメンバー2023-12-3100017946694: 偶発的対価負債取得メンバー2024-01-012024-03-3100017946694: 偶発対価負債残余委員会バイアウトメンバー2024-01-012024-03-3100017946694: 偶発的対価負債取得メンバー2024-03-3100017946694: 偶発対価負債残余委員会バイアウトメンバー2024-03-3100017946694: 二千二十五人の会員による転換社債米国会計基準:繰越報告金額の公正価値開示記憶2024-03-310001794669US-GAAP: 公正価値の見積もり公正価値開示前月米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー4: 二千二十五人の会員による転換社債2024-03-3100017946694: 二千二十五人の会員による転換社債米国会計基準:繰越報告金額の公正価値開示記憶2023-12-310001794669US-GAAP: 公正価値の見積もり公正価値開示前月米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー4: 二千二十五人の会員による転換社債2023-12-3100017946694: 二千二十七人の会員による転換社債米国会計基準:繰越報告金額の公正価値開示記憶2024-03-310001794669US-GAAP: 公正価値の見積もり公正価値開示前月米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー4: 二千二十七人の会員による転換社債2024-03-3100017946694: 二千二十七人の会員による転換社債米国会計基準:繰越報告金額の公正価値開示記憶2023-12-310001794669US-GAAP: 公正価値の見積もり公正価値開示前月米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー4: 二千二十七人の会員による転換社債2023-12-3100017946694：4ポイントシックスツーファイブシニアノートは二千二十六人の会員です米国会計基準:繰越報告金額の公正価値開示記憶2024-03-310001794669US-GAAP: 公正価値の見積もり公正価値開示前月米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー4：4ポイントシックスツーファイブシニアノートは二千二十六人の会員です2024-03-3100017946694：4ポイントシックスツーファイブシニアノートは二千二十六人の会員です米国会計基準:繰越報告金額の公正価値開示記憶2023-12-310001794669US-GAAP: 公正価値の見積もり公正価値開示前月米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー4：4ポイントシックスツーファイブシニアノートは二千二十六人の会員です2023-12-310001794669米国会計基準:繰越報告金額の公正価値開示記憶2024-03-310001794669US-GAAP: 公正価値の見積もり公正価値開示前月米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2024-03-310001794669米国会計基準:繰越報告金額の公正価値開示記憶2023-12-310001794669US-GAAP: 公正価値の見積もり公正価値開示前月米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-12-310001794669US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー2023-12-3100017946694: 未収経費およびその他の流動負債メンバー2024-03-310001794669米国会計基準:その他の非流動負債メンバー2024-03-3100017946694: ルークホールディングス株式会社会員2023-12-3100017946694: オペレーティングリース契約会員2024-01-012024-03-3100017946694: オペレーティングリース契約会員2023-01-012023-03-3100017946692024-04-012024-03-310001794669米国会計基準:関連当事者メンバー2024-01-012024-03-310001794669米国会計基準:関連当事者メンバー2023-01-012023-03-310001794669米国会計基準:関連当事者メンバー2024-03-310001794669米国会計基準:関連当事者メンバー2023-12-3100017946692021-11-3000017946694: ルークホールディングス株式会社会員2024-03-310001794669米国会計基準:関連当事者メンバー4：ディーラーメンバーとのVPF契約2021-09-012021-09-300001794669米国会計基準:関連当事者メンバー米国会計基準:共通クラスメンバー4：ディーラーナンバーワンメンバーとのVPF契約2021-09-012021-09-300001794669米国会計基準:関連当事者メンバー米国会計基準:共通クラスメンバー4：ディーラー番号2のメンバーとのVPF契約2021-09-012021-09-300001794669米国会計基準:関連当事者メンバー4：ディーラー番号2のメンバーとのVPF契約2022-03-310001794669米国会計基準:関連当事者メンバー4：ディーラーナンバーワンメンバーとのVPF契約2022-03-310001794669米国会計基準:関連当事者メンバーSRT: 最大メンバー数4：可変前払い転送契約メンバー米国会計基準:一般クラス B メンバー2022-03-3100017946694：シフト4ペイメント合同会社のメンバー4：シフト4ペイメントシンク・メンバー2024-03-3100017946694：シフト4ペイメント合同会社のメンバー4：シフト4ペイメントシンク・メンバー2024-01-012024-03-3100017946694：シフト4ペイメント合同会社のメンバー4：シフト4ペイメントシンク・メンバー2023-12-3100017946694：シフト4ペイメント合同会社のメンバー4：シフト4ペイメントシンク・メンバー2023-01-012023-06-3000017946694: ルークホールディングス株式会社会員4：シフト4ペイメント合同会社のメンバー2024-03-3100017946694: ルークホールディングス株式会社会員4：シフト4ペイメント合同会社のメンバー2024-01-012024-03-3100017946694: ルークホールディングス株式会社会員4：シフト4ペイメント合同会社のメンバー2023-12-3100017946694: ルークホールディングス株式会社会員4：シフト4ペイメント合同会社のメンバー2023-01-012023-06-3000017946694：シフト4ペイメント合同会社のメンバー4：キャンドルークホールディングス株式会社会員のシフト4支払い2024-03-3100017946694：シフト4ペイメント合同会社のメンバー4：キャンドルークホールディングス株式会社会員のシフト4支払い2024-01-012024-03-3100017946694：シフト4ペイメント合同会社のメンバー4：キャンドルークホールディングス株式会社会員のシフト4支払い2023-12-3100017946694：シフト4ペイメント合同会社のメンバー4：キャンドルークホールディングス株式会社会員のシフト4支払い2023-01-012023-06-3000017946692022-06-102022-06-1000017946694: 制限付株式ユニットと業績ベースの制限付株式ユニットメンバー2023-12-3100017946694: 制限付株式ユニットと業績ベースの制限付株式ユニットメンバー2024-01-012024-03-3100017946694: 制限付株式ユニットと業績ベースの制限付株式ユニットメンバー2024-03-310001794669米国会計基準:株式報酬プランメンバー米国会計基準:共通クラスメンバー2024-01-012024-03-310001794669米国会計基準:株式報酬プランメンバー米国会計基準:共通クラスメンバー2023-01-012023-03-310001794669米国会計基準:共通クラスメンバー米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2024-01-012024-03-310001794669米国会計基準:共通クラスメンバー米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-03-310001794669米国会計基準:株式報酬プランメンバー2024-01-012024-03-310001794669米国会計基準:株式報酬プランメンバー2023-01-012023-03-310001794669米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2024-01-012024-03-310001794669米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-03-310001794669米国会計基準:後任イベントメンバー4: レベル・システムズ株式会社メンバー2024-05-082024-05-08 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
__________________________________________________
フォーム 10-Q
__________________________________________________
| | | | | |
| x | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時 2024年3月31日です
または
| | | | | |
| o | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
_______から_______への移行期間について
コミッションファイル番号: 001-39313
__________________________________
シフト4ペイメント株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
__________________________________
| | | | | | | | |
| デラウェア州 | | 84-3676340 |
| (法人または組織の州またはその他の管轄区域) | | (IRS雇用者識別番号) |
3501 コーポレート・パークウェイ センターバレー、 ペンシルバニア | | 18034 |
| (主要執行機関の住所) | | (郵便番号) |
(888) 276-2108
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
該当なし
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
| クラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル | 四 | ニューヨーク証券取引所 |
登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速フィルター | x | アクセラレーテッド・ファイラー | o |
| 非加速ファイラー | o | 小規模な報告会社 | o |
| 新興成長企業 | o | | |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨
登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。
はい o いいえ x
2024年5月3日の時点で、 62,018,362 登録者のクラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、発行済株式、 23,831,883 登録者のクラスB普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、発行済および 1,694,915 登録者のクラスC普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、発行済です。
シフト4ペイメント株式会社
目次
| | | | | | | | |
| 第I部。財務情報 | |
アイテム 1 | 財務諸表 (未監査) | 4 |
| 要約連結貸借対照表 | 4 |
| 要約連結営業報告書 | 5 |
| 要約連結包括利益計算書 | 6 |
| 要約連結株主資本変動計算書 | 7 |
| 要約連結キャッシュフロー計算書 | 8 |
| 要約連結財務諸表の注記 | 9 |
アイテム 2 | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 28 |
アイテム 3 | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 37 |
アイテム 4 | 統制と手続き | 37 |
| | |
| 第二部その他の情報 | |
アイテム 1 | 法的手続き | 39 |
アイテム 1A | リスク要因 | 39 |
アイテム 2 | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 39 |
アイテム 3 | シニア証券のデフォルト | 39 |
アイテム 4 | 鉱山の安全に関する開示 | 39 |
アイテム 5 | その他の情報 | 39 |
アイテム 6 | 展示品 | 40 |
| 署名 | 41 |
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このフォーム10-Qの四半期報告書（「四半期報告書」）には、将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eに含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となる予定です。この四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これには、業界のリーダーとしての当社の地位、将来の経営成績と財政状態、事業戦略と計画、および将来の事業における経営目標に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これには、期待される成長、国際展開、将来の資本支出、債務契約の遵守、資金調達活動、および債務返済義務に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因が含まれており、その結果、当社の実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。
場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「するだろう」、「するだろう」、「期待」、「計画」、「予想」、「予想」、「できる」、「意図する」、「目標」、「プロジェクト」、「熟考する」、「信じる」、「見積もる」、「予測」、「可能性」、「続行」、「続行」などの用語や、これらの用語やその他の類似の表現の否定的表現で区別できます。ただし、すべての将来の見通しに関する記述がそのような用語や表現で識別できるわけではありません。この四半期報告書の将来の見通しに関する記述は単なる予測です。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財務状況、経営成績に影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の日付の時点でのみ述べられており、実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある多くの重要な要因の影響を受けます。これには、2012月31日に終了した会計年度の年次報告書のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」および「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」というタイトルのセクションに記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません。23、2024年2月29日に提出されました（「2023フォーム10-K」）。
さらに、私たちは進化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因や不確実性が時折現れる可能性があり、経営陣がすべてのリスク要因と不確実性を予測することは不可能です。
この四半期報告書とここで参照している文書を完全にお読みになり、実際の将来の業績は予想とは大きく異なる可能性があることを理解してください。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、状況の変化などの結果として、ここに含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません。
パートI: 財務情報
アイテム1。財務諸表 (未監査)
シフト4ペイメント株式会社
要約連結貸借対照表
（未監査）（百万単位、1株あたりの金額を除く）
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 資産 | | | |
| 流動資産 | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 522.9 | | | $ | 455.0 | |
| 制限付き現金 | 57.3 | | | 84.4 | |
| 決済資産 | 316.4 | | | 321.2 | |
| 売掛金、純額 | 252.2 | | | 256.8 | |
| | | |
| インベントリ | 2.7 | | | 3.4 | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | 39.3 | | | 32.5 | |
| 流動資産合計 | 1,190.8 | | | 1,153.3 | |
| 非流動資産 | | | |
| リース用機器、ネット | 133.0 | | | 123.1 | |
| 不動産、プラント、設備、純額 | 27.3 | | | 28.6 | |
| 使用権資産 | 20.9 | | | 22.8 | |
| 証券への投資 | 73.1 | | | 62.2 | |
| カードネットワークが保有する担保 | 37.5 | | | 37.7 | |
| グッドウィル | 1,107.4 | | | 1,111.3 | |
| 残余コミッションバイアウト、純額 | 208.8 | | | 229.6 | |
| 資本化された顧客獲得費用、純額 | 55.6 | | | 51.7 | |
| その他の無形資産、純額 | 534.4 | | | 548.8 | |
| その他の固定資産 | 19.0 | | | 18.7 | |
| | | |
| 総資産 | $ | 3,407.8 | | | $ | 3,387.8 | |
| 負債と株主資本 | | | |
| 現在の負債 | | | |
| 決済負債 | $ | 308.7 | | | $ | 315.2 | |
| 買掛金 | 224.4 | | | 204.6 | |
| 未払費用およびその他の流動負債 | 94.6 | | | 83.9 | |
| 繰延収益 | 14.7 | | | 20.6 | |
| 銀行預金 | 50.5 | | | 72.3 | |
| 現在のリース負債 | 7.4 | | | 7.8 | |
| 流動負債合計 | 700.3 | | | 704.4 | |
| 非流動負債 | | | |
| 長期債務 | 1,752.3 | | | 1,750.2 | |
| 繰延税金負債 | 27.6 | | | 28.7 | |
| 非流動リース負債 | 17.0 | | | 18.8 | |
| その他の非流動負債 | 14.8 | | | 17.3 | |
| | | |
| 負債総額 | 2,512.0です | | | 2,519.4 | |
| コミットメントと不測の事態（注16） | | | |
| 株主資本 | | | |
優先株式、$0.0001 額面価格、 20,000,000 2024年3月31日および2023年12月31日に承認された株式 無し 発行済みで未処理です | — | | | — | |
クラスA普通株式、$0.0001 1株あたりの額面価額、 3億,000 承認済み株式、 60,815,224 そして 60,664,171です 2024年3月31日と2023年12月31日にそれぞれ発行済み株式と発行済み株式 | — | | | — | |
クラスB普通株式、$0.0001 1株あたりの額面価額、 100,000,000 承認済み株式、 23,831,883 2024年3月31日と2023年12月31日の両方に発行済み株式と発行済み株式 | — | | | — | |
クラスCの普通株式、$0.0001 1株あたりの額面価額、 100,000,000 承認済み株式、 1,694,915 2024年3月31日と2023年12月31日の両方に発行済み株式と発行済み株式 | — | | | — | |
| 追加払込資本 | 997.1 | | | 985.9 | |
| | | |
| その他の包括利益の累計 | 3.5 | | | 14.1 | |
| 剰余赤字 | (326.1) | | | (346.7) | |
| Shift4 Payments社に帰属する株主資本の総額 | 674.5 | | | 653.3 | |
| 非支配持分 | 221.3 | | | 215.1 | |
| 株主資本の総額 | 895.8 | | | 868.4 | |
| 負債総額と株主資本 | $ | 3,407.8 | | | $ | 3,387.8 | |
未監査の要約連結財務諸表に添付されている注記を参照してください。 |
シフト4ペイメント株式会社
要約連結営業明細書
（未監査）（百万単位、1株あたりの金額を除く）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 総収入 | $ | 707.4 | | | $ | 547.0 | | | | | |
| 売上原価（以下に個別に示されている特定の減価償却費を除く） | (519.6) | | | (401.6) | | | | | |
| 一般管理費 | (107.1) | | | (85.7) | | | | | |
| 偶発負債の再評価 | (2.1) | | | (7.0) | | | | | |
| 減価償却費 (a) | (44.8) | | | (35.3) | | | | | |
| 専門経費 | (8.0) | | | (6.1) | | | | | |
| | | | | | | |
| 広告費とマーケティング費用 | (4.4) | | | (2.5) | | | | | |
| | | | | | | |
| 事業からの収入 | 21.4 | | | 8.8 | | | | | |
| | | | | | | |
| 利息収入 | 5.4 | | | 7.6 | | | | | |
| その他の収益、純額 | 1.4 | | | 0.1 | | | | | |
| 証券投資の未実現利益 | 11.0 | | | 8.9 | | | | | |
| TRAの責任の変更 | (1.2) | | | (0.5) | | | | | |
| 支払利息 | (8.1) | | | (8.1) | | | | | |
| 税引前利益 | 29.9 | | | 16.8 | | | | | |
| 所得税の優遇措置（費用） | (1.4) | | | 3.6 | | | | | |
| 純利益 | 28.5 | | | 20.4 | | | | | |
| 控除：非支配株主に帰属する純利益 | 7.9 | | | 5.6 | | | | | |
| Shift4ペイメント株式会社に帰属する純利益。 | $ | 20.6 | | | $ | 14.8 | | | | | |
| | | | | | | |
| 1株当たりの基本純利益 | | | | | | | |
| クラスAの1株当たり当期純利益-基本 | $ | 0.31 | | | $ | 0.26 | | | | | |
| クラスA加重平均発行済普通株式-ベーシック | 64,444,479です | | | 55,236,204 | | | | | |
| クラスCの1株当たり当期純利益-基本 | $ | 0.31 | | | $ | 0.26 | | | | | |
| クラスC加重平均発行済普通株式-基本 | 1,694,915 | | | 2,241,648 | | | | | |
| | | | | | | |
| 希薄化後の1株当たり純利益 | | | | | | | |
| クラスAの1株当たり純利益-希薄化後 | $ | 0.31 | | | $ | 0.24 | | | | | |
| クラスA加重平均発行済普通株式-希薄化後 | 65,962,229 | | | 82,238,704 | | | | | |
| クラスCの1株当たり純利益-希薄化後 | $ | 0.31 | | | $ | 0.24 | | | | | |
| クラスC加重平均発行済普通株式-希薄化後 | 1,694,915 | | | 2,241,648 | | | | | |
| 未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。 |
(a)減価償却費には、$のリース中の機器の減価償却が含まれます11.9 百万と $7.2 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。
シフト4ペイメント株式会社
要約連結包括利益計算書
(未監査) (百万単位)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 純利益 | $ | 28.5 | | | $ | 20.4 | | | | | |
| その他の包括利益 (損失) | | | | | | | |
| 外貨換算調整による未実現利益（損失） | (14.5) | | | 3.0 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 包括利益 | 14.0 | | | 23.4 | | | | | |
| 控除：非支配持株主に帰属する包括利益 | 4.0 | | | 6.5 | | | | | |
| Shift4ペイメント株式会社に帰属する包括利益 | $ | 10.0 | | | $ | 16.9 | | | | | |
| 未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。 |
シフト4ペイメント株式会社
株主資本の変動に関する要約連結計算書
（未監査）（百万単位、株式額を除く）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | クラス A 普通株式 | | クラス B 普通株式 | | クラス C 普通株式 | | [追加] 支払い済み 資本 | | 保持 赤字 | | その他の包括利益の累計 | | 非制御 興味 | | 合計 エクイティ |
| 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | | | | |
| 2023年12月31日現在の残高 | 60,664,171です | | | $ | — | | | 23,831,883 | | | $ | — | | | 1,694,915 | | | $ | — | | | $ | 985.9 | | | $ | (346.7) | | | $ | 14.1 | | | $ | 215.1 | | | $ | 868.4 | |
| 純利益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 20.6 | | | — | | | 7.9 | | | 28.5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非支配持分への分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.3) | | | (0.3) | |
| 株式ベースの報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22.8 | | | — | | | — | | | — | | | 22.8 | |
| 源泉徴収税控除後の制限付株式ユニットの権利確定 | 151,053 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (11.6) | | | — | | | — | | | 2.5 | | | (9.1) | |
| その他の包括損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10.6) | | | (3.9) | | | (14.5) | |
| 2024年3月31日現在の残高 | 60,815,224 | | | $ | — | | | 23,831,883 | | | $ | — | | | 1,694,915 | | | $ | — | | | $ | 997.1 | | | $ | (326.1) | | | $ | 3.5 | | | $ | 221.3 | | | $ | 895.8 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | クラス A 普通株式 | | クラス B 普通株式 | | クラス C 普通株式 | | [追加] 支払い済み 資本 | | 保持 赤字 | | その他の包括利益の累計 | | 非制御 興味 | | 合計 エクイティ |
| 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | | | | |
| 2022年12月31日現在の残高 | 54,153,218 | | | $ | — | | | 25,829,016 | | | $ | — | | | 2,889,811 | | | $ | — | | | $ | 702.6 | | | $ | (363.6) | | | $ | 8.3 | | | $ | 133.3 | | | $ | 480.6 | |
| 純利益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14.8 | | | — | | | 5.6 | | | 20.4 | |
| クラスA普通株式の発行と買収に関連する偶発株式の収益 | 27,780 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5.5 | | | — | | | — | | | 2.1 | | | 7.6 | |
| Rookが保有する株式の交換 | 2,465,770 | | | — | | | (1,666,665です) | | | — | | | (799,105) | | | — | | | 4.9 | | | — | | | — | | | (4.9) | | | — | |
| 非支配持分への分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1.8) | | | (1.8) | |
| 株式ベースの報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 21.9 | | | — | | | — | | | — | | | 21.9 | |
| 源泉徴収税控除後の制限付株式ユニットの権利確定 | 123,846 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4.7) | | | — | | | — | | | (0.6) | | | (5.3) | |
| その他の包括利益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2.1 | | | 0.9 | | | 3.0 | |
| 2023年3月31日時点の残高 | 56,770,614 | | | $ | — | | | 24,162,351 | | | $ | — | | | 2,090,706 | | | $ | — | | | $ | 730.2 | | | $ | (348.8) | | | $ | 10.4 | | | $ | 134.6 | | | $ | 526.4 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。 |
シフト4ペイメント株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査) (百万単位)
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 |
| 2024 | | 2023 |
| 営業活動 | | | |
| 純利益 | $ | 28.5 | | | $ | 20.4 | |
| 純利益を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整 | | | |
| 減価償却と償却 | 66.1 | | | 47.6 | |
| 株式ベースの報酬費用 | 22.8 | | | 20.9 | |
| 偶発負債の再評価 | 2.1 | | | 7.0 | |
| | | |
| 証券投資の未実現利益 | (11.0) | | | (8.9) | |
| TRAの責任の変更 | 1.2 | | | 0.5 | |
| 資本化された資金調達費用の償却 | 2.1 | | | 2.1 | |
| 不良債権引当金 | 1.8 | | | 3.2 | |
| 繰延所得税 | — | | | (5.6) | |
| 未実現為替差益 | (1.4) | | | — | |
| その他の現金以外の商品 | (1.1) | | | 0.3 | |
| 営業資産と負債の変動 | | | |
| 決済活動、純額 | (58.3) | | | — | |
| 売掛金 | 0.5 | | | (17.1) | |
| 前払費用およびその他の資産 | (8.5) | | | 0.1 | |
| インベントリ | 0.7 | | | 0.7 | |
| 資本化された顧客獲得費用 | (9.5) | | | (7.3) | |
| | | |
| 買掛金 | 21.4 | | | 5.3 | |
| 未払費用とその他の負債 | 6.1 | | | 5.9 | |
| 当初の公正価値を超える偶発債務の支払い | (0.3) | | | — | |
| 使用権資産とリース負債、純額 | (0.2) | | | 0.1 | |
| 繰延収益 | (6.3) | | | 4.2 | |
| 営業活動による純現金 | 56.7 | | | 79.4 | |
| | | |
| 投資活動 | | | |
| 買収（取得した現金を差し引いたもの） | — | | | (1.2) | |
| リースする機器の取得 | (24.4) | | | (14.7) | |
| 資産計上されたソフトウェア開発コスト | (14.7) | | | (10.7) | |
| 不動産、プラント、設備の取得 | (1.3) | | | (2.7) | |
| 残余コミッションバイアウト | (0.9) | | | (2.1) | |
| | | |
| 証券投資の売却による収入 | 1.6 | | | — | |
| | | |
| 投資活動に使用された純現金 | (39.7) | | | (31.4) | |
| | | |
| 資金調達活動 | | | |
| | | |
| 制限付株式ユニットの権利確定に関連する源泉徴収税の支払い | (9.1) | | | (5.3) | |
| 偶発負債の支払い | (0.1) | | | (0.3) | |
| 非支配持分への分配 | (0.3) | | | (1.4) | |
| 銀行預金の純増減額 | (20.3) | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 財務活動に使用された純現金 | (29.8) | | | (7.0) | |
| 現金および現金同等物および制限付現金に対する為替レートの変動の影響 | (6.5) | | | 0.4 | |
| 現金および現金同等物および制限付現金の変動 | (19.3) | | | 41.4 | |
| | | |
| 現金および現金同等物および制限付現金、期初 | 721.8 | | | 776.5 | |
| 現金および現金同等物および制限付現金、期末 | $ | 702.5 | | | $ | 817.9 | |
| 未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。 |
シフト4ペイメント株式会社
要約連結財務諸表の注記
（未監査）（百万単位、1株あたりの金額を除く）
1.組織、プレゼンテーションの基礎、重要な会計方針
組織
Shift4 Payments, Inc.（「Shift4 Payments」または「当社」）は、Shift4 Payments, LLCとその連結子会社の事業を引き継ぐため、2019年11月5日にデラウェア州に設立されました。当社は、処理された支払いの総額に基づく米国（「米国」）におけるソフトウェアおよび支払い処理ソリューションの大手独立系プロバイダーです。
プレゼンテーションの基礎
添付の当社の中間要約連結財務諸表は未監査です。これらの暫定要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）および中間財務情報に関する米国証券取引委員会（「SEC」）の適用規則および規制に従って作成されています。これらの財務諸表には、米国会計基準で完全な財務諸表に必要なすべての情報や脚注が含まれているわけではありません。2023年12月31日の要約連結貸借対照表は、その日付現在の監査済み財務諸表から導き出されたものですが、完全な財務諸表に必要な米国会計基準の情報や脚注がすべて含まれているわけではありません。
経営陣の見解では、未監査の要約連結財務諸表には、中間期間に適用される米国会計基準に従って提示された期間の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に伝えるために必要な通常の定期的な調整のみからなるすべての調整が反映されています。提示されている中間期間の経営成績は、必ずしも通期または将来の業績を示すものではありません。これらの未監査の要約連結財務諸表は、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書（「2023フォーム10-K」）に開示されているように、2023年12月31日に終了した会計年度現在の監査済み連結財務諸表およびそれに関連する注記と併せて読む必要があります。
未監査の要約連結財務諸表には、Shift4 Payments, Inc. とその完全子会社の口座が含まれています。Shift4 Payments, Inc. は、変動持分法人とみなされるShift4 Payments, LLCの財務結果を統合します。Shift4 Payments, Inc. は、Shift4 Payments, LLCの主要な受益者であり、唯一の管理メンバーであり、企業の経済パフォーマンスに大きな影響を与える意思決定権限を持っています。その結果、当社はShift4 Payments, LLCを統合し、ルークホールディングス株式会社（「Rook」）が保有するShift4 Payments, LLCの経済的利益を代表する非支配持分を報告しました。 連結により、会社間の残高と取引はすべて削除されました。
Shift4 Payments, LLCの資産と負債は、特定の現金残高、売掛金契約（「TRA」）に基づいて支払われる金額、および元本の総額を除き、Shift4 Payments、Inc. の連結資産と負債のほぼすべてを代表しています。690.0 2025年転換社債の百万枚と632.5 Shift4 Payments, Inc. が直接保有する2027年の転換社債（総称して「転換社債」）100万個。2024年3月31日および2023年12月31日現在、$4.1 百万と $3.6 Shift4 Payments, Inc.は、それぞれ100万の現金を直接保有していました。2024年3月31日および2023年12月31日現在、TRAの負債はドルでした。6.3 百万と $5.1それぞれ 100 万です。転換社債の発行に関連して、Shift4 Payments, Inc. はShift4 Payments, LLCと会社間転換社債を締結しました。これにより、Shift4 Payments, Inc. は転換社債の発行による純収入をShift4 Payments, LLCに提供しました1,322.5百万。2019年11月5日に設立されたShift4 Payments, Inc. は、創業以来、単独で重要な事業を行っておらず、会社の業務はすべてShift4 Payments, LLCとその子会社によって行われています。
見積もりの使用
米国会計基準に準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、会社の未監査要約連結財務諸表および付随する注記に報告される金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。添付の未監査要約連結財務諸表の作成に内在する重要な見積もりには、企業結合による取得資産および負債の公正価値の見積もり、収益支払いに関連する偶発負債の公正価値、繰延所得税評価引当金、RookおよびSearchlight Capital Partners, L.P. の特定の関連会社（総称して「継続株式所有者」）との当社の売掛金契約に関連する金額が含まれます。）、債務証書の公正価値、貸倒引当金口座、所得税、証券への投資、非支配持分。見積もりは、過去の経験と、その状況下で妥当なその他の考慮事項に基づいています。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる場合があります。
重要な会計方針
当社の重要な会計方針は、2023年12月31日に終了した年度のShift4 Payments、Inc.の連結財務諸表の注記1に記載されている2023年フォーム10-Kに記載されています。2024年3月31日に終了した3か月間、当社の未監査要約連結財務諸表および関連注記に重大な影響を及ぼしたような重要な変更は、これらの方針にはありませんでした。
現金および現金同等物と制限付現金
購入日の満期が3か月以内の流動性の高い投資は、現金同等物と見なされ、公正価値に近い原価で表示されます。当社の現金同等物は、マネーマーケットファンドへの流動性の高い投資で構成されています。
当社は、業務に使用できない特定の現金を制限付きとして分類しています。当社の制限付現金残高のほとんどすべてが、米国のスポンサー銀行のマーチャント決済口座への入金に関連しています。
2023会計年度の第4四半期に、当社はクレドラックス社d/b/a Finaro（「Finaro」）を買収しました。Finaroの主な活動は、ヨーロッパとイギリス（「英国」）に拠点を置くマーチャントに統合された買収および支払い処理サービスを提供することです。当社の米国事業とは異なり、Finaroは完全買収者として運営されており、当社がこれまで米国で事業を行ってきたようなスポンサー銀行はありません。その結果、当社のヨーロッパおよび英国事業には決済処理資産と負債が含まれます。これらの資産には、主に決済関連の現金やカードネットワークからの受取資金が含まれます。商人およびその他の受取人に代わって保有されている現金および現金同等物は、未監査の要約連結貸借対照表の「決済資産」に含まれています。決済現金および現金同等物の変動は、当社の未監査要約連結キャッシュフロー計算書の営業活動内の「決済活動、純額」に含まれています。次の表は、未監査の要約連結貸借対照表と未監査の要約連結キャッシュフロー計算書における現金と現金同等物の調整を示しています。
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 現金および現金同等物 | $ | 522.9 | | | $ | 455.0 | |
| 制限付き現金 | 57.3 | | | 84.4 | |
| 決済資産に含まれる現金および現金同等物 | 122.3 | | | 182.4 | |
| 未監査の要約連結キャッシュフロー計算書にある現金および現金同等物と制限付現金の合計 | $ | 702.5 | | | $ | 721.8 | |
当社は、信用の質が高いと広く認められている金融機関に現金を預けています。米国の現金残高は、連邦預金保険公社（「FDIC」）によって、銀行あたり最大25万ドルの保険がかけられています。当社は、FDICの限度額を超える現金および現金同等物の残高を保有しています。当社は、それが商業銀行関係に関連する通常の信用リスクを超える異常な信用リスクにさらされるとは考えていません。
決済資産と負債
決済資産と負債は、カード発行会社、加盟店、その他の第三者間の資金移動を伴う決済プロセスに関連する残高です。同社は現在以下で運営されています 二 さまざまなモデル：（1）スポンサーシップモデルと（2）ダイレクトメンバーモデル。米国では、当社はスポンサーシップモデルで運営されており、米国外では主にダイレクトメンバーモデルで運営されています。米国外での当社の事業は、主に2023年10月に買収されたFinaroの事業に関連しています。
スポンサーシップモデル
米国では、当社はスポンサーシップモデルで運営されています。会社が支払い処理サービスを提供するには、Visa、MasterCard、その他の決済ネットワークが加盟決済銀行のスポンサーシップを必要とします。当社は、銀行や金融機関（「スポンサーメンバー」）と、会社にスポンサーシップサービスを提供する契約を結んでいます。スポンサーシップサービスにより、会社はスポンサーメンバーのメンバーシップに基づく取引をカードネットワーク経由で決済することができます。このモデルでは、支払いネットワークの基準により、会社は資金決済を行うことができず、マーチャントが資金を調達するまで、これらの資金をスポンサー会員が所有する必要があります。したがって、ネットワークへの決済ファイルの提出またはネットワークへの資金提供に先立ってネットワークから受け取った現金から生じる決済資産と債務は、スポンサーメンバーの責任であり、会社の未監査の要約連結貸借対照表には記録されません。
直属会員モデル
同社のヨーロッパおよび英国事業（以前はFinaroとして知られていました）は、スポンサーバンクなしで完全買収者として運営されています。ダイレクトメンバーモデルでは、当社の連結貸借対照表には、カード発行会社、決済ネットワーク、処理業者、および販売者間の資金移動を含む決済プロセスから生じる残高を表す決済資産と負債、およびマーチャントの信用リスクを管理するために保有されている担保が含まれます。処理者として、当社はマーチャントの清算および決済活動を促進し、支払い取引を処理する際に決済資産と負債を連結貸借対照表に記録します。決済資産とは、主に決済ネットワークや銀行パートナーから受け取った現金または受取可能な金額を表します。決済負債は、主に商人に支払われる金額を表します。特定の商人に前払いされているため、決済資産が決済負債を超えています。
カードネットワークが保有する担保として未監査の要約連結貸借対照表に含まれる金額は、カードネットワークが直接会員として運営するために必要な担保に関するものです。
最近の会計上の宣言
会計申告書が採択されました
2022年6月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、会計基準更新（「ASU」）2022-03「契約上の売却制限の対象となる株式の公正価値測定」を発表しました。これは、株式の売却に関する契約上の制限は株式証券の会計単位の一部とは見なされないため、株式証券の公正価値の測定には考慮されないことを明確にするためです。ASU 2022-03では、企業が契約上の販売制限を別の勘定単位として認識して測定することはできないことも明確にしています。ASU 2022-03の改正は、2024年1月1日に当社に対して将来的に発効しました。この採用は、当社の未監査要約連結財務諸表に大きな影響を与えませんでした。
まだ採択されていない会計上の宣言
2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税開示の改善」を発行しました。これは、所得税の開示の透明性を高めるために、税率調整や所得税の支払済み開示などを質的および量的に更新したものです。税率調整や所得税の管轄区域別の細分化における一貫したカテゴリや情報の細分化などが含まれます支払いました。ASU 2023-09年の改正は2025会計年度から有効で、早期採択が認められています。修正は将来的に適用されるべきですが、遡及的な適用も可能です。当社は、ASU 2023-09を早期に採用する予定はなく、修正が当社の未監査の要約連結財務諸表に与える影響を評価しています。
2024年3月、SECは、気候関連事項のリスクと影響に関する上場企業の開示を強化するための新しい規則を採用しました。この規則は、規則S-Kと規則S-Xの両方の規定を改正するもので、年次報告書と登録届出書に義務付けられます。規制S-Kの改正では、気候関連のリスク、移行計画、目標と目標、リスク管理とガバナンスの開示が義務付けられています。規則S-Xの改正により、厳しい気象現象やその他の自然条件による財務的影響の開示、およびカーボンオフセットや再生可能エネルギークレジットの使用が義務付けられています。2024年4月、SECは、規則に異議を唱える複数の請願の司法審査が完了するまで、規則を延期するよう命令を出しました。開示要件は、法的問題およびSECによる開示要件の自主的な停止を条件として、2025年1月1日以降に開始する会計年度から段階的に導入されます。当社は、延長期間中も、これらの新しい規則が財務諸表に与える影響を引き続き評価します。
2.買収
以下の買収はそれぞれ、買収会計方法を使用して企業結合として会計処理されました。それぞれの購入価格は、買収日の推定公正価値に基づいて取得した資産と引き受けた負債に割り当てられました。取得した純資産の公正価値を超える購入価格の超過分はのれんに配分され、個別に特定したり個別に認識したりすることができない他の資産から生じる将来の経済的利益となります。
フィナーロさん
2023年10月26日、当社はFinaroを買収して買収を完了しました 100普通株式の割合（$）330.8 取得した現金を差し引いた合計購入対価の100万ドル。Finaroは、国境を越えた電子商取引プラットフォームおよび銀行であり、多国籍商人の複雑な支払い問題を解決することに特化しています。これにより、国際市場への拡大が促進されると考えています。
| | | | | |
| 現金 (a) | $ | 211.9 | |
| クラスA普通株式（b） | 302.0 | |
| 偶発的な考慮事項（c） | 2.8 | |
| 既存の関係の解決 | 1.3 | |
| 購入対価総額 | 518.0 | |
| 控除：獲得した現金 | (187.2) | |
| 購入した現金を差し引いた購入対価の合計 | $ | 330.8 | |
| |
| (a) クロージング後の慣習的な調整の対象となります。 |
(b) おおよそ 7.4 買収に関連して、当社のクラスA普通株式の100万株が発行される予定です。そのうち約 1.0 100万株は、取得日前に完全に達成された収益に関するものです。 3.7 2023年の第4四半期と残りの四半期に100万株が発行されました 3.7 買収後12か月で100万株が発行される予定です。$の総資本302.0 買収完了時に、100万が当社の連結貸借対照表の「追加払込資本」に記録されました。 |
(c) 当社は、Finaroが保有する特定の有価証券への投資の売却により実現した収益と同額の追加現金対価を、もし実現した場合は、納税額があればそれを差し引いた後に、売主に支払うことに同意しました。条件付対価の公正価値は当初の購入対価に含まれており、決済まで四半期ごとに再評価されます。2024年3月31日現在、条件付対価の公正価値はドルでした4.0 百万。 |
次の表は、取得した資産に割り当てられた公正価値と、取得日に引き受けた負債をまとめたものです。これらの金額は、さまざまな暫定的な公正価値の見積もりと仮定を反映しており、評価が確定するにつれて測定期間内に変更される可能性があります。暫定購入価格配分の主な内容は、売掛金、前払費用およびその他の流動資産、買掛金、未払費用およびその他の流動負債、および残余ののれんの評価に関するものです。
| | | | | |
| 現金を除く決済資産 (a) | $ | 67.6 | |
| 売掛金 | 15.2 | |
| 証券への投資 | 2.2 | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | 10.9 | |
| グッドウィル (b) | 281.3 | |
| 取得した技術 | 130.0 | |
| 商人関係 | 75.0 | |
| 銀行免許 | 3.0 | |
| 不動産、プラント、設備 | 2.3 | |
| カードネットワークが保有する担保 | 36.4 | |
| 使用権資産 | 3.0 | |
| その他の固定資産 | 4.1 | |
| 決済負債 | (193.5) | |
| 買掛金 | (13.0) | |
| 未払費用およびその他の流動負債 | (7.5) | |
| 銀行預金 | (70.5) | |
| 現在のリース負債 | (1.4) | |
| 非流動リース負債 | (1.6) | |
| 繰延税金負債 | (10.4) | |
| その他の非流動負債 | (2.3) | |
| 取得した純資産 | $ | 330.8 | |
| |
(a) $の決済関連の現金を除きます134.9 百万。 |
| (b) のれんは税務上の控除はできません。 |
無形資産の公正価値は、買収した技術については複数期間の超過収益法、商人関係については有無、銀行免許については代替費用法を使用するインカムアプローチではレベル3に分類されたインプットを使用して推定されました。この取引は所得税の観点からは課税対象ではありませんでした。経営陣の公正価値の見積もりは、予想収益、利息収入、支払利息、所得税、減価償却費（「EBITDA」）マージン、研究開発アドバック、陳腐化率、割引率に関する仮定に基づいています。取得した技術、商人関係、銀行免許の推定耐用年数は8歳、10歳、 2 年間 それぞれ。この買収によって生じたのれんは、主に、対応可能な市場全体の拡大に伴う収益の相乗効果でした。
この取引に関連して、当社はFinaroの従業員と報酬契約も締結しました。まとめると、これらの契約には約$が含まれていました25.02024年の第1四半期に発行され、権利が確定した100万の制限付株式ユニット 三年。これらの報奨金は報酬費用として計上されます。
食欲をそそります
2023年10月2日、当社はSpotOn Technologies社のスポーツ・エンターテイメント部門（以前はAppetizeと呼ばれていました）を買収することにより、買収を完了しました 100会員の持分に対する$の割合108.7 取得した現金を差し引いた合計購入対価の100万ドル。Appetizeは決済とソフトウェアの会社で、顧客にサービスを提供してきました。経営陣は、スポーツとエンターテイメント市場における当社の存在感を高めると信じています。 購入対価の合計は以下の通りです：
| | | | | |
| 現金 (a) | $ | 109.5 | |
| 購入対価総額 | 109.5 | |
| 控除：獲得した現金 | (0.8) | |
| 購入した現金を差し引いた購入対価の合計 | $ | 108.7 | |
| |
| (a) クロージング後の慣習的な調整の対象となります。 |
次の表は、取得資産に割り当てられた公正価値と取得日に引き受けた負債をまとめたものです。これらの金額は、さまざまな暫定的な公正価値の見積もりと仮定を反映しており、評価が確定するにつれて測定期間内に変更される可能性があります。暫定的な購入価格配分の主な内容は、売掛金、買掛金、未払費用、その他の流動負債、および残余ののれんの評価に関するものです。
| | | | | |
| 売掛金 | $ | 14.0 | |
| インベントリ | 1.2 | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | 1.0 | |
| グッドウィル (a) | 75.0 | |
| その他の無形資産 | 38.3 | |
| その他の固定資産 | 0.2 | |
| 買掛金 | (4.9) | |
| 未払費用およびその他の流動負債 | (4.5) | |
| 繰延収益 | (11.0) | |
| その他の非流動負債 | (0.6) | |
| 取得した純資産 | $ | 108.7 | |
| |
| (a) のれんは税務上の目的で控除できます。 |
その他の無形資産は、商人関係を含む永久無形資産で構成されています。無形資産の公正価値は、複数期間の超過収益法（マーチャント・リレーションシップ）を使用するインプットアプローチでレベル3に分類されるインプットを使用して推定されました。この取引は所得税の課税対象でした。商人関係の推定寿命は 十年。買収によって生じたのれんは、主に新たに買収した顧客と技術力を相互販売する能力に関連する収益の相乗効果でした。
Appetizeの買収は、当社の未監査要約連結財務諸表に重大な影響を与えませんでした。
フォーカス
2023年4月3日、当社は買収によりフォーカスPOSシステムズ（「フォーカス」）の買収を完了しました 100普通株式の割合（$）45.2 取得した現金を差し引いた合計購入対価の100万ドル。この買収により、FocusのPOSソフトウェアが当社のソフトウェアおよび支払い処理ソリューションスイートに追加され、会社の流通ネットワークが強化されます。 合計l購入の考慮事項は次のとおりです：
| | | | | |
| 現金 | $ | 36.0 | |
| クラスA普通株式（a） | 10.2 | |
| 購入対価総額 | 46.2 | |
| 控除：獲得した現金 | (1.0) | |
| 購入した現金を差し引いた購入対価の合計 | $ | 45.2 | |
| |
(a) 購入対価の合計には以下が含まれます 152,114 普通株式。 |
次の表は、取得した資産に割り当てられた公正価値と、取得日に引き受けた負債をまとめたものです。
| | | | | |
| 売掛金 | $ | 0.4 | |
| グッドウィル (a) | 22.0 | |
| 残余コミッションバイアウト | 1.2 | |
| その他の無形資産 | 29.2 | |
| 繰延税金負債 | (7.6) | |
| 取得した純資産 | $ | 45.2 | |
| |
(a) グッドウィルは じゃない 税務上の控除が可能です。 |
その他の無形資産は、商人関係を含む永久無形資産で構成されています。無形資産の公正価値は、複数期間の超過収益法（商人関係）を使用したインプットアプローチでレベル3に分類されるインプットを使用して推定されました。商人関係の推定寿命は 13 何年も。この取引は所得税の観点からは課税対象ではありませんでした。買収によって生じたのれんは、主に新たに買収した顧客と技術力を相互販売する能力に関連する収益の相乗効果でした。
フォーカスの買収は、当社の未監査要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
3。収益
会社の収益は主に、支払い処理とゲートウェイサービスの手数料を含む支払いベースの収益で構成されています。支払い処理手数料は、主に支払い金額のパーセンテージで決まります。
同社はまた、マーチャントに導入されたテクノロジーに基づく定期的な手数料からも収益を上げています。ASC 606では、会社は通常 三 加盟店に提供されるPOSシステムに関する定期的なサービスとしてのソフトウェア（「SaaS」）契約に基づく個別の履行義務：（1）POSソフトウェア、（2）ハードウェアのリース、（3）その他のサポートサービス。
収益の細分化
次の表は、顧客との契約による当社の収益を、同様の事業特性に基づいて分類したものです。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 支払いベースの収益 | $ | 655.1 | | | $ | 511.0 | | | | | |
| サブスクリプションとその他の収入 | 52.3 | | | 36.0 | | | | | |
| 合計 | $ | 707.4 | | | $ | 547.0 | | | | | |
会社の収益のほぼすべてが時間の経過とともに計上されます。
契約負債
会社は、契約後のさまざまなライセンスサポートとサービス料をマーチャントに請求します。これらの手数料は通常、次の期間に関連しています 一年。当社は、それぞれの期間の収益を定額ベースで計上しています。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社の繰延収益はドルでした16.2 百万と $22.5 それぞれ 100 万。契約負債の変化は、主に、顧客からの支払いと会社が各履行義務を履行するまでのタイミングの差によるものです。
2023年12月31日の繰延収益残高に含まれる認識総収益額は、$でした10.2 2024年3月31日に終了した3か月間は100万です。
貸倒引当金
当社の貸倒引当金の変更は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 |
| 2024 | | 2023 |
| 期首残高 | $ | 22.7 | | | $ | 18.1 | |
| 経費への追加 | 1.8 | | | 3.2 | |
| 償却額、回収額およびその他の調整を差し引いたもの | (2.2) | | | (1.1) | |
| 期末残高 | $ | 22.3 | | | $ | 20.2 | |
4。グッドウィル
のれんの帳簿価額の推移は次のとおりです：
| | | | | |
| 2023年12月31日現在の残高 | $ | 1,111.3 | |
| |
| |
| |
| |
| 前期の買収に関連する購入価格調整 | 2.4 | |
| 外貨換算の効果 | (6.3) | |
| 2024年3月31日現在の残高 | $ | 1,107.4 | |
5。減価償却と償却
当社の未監査要約連結営業報告書の減価償却費として計上された費用は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 償却 | | 減価償却 | | |
| | 残余コミッションバイアウト | | その他の無形資産 | | 資本化された顧客獲得
費用 | | リース中の機器 | | 不動産、プラント、設備 | | 合計 |
| 2024年3月31日に終了した3か月間 | | | | | |
| 減価償却費および償却費 | | $ | 21.8 | | | $ | 8.7 | | | $ | — | | | $ | 11.9 | | | $ | 2.4 | | | $ | 44.8 | |
| 売上原価 | | — | | | 15.5 | | | 5.7 | | | — | | | 0.1 | | | 21.3 | |
| 減価償却費の合計 (a) | | $ | 21.8 | | | $ | 24.2 | | | $ | 5.7 | | | $ | 11.9 | | | $ | 2.5 | | | $ | 66.1 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日に終了した3か月間 | | | | | | | | | | | | |
| 減価償却費および償却費 | | $ | 21.6 | | | $ | 5.2 | | | $ | — | | | $ | 7.2 | | | $ | 1.3 | | | $ | 35.3 | |
| 売上原価 | | — | | | 8.3 | | | 3.8 | | | — | | | 0.2 | | | 12.3 | |
| 減価償却費の合計 (b) | | $ | 21.6 | | | $ | 13.5 | | | $ | 3.8 | | | $ | 7.2 | | | $ | 1.5 | | | $ | 47.6 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
(a) $の償却総額51.7 百万ドルは、取得した無形資産の償却でした38.0 百万ドル、未取得無形資産の償却額13.7 百万。
(b) $の償却総額38.9 百万ドルは、取得した無形資産の償却でした30.0 百万ドル、未取得無形資産の償却額8.9 百万。
2024年3月31日現在、今後5年間およびそれ以降の推定償却費用は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 残余コミッションバイアウト | | その他の無形資産 | | 資本化された顧客獲得費用 | | 償却総額 |
| 2024年 (残りの9か月間) | $ | 65.1 | | | $ | 75.3 | | | $ | 17.0 | | | $ | 157.4 | |
| 2025 | 85.0 | | | 92.4 | | | 19.0 | | | 196.4 | |
| 2026 | 51.0 | | | 72.8 | | | 12.9 | | | 136.7 | |
| 2027 | 2.5 | | | 53.2 | | | 6.4 | | | 62.1 | |
| 2028 | 1.7 | | | 44.1 | | | 0.3 | | | 46.1 | |
| その後 | 3.5 | | | 196.6 | | | — | | | 200.1 | |
| 合計 | $ | 208.8 | | | $ | 534.4 | | | $ | 55.6 | | | $ | 798.8 | |
6。残余コミッションバイアウト
残余コミッション・バイアウトとは、特定の第三者流通パートナーとの取引を指します。これに基づいて、会社は会社のエンドツーエンド決済プラットフォームに加入している継続的なマーチャント関係を獲得します。
残余コミッションバイアウト、純額は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 加重平均 償却期間 (年単位) | | 2024年3月31日 |
| | 運送価額 | | 累積償却額 | | 純帳簿価額 |
| 資産取得による残余手数料の買い取り | | 4 | | $ | 324.5 | | | $ | (127.0) | | | $ | 197.5 | |
| 企業結合による残余コミッションのバイアウト | | 8 | | 13.9 | | | (2.6) | | | 11.3 | |
| 残余コミッションのバイアウト総額 | | | | $ | 338.4 | | | $ | (129.6) | | | $ | 208.8 | |
| | | | | | | | |
| | 加重平均 償却期間 (年単位) | | 2023年12月31日 |
| | 運送価額 | | 累積償却額 | | 純帳簿価額 |
| 資産取得による残余手数料の買い取り | | 4 | | $ | 323.6 | | | $ | (105.7) | | | $ | 217.9 | |
| 企業結合による残余コミッションのバイアウト | | 8 | | 13.9 | | | (2.2) | | | 11.7 | |
| 残余コミッションのバイアウト総額 | | | | $ | 337.5 | | | $ | (107.9) | | | $ | 229.6 | |
7。その他の無形資産、純額
その他の無形資産、純額は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加重平均 償却期間 (年単位) | | 2024年3月31日 |
| 運送価額 | | 累積償却額 | | 純帳簿価額 |
| 商人関係 | 11 | | $ | 337.2 | | | $ | (65.2) | | | $ | 272.0 | |
| 取得した技術 | 9 | | 254.6 | | | (8.2) | | | 166.4 | |
| 商標と商号 | 13 | | 28.1 | | | (7.0) | | | 21.1 | |
| 資産計上されたソフトウェア開発コスト | 3 | | 114.3 | | | (41.7) | | | 72.6 | |
| フィナロ銀行免許 | 2 | | 2.9 | | | (0.6) | | | 2.3 | |
| その他の無形資産合計、純額 | | | $ | 737.1 | | | $ | (202.7) | | | $ | 534.4 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加重平均 償却期間 (年単位) | | 2023年12月31日 |
| 運送価額 | | 累積償却額 | | 純帳簿価額 |
| 商人関係 | 11 | | $ | 340.6 | | | $ | (57.8) | | | $ | 282.8 | |
| 取得した技術 | 9 | | 257.6 | | | (80.8) | | | 176.8 | |
| 商標と商号 | 13 | | 28.1 | | | (6.3) | | | 21.8 | |
| 資本化ソフトウェア開発コスト | 3 | | 98.8 | | | (34.1) | | | 64.7 | |
| フィナロ銀行免許 | 2 | | 3.0 | | | (0.3) | | | 2.7 | |
| その他の無形資産合計、純額 | | | $ | 728.1 | | | $ | (179.3) | | | $ | 548.8 | |
8。資本化された顧客獲得費用、純額
資本化された顧客獲得費用（純額）は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 加重平均 償却期間 (年単位) | | | | | | |
| | 運送価額 | | 累積償却額 | | 純帳簿価額 |
| 2024年3月31日現在の総費用 | | 4 | | $ | 101.5 | | | $ | (45.9) | | | $ | 55.6 | |
| 2023年12月31日現在の総費用 | | 4 | | $ | 96.6 | | | $ | (44.9) | | | $ | 51.7 | |
9。リース用機器、ネット
リース用機器、純額は次のもので構成されていました：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加重平均 減価償却期間 (年単位) | | 2024年3月31日 |
| 運送価額 | | 減価償却累計額 | | 純帳簿価額 |
| リース中の機器 | 4 | | $ | 193.7 | | | $ | (69.6) | | | $ | 124.1 | |
| リース用に保有している機器 (a) | N/A | | 8.9 | | | — | | | 8.9 | |
| リース用設備総額、純額 | | | $ | 202.6 | | | $ | (69.6) | | | $ | 133.0 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加重平均 減価償却期間 (年単位) | | 2023年12月31日 |
| 運送価額 | | 減価償却累計額 | | 純帳簿価額 |
| リース中の機器 | 4 | | $ | 181.2 | | | $ | (69.6) | | | $ | 111.6 | |
| リース用に保有している機器 (a) | N/A | | 11.5 | | | — | | | 11.5 | |
| リース用設備総額、純額 | | | $ | 192.7 | | | $ | (69.6) | | | $ | 123.1 | |
| | | | | | | |
| (a) 当初はまだマーチャントに導入されておらず、したがって減価償却もされていない機器を表します。 |
10。不動産、プラントおよび設備、純額
不動産、プラント、設備、純額は次のもので構成されています：
| | | | | | | | | | | |
| 3 月 31 日
2024 | | 12月31日
2023 |
| 装備 | $ | 23.0 | | | $ | 21.9 | |
| 資産計上ソフトウェア | 2.9 | | | 3.5 | |
| 借地権の改善 | 18.6 | | | 18.7 | |
| 家具と備品 | 2.2 | | | 2.2 | |
| 乗り物 | 0.4 | | | 0.4 | |
| 総資産、プラント、設備、総額 | 47.1 | | | 46.7 | |
| 控除:減価償却累計額 | (19.8) | | | (18.1) | |
| 総資産、プラントおよび設備、純額 | $ | 27.3 | | | $ | 28.6 | |
11。債務
会社の未払いの負債は次のとおりでした：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 成熟 | | 実効金利 | | 3 月 31 日
2024 | | 12月31日
2023 |
| 2025年満期転換社債（「2025年満期転換社債」） | | 2025年12月15日 | | 0.49% | | $ | 690.0 | | | $ | 690.0 | |
| 2027年満期転換社債（「2027年満期転換社債」） | | 2027年8月1日 | | 0.90% | | 632.5 | | | 632.5 | |
4.6252026年満期のシニアノート（「2026年シニアノート」） | | 2026年11月1日 | | 5.13% | | 450.0 | | | 450.0 | |
| 借入総額 | |
| | | | 1,772.5です | | | 1,772.5です | |
| 少ない：未償却資本化ファイナンス手数料 | | | | | | (20.2) | | | (22.3) | |
| 長期負債総額 | | | | | | $ | 1,752.3 | | | $ | 1,750.2 | |
資本化されたファイナンス手数料の償却は、当社の未監査要約連結営業報告書の「支払利息」に含まれています。資本化されたファイナンス手数料の償却費用は $でした2.1 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間は100万です。
将来の元本支払い
2024年3月31日現在、会社の長期債務に関連する将来の元本支払い額は次のとおりです。
| | | | | | | | |
| 2024 | | $ | — | |
| 2025 | | 690.0 | |
| 2026 | | 450.0 | |
| 2027 | | 632.5 | |
| 合計 | | $ | 1,772.5です | |
リボルビング・クレジット・ファシリティ
2024年3月31日現在、 いいえ リボルビング・クレジット・ファシリティでの借入額と借入能力は $100.0 百万。
制限と規約
2025年の転換社債、2026年のシニアノート、2027年の転換社債（総称して「ノート」）、およびリボルビング・クレジット・ファシリティには、Shift4 Payments, LLCがShift4 Payments, Inc.にローン、前払い、または配当金を支払う能力に対する特定の制限が含まれています。
2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社は債務契約に基づくすべての財務契約を遵守していました。当社は、これらの未監査の要約連結財務諸表が発行されてから少なくとも12か月間は、そのような財務契約を遵守する予定です。
12。公正価値測定
米国会計基準では、公正価値の測定に使用される評価手法へのインプットを優先する公正価値階層を定義しています。この階層は、同一の資産または負債の活発な市場における未調整の相場価格が最も優先され（レベル1の測定）、観察できないインプット（レベル3の測定）が最も優先されます。
当社は、以下に説明する階層に従って、公正価値で認識または開示される資産および負債の公正価値を決定します。公正価値の測定には、次の3つのレベルのインプットを使用できます。
•レベル1-同一の資産または負債の活発な市場における相場価格。
•レベル2—類似の資産または負債の相場価格、活発ではない市場の相場価格、または資産または負債のほぼ全期間にわたって観察可能または観察可能な市場データによって裏付けられるその他のインプットなど、レベル1の価格以外の観察可能なインプット。そして
•レベル3—ほとんどまたはまったく市場活動に支えられていない、資産または負債の公正価値にとって重要な、観察できないインプット。レベル3の資産と負債には、公正価値の決定に経営陣による重要な判断または見積もりが必要な項目が含まれます。
当社は、レベル3の観察不可能なインプットを使用して、特定の買収や残余手数料の買収から生じる偶発債務の公正価値を定期的に測定しています。残余コミッション・バイアウトの偶発負債は、完全買収商人に転換する既存のPOS加盟店の数に関連する予想収益支払いです。買収の購入価格に含まれる偶発負債は、購入契約で定義されている特定の業績指標の達成に基づいています。
買収関連の偶発的考慮事項
会社の買収には、多くの場合、偶発対価、つまり収益引当金が含まれます。2024年3月31日現在のFinaro、オンライン・ペイメント・グループ、レストラン・テクノロジー・パートナーズの買収に関連する偶発的対価の公正価値の合計は、$でした34.2 百万、そのうち$32.2百万ドルは「未払費用およびその他の流動負債」に含まれ、$2.0百万ドルは、当社の未監査要約連結貸借対照表の「その他の非流動負債」に含まれています。これらの負債の公正価値の変動は、当社の未監査要約連結営業報告書の「偶発負債の再評価」に含まれています。これらの公正価値測定はそれぞれ、予測収益、割引率、その他の主観的な入力など、レベル3の情報を利用しています。
オンライン決済グループ
当社は、オンライン・ペイメント・グループの元株主と、ドルを超えない収益契約を締結しました。60.0 百万、そして$30.0 オンライン決済グループの主要顧客が2022年9月29日から2023年9月28日までに一定額の収益に貢献した場合、2023年9月の時点で支払われるべき収益（「トランシェ1」）の百万と残りのドル30.0 2022年9月29日から2024年9月28日までに主要な顧客が特定の金額の収益に貢献した場合、2024年9月（「トランシェ2」）の時点で支払われる金額は百万円（「トランシェ2」）。収益の各部分が支払われます 50当社のクラスA普通株式の株式の割合と 50% 現金。収益の公正価値は当初の購入対価に含まれ、会社の未監査要約連結営業報告書の「偶発負債の再評価」内の公正価値調整として、収益期間の終わりまで四半期ごとに再評価されます。トランシェ1は2023年に全額稼ぎ、支払われました。2024年3月31日現在のトランシェ2の公正価値は、$と推定されていました27.8 百万ドルで、2024年3月31日現在の当社の未監査の要約連結貸借対照表の「未払費用およびその他の流動負債」に含まれています。
レストランテクノロジーパートナー
当社は、2022年に買収したレストラン・テクノロジー・パートナーの特定の元株主と収益契約を締結しました。これは、2022年に買収された各パートナーの加盟店の数が当社のエンドツーエンド決済プラットフォームに転換された数の倍数として計算されます 18 それぞれの取得日の翌月、$を超えないようにしてください4.0合計で百万です。収益金は、現金と会社のクラスA普通株式の組み合わせで支払われる予定です。収益の公正価値は当初の購入対価に含まれ、会社の未監査要約連結営業報告書の「偶発負債の再評価」内の公正価値調整として、収益期間の終わりまで四半期ごとに再評価されます。2024年3月31日現在、収益の公正価値は $2.0 百万ドル。これは、当社の未監査要約連結貸借対照表の「未払費用およびその他の流動負債」に計上されます。
同社はまた、2023年に買収したレストラン・テクノロジー・パートナーの元株主と収益契約を締結しました。これは、2023年に買収されたレストラン・テクノロジー・パートナーのマーチャントが当社のエンドツーエンドの決済プラットフォームに転換されたマーチャントの数の倍数として計算されます 24 2022年9月1日以降の数か月、ドルを超えないようにしてください2.5合計で百万です。収益金は現金で支払われる予定です。収益の公正価値は当初の購入対価に含まれており、会社の未監査要約連結営業報告書の「偶発負債の再評価」内の公正価値調整として、収益期間の終わりまで四半期ごとに再評価されます。2024年3月31日現在、収益の公正価値は $0.4 百万ドル。これは、当社の未監査要約連結貸借対照表の「未払費用およびその他の流動負債」に計上されます。
資産関連の偶発的考慮事項
2024年3月31日現在、残余手数料の買収およびその他の無形資産の取得に関連して締結された当社の偶発的対価契約の推定公正価値は、$でした1.4百万ドル。これは、当社の未監査要約連結貸借対照表の「未払費用およびその他の流動負債」に含まれています。条件付対価の公正価値は、収益期間におけるそれぞれのマーチャント・ポートフォリオ内の予測離職率やその他の財務指標に基づいて見積もられました。
以下の表は、レベル3の偶発負債の期首残高と期末残高の調整を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日に終了した3か月間 |
| 買収の偶発負債 | | 取得した資産に対する偶発負債 | | 偶発負債の合計 |
| 期首残高 | $ | 32.2 | | | $ | 1.4 | | | $ | 33.6 | |
| | | | | |
| 公正価値調整 | 2.1 | | | 0.4 | | | 2.5 | |
| 外国為替の影響 | (0.1) | | | — | | | (0.1) | |
収益を上げた偶発負債 | — | | | (0.4) | | | (0.4) | |
| | | | | |
| 期末残高 | $ | 34.2 | | | $ | 1.4 | | | $ | 35.6 | |
| | | | | |
|
|
買収による偶発負債の公正価値調整は、当社の未監査要約連結営業報告書の「偶発負債の再評価」に記録されます。2024年3月31日に終了した3か月間、レベル3への異動やレベルからの異動はありませんでした。
レベル2のインプットと見なされた、店頭市場からの相場価格を使用した当社の未払い債務の推定公正価値は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 持ち運び
値 (a) | | フェア
価値 | | 持ち運び
値 (a) | | フェア
価値 |
| 2025年の転換社債券 | $ | 684.5 | | | $ | 741.4 | | | $ | 683.6 | | | $ | 766.5 | |
| 2027 転換社債 | 624.1 | | | 586.4 | | | 623.5 | | | 593.2 | |
| 2026 シニアノート | 444.2 | | | 434.5 | | | 443.7 | | | 438.2 | |
| 合計 | $ | 1,752.8 | | | $ | 1,762.3 | | | $ | 1,750.8 | | | $ | 1,797.9 | |
| | | | | | | |
(a) 帳簿価額には、リボルビング・クレジット・ファシリティに関連する未償却債務発行費用は含まれていません0.5 百万と $0.6 2024年3月31日および2023年12月31日時点でそれぞれ百万です。 |
当社の非市場性株式への投資の推定公正価値は、$でした73.1 百万と $62.2 2024年3月31日および2023年12月31日時点でそれぞれ百万です。これらの市場性のない株式投資には、容易に決定できる公正価値がなく、代替手段を使用して測定されます。これは、同じ発行体の同一または類似の投資の秩序ある取引による目に見える価格変動に合わせて調整された、コストから減損を差し引いたものとして定義されます。これらの投資の調整は、もしあれば、当社の未監査要約連結営業報告書の「有価証券投資の未実現利益」に記録されます。当社は、市場性のない株式投資の公正価値調整額を$と認識しました11.0 2024年3月31日に終了した3か月間で100万ドル。その全額は2024年3月31日現在も保有している有価証券に関するもので、主に2024年の各社による同一証券の二次募集に基づいています。当社は、市場性のない株式投資に対する累積公正価値調整額を$と認識しています38.3 百万。
会社の暗号決済資産と暗号決済負債の推定公正価値は $6.4 百万と $3.5 2024年3月31日および2023年12月31日時点でそれぞれ百万です。当社は、レベル2のインプットと見なされる基礎となる暗号資産について、アクティブな暗号通貨取引所からの相場価格を使用して資産と負債を評価しました。
2024年3月31日および2023年12月31日の当社の未監査の要約連結貸借対照表で公正価値で測定されていないその他の金融商品には、現金および現金同等物、制限付現金、決済資産、売掛金、前払費用およびその他の流動資産、カードネットワークが保有する担保、その他の非流動資産、決済負債、買掛金、未払費用およびその他の流動負債、銀行預金などがあります。非流動負債、その推定公正価値は帳簿価額に合理的に近似しているため会社の未監査の要約連結貸借対照表に報告されている価値。
13。所得税
当社はShift4 Payments, LLCに経済的利害関係を持っており、財政状態と業績を統合しています。当社が保有していないShift4 Payments, LLCの残りの所有権は、非支配持分とみなされます。Shift4 Payments, LLCは所得税申告のパートナーとして扱われ、会社を含むそのメンバーは、LLCの課税所得に占める割合に基づいて、連邦、州、地方の所得税を支払う義務があります。さらに、Shift4 Payments, LLCは、税務申告のために法人として課税されるさまざまな米国および外国の子会社を完全所有しています。これらの子会社からの課税所得または損失は、Shift4 Payments, LLCには渡されません。代わりに、そのような課税所得または損失は、一般的な法人税率に従って企業レベルで課税されます。
会社の実効税率は 5% と (21）2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間のそれぞれ％です。2024年3月31日に終了した3か月間の実効税率は、21％の米国連邦法定所得税率とは異なりました。これは主に、非支配持分に配分された収入、Shift4 Payments, Inc. および米国の特定の子会社に対する評価引当金の全額、および米国連邦法定所得税率と比較して海外の管轄区域における外国税率差が小さいためです。2023年3月31日に終了した3か月間の実効税率は、米国連邦の法定所得税率である21％とは異なりました。これは主に、非支配持分に割り当てられた収入、Shift4 Payments、Inc. および特定の子会社の評価引当金の全額、および$が原因です。4.8法人の再編による評価引当金の解除に関連する100万件の税制上の優遇措置。
当社は、繰延税金資産の純実現可能性を評価し、その分析において、繰延税金資産の一部または全部が実現する可能性が高いかどうかを判断するために、入手可能な肯定的および否定的な証拠を検討しました。当社は、2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、繰延税金資産の大部分に対して評価引当金を計上しています。当社は、繰延税金資産の評価引当金の全部または一部の取り消しを裏付ける十分な証拠が得られるまで、引き続き繰延税金資産の評価引当金を維持する予定です。しかし、現在の収益と予想される将来の収益を考えると、今後12か月以内に、評価引当金のかなりの部分が不要になるという結論に達するのに十分な肯定的な証拠が得られる可能性は十分にあると当社は考えています。評価引当金を解除すると、特定の繰延税金資産が計上され、リリースが記録されている期間の所得税上の優遇措置が増額されます。評価引当金の発表の正確な時期と金額は、達成可能な収益性のレベルに応じて変更される場合があります。
不確実な税務上の立場
不確実な税務ポジションの影響は、これらのポジションが「そうでない可能性よりも高い」基準を満たしていれば、当社の未監査の要約連結財務諸表に反映されます。要約連結財務諸表で認識されている不確実な税務上のポジションについては、それらのポジションのうち、最終的な決済時に「実現する可能性が高い」と判断できない部分を反映するように負債が設定されます。当社の方針は、未認識の税制上の優遇措置に関連する利子と罰金を、会社の未監査要約連結営業報告書の「所得税上の優遇措置（費用）」に含めることです。未払利息と罰金（もしあれば）は、会社の未監査要約貸借対照表の「繰延税金負債」に含まれます。2024年3月31日および2023年12月31日現在、$4.4 百万と $4.7 当社の未監査の要約連結貸借対照表の「その他の非流動負債」には、それぞれ100万件の不確実な税務上のポジションが計上されました。これらは主に買収に関連して計上されました。
売掛金契約
当社は、Shift4 Payments, LLCの純資産における課税ベースのシェアを増やすことを期待しています。合同会社の持分は、当社の独立取締役のみが決定する会社の選択により、継続株式所有者との間で償還または交換されるためです。当社は、米国連邦所得税の観点から、LLCの持分の償還および交換を、LLCの持分の直接購入として扱うつもりです。このような課税基準の引き上げにより、将来、さまざまな税務当局に支払う金額が減る可能性があります。2020年6月の当社の新規株式公開およびそれに関連して当社が行った特定の組織取引に関連して、当社は継続株式所有者とTRAを締結しました。
TRAは、(i) Shift4 Payments, LLCの持分の償還または交換により、(i) Shift4 Payments, LLCの純資産における課税基準に占める当社のシェアの増加、(ii) 支払いに起因する税制上の優遇措置の金額の 85% を、Shift4 Payments, Inc. が支払うことを規定しています TRA、および (iii) TRAに基づく帰属利息に起因する控除。当社は、実現する現金節約の残り15％の恩恵を受けることを期待しています。
2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社はTRAの負債をドルと認識しています6.3 百万と $5.1 将来の課税所得の見積もりに基づいて、当社はTRAに関連する税制上の優遇措置を実現する可能性が高いと結論付けた後、それぞれ100万です。2024年3月31日現在、$1.8 100万件の負債が、当社の未監査の要約連結貸借対照表の「未払費用およびその他の流動負債」に計上され、$4.5 100万件の負債が、当社の未監査の要約連結貸借対照表の「その他の非流動負債」に計上されています。2024年3月31日現在、会社は残りのドルを認識していません272.2 将来の課税所得の見積もりに基づいて、会社が残りの税制上の優遇措置を実現できる可能性は低いと結論付けた後のTRAに基づく100万件の負債。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、TRAに基づく継続株式所有者への支払いはありませんでした。TRAに基づく負債の見積もりは、その性質上不正確であり、将来のShift4 Payments, Inc. の課税所得の金額、性格、および時期に関しては重要な仮定の対象となります。上記の税属性に適用される繰延税金資産に対して記録された評価引当金が将来の期間に公表された場合、残りのTRA負債はその時点で発生する可能性が高いと見なされ、収益に計上される可能性があります。
2024年3月31日以降にRookがLLCの持分のいずれかを交換した場合、そのような交換により繰延税金資産とTRA負債が増える可能性があります。2023年12月31日現在、Rook's LLCの全持分の交換による推定影響は、約$の追加繰延税金資産でした545百万ドル、TRAの負債は約$です463百万。2024年3月31日現在の実際の金額は、交換のタイミング、子会社の評価、交換時のクラスA普通株式の価格、および有効な税率の影響を受けるため、2023年12月31日現在の開示額と大きく異なる場合があります。
経済協力開発機構（「OECD」）-第二の柱
2021年12月、経済協力開発機構は新しいグローバル最低税の枠組み（「第二の柱」）のモデルルールを発表し、世界中のさまざまな政府がこれに関する法律を可決したか、可決中です。特定の第2の柱の規則は、特定の法域が法律を現地の法律に統合しているかどうかに応じて、2024年と2025年に発効します。当社は、これらの事業展開への影響を引き続き監視しており、所得包摂規則または適格最低追加税（「QDMTT」）を実施している法域に関連する所得税支出はわずかな増加を見込んでいます。当社は、利益の過小課税ルールなど、2025年に施行される予定の規則の影響を引き続き監視および評価しています。第2の柱が会社に与える影響は、当社が現在運営していない管轄区域内での事業拡大および将来の買収によって変化する可能性があります。
14。リース契約
当社は、貸主としてオペレーティングリースのもとに、端末やPOS機器などのハードウェアを事業者に提供しています。会社のオペレーティングリースには通常、連続して契約を延長するオプションが含まれています 1 年間 ピリオド。延長オプションは、リース開始時にオプションが行使されることが合理的に確実でない限り、リース収入の決定には含まれません。会社のオペレーティングリースには購入オプションは含まれていません。
受け取ったリース料は、ASC 606に従って契約期間中の定額収入として計上され、会社の未監査要約連結営業報告書では総収益として分類されます。
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のリース収入の合計は5.4 百万と $5.3 それぞれ 100 万。
同社は、会社のSaaS契約に基づいて提供されるハードウェアの最低リース料を将来受け取ることを期待しています13.4 2024年4月1日から2025年3月31日までの間に百万です。
15。関連当事者取引
当社は、当社の最高経営責任者兼創設者（「創設者」）であるジャレッド・アイザックマンと、航空機や施設へのアクセスを含むサービス契約を結んでいます。このサービスの総費用は、当社の未監査要約連結営業報告書の「一般管理費」に含まれていますが、これは$でした0.2 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間は100万です。ありました いいえ 2024年3月31日または2023年12月31日の未払い金額。さらに、2024年3月31日に終了した3か月間で、当社はドルを稼ぎました0.3 当社の未監査要約連結キャッシュフロー計算書の「非支配持分への分配」に含まれている、Rookに代わって支払われた所得税に関連する何百万もの分配金です。
2021年11月、当社は非管理職従業員を対象に1回限りの裁量株式報奨プログラムを実施しました。創設者は資金提供に同意しました 50彼のクラスC普通株式の拠出によるこのプログラムの割合。2024年3月31日現在、創設者からの期待貢献額は合計です 629,620 彼のクラスCの普通株式。1回限りの裁量株式報奨プログラムは、2024年から毎年3回に分けて権利が確定します。賞の権利確定は、管理職以外の従業員の継続的な雇用を条件としています。
Rookは証拠金貸付契約を締結しました。これに従い、他の担保に加えて、マージンローンを確保するためにLLCの持分と当社のクラスAおよびクラスBの普通株式（総称して「ルークユニット」）の株式を差し入れています。Rookが証拠金ローンに基づく債務不履行に陥り、その債務不履行を是正できなかった場合、貸し手には交換して売却する権利があります 15,000,000 ルークの義務を果たすためのルークユニット。
2021年9月、創設者は完全所有の特殊目的車両（「SPV」）を通じて、 二 関連のないディーラー（「ディーラー」）との変動型プリペイド先渡契約（「VPF契約」）、約をカバーする契約 2.18 会社のクラスA普通株式の100万株、その他は約 2.26 当社のクラスA普通株式の100万株。VPF契約はどちらも2024年6月、7月、8月、9月の特定の日に決済される予定です。その時点で、SPVが引き渡す当社のクラスA普通株式の実際の数は、約$の先物最低価格に対するその日の当社のクラスA普通株式の価格に基づいて決定されます。66.424 1株あたりで、フォワードキャップ価格は約$です112.09 おおよその内容の契約では1株当たり 2.18当社のクラスA普通株が100万株、先物最低価格はドルです66.424 1株あたりで、フォワードキャップ価格は約$です120.39 おおよその内容の契約では1株当たり 2.26当社のクラスA普通株式の100万株、総数はおおよその数を超えないようにしてください 4.44 100万株。これは、契約に基づく債務を担保するためにRookが誓約した当社のクラスB普通株式および関連するLLC持分の総数です。特定の条件に従い、SPVはVPF契約を現金で決済し、質権のある株式とユニットの完全な所有権を保持することもできます。
RookがVPF契約に基づく債務不履行に陥り、その債務不履行を是正できなかった場合、ディーラーは質権のあるクラスB普通株式とLLCの持分を同数の会社のクラスA普通株式と交換し、Rookの債務を履行するためにそのようなクラスA普通株式を売却する権利を有します。
16。コミットメントと不測の事態
時々、当社は、通常の業務過程で発生するさまざまな訴訟や法的手続きに巻き込まれる可能性があります。ただし、訴訟には本質的に不確実性が伴い、これらの問題やその他の問題で不利な結果が生じ、会社の事業に損害を与える可能性があります。
2023年8月18日、ある株主が、米国ペンシルベニア州東部地区地方裁判所に、当社およびその現役および元執行役員の一部に対して、O'Meara対Shift4 Payments, Inc.ら、判例番号5:23-CV-03206-JFL（以下「オメアラ訴訟」）と題して、推定証券集団訴訟を提起しました。原告オメアラは、2021年11月10日から2023年4月18日までの間、当社の証券の購入者を代理することを目指しています。2023年10月13日、オメアラと同じ法律事務所に所属する別の株主が、同じ被告に対して同じ裁判所で同様の訴状を提出し、Baer対Shift4 Payments, Inc.ら、事件番号5:23-CV-03969-JFL（「ベア訴訟」）というキャプションを付けました。原告ベアは、2020年6月5日から2023年4月18日までの間に、当社の証券の購入者を代理することを目指しています。どちらの訴状も、1934年の証券取引法のセクション10（b）と20（a）、およびそれに基づいて公布された規則10b-5への違反を、会社の事業、運営、およびコンプライアンスポリシーに関する虚偽で誤解を招くような記述に基づいて主張しており、どちらも不特定の損害賠償を求めています。2023年10月19日、ベア原告は、オメアラ訴訟とベア訴訟を統合し、ベアを主任原告に任命する申立てを提出しました。主任原告が任命されると、統合された修正訴状が提出されますが、当社は、すべての被告に代わってこれを却下する予定です。
2023年11月3日、裁判所はオメアラ訴訟とベア訴訟を統合し、原告ベアを統合訴訟の主任原告に任命しました。主任原告のベアと原告のオメアラは、2024年1月5日に、2020年6月5日から2023年4月18日の間に当社の証券の購入者に代わって提起されたとされる修正訴状を提出しました。1934年の証券取引法のセクション10（b）と20（a）、およびそれに基づいて公布された規則10b-5への違反を、虚偽の申し立てに基づいて申し立てました。そして、会社の事業、運営、コンプライアンスポリシーに関する誤解を招くような発言。当社は、2024年2月19日に連結修正訴状を却下しました。会社の却下の申立てに関する公聴会はまだ予定されていません。
当社は、上記の事項の申し立てに異議を唱え、その問題を精力的に弁護するつもりであり、その主張にはメリットがないと考えています。上記の事項など、特定の法的および規制上の手続きは、かなりの不確実性と確認不可能な損害を伴う複雑な請求に基づいている場合があります。したがって、上記のいずれについても、損失の可能性を判断したり、損害額を見積もったりすることはできないため、当社はこれらの手続きのいずれについても準備金を設定していません。損失が発生する可能性が高く、合理的に見積もることができると当社が判断した場合、会社は負債を記録し、負債が重大な場合は、留保されている負債の金額を開示します。このような手続きは不確実性の影響を受けるため、そのような法的手続きが個別に、または全体として、当社の事業、経営成績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼさないという保証はありません。
当社は現在、上記以外に、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があると当社が考える法的手続きや請求については知りません。
17。株主資本
株式買戻し
2023年12月のプログラム
2023年12月、当社の取締役会（「取締役会」）は、株式買戻しプログラム（「2023年12月プログラム」）を承認しました。このプログラムに基づき、当社は最大$の自社株買いを行う権限を与えられています250.02024年12月31日までのクラスA普通株式の100万株。2024年3月31日現在、$250.02023年12月のプログラムでは、100万件が引き続き利用可能です。
2023年12月のプログラムに基づく買戻しは、市場の状況と企業のニーズに応じて、公開市場、私的交渉による取引、またはその他の方法で行うことができます。買戻しの金額と時期は異なります。公開市場での買戻しは、ルール10b-18の価格と数量の要件の範囲内で行われるように構成されます。また、当社は、2023年12月のプログラムに従って、株式の買戻しを促進するための規則10b5-1計画を随時締結することがあります。
2023年12月のプログラムでは、会社に特定の金額の普通株式を取得する義務はありません。2023年12月のプログラムは、会社の裁量でいつでも延長、変更、一時停止、または中止することができます。
18。非支配持分
Shift4 Payments, Inc. は、Shift4 Payments, LLCの唯一の管理メンバーであり、Shift4 Payments, LLCの財務結果を統合しています。非支配持分残高は、Rookが保有するShift4 Payments, LLCの経済的利益を表しています。 次の表は、Shift4 Payments, LLCの合同会社の持分の所有権をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 合同会社の利益 | | 所有権% | | 合同会社の利益 | | 所有権% |
| シフトフォー・ペイメント株式会社（a） | 66,243,445 | | | 73.5 | % | | 66,100,484 | | | 73.5 | % |
| ルーク | 23,831,883 | | | 26.5 | % | | 23,831,883 | | | 26.5 | % |
| 合計 | 90,075,328 | | | 100.0 | % | | 89,932,367 | | | 100.0 | % |
(a) 2024年3月31日と2023年12月31日が含まれます 3.7Finaroの買収に関連して、コミットされたが発行されていない100万株。これらの株式は、買収条件に従い、2024年の間に発行されます。
Rookには、会社の選択により、当社の独立取締役のみが決定するクラスA普通株式の新規発行株式とLLCの持分を償還するよう会社に要求する権利があります 一-一株当たり、またはLLCの利息が償還される1株につき、クラスA普通株式1株の出来高加重平均市場価格に等しい現金での支払い。LLC持分の償還または交換の行使に関連して、（1）RookはクラスB普通株式の多数の株式を引き渡す必要があります。当社は、そのように償還または交換されたLLC持分の数に応じて、対価なしで1対1で取り消します。（2）RookはLLCの持分をShift4 Payments、LLCに引き渡してキャンセルします。
19。株式ベースの報酬
会社は株式ベースの報酬費用を$と認識していました22.8 百万と $20.9 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。
2020年のインセンティブアワードプラン
2022年6月に修正および改訂された当社の2020年インセンティブ・アワード・プラン（「リステート・エクイティ・プラン」）では、制限付株式ユニット（「RSU」）、業績制限付株式ユニット（「PRSU」）、ストックオプション、制限付株式配当同等物、株式支払い、株式評価権、その他の株式または現金報奨の付与が規定されています。発行可能な株式数は、2023年に始まり、2032年に終了する毎年の初日に、（1）の小さい方の額に等しくなると毎年増加します。 2前会計年度の最終日に発行済株式数（クラスA普通株式に転換可能、または行使、交換または償還可能な有価証券（Shift4 Payments, LLCのLLC持分を含む）を考慮に入れた）発行済み株式の割合、および（2）取締役会が決定したより少ない株式数。
2024年3月31日現在、最大数は 1,682,246 当社のクラスA普通株式は、修正後の株式制度に基づいて発行可能でした。
RSU と PRSU
RSUとPRSUは、将来の特定の日に会社のクラスA普通株式を受け取る権利を表しています。
2024年3月31日に終了した3か月間のRSUとPRSUの活動は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日に終了した3か月間 |
の数 RSU と PRSU | | 加重平均
付与日
公正価値 |
| 2023年12月31日現在の未確定残高 | 2,345,210 | | | $ | 57.35 | |
| 付与されました | 1,019,972 | | | 66.64 | |
| 既得 | (256,380) | | | 70.50 | |
| 没収またはキャンセル | (69,700) | | | 59.37 | |
| 2024年3月31日現在の未確定残高 | 3,039,102です | | | $ | 59.20 | |
継続サービスの対象となるRSUおよびPRSU、または直ちに権利が確定するRSUおよびPRSUの付与日の公正価値は、付与日の当社のクラスA普通株式の価格に基づいて決定されました。
2024年3月31日現在、会社の資産は136.2 未承認のRSUおよびPRSUに関連する未認識の株式ベースの報酬費用の総額は100万件で、加重平均期間にわたって計上されると予想されます 2.60 何年も。
20。基本および希薄化後の1株当たり純利益
1株当たりの基本純利益は、普通株主に帰属する純利益を、同時期に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されています。その期間中に発行された株式と、その期間中に再取得した株式は、その株式が発行された期間の部分について加重されます。希薄化後の1株当たり純利益は、期間中に発行された希薄化の可能性のある普通株式すべてに反映されながら、基本1株当たりの純利益と一致する方法で計算されています。 次の表は、2クラス法による基本および希薄化後の1株当たり純利益の計算を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 純利益 | $ | 28.5 | | | $ | 20.4 | | | | | |
| 控除：非支配株主に帰属する純利益 | 7.9 | | | 5.6 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| Shift4 Payments, Inc. および普通株主に帰属する純利益 | $ | 20.6 | | | $ | 14.8 | | | | | |
| | | | | | | |
| 分子-普通株主に帰属する純利益の配分： | | | | | | | |
| クラスA普通株式に割り当てられた純利益-基本 | $ | 20.1 | | | $ | 14.2 | | | | | |
| 希薄化有価証券の影響による普通株主に帰属する純利益の再配分 | 0.1 | | | 5.7 | | | | | |
| クラスA普通株式に配分された純利益-希薄化後 | $ | 20.2 | | | $ | 19.9 | | | | | |
| | | | | | | |
| クラスC普通株式に配分された純利益-基本 | $ | 0.5 | | | $ | 0.6 | | | | | |
| 希薄化有価証券の影響による普通株主に帰属する純利益の再配分 | — | | | (0.1) | | | | | |
| クラスC普通株式に配分された純利益-希薄化後 | $ | 0.5 | | | $ | 0.5 | | | | | |
| | | | | | | |
| 分母: | | | | | | | |
| 発行済クラスA普通株式の加重平均株式数-基本（a） | 64,444,479です | | | 55,236,204 | | | | | |
| 希薄化証券の影響: | | | | | | | |
| 合同会社の利益 | — | | | 25,533,462 | | | | | |
| RSU | 1,517,750 | | | 1,469,038 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 発行済クラスA普通株式の加重平均株数-希薄化後 | 65,962,229 | | | 82,238,704 | | | | | |
| | | | | | | |
| 発行済クラスC普通株式の加重平均株式-基本株と希薄化後 | 1,694,915 | | | 2,241,648 | | | | | |
| | | | | | | |
| 1株当たり当期純利益-基本: | | | | | | | |
| クラス A 普通株式 | $ | 0.31 | | | $ | 0.26 | | | | | |
| クラスCの普通株式 | $ | 0.31 | | | $ | 0.26 | | | | | |
| 1株当たり当期純利益-希薄化後: | | | | | | | |
| クラス A 普通株式 | $ | 0.31 | | | $ | 0.24 | | | | | |
| クラス C 普通株式 | $ | 0.31 | | | $ | 0.24 | | | | | |
(a) 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、以下が含まれます 3,733,306 そして 162,917 それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日の時点で発行されたが発行されていない株式。2024年3月31日現在、発行は済んでいるが発行されていない株式は、主にFinaroの買収に関するものです。
希薄化後の1株当たり純利益の計算には、希薄化防止効果があるため、次の項目は除外されました。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 潜在的なクラスA普通株式に転換されるLLCの持分 | 23,831,883 | | | — | | | | | |
| RSU | — | | | 6,908 | | | | | |
| | | | | | | |
| 合計 | 23,831,883 | | | 6,908 | | | | | |
希薄化後のEPSは、RSUの場合は自己株式法、転換社債の場合は換算後の法を使用して計算されました。
2024年3月31日に終了した3か月間、当社は希薄化後の1株当たり純利益の計算から以下の影響を除外しました。
•2025年の転換社債と2027年の転換社債の転換は、それぞれの契約の条件により、当社のクラスA普通株式の最後に報告された販売価格が転換価格よりも低かったため、そして
•オンライン・ペイメント・グループの元株主に支払うべき収益と、特定のレストラン・テクノロジー・パートナーの元株主に支払うべき収益のトランシェ2に関連して発行される当社のクラスA普通株式です。収益に関連して発行される株式の詳細については、注記12を参照してください。
2023年3月31日に終了した3か月間、当社は希薄化後の1株当たり純利益の計算から以下の影響を除外しました。
•2025年の転換社債と2027年の転換社債の転換は、それぞれの契約の条件により、当社のクラスA普通株式の最後に報告された販売価格が転換価格よりも低かったため、そして
•オンライン・ペイメント・グループの元株主および特定のレストラン・テクノロジー・パートナーに支払うべき収益に関連して発行される当社のクラスA普通株式です。収益に関連して発行される株式の詳細については、注記12を参照してください。
21。後続イベント
買収保留中です
2024年5月8日、当社はRevel Systems、Inc. とその子会社を約ドルで買収する最終契約を締結しました250.0購入対価総額が100万ドル。すべて手持ちの現金です。当社は、通常の完了条件に従い、買収は2024年の第2四半期に完了する予定です。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、未監査の要約連結財務諸表、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書（「四半期報告書」）の他の部分に含まれる関連注記およびその他の財務データ、ならびに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に開示されている監査済み連結財務諸表と関連注記に記載されている情報と併せてお読みください米国証券取引委員会（「SEC」）と2024年2月29日（「2023フォーム10-K」）。過去の情報に加えて、次の説明には、将来の業績、流動性、資本資源に対する当社の期待に関する記述など、実際の結果が当社の予想と大きく異なる可能性があるリスク、不確実性、仮定を含む将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の結果は、将来の見通しに関する記述に含まれている、または暗示されている結果とは大きく異なる場合があります。このような違いを引き起こす可能性のある要因には、以下に示されているものや「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」に記載されているもの、および2023年フォーム10-KのパートI、項目1Aの「リスク要因」が含まれます。私たちは、これらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。
この四半期報告書で使われているように、文脈上別段の定めがない限り、以下を参照してください：
•「私たち」、「私たち」、「私たち」、「当社」、「Shift4」などは、Shift4 Payments, Inc. と、特に明記されていない限り、そのすべての子会社を指します。
•「継続株式所有者」とは、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるRook and Searchlight Capital Partners, L.P. およびその関連ファンドを総称して指します。これらのファンドは、随時、LLCの持分の全部または一部を、当社の選択により、Shift4 Payments, Inc.のクラスA普通株式の現金または新規発行株式と引き換えることができます。
•「合同会社の利息」とは、Shift4 Payments, LLCの共通単位を指します。
•「創設者」とは、当社の最高経営責任者でRookの唯一の株主であるジャレッド・アイザックマンを指します。
•「ルーク」とは、当社の創設者が完全所有し、創設者が唯一の株主であるデラウェア州の企業であるルークホールディングス社のことです。
[概要]
私たちは、処理された支払いの総量に基づく米国（「米国」）におけるソフトウェアおよび支払い処理ソリューションの大手独立系プロバイダーです。私たちは、お客様の全体的な商取引ニーズが直面しているビジネス上および運営上の課題を数十年にわたって解決してきたことで、指導的地位を獲得してきました。私たちの商人の規模は、小規模なオーナー経営の地元企業から、世界中で商取引を行う多国籍企業まで多岐にわたります。私たちは、経験豊富な社内営業チームとサポートチームからなる大規模なネットワークや、ソフトウェアパートナーのネットワークを通じてサービスを配信しています。当社のソフトウェアパートナーは、独立系ソフトウェアベンダー（「ISV」）と付加価値再販業者（「VAR」）で構成されています。ソフトウェアパートナーには、ソフトウェアの価値を高め、支払いの受け入れを簡素化するために、グローバルなエンドツーエンドの支払いサービス、独自のゲートウェイ、堅牢なテクノロジーソリューション一式への単一の統合を提供しています。マーチャントには、シームレスで統一された消費者体験を提供し、そうでなければ複数のソフトウェア、ハードウェア、支払いベンダーを必要とするビジネスニーズを満たします。
2023年10月26日にクレドラックス株式会社 d/b/a フィナーロ（「フィナーロ」）を買収しました。Finaroの主な活動は、オンライン決済処理および関連活動に使用されるソフトウェアの開発を通じて、ヨーロッパとイギリスに拠点を置くマーチャントに統合された買収および支払い処理サービスを提供することです。Finaroは、マルタの認可信用機関であるCredorax Bank Limited（「銀行」）を通じて買収サービスを提供しています。当行の主な活動は、Finaroの顧客に買収サービスを提供することです。VisaとMasterCard（「カードネットワーク」）の主要なメンバーです。他の第三者の支援を必要とせずに、マーチャントの獲得、カードの発行、および関連するすべての活動を行うことができます。銀行は預金やローン発行も受け付けています。当行は米国外に拠点を置いているため、その銀行資産、預金、収入、収入はすべて海外での活動に関連しています。さらに、Finaroはマーチャントにゲートウェイサービスを提供します。これにより、複数の支払い方法や通貨を使用して、世界中でオムニチャネル決済を安全に受け入れることができます。Finaroはゲートウェイサービスの一環として、ホスト型決済ページ、不正防止サービス、セキュリティサービス、トークン管理、代替支払い方法を含むグローバル決済処理業者への接続を提供しています。
最近の動向
株式買戻し
2024年5月8日、当社の取締役会は、直ちに発効する新しい株式買戻しプログラムを承認しました。株式買戻しプログラムでは、クラスA普通株式を最大5億ドルまで買い戻すことができ、プログラムの条件、市況、契約上の制約、その他の要因に応じて、2025年12月31日に失効します。
プログラムに基づく買戻しは、プログラムの条件に従い、市場の状況や企業のニーズに応じて、公開市場、私的交渉による取引、またはその他の方法で行うことができます。買戻しの金額と時期は、市場の状況と企業のニーズによって異なります。公開市場での買戻しは、取引法に基づく規則10b-18の価格と数量の要件の範囲内で行われるように構成されます。また、この承認に基づく当社の普通株式の買戻しを容易にするために、時折、証券取引法に基づく規則10b5-1の取引契約を締結することがあります。
このプログラムでは、特定の金額の普通株式を取得する義務はありません。このプログラムは、以前の買戻しプログラムすべてに取って代わるものであり、プログラムは理事会の裁量でいつでも延長、変更、一時停止、または中止することができます。
買収保留中です
レベル・システムズ株式会社
2024年5月8日、Revel Systems, Inc.とその子会社を買収する最終契約を締結しました。購入対価総額は約2億5,000万ドルで、すべて手持ちの現金で構成されています。通常の完了条件にもよりますが、買収は2024年の第2四半期に完了する予定です。
主な財務定義
以下では、添付の未監査要約連結営業報告書に示されている収益と費用の構成要素について簡単に説明します。
総収益は、支払いベースの収益とサブスクリプションおよびその他の収益で構成されています。
支払いベースの収益には、支払い処理サービスとゲートウェイサービスの料金が含まれます。支払い処理手数料は、主にエンドツーエンドの支払い額に対する割合で決まります。また、固定料金、最低月額使用料、取引に基づく料金がかかる場合もあります。ゲートウェイサービス、データ暗号化、トークン化の料金は、主に取引ごとの料金と月額の使用料によって決まります。支払いベースの収益には、当社の国際決済プラットフォーム、戦略的企業との関係、および暗号通貨や株式の寄付を含む代替支払い方法から得られる手数料が含まれます。
サブスクリプションやその他の収益には、販売時点管理（「POS」）システムや販売店に提供される端末のサービスとしてのソフトウェア（「SaaS」）料金が含まれます。POSとターミナルのSaaS料金は、マーチャントに配備される機器の種類と数に基づいて計算されます。SaaS料金には、明細書手数料、当社独自のビジネスインテリジェンスソフトウェアの料金、その他の年会費も含まれます。サブスクリプションやその他の収益には、ハードウェア販売、ソフトウェアライセンス販売、サードパーティの残余金、およびテクノロジーサポートに請求される料金から得られる収益も含まれます。
売上原価は、交換手数料と処理手数料、残余手数料、設備、その他の売上費用で構成されています。
交換手数料と処理手数料は、カード発行銀行に支払うべき金額と、取引処理量に基づいてカード協会に支払われる査定額を表します。これらには、処理業者やスポンサー銀行など、データの送信や資金決済のために第三者が負担する手数料も含まれます。
残余手数料は、第三者の販売パートナーへの毎月の支払いです。これらの費用は通常、支払いベースの収益の割合に基づいています。
機器は、マーチャントに販売されるデバイスのコストを表します。
その他の売上原価には、社内で開発した資本化されたソフトウェア開発費用、購入した資本化されたソフトウェア、取得した技術、および資本化された顧客獲得費の償却が含まれます。また、デバイスの配送に関連する送料と手数料も含まれます。資本化されたソフトウェア開発費用は、ソフトウェアの推定耐用年数にわたって、定額法を使用して製品ごとに償却されます。資本化されたソフトウェア、買収した技術、および資本化された顧客獲得費用も定額法で償却されます。
一般管理費は、主に企業経営、財務、販売、人事、共有サービス、情報技術、その他の活動に関連する報酬、福利厚生、その他の費用で構成されています。
偶発負債の再評価は、買収に関連する偶発負債の公正価値の調整を表します。
減価償却費は、商人関係、商標と商号、残余手数料の買収、設備、借地権の改善、その他の無形資産、および不動産、プラント、設備に関連する減価償却費で構成されています。私たちは資産を定額法で減価償却します。借地権の改善は、借地権改善の推定耐用年数または残りのリース期間のどちらか短い方にかけて減価償却されます。それぞれの資産の耐用年数を延ばさないメンテナンスと修理は、発生した費用として請求されます。無形資産は、2年から20年までの推定耐用年数にわたって定額法で償却されます。
専門的費用は、会計、税務、法律、およびコンサルティングサービスにかかる費用で構成されています。これらには、買収に関連する専門サービスが含まれます。
広告費とマーケティング費用は、業界の見本市やディーラー会議に参加するために発生する費用、ブランド認知度を高めるための広告活動、およびソフトウェアパートナーが獲得するロイヤルティプログラムの報酬を獲得するための費用です。
利息収入は、主に当社の現金および現金同等物から得られる利息収入で構成されます。
その他の収益、純利益は主にその他の営業外項目です。これには、外貨に関連する取引上の利益と損失が含まれます。
有価証券への投資による未実現利益は、当社の有価証券への投資の公正価値の調整を表します。
TRA負債の変更は、売掛金契約（「TRA」）負債の調整を表します。
支払利息は、当社の借入時に発生する利息費用と資本化された資金調達費用の償却で構成されています。
所得税の優遇措置（費用）は、連邦、州、地方、および外国の所得税を表します。
非支配持分に帰属する純利益は、当社が支配持分を持っているが所有権が100％未満である事業の非所有部分からの純利益から生じます。これは、Shift4 Payments, LLCおよびその連結子会社の非支配持分を表しています。これは、LLCの持分を比例的に所有した結果として継続株式所有者に配分される収益で構成されています。
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の結果の比較
次の表は、提示された期間の連結損益計算書を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | | | |
| (百万単位) | 2024 | 2023 | | $ 変更 | | |
| 支払いベースの収益 | $ | 655.1 | | | $ | 511.0 | | | $ | 144.1 | | | |
| サブスクリプションとその他の収入 | 52.3 | | | 36.0 | | | 16.3 | | | |
| 総収入 | 707.4 | | | 547.0 | | | 160.4 | | | |
| ネットワーク料金 | (443.7) | | | (347.0) | | | (96.7) | | | |
| その他の売上原価（以下に個別に示されている特定の減価償却費を除く） | (75.9) | | | (54.6) | | | (21.3) | | | |
| 一般管理費 | (107.1) | | | (85.7) | | | (21.4) | | | |
| 偶発負債の再評価 | (2.1) | | | (7.0) | | | 4.9 | | | |
| 減価償却費 (a) | (44.8) | | | (35.3) | | | (9.5) | | | |
| 専門経費 | (8.0) | | | (6.1) | | | (1.9) | | | |
| 広告費とマーケティング費用 | (4.4) | | | (2.5) | | | (1.9) | | | |
| 事業からの収入 | 21.4 | | | 8.8 | | | 12.6 | | | |
| | | | | | | |
| 利息収入 | 5.4 | | | 7.6 | | | (2.2) | | | |
| その他の収益、純額 | 1.4 | | | 0.1 | | | 1.3 | | | |
| 証券投資の未実現利益 | 11.0 | | | 8.9 | | | 2.1 | | | |
| TRAの責任の変更 | (1.2) | | | (0.5) | | | (0.7) | | | |
| 支払利息 | (8.1) | | | (8.1) | | | — | | | |
| 税引前利益 | 29.9 | | | 16.8 | | | 13.1 | | | |
| 所得税の優遇措置（費用） | (1.4) | | | 3.6 | | | (5.0) | | | |
| 純利益 | 28.5 | | | 20.4 | | | 8.1 | | | |
| 控除：非支配株主に帰属する純利益 | 7.9 | | | 5.6 | | | 2.3 | | | |
| Shift4ペイメント株式会社に帰属する純利益。 | $ | 20.6 | | | $ | 14.8 | | | $ | 5.8 | | | |
(a) 減価償却費には、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のリース中の機器の減価償却費がそれぞれ1,190万ドルと720万ドル含まれます。
業務結果
2023年3月31日に終了した3か月と2023年3月31日に終了した3か月の比較
収益 (百万単位)
総収益は、前年同期と比較して1億6,040万ドル、つまり 29% 増加しました。総収益は、支払いベースの収益とサブスクリプションおよびその他の収益で構成されています。
支払いベースの収益は、主に次の理由により、前年同期と比較して1億4,410万ドル、つまり 28% 増加しました。
•2024年3月31日に終了した3か月間のエンドツーエンドの支払い額は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して111億ドル、つまり50％増加しました。
•エンドツーエンドの支払い量の増加は、支払いベースの収益の伸びを上回りました。これは主に、既存の顧客ベースよりも単価が低い大規模なマーチャントの継続的なオンボーディングによるものです。
サブスクリプションおよびその他の収益は、前年同期と比較して1,630万ドル、つまり45％増加しました。サブスクリプションやその他の収益の増加は、主に当社のSkyTabソリューションに関連するSaaS収益の増加と、2023年に完了した買収の影響によるものです。
売上原価
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | | | |
| (百万単位) | 2024 | | 2023 | | $ 変更 | | |
| ネットワーク料金 | $ | (443.7) | | | $ | (347.0) | | | $ | (96.7) | | | |
ネットワーク料金が28％増加したのは、主に支払いベースの収益の増加によるもので、これも前年同期と比較して28％増加しました。
ネットワーク料金を差し引いた総収益は、主にエンドツーエンドの支払い量の増加により、前年同期と比較して6,370万ドル、つまり 32% 増加しました。総収益からネットワーク料金を差し引いたものについての説明と調整については、主要業績評価指標と非GAAP指標を参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | | | |
| (百万単位) | 2024 | | 2023 | | $ 変更 | | |
| その他の売上原価（特定の減価償却費を除く） | $ | (75.9) | | | $ | (54.6) | | | $ | (21.3) | | | |
その他の売上原価の増加は、主に最近の買収とソフトウェア開発費の償却額の増加によるものです。
営業経費
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | | | |
| (百万単位) | 2024 | | 2023 | | $ 変更 | | |
| 一般管理費 | $ | (107.1) | | | $ | (85.7) | | | $ | (21.4) | | | |
一般管理費の増加は、主に最近の買収の影響を含む、当社の成長に関連する費用によるものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | | | |
| (百万単位) | 2024 | | 2023 | | $ 変更 | | |
| 偶発負債の再評価 | $ | (2.1) | | | $ | (7.0) | | | $ | 4.9 | | | |
2024年3月31日に終了した3か月間の偶発負債の再評価費用は、主に2022年と2023年に完了したさまざまな買収から生じる偶発負債の公正価値調整によるものです。2023年3月31日に終了した3か月間の偶発債務の再評価費用は、主にオンライン決済グループの買収に関連する偶発負債の再測定によるものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | | | |
| (百万単位) | 2024 | | 2023 | | $ 変更 | | |
| 減価償却費および償却費 | $ | (44.8) | | | $ | (35.3) | | | $ | (9.5) | | | |
減価償却費の増加は、主に次の理由によるものです。
•SkyTabサービスの拡大に伴うリース中の機器の増加、および
•最近の買収の結果としての新しい無形資産の償却。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | | | |
| (百万単位) | 2024 | | 2023 | | $ 変更 | | |
| 専門経費 | $ | (8.0) | | | $ | (6.1) | | | $ | (1.9) | | | |
職業経費には、買収に関連する費用が含まれていました。専門職費の増加は、主に買収関連費用が前年同期と比較して増加したことが原因です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | | | |
| (百万単位) | 2024 | | 2023 | | $ 変更 | | |
| 広告費とマーケティング費用 | $ | (4.4) | | | $ | (2.5) | | | $ | (1.9) | | | |
広告費とマーケティング費の増加は、主にマーケティング費とスポンサーシップ費の増加によるものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | | | |
| (百万単位) | 2024 | | 2023 | | $ 変更 | | |
| 利息収入 | $ | 5.4 | | | $ | 7.6 | | | $ | (2.2) | | | |
利息収入の減少は、主に当社の平均利息獲得現金残高の減少によるものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | | | |
| (百万単位) | 2024 | | 2023 | | $ 変更 | | |
| その他の収益、純額 | $ | 1.4 | | | $ | 0.1 | | | $ | 1.3 | | | |
その他の収益（純額）の増加は、主に2024年3月31日に終了した3か月間の外貨取引利益によるものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | | | |
| (百万単位) | 2024 | | 2023 | | $ 変更 | | |
| 証券投資の未実現利益 | $ | 11.0 | | | $ | 8.9 | | | $ | 2.1 | | | |
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の証券投資の未実現利益は、主にスペースXとして知られているスペース・エクスプロレーション・テクノロジー社への市場性のない株式投資の公正価値調整によるものでした。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | | | |
| (百万単位) | 2024 | | 2023 | | $ 変更 | | |
| TRAの責任の変更 | $ | (1.2) | | | $ | (0.5) | | | $ | (0.7) | | | |
将来、TRAに関連する追加の税制上の優遇措置を実現できる可能性が高いと結論付けた場合、TRAの負債が大幅に増加する可能性があります。2024年3月31日現在、将来の課税所得の見積もりに基づいて残りの税制上の優遇措置を実現できる可能性は低いと結論付けたため、TRAに基づく残りの2億7,220万ドルの負債を認識していません。TRAの詳細については、添付の未監査要約連結財務諸表の注記13を参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | | | |
| (百万単位) | 2024 | | 2023 | | $ 変更 | | |
| 支払利息 | $ | (8.1) | | | $ | (8.1) | | | $ | — | | | |
支払利息は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間は横ばいでした。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | | | |
| (百万単位) | 2024 | | 2023 | | $ 変更 | | |
| 所得税の優遇措置（費用） | $ | (1.4) | | | $ | 3.6 | | | $ | (5.0) | | | |
|
2024年3月31日に終了した3か月間の実効税率は約 5% でしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の実効税率は約 (21%) でした。
2024年3月31日に終了した3か月間の実効税率は、21％の米国連邦法定所得税率とは異なりました。これは主に、非支配持分に配分された収入、Shift4 Payments, Inc. および米国の特定の子会社に対する評価引当金の全額、および米国連邦法定所得税率と比較して海外の管轄区域における外国税率差が小さいためです。2023年3月31日に終了した3か月間の実効税率は、主に非支配持分に割り当てられた収入、Shift4 Payments, Inc. および米国の特定の子会社に対する評価引当金の全額、および法人の再編による評価引当金の解放に関連する480万ドルの税制上の優遇措置により、米国連邦の法定所得税率21％とは異なりました。
主要業績評価指標と非GAAP指標
次の表は、提示された期間の主要業績評価指標と非GAAP指標を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| (百万単位) | 2024 | | 2023 | | | | |
| エンドツーエンドの支払い量 | $ | 33,354.3 | | | $ | 22,256.9 | | | | | |
| 総収入からネットワーク料金を差し引いたもの | 263.7 | | | 200.0 | | | | | |
| EBITDA | 98.7 | | | 64.9 | | | | | |
| 調整後EBITDA | 121.7 | | | 89.3 | | | | | |
エンドツーエンドの支払い量
エンドツーエンドの支払い額は、当社がマーチャントに代わって決済を行う支払いの合計金額として定義されます。エンドツーエンドの取引量には、当社の国際決済プラットフォームと、暗号通貨や株式の寄付を含む代替支払い方法を介して送金されたドルと、戦略的企業の商人関係に代わって1人以上の第三者のマーチャント買収者に送金される金額が含まれます。この量には、従来のゲートウェイのみのサービスで処理された量は含まれていません。
総収益からネットワーク手数料、EBITDA、調整後EBITDAを差し引いたもの
私たちは、連結財務情報から導き出されたが、GAAPに従って作成された連結財務諸表には表示されていない、業績の補足指標を使用しています。これらの非GAAP財務指標には、総収益からネットワーク手数料を差し引いたもの（交換手数料および査定手数料を含む）、支払利息、利息収入、所得税、減価償却費（「EBITDA」）を控除する前の収益、および調整後EBITDAが含まれます。
総収益からネットワーク手数料を差し引いたものは、より大規模で複雑なマーチャントにサービスを提供するためにリーチを拡大するための戦略を引き続き実行する中で、経営陣が顧客ベースから導き出されるミックスとバリューの変化を測定するために使用する重要な業績指標です。
調整後EBITDAは、経営陣が事業を評価し、経営成績を監視するために使用する主要な財務実績指標です。調整後EBITDAは、経営陣が継続的な事業を示すものではないと考えている特定の非現金およびその他の非経常項目をさらに調整したEBITDAです。これらの調整には、買収、リストラおよび統合費用、偶発負債の再評価、有価証券への投資による未実現損益、TRA負債の変動、株式ベースの報酬費用、外国為替およびその他の非経常項目が含まれます。これらの活動の特定の要素による財務的影響は、多くの場合、当社の全体的な財務実績にとって重大なものであり、当社の業績の比較可能性と投資家の事業期間ごとの事業分析能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、GAAPベースで提示された財務情報を補足するために、非GAAP財務指標を使用しています。GAAPベースの業績から特定の項目を除外することで、経営陣は期間ごとの連結財務実績をよりよく理解し、GAAPベースの財務指標の作成に使用されたものとは異なる詳細レベルで予測できるため、将来の連結財務実績をより適切に予測できると考えています。さらに、これらの非GAAP財務指標は、当社の業績に対する理解を深め、より有意義な期間間の比較を可能にすることで、利害関係者が当社の業績を評価するのに役立つ有用な情報を提供すると考えています。この四半期報告書に示されている非GAAP財務指標の使用には制限があります。当社の非GAAP財務指標は、他の企業の同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。私たちの業界の企業を含む他の企業は、非GAAP財務指標を私たちとは異なる方法で計算する場合があり、比較目的でのそれらの指標の有用性が限られています。
非GAAPベースの財務指標は、GAAPに従って作成された財務情報から切り離して、またはそれに代わる業績指標と見なすことを意図したものではなく、GAAPベースで提示された財務情報と併せてのみ読むべきです。ネットワーク手数料、EBITDA、調整後EBITDAを差し引いた総収益と、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整を以下に示します。提示された各期間の非GAAP財務指標の提示と併せて、調整を確認することをお勧めします。将来の期間では、そのような項目を除外し、これらの除外項目と同様の収入と費用が発生する可能性があります。
総収益からネットワーク手数料、EBITDA、調整後EBITDAを差し引いたものの調整
以下の表は、EBITDAと調整後EBITDAに提示された期間の連結ベースでの総利益と総収益からネットワーク手数料および純利益を差し引いたものとの調整を示しています。
総収入からネットワーク料金を差し引いたもの：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| (百万単位) | 2024 | | 2023 | | | | |
| 総収入 | $ | 707.4 | | | $ | 547.0 | | | | | |
| 少ない:ネットワーク料金 | (443.7) | | | (347.0) | | | | | |
| 減額：その他の売上原価（リース中の機器の減価償却費を除く） | (75.9) | | | (54.6) | | | | | |
| 187.8 | | | 145.4 | | | | | |
| 少ない：リース中の機器の減価償却 | (11.9) | | | (7.2) | | | | | |
| 総利益 (a) | $ | 175.9 | | | $ | 138.2 | | | | | |
| | | | | | | |
| 総利益 (a) | $ | 175.9 | | | $ | 138.2 | | | | | |
| 補足：その他の売上原価 | 75.9 | | | 54.6 | | | | | |
| アドバック：リース中の機器の減価償却 | 11.9 | | | 7.2 | | | | | |
| 総収入からネットワーク料金を差し引いたもの | $ | 263.7 | | | $ | 200.0 | | | | | |
(a) 売上総利益の決定には、要約連結営業報告書の減価償却費用に含まれるリース中の機器の減価償却費が含まれます。この表は、提示されたすべての期間の売上総利益の決定を反映しています。総利益は要約連結営業報告書には記載されていませんが、米国会計基準に基づいて計算された非GAAPベースの総収益からネットワーク手数料を差し引いたものと最も比較しやすい指標です。
EBITDAと調整後EBITDA：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日に終了した3か月間 | | |
| (百万単位) | 2024 | | 2023 | | | | |
| 純利益 | $ | 28.5 | | | $ | 20.4 | | | | | |
| 支払利息 | 8.1 | | | 8.1 | | | | | |
| 利息収入 | (5.4) | | | (7.6) | | | | | |
| 所得税費用（給付） | 1.4 | | | (3.6) | | | | | |
| 減価償却と償却 | 66.1 | | | 47.6 | | | | | |
| EBITDA | 98.7 | | | 64.9 | | | | | |
| 買収、リストラ、統合の費用 (a) | 4.0 | | | 4.3 | | | | | |
| 偶発負債の再評価（b） | 2.1 | | | 7.0 | | | | | |
| | | | | | | |
| 証券投資の未実現利益（c） | (11.0) | | | (8.9) | | | | | |
| TRAの責任の変更 (d) | 1.2 | | | 0.5 | | | | | |
| 株式ベースの報酬 (e) | 23.2 | | | 21.2 | | | | | |
| 外国為替やその他の非経常商品 | 3.5 | | | 0.3 | | | | | |
| 調整後EBITDA | $ | 121.7 | | | $ | 89.3 | | | | | |
(a) 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間は、主にそれぞれ260万ドルと390万ドルの買収関連費用で構成されていました。
(b) 買収から生じる偶発負債の公正価値調整で構成されていました。
(c) 有価証券への投資の詳細については、添付の連結財務諸表の注記12を参照してください。
(d) TRAの詳細については、添付の連結財務諸表の注記13を参照してください。
(e) 既得RSUの雇用者税を含む、RSUの株式ベースの報酬費用で構成されていました。株式ベースの報酬の詳細については、添付の連結財務諸表の注記19を参照してください。
流動性と資本資源
[概要]
私たちはこれまで、流動性要件を主に事業からのキャッシュフローと、必要に応じて負債またはエクイティファイナンスで調達してきました。流動性の主な用途は、買収、資本支出、自社株買い、債務返済でした。2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物の残高は5億2,290万ドルで、そのうち約1億2,340万ドルは米国外の外国法人が保有していました。また、スポンサー銀行のマーチャント決済口座に5,730万ドルの資金が入金されていますが、これは法的に制限されており、業務には使用できません。この金額は、未監査の要約連結貸借対照表には「制限付現金」として表示されます。さらに、「決済資産」には、商人の負債の決済に使用される1億2,230万ドルの現金が含まれます。決済資産に含まれる現金は、通常、関連する負債を決済するために、受領後数日以内に商人に支払われます。
近い将来、クラスAの普通株式に現金配当を支払う予定はありません。Shift4 Payments, Inc. は、独自に事業運営を行っていない持株会社です。その結果、Shift4 Payments, Inc. が普通株式に対して現金配当を支払うことができるかどうかは、Shift4 Payments, LLCからの現金配当、分配およびその他の送金に依存しています。Shift4 Payments, Inc. が現金配当を支払うために利用できる金額は、その負債を管理する子会社の契約における契約および分配制限の対象となります。これには、配当金やその他の分配金の支払いが当社の時価総額に基づく年間制限の対象となることを条件とする契約に含まれる契約も含まれます。
次の表は、表示されている期間のキャッシュフロー情報の概要を示しています。
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 |
| (百万単位) | 2024 | | 2023 |
| 営業活動による純現金 | $ | 56.7 | | | $ | 79.4 | |
| 投資活動に使用された純現金 | (39.7) | | | (31.4) | |
| 財務活動に使用された純現金 | (29.8) | | | (7.0) | |
| 現金および現金同等物および制限付現金に対する為替レートの変動の影響 | (6.5) | | | 0.4 | |
| 現金および現金同等物および制限付現金の変動 | $ | (19.3) | | | $ | 41.4 | |
営業活動
営業活動によって提供される純現金は、特定の非現金項目を調整した純利益と、その他の資産と負債の変動で構成されます。
2024年3月31日に終了した3か月間、営業活動によって提供された純現金5,670万ドルは、主に6,610万ドルの減価償却を含む非現金費用を調整した純利益2,850万ドル、株式ベースの報酬2,280万ドルによるもので、有価証券投資の未実現利益（1,100万ドル）と決済活動による影響（58.3ドル）によって一部相殺されました) 百万。決済資産には、現金とカードネットワークからの売掛金の両方が含まれます。期間ごとに、決済資産に含まれる現金と売掛金の組み合わせが変化し、営業キャッシュフローの増減につながる可能性があります。
2023年3月31日に終了した3か月間、営業活動によって提供された純現金は7,940万ドルでした。これは主に、4,760万ドルの減価償却費、2,090万ドルの株式ベースの報酬、2,090万ドルの偶発負債の再評価、700万ドルの有価証券投資による未実現利益を含む、非現金費用を調整した2,040万ドルの純利益によるものです。。これは、810万ドルの運転資本項目の影響によって一部相殺されました。
投資活動
投資活動に使用される純現金には、買収、残余手数料買収、不動産、プラント、設備の購入、リースする設備の購入、無形資産の購入、証券への投資、および資本化されたソフトウェア開発費に支払われる現金が含まれます。
2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は3,970万ドルで、2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金3,140万ドルと比較して830万ドル増加しました。この増加は主に、SkyTab POSサービスの成長に関連してリースされる機器の購入が970万ドル増加したことによるものです。
資金調達活動
2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金は2,980万ドルで、2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金700万ドルと比較して2,280万ドル増加しました。この増加は主に、2,030万ドルの銀行預金が預金者に返還されたことと、制限付株式ユニットの権利確定に関連する源泉徴収税の支払いが380万ドル増加したことによるものです。
転換社債、シニアノート、リボルビング・クレジット・ファシリティー
2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、2025年の転換社債の6億9,000万ドル、2027年の転換社債の6億3,250万ドル、2026年のシニアノートの4億5,000万ドルを含め、未払いの負債の元本総額は17億7,250万ドルでした。
株式買戻し
2023年12月、取締役会は新しい株式買戻しプログラム（「2023年12月プログラム」）を承認しました。このプログラムに基づき、当社は2024年12月31日までにクラスA普通株式を最大2億5,000万ドルまで買い戻す権限を与えられました。2023年12月のプログラムは、2023年12月31日に期限が切れた以前のプログラムに代わるものです。2024年3月31日現在、2023年12月のプログラムではまだ2億5,000万ドルが利用可能になっています。
現金要件
私たちの重要な現金要件には、以下の契約上の義務が含まれます。
債務
2024年3月31日現在、2025年に満期を迎える未払いの固定金利債務元本は17億7,250万ドルです。未払いの債務に関連する将来の利息支払い総額は7,350万ドルで、12か月以内に2,400万ドルが支払われます。
偶発負債
2024年3月31日現在、現金で支払われる可能性のある偶発債務の公正価値は2,030万ドルで、12か月以内に1,830万ドルが支払われます。2024年3月31日現在、現金で支払われる可能性のある偶発債務の上限は2,400万ドルで、12か月以内に2190万ドルが支払われます。
リース
2024年3月31日現在、当社には2030年11月まで有効期限が切れる当社施設のキャンセル不可のオペレーティングリースが義務付けられています。未払いのオペレーティングリースに関連する将来の家賃の支払い額は合計2670万ドルで、12か月以内に840万ドルが支払われます。
銀行預金
マルタの認可信用機関であるCredorax Bank Limited（Finaroの一部）は、取引相手企業と個人の小売顧客に預金を発行しています。2024年3月31日現在、預金負債は5,050万ドルでした。これらの商品の満期時、またはその他の特定の事象時に、私たちは預金者に支払いをする義務があります。銀行預金の残高は、2024年も減少し続けると予想しています。
当社の現金および現金同等物、ならびに事業からの将来のキャッシュフローは、少なくとも今後12か月間、および現在の事業計画に基づく当面の間、当社の営業費用および資本支出要件を満たすのに十分であると考えています。
重要な会計上の見積もり
記載されている期間の当社の過去の財政状態と経営成績に関する議論と分析は、監査済み連結財務諸表とそれに付随する未監査の要約連結財務諸表に基づいており、それぞれが米国会計基準に従って作成されています。米国会計基準に従ってこれらの過去の財務諸表を作成する場合、経営陣は、財務諸表の日付の時点で報告されている資産、負債、不測の事態の金額と、報告期間中の収益と費用の報告額に影響する特定の状況での見積もり、仮定、判断を行う必要があります。私たちは仮定と見積もりを継続的に評価します。私たちは、過去の経験や、その状況下では合理的であると私たちが考えるさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。その結果は、他の情報源からはすぐにはわからない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。
添付の未監査要約連結財務諸表の注記1の注記1に、当社の重要な会計方針の概要を記載しています。
アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示
金融商品に関連する当社の将来の収益、キャッシュフロー、公正価値は、金利に関連するリスクの影響を受けます。
2024年3月31日現在、未払いの固定金利債務元本は17億7,250万ドルで、公正価値は17億6,230万ドルです。これらの紙幣には固定金利で利息がかかるため、金利の変動に伴うリスクはありません。ただし、これらの紙幣の公正価値は、金利が変動すると変動する可能性があります。
また、利用可能な借入能力は1億ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティも提供しています。当社は、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づくローンの利息のほか、当社の債務格付けに基づく前払い手数料や未使用のコミットメント手数料など、その他の慣習的な手数料を支払う義務があります。リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入は、もしあれば、変動金利で利息がかかります。その結果、金利の変動が借入に影響する程度まで、リスクにさらされています。2024年3月31日および2023年12月31日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未払い額はありませんでした。詳細については、本四半期報告書のパートI、項目2、および添付の未監査要約連結財務諸表の注記11の「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」の「流動性と資本資源」を参照してください。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの有効性の制限
当社の開示管理と手続きを設計、評価するにあたり、経営陣は、どんなにうまく設計され運用されても、望ましい管理目標の達成を合理的に保証することしかできないと認識しています。さらに、情報開示の管理と手続きの設計には、リソースに制約があり、経営陣は可能な管理や手続きのメリットをその費用に対して評価する際に判断を下す必要があるという事実を反映していなければなりません。
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、この四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年3月31日に終了した四半期に、財務報告に対する当社の内部統制（証券取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
パートII: その他の情報
アイテム 1.法的手続き
当社の重要な法的手続きは、本四半期報告書の第1部、第1項の注記16「コミットメントと不測の事態」の要約連結財務諸表の注記に記載されています。
アイテム 1A.リスク要因
クラスAの普通株への投資には高いリスクが伴います。クラスA普通株式への投資を決定する前に、2023年フォーム10-KのパートI、項目1Aの「リスク要因」という見出しに記載されているリスク、および未監査の要約連結財務諸表と関連注記を含むこの四半期報告書の他の情報、およびその他のSECへの公開書類を慎重に検討する必要があります。2023年のフォーム10-Kで以前に開示された会社のリスク要因に重大な変更はありませんでした。そこに記載されている出来事のいずれかが発生すると、当社の事業、財政状態、経営成績、流動性または見通しに害を及ぼす可能性があります。このような場合、クラスA普通株式の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に支障をきたす可能性があります。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
(a) フォーム8-Kの最新レポートで報告する代わりに開示します。
アイテム8.01-その他のイベント。
2024年5月8日、当社はRevel Systems, Inc.とその子会社を買収する最終契約を締結しました。購入対価総額は約2億5,000万ドルで、すべて手持ちの現金で構成されています。当社は、通常の完了条件に従い、買収は2024年の第2四半期に完了する予定です。
(b) 証券保有者が候補者を取締役会に推薦する手続きの重要な変更。
[なし]。
(c) インサイダー取引の取り決めと方針。
2024年3月31日に終了した3か月間、会社の取締役または役員はいませんでした 採用された または 終了しました 「ルール10b5-1トレーディングアレンジメント」または「ノンルール10b5-1トレーディングアレンジメント」。各用語は規則S-Kの項目408（a）で定義されています。
アイテム 6.展示品
以下は、この四半期報告書の一部として提出された展示品のリストです。
展示物の索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 参考により組み込み | | |
示す 番号 | | 展示品の説明 | | フォーム | | ファイル番号 | | 示す | | ファイリング 日付 | | ファイル付き/家具付き これで |
| | | | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | Shift4ペイメント社の設立証明書を修正および改訂しました。 | | S-8です | | 333-239042 | | 4.1 | | 2020年6月9日 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | Shift4 Payments, Inc.の付則の改正および改訂版 | | S-8です | | 333-239042 | | 4.2 | | 2020年6月9日 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | クラスA普通株式の株式を証明する標本株券。 | | S-1/A | | 333-238307 | | 4.1 | | 2020 年 6 月 1 日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 2020年10月29日付けの、Shift4 Payments, LLC、Shift4 Payments Finance Sub, Inc. によるインデンチャー、およびそこに記載されている子保証会社、および受託者としての米国銀行全国協会（およびグローバルノートの形式）による。 | | 8-K | | 001-39313 | | 4.1 | | 2020 年 10 月 29日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.3 | | 2020年12月7日付けの、Shift4 Payments, Inc.と米国銀行全国協会が受託者として発行したインデンチャー（およびグローバルノートの形式）。 | | 8-K | | 001-39313 | | 4.1 | | 12/07/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 4.4 | | 2021年7月26日付けの、Shift4 Payments, Inc.と米国銀行全国協会が受託者として発行したインデンチャー（およびグローバルノートの形式）。 | | 8-K | | 001-39313 | | 4.1 | | 07/26 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.5 | | 2022年3月16日付けの第4補足インデンチャー、2026年満期のシニアノート4.625％。 | | 10-Q | | 001-39313 | | 4.5 | | 05/06/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条で義務付けられている登録者の最高経営責任者の証明書。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条で義務付けられている、登録者の最高財務責任者の証明書。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | |
| 32.1 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条で義務付けられている登録者の最高経営責任者の証明書。 | | | | | | | | | | ** |
| | | | | | | | | | | | | |
| 32.2 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条で義務付けられている、登録者の最高財務責任者の証明書。 | | | | | | | | | | ** |
| | | | | | | | | | | | | |
| 101.インチ | | インライン XBRL インスタンスドキュメント-インスタンスドキュメントは、その XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | カバーページのインタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています）。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
* ここに提出。 |
**付属しています。 |
|
|
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
| | | | | | | | | | | |
| | シフト4ペイメント株式会社 |
| | | |
| | | |
| | 作成者: | /s/ ジャレッド・アイザックマン |
| | | ジャレッド・アイザックマン |
| 日付: | 2024年5月9日 | | 最高経営責任者 (CEO) (最高経営責任者) |
| | | |
| | | |
| | 作成者: | /s/ ナンシー・ディスマン |
| | | ナンシー・ディスマンさん |
| 日付: | 2024年5月9日 | | 最高財務責任者 (最高財務責任者) |
