添付ファイル10.1

IOVANCE生物治療会社2021年インセンティブ計画の改訂と再記述

IOVANCE生物治療会社

2021年インセンティブ·エクイティ·インセンティブ計画の改訂と再記述

1.目的。Iovance BioTreateutics，Inc.改訂と再制定された2021年誘導持分インセンティブ計画(時々改訂された“計画”)は、Iovance BioTreateutics，Inc.2021年誘導持分インセンティブ計画(会社取締役会が2021年9月22日に最初に採択した計画)を再確認し、デラウェア州のIovance BioTreateutics，Inc.(その任意の後継者、すなわち当社を含む)を支援することを目的としている。その関連会社は、新入社員に会社の株式または他の普通株価値で測定された奨励的な報酬を得る機会を提供することによって、新入社員を誘致し、重要な人員の利益を会社の株主の利益と一致させる。本計画の目的は，従来会社員や非従業員取締役ではなかった個人に報酬(以下のように定義する)を提供し，個人の入社就職の誘因材料とすることである。ナスダックショッピング規則第5635(C)(4)又は5635(C)(3)条(適用される場合)及びナスダックIM 5635-1関連指導規定の奨励補助基準に適合する個人のみが、本計画下の奨励補助を受ける資格がある。以前従業員や役員を務めたことのある人は、以下の条件を満たさない限り、その計画下の奨励を受ける資格がありません善意の雇用期間ではありません。当該等の奨励は、当社の“独立取締役”(ナスダック市場規則第5605(A)(2)条を参照)(独立取締役)又は委員会(以下の定義を参照)の過半数を承認しなければならない。ただし、委員会は、ナスダック市場規則第5635(C)(4)条の免除株主承認“奨励授権書”に関する規定を遵守するために、当社の独立取締役のみで構成される。

2.有効日；期限。本計画は、当社取締役会が本計画を承認した日(“有効日”)から発効する予定です。本計画の期日およびその後には、発効日の10周年となる賞はいかなる賞も授与されてはならない。ただし、この締め切りは、当時授与されていなかった賞に影響を与えてはならず、本計画の条項および条件は、このような賞に引き続き適用されなければならない。

3.定義します。以下の大文字用語は、表記された意味を有するべきであり、その複数の形式は、その意味を有するべき複数の形式である

(A)“連属会社”とは、直接または間接的に制御され、会社によって制御され、または会社と共同で制御される任意の個人またはエンティティを意味する。任意の個人またはエンティティに適用される“制御”という言葉(関連する意味を有する“制御される”および“共同制御される”を含む)は、議決権または他の有価証券、契約または他の方法を所有することによって、そのような個人または実体の管理層および政策を指導または指導する権限を直接または間接的に指導または誘導する権利を意味する。

(B)“報酬”とは、本計画に従って付与された任意の非限定株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、または他の株式ベースの報酬を意味する。

(C)“授標プロトコル”とは，本計画によって付与された任意の授標を証明するプロトコル(書面でも電子形式でも)または他の文書または文書を意味する.

(D)“実益所有権”は、取引法第13節で公布された規則13 d-3に基づいて規定される意味を有する。

(E)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。

(F)特定の報酬の場合、適用される報酬プロトコルが別途説明されていない限り、(I)参加者と会社またはその任意の関連会社との間の任意の雇用、コンサルティング、制御権変更、解散料または参加者が参加する資格がある任意の他のプロトコルまたは解散費計画に与えられた用語(または同様の意味)の意味を有するべきであり、この2つの場合、参加者が会社およびその関連会社との雇用またはサービスを終了するときに有効であり、または(Ii)参加者が会社またはその関連会社と雇用またはサービスを終了する際に“原因”(または同様の意味の用語)を定義していない場合、参加者と会社またはその任意の関連会社との間に、そのような雇用、相談、統制権変更、解散費、または任意の他の合意がない場合、または参加者が参加する資格のある解散費計画がない場合、(A)参加者が有罪にされるか、または(X)重罪に抗弁しないことを意味する

または(Y)道徳的退廃に関連する軽い罪、(B)参加者の深刻な不注意または故意の不適切な行為、または故意に誠実にその義務を履行しようとしない(身体疾患または

(C)参加者は、参加者と会社またはその任意の関連会社との間の任意の雇用契約、コンサルティングプロトコル、取締役プロトコルまたは同様のサービス契約または要約、または会社またはその任意の関連会社との間のいかなる非競合、秘密または非募集プロトコルに実質的に違反し、(D)参加者は、会社またはその任意の関連会社が代表会社またはその任意の関連会社にサービスを提供する者の行動に対して、会社またはその任意の関連会社がサービスを提供する者の行動に実質的に違反する任意の書面政策を違反する。(E)参加者は、任意の契約または合意(参加者が会社の道徳的規則に違反すること、または参加者が参加者に提供する個人投資取引に関連する他の書面政策を含む)に違反することによって、任意の実質的な不正な個人利益を得ることができる。(F)参加者は、会社またはその任意の関連会社に属する資金または財産を詐欺または流用、流用または重大な乱用し、(G)参加者は、アルコールまたは薬物を使用して、その職務遂行に重大な妨害を与える。または(H)参加者の当社またはその連合会社に対する義務のために意図的または無謀な不正行為、または参加者が雇用またはサービス中に発生した他の不正行為は、いずれの場合も、当社またはその連属会社の財産、業務または名声に重大な損害を与えることをもたらすか、または合理的に予想されることができる。本プロトコルには、適用されるプロトコルが別途規定されていない限り、参加者が会社以外の任意の理由で雇用またはサービスを終了した6(6)ヶ月以内に、会社が参加者の雇用またはサービスの終了が何らかの理由である可能性があると判断した場合、参加者の雇用またはサービスの終了はすべての目的とみなされ、参加者は、本計画、任意の報酬プロトコル、または他の方法に従って受信したすべてのお金を会社に提出することを要求され、参加者が何らかの理由で雇用またはサービスを終了した場合、その参加者に支払われたすべての金額を支払うべきではない。原因があるかどうかの決定は、委員会が自ら決定しなければならない。

(G)“制御権変更”とは、特定の報酬の場合、適用される報酬プロトコル(または参加者と会社またはその任意の関連会社との間の任意の雇用、相談、制御権変更、解散料または他の合意)が別途規定されていない限り、まず次のいずれかのイベントが発生することを意味する

(I)取引法第13(D)及び14(D)節で使用されるような、または共同または一致して行動する者は、オプションまたは承認株式証の行使、転換可能株または債務の転換によって発行された当時発行された普通株、およびそのような普通株を買収するための任意の同様の権利の行使(“未償還会社普通株”)を含む、任意の人または“団体”(取引法第13(D)および14(D)節で使用されるこの言葉のような)、または共同または一致した行動に関連する者、または(B)取締役選挙で投票する権利がある当社が当時発行していなかった投票権証券(“傑出した会社投票証券”)の合併投票権を有するが、当社またはその任意の連属会社または当社またはその任意の連属会社によって後援または維持されている従業員福祉計画によるいかなる買収も含まれていない

(Ii)取締役会の構成を変更し、取締役会メンバー(“現取締役”)が任意の12ヶ月連続して取締役会の多数のメンバーを構成しなくなるようにする。任意の人が選挙または指名によって取締役に当選した現職取締役の少なくとも3分の2の有効票の承認は、現職取締役とみなされるべきである。ただし、任意の個人が取締役になった結果は、実際的または脅威的な選挙競争の結果であり、取引所法案によって公布された条例第14 A規則14 a-12に基づいて、または任意の他の実際または脅威のために、委託または取締役会以外の誰または代表の同意を求めた結果、現取締役とみなされるべきである

(Iii)会社の株主が会社の完全解散または清算を承認する計画；および

(Iv)当社の再編、資本再編、合併、合併、法定株式交換又は同様の形態に係る会社取引(“業務合併”)を完了するか、又は当社の連結会社ではない実体への売却、譲渡又はその他の方法で当社のすべて又は実質的なすべての業務又は資産を処分する(“売却”)、当該事業の合併又は売却の直後でない限り、(A)当該業務の合併により生じた実体の総投票権の50%以上、又は当該等の売却において当社の全て又は実質的なすべての業務又は資産を買収する実体(いずれの場合においても、“生き残った会社”)か、最終的な親会社か

実益は、存続会社(“親会社”)取締役会(又は同様の管治機関)の多数のメンバーの実体を選挙するのに十分な投票権を有し、その業務合併又は売却直前に完了していない未償還会社議決証券(又は当該業務合併又は売却に応じて未償還会社議決証券が株式代表に変換された株式代表)に代表され、その保有者の投票権は、業務合併又は売却直前の未償還会社議決証券の保有者における投票権とほぼ同じである。(B)親会社又は親会社が後援又は維持している任意の従業員福祉計画を除いて、親会社(又は親会社がない場合は存続会社)を選挙する資格のある取締役会(又は同様の管理機関)のメンバーの未償還及び議決権証券の総投票権の50%以上の実益所有者を直接又は間接的に所有する者はいない。(C)親会社(又は親会社がない場合は同様の管理機関)の少なくとも過半数のメンバー。業務合併又は売却を完了した後、取締役会が業務合併又は売却に関する予備合意に署名することを許可した場合、当該等はまだ会社を取締役会メンバーとしている。

(H)“法規”とは、1986年に改正された米国国税法及びその任意の後続法規を指す。“規則”のいずれかの節への言及は、その節の任意の条例または他の解釈的指導、およびそれに対する任意の修正または継承を含むとみなされるべきである。

(I)“委員会”とは、取締役会の報酬委員会又はその配下のグループ委員会(必要があれば)、取引所法案に基づいて公布された裁決に関する規則16 B-3に従った行動、又はそのような報酬委員会又はそのグループ委員会が存在しない場合、又は取締役会が本条例の下で当該委員会を代表して行動する場合、取締役会を指す。

(J)“普通株式”は、当社の普通株式、1株当たり額面0.000041666ドル(および普通株は、任意の株式または他の証券に変換または交換可能である)を意味する。

(K)“障害”とは、会社によって維持されている長期障害保険計画に従って障害として決定されたか、または米国社会保障管理局によって完全障害として決定されたために、参加者が雇用またはサービスを終了する理由を意味する。

(L)“ドル”とはドルのことです。

(M)“条件を満たす取締役”とは，本計画第4(A)節に規定する条件を満たす取締役を指す.

(N)“合資格者”とは、(I)当社または付属会社に雇用された任意の個人を意味する。しかしながら、集団交渉協定に含まれる任意の従業員は、適格者ではなく、(Ii)取締役または当社または付属会社の高級社員、(Iii)証券法に基づいてS-8表で登録された証券を提供する当社または共同経営会社のコンサルタントまたはコンサルタント、または(Iv)当社またはその付属会社の雇用またはサービス契約を受けており(関係者が当社またはその付属会社に雇用され始めた後、またはそれにサービスを提供した後に、(I)、(Ii)または(Iii)条の規定に適合する)準従業員、取締役、上級職員、コンサルタントまたはコンサルタントを得ることができる。

(O)“取引法”は、1934年に改正された米国証券取引法及びその任意の継承者を指す。“取引法”の任意の部分(または取引法に基づいて公布された規則)に言及された場合、その部分または規則の下の任意の規則、条例または他の解釈的指導、およびその任意の修正案または後続条項を含むものとみなされるべきである。

(P)“行使用価格”は，本計画第7(B)節で規定する意味を持つ.

(Q)“公平市価”とは，(1)ある特定の日の普通株について，(X)普通株が国家証券取引所に上場している場合は，その日に当該取引所で報告された普通株の終値を意味するか，またはその日にこのような販売がない場合は，その取引日までの最終日を意味する

(Y)普通株がどの国の証券取引所にも上場していない場合、委員会のために普通株の公平な市場価値の額として誠実に決定するか、または(2)任意の特定の日の任意の他の財産について、その日までのこれらの他の財産の公平な市場価値の額として委員会のために誠実に決定する。

(R)“直系親族”は“計画”第14(B)(2)節で規定された意味を持つ.

(S)“賠償を受けなければならない者”は、本計画第4項(5)に規定する意味を有する。

(T)“ナスダック”系は、ナスダック証券市場有限責任会社をいう。

(u)「非適格ストックオプション」とは、本規約第 422 条に規定されているインセンティブストックオプションとして委員会が指定していないオプションをいう。

(v)「オプション」とは、本プランの第 7 条に基づいて付与される賞を意味します。

(w)「オプション期間」は、本計画の第 7 条（ c ）に定める意味を有します。

(X)“その他株式ベースの報酬”とは，本計画第10節により付与された報酬である.

(Y)“参加者”は本計画6節で規定した意味を持つ.

(Z)“許可譲り受け者”は，本計画第14(B)(Ii)節で規定された意味を持つ.

(Aa)“人”は、“取引法”第13(D)及び14(D)節の改正及び使用の第3(A)(9)節に記載された意味を有するが、この用語は、(I)当社又はその任意の付属会社、(Ii)受託者又は当社又はその任意の関連会社の従業員福祉計画に従って証券を保有する他の受信者、(Iii)当該証券の発売による一時的に証券を保有する引受業者、又は(Iv)直接又は間接所有の会社を含まない。会社の株主がその保有会社の普通株とほぼ同じ割合で支払う。

(Bb)“放行単位”は，本計画第9(D)(Ii)節で規定される意味を持つ.

(Cc)“制限期間”は，本計画第9(A)節で規定する意味を持つ.

(Dd)“限定株式”とは、本計画第9節により付与された普通株奨励をいうが、特定の制限を受けなければならない。

(Ee)“限定株式単位”とは、本計画第9節に従って付与された、資金なしおよび無担保の承諾を意味し、特定の制限に適合する場合に、普通株、現金、他の証券または他の財産の報酬を交付することを意味する。

(Ff)“特別行政区期間”は“計画”第8(C)節で規定された意味を持つ.

(Gg)“証券法”は、1933年に改正された米国証券法及びその任意の継承者を指す。本計画における証券法の任意の部分(または証券法に基づく規則)への言及は、含まれているとみなされるべきである

節または規則の下の規則、規則または他の解釈的指導、ならびに節、規則、条例または他の解釈的指導の任意の修正または後続規定。

(Hh)“実行価格”は，本計画第8(B)節で規定する意味を持つ.

(Ii)“株式付加価値権”又は“特別行政区”とは、本計画第8条に基づいて付与された報酬をいう。

(Jj)“付属会社”とは、発行された議決権を有する株式又は投票権の大部分が当社が直接又は間接的に所有する任意の会社又は他のエンティティを意味する。

(Kk)“代替賞”は，本計画第5(E)節で規定した意味を持つ.

4.行政管理。

(A)計画は、委員会によって管理されるか、または取締役会が自ら決定して取締役会によって管理されなければならない。本計画条項に適合する場合、委員会(または取締役会)は、(I)参加者を指定すること、(Ii)報酬のタイプ、規模、条項および条件を決定し、そのような報酬を付与すること、(Iii)会社の決済、行使、キャンセル、没収、一時停止または買い戻し報酬を決定する方法、(Iv)自動交付または参加者または委員会選挙時に交付されるか、どのような場合に報酬に関連する現金、財産または他の支払金額の交付を遅らせることができるかを決定する方法、(V)説明を有する。計画内の任意の不一致を管理、調和させ、計画内の任意の欠陥を是正し、任意の漏れおよび計画に応じて付与された任意の報酬を提供すること、(Vi)任意の規則および法規を確立、修正、一時停止または放棄し、委員会に適切であると認める代理人を委任すること、(Vii)報酬の帰属、交付または実行可能性、または報酬の支払いまたは制限の失効を加速させること、または報酬に関連する任意の条件を放棄すること、および(Viii)計画の管理または任意の適用法律に必要または適切であると考える委員会の任意の他の決定を行い、任意の他の行動をとること。取引法により公布された規則16 b-3の規定に準拠する必要がある範囲内で(適用され、取締役会が本計画の下の委員会ではない場合)、または適用される証券法または適用されるナスダック規則または普通株式上場またはオファーの任意の他の証券取引所または取引業者間見積サービス規則の下の任意の例外または免除は、委員会の各メンバーが計画下の報酬に対して任意の行動をとることを意図している。(1)取引所法案に基づいて公布された第16 b-3条の規則でいう“非従業員取締役”、又は(2)ナスダック規則又は任意の他の証券取引所又は普通株の上場又はオファーが存在する任意の他の証券取引所又は取引業者間見積サービス規則の下で“独立取締役”、又は任意の後続規則又は条例の下で任意の同様の要求に適合する者(“適格取締役”)をいう。しかし、委員会のメンバーが合格した役員メンバーになる資格がないという事実は、委員会が本計画に基づいて他の方法で効果的に付与または採択された任意の報酬または行動を無効にしてはならない。

(B)委員会は、その全体的または任意の部分的な責務および権限を、その選択された任意の者に付与することができるが、取締役会非従業員メンバーまたは他の方法で取引所法案第16条に規定されている者を除く。委員会はいつでもこのような許可を撤回することができる。

(C)計画第14(F)節にさらに規定されているように、委員会は、米国国外に住む適格者が米国内の合格者と同じ条項及び条件で計画に参加することを可能にするために、必要な範囲内で計画及び報酬を修正する権利がある。ただし、適用される証券法律又は法規又はナスダック規則又は普通株式上場又はオファーの任意の他の証券取引所又は取引業者間見積サービスの規則が株主の承認を要求する場合は、そのような行動を取ってはならない。

(d)本計画に明示的に規定されている場合を除き、本計画または本計画に従って付与された賞または賞を証明する文書に関するすべての指定、決定、解釈、およびその他の決定は、委員会の単独の裁量の下で行われ、いつでも行うことができ、当社、関連会社を含むがこれらに限定されないすべての個人および団体に対して最終的、決定的、拘束力のあるものとする。参加者、賞の保有者または受益者、および当社の株主。

(E)取締役会または委員会のメンバー、または当社の任意の従業員または代理人(各当事者は“賠償を受けなければならない者”)は、本計画または本協定の下の任意の裁決について取られた任意の行動または漏れた任意の決定に対して責任を負うことはない(詐欺または故意犯罪または故意の刑事行為を構成しない限り)。計画または任意の授標協定に従って取られたまたは漏れた任意の行動または決定、および会社が許可(不当な差し押さえをしてはならない)の場合、会社は、任意の訴訟、訴訟または訴訟において、当事者、証人、または他の理由として、当該賠償者に適用または招いた任意の損失、費用、責任または支出(弁護士費を含む)を当該賠償者に押し付けるか、または損害を受けないようにする可能性があるので、会社は当該賠償者に対して賠償を行い、損害を受けないようにしなければならない。またはそのような訴訟、訴訟または法的手続において当該賠償保障を受けた者に対する任意の判決を履行するために、当該賠償保障を受けた者によって支払われ、会社は直ちに当該補償保障を受けた者に当該等の支出を立て替えなければならない

書面で請求すべきである(請求は、以下のように最終的に賠償可能者が賠償を受ける権利がないと確定した場合、賠償可能者が前払金の返済を約束することを含むべきである)。しかし、会社は自費でこのような訴訟、訴訟または法律手続きを取って抗弁を行う権利があり、会社が抗弁意図をとる通知を出すと、会社はその抗弁に対する独占的な支配権を持ち、会社が選択した公認地位の弁護士の支持を持つことになる。上記の弁済権利は、当該弁済者に対して拘束力のある最終判決または他の最終審判決(いずれの場合もさらなる控訴規定の制限を受けない)が、当該弁済者の作為または不作為または決定が、その者の詐欺または故意犯罪行為または故意の刑事行為によって引き起こされないものであると判断される限り、またはそのような弁済権利は、法律または当社の会社登録証明書または定款によって他の方法で禁止される。上記の代償権利は、当社の登録証明書または別例、個別の弁済協定または契約または他の事項に従って享受する権利を有する任意の他の弁済権利を排除しないか、または他の方法で代替することができ、または当社は、そのような代償を必要とする者に対して、または損害から保護するための任意の他の権力を行うことができる。

(F)取締役会は、随時、随時、奨励を付与し、その報酬に関連する計画を管理することができる。このような場合、取締役会はこの計画に従って委員会に付与されたすべての権力を持っていなければならない。

5.授賞；計画によって制限された株式；制限される。

(A)賞。委員会は1人以上の資格を持つ人に賞を授与することができる。

(B)株式限度額。本計画に規定された調整により、本計画により付与された奨励は、2，750，000株以下の普通株予約発行及び合計交付(“株式プール”)を超えない。

(C)株式ポイント計算。付与された日には、本計画により付与された各奨励は普通株を参照して推定し、普通株の関連数量を減少させるべきであるが、普通株を参照して評価を行うが、その条項に基づいて現金で支払う奨励を要求して普通株を減少させてはならない。株式プールからの報酬が終了し、満了された場合、または行使されていない、帰属または決済されていない場合、キャンセルされ、没収され、交換され、または提出された場合、このような報酬に制限された普通株式は、再び株式プール下の報酬に使用されることができる。上記の規定にもかかわらず、以下の普通株は、本計画に従って発行される普通株式として、(1)参加者が提出または会社に差し押さえた普通株を、本計画に基づいて付与された株式オプション行使時に会社に支払う全額または一部として使用することができない。(2)株式付加価値権を付与する際に発行される普通株を保留し、普通株保留株式の数が株式増益権を行使する際に実際に発行された普通株式数を超える場合、及び(Iii)本計画に対して付与された奨励の制限、決済又は行使が失効した場合、会社は参加者の源泉徴収義務を履行するために会社の普通株株式を差し押さえ又はその他の方法で送金する。

(D)株式供給源。当社が裁決を達成するために交付される普通株は、授権及び未発行株式、当社庫が保有する株式、公開市場又は個人購入方式で購入した株式、又は上記各項目の組み合わせであってもよい。

(E)代替賞。委員会は、以前に当社または当社によって直接または間接的に買収または当社と合併した任意の連結会社またはエンティティによって付与された未完了報酬(“代替奨励”)を負担または置換するための奨励を付与することができ、これらの代替奨励は、奨励可能な普通株式総数に計上されない。

6.資格。参加活動は、委員会が選定した、彼らに授与される予定の奨励について授賞協定を締結した合格者(各合格者は“参加者”)に限定されなければならない。

7.オプション。

(A)要約すると.各オプションは、本計画および適用される入札プロトコルに規定されている条件を遵守しなければならない。授標プロトコルには明文の規定があるほか，本計画により付与されたすべてのオプションは非限定株式オプションである.

(B)行使価格.1株当たりの株式購入(非代替奨励)普通株の発行価格(“行権価格”)は、付与された日に決定された当該株式公平市価の100%を下回ってはならない。未償還オプション行使価格のいかなる改正も、第13(B)節に規定する再定価禁止規定を遵守しなければならない。

(C)帰属、行使及び有効期間が満了する。委員会はオプションの帰属、行使、そして満期の方法と時間を決定しなければならない。授出日からオプション予定満期日までの期間(“オプション期限”)が10年を超えてはならず、オプション期間が当社のインサイダー取引政策又は会社が規定する“禁売期間”が普通株式取引を禁止しているときに満了しない限り、この場合、オプション期間は、禁令満了後30日目まで自動的に延長されなければならない(延長が守則第409 A条に違反しない限り)。委員会は、任意のオプションの付与および/または実行可能性を加速させることができるが、加速は、そのようなオプションの任意の他の条項および条件に影響を与えてはならない。

(D)行使方式と支払い方式。参加者は、行使価格、および任意の米国連邦、州および地方所得税および雇用税、ならびに非米国所得税および就業税、社会支払いおよび源泉徴収を必要とする任意の他の税金関連項目を会社に全額支払う前に、いかなるオプションの行使にも応じて普通株を交付してはならない。株式購入及び授権書の条項により、当社又はその指定者(第三者管理人を含む)は、当社又はその指定者(第三者管理人を含む)に書面又は電子行使オプション通知及び支払使用価格及び当該等の適用税項を提出することによりオプションを行使することができる。適用されるすべての必要な源泉徴収の行使価格および交付は、(I)現金、小切手または現金等価物の形態で支払われるべきであるか、または(Ii)参加者が選択した他の方法によって支払われるべきであり、委員会は、(A)オプションを行使する際の公平な市価推定値による普通株式(委員会によって承認された手続きに従って、実際に会社にそのような株式を交付するのに十分な数の普通株の所有権を証明することを含む)またはこれらの任意の組み合わせを含むが、これらに限定されない。しかし、このような普通株式株式は、いかなる質権や他の保証権益の制約も受けない。(B)行使の日に行使価格に等しい公平な市場価値と、すべての適用に必要な源泉徴収税とを有する他の財産の形態で存在する。(C)当時の普通株株式公開市場が、仲介人の協力による“キャッシュレス行使”の方法で、会社またはその指定者(第三者管理人を含む)が、株式仲介人に普通株の売却を要求する撤回不可能な指示コピーを受けた場合、そうでなければ、引受権を行使したときに交付し、使用価格に相当する金額および適用されるすべての普通株交付に必要な源泉徴収税を迅速に会社に交付して、適用された取引を決済することができる。または(D)“純行使”手続きにより、行使価格の支払いに必要なオプションに関する普通株の最低受け渡し可能量と最高所要源泉徴収税を差し引く。すべての無現金または純行使の場合、普通株のどの断片的な株式も現金で決済しなければならない。

(E)法律を守る。上記の規定にもかかわらず、参加者は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”に違反すると判断された場合、または任意の他の適用法または証券取引委員会適用規則および条例に違反すると認める方法でオプションを行使してはならない

又は当社の普通株式の上場又はオファーのいずれかの証券取引所又は取引業者間見積サービスの適用規則及び規定。

8.株式付加価値権(SARS)。

(A)要約すると.各香港特別行政区は“計画”と“授標協定”に規定されている条件を遵守しなければならない。この計画に従って付与された任意の選択は、直列特別行政区を含むことができる。委員会はまたSARSに対してどんな選択も考慮せずに裁決を下すことができる。

(B)実行価格。特別行政区普通株1株当たりの使用価格(“行使価格”)は、授出日に決定された公平市価の100%を下回ってはならない；しかし、以前に授受された購入権と同時に付与された(または以前に付与されたオプションに代わる)特別行政区の行使価格は、相応の株式購入権の行使価格に等しくなければならない。未償還特別行政区の執行価格のいかなる改正も、第13(B)節に規定する再定価禁止の規定を遵守しなければならない。

(C)帰属および満了。オプションと同時に付与された香港特別行政区は帰属して行使可能であり、対応するオプションと同じ帰属スケジュールおよび満期条項に従って期限を満了しなければならない。選択権付与から独立した特区は、帰属および行使可能でなければならず、委員会が決定した方法および期日で満了し、委員会が決定した10年以下の期間(“特区期間”)の後に満了しなければならないが、委員会が任意の帰属または行使可能な期日を定めているにもかかわらず、委員会は任意の特区の帰属および/または行使の速度を加速させることができるが、加速はその特別行政区の条項および条件に影響を与えないが、帰属および/または行使に関する条項および条件は除外される。当社のインサイダー取引政策や当社が実施している“禁売期間”が普通株の売買を禁止している場合、当社が普通株売買を禁止する“禁売期間”が満了する場合、当社は自動的に“禁売期間”を禁売期間満了後30日目に延長しなければなりません(延長については規則第409 A条に違反しない限り)。

(D)練習方法.奨励条項によれば、当社又はその指定者(第三者管理人を含む)に書面又は電子行使通知を送信することによりSARSを行使することができ、行使するSARSの数とそれ等のSARSが付与される日を具体的に説明することができる。

(E)支払い。特別引出権を行使する際に、会社がその所有者に支払わなければならない金額は、特別引出権を行使する特別行政区によって管轄される株式の数に、行使日の普通株の公平な市価の実行価格に対する超過(ある場合)を乗じ、任意の米国連邦、州および地方所得税および就業税、ならびに非米国所得税および就業税、社会貢献および任意の他の源泉徴収が必要な税収関連項目に相当する金額を差し引くことに等しい。会社は、その金額を、現金、行使日に決定された公正時価普通株式、または委員会が決定した任意の組み合わせの普通株式で支払わなければならない。普通株式のいかなる断片的な株式も現金で決済しなければならない。

9.制限株式および制限株式単位。

(A)要約すると.各制限株式及び制限株式単位報酬は、本計画及び適用奨励協定に規定された条件を遵守しなければならない。委員会は、制限された適用期間(“制限期間”)と、制限株式または制限株式単位の帰属の1つまたは複数の時間(サービスおよび/またはパフォーマンスに基づく帰属条件を含むことができる)とを含む制限株式および制限株式単位に適用される制限を作成しなければならない。委員会が時々適用する可能性のある規則、承認及び条件の規定の下で、非従業員取締役の合資格者は、任意の財政年度に制限株式単位で当社に提供する取締役サービスの全部又は一部の現金取締役費用及びその他の現金対応取締役補償を受け取ることを選択することができる。委員会は、制限株式および制限株式単位の任意または全ての制限の帰属および/または失効を加速することができるが、加速は、そのような報酬の任意の他の条項および条件に影響を与えない。限定的な株式単位の奨励を行う際には、普通株を発行することはなく、会社はこのような奨励金を支払うために資金を予約する必要もない。

(B)株、代理管理、または同様の手配。制限株式を付与した後，委員会は普通株式(S)を参加者の名義で登録し，帳簿に保有するように手配しなければならない

参加表は当社の指示を基準とします。委員会はまた参加者名で登録された株式証明書を発行するように手配することができる。この場合、委員会は、帰属制限および解除の前に参加者に交付するのではなく、そのような証明書を会社によって所有すべきか、または第三者管理人によって所有すべきであると規定することができ、この場合、委員会は、参加者に、適用される場合、制限された株式に関する適切な株式権力(空白裏書き)に署名して交付することを要求することができる(第三者管理人を含む)(I)委員会が満足するホストプロトコル(Ii)を要求することができる。参加者が委員会に規定された時間内に信託協定および空白株式権に署名して交付することができなかった場合は，その賞は

無効です。本第9節及び奨励協定に規定される制限に適合する場合には、参加者は、当該限定株を投票する権利を含むが、これらの制限株を投票する権利を含むが、これらに限定されない株主の制限株式に対する権利及び特権を有するべきである。

(C)制限；没収。参加者に付与された制限株式及び制限株式単位は、制限期間の満了及び委員会が制定した任意の他の帰属基準に達するまで没収され、奨励協定に規定されている譲渡可能制限が遵守されなければならない。いかなる没収があれば、参加者は、制限された期間に累積および抑留される可能性のある任意の配当および/または配当などを含む、制限された株式(またはその株式について株主として)およびその等の制限された株式単位(誰に適用されるかに応じて)のすべての権利について、終了するであろうが、当社はさらなる行動を取っているか、または責任を負っていない。委員会は、制限株式及び制限株式単位のいずれか又は全ての制限を取り消す権利がある：適用法律の変化又は制限株式奨励又は制限株式単位奨励付与日後に生じる他の場合の変化により、委員会は、そのような行動が適切であると考えている。

(D)限定株式の交付及び制限株式単位の決済。

(I)制限された株式の制限期間が満了し、任意の他の帰属基準に達した後、適用報酬プロトコルに記載されている制限は、もはや効力または作用を有さないが、報酬プロトコルに記載されている制限は除外される。信託手配が採用されている場合は、期限が満了した場合、当社は、制限期間が満了した制限株式(最も近い全額に四捨五入)を参加者又はその参加者の受益者(帳簿帳簿又は株式形態を適用することにより)に交付しなければならない。委員会が抑留する可能性のある制限された株式の配当に起因する可能性があり、制限された株式に対する制限が解除された後、その公平な市場価値(分配の日)(または普通株の現金と株式の組み合わせ)がそのような配当の金額に等しい現金または普通株の形態で参加者に割り当てられるべきである。

(Ii)規制期間が満了し、委員会が決定した任意の他の帰属基準に達した後、会社は、参加者またはその参加者の受益者(帳簿または株式形態(例えば、適用されるような帳簿によって)に、参加者またはその参加者の受益者に普通株式(または他の証券または他の財産を交付し、適用状況に応じて定める)が規定されていない限り、各時点で没収されず、制限期間が満了し、任意の他のこのような帰属基準に適合していない制限された株式単位(“解放された単位”)と交換しなければならない。ただし、委員会は、(A)現金または一部の現金および一部の普通株式を支払うことを選択することができ、そのような発行された単位についてのみ普通株式を交付するのではなく、または(B)“規則”第409 A節の規定に基づいて、普通株式(または現金または一部の普通株式および一部の現金の一部の交付を延期する計画)を確立することができる。普通株式の代わりに現金で支払う場合、支払う金額は普通株の公正時価に等しくなければならず、そうでなければ、普通株の株式はその制限株式単位で参加者に交付される。

(3)付与協定に規定されている範囲内で、発行された制限株式単位の保有者は、現金で配当金を支払う権利がある(会社が普通配当金を支払う場合)、または委員会が決定した場合、支払日配当額に公允時価で等しい普通株式(または現金と普通株の組み合わせ)を有する(委員会が決定した場合、現金配当等価物の金額に基づいて利子を計上することができる)

(制限株式単位に属する場合は、当該等制限株式単位の制限を解除した後)、当該制限株式単位が没収された場合、その所有者は当該等持分を得る権利がない。

(E)限定株についての図例。本計画に従って付与された制限された株式を代表する各証明書(ある場合)は、会社が適切であると考えられる任意の他の情報に加えて、普通株式に関連するすべての制限が失効するまで、実質的に以下の形態の図例を含むべきである

IOVANCE BioTreateutics，Inc.の条項により，本証明書と本証明書に代表される株の譲渡が制限される.2018年株式インセンティブ計画とIOVANCE BioTreateutics，Inc.との間の制限株式奨励協定は、日付である。そして。このような計画と入札プロトコルのコピーはIOVANCE BioTreateutics，Inc.の主な実行オフィスアーカイブにある.

10.他の株本位の報酬。委員会は、単独で、または他の奨励と共に、制限されていない普通株、将来の奨励を受ける権利、または普通株式(履行株式または業績単位を含む)で価格を計算する他の奨励、または計画下の普通株の価値または将来の価値に応じて合資格者に現金の全部または一部を支払うことを規定する奨励を規定することができ、金額は委員会によって時々決定される(“他の株式ベースの奨励”)。各他の株式に基づく報酬は、これらの普通株の公平な時価を参加者が付与日に支払うことを含むことができるが、これらに限定されない報酬プロトコルによって証明されなければならない。

11.資本構造の変化および同様のイベント。(A)任意の配当金(定期現金配当金を除く)または他の割り当て(現金、普通株、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、分割、普通株式または他の証券の株式買い戻しまたは交換、株式承認証または他の権利を発行して、会社の普通株または他の証券、または他の同様の会社の取引またはイベント(制御権の変更を含むが、これらに限定されない)を含む。または(B)当社、任意の共同会社または当社または任意の共同会社の財務諸表に影響を与える異常または非再現イベント(統制権の変更を含むがこれらに限定されない)、または任意の政府機関または証券取引所または取引業者間見積サービス、会計原則または法律の適用規則、裁決、条例または他の要求の変更は、いずれの場合も委員会が調整が必要または適切であると考えられる場合には、委員会は、以下のいずれかまたは全部を含むが、これらに限定されない任意の調整を行うべきである

(I)調整(A)本計画に従って交付可能または付与可能な当社の普通株式または他の証券の株式数(または他の証券または他の財産の数および種類)(調整計画第5節に記載された任意または全部の制限を含むがこれらに限定されない)および(B)未償還奨励を受けなければならないが、(1)未償還報酬または未償還報酬に関連する会社普通株または他の証券の株式数(または他の証券または他の財産の数および種類)を含むが、これらに限定されない。(2)任意の報酬の使用価格または実行価格および/または(3)任意の適用可能な業績測定基準

(Ii)報酬の交付、帰属および/または実行可能性、制限および/または他の条件の失効または終了を加速する代替または負担(または買収会社の奨励)を規定するか、または参加者がイベント発生前に一定期間(10(10)日を超えてはならない)を行使することを規定する(そのように行使されていない報酬は、イベント発生時に終了または再行使可能ではない)と；

(3)いずれか1つ以上の未完了の報酬(または買収会社の奨励)を廃止し、現金、普通株式、他の証券または他の財産、またはそれらの任意の組み合わせの形態で、委員会が決定した当該等の報酬の価値を所持者に支払うように配置する(適用される場合、委員会が受信した普通株式1株当たり価格に基づいて計算することができる)

この場合、(未償還の株式またはSARのような)現金の支払いを含むが、これらに限定されず、その金額は、購入持分またはSARによって制約された普通株の公平な時価(委員会で指定された日まで)が、それぞれ、株式購入またはSARの総取引価格または実行価格よりも高い(この場合、1株当たりの権利価格または実行価格は、1株当たりの権利価格または実行価格に等しいまたはそれを超えると理解されるべきである

このように制限された普通株の公平な市価(委員会が指定された日まで)は、そのための支払いまたは対価格を支払うことなく、ログアウトおよび終了することができるが、委員会は、任意の“株式再構成”(財務会計基準編集第718主題(または任意の後続声明)の意味で)を反映するために、まだ支払われていない報酬を公平または比例的に調整しなければならない。委員会が別途決定しない限り、本第11条に基づくいかなる調整も、取引法により公布された規則16 b−3に規定された免除に悪影響を与えてはならない。当社は各参加者に本プロトコルの下での調整通知を出さなければならず，通知後，その調整は終局的であり，すべての目的に対して拘束力を持つべきである。本第11条第1文に記載された任意の事件が発生することが予想される場合、行政の都合上、委員会は、そのような事件が予想される30日前および/または後30日以内に任意の裁決を行使することを拒否することを自ら決定することができる。

12.制御権変更の効果。報酬契約または参加者と会社または関連会社との間の任意の適用可能な雇用、相談、制御権変更、解散料または他の合意に別段の規定がない限り、制御権が変更された場合、本計画に逆の規定があっても、

(A)参加者が制御権変更後12ヶ月以内または制御権変更後12ヶ月以内に、当社または関連会社によって無断(死亡または障害を除く)によって当社または共同会社に雇用されたサービスを終了した場合、参加者が所有するすべてのオプションおよびSARSは、当該オプションおよびSARSに拘束された100%株式を直ちに行使可能となり、参加者が保有する100%制限株式および制限株式単位の株式および任意の他の報酬の制限期間(および任意の他の条件)は、直ちに終了する(適用可能な業績目標の放棄を含む)。しかしながら、いずれかの賞の授与または行使が他の方法で業績条件の達成に依存する場合、その賞が完全に帰属し、直ちに行使可能な部分は、委員会が決定した実績または目標業績の仮定成績に基づいて、委員会が別途決定されない限り、その賞を授与した日から終了日までの日数を比例的に計算しなければならない。

(B)さらに、委員会は、影響を受けた参加者に少なくとも10(10)日の事前通知を発行した後、未完了の報酬をキャンセルし、そのような報酬の価値を現金、証券または他の財産(買収または相続会社の財産を含む)またはそれらの任意の組み合わせの形態でその所有者に支払うことができ、このような報酬の価値は、会社の他の株主が受信した普通株1株当たりの価格(1株当たりの使用価格または実行価格が同等またはそれ以上であることが理解されたことがある)に基づく。普通株式の公平な市価(委員会に規定された日まで)は、いかなる費用を支払うこともなく、またはこれを考慮することなくキャンセルおよび終了することができる)。上記の規定にもかかわらず、委員会は、規則第409 a条の規定に基づいて、授標時に任意の裁決の解決時間に対してこのような裁量権を行使しなければならない。

実行可能な範囲内で、本第12条の規定は、影響を受けた参加者が普通株式に関連する支配権変更取引に参加することを可能にする方法及び時間で行わなければならないが、その報酬の制限を受けなければならない。

13.修正および終了。

(A)この計画の改訂および終了。取締役会は、計画に適用される任意の税務または規制規定(ナスダックまたは普通株式上場またはオファーに準拠する任意の他の証券取引所または取引業者間見積サービスの任意の適用規則または要件を含むが、これらに限定されないが、新しい会計基準に従って公認会計原則の変化を行い、株主承認を得なければならない)を遵守するために、株主の承認なしにこのような修正、変更、一時停止、終了または終了を行うことができないことを条件とする

さらに、委員会が、このような改正、変更、一時停止、終了または終了が、当社、計画またはその奨励が任意の適用可能な法律または法規に適合するために必要または適切であると認定しない限り、どのような修正、変更、一時停止、終了または終了は、任意の参加者または奨励が付与された任意の所有者または受益者の権利に重大な悪影響を与え、影響参加者、所有者、または受益者の同意を受けていない場合には、その範囲内で発効してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、株主の承認を受けていない場合は、第13(B)条の最後の項を修正してはならない。

(B)入札プロトコルを修正する.適用可能な賞契約または計画の条項に抵触しない範囲内で、委員会は、参加者が会社の雇用またはサービスを終了した後に任意の条件または権利を放棄すること、または任意の条項を修正すること、または変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了前に付与された任意の授賞または関連する賞合意を前向きにまたは遡及的にまたは遡ることができる。しかし、このような放棄、修正、変更、一時停止、終了、キャンセルまたは終了が、任意の参加者が付与された報酬の権利に重大な悪影響を与える場合、参加者の同意に影響を受けない場合、このような放棄、修正、変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了は、委員会がこのような放棄、修正、変更、一時停止、終了、キャンセルまたは終了が当社、計画またはその奨励に適合する必要または適切であると判断しない限り、この程度では有効ではない。さらに、計画第11条が別途許可されていない限り、(I)委員会が任意のオプションの実行価格または任意の特別行政区の実行価格を低下させた場合、(Ii)委員会は、新たなオプションまたは特別行政区(より低い行使価格または実行価格を有する)で、任意の未償還オプションまたは特別行政区を廃止する。(A)取引法に従って公布されたS-K法規第402項で使用される会社の委託書または10-K表(適用されるような)で“再価格設定”されたオプションとして報告されてもよく、または(B)財務諸表報告の目的のために任意の“再定価”をもたらすことができる(または他の方法で報酬が株式会計処理の資格に適合しないことをもたらす)。(Iii)委員会は、普通株式上場またはオファーの適用証券取引所または取引業者間見積サービスの株主承認規則について、“再定価”とみなされる任意の他の行動をとるか、または(Iv)委員会が、1株当たりの権利価格または実行価格(場合によっては)がその日の普通株をキャンセルする公平な時価以上である任意の未償還オプションまたは特別引き出し権を廃止し、現金、証券または他の財産、またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず、その所有者に任意の対価格を支払う場合：前条(I)から(Iv)項までの場合は，そのような行動は株主の承認を得ずに効力を発揮してはならない。

14.一般的です。

(A)入札プロトコル；その他のプロトコル.本計画の下の各賞は、参加者に交付されるべき奨励協定によって証明され、賞の条項および条件、およびその賞に適用される任意のルールを具体的に説明しなければならない。本計画の条項が、任意の奨励協定または参加者との間で発効する雇用、制御権変更、解散費、または他の合意と衝突した場合、本計画の条項を基準とする。

(B)譲渡不可.

(I)各報酬は、参加者が生きている間にのみ参加者によって行使されるか、または法的に許可された場合には、参加者の法定保護者または代理人によって行使される。遺言又は相続及び分配法に基づいていない限り、参加者は、譲渡、譲渡、質権、付属、売却又は他の方法で譲渡又は負担ボーナスを譲渡してはならず、当該等の譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、販売、譲渡又は財産権負担はすべて無効でなければならず、かつ、当社又は関連会社に対して強制的に執行することはできない。しかし、受益者の指定は、譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡又は財産権負担を構成してはならない。

(2)上記の規定にもかかわらず、委員会は、証券法に基づいてS-8を構成する指示または証券取引委員会によって発行された任意の後続形態の登録声明(“直系親族”と総称する)にボーナスを譲渡することを許可することができる。(B)参加者または参加者の直系親族の利益の信託のみである。(C)組合会社又は有限責任会社であって、当該組合会社又は有限責任会社の唯一のパートナー又は株主が参加者及びその直系親族である場合

(D)取締役会又は委員会の承認を受けた任意の他の譲受人、又は(2)適用される授権協定に規定されている譲受人；(上記(A)、(B)、(C)又は(D)項に記載の各譲受人は、以下“許可譲受人”という。)であるが、参加者は、事前に委員会に書面通知を行い、行われる譲渡の条項及び条件を説明しなければならず、委員会は、このような譲渡が計画の要求に適合することを書面で通知しなければならない。

(3)前項の規定により譲渡された任意の報酬の条項は、譲渡を許可された者に適用されなければならず、計画又は任意の適用された奨励協定における参加者への任意の言及は、譲受人を指すものとみなされるが、(A)譲受人は、いかなる報酬も譲渡する権利がないが、遺言又は世襲及び分配法を除く。(B)許可譲渡者は、いかなる適用される授権合意に従っても、そのような登録宣言が必要又は適切であると判断し、選択権を行使する規定に従って、取得すべき普通株式株式を含む登録声明を適切な形態で提供する権利がない。(C)委員会又は当社は、計画又は他の規定に基づいて参加者に付与されなければならない場合に、譲渡を許可された者にいかなる通知を提供する必要がない。(D)計画及び適用される奨励協定の条項によれば、参加者が会社または関連会社に雇用されたことを終了し、またはそれにサービスを提供する結果は、譲渡の奨励に引き続き適用されなければならないが、これらに限定されるものではなく、計画および適用される奨励協定に規定された範囲および期間内にのみ、譲受人が選択権を行使することが可能である。および(E)参加者と当社または任意の共同会社との間の任意のライセンス契約または他の合意に記載されている任意の競合業禁止、誘致しない、けなすことがない、不開示または他の制限的な契約は、引き続き参加者に適用されるべきであり、この等の契約に違反した結果は、計画第14(V)条の回収および没収条項を含むが、譲渡の奨励に適用されるべきである。

(C)配当金および配当等価物。委員会は、報酬の一部として、参加者に直接支払うことを含むが、これらに限定されないが、報酬の帰属の場合には、そのような金額を差し押さえるか、または普通株、制限株式、または他の報酬の追加株式に再投資することを含むが、参加者に直接支払うことを含むが、これらに限定されない現金、普通株式、他の証券、他の報酬または他の財産の形態で支払うことができる。しかし、配当金または配当等価物を発行してはならない：(I)未償還オプションまたは特別引き出し権または(Ii)任意の他の報酬については、参加者が関連する報酬に帰属するまでは、および、さらに、奨励累積配当金または配当等価物を稼いでおらず、行政的に可能な場合にはできるだけ早く支払うことができるが、そのような奨励を超えて稼いで、支払い可能または分配可能になってから60日後になってはならない(また、これらの累積配当金または配当等価物の任意の権利は、これらの配当金または配当等価物に関連する報酬が没収されたときに失われる)。

(D)税金を源泉徴収する。

(I)参加者は、任意の報酬の下で交付可能な任意の現金、普通株、他の証券または他の財産から報酬を行使するために必要な任意の源泉徴収税(現金、普通株、他の証券または他の財産の形態)の金額(現金、普通株、他の証券または他の財産の形態で)を会社または任意の関連会社に支払うことを要求されなければならない。又は当該計画の下の任意の支払又は移転を奨励し、その等の源泉徴収税を支払うすべての義務を履行するために、委員会又は当社が必要と考える他の行動をとる。

(2)上記(I)段落の一般性を制限することなく、委員会は、参加者が、(A)現金で支払うこと、(B)源泉徴収債務に等しい日に参加者が所有する公平な時価を有する普通株式(いかなる質権または他の保証権益に拘束されない普通株式)を交付することによって、または(C)奨励の行使または決済に応じて、発行または交付可能な普通株式の数から公平な時価を有する普通株式の一定数を差し引くことによって、参加者が上記源泉徴収債務を全部または部分的に履行することを許可することができる

この源泉徴収責任と同じ日付。また、適用法律のいずれかの要求に適合する場合には、参加者は、販売を含む他の方法で源泉徴収義務を履行することもできる

普通株は、取締役会や委員会がこのような支払い方法を事前に明確に承認していれば、交付に用いることができる。

(E)報酬を得る権利がなく、雇用を継続する権利、取締役を務める権利、または採用する権利がない。従業員、当社の取締役、当社または連合会社にサービスを提供するコンサルタントまたは他の者は、本計画に従って賞を受賞する権利があり、または受賞対象に選ばれた後に任意の他の賞の受賞者に選択される権利があります。賞の参加者、所有者、または受益者を統一的に扱う義務はない。賞の条項および条件および委員会による決定および解釈は、各参加者に対して同じである必要はなく、これらの参加者が類似した位置にあるか否かにかかわらず、参加者間で選択的に行うことができる。本計画または本合意によるいかなる行動も、任意の参加者に、当社または共同経営会社の雇用またはサービスのために使用される権利を与え、または当社または共同経営会社に雇用またはサービスを継続する権利を与えるものと解釈することはできず、取締役に属する任意の参加者に取締役会でのサービスを継続する権利を与えるものと解釈することもできない。

(F)国際参加者。米国国外に居住または仕事をしている参加者の場合、委員会は、そのような参加者に関する“計画”またはその付録の条項または懸案された報酬を修正して、現地の法律、手続きまたは慣例の要件に適合または適応するか、または参加者、当社またはその付属会社のためにより優遇された税金または他の待遇を得ることができる。本項の一般性を制限することなく、委員会は、死亡、障害、退職または他の雇用終了に関する権利、賠償の行使または解決に関する既存の方法、支払い収入、社会保険納付または賃金税、源泉徴収手続き、および任意の株式または他の所有権マーカーを処理する権利を制限または修正することを規定する規則、手続きおよび二次計画を通過することを明確に許可されており、これらの権利は、現地の要求に応じて変化する。委員会はまた、特定の支店または場所に適用される規則、プログラム、または二次計画を通過することができる。

(G)受益者の指定。参加者の受益者は、参加者の配偶者(又は家族パートナーであり、その身分が会社の承認を得て当該司法管轄区域内にある場合)、又は、参加者が死亡したときに未婚である場合は、参加者の遺産とし、委員会がこの目的のために時々定めた手順に従って異なる受益者を指定しない限り、参加者の遺産としなければならない。上記の規定にもかかわらず、米国国外に居住又は仕事をしている参加者が死亡した場合、委員会により確立された手続及び/又は適用法律により有効に指定された受益者がいない場合は、本計画の下で任意の必要な分配は、参加者遺産の遺言執行者又は管理人、又は法律により規定される可能性のある他の個人に適用される。

(H)雇用またはサービスを終了する。委員会は，雇用終了やサービス参加者に関するすべての事項や問題の効果を自ら決定しなければならない。報酬契約または参加者と会社または関連会社との間の任意の雇用、相談、制御権変更、解散料、または他の合意に別の規定がある場合を除いて、委員会が別の決定がない限り、(I)病気、休暇または休暇(予備役または国民警備隊によって現役を徴用することを含むが、または雇用または会社サービスから雇われるか、または関連会社でサービスに移行するか(その逆も同様)のために、会社または関連会社での雇用またはサービスを終了するとみなされてはならない。および(Ii)参加者が当社またはその連合会社に雇用されたことを終了するが、その参加者は、非従業員識別情報(非従業員取締役を含む)で当社またはその連属会社にサービスを提供し続ける(またはその逆)場合、本計画の場合、アイデンティティの変更は、当社またはその連合会社への雇用を終了するとみなされるべきではない。

(I)株主としての権利がない.本計画または任意の付与協定が別途明確に規定されていない限り、誰も、普通株式が発行またはその人に交付される前に、本計画によって付与された普通株の所有権特権を有する権利がない。

(J)政府その他の規程。

(I)本計画は、認可委員会または取締役会またはその任意のメンバーが、適用される法律または法規、またはナスダック規則または普通株式上場またはオファーが存在する任意の他の証券取引所または取引業者間見積サービス規則に違反する行動をとってはならない。

(Ii)企業の普通株式または他の対価格決済奨励の義務は、適用されるすべての法律、規則および法規、ならびに政府機関が必要とする可能性のある承認によって制限されなければならない。いかなる報酬にも相反する条項や条件があっても、当社は、奨励要約に従って任意の普通株を売却または売却する義務がなく、かつ、当該株式が証券法に基づいて米国証券取引委員会に正式に登録されていない限り、または自社が満足できる弁護士の意見を受けた場合、すなわち免除を受けることができる条項に基づいて、登録を必要とせずに当該株式等を発売または販売することができる。会社は、本計画に基づいて提供または売却される任意の普通株式を証券法に基づいて登録売却する義務はない。委員会は、本計画に基づいて交付される当社または任意の関連会社のすべての普通株または他の証券、本計画、適用される奨励協定、米国連邦証券法または米国証券取引委員会の規則、法規およびその他の要求、任意の証券取引所または取引業者間見積サービスの上場またはオファー、ならびに任意の他の適用可能な連邦、州、現地または非米国の法律、規則、法規および他の要求に基づいて提案された譲渡停止命令およびその他の制限、ならびに他の適用可能な連邦、州、または非米国の法律、規則、法規および他の要求に基づいて提案された譲渡停止命令およびその他の制限を遵守しなければならない。本計画第9節の一般性を制限することなく、委員会は、本計画に従って交付された当社または任意の共同会社の任意の当該普通株または他の証券の証明書に1つまたは複数の図例を加えて、これらの制限を適切に言及することができ、または本計画に従って簿記の形態で交付された当社または任意の関連会社の当該普通株または他の証券を、当社の指示に適合するか、または適切な譲渡停止命令の規定の下で保有させることができる。本計画には相反する規定があるにもかかわらず、委員会は、その報酬がその管轄内の任意の政府エンティティの法的要件に適合するように、本計画の下で付与された任意の奨励に、必要または適切であると考えられる任意の追加条項または規定を追加する権利がある。

(Iii)委員会が、法律または契約制限および/または阻害および/または他の市場考慮要因が、企業が公開市場から普通株を買収し、会社が参加者に普通株式を発行し、参加者が会社から普通株を買収すること、および/または参加者が公開市場に普通株を売却することが不法、非現実的、または望ましくないと認定した場合、委員会は許可またはその任意の部分をキャンセルすることができる。委員会が上記の規定に基づいて、法律が適用されない限り、法律が適用されない限り、会社が参加者に支払わなければならない金額が、(A)奨励された普通株式の総公平時価またはキャンセルの部分(適用される権利日または株式帰属または交付日(適用に応じて決定される)に相当する部分を廃止することを決定した場合、(B)総執行権価格または実行価格を超える(オプションまたは特別行政区の場合、または普通株式交付条件としての任意の支払金額(任意の他の奨励の場合)。報酬またはその一部をキャンセルした後、実行可能な場合には、その金額をできるだけ早く参加者に交付しなければならない。

(K)第83条(B)選挙。一人の参加者が本計画下の普通株式を買収する際に、規則第83(B)条に基づいて選択を行う場合は、規則第83(B)条に規定するいずれかの提出及び通知を除いて、当該参加者は、米国国税局に選択通知を提出してから10日以内に当該選択に関する当社に通知しなければならない。

(L)参加者以外に支払う.委員会が、計画に基づいて任意のお金を支払わなければならないことを発見した者が、病気や事故によりその人の事務を世話することができない場合、またはその人が未成年であるか、または死亡した場合、その人またはその人の遺産に対処するいかなる金(委任された法定代表者が事前に申索を提出したか、または受益者指定表を会社に提出した場合を除き)、その人の配偶者、子供または親族に支払うことができ、またはその人を維持または管理する機関、または委員会が適切であると考えられる任意の他の者

受取人は支払いを受ける権利がある他の人たちを代表する。どんなこのような支払いもこれに対する委員会と会社の責任を完全に解除しなければならない。

(M)プランの非排他性.取締役会が本計画を採択したり、本計画を当社の株主承認に提出したりすることは、取締役会が適切と思われる他のインセンティブ手配を行う権力にいかなる制限を与えていると解釈することもできず、計画以外の株式オプションや奨励を付与することを含むが、これらの手配は、特定の場合にのみ一般的に適用可能であるか、または特定の場合にのみ適用可能である。

(N)信託基金または基金は設立されていない。本計画及び本奨励の目的は、租税目的及び1974年に改正された“従業員退職所得保障法”の目的のために資金を提供することであり、その意図に基づいて解釈し、解釈しなければならない。本計画または任意の報酬は、会社または任意の関連会社と参加者または他の個人またはエンティティとの間に任意のタイプの信託または個別基金または信託関係を確立するものとして作成または解釈してはならない。本計画又は任意の報酬のいずれの条項も、当社が本計画下のいかなる義務を履行するために資産を購入するか、または任意の資産をそれに寄付を提供する信託または他のエンティティに入金するか、または他の方法で任意の資産を分離することを要求してはならず、当社はこの目的のために単独の銀行口座、帳簿、記録または他の証拠を保存して、単独または個別に維持または管理された基金が存在することを証明してはならない。会社としての無担保一般債権者を除いて、参加者は本計画の下で何の権利も有していない。

(O)依存レポート。委員会の各メンバーおよび取締役会の各メンバー(および各メンバーのそれぞれの指定者)は、完全に理由があって行動しなければならず(状況に応じて)、かつ、当社またはその任意の連属会社の独立公認会計士事務所またはその任意の連属会社による任意の報告または当社または委員会または取締役会の任意の代理人またはコンサルタントが、その計画によって提供される任意の他の資料について誠実に行動するか、または誠実に行動しないことによって、法的責任を負うことはない。

(P)他の利益との関係.当該等の他の計画には別の規定があるほか、当社の任意の退職金、退職、利益共有、団体保険又はその他の福祉計画の下での任意の福祉を決定する際には、その計画に基づいて支払われるいかなる金も考慮してはならない。

(Q)投資のために購入する。本計画がカバーするオプション及び株式が証券法に基づいて登録されているか否かにかかわらず、当社は、本計画に基づいて株式購入権を行使するか、又は本計画に基づいて株式を買収する者毎に、当該株式等を買収する目的が投資であることを書面で述べることができ、任意の部分株式を売却するため、又は株式の任意の部分を売却するためではない。当社は、本計画に従って付与された任意の選択権を行使する際に、任意の株式を代表する1枚または複数枚の証明書を参加者に発行または譲渡する上記制限について言及する任意の必要な図の例を注釈する。

(R)法律を適用する。本計画は、デラウェア州の法律によって管轄され、その法律の衝突原則を考慮することなく、またはデラウェア州以外のいかなる司法管轄区域の法律の任意の他の司法管轄区域の法律衝突原則を適用することを招く可能性がある。

(S)分割可能性.“計画”または“授標または授標協定”の任意の規定が任意の司法管区または任意の個人、実体または授権書に対して無効であり、不法または強制的に実行できない場合、または委員会が適用されると考えられる任意の法律によって“計画書”または“授権書”の資格を喪失させる場合は、適用法に適合するためにその条項を解釈または修正すべきであるとみなされるか、または、委員会が“計画”または“授標書”の意図を実質的に変更しないと決定した場合、それを解釈または改正することができない場合は、その条項を解釈するか、または当該管轄区、個人または実体または授権書を損害したとみなさなければならない。この計画の残りの部分とそのようないかなる判決も完全な効力と効力を維持しなければならない。

(T)相続人に拘束力のある義務。本計画項の下で当社の義務は、当社の合併、合併又はその他の再編により生じる任意の相続人又は組織、又は当社の全資産及び業務を全部又は実質的に継承する任意の相続人又は組織に対して拘束力を有する。

(U)“規則”第409 A条。

(I)計画の目的は、“規則”第409 a条を免除又は遵守することであり、本計画のすべての規定は、租税回避又は罰金に関する“規則”第409 a条の要件に適合するように解釈され、解釈されなければならない。各参加者は、規則第409 A条に規定されている任意の税金および罰金を含む、本計画または当社が維持する任意の他の計画に関連する、参加者またはそれに適用される可能性のあるすべての税金および罰金を個別に責任を負い、補償する責任があり、当社または任意の関連会社は、その参加者または任意の受益者に、そのような税金または罰金のいかなる損害も受けないようにする義務がない。“規則”第409 a条に基づいて“繰延補償”とみなされる任意の報酬については、本計画で言及されている“雇用終了”(および実質的に同様の表現)は、“規則”第409 a条に示される“退職”を意味しなければならない。“規則”第409 a節については、本計画に基づいて付与された任意の賠償金が支払うことができる各金は、個別支払いとして指定されている。

(Ii)計画には逆の規定があるにもかかわらず、参加者が規則第409 a(A)(2)(B)(I)節に示す“指定従業員”である場合は、規則第409 a節に示す参加者が“離職”した日から6ヶ月前、又は(早いように)参加者が亡くなった日から6ヶ月後、当該参加者に“離職”のために支払われるべき金銭又は金を支払うことができず、規則409 a条に規定されている“繰延補償”を受けなければならない。このようなすべての遅延支払いまたは納品は、“規則”第409 a条で許可される最も早い日、すなわち平日、一度に支払いまたは交付される(利息を含まない)。

(Iii)(A)統制権変更が発生した場合、“規則”第409 A条に規定する“繰延補償”とみなされるべき任意の賠償金の支払時間が加速される場合、制御権変更を引き起こすイベントが会社の所有権又は実際の制御権変更の定義を満たさない限り、又は規則第409 A条及びその公布された任意の財務条例に従って会社の相当部分の資産の所有権を変更するか、又は(B)障害がない限り、支払時間を加速してはならない。障害者も“規則”第409 A節に記載されている“障害者”の定義およびそれなどの条文に基づいて公布されたいかなる庫務条例にも適合しない限り、加速してはならない。

(V)回収/没収。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、適用法(サバンズ-オキシリー法第304条およびドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法第954条およびそれに基づいて公布された任意の規則または条例を含むが含まれるがこれらに限定されない)および/またはナスダックまたは普通株式上場またはオファーの任意の他の証券取引所または取引業者間見積サービスの規則および規定の範囲内で、報酬は、(遡及を含む)回収、没収、または同様の要求の制約を受けなければならない(これらの要件は、引用によってすべての未完了奨励協定に組み込まれなければならない)。

(W)税務資格に関する陳述やチノがない。会社は、(I)米国または非米国の税金優遇の奨励を得るために努力するか、または(Ii)不利な税金待遇を回避するように努力する可能性があるが、会社はこれについて何も述べず、有利または不利な税金待遇を維持または回避するいかなる契約も明確に否定する。当社はその会社の活動において制限を受けず、本計画下の奨励者が受ける可能性のあるマイナスの税務影響を考慮しないべきである。

(X)干渉を受けない.本計画、任意の奨励協定、及び本協定に従って付与された報酬の存在は、当社、取締役会、委員会又は当社株主が自社の資本構造又はその業務を任意の調整、資本再編、再編又は他の変更された権利又は権力、当社の任意の合併又は合併、任意の株式又はオプション、株式又は株式又は債券、債権証を購入する権利又は権利に影響又は制限してはならない

または、普通株または普通株の権利よりも高いか、または影響を与える優先株または優先株、または普通株または普通株と交換可能な優先株または優先株に変換することができ、または当社または任意の共同会社の解散または清算、またはその全部または任意の部分資産もしくは業務の任意の売却または譲渡、または任意の他の性質同様のまたは他の会社の行為または手続き。