ベンソンヒルは、差別化された有利な遺伝学を通じて大豆タンパク質のイノベーションのペースをリードすることを使命とするアグリテック企業です。下流の洞察と需要を活用して、CroPos® テクノロジープラットフォームを活用して、最初からより良い、より栄養価が高く、より機能的な食品と飼料を設計して提供すると同時に、効率的な生産を可能にし、食品と飼料の顧客に新たな持続可能性のメリットを提供します。私たちはミズーリ州セントルイスに本社を置き、研究開発活動のほとんどをそこで管理しています。2024年2月、アセットの少ないビジネスモデルへの加速の一環として、2023年10月にインディアナ州シーモアにある大豆粉砕施設と食品グレードのホワイトフレークおよび大豆粉の製造事業を売却しました。ノースダコタ州では、ダコタ・イングリディエントズの施設を通じてドライピーの加工を続けており、北米全土、ヨーロッパ、および世界のいくつかの国で製品を販売しています。

資産の少ないビジネスモデルに移行することで、ベンソンヒルは研究開発の競争上の優位性に集中できます。私たちは、作付面積の拡大がより効率的で、必要な運営費が少なく、資本効率が高いパートナーシップでバリューチェーン全体に参加しています。このモデルにより、シードイノベーションによってエンドユーザーの課題を解決し続けることができます。バリューチェーン全体のアセットライトビジネスモデルを分析すると、 三 ベンソン・ヒルの技術を収益化する機会。まず、私たちの遺伝資源を種子会社にライセンスします。第二に、農家への種子の直接販売。そして3つ目は、技術アクセス料金と、種子会社、加工業者、エンドユーザーからの価値に基づくロイヤルティです。

地球に影響を与える環境問題や社会問題への取り組みと、目的志向の文化は、私たちの使命を達成するための基本です。環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の原則は、製品の開発と商品化を通じて私たちの考え方とアプローチを導くのに役立ちます。私たちの革新的な文化は、大胆に、刺激を受け、現実的になるという私たちのコアバリューに根ざしています。私たちのテクノロジープラットフォーム、資産が少ないモデル、目的主導の文化は、植物の遺伝的多様性の中にすでに存在する好みの変化と品質特性の間の隔たりを埋めるのに役立つと信じています。私たちは、自然をパートナー、テクノロジーをイネーブラー、そして私たちのようなイノベーター、志を同じくする利害関係者、株主、パートナーを、必要な変化を起こすきっかけとして捉えています。

流動性と継続性

添付の連結財務諸表は、財務報告および証券取引委員会（「SEC」）の規制に関する米国の一般に認められた会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されています。

2024年3月31日に終了した3か月間、当社は継続事業から$の純損失を被りました26,314 営業活動によるキャッシュフローは$がマイナスでした15,045 と$の資本支出409。2024年3月31日現在、私たちは$の現金と有価証券を保有していました30,498。さらに、2024年3月31日現在、当社の累積赤字は545,069 と定期借金と$の支払手形6,771、これらには、本報告書の注記8「負債」で詳しく説明されている返済条件と契約が適用されます。これらの要因は、運転資金の必要性と予想される資本支出と相まって、さらなる対策を講じなければ、連結財務諸表が発行された日から12か月間通常の事業過程で期日が到来した契約上のコミットメントと義務を果たすには、予測キャッシュフローだけでは不十分であることがわかりました。したがって、財務諸表が発行された日から1年以内に継続企業として存続できるかどうかについては、かなりの疑問があります。添付の財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として作成されており、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。この会計基準は、通常の事業過程における会社の資産の回収と会社の負債とコミットメントの履行を目的としており、回収可能性の将来的な影響を反映するための調整や、記録された資産の金額または金額の分類、および会社が継続企業として存続できない場合に必要になる可能性のある負債の分類は含まれていません。

2024年2月13日、私たちはアイオワ州クレストンにある大豆粉砕施設の売却を完了し、その収益を転換社債の全額償却に使用しました。合計金額$を支払いました58,964、転換社債に基づく未払債務の全額支払い。詳細については、このレポートの注記8「負債」を参照してください。創業以来、私たちは主に技術への投資と製品の初期段階の商品化に関連するコストのために多額の損失を被ってきました。テクノロジーへの継続的な投資資金を調達し、より広範な事業資金を調達するための費用を相殺するのに十分な現金を生み出すために、当社は追加の資本を調達し、共同の取り決めや共同事業活動、パートナーシップ、ライセンスの機会などによる追加の収入源を特定する必要があります。

私たちは、上記の大きな疑念を和らげるための措置を講じました。前述のように、2024年の第1四半期に、アイオワ州クレストンにある大豆加工施設を売却し、売却による収益を制限付現金と組み合わせて、転換社債に基づく債務を全額償却しました。私たちは、運営コストを削減し、スタッフレベルを減らすことで、事業に必要な現金を減らしています。$の退職金が発生しました1,859 2024年3月31日に終了した3か月間。当社の連結営業報告書の販売、一般管理費、および非継続事業からの純利益（所得税控除後）に含まれています。2024年5月7日、当社の間接完全子会社であるダコタ・ドライ・ビーン社（「DDB」）は、タームローンをドルに引き上げるなど、クレジットファシリティを修正および再表示しました。15.8100万ドルで、満期日を2029年4月に延長してください。詳細については、このレポートの「注15—後続イベント」を参照してください。さらに、キャッシュフローと流動性ポジションを改善するために事業の変更を続けながら、現在の負債の管理にも取り組んでいます。当社の流動性計画と運営予算には、特定の運営費の削減、組織の特定の部分の再構築、戦略的代替案の検討、資産の売却、当社の普通株式または普通株式に転換可能な有価証券の追加株式を当社の棚卸書などを通じて一般に売却することによる現金需要の補充、または希薄化作用がある場合とそうでない場合がある代替資金調達形態の取得などによる業務効率の向上を目的としたさらなる措置が含まれています。リスクと不確実性を伴うこれらの計画のいずれかを達成するという保証も、これらの計画のいずれかを達成することで、継続企業として継続する能力についての私たちの大きな疑問が十分に解消されるという保証もありません。

プレゼンテーションの基礎と統合の原則

添付の未監査要約連結財務諸表は、米国会計基準の中間財務報告およびSEC規制に従って作成されています。未監査の要約連結財務諸表には、当社および完全子会社の口座が含まれます。連結により、会社間取引と残高はすべて削除されました。 経営陣の意見では、公正なプレゼンテーションを行うために必要と考えられるすべての調整が含まれています。中間期の経営成績は、必ずしも2024年12月31日に終了した通期で予想される業績を示すものではありません。当社の重要な会計方針の説明は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の監査済み連結財務諸表の注記に含まれています。これらの未監査の要約連結財務諸表は、2023年12月31日の監査済み連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。

これらの注記で適用されるガイダンスについて言及しているのは、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）および会計基準更新（「ASU」）に記載されている信頼できる米国会計基準を指すものです。

前期の特定の残高は、未監査の要約連結財務諸表および添付の注記における当期表示に適合するように再分類されました。特に明記されていない限り、1株あたりの金額を除き、金額、株式単位、商品数量はすべて千単位です。これには、以前のフレッシュセグメントおよびインディアナ州シーモアおよびアイオワ州クレストンの処理施設について、表示されているすべての期間における非継続事業（注記3、廃止事業を参照）としての財務結果の報告が含まれます。

新興成長企業のステータス

当社は、証券法のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」であり、新しいまたは改訂された財務会計基準への移行期間の延長によるメリットを活用することを選択しました。私たちは、少なくとも2024年12月31日までは新興成長企業であり続けることを期待しており、移行期間の延長によるメリットを引き続き活用することを期待しています。ただし、そのような基準で許可される範囲で、そのような新しいまたは改訂された会計基準を早期に採用することを決定する場合があります。この延長された移行期間は、公開企業と非公開企業で発効日が異なる新しいまたは改訂された会計基準を遵守するために使用する予定です。(i) 当社が新興成長企業ではなくなった日、または (ii) 2012年のJumpstart Our Business Startups法（「JOBS法」）に規定されている移行期間の延長を肯定的かつ取消不能にオプトアウトする日付のいずれか早い方までです。これにより、新興成長企業ではない、または使用される会計基準の潜在的な違いにより移行期間の延長免除を利用しないことを選択した新興成長企業である別の公開企業の財務結果と当社の財務結果を比較することが困難または不可能になる可能性があります。

さらに、JOBS法で定められているその他の免除や軽減された報告要件に頼るつもりです。JOBS法に定められた特定の条件に従い、新興成長企業としてそのような免除に頼るつもりであれば、とりわけ、(a) サーベンス・オクスリー法第404 (b) 条に基づく財務報告の内部統制システムに関する監査人の証明報告書を提出すること、(b) で義務付けられていない報酬の開示をすべて提出することが義務付けられていませんドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法に基づく新興成長公開企業は、（c）で採用される可能性のあるあらゆる要件を遵守します上場企業会計監督委員会が、監査会社のローテーションの義務化、または監査と財務諸表に関する追加情報を提供する監査報告書の補足（監査人の議論と分析）、および（d）役員報酬と業績との相関関係や、最高経営責任者の報酬と従業員の報酬の中央値との比較など、特定の役員報酬関連の項目を開示します。

私たちは、（a）2026年12月31日、（b）年間総収入が12億3500万ドル以上の会計年度の最終日、（c）非関連会社が少なくとも7億ドルの発行済み有価証券を保有する「大規模加速申告者」とみなされる日まで、JOBS法に基づく新興成長企業であり続けます。d) 過去3年間に10億ドルを超える非転換社債を発行した日。

インディアナ州シーモアとアイオワ州クレストンの施設の売却

2023年10月31日、当社はインディアナ州シーモアにある当社の大豆加工施設と特定の関連資産を約$で売却しました35,397 総収入の。在庫やその他の運転資本の調整（「シーモアセール」）を含む特定の調整を条件とします。シーモアセールの終了時に、$の売却益を記録しました18,970 2023年12月31日に終了した年度については。

2024年2月13日、私たちはアイオワ州クレストンで大豆加工施設を所有・運営する完全子会社のベンソン・ヒル・イングリディエンズ合同会社（「BHI」）の全持分を、ホワイト・リバー・クレストン合同会社（「購入者」）に$で売却しました。52,500、それに加えて、$と推定される運転資本の調整19,671です （「購入価格」）は、会員権益購入契約（「MIPA」）（「クレストンセール」）で定義されている特定の繰延支払い、保留およびその他の調整の対象となります。クレストンセールの終了時に、$の売却益を記録しました2,844 2024年3月31日に終了した3か月間です。

クレストンセールの終了時に、$3,413 購入価格（「ホールドバック」）と$の4,950 購入価格の（「キャリーバック」）は購入者によって保留されました。ホールドバックは、補償条項の対象となる特定の不利な結果（MIPAで定義されているとおり）を満たすために、また購入者が特定のファシリティKPI（MIPAで定義されているとおり）に関して購入者が回復するために使用できます。ホールドバックから、MIPA条件に基づいて購入者に支払うべき金額を差し引いた金額は、クロージングから12か月後に5日以内に売主に支払われるものとします。キャリーバックは、2024年2月13日に購入者が締結し、BHIが保証する約束手形（「約束手形」）の条件に従って、購入者が売主に支払います。約束手形に基づき、その利用規約に従い、キャリーバックの支払いは 四 2024年11月24日、2025年2月25日、2025年5月25日、および2025年8月25日に、各日の未払元本の未払利息をすべて均等に分割して支払います。約束手形の条件に従い、その下にある未払いの元本には、次のような固定金利で利息が発生します 8.00年率%。約束手形は、違約金なしで、いつでも一部または全額を前払いすることができます。

当社は購入者と移行サービス契約（「TSA」）を締結しました。これは、業務の秩序ある移転を確実かつ円滑に進めることを目的としています。TSAの契約期間は4〜6か月で、さらに数か月延長することもできます。TSAの収入はサービスの実施時に計上されます。

クレストンセールとシーモアセール（総称して「取引」）は別々に販売、交渉、実行、完了しましたが、どちらの取引も他方を条件としていませんでした。本取引は、当社が垂直統合型のビジネスモデルから動物飼料市場に重点を置いた資産の少ないビジネスモデルに移行する中で、テクノロジーを活用したシードイノベーション企業としての当社のコアコンピテンシーを活用するために実行されました。大豆加工事業からの撤退は、会社の貸借対照表を強化することを目的としています。同社は、パートナーシップやライセンス契約を通じて、中核事業と知的財産資産の商業化を継続して会社の規模を拡大することを目指しています。

製品イノベーション。ASC 205-20「非継続事業」に従い、クレストンの売却は、当社が大豆加工資産の所有権と運営から撤退したことによる戦略的な転換でした。したがって、これらの取引は総称して、非継続事業として会計処理する必要のある取引の基準を満たしていました。

J&Jプロデュース株式会社（「J&J」）の売却

2022年12月29日、私たちはJ&JおよびJ&Jの子会社のすべての発行済み株式を総額現金対価で売却する株式購入契約（「株式売却」）を締結しました。3,000、特定の調整の対象となります。株式購入契約に関連して、2022年12月29日、J&Jは売買契約を締結しました。これに基づき、J&Jはフロリダ州ベロビーチにある農業生産および加工施設を含む特定の不動産および動産を総額購入価格で売却しました18,000、特定の調整の対象となります。特定の不動産が、別の農業用リースと施設用リースに従って、J＆Jに短期間リースされました。2023年6月30日、株式売却を終了しました。2024年3月31日現在、非継続事業の資産と負債の帳簿価額は、満期が短いため公正価値に近いものでした。J&Jは以前のフレッシュセグメントの主要コンポーネントでした。ASC 205-20「非継続事業」に従い、以前のフレッシュセグメントからの撤退という当社の戦略的シフトは、売りに出されている事業として分類され、非継続事業として提示されるという基準を満たしました。J&Jの資産は$でした479 と $601 と$の負債916 と $559 それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日現在のものです。J&Jの純損失は $でした413 2024年3月31日に終了した3か月間。これらはすべて発生した費用によるものです。J&Jの収益は $でした22,335、$の売上原価18,733%、$の営業費用1,454 と$の純利益1,791 2023年3月31日に終了した3か月間です。

要約した連結営業報告書で、表示されているすべての期間の非継続事業の連結業績を再分類しました。 非継続事業の資産と負債の帳簿価額は次のとおりです。

貸借対照表に定期的に公正価値で記録されている資産と負債は、公正価値の測定に使用されるインプットに関連する判断レベルに基づいて分類されます。公正価値測定に関する権威あるガイダンスでは、公正価値測定の開示について、次のように3段階の公正価値階層が定められています。

レベル1 — 測定日の同一の資産または負債について、活発な市場における調整前の相場価格などの観察可能なインプット。

レベル2 — インプット（レベル1に含まれる見積価格以外）は、資産または負債について直接的または間接的に確認できます。これらには、活発な市場における類似の資産または負債の相場価格と、活発でない市場における同一または類似の資産または負債の相場価格が含まれます。

レベル3 — ほとんどまたはまったく市場活動に支えられていない、資産または負債の公正価値にとって重要な、観察できないインプット。

当社の金融商品は、現金および現金同等物、有価証券、売掛金、商品デリバティブ、商品契約、買掛金、未払負債、ワラント負債、転換オプション負債、および買掛手形で構成されています。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社の現金および現金同等物はドルでした6,646 と $8,934それぞれ、満期が3か月未満のマネーマーケットファンドを含みます。2024年3月31日に

2023年12月31日、現金および現金同等物、売掛金、買掛金、未払負債の帳簿価額は、満期が短いため公正価値に近似していました。

$の公的保証負債30 2023年にレベル1からレベル2に移行しました。当社の公的ワラントはニューヨーク証券取引所で「BHIL WS」のシンボルで取引され、2023年12月18日までレベル1の負債と見なされていました。2023年12月18日、ニューヨーク証券取引所から、当社の公的ワラントを上場廃止する手続きを開始することを決定したという通知を受け取りました。2023年12月19日、ニューヨーク証券取引所はワラントの取引を停止しました。2023年12月31日現在、公的ワラントは「BHILW」のシンボルで店頭取引が可能で、レベル2の負債とみなされます。2024年または2023年には、レベル1、レベル2、またはレベル3への金融資産または負債のその他の移転はありませんでした。

当社のデリバティブ契約はすべて一元的に決済されるため、毎日現金決済されます。その結果、デリバティブ契約の公正価値は、日次ベースでほぼゼロになります。したがって、上の表にはデリバティブ資産や負債は含まれていません。詳細については、このレポートの注記6「デリバティブ」を参照してください。

ワラント負債は、PIPE投資ワラント、転換社債買掛金、支払手形ワラント、私募ワラント、および公的ワラントで構成されています。これらのワラントの歴史、公正価値階層、評価手法、およびインプットについては、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記5「公正価値測定」および注記15「ワラント負債」で詳しく説明されています。2023年10月に貸し手と締結した転換社債および担保契約の第4改正に従い、転換社債買掛権ワラントは、第4改正日の直前の5日間のVWAPに基づいて価格を変更する必要があります。転換社債買掛権ワラントの行使価格（「転換価格」）は$でした0.19 2023年12月31日現在です。これらのワラント負債は、Black-Scholesのオプション価格モデルに基づいて評価されます。

長期負債の公正価値

2024年3月31日および2023年12月31日現在、当社の負債の公正価値は、流動負債として分類される金額を含めて、ドルでした6,771 と $64,336それぞれ。公正価値は、市場情報を使用した評価モデルに基づいており、公正価値階層のレベル3に分類されます。

私たちは、主に投資適格社債、優先株、流動性の高い米国財務省証券など、大手金融機関の管理下にある市場性のある債務証券に投資してきました。これらの証券は次のように分類されます

売却可能であるため、未実現利益と未実現損益は、その他の包括利益と損失として計上されます。 売却可能有価証券に分類される有価証券の概要は次のとおりです。

保有期間が1年未満で、未実現損失を伴う投資の公正価値の合計は14,671です と $6,887 それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日現在のものです。1年以上保有されていた未実現損失を伴う投資の公正価値の合計は6,036 と $21,543 それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日現在のものです。

2024年3月31日時点で発行されている売却可能な投資で、当社の要約連結貸借対照表では有価証券として分類されており、満期は2024年の第2四半期から2026年の第4四半期までです。満期が1年以内、1〜5年以内の2024年3月31日現在の有価証券の公正価値は14,524 と $9,328それぞれ。売却可能な投資は、投資の性質と入手可能性に基づいて、流動投資として分類し、必要に応じて現在の事業に現金を提供します。

企業のリスク管理活動

私たちは上場先物を使用して、通常の事業過程における大豆および大豆関連製品の予測される購入と販売に関連するシカゴ商品取引所の価格が変動する価格リスクを管理しています。これらのリスク管理活動は、当社のリスク管理方針の遵守状況について積極的に監視されています。

2024年3月31日現在、当社は、予想される大豆購入の一部に関連する金融先物を保有しており、想定元本総額は 2,160ブッシェルの大豆。これらはすべて2024年に沈殿します。2024年3月31日現在、当社は、大豆油の予想売上高の一部に関連する金融先物を保有しており、想定総額は 471ポンドの大豆油。これらはすべて2024年に沈殿します。

表形式のデリバティブの開示

私たちは取引相手とマスターネッティング契約を結んでいます。これにより、デフォルトまたは解約の際に、資産ポジションの契約と負債ポジションの契約との間で決済することができます。このようなネッティング契約は、これらの取引相手に関連する当社の信用リスクを軽減します。当社のデリバティブ契約はすべて一元的に清算され、したがって毎日現金決済されるため、公正価値はおおよそのものになります。 ゼロ。 私たちのデリバティブ契約は以下の通りです：

$の証拠金口座に、超過現金担保に相当する流動資産が転記されていました1,138 と $992 それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日現在のものです。これらの金額は、上の表に示されているデリバティブには含まれていませんが、要約連結貸借対照表の前払費用やその他の流動資産に含まれています。

現在、デリバティブ金融商品のキャッシュフローヘッジ会計処理は求めていないため、公正価値の変動は現在の収益に反映されます。

上記の表の開示には、継続事業と非継続事業の両方の結果が含まれています。当社のダイズポジションは、在庫購入に関連するリスクをヘッジすることを目的としています。そのため、当社の事業による大豆商品の損益は、要約連結営業報告書の売上原価に記録されます。当社の大豆油および大豆ミールのポジションは、販売取引に関連するリスクをヘッジすることを目的としています。そのため、当社の事業による大豆油および大豆ミール商品の損益は、要約連結営業報告書の収益に記録されます。

デリバティブの現金効果は、要約連結キャッシュフロー計算書の「営業活動によるキャッシュフロー」セクションに分類しています。

仕掛品在庫は、契約した種子生産者や栽培者に提供され、当社が購入オプションを保有している、または将来収穫される種子や穀物を購入する必要がある種子で構成されています。また、土地の整備、種まき、植え付け、栽培、維持管理にかかる直接的な費用となる生産中の作物も含まれます。

タームローン、設備ローン、リボルバー

2019年4月、当社の完全子会社であるダコタ・ドライ・ビーン株式会社（「DDB」）は、1ドルで構成されるクレジット契約を締結しました14,000 変動金利の元本総額、 五年間 タームローン（「DDBタームローン」）、a $3,500 変動金利、 五年間 施設拡張に使用されるローン（「DDB機器ローン」）、および$6,000 毎年更新される変動金利リボルビング・クレジット・ファシリティ（「DDBリボルバー」）（まとめて「クレジット契約」）。2024年3月、DDBタームローンの満期日は2026年4月に延長されました。2023年の第4四半期に、DDBリボルバーの満期日は2024年12月に延長されました。2024年3月31日現在、金利は米国プライムレートにプラスされています 0.75DDBタームローンとDDB設備ローンの％、および米国プライムレートプラス 0.25DDBリボルバーの%。

クレジット契約は、実質的にDDBの不動産および個人資産のすべてによって担保されており、一部には、DDBの親会社であるベンソン・ヒル社によって最大$まで保証されています7,000。DDBタームローンは、四半期ごとに同じ金額の分割払いで支払われます284 残りの残高が$で利息を加えたもの5,972 2025年4月に期限が切れます。設備ローンは、四半期ごとに同じ金額の分割払いで支払われます175 2024年7月までのプラス利息。

信用契約に基づき、DDBと当社は、最低運転資本契約、最低純資産契約、積立債務とEBITDAの比率契約、固定費補償率契約など、DDBの事業に基づく特定の財務契約を遵守しなければなりません。

保証人であるベンソン・ヒルは、最低現金契約も遵守しなければなりません。信用契約には、債務、先取特権、投資、分配、買収と処分、支配権の変更、関連会社との取引、銀行および証券口座の開設、セール・リースバック取引、証拠金株、有害物質、ヘッジ契約、管理契約に対する制限など、当社の活動に対するさまざまな制限も含まれています。2024年の第1四半期には、クレジット契約に基づく財務規約を遵守していました。

2024年5月7日、DDBはクレジット契約を修正し、再表示しました。詳細については、このレポートの注15—後続のイベントを参照してください。

転換社債買掛金

2021年12月、私たちは投資会社と融資契約（「転換貸付担保契約」）を締結しました。これには、最大$の金額でタームローンを提供するという貸し手による約束が含まれていました100,000 $と80,000 すぐに利用可能です。

2021年12月に貸し手との間で総額$のタームノートを締結しました80,000 最初の期間は 36 (a) ウォールストリートジャーナルに掲載されたプライム金利または (b) のいずれか大きい方で、利息のみで支払われる月です3.25年率、プラス 5.75最初の年率 12 月数と残りの元本と利息の支払い 24 ヶ月。タームノートは、実質的にすべての当社の資産によって担保されていました。

2022年6月、私たちは転換貸付担保契約（「憲法修正第1条」）を改正し、粗利益の定義を変更し、転換価格と行使価格を変更しました。売上総利益の定義を変更したことで、将来の期間に関連するデリバティブ・ヘッジによる利益または損失の影響がなくなり、その結果、第2トランシェを引き出すために必要なマイルストーンを達成することができました。私たちは$全額で絵を描きました20,000 この修正条項を締結すると、2番目のトランシェの下で利用できるようになります。

2022年11月、私たちは転換社債および担保契約の第2次改正（「第2修正」）を締結しました。これにより、とりわけ、時価総額しきい値Iの最新の定義に基づいて発行済み株式の定義が変更されました。さらに、必要な最低流動性契約要件が以下から引き下げられました 6 か月 に 4ヶ月。この改正により、指定金利も引き上げられました 25 ベーシスポイント。

2023年3月、私たちは転換貸付担保契約の第3次改正（「第3改正」）を締結しました。これにより、とりわけ、制限付現金を必要最低流動性契約の計算にカウントできるようになりました。さらに、憲法修正第3条により、最終的なバルーン支払い額が次のように増加しました 200 ベーシスポイントを付けて、プライムレートを（a）ウォールストリートジャーナルに掲載されたプライムレートと（b）のどちらか大きい方にリセットします7.75年率。

2023年10月、私たちは転換貸付担保契約の第4次改正（「第4改正」）を締結しました。これにより、とりわけ、満期日が2024年3月1日に変更され、前払い手数料が等しくなるように変更されました 12024年1月14日以前に行われた前払いのローン（転換社債および担保契約で定義されているとおり）の前払いの割合。「最終支払額」を 12.70% から 17.70元のコミットメント金額の$の％100,000; 当社の持分証券の特定の売却が完了してから1営業日以内に、(i) のうち少ない方を前払金として支払わなければなりません100純決済代金の割合または（ii）債務の未払い元本（転換社債および担保契約で定義されているとおり）、特定の資産売却の完了から1営業日以内に、当該資産売却による純決済代金を前払いする必要があります。2023年11月15日または特定の資産売却の終了の1営業日以内に、（i）すべての現金のうち少ない方を前払いとして支払う必要があります。ブロックされた口座（コンバーチブルローンおよび担保契約で定義されているとおり）または（ii）未払いの元本と比例配分部分支払期日となる手数料、つまり常に最低流動性を4か月または6か月以上に維持するという金融契約は、貸し手が特定の資産売却による正味決済代金とブロック口座のすべての現金を受け取った時点で解除され、そのような撤廃後も、代わりに当社はドルを維持する必要があります20,000 常に無制限の現金で、ワラント（転換貸付担保契約で定義されている）は、修正第4条の直前に、最後の5日間のVWAPに基づいて価格を変更する必要があります。

初回借入金の締切日から6か月後、42か月前であればいつでも、最大$まで20,000 その時点で未払いのタームローンの元本金額のうち、（貸し手の選択により）、（a）ドルの低い方に等しい1株あたりの価格（「転換価格」）で当社の普通株式に転換することができます2.47; (b)「株式購入コミットメント」および/または「市場での取引」または同様の取引で、その結果、当社が総収入$を実現する場合20,000 またはどの期間でもっと 14 2022年9月30日より前の連続取引日、その最終取引日の普通株式のVWAP 14 日間、または（c）2022年6月30日以降、2022年9月30日より前に終了する任意の善意の株式公開の1株あたりの実効価格。転換オプションには、（a）それぞれの普通株式の終値が適用されます。 七 転換直前の連続取引日数で、転換価格と同等かそれ以上であること、(b) 当該転換に関連して発行された当社の普通株式が超過しないこと 20当社の普通株式の合計取引量の％ 22 転換の発効日を含む直前の連続取引日数、および（c）新株予約権の行使により生じたすべての貸し手の普通株式のプロフォーマ株式を、新株予約権の行使によりすべての貸し手の当社の普通株式のプロフォーマ株式に加算した場合、超過しない 2.5転換時に発行された当社の普通株式数の割合。

2023年11月、インディアナ州シーモアにある当社の大豆加工施設の売却およびその他の資産売却から得た収益を使用して、転換社債に基づく未払債務の約半分を総額$で返済しました58,391。

2024年2月13日、当社は、エージェントが管理する複数のファンド（以下「貸し手」）の管理代理人および担保代理人として、アベニュー・キャピタル・マネジメントII、L.P.（以下「代理人」）とのコンバーチブルローンおよび担保契約に基づく未払いの債務をすべて全額返済しました（「アベニュー・キャピタル・ペイオフ」）。アベニュー・キャピタルのペイオフに関連して、私たちは合計で約$を支払いました59,000 ローン契約に基づく未払いの債務および債務を証明する約束手形の全額支払い

その下には、該当する最終支払い（ローン契約で定義されているとおり）と代理店に支払われる費用の払い戻しが含まれます。同社は、$の未償却債務割引と債務発行費用の認識を加速しました1,638 返済日現在で、2024年3月31日現在の要約連結営業報告書の支払利息控除額に含まれています。

アベニュー・キャピタルのペイオフ時に、借り手へのさらなる信用供与の約束は終了し、代理人はローン契約に基づく債務を確保するために付与されたすべての先取特権または担保権を解放して終了し、ローン契約の当事者はローン契約に基づくそれぞれの保証および義務（初期補償義務を除く）から解放されました。アベニュー・キャピタルのペイオフ時に、買掛金転換手形への転換オプション（ローン契約で定義されている用語）は失効しています。転換社債買掛権ワラントは未払いのままです。

設備融資

2022年3月、当社は特定の自社機器に関するセール・リースバック取引を締結しました。当社は、その取引がASC 606に基づく売却とみなされるかどうかを評価し、最終的に、リースはASC 842に基づくファイナンスリースとして分類されているため、その取引は売却とはみなされず、したがって機器の管理は譲渡されなかったと判断しました。したがって、$の売却代金は1,160 融資負債として計上されました。毎月$を支払います33 融資契約に基づき、一定期間 36 ヶ月。

当社のその他の包括利益（損失）（「OCI」）は、売却可能と分類された有価証券の未実現損益と、ブラジルとカナダの子会社からの外貨換算調整で構成されています。

AOCIから再分類された金額は、要約された連結営業報告書の「その他（収益）費用、純額」で報告されました。当社の会計方針は、個々の勘定単位が売却されたときに、AOCIから所得税の影響（該当する場合）を解放することです。

期間中の発行済み普通株式の加重平均数を使用して、普通株式1株あたりの基本純利益（損失）を計算します。普通株式1株あたりの希薄化後の純利益（損失）は、普通株式の加重平均数と、その期間中に発行された希薄化する可能性のある有価証券の影響を使用して計算されます。希薄化の可能性のある証券には、新株予約権、ストックオプション、制限付株式ユニットが含まれる場合があります。発行済の新株予約権、ストックオプション、制限付株式ユニットの希薄化効果は、自己株式法の適用により希薄化後の1株当たり利益に反映されます。 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に純損失を被ったために希薄化後の発行済株式の計算から除外された新株予約権、ストックオプション、制限付株式ユニットの加重平均株式影響は次のとおりです。

訴訟

損失が発生する可能性があり、金額が合理的に決定可能な場合に、不測の事態に関連する費用を計上します。重大な損失またはすでに発生した金額を超える追加の重大な損失が発生する可能性がある場合は、不測の事態の開示が要約連結財務諸表に含まれます。2024年3月31日および2023年12月31日現在、すべての訴訟事項について、発生額は重要ではありませんでした。

その他のコミットメント

2024年3月31日現在、2024年から2025年にかけて、種子の生産者と生産者から、合計でドルになる固定価格で購入することを約束しています26,070 商品先物または市場価格、生産者へのその他の支払い、およびエーカーあたりの推定収量に基づいています。そのうち$22,973 期限は1年以内です。価格が固定されている、または決定可能な債務に加えて、私たちは種子の生産者や生産者からの購入を約束しています 9882024年中のブッシェル。価格は現在変動しています。これらの金額は、2024年3月31日時点で穀物または種子の引き渡しを行っておらず、穀物または種子は納品前に特定の品質基準の対象となっているため、要約連結財務諸表には記録されていません。

2022年12月、私たちは以前のフレッシュセグメントを売却し、関連する財務情報を、提示されたすべての期間の非継続事業に再分類しました。2024年2月、私たちは大豆加工資産を売却し、営業部門および報告対象部門を再評価しました。私たちは、以下で事業を行っていると結論付けました 一 営業セグメントと 一 当社の最高執行意思決定者（「CODM」）として、報告対象セグメントであるシーズテクノロジーが、経営上の意思決定、リソースの配分、および財務実績の評価を目的として、連結ベースで提示された財務情報をレビューします。私たちは今、広範囲の動物飼料市場にサービスを提供するために設計された資産の少ないビジネスモデルに急速に進化しています。 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の収益と経営成績は次のとおりです。