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デュオリンゴ株式会社
非従業員取締役報酬制度
このデュオリンゴ, Inc.（以下「当社」）の非従業員取締役報酬プログラム（以下「プログラム」）は、当社の2021年インセンティブアワード制度（以下「プラン」）に基づいて採用され、当社の普通株式の新規株式公開（「IPO」）の終了時に発効しました。このプログラムは、報酬委員会によって審査され、本書の規定に従って修正するよう理事会に勧告され、2023年11月に取締役会によって承認されました。本書で特に定義されていない大文字の用語は、本プランに記載されている意味を持つものとします。
現金報酬
2024年1月1日より、年次リテーナーは非従業員取締役に以下の金額が支払われます。
ボードサービス
非従業員取締役：35,000ドルです
非常勤委員長：25,000ドル
委員会サービス
椅子椅子以外
監査委員会メンバー2万ドル10,000 ドル
報酬委員会メンバー15,000ドル7,500ドルです
指名およびコーポレートガバナンス委員会メンバー8,000ドル4,000ドルです
すべての年間留保金は付加的であり、該当する暦四半期の終了後すぐに、四半期ごとに延滞金として現金で支払われますが、その四半期が終了してから30日以上経過することはありません。非従業員取締役が暦四半期全体にわたって非従業員取締役として、または上記の該当する役職に就いていない場合、当該非従業員取締役に支払われる報酬は、当該暦四半期で実際に非従業員取締役として、または該当する役職に就いていた期間に比例配分されます。

株式報酬


最初のRSUアワード：
IPO後に取締役会のメンバーとして最初に選出または任命された各非従業員取締役には、本プランまたはその後当社が維持するその他の該当する会社株式インセンティブプランに基づいて、（i）360,000ドルを（ii）付与日現在の会社クラスA普通株式（「普通株式」）の終値で割って計算された、その数の制限付株式ユニット（「RSU」）の報奨が付与されるものとします。または、付与日が取引日でない場合は、付与日の直前の取引日（「初回RSUアワード」）。
初回RSU報奨は、当該非従業員取締役が取締役会での勤務を開始した日に自動的に付与され、該当する付与日の各記念日にその対象株式の3分の1に権利が確定します。これにより、初回RSU報奨の対象となる株式は、付与日の3周年に完全に権利が確定されます。いずれの場合も、非従業員取締役が該当する権利確定日まで引き続き取締役会のメンバーを務めることが条件となります。
年間RSUアワード：
（i）IPO後の各株主総会（それぞれ「年次総会」）の時点で少なくとも6か月間取締役を務めており、（ii）当該総会の直後に引き続き非従業員取締役を務める予定の各非従業員取締役には、本プランまたは当時当社が管理していたその他の該当する会社株式インセンティブプランに基づいて、分割して計算されたその数のRSUの報奨が与えられます（i）180,000ドルと（ii）付与日現在の普通株式の終値、または付与日でない場合は取引日、付与日の直前の取引日（「年間RSUアワード」）。
年次RSUアワードは、該当する年次総会の日に自動的に付与され、(i) 付与日の1周年、または (ii) 付与日の次の年次総会の直前のいずれか早い方に全額権利が確定します。ただし、非従業員取締役がその権利確定日まで引き続き取締役会のメンバーを務めることが条件となります。


取締役会で別段の決定がある場合を除き、非従業員取締役の取締役会での職務終了時に権利が確定されなかった初回RSU賞または年間RSU報奨の一部は権利が確定しないものとします。
当社または子会社での雇用を終了し、引き続き勤務するか、その終了日に取締役になった個人には、最初のRSUアワードが自動的に授与されるわけではありませんが、ディレクターが別の資格を持っている場合は、会社または子会社での雇用を終了した後、上記のように年間RSUアワードを受け取る資格があります。
コントロールの変更
会社の支配権が変わると、本プランおよび当社が維持するその他の株式インセンティブプランに基づいて付与されたすべての未払いの株式報奨で、非従業員取締役が保有するすべての未払いの株式報奨は、非従業員取締役報奨契約の他の規定にかかわらず、完全に権利確定および/または行使可能になります。
払い戻し
当社は、随時有効な会社の該当する経費償還方針および手続きに従って、当該非従業員取締役が会社に対する職務を遂行するために負担した、合理的で文書化された自己負担の旅費およびその他の事業費を、各非従業員取締役に払い戻すものとします。
雑多
本プランの他の規定は、本プログラムに基づいて自動的に付与されるRSUに適用されるものとします。ただし、そのような他の規定がこのプログラムと矛盾する場合を除きます。本プランの該当するすべての条件は、本契約に完全に記載されているかのように本プログラムに適用され、本契約によるRSUのすべての付与は、あらゆる点で本プランの条件の対象となります。本プログラムに基づくRSUの付与は、アワード契約に定められた条件に従い、取締役会の承認を得て会社の執行役員が正式に執行する形式でのみ行われるものとします。
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