米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

四半期終了時 2024年3月31日です

または

___から___への移行期間

コミッションファイル番号 001-40653

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

ピッツバーグ、 ペンシルバニア15206

(住所、郵便番号を含む)、電話番号 (含む)

登録者の主な行政機関のエリアコード）

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間に提出したかどうか（または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
はい☒ いいえ ☐

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。

はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ ☒

2024年5月7日現在、 36,989,041 登録者のクラスA普通株式は発行済みで、 6,133,077 登録者のクラスB普通株式は発行済みでした。

目次ページ

将来の見通しに関する記述に関する特記事項			2
主要な運用指標に関する特記事項			4
リスク要因の概要			4
パートI：財務情報			6
アイテム 1.財務諸表 (未監査)			6
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析			23
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示			35
アイテム 4.統制と手続き			36
パートII：その他の情報			37
アイテム 1.法的手続き			37
アイテム 1A.リスク要因			37
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用			80
アイテム 3.シニア証券のデフォルト			80
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示			80
アイテム 5.その他の情報			80
アイテム 6.展示品			82
署名			83

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

このフォーム10-Qの四半期報告書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eに含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となる予定です。フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述。これには、新しいブランドまたは製品の導入を含む当社のビジネスモデルおよび戦略計画とその実施に関する記述、当社の期待、信念、計画、目的、展望、仮定、将来の出来事または期待される業績（業界での競争力を含む）に関する記述、現金、現金同等物、および投資の十分性が含まれますが、これらに限定されません。と経営の計画と目標将来の事業と資本支出は将来の見通しに関する記述です。

上記の一般性を制限することなく、将来の見通しに関する記述を特定できます。なぜなら、それらには「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「期待」、「予定」、「計画」、「予想する」、「できる」、「意図」、「目標」、「プロジェクト」、「熟考」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」などの言葉が含まれているからです。」「目標」、「目的」、「目指す」、「続ける」、またはこれらの言葉や、私たちの期待、戦略、計画、意図に関係する他の類似の用語や表現の否定的表現。このような将来の見通しに関する記述は約束でも保証でもありませんが、以下を含むがこれらに限定されないさまざまな要因により、実際の結果、業績、または成果が将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある既知および未知のリスク、不確実性、仮定が数多く含まれています。

•ユーザーを維持し、成長させ、製品とのエンゲージメントを維持する当社の能力。

•オンライン語学学習業界における競争。

•私たちの限られた営業履歴。

•収益性を維持する当社の能力。

•当社の成長を管理し、このような規模で事業を展開する当社の能力。

•投資の成功。

•製品の保管と流通、収益の回収を第三者のプラットフォームに依存しています。

•サードパーティのホスティングおよびクラウドコンピューティングプロバイダーへの依存。

•広告をめぐる当社の競争力。

•教育機関によるテクノロジーベースの教育の受け入れ。

•当社のビジネスおよびマクロ経済状況の変化。そして

•パートI、アイテム2で特定されたもの。「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析、およびパートII、項目1A。フォーム10-Qのこの四半期報告書とパートII、項目7の「リスク要因」。2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「フォーム10-Kの年次報告書」）の「経営陣の財政状態と経営成績に関する議論と分析」。

前述のリストには、このForm 10-Qの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述がすべて含まれているわけではないことに注意してください。

将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、主に現在の記述に基づいています

当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する期待、見積もり、予測、予測。これらの記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で入手可能な情報に基づいており、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる各将来の見通しに関する記述には合理的な根拠があると考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの記述は、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すものであってはなりません。将来の見通しに関する記述に反映されている将来の結果、活動レベル、業績、または出来事や状況が達成される、またはまったく発生することを保証することはできません。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折発生するため、このForm 10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することは不可能です。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況は達成されない場合や発生しない場合があり、実際の結果、出来事、状況は将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。

フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日現在の出来事のみに関するものです。将来のある時点で、このような将来の見通しに関する記述を更新することを選択する場合がありますが、その後の出来事によって私たちの見解が変わったとしても、更新する義務は一切負いません。

このForm 10-Qの四半期報告書、およびこのForm 10-Qの四半期報告書で参照している文書をよくお読みになり、実際の将来の業績は予想とは大きく異なる可能性があることを理解してください。フォーム10-Qのこの四半期報告書のすべての将来の見通しに関する記述は、これらの注意事項によって分類されます。

文脈上別段の定めがない限り、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「デュオリンゴ」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、または同様の用語への言及はすべて、デュオリンゴ, Inc. とその子会社を指します。

主要な運用指標に関する特記事項

私たちは、月間アクティブユーザー数（MAU）、1日のアクティブユーザー数（DAU）、有料購読者、サブスクリプション予約、総予約数など、いくつかの運用指標を追跡して事業を管理しています。これらの運用指標はそれぞれ、投資家やその他の人々に役立つ情報を提供すると考えています。当社が測定したこれらの指標に関する情報については、パートI、項目2を参照してください。「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析-主要な営業指標と非GAAP財務指標。」

これらの指標は、該当する測定期間におけるユーザーベースの妥当な推定値に基づいていますが、プラットフォームの使用状況を測定することには固有の課題があります。これらの指標は、当社が開発・運用している分析プラットフォームで収集された内部データを使用して決定され、独立した第三者による検証は受けていません。このプラットフォームは、ユーザーアカウントとセッションアクティビティを追跡します。効果的な分析プラットフォームを維持できなければ、指標の計算が不正確になる可能性があります。

これらの指標は、該当する測定期間における当社のユーザーベースの妥当な推定値であり、これらの指標を作成するために採用および随時更新される方法論は、ユーザー行動の傾向を特定するための妥当な基礎であると考えています。私たちは指標を作成するために採用している方法論を更新しているため、当社の運用指標は前期のものと比較できない可能性があります。「リスク要因-当社のユーザー指標やその他の運用指標は、測定において本質的な課題の影響を受けやすく、これらの指標が実際に不正確であるか、不正確だと感じられると、当社の評判やビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります」というタイトルのセクションを参照してください。私たちの業界の企業を含む他の企業では、これらの指標の計算方法が異なる場合があります。

リスク要因の概要

以下は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある主要なリスクの要約です。これらのリスクはすべて、パートII、項目1Aで詳しく説明されています。「リスク要因。」この要約は、パートII、項目1Aと併せて読む必要があります。「リスク要因」であり、私たちのビジネスが直面している重大なリスクを網羅的にまとめたものではありません。

•既存のユーザーの維持や新規ユーザーの追加に失敗した場合、またはユーザーが当社の製品へのエンゲージメントレベルを下げたり、有料ユーザーへの転換や継続を行わなかったりすると、当社の収益、財務、ビジネスに重大な損害を与える可能性があります。

•オンライン語学学習業界は競争が激しく、切り替えコストが低く、新製品や新参入企業が次々と登場しています。競合他社によるイノベーションが私たちのビジネスを混乱させる可能性があります。

•既存のブランドや製品を変更したり、新しいブランドや製品を導入したりすると、ユーザーの誘致や維持、収益や利益の創出に失敗する可能性があります。

•私たちは過去に営業損失を被っており、将来的には収益性を達成または維持できなくなる可能性があります。

•コストは増え続けており、一部の投資は営業利益率と収益性を低下させる効果があります。投資が成功しなければ、事業と財務実績が損なわれる可能性があります。

•当社の四半期業績やその他の経営指標は四半期ごとに変動する可能性があり、これらの指標を予測することは困難です。

•当社のユーザー指標やその他の運用指標は、測定に内在する課題の影響を受けやすく、これらの指標が実際に不正確であるか、不正確だと感じられると、当社の評判やビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

•製品の配布や支払いの回収には、Apple App StoreやGoogle Playストアなどのサードパーティのプラットフォームを利用しています。そのようなプラットフォームプロバイダーと良好な関係を維持できない場合、その利用規約や価格が当社にとって不利になるように変更された場合、私たちが違反した場合、またはプラットフォームプロバイダーが私たちがそのプラットフォームの利用規約に違反していると考えた場合、またはこれらのプラットフォームのいずれかが市場シェアを失ったり、支持されなくなったり、長期間利用できなくなったりした場合、私たちのビジネスは苦しみます。

•私たちは、ビジネスの特定の側面を運営するために、アマゾンウェブサービス（「AWS」）やGoogle Cloudなどのサードパーティのホスティングおよびクラウドコンピューティングプロバイダーに頼っています。当社の製品トラフィックの大部分は限られた数のベンダーによってホストされており、当社のネットワーク、ホスティング、クラウドサービスの障害、中断、または重大な中断は、当社の事業に悪影響を及ぼし、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

•ブランドの価値と評判を維持できなければ、ユーザー基盤を拡大する能力が損なわれ、事業と財務成績が損なわれる可能性があります。

•私たちの事業は、複雑で進化し続ける米国および国際法および規制の対象となっています。これらの法律や規制の多くは変更される可能性があり、解釈が不確実なため、請求、ビジネス慣行の変更、金銭的罰則、運用コストの増加、ユーザーの増加やエンゲージメントの低下、またはその他の方法で当社のビジネスに支障をきたす可能性があります。

•私たちの成功は、個人データへのアクセス、保護、収集、使用の能力に一部依存しています。また、法域を超えてプライバシーとデータ保護に関する変化の激しい規制の枠組みに従わないと、請求やその他の形態の責任が発生したり、運用コストが増加したり、評判が悪くなったり、ユーザーの成長やエンゲージメントが低下したり、その他の方法で当社のビジネスに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

•人工知能（「AI」）と機械学習の使用に関する規制や法律の進展は、当社の製品やサービスにおけるそのような技術の使用に悪影響を及ぼす可能性があります。

•時々、私たちは、弁護に費用と時間がかかる知的財産関連の訴訟や手続きの当事者になることがあり、逆に解決された場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

•私たちは、自社の知的財産権を適切に取得、保護、維持できなかったり、第三者がそのような権利を不正に使用することを防いだりすることがあります。

•当社の普通株式のデュアルクラス構造は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにクラスA普通株式を上場する前に当社の資本金を保有していた株主（2024年3月31日現在、当社の発行済資本金の議決権の合計79.3％を保有している取締役、執行役員、5％の株主とその関連会社を含む）に議決権が集中する効果があります。この所有権により、取締役の選出、組織文書の修正、合併、統合、当社資産の全部または実質的な全部の売却、または株主の承認を必要とするその他の主要な企業取引など、企業問題に影響を与える能力が制限または排除されます。

パートI：財務情報

アイテム 1.財務諸表 (未監査)

デュオリンゴ株式会社と子会社
未監査要約連結貸借対照表

（額面金額を除く千単位の金額）

			3 月 31 日 2024						2023年12月31日
資産
流動資産
現金および現金同等物			$	829,713					$	747,610
売掛金			76,421						88,975
繰延売上コスト			60,397						53,931
前払費用およびその他の流動資産			10,747です						7,282
流動資産合計			977,278						897,798
オペレーティングリースの使用権資産			49,785						19,103です
無形資産、純額			18,595						15,995です
資産および設備、純額			13,209						11,792
グッドウィル			4,050						4,050
制限付き現金			2,735						2,735
繰延税金資産、純額			766						766
その他の資産			2,249						1,718
総資産			$	1,068,667					$	953,957
負債と株主資本
現在の負債
繰延収益			$	279,313					$	249,192
買掛金			2,625						2,447
未払所得税			362						792
未払費用およびその他の流動負債			21,422						24,931
流動負債合計			303,722						277,362
オペレーティングリースに基づく長期債務			53,893						21,094
負債総額			357,615						298,456
コミットメントと不測の事態（注9）
株主資本
クラスA普通株式、$0.0001 額面価格; 2,000,000 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で承認された株式。 36,904 そして 36,311です それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日に発行済みで未払い クラスB普通株式、$0.0001 額面価格; 30,000 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で承認された株式。 6,153 そして 6,215 それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日に発行済みで未払い			4						4
追加払込資本			898,513						869,918
累積赤字			(187,465)						(214,421)
株主資本の総額			711,052						655,501
負債総額と株主資本			$	1,068,667					$	953,957

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

デュオリンゴ株式会社と子会社
未監査の要約連結営業報告書と包括利益（損失）
（千単位の金額、1株あたりの金額を除く）

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

デュオリンゴ株式会社と子会社
未監査の要約連結株主資本計算書
(千単位の金額)

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

デュオリンゴ株式会社と子会社
未監査の要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位の金額)

			3月31日に終了した3か月間
			2024						2023
営業活動によるキャッシュフロー:
当期純利益 (損失)			$	26,956					$	(2,582)
純利益（損失）を営業活動によって提供された純現金と調整するための調整：
減価償却と償却			2,074						1,762
株式ベースの報酬費用			24,985						21,073
資本化されたソフトウェアの売却益			—						(100)
資産と負債の変動：
繰延収益			30,121						24,392
売掛金			12,554						(5,781)
繰延売上コスト			(6,466)						(5,096)
前払費用およびその他の流動資産			(3,465)						(263)
買掛金			(398)						(345)
未払費用およびその他の流動負債			(4,514)						(3,201)
非流動資産と負債			1,667						(255)
営業活動による純現金			83,514						29,604
投資活動によるキャッシュフロー:
資本化されたソフトウェア費用と無形資産の購入			(3,607)						(731)
資産および設備の購入			(1,414)						(681)
資本化されたソフトウェアの売却による収入									100
投資活動に使用された純現金			(5,021)						(1,312)
財務活動によるキャッシュフロー:
ストックオプションの行使による収入			3,610						4,619
財務活動による純現金			3,610						4,619
現金、現金同等物、制限付現金の純増加額			82,103です						32,911です
現金、現金同等物、制限付現金-期初			750,345						608,180
現金、現金同等物、制限付現金-期末			$	832,448					$	641,091

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

デュオリンゴ株式会社と子会社
キャッシュフロー情報の補足開示
(千単位の金額)

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

デュオリンゴ株式会社と子会社

未監査の要約連結財務諸表への注記

1。ビジネスの説明とプレゼンテーションの基本

2。重要な会計方針の要約

3。 収入

4。資産と設備、純額

5。無形資産とのれんを

6。 リース

7。所得税

8。株式ベースの報酬

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、株式ベースの報酬費用の名目金額は無形資産に資産計上されます。

9。コミットメントと不測の事態

合計 $2,656。信用状の現金担保は、未監査要約連結貸借対照表で制限付現金として認識されており、以下と同等です 103信用状の％と合計$2,735。詳細については、注記6「リース」を参照してください。

10。従業員福利厚生制度

11。1株当たりの利益（損失）

12。後続のイベント

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表および関連メモ、フォーム10-Kの年次報告書およびパートII、項目7に含まれる監査済み連結財務諸表と関連注記と併せてお読みください。Form 10-Kの年次報告書の「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」。以下の説明には、リスク、不確実性、仮定を含む、当社の計画、目的、期待、意図、信念に関連する将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の結果は、パートII、項目1Aで説明したものを含む多くの要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述とは大きく異なる可能性があります。「リスク要因」、「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」、およびこの四半期報告書のフォーム10-Qの他の部分と、パートIIの項目7の他の部分に含まれています。Form 10-Kの年次報告書の「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」。当社の過去の結果は、必ずしも将来のどの期間にも予想される結果を示すものではありません。

報告された金額は百万単位で、千単位の金額に基づいて四捨五入されています。その結果、四捨五入の関係で、報告された構成要素の合計が百万単位で報告された合計金額と等しくない場合があります。さらに、表示されているパーセンテージは基になる数千単位の数値から計算されており、四捨五入の関係でそれぞれの合計に加算されない場合があります。

[概要]

私たちの主力アプリは、有機的に世界で最も人気のある語学学習方法となり、App Storeで最も売れている教育アプリとなっています。2024年3月31日までの3か月間、月間9,500万人以上のアクティブユーザーに40以上の言語のコースを提供しています。私たちは、自分たちが

美しくデザインされた製品、優れたユーザーエンゲージメント、実証済みの学習効果により、語学学習に最適なオンラインサイトです。

主要な営業指標と非GAAP財務指標

私たちは、事業の評価、業績の測定、傾向の特定、財務予測の作成、ビジネス上の意思決定のために、いくつかの主要な営業指標と非GAAP財務指標を定期的に見直しています。以下に定める措置は、GAAPに従って作成された当社の財務結果に加えて検討されるべきであり、それに代わるものとして、またはそれと切り離して検討されるべきではありません。月間アクティブユーザー数（MAU）と日次アクティブユーザー数（DAU）、有料購読者、サブスクリプション予約数、総予約数は、プラットフォームユーザーの根本的な増加について経営陣に知らせるための運用指標であり、収益化の取り組みの指標でもあります。特定の期間のMAUとDAUの前年比の変化を計算するには、今年の同じ期間の平均から前年の同じ期間の平均を引き、その結果を前年の同じ期間の平均で割ります。私たちの業界の企業を含む他の企業は、これらの指標の計算方法が異なるか、まったく計算しない場合があり、比較指標としての有用性が低下します。

運用指標

月間アクティブユーザー数（MAU）。MAUとは、毎月デュオリンゴアプリまたはウェブサイトの学習セクションにアクセスするユニークユーザーとして定義されています。測定期間のMAUは、その測定期間における各暦月のMAUの平均をとって報告されます。MAUの測定期間は、2024年3月31日に終了した3か月と、該当する場合は前年の同時期で、結果の分析はその期間に基づいて行われます。MAUは、デュオリンゴのグローバルなアクティブユーザーコミュニティの規模の尺度です。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間には、それぞれ約9,760万MAUと7,260万MAUがあり、前年同期から 35% 増加しました。私たちは、マーケティングを通じて、アプリをよりソーシャルで魅力的なものにするための製品イニシアチブを通じて、MAUを増やしました。

コースの改善を通じて、新しいユーザーを引き付け、既存のユーザーを維持し、デュオリンゴアプリに戻る何百万人もの元ユーザーを再び引き付けることができたと私たちは信じています。

毎日のアクティブユーザー数（DAU）。DAUとは、暦日ごとに当社のデュオリンゴアプリまたはウェブサイトの学習セクションにアクセスするユニークユーザーとして定義されています。ある測定期間のDAUは、その測定期間の各日のDAUの平均をとって報告されます。DAUの測定期間は、2024年3月31日に終了した3か月と、該当する場合は前年の同時期で、結果の分析はその期間に基づいて行われます。DAUは、デュオリンゴのグローバルユーザーコミュニティの一貫したエンゲージメントの尺度です。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間には、それぞれ約3,140万DAUと2,030万DAUがあり、前年同期から 54% 増加しました。ユーザーエンゲージメントの指標と考えられるDAU/MAUの比率は、1年前の28.0％から32.1％に増加しました。私たちは、製品をより楽しく魅力的なものにするなど、MAUを拡大したのと同じ製品イニシアチブの多くを通じてDAUを増やしました。

有料購読者。有料購読者とは、デュオリンゴのサブスクリプションサービスの利用料を支払ったユーザーで、測定期間の終了時点で有効なサブスクリプションを持っていたユーザーを指します。各ユニークユーザーアカウントは、そのユーザーが複数のサブスクリプションを購入したかどうかにかかわらず、単一の有料購読者として扱われます。有料購読者の数には、現在無料トライアル中のユーザーやファミリープランの非有料メンバーは含まれません。

2024年3月31日と2023年3月31日の時点で、それぞれ約740万人と480万人の有料購読者がおり、前年同期から 54% 増加しています。私たちは、デュオリンゴのサブスクリプションサービスをより魅力的にするための製品イニシアチブを通じて有料購読者を増やしました。これにより、新規購読者を引き付け、既存の購読者を維持できるようになったと考えています。

定期購読の予約と総予約数。サブスクリプション予約とは、デュオリンゴのサブスクリプションサービスの購入から受け取る金額です。合計予約件数には、サブスクリプション予約、ユーザーに配信される広告のための広告ネットワークからの収入、デュオリンゴ英語テストの購入、および仮想商品のアプリ内購入が含まれます。サブスクリプション収益は、サブスクリプションの存続期間（通常は1〜12か月）にわたって評価されるため、予約はキャッシュフローを含む当社の業績の傾向を示すものであり、必ずしも収益に反映されるとは限りません。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ1億6,150万ドルと1億1,010万ドルのサブスクリプション予約が発生し、前年同期から 47% 増加しました。初回サブスクリプションと更新サブスクリプションの販売を増やすことで、サブスクリプションの予約を増やしました。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ1億9,750万ドルと合計1億4010万ドルの予約が発生し、前年同期から41％増加しました。デュオリンゴ英語テスト、広告、アプリ内購入の増加に加えて、上記のサブスクリプション予約の増加により、総予約数が増加しました。

非GAAPベースの財務指標

当社は、GAAPに従って提示されている未監査の要約連結財務諸表を補足するために、特定の非GAAP財務指標を使用しています。これらの非GAAP財務指標には、調整後EBITDAとフリーキャッシュフローが含まれます。私たちは、これらの非GAAP財務指標を財務上および業務上の意思決定のため、また期間ごとの比較を評価する手段として使用しています。当社の定期的なコア業績を示さない可能性のある特定の項目を除外することで、調整後EBITDAとフリーキャッシュフローは、当社の業績に関する有意義な補足情報を提供すると考えています。したがって、これらの非GAAP財務指標は、投資家が使用する財務指標に関する追加情報が得られるため、投資家などに役立つと考えています。

経営陣は財務上および運営上の意思決定を行い、機関投資家やアナリストコミュニティが当社の事業の健全性を分析するために利用することがあります。ただし、非GAAP財務指標の使用には多くの制限があり、これらの非GAAP財務指標は、GAAPに従って作成された当社の財務結果に代わるものとして、またはそれと切り離して検討すべきではなく、加えて検討する必要があります。私たちの業界の企業を含む他の企業は、これらの非GAAP財務指標を異なる方法で計算するか、まったく計算しない場合があり、比較指標としての有用性が低下します。

為替レートが当社の事業に与える影響は、期間ごとの比較を理解する上で重要な要素です。私たちは、財務上および業務上の意思決定、および期間ごとの比較を評価する手段として、外貨為替レートの変動による影響を除いた固定通貨収益の非GAAPベースの変化率を使用しています。この情報は、投資家が比較を容易にし、当社の事業の傾向をより正確に特定するのに役立つと考えています。外貨変動の影響は期間ごとに大きく異なる可能性があり、そのような変化は通常、当社の経営陣の管理外です。固定通貨収益は、当期の外貨収益を使用し、関連する予約の全期間における前年の同等の為替レートを使用して固定通貨に換算することによって計算します。固定通貨収益の変化率は、固定通貨収益と前年の比較可能な期間の収益との差を、前年の比較可能な期間の収益で割って計算されます。

調整後EBITDAです。調整後EBITDAは、利息収入、所得税、減価償却費、株式報奨に関連する株式ベースの報酬費用、買収収益費用、および資本化されたソフトウェアの売却益を除いた純利益（損失）として定義されます。調整後EBITDAは、経営陣が当社の事業の財務実績を評価するために使用します。調整後EBITDAは、業績の傾向を明らかにするのに役立ち、アナリスト、投資家、その他の利害関係者が業界の企業を評価するために頻繁に使用していると考えているため、調整後EBITDAを提示しています。次の表は、GAAPに従って提示された最も直接的に比較可能な財務指標である当社の純利益（損失）と調整後EBITDAとの調整を示しています。

									3月31日に終了した3か月間
(千単位)															2024						2023
当期純利益 (損失)															$	26,956					$	(2,582)
追加 (差し引く):
利息収入															(10,033)						(5,639)
所得税のメリット															(1,105)						(116)
減価償却と償却															2,074						1,762
株式報奨に関連する株式ベースの報酬費用 (1)															26,113						21,673です
買収収益費用 (2)															—						113
資本化されたソフトウェアの売却益 (3)															—						(100)
調整後EBITDA															$	44,005					$	15,111

________________

(1) 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の株式ベースの報酬費用2,500万ドルと2,110万ドルに加えて、これには次のような株式取引で支払われる税金に関連して発生した費用が含まれます。

（2）未監査要約連結営業報告書および包括利益（損失）の一般管理費に含まれる買収による収益支払いに関連して発生した費用を表します。

(3) その他（費用）収益に含まれる資本化されたソフトウェアの売却による収益を、未監査要約連結営業報告書と包括利益（損失）に差し引いた金額を表します。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、純利益はそれぞれ2,700万ドル、純損失は260万ドルでした。比較期間の純損失と比較した純利益の創出は、売上高の増加、売上高に占める営業費用の割合が前年同期と比較して減少したこと、および2024年3月31日に終了した3か月間の利息収入が440万ドル増加したことを組み合わせた結果です。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、調整後EBITDAはそれぞれ4,400万ドルと1,510万ドルでした。調整後EBITDAは、収益の増加と、売上高に占める営業費用の割合が前年同期と比較して減少したことが相まって増加しました。

フリーキャッシュフロー。フリーキャッシュフローは、将来の流動性を示すものではないと考えているため、営業活動によって提供される純現金を、ソフトウェア開発費と資産および設備の購入を資本化したものを差し引き、株式ベースの報酬株式報奨に関連して支払われた税金を差し引いたものです。フリーキャッシュフローは、当社の流動性の強さと、戦略的機会や事業への投資に使用できる現金を生み出す将来の能力を理解し、評価する上で、経営陣や投資家などに役立つ情報を提供する流動性の尺度だと考えています。フリーキャッシュフローには、自由裁量支出や非裁量コミットメントにおける当社の残余キャッシュフローを表していないという点で一定の制限があります。次の表は、営業活動によって提供される純現金（GAAPに従って計算された最も直接的に比較可能な財務指標）とフリーキャッシュフローとの調整を示しています。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、営業活動によりそれぞれ8,350万ドルと2,960万ドルの純現金を生み出しました。営業活動によってもたらされた純現金の増加は、主に上記の調整後EBITDAという見出しで説明したように、当社がプラスの純利益を生み出したことと、当期に決済サービスプロバイダーから受け取った金額を前年同期と比較して当期に受け取った金額のタイミングによるものです。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ7,960万ドルと2,880万ドルのフリーキャッシュフローを生み出しました。フリーキャッシュフローの増加は、主に営業活動によってもたらされた純現金の増加によるものです。

固定通貨。為替レートが当社の事業に与える影響は、期間ごとの比較を理解する上で重要な要素です。私たちは、財務上および業務上の意思決定のために、また期間ごとの比較を評価する手段として、非GAAPベースの固定通貨収益と非GAAPベースの固定通貨収益の変動率を使用しています。

2024年3月31日に終了した3か月間の総収益は1億6,760万ドルで、2023年3月31日に終了した3か月間で（報告通貨ベースと固定通貨ベースの両方で）45％増加しました。2024年3月31日に終了した3か月間のサブスクリプション収益は合計1億3,170万ドルで、2023年3月31日に終了した3か月間で（報告通貨ベースと固定通貨ベースの両方で）53％増加しました。

当社の経営成績の構成要素

収入

私たちは主にサブスクリプションの販売から収益を生み出しています。サブスクリプション契約の期間は、主に月次または年額で、ファミリープランは年間サブスクリプションとして提供されます。また、広告、バーチャルグッズのアプリ内販売、デュオリンゴ英語テストからも収益を上げています。

収益コスト

収益コストは、主に、さまざまな流通チャネルによって請求される第三者の支払い処理手数料で構成され、ホスティング手数料も含まれます。それほどではありませんが、収益コストには、請負業者の費用、カスタマーサポートとしての特定の従業員の賃金と株式ベースの報酬、収益を生み出す資本化されたソフトウェアの償却、および特定の資産と設備の減価償却が含まれます。

私たちは、プラットフォームの機能を拡大し、ユーザーが当社製品のメリットを最大限に引き出せるように、今後もインフラストラクチャとカスタマーサポートおよびサクセス組織に追加のリソースを投資していくつもりです。これらの分野への水準、時期、および相対的な投資は、将来の収益コストに影響を与える可能性があります。

売上総利益と売上総利益

売上総利益は、収益から収益コストを引いたものです。売上総利益は、売上総利益を収益に対する割合で表したものです。売上総利益は、収益の変動に伴い、また収益コストに関連する項目への投資のタイミングと金額の結果として、期間ごとに変動する可能性があります。

営業経費

私たちの運営費は、研究開発、販売とマーケティング、一般管理費で構成されています。人件費は営業費の最も重要な要素であり、給与、福利厚生、株式ベースの報酬費用で構成されています。営業費用には、減価償却費を含む施設の諸経費も含まれます。

研究開発。私たちは、ユーザーベースの拡大、ユーザーの関与、ユーザーの収益化、ユーザーへの教育に役立つ新製品や製品機能を生み出すために、研究開発に多額の投資をしています。これにより、有料購読者のさらなる成長と生涯価値の向上だけでなく、無料ユーザーからのインプレッションによる広告収入の増加も促進されます。経費は主に支払われます

アプリケーションの新製品や改良された製品や機能の開発にかかった費用の合計。このような費用には、プラットフォームの設計と必要なテストに関連する材料費、出張費、直接費に加えて、エンジニア、設計者、製品マネージャーの株式ベースの報酬を含む従業員関連の報酬が含まれます。近い将来、エンジニア、デザイナー、プロダクトマネージャーが従業員のかなりの部分を占めるようになると予想しています。私たちは通常、研究開発費のごく一部（主に賃金）を、新製品の発売や既存の製品やプラットフォームの大幅なアップグレードに特化した作業の場合は、各期間を資本化されたソフトウェアに資本化します。私たちは定期的にユーザーと一緒に製品の改善をテストしています。これらのテストの多くは、少数のユーザーに影響する製品を少し変更することから始まります。テストが進化するにつれて、より多くの投資が必要になり、より多くのユーザーに影響が及ぶ可能性があります。この絶え間ないテストプロセスが、私たちがプラットフォームに多くの新製品や改善を実装する方法であり、全体として多額の投資が必要であり、開発と発売には多大な時間とリスクが伴います。これらの製品や製品の改良の中には、あまり受け入れられなかったり、ユーザーが採用するまでに長い時間がかかるものもあります。その結果、私たちの研究開発投資の利益を予測するのは難しいかもしれません。研究開発は引き続き当社の最大の営業費用であると予想していますが、長期的には収益に占める割合は減少すると予想しています。

販売とマーケティング。販売およびマーケティング費用は発生時に支出され、主にブランド広告、マーケティング、デジタルおよびソーシャルメディアへの支出、フィールドマーケティング、旅行、トレードショーのスポンサーシップやイベント、会議、従業員関連の報酬で構成されます。これには、販売およびマーケティング機能に従事するスタッフへの株式ベースの報酬、デュオリンゴの宣伝に使用された収益を生まない資本化されたソフトウェアの償却が含まれます。短期的には、販売およびマーケティング費が収益に占める割合が減少すると予想しています。

一般管理と管理。一般管理費は主に、財務・経理、法務、人事チームを含む管理および管理部門を対象とした、株式ベースの報酬を含む従業員関連の報酬で構成されています。一般管理費には、特定の専門サービス料、一般企業および取締役および役員保険、当社の施設費、SECの規則および規制およびナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの上場規則を遵守するための公開会社の費用、および当社の事業を支えるその他の一般的な諸経費も含まれます。事業が成長するにつれて、一般管理費は絶対額で増加すると予想しています。ただし、長期的には収益がこれらの費用よりも速く増加するため、一般管理費は収益に占める割合が減少すると予想しています。

利息収入

利息収入は、現金および現金同等物を含むマネーマーケットファンドと、当社の有価証券から得られる収益で構成されます。

その他（費用）収入、純額

その他（費用）収益、純利益は主に外貨為替差損益で構成されています。

所得税のメリット

所得税の優遇措置は、当社が事業を行う管轄区域の税法に基づく、当社の事業に関連する所得税引当金のことです。米国に加えて、法定税率が異なる外国の管轄区域でも事業を行っています。当社の実効税率は、国内所得に対する外国所得の相対的な割合、繰延税金資産と負債の評価の変化、税法の変更によって異なります。

業務結果

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較

次の表は、指定された期間の未監査要約連結営業報告書および包括利益（損失）データ（前年比変動を含む）を示しています。

________________

(1) 次のような株式ベースの報酬費用を含みます：

(2) 資本化されたソフトウェアの償却と資産と設備の減価償却が含まれます。

________________

(a) 資本化されたソフトウェアの償却は、収益のある資本化されたソフトウェアと収益を生まないソフトウェアの売上とマーケティングにそれぞれ記録されます。

次の表は、各期間の未監査要約連結営業報告書と包括利益（損失）の構成要素を収益に占める割合で示しています。

									3月31日に終了した3か月間
															2024						2023
収入															100		%				100		%
収益コスト															27						27
売上総利益															73						73
営業経費:
研究開発															30						40
セールスとマーケティング															12						14
一般と管理															21						26
営業費用の合計															63						80
事業からの収益（損失）															10						(7)
その他（費用）収入、純額															—						—
利息収入と所得税を差し引く前の収益（損失）															9						(7)
利息収入															6						5
所得税控除前利益（損失）															15						(2)
所得税のメリット															(1)						—
純利益 (損失) と包括利益 (損失)															16		%				(2)		%

収入

2023年3月31日に終了した3か月間の収益は、2023年3月31日に終了した3か月間の1億1,570万ドルの収益から、5190万ドル、つまり45％増加して1億6,760万ドルになりました。増加の主な要因は次のとおりです。

•2024年3月31日に終了した3か月間でサブスクリプション収益は4,550万ドル増加しました。これは主に、期間中の有料購読者の平均数の増加によるものです。

•2024年3月31日に終了した3か月間で、広告収入は130万ドル増加しました。この増加は、DAUの増加によるもので、その結果、配信される広告が増加しましたが、DAUあたりの平均収益の減少によって相殺されました。

•デュオリンゴ英語テストの収益は、2024年3月31日に終了した3か月間で280万ドル増加しました。この増加は主に、テスト1回あたりの平均収益の増加によるものです。

•アプリ内購入の収益は、2024年3月31日に終了した3か月間で210万ドル増加しました。この増加は、主にDAUの増加によるものです。そして

•2024年3月31日に終了した3か月間で、その他の収益は20万ドル増加しました。これは主にデュオのタケリアからの収益の増加によるものです。

次の表は、製品タイプ別の収益の変化を示しています。

売上原価と粗利益。総売上総利益率は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間で、72.8％から73.0％にわずかに増加しました。これは主に、総収益に占める加入者収益の割合の増加によるサブスクリプション売上総利益寄与の増加によるものでしたが、1日あたりの平均収益の減少と資本化されたソフトウェアの償却の増加による広告利益の減少によって一部相殺されました。

次の表は、収益コストの推移と関連する粗利益を示しています。

営業経費

研究開発。研究開発費は、2023年3月31日に終了した3か月間の4,580万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で500万ドル、つまり11％増加して5,090万ドルになりました。この増加は主に次の理由によるものです。

•純人件費が570万ドル増加しました。総人件費は830万ドル増加しましたが、そのうち400万ドルは株式ベースの報酬費用に関するものでした。この増加分は、資本化されたソフトウェアとして計上された260万ドルの賃金が、前年同期と比較してさらに260万ドル減少したためです。

•ウェブサービスとテクノロジーのコストが50万ドルの増加。そして

•旅費と食事費が10万ドルの増加。

上記の増加は、契約者純費用の130万ドルの減少によって一部相殺されました。

新製品や製品機能をテストして実験し、既存のものを改善して製品のエンゲージメントと有効性を高めるため、研究開発は引き続き当社の最大の運営費です。エンゲージメントと有効性の向上は、MAUとDAUの有機的成長、有料購読者の増加と定着率の向上、無料ユーザーとの広告機会の増加を促進すると考えています。

販売とマーケティング。販売およびマーケティング費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の1,660万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で330万ドル、つまり20％増加して1,990万ドルになりました。

この増加は主に次の理由によるものです。

•ダイレクトマーケティングおよびその他の費用を280万ドル増やしました。そして

•主に人員数の増加により、人件費が50万ドル増加しました。これには、株式ベースの報酬費用の30万ドルの増加が含まれます。

過去数年間に学んだことを応用した結果、収益に占めるダイレクトマーケティング支出やその他のマーケティング費の割合が減少し、マーケティング費用をより効率的に活用できるようになりました。

一般管理と管理。一般管理費は、2023年3月31日に終了した3か月間の3,020万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で490万ドル、つまり16％増加して3,510万ドルになりました。この増加は主に次の理由によるものです。

•株式ベースの報酬費用の20万ドルの増加を含め、180万ドルの人件費の増加。

•施設関連費用の120万ドルの増加。

•専門家費用の90万ドルの増加。

•Webサービスとテクノロジーのコストが60万ドルの増加。

•旅費と食事費が40万ドルの増加。そして

•売上税、VAT税、その他の費用の40万ドルの増加。

上記の増加は、40万ドルの保険費用およびその他の費用の減少によって一部相殺されました。

利息収入

金利収入は、マネーマーケットファンドから得られる金利の上昇と平均残高の増加により、2023年3月31日に終了した3か月間の560万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の1,000万ドルに440万ドル（78％）増加しました。

その他（費用）収入、純額

2024年3月31日に終了した3か月間のその他（費用）収益（純額）は、主に外貨レートの変動による影響により80万ドル減少しました。

所得税のメリット

所得税の給付金は、2023年3月31日に終了した3か月間の10万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の110万ドルに100万ドル増加しました。これは主に、この期間中に発生した株式ベースの報酬活動による超過税上の優遇措置によるものです。

流動性と資本資源

創業以来、私たちは主に収益と株式の発行から受け取った純収入によって事業資金を調達してきました。

2024年3月31日現在、現金および現金同等物は8億2,970万ドルでした。当社の現金および現金同等物は、主に銀行預金とマネーマーケットファンドで構成されています。当社の有価証券は、米国政府財務省証券と政府機関証券で構成されています。

既存の現金および現金同等物、および事業からのキャッシュフローは、少なくとも今後12か月間は、運転資本と資本支出の要件を満たすのに十分であると考えています。私たちの将来の資本要件は、サブスクリプションの増加率や更新活動、支払い処理プラットフォームから受け取る現金の時期、売上の拡大など、多くの要因に左右されます

マーケティング活動、新製品の導入と既存製品の強化、そして消費者支出、インフレ、為替レートなどに影響を与える世界市場の現在の不確実性。将来の資本要件を満たせない場合は、追加の流動性を求める必要があるかもしれません。事業拡大や継続的なイノベーションへの投資に必要な追加資本を調達したり、キャッシュフローを生み出したりできない場合、競争に成功できず、事業や財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の営業活動による資金の大部分は、未監査要約連結貸借対照表の負債セクションに含まれる繰延収益です。繰延収益は、顧客請求の未収部分で構成され、当社の収益認識ポリシーに従って収益として認識されます。2024年3月31日現在、繰延収益は2億7,930万ドルで、これは流動負債として計上され、他のすべての収益認識基準が満たされていれば、今後12か月以内に収益として計上される予定です。

次の表は、提示された期間のキャッシュフローをまとめたものです。

営業活動

営業活動によるキャッシュフローは、支払いや現金回収のタイミングにより、期間ごとに大きく変動する可能性があります。私たちの最大の営業資金源は、ユーザーへのサブスクリプションの販売による現金回収です。営業活動による現金の主な用途は、人件費、マーケティング費用、ホスティング費用、および諸経費です。

営業活動によって提供される現金は、2023年3月31日に終了した3か月間の2,960万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で5,390万ドル、つまり182％増加して8,350万ドルになりました。この増加は主に、当期の純利益の創出と、当期に決済サービスプロバイダーから受け取った金額が前年同期と比較して増加した時期によるものです。

投資活動

投資活動に使用された現金は、2023年3月31日に終了した3か月間の130万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で370万ドル、つまり283％増加して500万ドルになりました。この増加は、ソフトウェア開発の資本化や資産や設備の購入によるコストが、前期と比較して増加したためです。

資金調達活動

資金調達活動によって提供された現金は、2023年3月31日に終了した3か月間の460万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で110万ドル、つまり24％減少して360万ドルになりました。この減少は、ストックオプションの行使による収益の減少によるものです。

重要な会計上の見積もり

フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる当社の未監査要約連結財務諸表およびそれに関連する注記は、GAAPに従って作成されています。また、未監査の要約連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用、費用、および関連する開示額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは、歴史的経験や、その状況下では合理的であると私たちが考えるさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。実際の結果は、経営陣の見積もりとは大きく異なる可能性があります。私たちの見積もりと実際の結果に違いがある限り、私たちの将来の財務諸表の表示、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローが影響を受けます。

当社の重要な会計方針と見積もりには、フォーム10-Kの年次報告書に記載されている「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」に記載されているものと比較して、重要な会計方針と見積もりに重要な変更はありません。

最近の会計上の宣言

注1を参照してください。事業内容とプレゼンテーションの基本、注記2.最近の会計上の発表についての議論のために、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目Iに含まれている、未監査の要約連結財務諸表の注記にある重要な会計方針の要約です。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

金利リスク

2024年3月31日現在、マネーマーケットファンドには7億8,180万ドルの現金同等物が投資されています。当社の現金および現金同等物は、当社製品への将来の投資に加えて、運転資金目的で保有されています。取引や投機を目的とした投資は行いません。私たちの投資は、金利の変動により市場リスクにさらされており、それが当社の利息収入と投資の公正市場価値に影響を与える可能性があります。2024年3月31日現在、仮定の金利の相対的な10％の変動は、未監査の要約連結財務諸表に重大な影響を与えません。

外貨為替リスク

当社の報告通貨および完全子会社の機能通貨は米ドルです。一部の決済プロバイダーは、決済時に現地通貨から米ドルに支払いを換算します。つまり、米ドル高の時期には、海外からの領収書が減る可能性があります。当社の営業費用は、主に米国、中国、ドイツなど、事業を展開している国の通貨建てです。したがって、当社の連結業績とキャッシュフローは、外貨為替レートの変動による変動の影響を受けやすく、将来、為替レートの変動により悪影響を受ける可能性があります。さらに、外貨為替レートが変動するため、国際領収書を米ドルに換算すると、当社の業績の前期比比較に影響し、外貨為替差損益が発生する可能性があります。現在まで、外貨リスクやその他のデリバティブ金融商品に関してはヘッジの取り決めを締結していませんが、将来的にはそうするかもしれません。米ドルの他の通貨に対する相対価値が 10% 上昇または下降しても、当社の経営成績に重大な影響はありません。

インフレリスク

コストの増加などのインフレ要因は、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。これまでのところ、インフレが当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な影響を及ぼしたとは考えていません。もし私たちの費用が大幅なインフレ圧力にさらされるようになれば、それができないかもしれません

このような高額な費用は、値上げによって完全に相殺されます。それができない、または怠ると、当社の事業、財政状態、または経営成績に害を及ぼす可能性があります。

アイテム 4.統制と手続き

統制および手続の有効性に関する制限

当社の開示管理と手続き、および財務報告に関する内部統制は、彼らが望む目的を達成することを合理的に保証するように設計されています。しかし、経営陣は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に関する内部統制が、すべてのエラーや詐欺を防止または検出することを期待していません。どの制御システムは、どんなにうまく設計され運用されても、特定の仮定に基づいており、その目的が達成されるという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、統制を評価しても、誤りや詐欺による虚偽表示が発生しないこと、または会社内のすべての統制上の問題や詐欺事例（もしあれば）が検出されたことを絶対的に保証することはできません。

開示管理と手続きの評価

当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているように、当社の開示管理および手続きの設計と運用の有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理および手続きは、当社が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、（i）SECの規則およびフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告され、（ii）蓄積および伝達されることを合理的に保証するために、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時に有効であると結論付けました。校長を含む経営陣に必要に応じて執行役員および最高財務責任者を務め、必要な情報開示について適時に決定できるようにする。

財務報告に関する内部統制の変更

2024年3月31日に終了した3か月間、取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているように、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

パートII：その他の情報

アイテム 1.法的手続き

私たちは時々、事業の過程で生じる請求や手続きに関与することがあります。そのような請求や手続きの結果は、そのメリットにかかわらず、本質的に不確実です。現在、私たちは重要な法的手続きの当事者ではありません。

アイテム 1A.リスク要因

当社の事業、事業および財務結果は、当社の事業、財務状況、経営成績、およびクラスA普通株式の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるさまざまなリスクと不確実性の影響を受けます。以下に説明するリスクと不確実性を、パートI、項目2を含め、Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる他のすべての情報とともに、慎重に検討する必要があります。「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」、および財務諸表と関連メモ。次のリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績、および将来の見通しに害を及ぼす可能性があります。このような場合、クラスA普通株式の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。このForm 10-Qの四半期報告書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述も含まれています。当社の実際の業績は、以下および本四半期報告書の他の箇所に記載されている要因の結果として、将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。

事業・業界に関するリスク

既存のユーザーの維持や新規ユーザーの追加に失敗した場合、またはユーザーが当社の製品に対するエンゲージメントレベルを低下させたり、有料ユーザーに転換しなかったりすると、当社の収益、財務、ビジネスに重大な損害を与える可能性があります。

私たちのユーザーベースの規模、ユーザーのエンゲージメントと有料コンバージョンのレベルは、私たちの成功に不可欠です。当社の財務実績は、これまでも、そしてこれからも、当社製品のユーザーを増やし、維持し、引き付け、有料購読者であり続ける有料購読者に転換することに成功したことによって大きく左右されます。ユーザーベースの規模は、1つまたは複数の市場で時折変動または減少すると予想しています。当社の製品が有用で、効果的で、信頼でき、信頼できると人々が思わない場合、私たちはユーザーを引き付けたり維持したり、その他の方法でエンゲージメントの頻度と期間、または有料購読者に転換または継続するユーザーの割合を維持または増やすことができない可能性があります。ユーザーベースやサブスクライバーベース、エンゲージメントレベルが低下しないという保証はありません。ユーザーエンゲージメントを測定するのは難しい場合があります。特に、新しくて異なる製品やサービスを導入する場合はそうです。次のような要因がユーザーの定着率、成長、エンゲージメント、コンバージョンに悪影響を与える可能性があります。

•ユーザーは、自社の製品またはサービスではなく、他の競合製品またはサービスに関心を持つようになっています。

•当社の製品に対するユーザーの行動の変化（当社の製品やサービスの使用頻度と使用期間の減少を含む）。

•ユーザーは、表示する広告の頻度、目立つ度、フォーマット、サイズ、品質に関して私たちが下した決定の結果、自分の体験が損なわれていると感じています。

•ユーザーは、当社のユーザーデータ慣行や、プライバシー、セキュリティ、ユーザーデータの共有に関連するその他の事項について懸念するようになります。

•ユーザーがオンラインでの語学学習に興味を失ったり、私たちの製品が言語能力を向上させることができないと感じたりした結果、ユーザーは私たちの言語教育能力に対する自信を失ったり、ユーザーの定着度が低下したりします。

•ユーザーがサブスクリプションやアプリ内購入にお金を払う意思がなくなった、または私たちがサブスクリプションやアプリ内購入の価格を上げることができなくなった。

•当社または当社が製品の販売やサービスの提供を委託している第三者の行為により、ユーザーがモバイルデバイスに当社製品をインストール、更新、またはその他の方法でアクセスすることが困難になった。

•ユーザーが魅力的だと感じたり、好評だったり、好評だったり、新しい製品やサービスを導入したり、既存の製品やサービスに変更を加えたりしても、好意的に受け入れられなかった、または収益化できない新機能、製品、サービスを紹介しません。

•ユーザーを引き付けて維持し、エンゲージメントを高めることを目的とした取り組みが、当社、第三者の行動の有無にかかわらず、成功しなかったり、中止されたりしました。

•低コストまたは割引データプランなど、当社製品のさらなる利用を可能にする可能性のある第三者の取り組みは中止されました。

•私たちは、ユーザーデータや広告など、ユーザーや一般の人々に否定的に認識されている分野に関連する用語、ポリシー、または手順を採用しています。

•私たちは、プラットフォームでの不適切または虐待的な行為に対抗できません。

•ユーザー、マーケティング担当者、その他のパートナーに適切なカスタマーサービスを提供できない。

•私たちはブランドイメージや評判を守ることができません。

•私たち、私たちのパートナー、または私たちの業界の企業は、当社または彼らのユーザーデータ慣行の結果を含め、不利なメディア報道やその他の否定的な報道の対象となっています。

•技術的な問題やその他の問題により、製品を迅速かつ信頼性の高い方法で提供できなくなったり、ユーザーエクスペリエンスに影響したりします。たとえば、当社の障害や依存しているサードパーティのシステムの障害による予期しないサイト停止、セキュリティ侵害、分散型サービス拒否攻撃、スパムや同様のコンテンツの防止または制限の失敗などです。

•インターネットの停止や、いずれかの市場での当社製品のアクセシビリティに影響する政府によるその他の措置により、当社製品への関心が低下しています。

•規制、規制措置などに関連して実施した、または将来実施する可能性のある変更の一部として、当社製品へのエンゲージメントが減少したり、利用規約に同意しなかったりしました。

•当社が事業を展開する市場における一般的な社会的、文化的、政治的嗜好の変化の結果として、当社製品へのエンゲージメントが低下している。または

•法律、規制当局、または訴訟によって義務付けられた変更が、当社の製品やユーザーに悪影響を及ぼしています。

時々、これらの要因のいくつかが、程度の差こそあれ、ユーザーの定着性、成長、エンゲージメントに悪影響を及ぼしています。ユーザーベースとユーザーエンゲージメントを維持または増加できない場合、収益と財務結果に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、モバイルデバイスの普及率が高い国では、ユーザーの急速な増加やエンゲージメントは見られないかもしれませんが、携帯電話ベースのデータネットワークが十分ではないため、消費者はWi-Fiに大きく依存しており、1日を通して定期的に当社の製品にアクセスしていない可能性があります。ユーザーの定着率、成長、またはエンゲージメントが低下すると、当社の収益、事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。ユーザーの増加率が鈍化または低下した場合、ユーザーを引き付けるための有料マーケティングと、収益の伸びを促進するためにユーザーエンゲージメントと収益化のレベルを維持または向上させる能力への依存度が高まります。

オンライン語学学習業界は競争が激しく、切り替えコストが低く、新製品や新参入企業が次々と登場しています。競合他社によるイノベーションが私たちのビジネスを混乱させる可能性があります。

オンライン語学学習業界は競争が激しく、新製品や新参入企業が次々と登場しています。その結果、米国でも海外でも、新製品、参入企業、ビジネスモデルが引き続き出現する可能性があります。新しいテクノロジー（ジェネレーティブAIなど）や新規または既存の流通チャネルを活用して、人々をつなぐ新しいまたは異なるアプローチやその他の手段を生み出すことで、新製品が既存のブランドを犠牲にして急速に拡大する可能性があります。私たちは、他のオンラインやアプリベースの語学学習プラットフォームだけでなく、オフライン形式の語学学習でも、学習者の時間、注意力、財布のシェアを競っています。デュオリンゴプラットフォームは語学学習以外にも拡張できるため、語学学習評価プロバイダーやリテラシープラットフォームとも競合し、将来的には他の種類のオンライン学習プラットフォームと競合する可能性があります。

国内外を問わず、現在および潜在的な競合他社の多くは、私たちよりも財務、技術、販売、マーケティング、その他のリソースが大幅に多く、場合によってはコストも低くなっています。競合他社の中には、変化する顧客の好みにより柔軟に対応できる、より差別化された製品（オンライン学習、物理的な教室、教科書など）を提供しているところもあります。競合他社の中には、特定の地域、ユーザー層、または当社が現在サービスを提供している、または将来サービスを提供する可能性のあるその他の主要分野で、または特定の言語を教えたり、特定の言語を話す人に他の言語を教えたりする能力において、より競争力のある地位を享受している企業もあります。これらの利点により、これらの競合他社は、当社の製品よりもユーザーや潜在的なユーザーにとって魅力的な製品を提供したり、新しいまたは変化する機会、新しいまたは新しいテクノロジー、顧客の要件や好みの変化に私たちよりも迅速かつ/または費用対効果の高い方法で対応したり、当社よりも低価格を提供したり、無料の語学学習製品やサービスを提供したりすることができます。

ポッドキャストやモバイルアプリケーション、オーディオコースやレッスン、ビデオ、ゲーム、ストーリー、ニュース、デジタル教科書などを通じて、文法、発音、語彙（医学やビジネスなどの専門分野を含む）、リーディングや会話を学ぶための無料のオンライン語学学習機会がたくさんあります。これらは当社の製品と競合します。言語学習用の無料のモバイルアプリケーションは何千もあると推定しています。無料の製品は、民間企業、大学、政府機関によって少なくとも50の言語で提供されています。参入障壁が低いため、コストが低く、収益性へのプレッシャーが少ない新興企業が私たちと競争することができます。収益性よりもユーザー獲得に重点を置いている競合他社は、大幅に安い価格または無料で製品を提供できるかもしれません。無料のオンライン翻訳サービスが向上し、広く利用されるようになるにつれて、人々は一般的に語学学習にあまり興味がなくなるかもしれません。これらの無料製品のユーザーをうまく引き付けられず、無料ユーザーの十分な割合を有料ユーザーに転換できなければ、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。無料の製品がより魅力的で競争力が高まったり、一般に広く受け入れられたりすると、製品の需要が減少するか、価格を下げる必要が生じ、収益やその他の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

潜在的な競合企業には、自社の製品やサービスの宣伝やマーケティングにより多くのリソースを費やしたり、買収やその他の機会をより容易に活用したり、製品やサービスを私たちよりも迅速に開発および拡大したりできる大企業も含まれます。たとえば、2020年に、AppleはAppleがiOSデバイス向けに開発したiOS翻訳アプリ「Translate」をリリースしました。これは、テキスト文や複数の言語間の音声を翻訳するためのものです。潜在的な競合企業には、当社またはモバイルオペレーティングシステムやアプリストアの運営者と競合する可能性のある製品、機能、またはサービスを開発する可能性のある定評のあるソーシャルメディア企業も含まれます。これらのソーシャルメディアやモバイルプラットフォームの競合他社は、1つ以上の市場で強い地位や支配的な地位を占め、既存の大規模な潜在ユーザーやそれらのユーザーに関する個人情報にすぐにアクセスして、競争力を高めることができます

私たちに対する利点。これには、ユーザーが好む可能性のあるさまざまな製品機能、サービス、または価格設定モデルの提供が含まれる場合があります。これにより、ユーザーの成長やエンゲージメントを犠牲にしてユーザーを獲得し、引き付けることができる場合があります。

現在または将来の競合他社や登場する可能性のある製品やサービスと効果的に競争できない場合、ユーザーベースのエンゲージメントの規模とレベルが低下し、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

既存のブランドや製品を変更したり、新しいブランドや製品を導入したりすると、ユーザーの誘致や維持、収益や利益の創出に失敗する可能性があります。

ユーザーベースを維持し、増やし、引き付け、収益を増やすことができるかどうかは、既存のブランドや製品を進化させ続け、成功する新しいブランドや製品を生み出す能力に大きく依存します。既存のブランドや製品に大幅な変更を導入したり、開発や運用の経験がほとんどまたはまったくない、または規制環境がまだ不安定な技術の使用を含め、新しい未確認のブランド、製品、および製品拡張を買収または導入する場合があります。さらに、私たちはしばしば新製品を紹介し、その製品が成熟し、ユーザーベースがより確立されるまで収益化を遅らせます。また、新しい事業分野、新製品、新製品の拡張、その他の収益創出の取り組みだけでなく、使用量の増加にも対応するために、製品の成長に多大なリソースを投資してきましたが、今後も投資を続ける予定です。たとえば、2022年に数学アプリを立ち上げ、2023年に音楽コースを立ち上げ、その時点で両方をデュオリンゴアプリに統合しました。しかし、これらはどちらも私たちにとって実質的な収益を生み出していません。最近では、ジェネレーティブAIテクノロジーを搭載したデュオリンゴ Maxを発売しました。新しい事業分野、新製品、新製品の機能、新製品の拡張、その他の取り組みへの投資が成功する保証はありません。当社の新規または強化されたブランド、製品、機能、または製品拡張がユーザーの関心を引き付けられない場合、ユーザーを引き付けたり維持したり、投資を正当化するのに十分な収益、営業利益、またはその他の価値を生み出せなかったりする可能性があり、事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちは過去に営業損失を被っており、将来的には収益性を達成または維持できなくなる可能性があります。

私たちは最近収益性を達成しましたが、それを維持することはできないかもしれません。2018年の第1四半期以降、当社の収益は四半期ごとに増加していますが、それが続くという保証や、マージンが時間の経過とともに低下しないという保証はありません。販売とマーケティングの取り組みを強化し、製品やサービスの開発への投資を続けるにつれて、収益コストや営業費用は今後も増加し続ける可能性があります。これらの取り組みは予想以上に費用がかかる可能性があり、収益を増やして営業費用を相殺できるとは保証できません。製品やサービスに対する需要の減少、競争の激化、市場全体の成長または規模の縮小、何らかの理由で成長機会を活用できなかった場合など、さまざまな理由により、収益の伸びが鈍化したり、収益が減少したりする可能性があります。将来的に収益性を維持できなければ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは近年急速に成長しており、現在の事業規模では運営経験が限られています。成長を効果的に管理できなければ、ブランド、企業文化、財務実績が損なわれる可能性があります。

創業以来、私たちのサービスに対する急速な成長と需要を経験してきました。私たちは事業を急速に拡大しており、現在の規模では事業経験が限られています。私たちが成長するにつれて、従業員の人員数も増えました。当面の間は人員数の増加が続くと予想しています。2018年12月31日から2024年3月31日にかけて、当社の従業員数は約140人から増加しました

従業員数は約720人です。さらに、私たちが成長するにつれて、私たちのビジネスはますます複雑になります。成長を効果的に管理し、利益を得るためには、販売とマーケティングを拡大し続け、革新的な製品とコンテンツの開発に注力し、管理情報システムやその他のプロセスをアップグレードし、増え続けるスタッフのためのスペースを増やす必要があります。私たちの継続的な成長は、既存のリソースに負担をかける可能性があり、また、雇用、訓練、拡散し拡大する従業員基盤の管理が困難になるなど、多くの管轄区域で事業を管理する上で、継続的な運営上の困難に直面する可能性があります。成長に伴って企業文化を拡大し維持できなければ、人材の維持や採用、企業目標に効果的に注力して追求する能力など、将来の成功を損なう可能性があります。経営陣が成長に合わせて効果的に規模を拡大できなければ、ブランドが損なわれ、製品やサービスの品質が低下し、企業文化が損なわれる可能性があります。さらに、私たちは、急速な発展の初期の時期に、当社のシステムや制御、コンテンツ、または労働力から生じるレガシー請求または責任の対象となってきましたし、将来も対象となる可能性があります。

現在の規模で事業を運営してきた歴史は限られているため、将来の成長を計画しモデル化する能力を含め、現在の事業と将来の見通しを評価することは困難です。この規模での事業経験は限られており、事業を展開する市場の性質が急速に変化していること、これらの市場がどのように発展するかについての大きな不確実性、および当社の制御が及ばないその他の経済的要因が相まって、四半期または年間の収益を正確に予測する能力が低下しています。将来の成長を効果的に管理できなければ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのコストは増え続けており、一部の投資は営業利益率と収益性を低下させる効果があります。投資が成功しなければ、事業と財務実績が損なわれる可能性があります。

歴史的に、2011年以降、当社のコストは毎年増加しており、ユーザーベースの拡大、新製品の開発と実装、新製品および既存製品の市場投入、ブランドの宣伝、技術インフラの拡大、プライバシー、安全、セキュリティに焦点を当てた取り組みを含め、拡大する事業を支援するために従業員や請負業者を引き続き雇用するにつれて、今後も経費は増え続けると予想しています。さらに、時々、当社の事業にとって重要な法的および規制上の進展に関連して、和解、判決、罰金、またはその他の金銭的罰則の対象となる場合があります。また、新しいプラットフォームやテクノロジーに投資することもあります。これらの投資の中には、限られた収益しか生み出さず、営業利益率と収益性を低下させるものもあります。これらの取り組みが成功しなければ、収益を伸ばす能力が損なわれ、当社の事業と財務実績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の四半期業績やその他の経営指標は四半期ごとに変動する可能性があるため、これらの指標を予測することは困難です。

当社の四半期業績やその他の経営指標は過去に変動しており、季節や四半期ごとに変動し続ける可能性があるため、予測が困難です。特定の四半期における当社の財政状態と経営成績は、次のような多くの要因の影響を受ける可能性があり、その多くは予測できない、または制御できないものです。

•研究開発活動のタイミング、規模、効果。

•マーケティング活動のタイミング、規模、効果。

•当社または競合他社による新製品、サービス、機能の導入のタイミングと成功、または市場の競争環境におけるその他の変化。

•新規ユーザーの誘致率、そのようなユーザーのエンゲージメントのレベル、そのようなユーザーが当社のブランドを購読したり、アラカルト機能を購入したりする傾向の変動。

•国際市場への拡大に成功しました。

•当社の製品やサービスの需要予測に誤りがあり、収益の減少やコストの増加、あるいはその両方につながる可能性があります。

•事業の成長と拡大、および競争力を維持するために発生する可能性のある、販売、マーケティング、製品開発、またはその他の営業費用の増加。

•収益源の多様化と成長。

•粗利益と営業利益を維持する当社の能力。

•為替レートの変動と、外貨建ての経費の割合の変化。

•当社の実効税率の変更。

•会計基準、方針、ガイダンス、解釈、または原則の変更。

•Duolingo言語アプリとDuolingo英語テスト、その他のデュオリンゴエクスペリエンスの開発と品質の向上。これには、既存の製品、サービス、テクノロジー、機能の強化や新機能の開発が含まれます。

•テクノロジープラットフォームの継続的な開発とアップグレード。

•システム障害またはセキュリティまたはプライバシーの侵害。

•知的財産権を取得、維持、保護、行使し、第三者の知的財産の侵害、不正流用、その他の侵害の申し立てから首尾よく守る当社の能力。

•不利な訴訟判決、和解、またはその他の訴訟関連費用。

•プライバシー、知的財産、消費者製品の安全性、広告に関するものを含む、法的または規制環境の変化、または罰金、命令、同意判決を含む政府規制当局による執行、および

•ビジネスまたはマクロ経済状況の変化、当社のビジネスまたはオンライン学習業界全般に対する消費者の信頼の低下、不況状況、インフレ率の上昇、金利の上昇、失業率の上昇、賃金の停滞または低下、政情不安、武力紛争、または自然災害。

上記の要因のいずれか、または上記の要因の累積的な影響により、当社の業績は大幅に変動する可能性があります。

四半期ごとの業績やその他の経営指標の変動性や予測不能性により、特定の期間の収益やその他の経営成績に関して、私たち、または当社を担当するアナリストや投資家の期待に応えられない可能性があります。そのような期待に応えられなかったり、それを超えたりすると、クラスA普通株式の市場価格が大幅に下落し、証券集団訴訟を含む費用のかかる訴訟に直面する可能性があります。

当社のユーザー指標やその他の運用指標は、測定に内在する課題の影響を受けやすく、これらの指標が実際に不正確であるか、不正確だと感じられると、当社の評判やビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

成長傾向を評価し、業績を測定し、戦略的意思決定を行うために、MAU、DAU、有料購読者、サブスクリプション予約、総予約数、調整後EBITDA、フリーキャッシュフローなど、特定の主要な業務指標と非GAAP財務指標を追跡しています。当社のユーザー指標は、当社が開発および運営する分析プラットフォームで収集された社内データを使用して計算され、独立した第三者による検証は行われていません。また、情報源、方法論、または前提条件の違いにより、第三者が公開する推定値や同様の指標とは異なる場合があります。当社のユーザー指標は、他の電話機能が使用されたときにアプリケーションのバックグラウンドで自動的に実行される特定のモバイルデバイスのテクノロジーの影響も受けます。このアクティビティにより、システムがそのようなアカウントに関連するユーザー指標を誤ってカウントする可能性があります。私たちは常にそのようなデータの正確性と追跡能力を向上させるよう努めていますが、関係するシステムの複雑さと、モバイルデバイスとシステムの性質が急速に変化していることを考えると、特にモバイルデータシステムと接続が不安定な地域で事業を拡大し続ける場合は、引き続き課題に直面すると予想されます。さらに、時間の経過とともにこれらの指標を追跡する方法を改善または変更する可能性があり、その結果、公開している指標を含め、指標に予期しない変化が生じる可能性があります。その結果、将来のどの期間でもそのような改善や変更の恩恵を受ける可能性がありますが、前の期間がそれほど正確でなかったり、比較できなかったり、そのような前の期間を調整する必要があるかもしれません。これらの指標を測定するために使用される方法論は慎重な判断を必要とし、アルゴリズムやその他の技術的なエラーの影響を受けやすいです。さらに、これらの指標を追跡するための当社の方法論は時間の経過とともに変化する可能性があり、その結果、公開している指標を含め、当社の指標に予期しない変化が生じる可能性があります。これらの指標を追跡するために使用する内部システムやツールが、パフォーマンスを過小評価または過大評価したり、アルゴリズムやその他の技術的なエラーを含んだりすると、報告するデータが正確でない可能性があります。これらの数値は、該当する測定期間における当社の指標の妥当な推定値に基づいていますが、世界中の多数の人口で当社の製品がどのように使用されているかを測定することには固有の課題があります。

指標やデータにエラーや不正確さがあると、ビジネス上の意思決定が不正確になったり、非効率になったりする可能性もあります。たとえば、アクティブユーザーを大幅に過小評価または過大評価した場合、不必要なビジネス対策を実施するためにリソースを費やしたり、成長戦略を満たすのに十分な数のユーザーを引き付けるために必要な措置を講じなかったりする可能性があります。私たちは、そのようなデータを記録する能力に関する技術的な問題に取り組み、精度を向上させるよう常に努めていますが、関連するシステムの複雑さと、モバイルデバイスとシステムの性質が急速に変化していることを考えると、特にモバイルデータシステムと接続が不安定な地域で事業を拡大し続ける場合、これらの問題は続くと予想されます。当社の運用指標が当社の事業を正確に表していない場合、または投資家がこれらの指標が正確であると認識していない場合、またはこれらの数値に関して重大な不正確さを発見した場合、当社の評判が大幅に損なわれ、株価が下落し、株主訴訟の対象となり、事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

製品の配布や支払いの回収には、Apple App StoreやGoogle Playストアなどのサードパーティのプラットフォームを利用しています。そのようなプラットフォームプロバイダーと良好な関係を維持できない場合、その利用規約または価格が変更されて当社が不利益になった場合、私たちが違反した場合、またはプラットフォームプロバイダーが私たちがそのプラットフォームの利用規約に違反していると考えた場合、またはこれらのプラットフォームのいずれかが市場シェアを失ったり、支持されなくなったり、長期間利用できなくなったりした場合、私たちのビジネスは苦しみます。

当社の製品は、モバイルアプリストアやデータセンターのサービスプロバイダーなどの他の第三者、および第三者の支払いアグリゲーター、コンピューターシステム、インターネットトランジットプロバイダー、その他の通信システムやサービスプロバイダーに依存しています。私たちのモバイルアプリケーションにはほとんど独占的にアクセスされています

アップルアプリストアとGoogle Playストアによって異なります。AppleとGoogleがモバイルアプリケーションをそれぞれのプラットフォームに配布することを承認してくれることを期待しています。当社のモバイルアプリケーションは通常、これらのストアから無料でダウンロードできますが、これらのアプリケーションを通じてサブスクリプションや特定のアラカルト機能を購入する機会をユーザーに提供しています。これらのサブスクリプションと機能の販売価格は当社が決定します。モバイルアプリケーションによるこれらのサブスクリプションや機能の購入は、主にAppleとGoogleが提供するアプリ内支払いシステムを通じて処理されます。2024年3月31日現在、アプリ内決済システムを通じて処理された取引から受け取る支払いのかなりの割合（通常は15〜30％）をAppleとGoogleに支払いました。2024年3月31日に終了した3か月間で、収益の 59% と総予約数の 61% をApple App Storeから、収益の20％と総予約数の 20% をGoogle Playストアから得ました。支払いのタイミングも変わる可能性があり、それが私たちの現金収入と運転資本に悪影響を及ぼす可能性があります。一時的であっても、流通プラットフォームや顧客からの支払いを受け入れる能力が中断されると、当社の事業と運営に重大な影響を与える可能性があります。

私たちは、プラットフォーム上のアプリ全般のプロモーション、配布、コンテンツ、収益化、運用を規定する第三者プラットフォームの標準ポリシーと利用規約の対象となります。各プラットフォームプロバイダーは、自社のオペレーティングシステムや支払いサービスを変更したり、モバイルオペレーティングシステムの機能を変更したり、当社や他の開発者に関する利用規約やその他のポリシーを変更および解釈したりする幅広い裁量権を持っており、これらの変更は当社にとって不利な場合があります。たとえば、このような変更により、当社の製品、ストアを通じてアプリケーションを配布する能力、バグ修正やその他の機能の更新やアップグレードを含むアプリケーションの更新能力、提供する機能、アプリ内製品の販売方法、モバイルデバイスのネイティブ機能やその他の側面にアクセスする能力、収集したユーザーに関する情報へのアクセスが制限されたり、排除されたり、その他の方法で妨げられたりする可能性があります。さらに、AppleやGoogleとの販売契約は通常、AppleまたはGoogleが（適用される現地の法律で許可されている範囲で）30日前に書面で通知すれば、理由なくAppleまたはGoogleによって解約されます。AppleとGoogleは、特定の状況下で（適用法によりより長い期間が要求されない限り）両社との契約を直ちに終了することがあります（適用法によりより長い期間が要求される場合を除く）。ただし、そのような契約に対する当社の違反が未解決の場合も含まれます。Apple、Google、または当社が頼りにしているその他の第三者のプラットフォームプロバイダーがそのような変更を行ったり、それらとの契約を終了したりした場合、当社の事業、財政状態、および経営成績は重大な悪影響を受ける可能性があります。

プラットフォームプロバイダーは、料金体系の変更、プラットフォームへのアクセスと使用に関連する料金の追加、プラットフォームでの広告掲載方法の変更、プラットフォーム上のアプリケーション開発者にユーザーの個人情報を提供する方法の変更、広告目的での個人情報の使用を制限したり、ユーザーがプラットフォーム上またはプラットフォーム間で友人と情報を共有する方法を制限したりすることもあります。たとえば、2017年12月にAppleはApp Storeガイドラインを改訂し、顧客が仮想アイテムのライセンスを購入する前に、「ルートボックス」（またはランダム化された仮想アイテムに有料ライセンスを提供する同様のメカニズム）から特定の種類の仮想アイテムを受け取る確率を開示するよう義務付けました。2019年5月、GoogleはPlayストアのポリシーを改訂して同様の開示を要求しました。別の例として、2021年4月にAppleはiOSのアップデートをリリースしました。このアップデートでは、Appleが各デバイスに割り当てたデバイス識別子で、広告主がアプリのインストールを広告キャンペーンに結び付け、ユーザー獲得を通じてユーザーをターゲットにし、ターゲットを絞った広告を配信するために使用するデバイス識別子です。これにより、識別子の使用が減り、iOSデバイスを使用する出版社や広告主にとってより厳しい環境になりました。

私たちが利用規約に違反した場合、またはプラットフォームプロバイダーが私たちが利用規約に違反したと考える場合（または、これらのプラットフォームプロバイダーとの関係に変化や悪化があった場合）、そのプラットフォームプロバイダーは、プラットフォームへのアクセスを制限または中止することができます。プラットフォームプロバイダーは、1つ以上の競合他社とより良好な関係を築いたり、当社が競合企業であると判断したりした場合、プラットフォームへのアクセスを制限または中止することもできます。あらゆるプラットフォームへのアクセスの制限または中止により

製品をユーザーに配布する能力を大幅に低下させたり、有料ユーザーに転換できるユーザーベースの規模を縮小したり、有料ユーザーや広告主からの支払いを減らしたりします。これらはそれぞれ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼします。

また、サードパーティのプラットフォームの継続的な人気、顧客からの採用、機能にも頼っています。過去に、これらのプラットフォームプロバイダーの中には、短期間利用できなかったり、アプリ内購入機能に問題が発生したりしたものがあります。さらに、財務状況を正確に報告するには、これらの第三者プラットフォームからの正確でタイムリーな報告に頼っています。これらのイベントのいずれかが長期的または短期的に発生したり、ユーザーがアプリにアクセスしたり、ソーシャル機能にアクセスしたり、正確な財務データを取得したりする能力に影響を与えるその他の同様の問題が発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、評判が損なわれる可能性があります。

私たちは、ビジネスの特定の側面を運営するために、アマゾンウェブサービス（「AWS」）やGoogle Cloudなどのサードパーティのホスティングおよびクラウドコンピューティングプロバイダーに頼っています。当社の製品トラフィックの大部分は限られた数のベンダーによってホストされており、当社のネットワーク、ホスティング、クラウドサービスの障害、中断、または重大な中断は、当社の事業に悪影響を及ぼし、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の技術インフラは、製品のパフォーマンスとユーザーの満足度、そして企業機能にとって重要です。当社の製品と会社のシステムは、複雑な分散システム、または一般にクラウドコンピューティングと呼ばれるシステムで稼働しています。私たちはこのシステムの要素を所有、運用、維持していますが、このシステムの重要な要素は私たちが管理していない第三者によって運営されており、その交換には多大な時間と費用が必要です。このような第三者への依存は今後も続くと予想しています。過去に、新しいソフトウェアバージョンやバグ修正のリリース時を含め、サービスが中断されたことがあります。そのような中断が重大かつ/または長期にわたる場合、当社の事業、財務状況、経営成績、または評判に悪影響を及ぼす可能性があります。

特に、当社の製品トラフィック、データストレージ、データ処理、その他のコンピューティングサービスとシステムのほとんどではないにしても、かなりの部分が、AWSとGoogle Cloudによってホストされています。AWSとGoogle Cloudは、どちらかの当事者が解約するまで続く契約に従って、コンピューティングとストレージの容量を提供してくれます。この契約により、AWSとGoogle Cloudは、当社によるタイムリーな支払いと引き換えに、標準のコンピューティング容量とストレージ容量、および関連するサポートを提供する必要があります。インフラストラクチャの変更、人為的またはソフトウェア上のエラー、容量の制約など、さまざまな要因による中断、停電、その他のパフォーマンスの問題を経験したことがあり、将来経験する可能性もあります。ユーザーがアクセスしようとしたときに特定のアプリケーションが利用できなくなったり、製品内のナビゲーションが予想よりも遅い場合、ユーザーはそのアプリケーションの使用をやめ、アプリケーションに戻る頻度は、たとえあったとしても、それほど頻繁には戻らない可能性があります。

AWSやGoogle Cloudなどの第三者が提供するホスト型クラウドコンピューティングサービスおよびシステムの使用に障害、中断、干渉が発生すると、当社の事業、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、2021年12月7日、AWSプラットフォームが停止したため、デュオリンゴは5時間以上オフラインになりました。このような中断に効果的に対応できない限り、必要に応じてシステムをアップグレードし、トラフィックに対応できるように技術とネットワークアーキテクチャを継続的に開発すると、当社の事業、財務状況、または経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、重大な事業中断が発生した場合、当社の災害復旧システムおよび当社が取引を行う第三者の災害復旧システムは、意図したとおりに機能しないか、重要なビジネス情報を適切に保護できない場合があります。これにより、当社製品のサービスの中断、セキュリティ違反、データや機能の損失が発生し、当社の事業、財政状態、または経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。

さらに、私たちはユーザーがインターネットにアクセスできるかどうかにも依存しています。現在、このアクセスは、既存の電話会社、ケーブル会社、モバイル通信会社、政府所有のサービスプロバイダー、デバイスメーカー、オペレーティングシステムプロバイダーなど、ブロードバンドおよびインターネットアクセス市場で大きな市場支配力を持つ企業によって提供されています。これらの企業はいずれも、当社の製品やサービスへのユーザーアクセスの悪化、中断、またはコストの増加につながる行動をとることがあり、ひいては当社のビジネスに悪影響を及ぼします。インターネットの中立性を制限する法律や慣行を含め、インターネットの成長、人気、利用に悪影響を及ぼす法律や規制を採用または廃止すると、当社の製品やサービスの需要や利用が減少し、事業コストが増加し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは収益の一部を広告から得ています。これらの広告をめぐって競争し続けることができない場合、または広告ネットワークとの関係に悪影響を及ぼすような出来事が発生した場合、当社の広告収入と経営成績は悪影響を受けます。

私たちは、広告インプレッションを通じて配信されるディスプレイ広告とビデオ広告の販売から広告収入を生み出しています。2024年3月31日に終了した3か月間で、総収益の約 7.7% が広告によるものでした。私たちは通常、広告インベントリを収益化するために主要なプログラマティック広告ネットワークと契約を結んでいます。十分な広告インベントリを提供するには、これらの広告ネットワークと良好な関係を維持する必要があります。モバイルアプリケーションを含むオンライン広告は、競争の激しい業界です。アマゾン、フェイスブック、グーグルなどの多くの大企業は、自社のウェブサイトやプラットフォームを広告主にとってより魅力的なものにするために、データ分析に多額の投資をしています。当社の広告収入は主に、無料ユーザーのエンゲージメント数と時間、およびユーザーに関連する革新的な広告商品を提供する能力、当社の製品に対するユーザーのエンゲージメントと満足度を維持または向上させる能力、および広告パートナーの収益を向上させる能力によって決まります。何らかの理由で広告パートナーとの関係が終了した場合、または私たちの関係の商業的条件が変更されたり、有利な条件で更新され続けなかったり、当社のブランドや製品体験と一致する高品質の広告を調達できない場合は、新しい広告パートナーの資格を得る必要があり、少なくとも短期的には収益に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、第三者が管理するインターネットに接続されたデバイスやオペレーティングシステムには、デバイスユーザーがデバイスへの広告配信を可能にする機能を無効にしたり、パーソナライズ広告やターゲットを絞った広告の提供を制限したりできる機能が搭載されており、その結果、広告の価値が低下します。デバイスやブラウザの製造元は、これらの機能を標準デバイス仕様の一部として組み込んだり、拡張したりすることがあります。たとえば、一部のアプリケーションで使用されている標準のデバイス識別子であるUDIDが廃止され、サポートされなくなるとAppleが発表したとき、アプリケーション開発者は、ユニバーサルユニーク識別子、または最近では広告用識別子などの代替デバイス識別子を使用するようにアプリを更新する必要がありました。これにより、Appleユーザーが行動ターゲティングからオプトアウトするプロセスが簡単になります。さらに、法律や規制により、パーソナライズ広告やターゲットを絞った広告の配信がより困難になったり、より多くのユーザーが選択してターゲットを絞った広告の配信を拒否したりする可能性があります。ユーザーがデバイスでのターゲット広告の配信をサポートする機能への参加を選択しない場合、効果的な広告キャンペーンを提供する当社の能力が損なわれ、当社の事業、財政状態、または経営成績が損なわれる可能性があります。上記の変更は当社に重大な悪影響をもたらしませんでしたが、同様の将来のオペレーティングシステムの変更または将来の規制がターゲティング広告に与える影響は非常に不確実です。

ブランドの価値と評判を維持できなければ、ユーザーベースを拡大する能力が損なわれ、ビジネスと財務の結果が損なわれる可能性があります。

私たちのブランドは口コミの口コミに大きく貢献し、ひいてはビジネスの成功にも貢献したと考えています。また、当社のブランドを維持、保護、強化することは、ユーザー基盤を拡大する上で重要であり、そうしないと、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があると考えています。語学学習アプリケーション、つまり「アプリ」の数が増え、語学学習製品やサービスを提供する企業の参入障壁が低くなっていることを考えると、ブランド認知の重要性は今後も高まると考えています。当社の新規ユーザーの多くは、既存のユーザーから紹介されたり、当社の製品、サービス、ブランドについて無関係な第三者が作成したコンテンツによって獲得されたりしています。私たちのブランドを維持できるかどうかは、有用で、信頼でき、信頼でき、革新的な製品を提供し続けることができるかどうかに大きく依存しますが、それが成功しない可能性があります。

さらに、ユーザーのプライバシー、暗号化、コンテンツ、寄稿者、広告、その他の問題に関する私たちの行動や決定について、メディア、法律、または規制当局の精査を受ける可能性があり、それが当社の評判やブランドに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、アプリ内の不快なコンテンツやユーザーによる慣行に迅速かつ適切に対応できなかったり、ユーザーの懸念に対処できなかったりして、ブランドへの信頼を損なう可能性があります。私たちのブランドを維持し向上させるには、多額の投資をする必要があり、これらの投資は成功しないかもしれません。

私たちの成長と収益性は、ソーシャルメディアでのプレゼンス、ソーシャルメディアのインフルエンサーの活用、パフォーマンスマーケティングなど、費用対効果の高いマーケティング活動を通じてユーザーを引き付け、維持する能力に一部依存しています。これらの取り組みが失敗すると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、ユーザーを引き付けて維持し、成長を維持するために、時間の経過とともにマーケティング支出を増やしてきました。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、当社の販売費とマーケティング費用はそれぞれ1,990万ドルと1,660万ドルでした。消費者行動の変化は、収益性の高いマーケティング機会の利用に影響を与える可能性があります。たとえば、消費者がメールでのコミュニケーションを減らし、テキストメッセージ、メッセージングアプリ、その他の仮想手段によるコミュニケーションが増えるにつれて、新規ユーザーやリピーターを引き付ける（そして現在のユーザーを維持する）ために設計されたメールキャンペーンのリーチは悪影響を受けます。潜在的なユーザーにリーチし続け、ビジネスを成長させるには、マーケティング活動と支出全体を、モバイルやオンライン動画プラットフォームなどの新しい広告チャネルや、新しい仮想手段で潜在ユーザー、元ユーザー、現在のユーザーと直接コミュニケーションをとるターゲットを絞ったキャンペーンに充てる必要があります。たとえば、2021年と2022年には、TikTokプラットフォームでの活動を拡大しました。一般的に、新しい広告チャネルにおける機会と高度化は比較的未開拓で実証もされておらず、広告業界のこれらの傾向やその他の傾向に対応して、引き続きマーケティング活動を適切に管理し、微調整できるという保証はありません。さらに、これらの新しい広告チャネルは急速に変化することが多く、私たちの制御が及ばない理由（たとえば、TikTokプラットフォームに対する米国政府の規制など）で混乱を招く可能性があります。マーケティングのために頼りにしてきたソーシャルメディアチャネルでのマーケティング活動をうまく管理できなかったり、中断したりすると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはミッションベースの企業として、一定のリスクにさらされています。

私たちの成功に大きく貢献したのは、世界中の人々が経済的成果を向上させるのを助けるために、無料の語学学習を世界中で利用できるようにするという私たちの取り組みだと考えています。デュオリンゴの使命は、私たちのビジネス戦略と企業としての私たちのあり方において重要な部分を占めています。私たちは、デュオリンゴのユーザーは私たちの使命への取り組みを高く評価していると信じています。しかし、それは私たちが非常に高い基準を掲げているからです、そして私たちのユーザーは高い基準を持つようになったと信じているからです

私たちへの期待ですが、Duolingoの使命を果たせなかったり、失敗したと認識されたりした場合、否定的な報告や宣伝によってさらに深刻な影響を受ける可能性があります。たとえば、効果的で楽しいアプリの無料版を維持することは、Duolingoの使命の中心です。その結果、有料購読者のみが利用できる機能や、無料サービスの楽しさや効果を損なうと見なされる無料サービスの変更など、その使命に反すると見なされる行動によって、当社のブランドと評判が悪影響を受ける可能性があります。このような状況やその他の状況では、私たちの評判へのダメージは、私たちと同じような価値観を共有していない他の企業よりも大きく、そのような事件から回復してユーザーの信頼を取り戻すのに時間がかかる可能性があります。

私たちは、Duolingoの使命と価値観に従って、事業と製品に関する意思決定を行ってきましたが、その決定が使命と一致し、全体的なユーザーエクスペリエンスが向上すると判断した場合、短期または中期の業績が低下する可能性があります。Duolingoの使命への取り組みにより、長期的には当社の財務実績と価値が向上すると予想していますが、これらの決定は投資家の期待と一致しない可能性があり、長期的な利益が予想される期間内に実現しなかったり、まったく実現しなかったりして、事業、収益、および財務結果に悪影響を与える可能性があります。

不利なメディア報道は、当社のビジネス、ブランドイメージ、または評判に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社、当社のプライバシー慣行、ソーシャルメディア活動、データセキュリティ侵害または侵害、製品の変更、製品やサービスの品質や機能、訴訟や規制活動、あるいはパートナー、ユーザー、従業員、または業界の他の企業の行動に関する不利な宣伝やメディア報道は、そのような宣伝やメディア報道の信憑性に関係なく、当社のブランドイメージや評判に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。ブランドイメージや評判を守らないと、ユーザーベースの規模、人口統計、エンゲージメント、ロイヤルティに重大な悪影響が生じ、その結果、収益が減ったり、アプリのインストールが減ったり（またはアプリのアンインストールが増えたり）、ユーザーの成長率が低下したりする可能性があります。私たちのブランドや評判が損なわれると、教育機関のDuolingo英語テストの受け入れ意欲に悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、Dデュオリンゴ o英語テストの成長が鈍化したり、収益が減少したりする可能性があります。さらに、証券アナリストや投資家が、当社に関するメディアの報道を否定的に受け止めた場合、当社のクラスA普通株式の価格は重大な悪影響を受ける可能性があります。上記のいずれも、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの将来の成功は、主要な従業員の継続的な努力と、高度なスキルを持つ人材や上級管理職を引き付けて維持する能力にかかっています。

私たちは現在、ルイス・フォン・アンやセヴェリン・ハッカーなどの主要人員の継続的なサービスと業績に依存しています。1人または複数の執行役員または主要従業員が、当社での雇用を継続できない、または継続したくない場合、簡単に、タイムリーに、またはまったく交代できない可能性があります。ブランドを構築し続け、知名度が上がるにつれて、競合他社や他の企業が私たちの人材を搾取するリスクが高まります。私たちの主要人材は、競合他社や他のインターネット企業、ソーシャルメディアや消費者向けインターネット分野の資本が豊富なプレーヤーを含む高成長企業による密猟の対象となっており、今後もそうなる可能性があります。経営陣だけでなく、エンジニアリング、製品開発、設計、マーケティングの主要担当者を含む主要人材が失われると、当社の事業が混乱し、事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのブランドの成功は、私たちの使命に対する主要人員の献身にもかかっています。私たちの主要人員のいずれかが私たちの使命と一致しない方法で行動した場合、私たちの評判は重大な悪影響を受ける可能性があります。「—私たちの従業員、コンサルタント、第三者プロバイダーは、私たちに重大な悪影響を及ぼす不正行為を行う可能性があります。」を参照してください。

私たちの将来の成功は、世界中で高度なスキルを持つ人材を発見、雇用、育成、動機付け、維持する私たちの継続的な能力にかかっています。私たちの成功には、上級管理職の継続的な貢献が特に重要です。私たちの、有能で高度なスキルを持つ従業員をめぐる競争

業界は活況を呈しており、効果的に競争し続けることができるかどうかは、新入社員を引き付けて維持する能力に一部依存しています。新入社員を引き付け、既存の従業員、特に上級管理職を維持するためのインセンティブを提供するために確立したプログラムは、追加費用が発生し、期待した効果が得られない場合があります。たとえば、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン（「DEI」）イニシアチブやアクティビズムについて、そのようなイニシアチブの促進と制限を求めるグループによる監視が増えています。そのため、費用が発生したり、訴訟や活動の対象になったり、従業員の採用、エンゲージメント、定着に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。将来、新入社員を引き付けたり、上級管理職やその他の主要従業員のサービスを維持したりできることを保証することはできません。さらに、私たちの文化とコアバリューは、これまでも、そしてこれからも、私たちの成功と、事業をサポートするために必要だと考えるイノベーション、創造性、チームワークを育む能力に大きく貢献していると考えています。雇用ニーズを効果的に管理できず、新入社員をうまく統合できなければ、またはリモートワークの取り決めを効果的に管理できなければ、予測を満たす効率性と能力、文化、従業員の士気、生産性、定着率を維持する能力が低下し、ビジネス、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

最後に、効果的な後継者育成計画も私たちの将来の成功にとって重要です。上級管理職の知識の効果的な移転と、さまざまな事業にわたる上級管理職の関与による円滑な移行を確保できなければ、短期および長期の戦略的、財務的、運営上の目標を達成する当社の能力、ならびに当社の事業、財務状況、および経営成績全般に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

当社の従業員、コンサルタント、第三者プロバイダーは、当社に重大な悪影響を及ぼす不正行為を行う可能性があります。

当社の従業員、コンサルタント、第三者プロバイダーは、当社に重大かつ悪影響を及ぼす不正行為を行う可能性があります。これらの当事者による不正行為には、米国および海外の適用法および規制を意図的に遵守しなかったり、財務情報やデータを正確に報告しなかったり、不正行為を当社に開示したりすることが含まれます。これらの法律や規制により、幅広い価格設定、割引、その他のビジネス上の取り決めが制限または禁止されている場合があります。このような不正行為は、法的または規制上の制裁につながり、当社の評判に深刻な損害を与える可能性があります。これらの当事者による不正行為を特定して阻止することが常に可能というわけではなく、このような行為を検出して防止するために私たちが講じたその他の予防措置は、未知または管理されていないリスクや損失を管理したり、これらの法律や規制に従わなかったことに起因する政府の調査やその他の行動や訴訟から私たちを保護したりするのに効果的ではない可能性があります。私たちに対してそのような訴訟が提起され、私たちが自分たちの弁護や権利の主張に成功しなかった場合、それらの措置は重大な民事、刑事、行政上の罰則を科せられ、当社の事業に重大な影響を与える可能性があります。そのような行為や調査に対する防御が成功しているかどうかにかかわらず、当社の従業員、コンサルタント、または第三者プロバイダーのいずれかが不正行為に関与したり、その罪に問われたりした場合、法的責任にさらされ、多額の費用がかかり、事業と評判に重大な悪影響が及び、主要な従業員を維持できなくなる可能性があります。「—不利なメディア報道は、当社のビジネス、ブランドイメージ、または評判に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。」

学校、政府、その他の機関によるテクノロジーベースの評価の価値に対する認識が高まらない場合、またはそのような機関がデュオリンゴ英語テストまたは一般的な評価への依存を減らした場合、Dデュオリンゴ英語テストを含む評価から収益を生み出す当社の能力が損なわれる可能性があります。

2024年3月31日に終了した年度の総収益の約 7.6% を占めたデュオリンゴ英語テストが成功するかどうかは、学校、政府、その他の機関がデュオリンゴ英語テストなどのテクノロジーベースの評価を継続的に認識し受け入れていること、および評価全般を引き続き利用していることに一部かかっています。新型コロナウイルスの影響で

パンデミックでは、2020年に、多くの大学が入学要件に関する標準化されたテスト要件を免除し、一部の大学では標準化されたテストの要件を完全に廃止する予定です。さらに、オンラインで受けた語学評価の有効性に疑問を呈する人もいます。学校、政府、その他の機関が依存を減らしたり、入学手続きの一部として標準化されたテストを使用することを完全にやめたり、標準化されたテストへの依存を減らしたり排除したりすると、デュオリンゴの英語テスト事業に重大な悪影響を及ぼし、当社の収益と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

たとえば、移民、特に留学生の移民を制限または削減するという国の政治的決定により、その国への移民を目的として行われるデュオリンゴ英語テストの数が減る可能性があります。同様に、国際教育の傾向がデュオリンゴ英語テストが受け入れられる英語圏の国から遠ざかると、デュオリンゴ英語テストの受験数が減る可能性があります。「—私たちは、経験が限られている特定の市場を含め、さまざまな国際市場で事業を展開しています。その結果、特定の国際事業に関連して、さらなるリスクに直面しています。」

同様に、私たちはデュオリンゴ英語テストを受け入れる学校、政府、その他の機関の数を増やすことを継続的に目指しています。これには、直接の関与、政府の入札、その他のチャネルも含まれます。それができない場合、または学校、政府、その他の機関がDuolingo英語テストの受け入れを取り消した場合、Duolingo英語テストを通じて受験するテストの数を増やす私たちの能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、デュオリンゴ英語テストの有効性、セキュリティ、またはその他の特性に対する信頼が失われると、受け入れ機関の数が減り、その結果、受験者に対するデュオリンゴ英語テストの魅力が低下し、当社の収益と運営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。「—不利なメディア報道は、当社のビジネス、ブランドイメージ、または評判に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。」を参照してください。

私たちは、経験が限られている特定の市場を含む、さまざまな国際市場で事業を展開しています。その結果、特定の国際事業に関連して、さらなるリスクに直面しています。

私たちのモバイル学習アプリケーションとデュオリンゴ英語テストはどちらも世界中で利用できます。国際的に、特に経験の少ない国で事業を展開すると、次のような多くの追加リスクにさらされます。

•距離、言語、文化の違いに起因する運用上およびコンプライアンス上の課題。

•プラットフォームとサービスのローカライズに必要なコストとリソース。多くの場合、プラットフォームを外国語に翻訳し、現地の慣行や規制要件に適応する必要があります。

•人員配置と国際業務の管理の難しさ。

•当社製品に対する社会的および技術的に受け入れられているレベルの違い、または一般的に受け入れられていないこと。

•外貨の変動、特に米ドルに対する外貨の価値の下落。

•国間および米国への送金の制限、および米国への送金に関連する費用。

•外国の法人所得税制度、付加価値税（「VAT」）制度、源泉徴収規則などの複雑さに起因する、異なる、そして潜在的に不利な税法

間接税、徴税または送金義務、および収益の本国送金の制限。

•相反したり変化したりする複数の法律、規則、規制、および当社の従業員とユーザーの双方によるそれらの法律、規則、規制の理解と遵守の確保が困難で、当社が管理することはできません。

•さまざまな法律や規制環境によるコンプライアンス上の課題、特にプライバシー、データセキュリティ、コンテンツの場合、複雑で、一貫性がなく、予期しない変更が加えられる可能性があります。

•地元企業に有利な競争環境。

•一部の国における当社の知的財産権の保護の軽減または多様化。

•インターネットに接続された民生用電子機器の使用率や普及率が低い。

•特に私たちが事業を展開している国における政治的緊張、社会不安、経済の不安定性。

•貿易制裁、政情不安、テロ、戦争、健康と安全の伝染病、またはこれらの出来事のいずれかによる脅威。そして

•1977年に改正された海外腐敗行為防止法を含むがこれらに限定されない、当社の事業に適用される腐敗防止法、規則、規制の違反または違反。

さらに、中国など、当社が事業を展開している国の地政学的な緊張や規制の不確実性により、特定の国での事業ができなくなったり、それらの国での事業コストが増加したりする可能性があります。さらに、執行当局がユーザーデータへのアクセスを要求したり、取得が難しい現地ライセンスの取得を要求したりした場合、それらの要求に応じなかったり、ライセンスを取得したりしないと、そのような国での事業ができなくなったり、その他の懲罰的行為が発生したりする可能性があります。

上記の要因に加えて、私たちは、消費者側と人材の観点の両方で、競争の激しい市場である中国での事業拡大に投資してきました。中国での事業運営には引き続き多額の費用がかかると予想しており、その市場では収益を上げられない可能性があります。中国での事業を拡大するにあたり、上記の要因、中国の労働意識、および外国直接投資と営利目的の教育技術企業に対する中国の方針が、特に中国での事業に影響を与える可能性があります。さらに、中国での事業を拡大するにつれ、他の国と比較して、中国でのウェブサイト、モバイルアプリ、サービス、機能の機能に引き続き変更を加える予定です。さらに、中国での当社の事業慣行は、現地の法律や規制を遵守する必要があります。これらの法律は、当社の解釈とは異なる方法で解釈および施行される可能性があり、また、他の法域の法律を遵守するために費用がかかったり、抵触したりする義務が当社に課せられる必要があります。たとえば、2021年の秋、私たちの語学学習アプリケーションは中国のほとんどのアプリストアでダウンロードできなくなりました。これは一時的なもので、2022年5月に復活しましたが、中国の規制制度が中国での取り組みにどのように悪影響を与える可能性があるかを示す一例です。北京にある30人以上の従業員を擁する私たちのオフィスでは、中国当局が私たちに対してより簡単に執行措置を講じることができます。

上記のいずれかまたはすべての発生または影響は、当社の国際事業に重大な悪影響を及ぼし、ひいては当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

景気後退や経済の不確実性は、消費者の自由裁量支出や当社の製品やサービスに対する需要に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品とサービスは、消費者にとっては任意のアイテムと見なされる場合があります。このような裁量項目に対する消費者支出の水準に影響を与える要因には、一般的な経済状況のほか、将来の経済状況に対する消費者の信頼、景気後退への懸念、インフレ、消費者信用の利用可能性とコスト、失業率、税率などの他の要因が含まれます。近年、米国やその他の重要な経済市場は周期的な低迷を経験しており、世界の経済状況は不透明なままです。世界経済の状況が引き続き不安定であるか、経済の不確実性が残っているため、消費者の裁量支出の傾向も予測できず、削減される可能性があります。これまでのところ、私たちの事業はほとんどが比較的好調な経済環境の中で運営されてきたため、景気後退の影響をどの程度受けるかは定かではありません。不利な経済状況により、消費者は当社製品の購入を遅らせたり減らしたりする可能性があり、当社製品に対する消費者の需要は期待どおりに増加しない可能性があります。景気循環に対する当社の感受性と、それに関連する当社の製品とサービスに対する消費者の需要の変動は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、政情不安や不利な政治的発展は、当社の事業、財政状態、経営成績に害を及ぼす可能性があります。

当社のネットワーク、システム、またはアプリケーションのセキュリティ侵害、個人データを含む当社の専有データまたはユーザー関連データへの不適切な不正アクセスまたは開示、当社のシステムまたはサービスに対するその他のハッキングやソーシャルエンジニアリング、フィッシング攻撃、またはその他のサイバーインシデントにより、当社のサービスが中断されたり、当社のビジネスに関連する機密情報や当社に代わって処理された個人データが危険にさらされて責任にさらされたりする可能性があります。これにより、当社の評判が損なわれ、重大な悪影響が生じる可能性があります私たちのビジネス。

当社の製品とサービス、および事業の運営には、個人データを含むデータの収集、保管、処理、および送信が含まれます。このようなデータを保存および処理する情報システムは、第三者の情報システムを含め、絶えず進化するサイバーセキュリティリスクの脅威の増大の影響を受けやすくなっています。特に、私たちの業界は、ユーザーの個人データを含む機密データや機密データへの不正アクセスを求めたり、サービスの提供を妨害したりする第三者によるサイバー攻撃を受けやすいです。私たちは、外国政府、犯罪者、競合他社、コンピューターハッカー、サイバーテロリスト、政治的動機のあるグループや個人など、さまざまな脅威アクターによる情報システムへの脅威にますます直面しています。これまで、情報システムにアクセスしようとするさまざまな試みを経験してきました。これらの脅威には、物理的または電子的な侵入、当社のシステム、ウェブサイト、施設に合法的にアクセスできる当社の従業員、請負業者、コンサルタント、および/またはその他の第三者による不注意または意図的な行動によるセキュリティ侵害、またはデータセキュリティを侵害してシステムを混乱させる可能性のある悪意のある第三者によるサイバー攻撃が含まれます。当社のポリシー、統制、手順を含むサイバーセキュリティリスク管理プログラムとプロセスが、当社のシステムや情報を保護する上で完全に実施、遵守、または効果的であるという保証はありません。このような侵害により、当社の情報技術システムまたはそのようなシステムで処理される個人データが危険にさらされると、データ侵害、中断、遅延、または運用上の誤動作が発生し、ひいては当社の評判、事業、財務状況、経営成績、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

このようなセキュリティ侵害や混乱は、過去に当社のシステムで発生しており、将来私たちのシステムでも発生するでしょう。ランサムウェア、分散型サービス拒否（「DDoS」）攻撃、コンピューターマルウェア、ウイルス、ソーシャルエンジニアリング（主にスピアフィッシング攻撃）、一般的なハッキングなどによるセキュリティ侵害や混乱に関連するリスクは、私たちの業界でますます蔓延しており、世界中からの攻撃や侵入の試みの数、強度、巧妙さが増すにつれて、一般的に増加しています。また、好ましくない目的で、虚偽または望ましくないユーザーアカウントや広告を作成したり、当社のプラットフォームでその他の行動を取ったりする試みも定期的に発生しています。として

私たちの知名度、ユーザーベースの規模、システム上の個人データの量、ソーシャルメディアアカウントのリーチと人気、そして製品とサービスの性質の変化（新技術や新興技術を含む取り組みを含む）から、このような攻撃の標的となるのは、高度に巧妙な、国が後援する、あるいは資金が豊富な犯罪者からの攻撃も含まれます。

私たちのプラットフォームでの望ましくない活動に対処するための私たちの努力は、報復攻撃のリスクも高めます。当社または当社の第三者サービスプロバイダーに対するこのような侵害や攻撃は、当社が提供するサービスを中断させたり、ユーザー体験を低下させたり、ユーザーやマーケティング担当者が当社の製品に対する信頼を失い、製品の使用を減らしたり、製品全体の使用をやめたり、内部システムに損害を与えたり、私たちに経済的損害をもたらしたりする可能性があります。セキュリティ違反や、当社のデータやユーザーデータ（ユーザーからの個人情報、コンテンツ、支払い情報、またはマーケティング担当者からの情報を含む）への不正アクセスまたは開示を防止または軽減しないと、そのようなデータの損失、変更、開示、破壊、またはその他の悪用が発生し、法的責任や罰則の対象となり、ビジネスと評判が損なわれ、競争力が低下する可能性があります。このようなインシデントからの保護または是正には多額の費用がかかる可能性があり、サイバーセキュリティインシデントが進化し続けるにつれて、保護対策を引き続き修正または強化したり、情報セキュリティの脆弱性を調査して修正したりするために、多額の追加リソースを費やす必要が生じる可能性があります。機密データや機密データ、ユーザーのデータ、その他の個人情報を保護し、プラットフォームでの望ましくない活動を防止または無効にするための当社の取り組みも、オープンソースソフトウェアに埋め込まれた悪意のあるコード、または当社（および当社のサービスプロバイダー）の情報技術システムに組み込まれている市販ソフトウェアの設定ミス、ソフトウェアのバグ、その他の技術的な誤動作または脆弱性、従業員、請負業者、またはベンダーのエラーが原因で成功しない可能性があります。当社の欠陥や脆弱性を含む不正行為サービスプロバイダーの情報技術システムまたはサービス、政府による監視、当社の施設や技術インフラの物理的セキュリティ侵害、または表面化または拡大する可能性のあるその他の脅威。

第三者は、当社のデータまたはユーザーのデータにアクセスするために、従業員やユーザーに情報を開示するよう不正に誘導する可能性があります。アカウント乗っ取りを含むサイバー攻撃が増加しています。アカウント乗っ取り攻撃は、ユーザーが他のサイトのパスワードを再利用し、それらのサイトでデータが漏洩または侵害され、攻撃者が他のサイトの認証情報を取得して使用し、そのユーザーとして当社のサイトにログインした場合に発生します。サイバー攻撃は高度かつ大量に進化し続けており、脅威アクターは、セキュリティ制御を回避したり、検出を回避したり、法医学的証拠や攻撃を削除したりするAIなどの技術やツールの使用においてますます巧妙になってきているため、長期間検出するのが難しい場合があります。私たちは、データとユーザーデータを保護し、データの損失を防ぎ、プラットフォーム上の望ましくないアカウントやアクティビティを無効にし、セキュリティ違反を防止または検出するように設計されたシステムとプロセスを開発しましたが、そのような対策が成功すること、すべてのサイバー攻撃やその他の侵害を予測または検出できること、サイバー攻撃やその他の侵害にタイムリーに対応できることを保証することはできません。、または私たちの修復努力が成功するということです。このような改善の取り組みに関連して、該当する規制当局や影響を受けるユーザーへの通知や信用監視サービスの提供など、多額の費用が発生する可能性があります。また、当社のシステムやデータセキュリティ、または第三者プロバイダーのシステムやデータセキュリティが侵害されたり侵害されたりした結果、法的請求、取引手数料の上昇、規制上の罰金や罰則など、法的および財務上の重大なリスクにさらされる可能性もあります。さらに、一部のユーザーアカウントは、ユーザーエラーや、当社の製品やセキュリティとは無関係な違反（アカウント乗っ取り攻撃中など）により侵害されたとしても、そのような侵害の結果、ユーザーや一般の人々が当社の製品に対する信頼を失ってしまう可能性があります。上記のいずれも、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、一部のパートナーは、当社のアプリケーションと統合されたモバイルまたはウェブアプリケーションを通じて、当社またはユーザーから提供された情報を受信または保存する場合があり、当社は第三者のサービスプロバイダーを利用して

特定の機密、機密、または個人情報を当社に代わって保存、送信、その他の方法で処理します。これらの第三者が適切なデータセキュリティ慣行を採用または遵守しなかった場合、またはネットワークが侵害された場合、当社のデータまたはユーザーのデータが不適切にアクセス、使用、開示され、当社が法的責任を負う可能性があります。私たちはそのような第三者を管理することはできず、彼らのシステムでセキュリティ違反が発生しないことを保証することはできません。私たちは第三者のサービスプロバイダー、請負業者、コンサルタントと契約上の保護を行っている場合がありますが、実際のセキュリティ違反または認識されたセキュリティ違反は、当社の評判やブランドを傷つけ、潜在的な責任にさらされたり、データセキュリティやそのような実際の侵害または認識された違反への対応に多大なリソースを費やすことを余儀なくされたりする可能性があります。当社が第三者のサービスプロバイダー、請負業者、またはコンサルタントから受けている契約上の保護は、そのような責任や損失から当社を適切に保護するには不十分であり、そのような契約上の保護を実施できない場合があります。

当社の保険契約には、これらの事項の一部に対する賠償責任補償が含まれていますが、多額の留保額を条件としますが、重大なセキュリティインシデントが発生した場合、保険の補償範囲を超える賠償責任またはその他の損害賠償の対象となる可能性があり、そのような保険契約が経済的に合理的な条件で引き続き利用できるか、まったく利用できないか、保険会社が将来の請求について補償を拒否しないかどうか確信が持てません。利用可能な保険の適用範囲を超える1つ以上の多額の請求が当社に対して成功した場合、または保険料の引き上げや多額の控除可能額または共同保険要件の課金を含む保険契約の変更が発生した場合、当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社が維持・保存している個人情報や機密情報、または機密性の高いユーザー情報のセキュリティが侵害されたり、権限のない人がアクセスしたりした場合、そのような違反の是正には費用がかかり、規制当局の調査や民間の訴訟の対象となり、当社の評判が損なわれる可能性があります。

私たちは、支払いカード情報や従業員やユーザーの個人情報を含む、個人ユーザーやその他の機密情報を受け取り、処理、保管、送信します。場合によっては、この情報を処理または保存するために第三者のサービスプロバイダーに依頼します。私たちは、この情報の機密性、完全性、可用性に対するリスクを軽減するために設計されたセキュリティ管理プログラムを継続的に開発し、維持していますが、私たちのプログラムが完全に実施され、遵守され、当社のシステムと情報を保護する上で効果的であるという保証はありません。私たちは過去にインシデント（私たちの知る限り重要ではなかった）を経験したことがあり、そのような情報の不注意または不正な使用または開示が将来起こらないこと、または当社のセキュリティ管理プログラムにもかかわらず、第三者がそのような情報に不正にアクセスしないことを保証することはできません。このような事件が発生した場合、私たちはそれらを是正できない場合があり、個人情報を許可なく使用または開示した規制当局や個人に通知することが法律で義務付けられている場合があります。また、政府の執行措置や調査、罰金や訴訟（集団訴訟を含む）など、当社に対する請求の対象となる可能性があり、保護策の策定と実施を含め、そのような出来事の影響を軽減するために多額の資本やその他のリソースを費やさなければならない場合があります。将来このようなことが起こらないように設計されています発生しています。当社または当社の第三者のサービスプロバイダーおよびパートナーの情報技術システムの侵害が発生したり、当社が収集または処理する機密、機密、またはその他の個人情報への不正アクセスが発生したりすると、当社のセキュリティ対策、パートナーのセキュリティ対策、評判の有効性に対する認識が損なわれ、現在および潜在的なユーザーを失い、さまざまなブランドやそのようなブランドの競争上の地位の認知度の一部または全部が低下する可能性がありますそのうちの、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります事業、財政状態、経営成績。さらに、実際に侵害が行われていなくても、侵害の疑いだけで（たとえば、第三者がデータスクレイピングを通じてユーザーに関する公開データを集約して公開した場合など）、セキュリティ対策の有効性、アプリケーションの安全性、評判に対する認識に悪影響を及ぼす可能性があり、同様の影響を与える可能性があります

実際の違反。ほら「—私たちの成功は、個人データへのアクセス、保護、収集、使用の能力に一部依存しています。また、法域を超えてプライバシーとデータ保護に関する多様で急速に進化する規制の枠組みを遵守しないと、請求、商慣行の変更、金銭的罰則またはその他の形態の責任、運用コストの増加、ブランドの低下、ユーザーの成長やエンゲージメントの低下、またはその他の損害が発生する可能性があります。私たちのビジネスへの重大な悪影響。」

当社は、当社または第三者が経験するデータセキュリティ違反や詐欺、その他の規制など、ペイメントカードに関連する多くのリスクにさらされており、いずれも当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

Apple App StoreやGoogle Playストアでの購入に加えて、支払いカード取引、特定のオンライン決済サービスプロバイダー、モバイル決済プラットフォームを通じてユーザーからの支払いを受け付けています。自動更新支払いや当社製品のプレミアム機能の購入の支払いを処理するたびに、消費者に積極的に連絡しなくても、このような支払い関連情報にリアルタイムでアクセスできることは、当社の成功とユーザーにシームレスな体験を提供するために重要です。

当社または第三者がアカウントデータやその他の支払い情報に関するデータセキュリティ違反を経験した場合、影響を受けたカード所有者は多くの場合、カード番号をキャンセルまたは交換します。第三者が経験した侵害の場合、第三者の顧客基盤が大きいほど、また影響を受ける支払いカードやアカウントの数が多いほど、ユーザーがそのような侵害の影響を受ける可能性が高くなります。当社または第三者が経験したこのような侵害によってユーザーが影響を受けた場合は、影響を受けたユーザーに連絡して、新しい支払いカード情報を入手し、保留中の取引を処理する必要があります。影響を受けるすべてのユーザーに連絡できなくても、一部のユーザーの新しい支払いカード情報が取得されなかったり、保留中の取引が処理されなかったりして、当社の事業、財務状況、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の第三者決済サービスプロバイダーは、トークン化ツールを利用して、カード会員の機密情報を代用トークンに置き換えています。これにより、決済カード取引における個々のカード名義人の銀行口座の詳細を保護し、お客様の支払いカード情報にアクセスできるシステムの数を減らすことができます。これらのトークン化ツールは、支払いカード取引に関連するデータセキュリティリスクを軽減するのに役立ちますが、それらのリスクを完全に排除するわけではありません。

ユーザーが特定のデータセキュリティ違反の影響を直接受けなくても、サービスプロバイダーが一般的に個人情報を保護する能力に対する信頼を失う可能性があります。その結果、ユーザーはオンラインでの支払いカードの使用をやめ、私たちにとってそれほど便利ではない代替支払い方法を選択したり、多大な費用やユーザーの労力をかけずに支払いを処理する当社の能力を制限したりする可能性があります。

さらに、不正な支払いカード取引を適切に防止できなかった場合、訴訟、罰金、政府の執行措置、民事責任、当社のセキュリティ対策に対する国民の認識の低下、ペイメントカード関連のコストの大幅な増加と多額の是正費用、または支払いカード処理業者による当社に代わって支払い処理の継続を拒否される可能性があり、いずれも当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

最後に、サービスプロバイダーが定期購読料などを定期的に消費者に請求する能力に影響を与える法律や規制の成立または採択は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、カリフォルニア州の自動更新法など、上記に関する法律や規制の対象となっています。また、米国の多くの州では、さらなる法律や規制、またはサブスクリプションの支払いとサブスクリプションの自動更新に関する既存の法律や規制の変更が検討されています。一方、私たちは

このような法律や規制に基づく請求の対象として、これらの法的進展を監視し、遵守するよう努めています。

私たちの成功は、情報技術システムとインフラストラクチャの完全性と、これらのシステムとインフラストラクチャをタイムリーかつ費用対効果の高い方法で強化、拡張、適応できることに一部依存しています。

私たちが成功するためには、情報技術システムとインフラストラクチャが一貫してうまく機能しなければなりません。当社の製品とシステムは、高度に技術的で複雑なソフトウェアとハードウェアに依存しており、膨大な量のデータを保存、取得、処理、管理するためのそのようなソフトウェアとハードウェアの能力に依存しています。私たちはこれまで、システムの中断により、システムまたはデータの一部または全部が一時的に利用できなくなり、当社の製品がユーザーにとって正しく機能しなくなることを経験したことがあり、今後も時々経験する可能性があります。このような中断は、ソフトウェアのバグやヒューマンエラーなど、さまざまな理由で発生する可能性があります。さらに、当社のシステムとインフラストラクチャは、火災、停電、ハードウェアとオペレーティングソフトウェアのエラー、サイバー攻撃、技術的制限、電気通信障害、天災などの被害に遭いやすいです。業務の特定の側面のために用意しているバックアップシステムを含め、すべてのシステムやインフラストラクチャが完全に冗長であるとは限りません。私たちの計画とシステムのバックアップ（正式な災害復旧計画を含む）は、起こりうるすべての不測の事態を考慮しているわけではなく、私たちの財産および事業中断保険は、私たちが被る可能性のある損失を完全に補償するには不十分かもしれません。原因にかかわらず、中断や停止は、ユーザーの当社製品体験に悪影響を及ぼし、ブランドの評判を傷つけ、当社製品に対する需要を減少させる可能性があり、その一部またはすべてが当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、たとえ検出されたとしても、そのような中断の解決には長い時間がかかり、その間顧客はサービスにアクセスできなくなったり、アクセスが制限されたりする可能性があります。参照「—当社のネットワーク、システム、またはアプリケーションのセキュリティ侵害、個人データを含む当社の専有データまたはユーザー関連データへの不適切な不正アクセスまたは開示、当社のシステムまたはサービスに対するその他のハッキングやソーシャルエンジニアリング、フィッシング攻撃、またはその他のサイバーインシデントにより、当社のサービスが中断されたり、当社のビジネスに関連する機密情報や当社に代わって処理された個人データが危険にさらされ、責任にさらされる可能性があり、その結果、当社の評判が損なわれる可能性があり、重大な損害を与える可能性があります私たちのビジネスに悪影響を及ぼします。」

また、ユーザーエクスペリエンスの向上、さまざまな製品へのトラフィック量の大幅な増加への対応、製品の許容可能な読み込み時間の確保、テクノロジーとユーザーの好みの変化への対応のために、テクノロジーとネットワークシステムの効率とスケーラビリティの拡大と強化に継続的に取り組んでいます。タイムリーかつ費用対効果の高い方法でこれを行わないと、さまざまな製品に関するユーザーエクスペリエンスに重大な悪影響を及ぼし、それによって当社製品の需要に悪影響を及ぼし、コストが増加する可能性があります。いずれも当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

買収に関連して、運用上および財務上のリスクが発生する可能性があります。

補完的な企業、製品、または技術を追加するために、潜在的な買収候補を探す場合があります。たとえば、2022年10月に、ミシガン州デトロイトに拠点を置くデザインおよびアニメーションスタジオであるPNGホールディングスLLCの完全子会社であるGunner Made LLC（「Gunner」）の資産の取得を完了しました。適切な買収候補を見つけるのは難しく、時間がかかり、

費用がかかり、特定された買収を正常に完了できない可能性があります。以下のことができない場合、過去および将来の買収に関連して、事業上および財務上のリスクが発生する可能性があります。

•買収予定品、特に事業履歴が限られている買収案件を適切に評価してください。

•買収候補者のビジネス慣行を適用法や規制に照らして正確に検討し、該当する場合は、適切な是正管理、手順、および方針を実施します。

•買収した事業の運営、会計、財務管理、経営情報、技術、人事、その他の管理システムを、既存の事業やシステムとうまく統合しました。