アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール 13D

（改正第1号）*

証券取引法に基づく 1934

本スケジュール13Dの対象となる取得を報告するために以前に本スケジュール13Gに記載したことがある場合、§§240.13d-1（e）、240.13d-1(f)又は240.13d-1（g）のいずれかに基づいて本スケジュールを提出している場合は、以下のボックスにチェックを入れてください。 ☐

注意: 紙のフォーマットで提出されたスケジュールには、オリジナルに署名を含む5部の全体展示を含める必要があります。 §240.13d-7(b)には、他のコピーを送信する対象者が記載されています。

このカバーページの残りの情報は、証券取引法第18条の目的において「提出された」とみなされないものの、この法律のすべてのその他の規定の対象となります（ただし、注意事項を参照）。

アイテム1。 セキュリティと発行者

この改正番号1（「改正」）は、ブリティッシュコロンビア州の法人であるTELUS International (Cda) Inc.（「発行者」）の下位投票株式に関するReporting PersonがSECに提出した13Dスケジュールを補完する。Floor 7、510 West Georgia Street、Vancouver、BC V6B 0M3に主要なエグゼクティブオフィスを構えています。この改正に使用される大文字の用語で定義されていない用語は、元のスケジュール13Dに割り当てられた意味を有します。

取引目的項目4

オリジナルスケジュール13Dで報告された最後の段落の後に、この改訂ではアイテム4をさらに補完することにより、以下を挿入します。

Riel B.V.が32,550,000株の複数投票株式を同等数の下位投票株式に変換した後、2024年2月14日にBPEAがSECに提出した13Gスケジュールに反映されたとおり、報告者が有利な所有権を持つ発行済みの下位投票株式の割合は、元のスケジュール13Dに報告された約68.1％から約59.3％に減少し、これは報告者が所有または取得した複数投票株式をすべて下位投票株式に転換した場合に計算される。報告者はオリジナルスケジュール13Dが提出されて以来、発行者の証券で取引していませんが、この改正により、BPEAの転換による下位投票株式の有益な所有権の変更を報告しています。

アイテム5。 発行者の証券に関する利益

この改正では、オリジナルスケジュール13Dのアイテム5の第3段落と第4段落を下記のように完全に改訂します。

報告人またはスケジュールIの人物が保有する有益所有権の割合の計算は、発行者が提出した2023年12月31日時点での106,830,312株の下位投票株式と167,381,876株の複数投票株式に基づいて行われ、発行者の2023年20-Fで報告されています。

2024年2月14日現在、報告者は、1,438,013株の下位投票株式と152,004,019株の複数投票株式を有利に保有しており、これらを全て下位投票株式に転換した場合に計算した場合、発行済みの下位投票株式の約59.3％を占めます。これらの下位投票株式と複数投票株式は、1276431 B.C. Ltd.、1276433 B.C. Ltd.、1276435 B.C. Ltd.、1276436 B.C. Ltd。

アイテム6. 証券に関する契約、取り決め、了解または関係

本改正案は、元のスケジュール13Dのアイテム6で定義されている株主契約および登録権利契約の記載を以下に示す通り全面的に改正および置き換えます。

株主契約

報告者は、IPO完了時に発行体およびBPEAと株主契約（以下、「株主契約」という）を締結し、報告者、発行体、およびBPEAの間の関係を規定しています。 2023年3月9日、報告者、プルデンシャル・エレガント・エージア（「BPEA」）および発行体は、株主契約を改正して、IPO後の初期の移行要件を削除し、BPEAによる取締役の指名およびオブザーバーの任命に関する権利を削除し、報告者と会社が理事会に任命する個人を指名する権利を確認します。 同各当事者は、2023年12月16日にも、報告者に対する最初のオファーの権利の条件を改正するために株主契約を改正し、一定の状況下ではBPEAが報告者に対し、その株式を売却または譲渡することなく、その将来性を保証することを確認しました。

理事会の指名権 株主契約によれば、報告者が複数の投票株および普通株の合計投票権の少なくとも50％を有する限り、報告者が指定した個人を含む多数の理事を表す個人を指定することに合意することになっています。

報告者が複合的に投票権の少なくとも5％以上、50％未満を所有している場合、報告者が指名できる取締役の数は、持ち株の複合投票権の割合に比例した取締役の数（i）と（ii）のうち多い方です。 一人の個人。 株主契約はまた、報告者が複数の投票株および普通株の合計投票権の少なくとも50％を有する限り、発行体の議長が報告者の指定者であることを規定しています。 イシュアボードに着席する当社の最高経営責任者が、株主契約の下で報告者に提供された取締役候補者の一人を代表しているわけではないことに注意してください。 株主契約は、BPEAが任命権を持たなくなったことを規定して、2023年3月に改正されました。

理事会委員会の指名権 株主契約によれば、報告者が複数の投票株および普通株の合計投票権の少なくとも50％を所有し続ける限り、報告者は、イシュアボードの議長および人事およびガバナンスの議長を選択する権利があります。 名前付けの委員会。 また、報告者がイシュアボードに少なくとも1人の候補者を指名する権利を有する限り、適用可能な証券法およびニューヨーク証券取引所およびトロント証券取引所の上場要件に準拠することを条件に、報告者は、監査、人事委員会、およびガバナンスおよび指名委員会各々への最低1人の指名者を指定する権利を有することになっています。

報告者の特別株主権利 株主契約により、報告者が複数の投票株および普通株の合計投票権の少なくとも50％を維持する限り、報告者は、ISSの最高経営責任者の選択および指示を直接することを含め、特定の事項に関する承認権を有します。 CEOの増減、イシュアボードのサイズ、多数の投票株および普通株の発行、ISSの変更に関する条項、非提携エンティティとの統合または合併、ISSの資産の全財産または実質的な全部、清算、解散または自主的な破産または破産手続きを開始することを含む。

報告者に対する最初のオファーの権利 さらに、株主契約に基づき、BPEAは、その多数の投票株または普通株のいずれかを、登録されたオファリング、民間販売、証券取引所の施設を介した譲渡その他の方法により、単一の取引または3か月間のシリーズにわたる売却または移転することなく、報告者にそのような多数の投票権または普通株を購入する権利を最初に提供することに同意しました。

上記は、株主契約の記載内容が完全ではなく、Exhibit 2として提出され、参照として取り込まれた株主契約の全文およびその改正が含まれているExhibits 3、6、および7の全文を参照することで、適格であるとします。

登録権利契約

2021年2月5日に、IPOに関連して、発行体は、報告者およびBPEA及び2021年6月と2023年1月に改訂されたもの、発行体の最高経営責任者、他の2人の従業員、およびWillowTreeの買収に関連して、Subordinate Voting Sharesを保有するWillowTreeの管理メンバーを含む（以下、「その他の当事者」という）を通じて、登録ニーズを要求する資格を持つ登録権利契約（これまでに改訂されたもの）に署名しました。 登録権利契約は、特定の状況下で、報告者およびその他の当事者に一定のピギーバック登録権を提供することも規定しています。 登録権利は、オン&ビーション投票権の連邦、州、および省の証券法に基づく、Subordinate Voting Sharesのいずれかを、カナダまたは米国で商業的に合理的な努力を行い、登録することを求めることが求められます。

登録権利契約により、発行体は、登録権利規定の履行に関連して発生するすべての登録費用について、一般的に責任を負うことになっています。 報告者、BPEA、およびその他の売り手は、販売に適用されるすべての引受手の割引、販売手数料、および証券転送税に一般的に責任を負うことになっています。

登録権利契約には、発行体による通常の表現、契約、および保証および売り手の利益になる限定的な状況下での発行体の損害賠償および寄与規定が含まれています。

上記は、登録権利契約の記載内容が完全ではなく、Exhibit 4として提出され、参照として取り込まれた登録権利契約の全文及びその改正は、Exhibits 5、8、および9として提出され、参照として取り込まれています。

アイテム7. 展示資料

この改正案は、オリジナルのスケジュール13Dの項目7をさらに改正し、次の展示を挿入することで追加されます。

署名

合理的な調査の上、私の知る限りで、この報告書に記載された情報は真実、完全かつ正確であることを証言します。

付表I

以下は、Reporting Personの重役および取締役が保有する優先投票株式の名前、現在の主な職業、および保有株式数です。それ以外に記載がない限り、これらの人々はカナダ市民で、ビジネスアドレスはカナダ、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのウェストジョージア通り510号7階で、発行済み優先投票株式のうち1％未満を保有しています。

展示索引