米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
フォーム
(マークワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
____ から ______ への移行期間
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織) |
(IRS) 雇用主 |
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(主要執行機関の住所) |
(郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル |
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トレーディングシンボル |
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登録された各取引所の名前 |
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N/A |
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登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間(または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の §232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター |
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☐ |
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☒ |
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非加速ファイラー |
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☐ |
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小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社(証券取引法の規則12b-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください。はい
2024年4月30日現在、登録者の発行済クラスA普通株式の数は
目次
|
|
ページ |
|
入門メモ |
ii |
|
将来の見通しに関する記述に関する特記事項 |
iii |
第一部。 |
財務情報 |
|
アイテム 1. |
要約連結財務諸表(未監査) |
1 |
|
要約連結貸借対照表 |
1 |
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要約連結営業報告書 |
2 |
|
要約連結包括損失計算書 |
3 |
|
要約連結株主資本計算書 |
4 |
|
要約連結キャッシュフロー計算書 |
5 |
|
未監査の要約連結財務諸表に関する注記 |
6 |
アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
26 |
アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
32 |
アイテム 4. |
統制と手続き |
33 |
第二部 |
その他の情報 |
|
アイテム 1. |
法的手続き |
36 |
アイテム 1A. |
リスク要因 |
36 |
アイテム 6. |
展示品 |
45 |
署名 |
46 |
私は
紹介メモ
2024年2月10日、ContextLogic株式会社(以下「当社」または「ContextLogic」)は、デラウェア州の法人であるQoo10 Inc.(「Qoo10デラウェア」)と、特定の目的のためにQoo10 Pteと資産購入契約(以下「資産購入契約」)を締結しました。Ltd. はシンガポールの非公開有限会社であり、Qoo10 Delwareの親会社(「Qoo10」)であり、(i)当社は、(A)当社の純営業損失(「NOL」)およびその他の特定の税属性を除き、実質的にすべての資産をQoo10デラウェアまたはQoo10デラウェアが指定した関連会社(そのような指定関連会社、「買い手」)に売却することに同意しました。(B)会社の有価証券、(C)会社の現金および現金同等物の一部、および(ii)Qoo10はこれらの資産を取得し、会社の実質的にすべてを引き継ぐことに同意しました資産購入契約(「資産売却」)に明記されている負債。2024年4月18日、当社の普通株式の発行済み株式の過半数の保有者が資産売却の承認に賛成票を投じました。このような議決やその他の慣習的な成約条件の充足に基づき、資産売却は2024年4月19日に終了し、資産売却の結果、当社はその取引の完了直後に約1億6,100万ドルの現金、現金同等物、有価証券(政府証券を含む)(「クロージング後の現金」)、および上記のNOLおよびその他の税属性を保有していました。
資産売却前は、当社はWishプラットフォーム(「Wish」)を所有・運営していました。Wishプラットフォームは、モバイルファーストで発見ベースのショッピング体験を提供するモバイルeコマースプラットフォームで、ユーザーの好みに基づいてマーチャントの商品をユーザーにつなげます。資産売却の結果、Wishプラットフォームと関連するすべての営業資産が購入者に売却されました。資産売却は2024年の第1四半期末まで完了しなかったため、フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている財務諸表には、決算後の資産売却や当社の事業は反映されていません。したがって、未監査の要約連結財務諸表の関連注記に含まれる財務諸表および会社の事業、資産、負債、リスクの説明と、付随する経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析に含まれる当社の事業、資産、負債、リスクの説明は、2024年3月31日現在のものであり、特に明記されていない限り、資産売却の影響を反映していません。
当社は、2024年4月19日から30日以内に、ナスダックの新しいティッカーシンボル「LOGC」で取引を開始する予定です。
ii
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
このフォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aと改正された1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、これらの記述にはかなりのリスクと不確実性が伴います。将来の見通しに関する記述には、取締役会が検討した決定や決算後の現金の使用に関する代替案など、歴史的事実ではないすべての記述が含まれます。これには、取締役会が検討した決定や決算後の現金の使用に関する代替案、将来予想されるまたは想定される事業および経費、経営戦略と計画、競争力、ビジネス環境、潜在的な成長戦略と機会、ナスダックへの継続的な上場が含まれます。場合によっては、将来の見通しに関する記述は、「予想する」、「信じる」、「できる」、「見積もり」、「期待」、「予測」、「予測」、「意図」、「目標」、「かもしれない」、「見通し」、「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「模索」、「求める」、「すべき」などの用語で識別できます。、」「ターゲット」、「意志」、「意志」、または類似の表現とそれらの用語の否定的な点。
将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれ、その結果、当社の実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。これらのリスクには、パートII、項目1Aで説明されているリスクが含まれます。フォーム10-Qのこの四半期報告書、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書、および証券取引委員会(「SEC」)へのその他の提出書類に記載されている要約連結財務諸表、関連メモ、およびその他の情報の「リスク要因」。将来の見通しに関する情報を含めることは、私たち、私たちの経営陣、またはその他の人物が、私たちが検討している将来の計画、見積もり、または期待が達成されることを表明したものと見なすべきではありません。これらの不確実性を考えると、フォーム10-Qのこの四半期報告書の将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。
さらに、「私たちが信じる」記述および類似の記述には、関連するテーマに関する当社の信念や意見が反映されています。これには、取締役会で検討された決定を含む、戦略的代替案に関する声明、将来の財務実績、将来の流動性と営業支出、財政状態と経営成績、市場における競争の変化、進行中の訴訟の結果、予想される税率、または変更の影響が含まれますが、これらに限定されません。新税または改正税の適用法律、新しい会計宣言の影響、および将来の出来事や状況に関するその他の特徴。これらの記述は、Form 10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で入手可能な情報に基づいています。このような情報はこれらの記述の合理的な根拠を提供すると考えていますが、そのような情報は限られているか、不完全である可能性があります。私たちの声明は、すべての関連情報について徹底的な調査やレビューを行ったことを示すものであってはなりません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。
フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日現在の出来事のみに関するものです。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述を、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付以降の出来事や状況を反映するため、または新しい情報や予期しない出来事の発生を反映するために更新する義務を負いません。将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、期待を実際に達成できない可能性があります。私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。当社の将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分、合弁事業、または投資の潜在的な影響は反映されていません。
このForm 10-Qの四半期報告書、およびForm 10-Qのこの四半期報告書で参照し、このForm 10-Qの四半期報告書で参照し、このForm 10-Qの四半期報告書の別紙としてSECに提出した文書をお読みください。当社の実際の将来の業績、活動レベル、業績、出来事や状況は、当社の予想とは大きく異なる可能性があることを理解してください。
iii
パートI—財務情報
アイテム1。要約連結財務諸表 (未監査)
コンテクストロジック株式会社
要約連結貸借対照表
(百万ドル、株は千株、額面を除く)
(未監査)
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3月31日の時点で、 |
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12月31日現在、 |
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2024 |
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2023 |
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資産 |
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流動資産: |
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現金および現金同等物 |
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市場性のある証券 |
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売掛金 |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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資産および設備、純額 |
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使用権資産 |
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その他の資産 |
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総資産 |
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$ |
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$ |
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負債と株主資本 |
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現在の負債: |
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買掛金 |
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$ |
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$ |
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支払い可能なマーチャント |
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返金責任 |
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未払負債 |
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流動負債合計 |
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リース負債、非流動負債 |
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||
その他の負債 |
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||
負債総額 |
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コミットメントと不測の事態(注7) |
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株主資本: |
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優先株式、$ |
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普通株式、$ |
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追加払込資本 |
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その他の包括損失の累計 |
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( |
) |
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( |
) |
累積赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
株主資本の総額 |
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負債総額と株主資本 |
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$ |
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$ |
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添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
1
コンテクストロジック株式会社
要約連結営業明細書
(百万ドル、株数は千株、1株あたりのデータを除く)
(未監査)
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3 か月が終了 |
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3 月 31 日 |
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2024 |
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2023 |
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収入 |
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$ |
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$ |
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収益コスト |
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売上総利益 |
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営業経費: |
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セールスとマーケティング |
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製品開発 |
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一般と管理 |
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営業費用の合計 |
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事業による損失 |
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( |
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その他の収益、純額: |
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利息およびその他の収入、純額 |
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— |
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所得税引当前損失 |
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( |
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( |
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所得税引当金 |
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— |
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純損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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1株当たり純損失(基本および希薄化後) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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1株当たりの純損失の計算に使用される加重平均株式(基本株式、希薄化後) |
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添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
2
コンテクストロジック株式会社
要約連結包括損失計算書
(百万単位)
(未監査)
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|
3 か月が終了 |
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|||||
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3 月 31 日 |
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2024 |
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2023 |
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純損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
その他の包括的損失: |
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デリバティブおよび有価証券の未実現持株損失(税引後) |
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( |
) |
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— |
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外貨換算調整 |
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( |
) |
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— |
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その他の包括的損失: |
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包括的損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
3
コンテクストロジック株式会社
要約連結株主資本計算書
(百万ドル、千株)
(未監査)
|
2024年3月31日に終了した3か月間 |
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普通株式 |
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株式 |
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金額 |
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[追加] |
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累積 |
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累積 |
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株主総数 |
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2023年12月31日現在の残高 |
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— |
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( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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制限付株式ユニットの決済時の普通株式の発行 |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
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純株式決済に関連して源泉徴収された株式 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
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株式ベースの報酬 |
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その他の包括損失、純額 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
純損失 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
2024年3月31日現在の残高 |
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|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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2023年3月31日に終了した3か月間 |
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||||||||||||||||
|
普通株式 |
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||||||||
|
株式 |
|
金額 |
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[追加] |
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累積 |
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累積 |
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株主総数 |
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||||||
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2022年12月31日現在の残高 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
$ |
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制限付株式ユニットの決済時の普通株式の発行 |
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— |
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— |
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— |
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純株式決済に関連して源泉徴収された株式 |
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( |
) |
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— |
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( |
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— |
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— |
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( |
) |
株式ベースの報酬 |
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純損失 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
2023年3月31日現在の残高 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
4
コンテクストロジック株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(百万単位)
(未監査)
|
|
3 か月が終了 |
|
|
|||||
|
|
3 月 31 日 |
|
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|||||
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2024 |
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2023 |
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営業活動によるキャッシュフロー: |
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純損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
純損失を営業に使用した純現金と調整するための調整 |
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||
減価償却と償却 |
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非現金リース費用 |
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株式ベースの報酬費用 |
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その他 |
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( |
) |
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( |
) |
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営業資産および負債の変動: |
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売掛金 |
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( |
) |
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前払費用、その他の流動資産と固定資産 |
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買掛金 |
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( |
) |
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( |
) |
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支払い可能なマーチャント |
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( |
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( |
) |
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未払負債と返金負債 |
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( |
) |
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( |
) |
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リース負債 |
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( |
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( |
) |
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その他の流動負債および非流動負債 |
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( |
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営業活動に使用された純現金 |
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( |
) |
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( |
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投資活動によるキャッシュフロー: |
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有価証券の購入 |
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— |
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( |
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有価証券の満期 |
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投資活動によって提供された(使用された)純現金 |
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( |
) |
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財務活動によるキャッシュフロー: |
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RSU決済に関連する税金の支払い |
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( |
) |
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( |
) |
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財務活動に使用された純現金 |
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( |
) |
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( |
) |
|
現金、現金同等物、制限付現金に対する外貨の影響 |
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|
( |
) |
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現金、現金同等物および制限付現金の純増額(減少) |
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( |
) |
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現金、現金同等物および期首制限付現金 |
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期末の現金、現金同等物、制限付現金 |
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$ |
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$ |
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現金、現金同等物、制限付現金の要約連結貸借対照表との調整: |
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現金および現金同等物 |
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$ |
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$ |
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前払費用に含まれる制限付現金と、要約連結貸借対照表のその他の流動資産 |
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— |
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現金、現金同等物および制限付現金の合計 |
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$ |
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|
$ |
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キャッシュフローの補足開示: |
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所得税として支払われた現金、払い戻しを差し引いたもの |
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$ |
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$ |
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補足的な非現金投資活動: |
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買掛金に含まれる資産や備品の購入 |
|
$ |
— |
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$ |
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添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
5
コンテクストロジック株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
メモ 1.概要、プレゼンテーションの基礎、重要な会計方針
2024年2月10日、ContextLogic株式会社(以下「当社」または「ContextLogic」)は、デラウェア州の法人であるQoo10 Inc.(「Qoo10デラウェア」)と、特定の目的のためにQoo10 Pteと資産購入契約(以下「資産購入契約」)を締結しました。Ltd. はシンガポールの非公開有限会社であり、Qoo10 Delwareの親会社(「Qoo10」)であり、(i)当社は、(A)当社の純営業損失(「NOL」)およびその他の特定の税属性を除き、実質的にすべての資産をQoo10デラウェアまたはQoo10デラウェアが指定した関連会社(そのような指定関連会社、「買い手」)に売却することに同意しました。(B)会社の有価証券、(C)会社の現金および現金同等物の一部、および(ii)Qoo10はこれらの資産を取得し、会社の実質的にすべてを引き継ぐことに同意しました資産購入契約(「資産売却」)に明記されている負債。2024年4月18日、当社の普通株式の発行済み株式の過半数の保有者が資産売却の承認に賛成票を投じました。このような投票やその他の慣習的な成約条件を満たした結果、資産売却は2024年4月19日に終了し、資産売却の結果、当社の保有額は約$になりました。
資産売却前は、当社はWishプラットフォーム(「Wish」)を所有・運営していました。Wishプラットフォームは、モバイルファーストで発見ベースのショッピング体験を提供するモバイルeコマースプラットフォームで、ユーザーの好みに基づいてマーチャントの商品をユーザーにつなげます。Wishプラットフォームは、マーチャントに提供されるマーケットプレイスとロジスティクスサービスから会社に収益をもたらしました。資産売却の結果、Wishプラットフォームと関連するすべての営業資産が購入者に売却されました。資産売却は2024年の第1四半期末まで完了しなかったため、フォーム10-Qのこの四半期報告書に示されている財務諸表には資産売却が反映されていません。したがって、これらの未監査要約連結財務諸表関連注記に含まれる財務諸表および当社の事業、資産、負債、リスクに関する説明と、付随する経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析に含まれる当社の事業、資産、負債、リスクの説明は、2024年3月31日現在のものであり、特に明記されていない限り、資産売却の影響を反映していません。
同社は州で設立されました
株式の逆分割
2023年4月10日、当社は、当社の改訂された設立証明書の修正証明書(「株式併合改正」)をデラウェア州務長官に提出し、効力を生じさせました
すべての1株および1株あたりの情報は、2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結財務諸表の株式逆分割を反映するように遡及的に調整されています。
プレゼンテーションと統合の基礎
添付の要約連結財務諸表は、米国の一般に認められた会計原則(「米国会計基準」)に従って作成されています。要約された連結財務諸表には、当社とその完全子会社の口座が含まれます。連結により、会社間の残高と取引はすべて削除されました。2024年3月31日現在および2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の中間財務諸表は未監査です。経営陣の見解では、中間財務データには、中間期間の結果を公正に説明するために必要な、通常の定期的な調整のみで構成される、すべての調整が含まれています。2023年12月31日現在の連結貸借対照表は監査済み財務諸表から導き出されていますが、米国会計基準で完全な財務諸表に必要な情報や脚注がすべて含まれているわけではありません。これらの要約連結財務諸表は、2024年3月5日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書(「2023フォーム10-K」)の連結財務諸表および関連事項と併せて読む必要があります。
税制上の優遇措置保存計画とシリーズAジュニア参加優先株
2024年2月10日、当社の取締役会は税制上の優遇措置保存計画を採択し、当社の普通株式の発行済み株式1株につき1株の権利(「権利」)を営業終了時に登録株主に配当することを宣言しました
税制上の優遇措置保存計画の採択に関連して、2024年2月12日、当社はデラウェア州務長官に、以下を指定する指定証明書を提出しました
当社は、将来発生する可能性のある米国連邦所得税の義務を軽減するために、会社のNOLやその他の特定の税属性を利用することが制限される可能性を防ぐために、税制上の優遇措置を採用しました。NOLやその他の特定の税属性は会社にとって貴重な資産であり、会社とその株主の利益につながる可能性があります。ただし、改正された1986年の内国歳入法(以下「法」)の第382条で定義されている「所有権の変更」が会社に発生した場合、NOLやその他の特定の税属性を十分に活用できなくなり、NOLやその他の税属性の使用のタイミングが大幅に遅れ、それらの資産の価値が大幅に損なわれる可能性があります。一般に、「所有権の変更」とは、その「5パーセント株主」(本規範の第382条で定義されています)の1人以上が所有する会社の株式の割合が、3年間にわたって、その株主または株主が所有する株式の最低割合を50パーセントポイント以上上回った場合に発生します。税制上の優遇措置保存計画は、個人またはグループ、およびその関連会社および関連会社が受益所有権を取得することを阻止することにより、このような「所有権の変更」を防ぐことを目的としています
特定の例外を除いて、権利は行使可能になり、会社の普通株式とは別に取引されます。「分配時期」は、(i)「新株予約日」の翌10日目の営業終了日(a)個人またはグループが「買収者」になったことを公表した最初の日(つまり、任意の個人またはグループとその関連会社を含む個人またはグループと定義されます)のいずれか早い方になります。およびアソシエイト、受益者
見積もりの使用
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売却目的で保有されている資産と負債
当社は、次の基準がすべて満たされている期間に、売却対象となる長期資産または処分グループを売却目的で保有しているものとして分類します。(1)訴訟を承認する権限を持つ経営陣が、資産または処分グループの売却計画を立てます。(2)資産または処分グループは、そのような資産または処分グループの売却に通常かつ慣習的な条件に従う場合に限り、現在の状態ですぐに売却できます。(3)買い手を見つけるためのアクティブなプログラムと、資産の売却または処分の計画を完了するために必要なその他のアクショングループが設立されました。(4)資産または処分グループの売却の可能性が高く、資産または処分グループの譲渡は1年以内に完了した売却とみなされます。ただし、会社の制御が及ばない出来事または状況により、資産または処分グループの売却に必要な期間が1年を超えて延長される場合を除きます。(5)資産または処分グループが、妥当な価格で積極的に売却されています現在の公正価値との関係、および計画を完了するために必要な(6)措置は、それがありそうもないことを示しています計画に大幅な変更が加えられること、または計画が取り消されること。
会社は最初に、売却目的で保有されていると分類される長期資産または処分グループを、帳簿価額または公正価値のいずれか低い方から売却費用を差し引いた額で測定します。この測定による損失は、売却保留基準が満たされた期間に計上されます。逆に、長期資産または処分グループの売却による利益は、売却日まで計上されません。当社は、長期資産または処分グループの公正価値から、売却目的で保有されているものとして分類された各報告期間に売却費用を差し引いたものを評価し、その後の変化を資産または処分グループの帳簿価額の調整として報告します。ただし、新しい帳簿価額が、最初に売却目的で保有されていた資産の帳簿価額を超えない限り、その資産または処分グループの帳簿価額の調整としてその後の変化を報告します。
長期資産または処分グループが売却目的で保有されているものとして分類される基準を満たしていると判断すると、会社は減価償却を中止し、長期資産および/または処分グループの資産と負債(重要な場合)を、売却目的で保有されている資産と売却目的で保有されている負債をそれぞれ会社の要約連結貸借対照表の項目に報告します。2024年2月、当社はQoo10への資産売却を発表しました。資産の売却は、2024年3月31日に終了した3か月間の売却保留基準を満たしていませんでした。
廃止された事業
廃棄グループは、(1)事業体の構成要素であり、(2)事業体の構成要素が上記の方針に従って売却保留基準を満たし、(3)事業体の構成要素が事業体の運営および財務結果における戦略的な変化を表す場合、非継続事業として分類されます。あるいは、事業が買収日に売却目的で保有されているという基準を満たしている場合、その事業は非継続事業として会計処理されます。資産売却の発表では、2024年3月31日に終了した3か月間、当社の事業は廃止事業の基準を満たしていませんでした。資産売却ごとに処分される事業は、会社の他の事業と明確に区別できないためです。
長期資産の減損
当社は、事象や状況の変化により資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、無形資産やリース資産を含む長期資産の減損を見直します。当社は、識別可能なキャッシュフローが他の資産や負債のキャッシュフローからほとんど独立している最下位レベルである資産グループレベルで減損テストを実施しています。保有および使用予定の資産の回収可能性は、まず、資産の帳簿価額を、その資産によって生み出されると予想される将来の割引前の純キャッシュフローと比較することによって測定されます。そのような資産が減損されていると見なされた場合、資産の帳簿価額が資産の公正価値を上回った額を基準として、減損損失が計上されます。
セグメント
会社は事業を管理し、リソースを単一の事業セグメントとして割り当てます。会社の最高経営意思決定者は、要約された連結財務情報に基づいて経営上の意思決定、財務実績の評価、リソースの配分を行う最高経営責任者(「CEO」)です。そのため、当社は
リスクの集中
信用リスク — 当社が信用リスクの集中にさらされる可能性のある金融商品は、主に現金および現金同等物、売掛金、有価証券で構成されています。会社の現金および現金同等物は、信用力のある機関に預金されています。会社の預金は連邦保険限度額を超えていますが、そのような口座での損失は発生していません。当社は、余剰現金をマネーマーケット口座、米国財務省証券、米国財務省証券、コマーシャルペーパー、社債、および米国以外の国債に投資しています。自社の現金、現金を保有する金融機関による債務不履行が発生した場合、会社は信用リスクにさらされます
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要約連結貸借対照表に反映されている金額の同等物および有価証券。当社の投資方針では、投資適格の信用格付けを持つ米国政府、その機関および機関が発行する特定の種類の債務証券に投資を制限し、種類と発行者ごとに満期と集中を制限しています。
当社は中国で特定の銀行口座を保有しています。当社は、主要金融機関との分散投資を通じてこれらのファンドに関連するカウンターパーティリスクを管理し、この信用リスクの集中度を毎月監視しています。これらの口座の現金残高の合計は約
会社のデリバティブ金融商品は、取引相手が取り決めの条件を満たすことができない程度に、信用リスクにさらされます。当社は、取引相手を主要な金融機関に限定し、リスクを主要な金融機関に分散させることで、このようなリスクを軽減しようとしています。さらに、この種の信用リスクに起因するいずれかの取引相手の潜在的な損失リスクは、毎月監視されています。当社は、外国為替デリバティブ取引に関連する担保を質入れする必要はなく、受け取る権利もありません。
決済サービスプロバイダー(「PSP」)による債務不履行が発生した場合、会社は信用リスクにさらされます。同社はPSPから収益を上げていません。当社とPSPとの関係に大きな変化があると、ユーザーが会社のマーケットプレイスで取引を処理する能力に悪影響を及ぼし、会社の業績に影響を与える可能性があります。
次のPSPはそれぞれ、会社の売掛金残高の10%以上を占めています。
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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サービスリスク — Wishプラットフォームは、サードパーティのデータセンターとホスティングプロバイダーを使用してすべてのユーザーにサービスを提供しています。Wishプラットフォームには、サードパーティのサービスプロバイダーの災害復旧プロトコルがあります。災害復旧のためのこれらの手続きが整っていても、ウィッシュプラットフォームのサービスへのアクセスが大幅に中断され、その結果、業績や財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、サービスの重大な中断は発生しませんでした。
重要な会計方針の要約
2024年3月5日にSECに提出された2023年フォーム10-Kに記載されている当社の重要な会計方針に、要約連結財務諸表に重大な影響を与えた変更はありません。
会計上の宣言
当社は最近の会計上の声明を検討し、次のように結論付けました。
2023年11月、財務会計基準審議会(「FASB」)は、会計基準更新(「ASU」)第2023-07号「セグメント報告(トピック280):報告対象セグメント開示の改善(ASU 2023-07)」を発表しました。これは、投資家がより情報に基づいた実用的な分析を行えるように、年次および暫定ベースで追加のセグメント関連の開示を要求するものです。このガイダンスは、2024年12月31日に終了した年度から始まる年間期間と、2025年1月1日に始まる中間期間に有効になります。早期養子縁組は許可されています。採択時には、ガイダンスを財務諸表に記載されている過去のすべての期間に遡及的に適用する必要があります。このガイダンスの採用が当社の要約連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。
2023年12月、FASBはASU第2023-09号「所得税(トピック740):所得税開示の改善(ASU 2023-09)」を発行しました。これは、(1)実効税率調整における一貫したカテゴリーとより詳細な情報の細分化、および(2)管轄区域ごとに細分化して支払う所得税を要求することにより、所得税開示の透明性を高めています。また、所得税開示の有効性を高めるためのその他の改正も含まれています。このガイダンスは、2024年12月15日以降に開始する年次期間に有効になります。早期養子縁組は許可されています。採択時に、ガイダンスは前向きにも遡及的にも適用できます。この修正されたガイダンスが要約連結財務諸表の脚注に与える影響を評価しています。
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メモ 2.収益の細分化
同社は、顧客に提供された市場および物流サービスから会社に収益をもたらしました。収益とは、約束された商品またはサービスの支配権を、それらの商品またはサービスと引き換えに会社が受けることができると予想される対価を反映した金額で顧客に移転したこととして認識されます。当社は、収益の流れにもよりますが、販売者とユーザーの両方を顧客と見なしています。当社は、特定の商品またはサービスの支配権が会社にあるかどうかの評価に基づいて、収益を総額ベースまたは純ベースで認識することが適切かどうかを評価します。そのためには、会社が主に約束の履行に責任を負っているかどうか、在庫リスクがあるかどうか、価格設定やサプライヤーの選択に自由度があるかどうかを検討します。これらの要因に基づいて、市場収益は一般的に純ベースで計上され、ロジスティクス収益は一般的に総額ベースで計上されます。収益には、間接税を含め、第三者に代わって徴収される金額は含まれていません。
マーケットプレイス収益
同社は、さまざまなマーケットプレイスサービスを顧客に提供しています。会社はマーチャントに、マーチャントが自社の製品を展示してユーザーに販売するマーケットプレイスへのアクセスを提供します。同社はまた、マーチャントが自社のマーケットプレイスで自社製品を宣伝するのに役立つProductBoostサービスも提供しています。
マーケットプレイスの収益には、ユーザーが販売者の製品を購入したことに関連して徴収される手数料が含まれます。手数料は、地域、製品カテゴリ、Wish Standardsのレベル、商品の金額、動的価格などの要因によって異なります。当社は、ユーザーの注文が処理され、関連する注文情報がマーチャントに提供されたときに収益を認識します。コミッション手数料は、予想される返金とチャージバックを差し引いて計上されます。マーケットプレイス収益には、会社のマーケットプレイス内でのマーチャントの関連商品の露出を増やすことによって生み出されるProductBoostの収益も含まれます。当社は、ProductBoostの収益を、提供されたインプレッション数またはユーザーによるクリック数に基づいて認識します。
物流収入
当社のマーチャント向けロジスティクスサービスは、マーチャントの所在地からユーザーへの単一注文のエンドツーエンドの直接出荷を目的としています。ロジスティクスサービスには、マーチャントの製品の輸送とユーザーへの配送が含まれます。マーチャントは、注文ごとに物流サービスの前払いが必要です。
当社は、マーチャントがロジスティクスサービスの実施と同時にロジスティクスサービスの特典を受け取り、消費するため、経時的な収益を認識しています。当社は、履行義務の完全な履行に向けた会社の進捗状況を最もよく表すため、輸送日数に基づく進捗状況出力方法を採用しています。
次の表は、該当する期間の収益を細分化したものです。
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3 か月が終了 |
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3 月 31 日 |
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2024 |
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(百万単位) |
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コアマーケットプレイスの収益 |
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製品による収益の増加 |
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収入 |
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地域別に分類された収益については、注記11 — 地理情報を参照してください。
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メモ 3.金融商品と公正価値測定
会社の金融商品は、現金同等物、有価証券、売掛金、デリバティブ商品、買掛金、未払負債、買掛金で構成されています。現金同等物の帳簿価額は、満期までの期間が短いため、貸借対照表日の公正価値に近いものです。市場性のある証券とデリバティブ商品は公正価値で認識されます。受領予定日または支払い日までの時間が短いため、売掛金、買掛金、未払負債、および買掛金の帳簿価額はおおよその公正価値です。
現金同等物、有価証券、デリバティブ商品で構成される要約連結貸借対照表で定期的に公正価値で認識される資産と負債は、公正価値の測定に使用されるインプットに関連する判断レベルに基づいて分類されます。公正価値とは、測定日に市場参加者間の秩序ある取引で資産を売却して受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格と定義されています。
定期的に公正価値測定の対象となる金融資産と負債、およびそのような測定に使用されるインプットのレベルは次のとおりです。
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2024年3月31日 |
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合計 |
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レベル 1 |
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レベル 2 |
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レベル 3 |
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(百万単位) |
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金融資産: |
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米国財務省短期証券 |
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市場性のある有価証券の合計 |
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プリペイドおよびその他の流動資産: |
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デリバティブ資産 |
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金融資産総額 |
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金融負債: |
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金融負債合計 |
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2023年12月31日 |
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合計 |
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レベル 1 |
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レベル 2 |
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レベル 3 |
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(百万単位) |
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金融資産: |
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企業債券 |
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市場性のある有価証券の合計 |
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プリペイドおよびその他の流動資産: |
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デリバティブ資産 |
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金融負債: |
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未払負債: |
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金融負債合計 |
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当社は、現金同等物と有価証券をレベル1またはレベル2に分類しています。これは、公正価値を決定するために、相場市場価格または市場から観察可能なインプットを活用した代替価格ソースとモデルを使用するためです。当社の外貨デリバティブ契約に関連するデリバティブ資産と負債は、公正価値階層のレベル2に分類されます。これは、評価インプットが、現物レートやフォワードレートなど、活発な市場における類似商品の相場価格と市場で観察可能なデータに基づいているためです。
次の表は、当社の有価証券の契約満期をまとめたものです。
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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2024 |
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償却済み |
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推定 |
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償却済み |
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推定 |
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(百万単位) |
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期限 1 年以内 |
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当社の売却可能な有価証券はすべて、信用損失引当金および減損審査のための定期的な評価の対象となります。当社は、提示された期間のいずれにおいても、信用損失引当金を必要とする売却可能な有価証券や、一時的減損以外の有価証券を特定しませんでした。さらに、2024年3月31日および2023年12月31日現在の売却可能な有価証券の未実現純損失と純利益は、それぞれわずかでした。
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メモ 4.貸借対照表の構成要素
未払負債
未払負債は以下のとおりです。
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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2024 |
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(百万単位) |
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物流コスト (1) |
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繰延収益と顧客預金 (2) |
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ウィッシュキャッシュの負債 (3) |
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売上税と間接税 (4) |
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その他 |
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未払負債合計 |
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メモ 5.デリバティブ金融商品
当社は、世界中の事業を通じて特定の外貨で事業を行っており、さまざまな事業体が金融資産や負債を保有したり、収益を得たり、事業体の機能通貨以外の通貨で費用を負担したりしています。その結果、会社は会社の業績に影響を与える為替差損益にさらされます。会社はユーザーに現地通貨、主に米ドルとユーロで請求し、会社のプラットフォームで販売される商品の代金は、第三者の決済サービスプロバイダーを通じてさまざまな通貨でマーチャントに支払いを行うため、通貨レートの変動にさらされます。当社は、為替レートの変動によって収益とキャッシュフローが悪影響を受けるリスクを減らすために、これらのリスクをヘッジしています。当社の外貨リスク軽減戦略の一環として、当社は、予測される収益関連取引に関連する米ドル建て以外のキャッシュフローに相当する米ドル相当の変動に対するリスクをヘッジするために、最長12か月のデリバティブ契約および外国為替先渡契約を締結しています。
会社のデリバティブ取引は担保されておらず、取引相手との担保契約も含まれていません。当社は、投機目的または取引目的でデリバティブ金融商品を使用しません。
デリバティブ活動の量
期末時点での未払いのデリバティブ(公正価値で計上される)の想定総額は次のとおりです。
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3 月 31 日 |
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2023年12月31日 |
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(百万単位) |
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キャッシュフローヘッジ |
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$ |
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$ |
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指定されていない生け垣 |
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合計 |
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$ |
|
|
$ |
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デリバティブ金融商品の公正価値
|
2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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||||||||
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資産 (1) |
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負債 (2) |
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資産 (1) |
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負債 (2) |
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(百万単位) |
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||||||||||
ヘッジ商品として指定されたデリバティブ |
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キャッシュフローヘッジ |
$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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デリバティブはヘッジ商品として指定されていません |
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外貨先渡契約 |
$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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デリバティブ総額 |
$ |
— |
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$ |
— |
|
$ |
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$ |
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キャッシュフローヘッジ関係におけるデリバティブ
キャッシュフローヘッジによるその他の包括利益(損失)の累計の変化は次のとおりです。
|
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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(百万単位) |
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期首残高 |
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$ |
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$ |
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再分類前のその他の包括利益 |
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— |
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( |
) |
コアマーケットプレイス収益に計上され、その他の総合損失の累計から再分類された金額 |
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( |
) |
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期末残高 |
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$ |
— |
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$ |
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14
当社は、予想される取引が発生するまで、要約連結貸借対照表におけるその他の包括損失の累積支払額として支払われる外貨建て商人のキャッシュフローヘッジの公正価値の変動を認識しています。予測された取引が収益に影響する場合、会社はキャッシュフローヘッジ上の関連する利益または損失をコアマーケットプレイス収益に再分類します。期末のその他の包括利益のすべての金額は、12か月以内に収益に再分類される予定です。基礎となる予測された取引が行われない場合、または発生しない可能性が高くなった場合、会社は関連するキャッシュフローヘッジの利益または損失を、その他の包括的損失の累積からコアマーケットプレイス収益に再分類します。2024年と2023年3月31日に終了した3か月間には、
当社は、キャッシュフローヘッジに関連するキャッシュフローを、要約連結キャッシュフロー計算書で営業活動として分類しています。
ヘッジング商品として指定されていないデリバティブ
その他の収益に計上されないヘッジ手段として指定されていない当社の外国為替先渡契約の公正価値の変動による純損益は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間はわずかでしたが、要約連結営業諸表で差し引かれたその他の利益に計上されました。
当社は、非指定ヘッジ商品に関連するキャッシュフローを、要約連結キャッシュフロー計算書で営業活動として分類しています。
15
メモ 6.オペレーティングリース
同社は、施設とデータセンターのコロケーションをオペレーティングリースでリースしています。有効期限は2027年までさまざまです。
オペレーティングリースの総費用は $
2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社の要約連結貸借対照表には、金額の使用権資産が含まれていました
2024年3月31日および2023年12月31日現在、加重平均残存リース期間は
会社のオペレーティングリースの補足キャッシュフロー情報は次のとおりです。
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|
3 か月が終わりました |
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2024 |
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2023 |
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(百万単位) |
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リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金: |
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オペレーティングリースによる営業キャッシュフロー |
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$ |
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$ |
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会社のオペレーティングリース負債の満期は次のとおりです。
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3 月 31 日 |
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2024 |
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12月31日に終了する年度 |
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(百万単位) |
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2024年 (残りの9か月間) |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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リース料総額 |
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控える:帰属 |
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( |
) |
リース負債の現在価値 |
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$ |
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16
メモ 7.コミットメントと不測の事態
リボルビング・クレジット・ファシリティ
2020年11月、当社は
リボルビング・クレジット・ファシリティには、借入に関する慣習的な条件、債務不履行事由、契約が含まれています。これには、当社(および当社の特定の子会社の能力)が負債を負担し、先取特権を与え、特定の基本的な変更や資産売却を行い、株主に分配し、投資を行い、関連会社と取引を行う能力を制限する契約が含まれます。また、$の最低流動性金融契約も含まれています
2024年4月19日の資産売却の終了時に、リボルビング・クレジット・ファシリティを終了しました。そのクロージング時に、信用状は発行されなくなり、リボルビング・クレジット・ファシリティの下で、会社と買い手によって同額の現金担保が確保されました。さらに、会社の以前の本社は買い手に移管されました。買い手は、それらの本社のリースに基づく会社の義務を引き受けました。注13 — その後のイベントを参照してください。
購入義務
2022年9月1日より、当社は、コロケーションとクラウドサービスの取り決めの改正を締結しました。これにより、会社はドルの支払いを義務付けました
法的不測の事態と手続き
2021年5月から
2021年8月、当社を代表して提起されたとされる株主デリバティブ訴訟、パテル対シュルチェフスキーが米国カリフォルニア州北部地区地方裁判所に提起されました。これは、当社の取締役および役員がさまざまな公開書類で会社の事業運営および財務見通しについて虚偽および/または誤解を招くような陳述をした、または会社に虚偽および/または誤解を招くような陳述を行ったとして、カリフォルニア州北部地区連邦地方裁判所に提起されました。原告は、受託者責任違反、不当利得、支配権の乱用、重大な管理ミス、企業資産の浪費、取引法第14(a)条の違反、および取引法の第10(b)条および第21D条に基づく拠出金を請求し、金銭的損害賠償を求めています。この問題は現在解決されていません。当社はこの訴訟にはメリットがないと考えており、積極的に弁護するつもりです。これらの場合の手続きの暫定的な性質上、当社は現時点で潜在的な損失の範囲を見積もることはできません。
17
2024年3月31日現在、経営陣の意見では、会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす、通常の事業過程で発生した、個別または全体としての法的不測の事態は他にありませんでした。法的手続きの性質は予測できないため、当社は査定時に入手可能な情報に基づいて見積もりを行います。追加情報が得られ次第、会社は潜在的な負債を再評価し、見積もりを修正することがあります。
18
メモ 8.株式報奨活動と株式ベースの報酬
エクイティ・アワード活動
エクイティ・プランに基づく活動の概要と関連情報は次のとおりです。
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優れたオプション |
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RSU は未処理です |
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の数 |
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加重- |
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加重- |
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の数 |
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加重平均付与日の公正価値 |
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(千単位) |
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(千単位) |
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2023年12月31日現在の残高 |
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$ |
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付与されました |
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— |
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$ |
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既得 |
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没収またはキャンセル |
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— |
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) |
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2024年3月31日現在の残高 |
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$ |
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$ |
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制限付株式の加重平均付与日の公正価値は $
CEOの移行
2023年2月、取締役会はJun Yanを会社のCEOに任命しました。Jun Yanは当時会社の暫定CEOを務めていました。彼の新しい雇用契約の条件によると、ヤン氏は(i)が付与されました
ストックオプション評価
オプションの公正価値は、行使価格、付与日現在の原株の価値、予想期間、予想ボラティリティ、リスクフリー金利、配当利回りなどの情報を考慮に入れたBlack-Scholesオプション価格モデルを使用して見積もられました。オプションの公正価値は、以下で説明する方法と仮定を使用して決定されました。
Black-Scholesのオプション価格モデルでオプションの公正価値を決定するために使用される前提条件の概要は次のとおりです。
19
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3 か月が終わりました |
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2024* |
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2023 |
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期待期間 (年単位) |
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— |
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リスクフリー金利 |
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— |
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% |
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ボラティリティ |
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— |
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% |
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配当利回り |
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— |
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— |
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1株あたりの推定公正価値 |
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— |
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$ |
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* 2024年3月31日に終了した3か月間、新しいオプションは付与されませんでした
エクイティ・アワードの変更
2024年2月、当社は未払いのストックオプションを変更し、雇用終了日に権利が確定したオプションの有効期限を延長しました
株式ベースの報酬費用
要約連結営業報告書に含まれる株式ベースの報酬費用の合計は次のとおりです。
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3 か月が終了 |
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3 月 31 日 |
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2024 |
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2023 |
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(百万単位) |
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収益コスト |
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$ |
— |
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$ |
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セールスとマーケティング |
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製品開発 |
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一般と管理 |
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株式報酬総額 |
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$ |
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$ |
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会社は残りの$を認識します
20
メモ 9.所得税
暫定期間の当社の税引当金は、その期間中に発生する個別の項目がある場合は、それを調整した年間実効税率の見積もりを使用して決定されます。四半期ごとに、当社は年間実効税率の見積もりを評価し、推定年間実効税率が変更された場合、変更期間中に累積調整を行います。
会社の四半期ごとの税引当金および年間実効税率の見積もりは、税引前収益の変動性、税引前収益の地理的分布、税法の変更、株式ベースの報酬などの控除対象外の費用、評価引当金の見積もりの変更など、いくつかの要因により変動する可能性があります。
所得税の引当金は $でした
会社は$を持っていました
当社は、米国の連邦管轄区域およびさまざまな州および外国の管轄区域で所得税申告書を提出します。当社は現在、連邦、州、その他の管轄区域の所得税当局による審査を受けていません。すべての納税申告書は、純営業損失またはクレジットの利用日からそれぞれ3年間、州当局による審査のために公開されます。特定の課税年度は、時効が切れるまで、税務当局による外国所得税審査の対象となります。
21
ノート 10。1株当たりの純損失
次の表は、基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算を示しています。
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3 か月が終了 |
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2024 |
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2023 |
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(百万ドル、株数は千株、1株あたりのデータを除く) |
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分子: |
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純損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母: |
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1株当たりの純損失の計算に使用される加重平均株式(基本株式、希薄化後) |
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1株当たり純損失(基本および希薄化後) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
希薄化の可能性がある有価証券の以下の発行済株式は、希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外されました。それらを含めると希薄化防止効果が生じるためです。
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|
3月31日の時点で、 |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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(千単位) |
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発行済普通株式オプション |
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権利確定していない発行済制限付株式ユニット |
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従業員株式購入制度 |
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合計 |
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22
ノート 11.地理情報
当社は、ユーザーの配送先住所で決定される需要ベースと、販売者の事業拠点によって決定される供給ベースの両方で、地理的収益情報を開示することが重要だと考えています。
ユーザーの配送先住所に基づく地域別のコアマーケットプレイス収益は次のとおりです。
|
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3月31日に終了した3か月間 |
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|||||||||||||
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2024 |
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2023 |
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||||||||||
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(百万ドル、パーセンテージを除く) |
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ヨーロッパ |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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北米 (1) |
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% |
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% |
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南アメリカ |
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— |
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— |
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% |
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その他 |
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% |
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% |
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コアマーケットプレイスの収益 (2) |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、中国は市場とロジスティクスの収益のほぼすべてを占めました。業者の所在地にもよりますが。米国に拠点を置くマーチャントからのマーケットプレイスおよびロジスティクスの収益は、提示されたどちらの期間でも重要ではありませんでした。
当社の長期有形資産は、資産と設備、純およびオペレーティングリースの使用権資産(純額)で構成され、次のとおりです。
|
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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2024 |
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2023 |
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(百万ドル、パーセンテージを除く) |
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米国 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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中国 |
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% |
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% |
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その他 (1) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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資産と設備、純資産と使用権資産の合計 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
23
ノート 12。労働力の削減
2023年1月と2023年8月に、当社は人員(「RIF」)を最大で削減する計画を発表しました
24
ノート 13.その後の出来事
2024年4月19日、当社は実質的にすべての資産のキューブネットワーク社への売却を完了しました。2024年2月12日に資産購入契約が発表された後に設立されたQoo10 Inc. の関連会社である株式会社(「買い手」)は、デラウェア州の法人(「Qoo10 Delware」)で、(A)連邦所得税純営業損失繰越およびその他の会社の特定の税属性、(B)当社の有価証券、および(C)当社の現金および現金同等物の一部(「資産売却」)は、2024年2月10日付けの資産購入契約の条件に従い、Qoo10 Delawareと、特定の目的の場合はQoo10 Pteとの間で行われます。Ltd. は、シンガポールの非公開有限会社で、Qoo10 Delawareと買い手の親会社です(修正または修正された場合は「資産購入契約」)。資産売却の結果、当社は約$を保有していました
2024年4月12日、当社は特別株主総会(「特別会議」)を開催し、何の業務も行わずに招集され延期された資産購入契約に関連する特定の提案を検討しました。延期された特別会議は、2024年4月18日に再招集されました。ContextLogicの株主は資産の売却を承認しました。保有者はおよそ
2024年4月19日、当社は、2020年11月20日付けのリボルビング・クレジット契約(借り手として当社、貸主当事者、発行銀行が当事者)、およびJPモルガン・チェース銀行(N.A.)が管理代理人として(「リボルビング・クレジット・ファシリティ」)、および関連する担保契約を終了しました。リボルビング・クレジット・ファシリティにより、会社は最大$を借りることができました
2024年4月19日、未払いのすべての未確定制限付アワードと従業員および取締役向けのストックオプションの権利確定が加速し、その結果、各アワードは完全に権利確定されました。
資産売却の完了後、当社はクロージング後の現金の使用に関する戦略的機会の見直しを開始し、戦略的機会の見直しのプロセスと手順を策定する予定です。
25
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
当社の財政状態、経営成績、キャッシュフローに関する以下の説明と分析は、(1)フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表とその関連メモ、および(2)年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表とその注記、および年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した年度の財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析と併せて読む必要があります。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kで(「2023フォーム10-K」)。特に明記されていない限り、提示されたすべての結果は、すべての重要な点で米国会計基準に準拠した方法で作成されています。さらに、特に明記されていない限り、当期の業績で確認されたすべての変化は、前の対応する会計期間の結果との比較を表しています。私たちの議論と分析には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれる場合があります。当社の実際の業績は、特定の要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。これには、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートIIの「リスク要因」、フォーム10-Qのこの四半期報告書の項目1A、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に記載されているものが含まれます。
資産売却
2024年2月10日、私たちはデラウェア州の法人であるQoo10 Inc.(「Qoo10デラウェア」)と、特定の目的のためにQoo10 Pteと資産購入契約(「資産購入契約」)を締結しました。Ltd. はシンガポールの非公開有限会社であり、Qoo10デラウェアの親会社(「Qoo10」)であり、(i)当社は、(A)当社の純営業損失(「NOL」)およびその他の特定の税属性を除き、実質的にすべての資産をQoo10デラウェアまたはQoo10デラウェアが指定した関連会社(そのような指定関連会社、「買い手」)に売却することに合意しました。有価証券、(C)当社の現金および現金同等物の一部、および(ii)Qoo10は、資産購入契約に明記されているように、それらの資産を取得し、実質的にすべての負債を引き受けることに同意しました(「資産売却」)。2024年4月18日、当社の普通株式の発行済み株式の過半数の保有者が資産売却の承認に賛成票を投じました。このような議決やその他の慣習的な成約条件の充足に基づき、資産売却は2024年4月19日に終了し、資産売却の結果、その取引の完了直後に約1億6,100万ドルの現金、現金同等物、有価証券(政府証券を含む)、および上記のNOLおよびその他の税属性が確認されました。
資産売却の完了後、ContextLogicは電子商取引事業およびその他の過去の事業の運営を終了しました。しかし、現時点では清算するつもりはありません。決算後の現金の使用に関する戦略的機会の検討を開始しました。私たちは、決算後の現金を使用する代替案を評価し、ContextLogicとその株主の利益のために戦略的機会を検討、特定、実行するためのプロセスと手順を開発します。これらの代替案には、クロージング後の現金を、少なくとも部分的には、会社がNOLやその他の特定の税属性を活用できるようになる可能性のある資産の取得に資金を提供することが含まれると予想されています。
[概要]
資産売却が完了する前は、私たちは世界中の商人と消費者をつなぐ電子商取引ビジネスでした。資産売却が完了して以来、営業収入源はありませんでした。取締役会は、NOLを通じて株主価値を最大化することを目標に、資産売却による収益の使用に関するさまざまな代替案を検討していますが、特定の買収や投資を特定したり、特定の日付までにそのような決定を下したりすることをまだ約束していません。当社の制御が及ばない市場における競争力や、ContextLogicとその株主の最善の利益になると当社が考える条件に基づいて、資産や事業の買収を含む戦略的取引を完了させることにより、取締役会や経営陣が当社の目的を達成できると当社が判断した事業を引き付けることができるという保証はできません。
主要な財務指標と業績指標
資産売却が完了する前は、要約された連結財務諸表に示されている指標に加えて、以下の主要な指標やその他の財務情報を監視して、業績を測定し、事業に影響を及ぼす傾向を特定し、戦略的意思決定を行いました。
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3 か月が終了 |
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3 月 31 日 |
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2024 |
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2023 |
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(百万単位、パーセンテージを除く) |
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マウ |
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6 |
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14 |
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LTMアクティブバイヤー |
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7 |
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12 |
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月間アクティブユーザー数
26
MAUとは、その月にモバイルアプリ、モバイルウェブ、デスクトップのいずれかでWishプラットフォームにアクセスしたユニークユーザーの数と定義しています。特定の報告期間のMAUは、その期間のMAUの平均と同じです。アクティブなユーザーは一意のメールアドレスで識別されます。1人のユーザーが複数のメールアドレスを介して複数のユーザーアカウントを持つことができます。報告された期間におけるMAUの変化は、新規ユーザーの流入と、特定の月にプラットフォームにアクセスしなかった既存ユーザーの流出の両方を捉えています。私たちは、MAUの数を収益成長の主要な推進力であると同時に、ユーザーエンゲージメントとブランド認知度の重要な指標であると考えています。
2024年3月31日に終了した3か月間のMAUは、2023年の同時期と比較してそれぞれ約57%減少しました。この減少は主に、デジタル広告費を大幅に削減するという当社の決定によるものだと考えています。
LTMアクティブバイヤー
報告された各期間の最終日時点で、過去12か月間にWishプラットフォーム(モバイルアプリ、モバイルウェブ、またはデスクトップのいずれかで1回以上)で注文した個々のユーザーの総数を数えて、過去12か月間のユニークアクティブバイヤー(「期間限定アクティブ購入者」)の数を決定します。ただし、商品が出荷されて購入代金が返金される前に注文がキャンセルされた購入者は計算から除外されます。期間限定モードのアクティブな購入者の数は、当社のプラットフォームに大規模なユーザーベースを引き付けて収益化する当社の能力、および訪問を購入に変換する能力を示す指標です。私たちは、期間限定契約のアクティブな購入者を増やすことが、将来の収益成長の大きな推進力になると考えています。
LTMのアクティブバイヤーは、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で約42%減少しました。この減少は主に、デジタル広告費の削減によるMAUの減少によるものと考えています。
指標についてのメモ
MAUを含む一部の指標の数値は、内部ツールを使用して計算および追跡されており、第三者による独立した検証は行われていません。私たちはこれらの指標を使用して、事業全体の成長と健全性を評価します。これらの数値は、該当する測定期間におけるユーザーまたはマーチャントベースの妥当な推定値に基づいていますが、使用される方法論は慎重な判断を必要とし、アルゴリズムやその他の技術的なエラーの影響を受けやすいため、測定には固有の課題があります。さらに、メトリックの計算プロセスを定期的に見直し、調整して精度を向上させています。テクノロジーや方法論の改善や変更により、見積もりが変わる可能性があります。
業務結果
次の表は、記載されている期間の当社の経営成績を示し、特定の項目の関係をその期間の収益に占める割合で表しています。特に2024年4月に完了した資産売却を踏まえると、財務結果の期間ごとの比較は必ずしも将来の業績を示すものではありません。
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3 か月が終了 |
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2024 |
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2023 |
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(百万単位) |
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収入 |
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$ |
36 |
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$ |
96 |
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収益コスト (1) |
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30 |
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76 |
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売上総利益 |
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6 |
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20 |
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営業経費: |
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|
||
セールスとマーケティング (1) |
|
|
15 |
|
|
|
37 |
|
製品開発 (1) |
|
|
22 |
|
|
|
51 |
|
一般および管理 (1) |
|
|
22 |
|
|
|
25 |
|
営業費用の合計 |
|
|
59 |
|
|
|
113 |
|
事業による損失 |
|
|
(53) |
) |
|
|
(93) |
) |
その他の収益、純額 |
|
|
|
|
|
|
||
利息およびその他の収入、純額 |
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
所得税引当前損失 |
|
|
(53) |
) |
|
|
(89) |
) |
所得税引当金 |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
純損失 |
|
$ |
(59) |
) |
|
$ |
(89) |
) |
27
|
|
3 か月が終了 |
|
|||||
|
|
3 月 31 日 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(百万単位) |
|
|||||
収益コスト |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1 |
|
セールスとマーケティング |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
製品開発 |
|
|
5 |
|
|
|
16 |
|
一般と管理 |
|
|
3 |
|
|
|
8 |
|
株式報酬総額 |
|
$ |
9 |
|
|
$ |
26 |
|
次の表は、要約された連結営業報告書の構成要素を収益に占める割合で示しています。
|
3 か月が終了 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
収入 |
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
収益コスト |
|
83 |
% |
|
|
79 |
% |
売上総利益 |
|
17 |
% |
|
|
21 |
% |
営業経費: |
|
|
|
|
|
||
セールスとマーケティング |
|
42 |
% |
|
|
39 |
% |
製品開発 |
|
61 |
% |
|
|
53 |
% |
一般と管理 |
|
61 |
% |
|
|
26 |
% |
営業費用の合計 |
|
164 |
% |
|
|
118 |
% |
事業による損失 |
|
(147) |
)% |
|
|
(97) |
)% |
その他の収益、純額: |
|
|
|
|
|
||
利息およびその他の収入、純額 |
|
— |
|
|
|
4 |
% |
所得税引当前損失 |
|
(147) |
)% |
|
|
(93) |
)% |
所得税引当金 |
|
17 |
% |
|
|
— |
|
純損失 |
|
(164) |
)% |
|
|
(93) |
)% |
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較
収入
|
|
3 か月が終了 |
|
|
変更 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(百万ドル、パーセンテージを除く) |
|
|
|
|
||||||||||
コアマーケットプレイスの収益 (1) |
|
$ |
11 |
|
|
$ |
28 |
|
|
$ |
(17) |
) |
|
|
(61) |
)% |
製品による収益の増加 |
|
|
3 |
|
|
|
8 |
|
|
|
(5) |
) |
|
|
(63) |
)% |
マーケットプレイス収益 |
|
|
14 |
|
|
|
36 |
|
|
|
(22) |
) |
|
|
(61) |
)% |
物流収入 |
|
|
22 |
|
|
|
60 |
|
|
|
(38) |
) |
|
|
(63) |
)% |
収入 |
|
$ |
36 |
|
|
$ |
96 |
|
|
$ |
(60) |
) |
|
|
(63) |
)% |
2023年3月31日に終了した3か月間の収益は、2023年3月31日に終了した3か月間の9,600万ドルに対し、6,000万ドル(63%)減少して3,600万ドルになりました。この減少は、以下に示すように、市場とロジスティクスの収益の減少によるものです。
2024年3月31日に終了した3か月間のマーケットプレイス収益は、主にMAUと期間限定アクティブバイヤーの減少による注文量の減少により、2023年の同時期と比較して2,200万ドル、つまり61%減少しました。
2024年3月31日に終了した3か月間の物流収益は、2023年の同時期と比較して3,800万ドル、つまり63%減少しました。市場収益と同様に、減少は主に注文量の減少によるものです。
2024年4月19日の資産売却の完了以降、以前の市場およびロジスティクス業務に関連する営業収益や関連費用はもう発生しないと予想しています。残りの資産の監督とキュレーションの過程で、発生する管理費は最小限に抑えられると予想しています。
収益コストと売上総利益
28
|
|
3 か月が終了 |
|
|
変更 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(百万ドル、パーセンテージを除く) |
|
|
|
|
||||||||||
収益コスト |
|
$ |
30 |
|
|
$ |
76 |
|
|
$ |
(46) |
) |
|
|
(61) |
)% |
収益の割合 |
|
|
83 |
% |
|
|
79 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
売上総利益 |
|
|
17 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
|
|
|
|
2024年3月31日に終了した3か月間の収益コストは、2023年の同時期と比較して4,600万ドル、つまり 61% 減少しました。これらの減少は主に、注文量の減少による市場および物流関連のコストの低下によるものです。
売上総利益率は、2023年3月31日に終了した3か月間の21%から、2024年3月31日に終了した3か月間の17%に減少しました。これらの減少は主に、利益率の低い物流サービスと価格戦略の見直しによる総収益の割合が高かったことが原因です。
2024年4月19日の資産売却の完了以降、以前の市場およびロジスティクス業務に関連する営業収益や関連費用はもう発生しないと予想しています。残りの資産の監督とキュレーションの過程で、発生する管理費は最小限に抑えられると予想しています。
セールスとマーケティング
|
|
3 か月が終了 |
|
|
変更 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(百万ドル、パーセンテージを除く) |
|
|
|
|
||||||||||
セールスとマーケティング |
|
$ |
15 |
|
|
$ |
37 |
|
|
$ |
(22) |
) |
|
|
(59) |
)% |
収益の割合 |
|
|
42 |
% |
|
|
39 |
% |
|
|
|
|
|
|
販売およびマーケティング費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の3,700万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で2,200万ドル、つまり 59% 減少して1,500万ドルになりました。この減少は主に、広告費の1,500万ドルの削減、人員削減による従業員関連費用の500万ドルの削減、および注文量の減少によるカスタマーサポートサービスの200万ドルの削減によるものです。
2024年4月19日の資産売却の完了以降、以前の市場およびロジスティクス業務に関連する営業収益や関連費用はもう発生しないと予想しています。残りの資産の監督とキュレーションの過程で、発生する管理費は最小限に抑えられると予想しています。
製品開発
|
|
3 か月が終了 |
|
|
変更 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(百万ドル、パーセンテージを除く) |
|
|
|
|
||||||||||
製品開発 |
|
$ |
22 |
|
|
$ |
51 |
|
|
$ |
(29) |
) |
|
|
(57) |
)% |
収益の割合 |
|
|
61 |
% |
|
|
53 |
% |
|
|
|
|
|
|
製品開発費は、2023年3月31日に終了した3か月間の5,100万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で2,200万ドルに2,900万ドル、つまり 57% 減少しました。この減少は主に、人員削減による株式ベースの報酬を含む従業員関連費が2,600万ドル削減されたことと、その他の製品関連支出が300万ドル減少したことによるものです。
2024年4月19日の資産売却の完了以降、以前の市場およびロジスティクス業務に関連する営業収益や関連費用はもう発生しないと予想しています。残りの資産の監督とキュレーションの過程で、発生する管理費は最小限に抑えられると予想しています。
一般管理と管理
29
|
|
3 か月が終了 |
|
|
変更 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(百万ドル、パーセンテージを除く) |
|
|
|
|
||||||||||
一般と管理 |
|
$ |
22 |
|
|
$ |
25 |
|
|
|
(3) |
) |
|
|
(12) |
)% |
収益の割合 |
|
|
61 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
|
|
|
|
一般管理費は、2023年3月31日に終了した3か月間の2,500万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で300万ドル、つまり12%減少して2,200万ドルになりました。この減少は主に、人員削減による株式ベースの報酬を含む従業員関連費用の900万ドルの削減、法務および保険関連費用の200万ドルの削減、リース資産、資産および設備の減損100万ドルの減少によるものです。この減少は、戦略的代替費用の500万ドルの増加と、その他の一般管理関連支出の400万ドルの増加によって一部相殺されました。
2024年4月19日の資産売却の完了以降、以前の市場およびロジスティクス業務に関連する営業収益や関連費用はもう発生しないと予想しています。残りの資産の監督とキュレーションの過程で、発生する管理費は最小限に抑えられると予想しています。
利息およびその他の収入、純額
|
|
3 か月が終了 |
|
|
変更 |
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|||
|
|
(百万ドル、パーセンテージを除く) |
|
|
|
|||||||||
利息およびその他の収入、純額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
(4) |
) |
|
N/M |
収益の割合 |
|
|
— |
|
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
利息およびその他の収益(純額)は、2023年3月31日に終了した3か月間の400万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で400万ドル(N/M)減少してゼロになりました。純減少は、利息収入が300万ドル減少し、為替差損が100万ドル減少したことによるものです。
資産売却の完了以降、資産売却後も残っている現金および有価証券から利息収入を得ることが期待されています。
所得税引当金
|
|
3 か月が終了 |
|
|
変更 |
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|||
|
|
(百万ドル、パーセンテージを除く) |
|
|
|
|||||||||
所得税引当金 |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
6 |
|
|
N/M |
収益の割合 |
|
|
17 |
% |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
2024年3月31日に終了した3か月間の所得税引当金は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して600万ドル増加しました。所得税引当金の変更は、主に特定の会社間配当から発生した源泉徴収税によるものです。
2024年4月19日の資産売却の完了以降、以前の市場およびロジスティクス業務に関連する営業収益や関連費用はもう発生しないと予想しています。残りの資産の監督とキュレーションの過程で、発生する管理費は最小限に抑えられると予想しています。
流動性と資本資源
2024年3月31日現在、当社には3億500万ドルの現金、現金同等物、および有価証券があり、その大部分は現金預金とマネーマーケットファンドで保有されており、運転資金目的で保有されていました。2024年4月19日、資産売却の終了直後に、私たちは1億6,100万ドルの現金、現金同等物、および有価証券を保有していました。既存の現金、現金同等物、および有価証券は、少なくとも今後12か月間は予想される現金需要を満たすのに十分であると考えています。
通常の運営費用以外の重要な現金要件には、未払口座とマーチャントへの支払額8,300万ドル、コロケーションとクラウドサービスの購入契約による残りの4,100万ドル、施設リース1,200万ドルが含まれます
30
債務。そのうち700万ドルは今後12か月以内に支払われる予定です。資産売却の終了時に、買い手は当社の負債のほぼすべてを引き受けました。
私たちは多様な国内大手金融機関グループへの現金および短期投資を維持していますが、連邦預金保険公社やその他の同等の保険限度額を超える他の預金が米国によって支援されることや、当社が取引を行う銀行や金融機関が、破綻や流動性危機が発生した場合に、他の銀行、政府機関から、または買収によって必要な流動性を得ることができるという保証はありません。
流動性の源
2020年12月、当社は普通株式のIPOを完了し、約5200万ドルの引受割引と手数料を差し引いた後、約600万ドルの募集費用(償還を差し引いた額)を差し引いた後、約11億ドルの純収入を受け取りました。2024年3月31日現在、未払いの借入金はありませんでした。
資産売却の結果、約1億6,100万ドルの現金、現金同等物、および有価証券(政府証券を含む)がありました。資産購入契約で義務付けられているように、買い手は会社の実質的にすべての負債を引き受けました。
資産売却の完了以降、(i)資産売却後も引き続き保有している現金および有価証券から利息収入を得ること、(ii)他の収入源と関連費用がないこと、(iii)残りの資産の監督とキュレーションの過程で発生する管理費が最小限に抑えられることを期待しています。
2020年11月クレジットファシリティ
2020年11月、私たちはリボルビング・クレジット・ファシリティを締結しました。これにより、最大2億8000万ドルの借入が可能になりました。2024年4月19日の資産売却の終了時に、リボルビング・クレジット・ファシリティを終了しました。リボルビング・クレジット・ファシリティに関するその他の詳細については、パートI「財務情報」の項目1の要約連結財務諸表の注記7を参照してください。リボルビング・クレジット・ファシリティにはアコーディオン・オプションが含まれていました。これを行使して提供すれば、追加の貸し手契約を確保し、その他の特定の条件を満たすことができれば、総契約額を最大1億ドルまで増やすことができます。2024年3月31日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入を行っていません。
2024年4月19日、資産売却の完了に関連して、リボルビングクレジット契約を終了しました。
キャッシュフロー
|
|
3 か月が終了 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(百万単位) |
|
|||||
使われている現金: |
|
|
|
|
|
|
||
営業活動 |
|
$ |
(75) |
) |
|
$ |
(92) |
) |
投資活動 |
|
|
90 |
|
|
|
(40) |
) |
資金調達活動 |
|
|
(1) |
) |
|
|
(3) |
) |
営業活動に使用された純現金
2024年3月31日に終了した3か月間の当社の営業活動に使用された純現金は7,500万ドルでした。これは、5,900万ドルの純損失と、2,600万ドルの営業資産と負債の不利な変動によるもので、1,000万ドルの非現金費用によって一部相殺されました。不利な運転資本の動きは、主に買掛金、買掛金、未払金、返金負債の減少によるものです。主に注文量の減少とデジタル広告費の減少により、買掛金、販売者の買掛金、未払負債、返金負債が3,200万ドル減少しました。
2023年3月31日に終了した3か月間の当社の営業活動に使用された純現金は9,200万ドルでした。これは主に、8,900万ドルの純損失と、2,700万ドルの営業資産と負債の不利な変化によるもので、2,400万ドルの非現金費用によって一部相殺されました。不利な運転資本の動きは、主に買掛金、買掛金、未払金、返金負債の減少によるものです。買掛金、販売者の買掛金、未払金、返金負債は3,800万ドル減少しました。これは主に、注文量の減少とデジタル広告費の減少によるものです。
31
投資活動によって提供された(使用された)純現金
私たちの主な投資活動は、余剰現金残高を有価証券に投資することでした。
2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動によって提供された純現金は、主に有価証券の満期により、9,000万ドルでした。
2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は4,000万ドルでした。これは主に、1億2500万ドルの有価証券の購入によるもので、8500万ドルの有価証券の満期により一部相殺されました。
財務活動に使用された純現金
2024年3月31日に終了した3か月間の当社の財務活動に使用された純現金は100万ドルでした。これは主に従業員のRSU決済に関連する納税によるものです。
2023年3月31日に終了した3か月間の当社の財務活動に使用された純現金は300万ドルでした。これは主に、RSU決済に関連する納税によるものです。
オフ・貸借対照表の取り決め
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、当社は、貸借対照表外の取り決めを促進したり、契約上制限されたりする目的で設立された、ストラクチャード・ファイナンスや特別目的事業体などの非連結組織や金融パートナーシップとは一切関係がありませんでした。
重要な会計方針
2024年3月5日にSECに提出された2023年フォーム10-Kに記載されているものと比較して、当社の重要な会計方針と見積もりに重大な変更はありません。
最近の会計上の宣言
最近の会計上の発表の詳細な説明については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1の注記1を参照してください。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
規則S-Kの項目10で定義されている「小規模な報告会社」なので、この情報を提供する必要はありません。
32
アイテム 4.統制と手順。
開示管理と手続きの評価
当社の開示管理と手続き(改正された1934年の証券取引法(「取引法」)に基づく規則13a-15(e)または15d-15(e)で定義されているとおり)は、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、証券取引委員会(「SEC」)の規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するように設計されています」)そして、開示する必要のある情報が蓄積され、校長を含む経営陣に確実に伝えられるようにします必要な開示について適時に決定できるように、経営幹部および財務責任者。
当社の最高経営責任者(「CEO」)と最高財務責任者(「CFO」)は、他の経営陣の協力を得て、2024年3月31日現在の当社の開示管理と手続きの有効性を評価し、その評価に基づいて、以下に説明するように、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があるため、現時点では当社の開示管理および手続きは有効ではなかったと結論付けました。
以前に報告された財務報告に関する内部統制における重大な弱点
2024年3月5日にSECに提出された2023年フォーム10-Kの項目9A「管理と手続き」に記載されているように、以下の重大な弱点が特定され、2024年3月31日現在も未解決のままです。
上記の重大な弱点はいずれも、当社の年次または中間連結財務諸表に重大な虚偽表示をもたらしませんでした。ただし、上記の重大な弱点により、1つまたは複数の口座残高の虚偽表示や開示が行われ、その結果、年次または中間連結財務諸表に重大な虚偽表示が生じ、防止も発見もできなくなります。
これらの重大な弱点を十分に考慮し、このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表が米国会計基準に従って作成されていることを確認するために実施した追加の分析およびその他の手順の結果、当社の経営陣は、要約連結財務諸表が、すべての重要な点で、米国会計基準に従って開示された期間の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に提示していると結論付けました。
重大な弱点を是正するための経営陣の計画
私たちの改善努力は継続中です。注13 — この10-Qの項目1、パート1のその後の出来事に記載されているように、当社はQoo10 Delawareと資産購入契約を締結し、(A) 会社の連邦所得税純営業損失 (NOL) の繰越およびその他の特定の税属性、(B) 特定のウェルスマネジメント口座に保有されている会社の有価証券、および (C) 会社の現金を除く実質的にすべての資産を売却しました。とそのウェルスマネジメント口座に保有されている現金同等物。当社は、2024年4月19日にこの取引が完了して以来、是正努力を見直してきました。
これまでに講じた是正措置には以下が含まれます:
33
私たちは引き続き強力な統制システムを導入することに全力を注いでいます。継続的な改善努力により、財務報告に関する内部統制が大幅に改善され、重大な弱点が是正されると考えています。ただし、新しい統制が十分な期間運用され、テストされ、経営陣がこれらの統制が効果的に機能していると結論付けるまで、重大な弱点は是正されたとは見なされません。この改善プロセスを実施するにはリソースと時間が必要です。会社の新しい方向性を踏まえ、改善努力は再評価されます。私たちはこれらの是正措置の有効性を引き続き監視し、この計画の設計に変更を加え、状況に応じて適切と思われるその他の措置を講じます。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年3月31日に終了した四半期に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い重要な変更はありませんでした。
開示管理と手続きの有効性に内在する制限
最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に関する内部統制によって、すべてのエラーや詐欺が防止されることを期待していません。制御システムは、どんなにうまく設計および運用されても、制御システムの目的が達成されていることを絶対的に保証するのではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、制御システムの設計には、資源の制約があるという事実が反映されている必要があり、統制のメリットはコストと相対的に考慮する必要があります。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、統制上の問題や不正の事例がすべて検出されたことを絶対的に保証することはできません。これらの固有の制限には、意思決定の判断に誤りがある場合や、単純なエラーやミスが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。さらに、一部の人物の個々の行為、2人以上の共謀、または経営陣による統制の無効化によって、統制を回避できます。統制システムの設計も、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいていますが、
34
どのような設計であっても、将来起こり得るあらゆる状況下で定められた目標を達成するという保証はありません。時間が経つにつれて、条件の変化により統制が不十分になったり、ポリシーや手順の遵守度が低下したりする可能性があります。費用対効果の高い制御システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生しても検出されない場合があります。
35
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き。
フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記7「コミットメントと不測の事態」に記載されている情報は、参照によりここに組み込まれています。
アイテム 1A.リスク要因。
当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式への投資を決定する前に、下記のリスクと不確実性、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる他のすべての情報(要約連結財務諸表および関連注記を含む)を慎重に検討してください。私たちが認識していない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、当社の事業に影響を与える重要な要素になる可能性があります。これらのリスク要因は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、普通株式の市場価格は下落する可能性があります。これらのリスク要因は、私たちが直面しているすべてのリスクを特定するものではありません。当社の事業は、現在知られていない要因、または現在当社の事業にとって重要ではないと考えられている要因の影響を受ける可能性もあります。2024年4月19日の資産売却の完了と同様に、リスクと不確実性、および2024年4月19日の資産売却の完了により、過去の財務結果は将来の業績を示す信頼できる指標にはなりません。過去の傾向を将来の業績や傾向を予測するために過度に使用しないでください。
事業に関するリスク
資産売却以来、当社には重要な事業や重要な営業収益源はありませんでした。これは、普通株式の価値と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
資産売却の終了以来、NOLと決算後の現金があり、当社の普通株式はまだ上場されています。ただし、決算後の現金を投入するか、NOLを活用するまでは、営業収益の重要な源泉はありません。決算後の現金の使用について取締役会が検討中の代替案には、少なくとも部分的には、当社のNOLやその他の特定の税属性を活用できる可能性のある資産の取得への資金提供が含まれますが、適切な資産を購入できるという保証や、取得した資産が予想される収益またはまったく収益を生み出すという保証はありません。適切な資産を取得できない場合、残りの税属性の価値は制限され、価値がない可能性があります。当社が追加の収入源を確保できない場合、当社の普通株式の価値と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当面の間、公開会社として運営するための一定の費用を引き続き負担します。
私たちには損失の歴史があり、将来的に収益性を達成または維持できなくなる可能性があります。
2010年の創業以来、毎年純損失を被っています。2024年3月31日に終了した3か月間で5,900万ドルの純損失が発生しました。2024年3月31日現在、当社の累積赤字は約33億ドルでした。将来、収益性を達成または維持できなくなる可能性があります。
当社の株主は、資産売却の収益を受け取っておらず、受け取ることもありません。
資産売却の収益は、株主ではなく私たちから受け取りました。私たちは、電子商取引事業やその他のこれまでの事業から撤退しました。しかし、現在、清算するつもりはありません。クロージング後の現金の使用に関する戦略的機会の検討を開始しました。私たちは、決算後の現金を使用する代替案を評価し、ContextLogicとその株主の利益のために戦略的機会を検討、特定、実行するためのプロセスと手順を開発します。
資産の取得を試みる場合、適切な資産を購入できるという保証や、取得した資産が予想される収益またはまったく収益を生み出すという保証はありません。私たちの取締役会は引き続き慎重なプロセスを実施し、代替案の検討を完了するための決まった時間枠はありません。適切な資産を取得できない場合、残りの税属性の価値は制限され、価値がない可能性があります。
公開会社として運営するには、多額の費用が発生し、経営陣の注意もかなり必要です。さらに、当社の経営陣は上場企業を管理した経験が限られており、上場企業であることの要件は、私たちのリソースに負担がかかり、経営陣の注意がそらされ、追加の経営幹部や資格のある取締役を引き付けて維持する能力に影響を与える可能性があります。
資産売却が完了して以来、当社は取引法の該当する報告要件を遵守するよう引き続き義務付けられてきました。このような報告要件の遵守は経済的に負担が大きく、経営陣の時間と注意を必要とします。
公開企業であるため、非公開企業では発生しなかった多額の法律、会計、その他の費用が発生します。たとえば、当社には、取引法の報告要件、2002年のサーベンス・オクスリー法(「サーベンス・オクスリー法」)、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の適用要件、およびSECの規則と規制が適用されます。新しい要件の一部として、有効性を確立し、維持する必要があります
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情報開示と財務管理、そして私たちはコーポレートガバナンスの慣行に変更を加えました。これらの要件を遵守することで、法的および財務上のコンプライアンスコストが増加し、一部の活動により時間や費用がかかり、システムとリソースへの需要が高まると予想しています。
当社の経営陣やその他の主要人員の多くは、公開会社の経営や公開書類の作成の経験がほとんどありません。さらに、上場企業であるため、当社の経営陣やその他の主要人員は、他のビジネス問題から注意をそらして、公開企業であるための報告やその他の要件にかなりの時間を費やす必要があります。特に、私たちは多額の費用を負担し、サーベンス・オクスリー法第404条の要件を遵守するために多大な管理努力を費やしています。公開企業での適切な経験と技術的な会計知識を持つ会計および財務スタッフを引き続き雇用する必要があります。
このレポートや上場企業に求められる書類で情報が開示された結果、当社の事業と財務状況がより明確になり、その結果、株主や競合他社を含む脅迫を受けたり、訴訟が実際に起こされたりする可能性があります。そのような請求が成功した場合、当社の事業および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があり、請求が訴訟に至らなかったり、当社に有利に解決されたとしても、これらの請求、およびそれらを解決するために必要な時間とリソースは、当社の経営資源を流用し、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、公開会社としての開示義務により、柔軟性が低下し、短期的な結果に焦点を当てるよう圧力をかけられています。これは、長期的な収益性を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
純営業損失の繰越金やその他の税属性のかなりの部分を利用できない可能性があり、それが当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年12月31日現在、2030年に失効し始め、2037年まで失効し続ける8億8,600万ドルと、繰越期間が無制限の19億ドルの将来の課税所得(もしあれば)を減らすための連邦政府のNOLがありました。2023年12月31日現在、2026年に失効し2043年まで失効し続ける70億ドルと、繰越期間が無制限の20億ドルのうち、将来の課税所得があればそれを減らすために利用できる州のNOLがありました。2017年に制定された、コロナウイルス援助、救済、および経済安全保障法(「CARES法」)によって改正された、非公式に「減税および雇用法」(「税法」)と題された法律では、2017年12月31日以降に開始する課税年度に発生した未使用の米国連邦NOLは失効せず、無期限に繰り越すことができますが、12月以降に始まる課税年度におけるそのような連邦NOLの控除は 2021年31日は課税所得の80%に制限されています。さまざまな州が税法またはCARES法に準拠するかどうか、またどの程度準拠するかは不明です。さらに、将来の課税所得や税金を相殺するためのNOLやその他の税属性の利用は、改正された1986年の内国歳入法(以下「法」)の第382条および第383条、および同様の州法により、発生した、または将来発生する可能性のある所有権の変更の結果として制限される場合があります。現在、当社のNOLはこれらの規則に基づく制限の対象ではなく、NOLを維持および保護するための税制上の優遇措置保存計画を締結していると考えていますが、過去に所有権を変更したことがないという保証や、そのような計画によって将来所有権の変更が発生せず、したがってNOLの使用能力が制限されるという保証はありません。さらに、これらのNOLの一部は未使用で失効し、将来の所得税負債を相殺するために利用できなくなる可能性があります。さらに、州レベルでは、NOLの使用が停止されたり、制限されたりする期間があるかもしれません。たとえば、カリフォルニア州は最近、2019年以降と2022年より前に始まる課税年度の課税所得を相殺するために、カリフォルニア州のNOLの使用に制限を課しました。その結果、将来収益を生み出す資産を取得して収益を上げたとしても、NOLやその他の税属性のかなりの部分を使用できず、将来のキャッシュフローや普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
企業結合を追求することを選択した場合、そのような調査で困難や遅延に直面する可能性があり、最終的に完了しない将来の企業結合に多大な時間と資本を費やす可能性があります。
当社の取締役会は、決算後の現金を使用したり、資産や事業を買収してNOLを活用したりする可能性など、戦略的な代替案を検討しています。特定の対象事業の調査、およびその後の関連契約の交渉と起草、SECの開示、およびその他の文書には、会計士、弁護士、その他の専門家からのアウトソーシングサービスに関連して、経営陣の多大な時間と注意と、重要な追加費用が必要になります。この戦略的な代替案を選択したと仮定すると、最終的に実現しない可能性のある企業結合案に関連する取引条件の検索、デューデリジェンスの実施、取引条件の交渉にかなりの時間とリソースを費やすことになります。ターゲットが調査に役立つ適切な書類を提供できなかったり、必要な監査を受けられなかったために取引を完了するために必要な権利放棄または同意を当事者が得られなかったために必要な権利放棄または同意を得られなかったり、必要な監査、適用法、憲章文書および合意、外見など、対象企業との話し合いを中止せざるを得ない可能性のある予期しない問題が発生し、対象企業との話し合いを中止せざるを得ない場合があります。別の見込み購入者、または売り手からの競争入札の取引を完了するのに十分な時間、業務を維持できない。このようなリスクは、新規事業を探す際に内在するものであり、投資家は当社のような企業に投資する前にリスクを認識しておく必要があります。
この戦略的な代替案を追求することを選択した場合、合併または買収する収益を生み出す事業を探す際に、激しい競争に直面することが予想されます。現在の経済情勢を考えると、ベンチャーキャピタル企業、大企業、その他の投資家は、事業体またはその資産を大量に、比較的割引価格で購入しています。これらの関係者は、私たちよりも多くの資本や人的資源を持っているかもしれませんし、私たちが検索することを選択した特定の業界でより多くの経験を持っているかもしれません。これらの競合他社のほとんどは、ある程度の流動現金を持っています
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最近のパンデミックによって引き起こされたような、見込み客企業にとって有利な市況を利用することができます。競合他社と比較して不利な立場にあるために、企業結合の発見、交渉、締結が遅れたり、企業結合を締結できなかったりすると、競合他社にとって貴重なビジネスチャンスを失い、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、インフレ、金利の上昇、経済の不確実性、地政学的な不安定性など、私たちの制御が及ばない経済的要因は、私たちが有利な条件で事業を見つけ、買収する能力を妨げる可能性があります。
さらに、私たちの資本は限られており、利用可能な資本が限られているため、利用可能なビジネスチャンスを有利な条件で活用できない場合や、まったく活用できない場合があります。事業計画を成功裏に策定して実施したり、目的を達成するために適切または必要と思われる事業を買収したりするために必要な資金を提供するための十分な資本があるという保証はありません。その場合、私たちは事業計画を終了せざるを得なくなり、あなたの普通株式への投資は無価値になる可能性があります。さらに、買収に関連するものを含め、将来担保する可能性のある債務融資により、特定の行動を取る能力を制限または制限する追加の営業契約や財務契約が締結される可能性があります。たとえあったとしても、私たちが受け入れられる金額や条件で資金調達が可能であるという保証はありません。
実行可能な事業計画を策定し、新規事業を買収して実質的な収益を生み出すことに成功しなかった場合、投資家は投資の全額を失う可能性があります。
実行可能な事業計画の策定と、それを実施するための新規事業の買収が成功しなければ、投資家の当社の普通株式への投資はすべて無価値になる可能性があります。事業体との合併や資産の取得に成功したとしても、短期的にまたはまったくそこから実質的な収益を生み出すことができるという保証や、投資家が投資から利益を得るという保証はありません。私たちが成功しなかった場合、投資家は投資の全額を失う可能性があります。
私たちは、当社と株主に税務上の影響をおよぼすような企業結合を行うことがあります。
連邦税と州税の影響は、私たちが行う可能性のある企業結合を検討する上で、おそらく重要な要素になります。現在の連邦法では、そのような取引は、適用される連邦税法および州税法に基づき、購入者とその株主に多額の課税の対象となる場合があります。私たちはあらゆる企業結合を構築するつもりですが、事業目標に従って実行可能な範囲で連邦税と州税の影響を最小限に抑えるために、この戦略的代替案を追求する場合、私たちが行う企業結合が非課税再編または同様の優遇措置の法的または規制上の要件を満たす、またはそのような取引の当事者が持分権の譲渡時に意図または期待される税務上の優遇を受けるという保証はありません。資産。不適格な組織再編、合併、または同様の取引を行うと、連邦レベルと州レベルの両方で多額の課税が課せられ、株主を含む取引の両当事者に悪影響を及ぼす可能性があります。
企業結合を追求する場合、情報がほとんどない民間の対象企業と企業結合を完了しようとすることがあります。そのような対象事業体は、期待どおりに収益を上げなかったり、期待どおりに当社と両立しない可能性があります。
買収する事業を探すにあたり、非公開企業との企業結合の完了を目指すことがあります。通常、民間企業に関する公開情報はほとんどありません。決定を下す前に入手できる情報は、取引に関連して対象企業から直接提供された文書や情報だけかもしれません。そのような文書や情報、またはそこから導き出される結論は、不正確または誤解を招く可能性があります。そのため、限定的、不完全な、または誤った情報に基づいて、潜在的な企業結合を追求するかどうかを決定しなければならない場合があります。その結果、その後の事業で生み出される収益が予想よりも少なくなり、財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
潜在的な企業結合の望ましさを評価する際、時間、リソース、または情報が不足しているため、対象企業の経営を評価する能力が制限される場合があります。したがって、当社の経営陣による対象経営陣の能力評価は正しくないことが判明する可能性があり、そのような経営陣は期待されるスキル、資格、または能力を欠いている可能性があります。さらに、ほとんどの場合、ターゲットの経営陣が私たちを管理し、最高経営責任者の交代を希望することが予想されます。ターゲットの経営陣が公開会社の経営に必要なスキル、資格、能力を備えていない場合、または以前の法人の当社への合併または合併を支援するために必要なスキル、資格、能力を備えていない場合、買収後の事業の運営と収益性に悪影響が及び、株主が株式の価値の下落を被る可能性があります。
将来の買収や投資の実施、統合、維持に失敗した場合、私たちのビジネスは打撃を受ける可能性があります。
将来、ビジネスやテクノロジーを買収する可能性があります。買収したビジネスやテクノロジーを統合することは難しく、リスクも伴います。これらの潜在的かつ完了した取引は、次のようなリスクを生み出します。
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さらに、買収により、経営陣の時間と集中力が事業運営からそらされる可能性があります。買収では、利用可能な現金のかなりの部分を使ったり、株式を発行したり、負債やその他の負債を負担したり、無形資産に関連する費用を償却したり、のれんやその他の資産の償却を行う必要がある場合もあります。最後に、買収はアナリスト、投資家、または当社のユーザーから否定的に見られる可能性があります。
資産購入契約により、私たちは偶発債務にさらされる可能性があります。
私たちは、資産購入契約で私たちが交わした特定の契約違反について、購入者に補償することに同意しました。購入者による多額の補償請求は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
購入者は、資産購入契約に基づく除外負債を一切引き受けませんでした。
資産購入契約に基づき、買い手は当社の以前の事業に関連するすべての負債を引き受けませんでした。クロージング後も特定の負債は残りました。たとえば、買い手は、買主に異動しなかった当社の従業員の雇用または解雇に起因または関連する責任、または購入者の雇用またはサービスの提供を拒否した従業員への退職金または未払いの賃金、または既存の集団訴訟や株主デリバティブ訴訟を含む会社の新規株式公開に関連する特定の第三者からの請求から生じる一切の負債を引き受けませんでした。このような負債は、資産購入契約に基づくその他の除外負債と合わせて、多額の額になる可能性があります。私たちは、このような除外負債に関連する特定のリスクに対しては十分な保険がかけられていると考えていますが、保証はあり得ません。
財務報告に関する内部統制における重大な弱点を特定しました。将来、さらに重大な弱点を特定したり、効果的な内部統制システムを維持できなくなったりする可能性があります。その結果、連結財務諸表に重大な虚偽表示が発生したり、定期報告義務を履行できなくなったりする可能性があります。
2021年12月31日に終了した年度の連結財務諸表の作成と監査中に、当社と独立登録公認会計士事務所は、財務報告に対する内部統制における重大な弱点を特定しました。重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、当社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が、適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。さらに、財務情報と非財務情報の両方を統合するために情報技術(「IT」)システムに依存しているため、IT管理に重大な弱点があると、連結財務諸表だけでなく非財務指標にも誤りが生じる可能性があります。
2021年に特定した重大な弱点は、(i)連結財務諸表の作成に関連するITシステムのプロセスと統制が不十分であり、(ii)現在のプロセスでは財務報告に対する内部統制の設計と運用の有効性のテストと評価を適時に完了できなかったために発生しました。
項目4「統制と手順」で説明されているように、重大な弱点の原因となっている残りの統制上の欠陥が確実に是正され、これらの統制が効果的に設計、実施、運用されるように、私たちは引き続き対策を実施します。
私たちの取り組みが財務報告に対する内部統制におけるこれらの欠陥を是正することや、財務報告に対する内部統制におけるさらなる重大な弱点が将来特定されないことを保証することはできません。財務報告に対する効果的な内部統制を実施および維持できないと、連結財務諸表に誤りが生じ、財務諸表の修正や報告義務の履行ができなくなる可能性があります。その結果、投資家の信頼が低下し、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。特定された重大な弱点の詳細については、項目4「管理と手順」を参照してください。
私たちの経営陣は、財務報告に対する開示管理と内部統制の有効性を評価する必要があります。財務報告に対する効果的な開示管理と内部統制を維持できない場合、投資家は財務報告の正確性に対する信頼を失う可能性があります。
上場企業として、私たちは財務報告に関する内部統制を維持し、そのような内部統制の重大な弱点を報告する必要があります。サーベンス・オクスリー法の第404条では、財務報告に対する内部統制の有効性を評価および判断することが義務付けられています。さらに、当社の独立登録公認会計士事務所は、財務報告に対する内部統制の有効性に関する証明報告書を提出する必要があります。これらの規則や規制の要件により、法律、会計、財務のコンプライアンスコストが引き続き増加し、一部の活動がより困難で、時間と費用がかかり、人員、システム、リソースに大きな負担がかかることが予想されます。
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私たちは、SECに提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、取引法に基づいて報告に必要な情報が蓄積され、当社の最高幹部および財務責任者に伝達されるように設計された、開示管理およびその他の手続きを引き続き開発および改善しています。項目4「統制と手続き—重大な弱点を是正するための経営陣の計画」に記載されている是正措置を通じて、財務報告に対する内部統制を引き続き改善していますが、これらの変更によって将来の欠陥が是正されることや、財務報告に対する内部統制におけるさらなる重大な弱点が将来特定されないことを保証することはできません。
当社の開示管理と手続き、および財務報告に関する内部統制の有効性を維持および改善するために、会計関連の費用や重要な管理監督など、多大なリソースを費やしてきましたが、今後も費やすと予想されます。これらの新規または改善された統制やシステムのいずれかが期待どおりに機能しない場合、当社の統制にさらに欠陥が生じる可能性があります。
事業環境の変化により、現在の統制や開発した新しい統制が不十分になる可能性があります。その一部は、事業再編や事業再生の取り組みから生じる可能性があります。私たちと独立登録公認会計士事務所は、財務報告に関する内部統制の弱点を特定しました。将来さらに弱点が発見される可能性があります。効果的な統制の策定や維持ができなかったり、その実施や改善で問題が発生したりすると、当社の経営成績が損なわれ、報告義務を果たせなくなり、SECが要求する定期的な経営評価や独立登録公認会計士事務所の認証報告書の結果に悪影響を及ぼす可能性があります。非効率的な開示管理と手続き、および財務報告に対する内部統制は、投資家の信頼を低下させ、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼし、ナスダックへの上場廃止につながる可能性があります。前述のように、特定された重大な弱点の詳細については、項目4「管理と手順」を参照してください。
私たちは、費用と時間のかかる訴訟やその他の法的手続きにこれまで関わってきましたし、将来も関与する可能性があります。
私たちは、集団訴訟を含む訴訟問題に関与してきましたし、将来も関与する可能性があります。私たちが当事者である訴訟は、功績の有無にかかわらず、不利な判決が下される可能性があります。また、不利な条件で訴訟を解決する決定をするかもしれません。このような否定的な結果は、多額の損害または罰金の支払い、当社の評判の低下、権利の喪失、または当社のサービスやビジネス慣行への不利な変化につながる可能性があります。これらの結果はいずれも、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、請求の弁護には費用がかかり、経営陣に大きな負担をかける可能性があります。
さらに、当社の普通株式の市場価格は変動しており、今後も変動する可能性があります。その結果、私たちは訴訟に巻き込まれ、進行中の訴訟と、当社の株価/業績および/または取締役会の業績と独立性に関連するその他の要求の両方の対象となる可能性があります。2021年5月から、当社、その取締役、特定の役員、および新規株式公開(「IPO」)の登録届出書に記載されている引受人に対して、IPOに関連してSECに提出されたフォームS-1の登録届出書に記載されている記載に基づく証券法違反を理由に、4件の集団訴訟が米国カリフォルニア州北部地区地方裁判所に提起されました。その後、これらの訴訟のうち1件は原告によって却下され、残りの3件は調整され、統合されました(「IPO事件」)。2022年5月、裁判所は主任原告を任命し、主任原告はその後、証券法のセクション11と15、および証券取引法のセクション10(b)と20(a)に従って修正された統合集団訴訟を提起しました。
2023年4月、原告は最初に修正された統合集団訴訟を提起し、証券法の第11条と第15条に基づく請求のみを主張しました。裁判所は2023年12月に修正許可を得てこの訴状を却下しました。2024年2月、原告は2件目の修正統合集団訴訟を提起しましたが、被告はこれを却下しました。2021年8月、当社を代表して提起されたとされる株主デリバティブ訴訟、パテル対シュルチェフスキーが米国連邦裁判所に提起されました。これは、当社の取締役および役員がさまざまな公開書類で会社の事業運営および財務見通しについて虚偽および/または誤解を招くような陳述をした、または会社に虚偽および/または誤解を招くような陳述を行ったとして、Patel対Szulczewskiという株主デリバティブ訴訟が米国連邦裁判所に提起されました。この問題は、IPO事件における特定の申立て手続きが行われるまで保留されています。今後も証券訴訟の対象となり続けるかもしれませんし、民事上および規制当局からのその他の問い合わせや要求を受ける可能性があります。当社に対する証券訴訟、問い合わせ、調査は、多額の費用が発生し、経営陣の注意を他のビジネス上の懸念からそらす可能性があり、それが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
法律や規制の変更、または当社に適用される法律や規制に従わなかった場合、当社の事業、選択した戦略的代替案を追求する能力、事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、連邦、州、地方政府によって制定された法律や規制の対象となっています。SECの規制に加えて、将来買収する可能性のあるすべての事業は、法的または規制上の厳しい監視や制限の対象となる可能性があり、それが当社の成長を妨げ、コンプライアンスに多額の費用を費やす可能性があります。適用される法律や規制の遵守と監視は難しく、時間と費用がかかる場合があります。これらの法律や規制、および裁判所や行政裁判官によるその解釈と適用も随時変更される可能性があり、そのような変更は当社にとって不利であり、当社の事業、投資、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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さらに、解釈および適用される適用法または規制に従わないと、物的防御または是正費用および/または損害賠償が発生し、当社の財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
1940年の投資会社法に基づいて当社が投資会社とみなされた場合、当社の経営成績が損なわれる可能性があります。
改正された1940年の投資会社法(「投資会社法」)のセクション3(a)(1)(A)および(C)に基づき、(i)証券の投資、再投資、または取引の事業に主に従事している、または主に従事している、または主に従事することを提案している場合、投資会社法の目的上、会社は通常「投資会社」とみなされますまたは(ii)証券の投資、再投資、所有、保有、または取引の事業に従事している、または従事することを提案していて、投資を所有または買収を提案している非連結ベースで総資産(米国政府証券と現金商品を除く)の価値の40%を超える証券。私たちは、自分たちが「投資会社」だとは考えていません。そのような用語は、投資会社法のこれらのセクションのいずれかで定義されているからです。私たちは、私たちもその子会社も、投資会社法に基づく「投資会社」として登録する必要がないように、事業を実施しており、今後も継続していくつもりです。私たちが「投資会社」として登録することを義務付けられている場合、資本構成の制限、特定投資の制限、関連会社との取引の禁止、報告、記録管理、議決権、代理開示、および運用コストとコンプライアンスコストを増加させるその他の規則や規制の遵守など、投資会社法に基づくさまざまな実質的な要件を遵守する必要があります。想定どおりのビジネスで、私たちに害を及ぼす可能性があります業務の結果。
当社のクラスA普通株式に関連するリスク
資産売却による収益の使用と将来の事業に関する不確実性は、当社の普通株式の価値と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
資産売却による収益の使用に関しては、幅広い裁量権があります。取締役会は、NOLを通じて株主価値を最大化することを目的として、資産売却による収益の使用に関するさまざまな代替案を引き続き検討しますが、特定の買収や投資を特定したり、特定の日付までにそのような決定を下したりすることをまだ約束していません。この不確実性は、当社の普通株式の価値と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの上場要件への準拠を取り戻すために株式併合を完了しましたが、ナスダックの上場要件を引き続き遵守するという保証はありません。
当社の普通株式はナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場しており、その上場を維持するためには、最低限の財務およびその他の継続的な上場要件と基準(「最低入札価格要件」)を満たす必要があります。これには、終値入札価格が少なくとも1株あたり1.00ドルであること(「最低入札価格要件」)が含まれますが、これらに限定されません。
2023年4月10日、株主の承認を受けて、当社の取締役会は、発行済み普通株式および発行済み普通株式の株式併合を30株に1株ずつ承認しました。2023年4月12日、当社の普通株式はナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで分割調整後の取引を開始しました。
2023年4月26日に、最低入札価格要件の遵守を取り戻しました。資産売却が完了して以来、当社の普通株式はナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場し続けています。ただし、当社が最低入札価格要件を引き続き遵守する、または他のナスダック上場規則を遵守するという保証はありません。ナスダックの上場要件に従わなかった場合、当社の普通株式が他の国の証券取引所に上場される資格があるという保証はありません。
将来の当社の普通株式の売却および発行、または普通株式の購入権により、株主がさらに希薄化し、普通株式の価格が下落する可能性があります。
普通株式、転換証券、その他の株式を追加発行することがあります。また、株式インセンティブプランに従って、従業員、取締役、その他のサービスプロバイダーに普通株式を発行する予定です。このような発行は投資家にとって希薄化を招き、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。このような発行を行う新規投資家は、当社の普通株式の保有者よりも高い権利を受け取ることもできます。
企業結合を追求する場合、そのような企業結合の資金を調達するために追加の資本が必要になる場合があります。必要に応じて、追加の資本を得ることができない場合があります。将来の事業開発活動、ならびに給与、保険、一般経費、法務・コンプライアンス費用、会計費用などの管理費には、多額の追加資本が必要になると予想されます。
当社の普通株式が大量に売却された場合、特に取締役、執行役員、従業員、および重要株主による売却があった場合、または売却可能な普通株式が多数ある場合、当社の普通株式の価格は下落する可能性があります。
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当社の普通株式の市場価格は、公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却や、多数の株式の保有者が株式を売却する意向であるという市場の認識の結果として下落する可能性があります。
当社の税制上の優遇措置保全計画は、個人または団体が当社の発行済み普通株式のかなりの割合を取得することを制限するため、当社の普通株式の取引量を減らす可能性があります。
当社の税制上の優遇措置保存計画は、本規範第382条に基づくNOL繰越に関連する特定の税資産の価値を維持することを目的としています。一部の株主が当社の普通株式の重要なポジションを取得できないと、当社の普通株式の市場流動性が大幅に低下し、株主が当社の普通株式を処分したり、その価格の正確な見積もりを入手したりすることがより困難になる可能性があります。
そのような戦略的な代替案を追求することを選択した場合、株主に企業結合を評価または承認する機会が与えられることはまずありません。
私たちの株主に提案された企業結合を評価し承認する機会が与えられることはまずありません。ほとんどの場合、企業結合は適用法に基づく株主の承認を必要としません。また、当社の定款および付則では、株主にそのような取引を承認する権利が与えられていません。事業計画を策定し実行するために、将来、弁護士、会計士、技術専門家、鑑定士、またはその他のコンサルタントを雇って、方向性を決定し、そこで検討された取引の完了を支援する可能性があります。会社の将来の事業や見通しに関する難しい決断を下す際に、そのような人に頼ることがあります。そのような人物の選定は当社の取締役会が行い、発生した費用または前述のいずれかに基づいて下された決定は、後から考えると会社にとって不利になり、その結果、株主にとっての価値が低下する可能性があります。
私たちは小規模な報告会社であり、そのような会社に適用される軽減された報告および開示要件のみを遵守するという当社の決定は、投資家にとって当社の普通株式の魅力を低下させる可能性があります。
2023年6月30日の時点で、当社は取引法で定義されている「小規模報告会社」の認定を受けました。小規模な報告会社であり続ける限り、小規模な報告会社ではない他の公開会社に適用されるさまざまな報告要件の免除を利用することができます。これには、定期報告書や委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務の軽減や、年次報告書には2年間の監査済み財務諸表のみの提出が義務付けられていることが含まれますが、これらに限定されません。
前年の6月30日の時点で、(i)非関連会社が保有する普通株式または公開フロートの市場価値が2億5000万ドル未満、または(ii)年間収益が1億ドル未満で、パブリックフロートがないか、パブリックフロートが7億ドル未満である限り、私たちは小規模な報告会社であり続けます。
小規模な報告会社が利用できる開示要件の一部またはすべてを利用する限り、投資家は当社の普通株式の魅力が低く、その結果、普通株式の取引市場が活発でなくなり、株価のボラティリティが高まる可能性があります。
当面の間、普通株式の保有者に現金配当を支払う予定はなく、将来の現金配当の有無と時期は不明です。
当面の間、普通株式の現金配当を申告したり支払う予定はありません。将来の期間に支払う可能性のある株主配当の金額と時期(ある場合)は、取締役会が決定します。この決定を下す際に、当社の取締役は、配当に利用できる現金の額、資本支出、契約、配当に関する禁止事項または制限、適用法、一般的な運用要件、その他の変数など、関連するすべての要素を考慮します。お客様が将来受け取る可能性のある配当の金額や時期を予測することはできません。また、配当金の支払いを開始した場合、時間の経過とともに配当の支払い、維持、増額ができなくなる可能性があります。したがって、株式を売却する以外に、長期間にわたって当社の普通株式への投資から利益を得ることができない場合があります。
当社の普通株式の価格は、これまでも、そして今も変動し続けています。当社の普通株式価格の下落は、その結果、当社が将来訴訟の対象となる可能性があります。
当社の普通株式の市場価格は変動および下落しており、今後も変動するか、大幅に下落する可能性があります。したがって、当社の普通株式の価格は大きく変動し、今後もさまざまな理由で大幅な変動を受ける可能性があります。その多くは、この「リスク要因」のセクションに記載されているものや、次のようなものを含め、私たちの制御が及ばないものです。
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これらの要因の多くは私たちの制御が及ばず、企業結合を追求して完了することを選択したかどうか、また現在または将来の業績と財務状況に関係なく、普通株式の市場価格を下げる可能性があります。過去には、企業の有価証券の市場価格が変動する時期が続いた後、証券集団訴訟がしばしば提起されてきました。当社に対する証券集団訴訟は、多額の費用が発生し、経営陣の時間と注意がそらされる可能性があり、そうでなければ私たちのビジネスの利益のために使われるでしょう。
当社の憲章文書、税制上の優遇措置保護計画、およびデラウェア州法に基づく買収禁止条項により、当社の買収がより困難になり、経営陣の変更の試みが制限され、普通株式の価格が下落する可能性があります。
当社の設立証明書および付則の規定は、当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたり、経営陣の変更を制限したりする効果がある場合があります。2022年8月、当社の創設者であり、2022年8月に辞任するまで取締役会のメンバーであったピョートル・シュルチェフスキーは、保有していたクラスB普通株式をすべて同数の普通株式に転換しました。このような転換の直後に、Szulczewski氏の議決権は、発行済普通株式(直ちに行使可能な未払いのオプションを除く)の議決権の約8%に低下しました。さらに、このような転換後、当社のクラスB普通株式の発行済み株式は、当社の普通株式の発行済み株式の1%未満になりました。その結果、クラスBの普通株式の他のすべての株式は、自動的に同じ数の普通株式に転換されました。とりわけ、当社の設立証明書と細則の規定には以下が規定されています。
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さらに、資産購入契約の承認に関連して、将来の米国連邦所得税の義務を軽減するために会社のNOLやその他の特定の税属性を使用する会社の能力が制限される可能性を防ぐために、当社の取締役会は税制上の優遇措置を保存する計画を採択しました。税制上の優遇措置維持計画により、当社の普通株式の 4.9% 以上を取得する株主の持ち株が大幅に希薄化する可能性があります。フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる未監査要約連結財務諸表の注記1の「税制上の優遇措置保存計画とシリーズAジュニア参加優先株」というタイトルのセクションを参照してください。
上記の規定により、経営陣の任命を担当する取締役会のメンバーを株主が交代させることがより困難になるため、株主による経営陣の交代の試みが遅れたり、妨げられたりする可能性があります。さらに、デラウェア州一般会社法(「DGCL」)の第203条により、当社の支配権の変更が遅れたり、妨げられたりする場合があります。第203条は、当社と当社の普通株式の15%以上の保有者との間の合併、企業結合、その他の取引に一定の制限を課しています。買収禁止条項は、当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりすることで、当社の普通株式の価格を押し下げる可能性があります。
当社の設立証明書には、デラウェア州チャンスリー裁判所とアメリカ合衆国の連邦地方裁判所が、当社と株主との間の実質的にすべての紛争の専属的法廷であると規定されています。これにより、株主が当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争について有利な司法裁判所を得ることが制限される可能性があります。
当社の設立証明書は、デラウェア州チャンスリー裁判所とアメリカ合衆国の連邦地方裁判所が、当社と株主との間の実質的にすべての紛争の専属的法廷であることを規定しています。これにより、株主が当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争について有利な司法裁判所を得ることが制限される可能性があります。当社の設立証明書は、(i) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(ii) 受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟、(iii) DGCL、当社の設立証明書または付随定規のいずれかの規定に従って生じるあらゆる訴訟 (いずれも修正される場合があります) は、デラウェア州チャンスリー裁判所が唯一の法廷であることを規定しています。時々)、(iv)当社の設立証明書または付則を解釈、適用、施行、または有効性を判断するための訴訟、または(v)に対する請求を主張する訴訟内政学の原則に支配されている私たち。
この規定は、取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。さらに、証券法の第22条では、このような証券法のすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所に同時管轄権を設けています。したがって、州裁判所と連邦裁判所の両方が、そのような請求を受け入れる管轄権を持っています。複数の法域で訴訟を起こす必要がなく、異なる裁判所による一貫性のない判決や相反する判決の危険性などを避けるため、当社の設立証明書ではさらに、証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情を解決するための唯一の法廷は米国連邦地方裁判所であると規定しています。デラウェア州の裁判所は、そのような法廷選択条項は表面上は有効であると判断しましたが、それでも株主は専属法廷条項で指定されたもの以外の場所で請求を申し立てることができます。そのような場合には、当社の設立証明書の独占的なフォーラム条項の有効性と法的強制力を強く主張することが期待されます。これには、他の法域でそのような訴訟を解決するために多額の追加費用が必要になる可能性があり、その規定が他の管轄区域の裁判所によって執行されるという保証はありません。
これらの独占的場規定により、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利と判断した訴訟を司法裁判所に申し立てることが制限される場合があります。裁判所が、当社の設立証明書の独占的フォーラム条項のいずれかが訴訟に適用されない、または法的強制力がないと判断した場合、他の法域での紛争の解決に関連して、さらに多額の追加費用が発生する可能性があり、そのすべてが当社の事業に深刻な損害を与える可能性があります。
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アイテム 6.展示品。
示す 番号 |
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説明 |
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2.1*+ |
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2024年2月10日付けの、コンテクストロジック株式会社、Qoo10株式会社、Qoo10 Pteによる資産購入契約株式会社(2024年2月12日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書、ファイル番号001-39775の別紙2.1を参照して法人化されました)。 |
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3.1* |
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2024年2月10日付けの当社のシリーズAジュニア参加優先株式の指定証明書(2024年2月12日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Aの会社の登録届出書の別紙3.1を参照して組み込まれています、ファイル番号001-39775)。 |
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4.1* |
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2024年2月10日付けの、当社と権利代理人であるEquiniti Trust Company, LLCとの間の税制上の優遇措置保存計画(これには、別紙Bとしての権利証明書の形式が含まれます)(2024年2月12日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Aの会社の登録届出書の別紙4.1を参照して組み込まれています。ファイル番号001-39775です)。 |
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10.1* |
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2024年4月2日付けのリシ・バジャイとContextLogic社との間のオファーレター(2024年4月3日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書、ファイル番号001-39775への別紙99.3を参照して組み込まれています) |
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10.2* |
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2024年4月2日付けのブレット・ジャストとContextLogic社との間のオファーレター(2024年4月3日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書、ファイル番号001-39775への別紙99.4を参照して組み込まれています) |
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31.1* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定 |
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31.2* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定 |
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32.1** |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定 |
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32.2** |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 |
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101.インチ* |
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インライン XBRL インスタンスドキュメント — XBRL タグはインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません。 |
101.SCH* |
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インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
101.CAL* |
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インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
101.DEF* |
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インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
101.LAB* |
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インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
101.PRE* |
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インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
104* |
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表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
* ここに提出。
**付属しています。
+ 本契約のスケジュールと別紙は、規則S-Kの項目601(b)(2)に従って省略されています。登録者は、要求に応じて、そのようなスケジュールや添付資料のコピーを米国証券取引委員会に提出します。
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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コンテクストロジック株式会社 |
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日付:2024年5月8日 |
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作成者: |
/s/ リシ・バジャジ |
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リシ・バジャジ |
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最高経営責任者、取締役、取締役会長 |
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(最高執行役員)
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作成者: |
/s/ ブレット・ジャスト |
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ブレット・ジャスト |
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最高財務責任者 |
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(最高財務責任者) |
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