スケジュール 13D

1934年証券取引法に基づく
（修正番号）*

グラブ・ホールディングス・リミテッド

（発行会社名）

1株当たりの普通株式のクラスA 普通株式、株式の帳簿価額は$0.000001です

(有価証券のクラスのタイトル)

G4124C109

(CUSIP番号)

プラシャント・マヘンドラ・ラージャ

Uber Technologies, Inc.のc/o

1725 3rd Street

サンフランシスコ、CA 94158

(415) 612-8582

(通知または通信を受け取ることができる権限を持つ個人の名前、住所、電話番号:)

2024年5月8日

(このスケジュール13Dの提出を必要とするイベントの日付)

本スケジュール13Dに対象の取得を報告するため以前にスケジュール13Gで報告したことがある場合、及び§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)または240.13d-1(g)に基づいて本スケジュールを記入している場合には、以下のチェックボックスをオンにしてください。 x

* この表紙の残りは、報告者の主要証券類別に関するこのフォームの初回提出について、および以前の表紙で提供された開示を変更する情報を含む後続の修正について記入する必要があります。

このカバーページの残りの部分に必要な情報は、1934年の証券取引法（“法”）18条の目的で“提出”されたものではなく、法のこの部分または他のすべての条項の責任の対象となるものと見なされます（ただし、注記を参照してください）。

項目 1. セキュリティと発行体

（a）本スケジュール13D（「本声明」と呼びます）は、グラブ・ホールディングス・リミテッド（「発行者」）クラスA 普通株式、株式の帳簿価額は$0.000001です、を対象としてます。

（b）発行者の主要な事業所の住所は138498シンガポールの3メディア・クローズ、＃01-03/06です。

項目 2. 身元と経歴

（a-c）米国デラウェア州に本店を置く上場企業であるUber Technologies, Inc.（「報告者」または「Uber」と呼ばれます）は、発行者のクラスA普通株式535,902,982株を保有しているため、本声明を提出しています。報告者の主要事業は、大規模なネットワーク、先進的なテクノロジー、運営能力の卓越性、製品の専門的知識を活用したテクノロジープラットフォームの運営と継続的開発です。報告者の事業所の住所は、94158カリフォルニア州サンフランシスコ市3番街1725です。ここに参照として取り込まれるスケジュールIには、報告者の取締役および重役の名前、事業所の住所、主要な職業または雇用、およびその国籍が記載されています。

（d）過去5年間において、報告者またはスケジュールIに記載されたいかなる者も、交通違反または同様の軽微な違反を除き、刑事訴訟で有罪とされたことはありません。

（e）過去5年間において、報告者またはスケジュールIに記載されたいかなる者も、連邦または州の証券法に対して違反を行ったことが原因で、その訴訟が司法または行政裁判所によって行われ、判決、判決、または最終命令がなされ、将来の違反を禁止または命じたり、もしくは対象となる活動を禁止するもの、または義務付けたり、連邦または州の証券法に関する違反を認めるものではなかったことを、知っている限り、ありません。

スケジュールIに記載された個人の市民権は、スケジュールIに記載されています。

項目 3. 資金の源泉および金額、またはその他の考慮事項

本項目3に記載または参照される情報は、本項目3に参照される情報は、本スケジュール13Dに記載されている項目6に記載されているように、Purchase AgreementおよびBusiness Combination Agreement（以下、それぞれ「買収契約」および「事業統合契約」と呼びます）及びそれらに関連する取引を反映しています。

項目 4. 取引の目的

本スケジュール13Dの項目3および6に記載された情報がここに参照として取り込まれます。報告者は、発行者を含む発行元への投資を定期的に検討し、報告者の業績、財務状況、業績、見通し、一般的な経済、市場、そして業界状況、およびその他の動向や他の投資機会などを含む、様々な要因に基づいて、今後も発行元への投資をさらに評価することを意図しています。報告者は、発行元における自らの投資価値を最大化することを目指しています。報告者が発行者への投資の一層の状況が有望であると信じた場合、報告者は発行者の普通株式またはその他の証券または資産または事業への利害関係の取得を（または取得を求める可能性があります）。同様に、Uberは報告者が現在保有しているクラスA普通株式の一部または全部を売却することを決定する場合があります。

報告者は、報告者が関連性の高い法律に従うことを前提として、前述の要因または報告者が重要と判断するその他の重要な要因に基づいて、（i）オープン市場取引または非公開の交渉取引において、発行者の証券を追加的に取得することができます。そして、証券の追加取得を提案したり、株主が1つまたは複数の非常勤取締役会員を直接から直接に受け取ることができるようになる、合併などの非常勤理事会を検討することができます（これらの取引によって、発行者のクラスA普通株式および株式総数が上場先のナスダック株式市場から除外されるか、または1933年証券法の下で承認されることがあります）、（iii）オープンマーケット取引、非公開の交渉取引、合併などの非常勤取締役会の取得によって、発行者への投資の一部または全部を売却することができます。または、資産または事業、またはその子会社の発行者または事業の利益を取得したり、またはその他の事業や投資機会に参加したりすることができます。これらの取得または売却は、関連法に従って、予告なしに報告者によっていつでも実行できます。

報告者の最高経営責任者であるダラ・コースロシャヒ氏は、発行元の取締役会（「理事会」）の一員であります。報告者は、コースロシャヒ氏を通じて、管理陣、理事会、発行元の他の株主、および関連する他の当事者との間で、発行元の事業、運営、理事会の構成、マネジメント、戦略、またはコントロール、および将来の計画について、以下の事項のいずれかが発生する可能性のある議論（設備物、注目すべきこと）をする場合があります。スケジュール13Dの項目4の指示の副項目（a）から（j）まで。

本スケジュール13Dに記載されていることおよびその他に記載されていることを除き、報告書記載者またはその役員、取締役が現在計画している、または事項4の項目4(a)〜(j)の説明に基づく事象のいずれかに関係する、またはその結果となる予定や提案はありません。報告書の記載者は、引き続き発行者に対する投資を検討し、いつでも検討、再考、目的変更、他の行動、事項4の項目4(a)〜(j)のいずれに関しても計画または提案を策定および実施する権利を有します。

項目 5. 発行会社の証券への関心

（a）報告書の記載者は、535,902,982株の普通株式を所有しており（2023年12月31日現在）、未払いの普通株式の14.1％を占めています。報告書の記載者が保有しているクラスAの普通株式の割合は、2024年3月28日に証券取引委員会に提出された発行者の20-F報告書に記載されている、発行済みの3,813,340,767株のクラスAの普通株式に基づいて算出されました。スケジュールIに記載されているいずれかの人物がクラスAの普通株式を保有しているわけではありません。

（b）報告書の記載者は、535,902,982株の普通株式について唯一の議決権と単独の支配力を有しています。報告書の記載者のクラスAの普通株式は、2023年12月31日現在、発行済みの全資本株式の約5.8％を占めています。

（c）報告書の記載に示されている株式の取得以外に、報告書の記載者および報告書の記載者の役員および取締役が、過去60日間の間に発行者の株式に関する他の取引を行っているわけではありません（報告書の記載者の最善の知る限り）

（d）本報告書でカバーされる証券からの配当金または売却益を受け取りまたは指示する権利を有するその他の人物はいないことを除き、本報告書に記載されていること以外のいかなる人物も、そのような証券に関して他の権利を有していません。

(e) 該当なし。

6. 発行体の証券に関する契約、取り決め、理解関係もしくは関係。

2018年3月、報告書の記載者の完全子会社2社は、グラブ・ホールディングス社（「グラブ」）と協定（「買収協定」）を締結し、グラブが東南アジアにおけるUberの特定の資産を取得し、Uberの一部の負債を引き受けることになりました。Uberの東南アジアにおける事業を貢献する代わりに、Uberのアフィリエイトは、取引の決済日において約4.01億株のグラブ・シリーズG優先株式を受け取り、特定の決済後の懸念事項の解決に関連する追加の約800万株のグラブ・シリーズG優先株式を2018年に受け取りました。

2021年12月1日（「SPAC決済日」）、Altimeter Growth Corp.、発行者、J2 Holdings Inc.、J3 Holdings Inc.、およびGrabの間で締結された事業統合契約（「事業統合契約」）に基づき、Grabと発行者は特別買収会社の合併をAltimeter Growth Corporationと行い、発行者は上場企業として誕生しました。SPAC決済日に取引が完了すると、報告書の記載者のグラブ・シリーズG優先株式は、新しく発行された発行者のクラスAの普通株式に変換されました。事業統合契約に基づき、報告書の記載者は、535,902,982株のクラスAの普通株式を受け取りました。

上記の買収協定および事業統合契約の説明は完全ではなく、これらの契約のテキストに言及することによって限定されます。これらの契約のコピーは、それぞれ本報告書の附属書1および2に含まれており、ここに参照されることとなっています。

項目7. 展示物

署名

適切な調査を行った結果、本報告書に記載されている情報が真実で、完全かつ正確であることを、署名者は証明します。

スケジュール I

取締役と執行役員

各取締役および役員の事業所住所は、1725 3rd Street San Francisco、CA 94158のUber Technologies, Inc.にあります。特に示されていない限り、各取締役および役員は米国市民です。

（1）アルノワイザー氏は、サウジアラビア王国の市民である。

（2）Wynaendts氏はオランダの市民である。