3回目の改正と信用協定の再記述

日付 2024 年 4 月 12 日現在

そのうち

HARLEY—DAVIDSON ， INC. 、米国債権者として、

ハーレー · デイビッドソン金融サービス株式会社米国の借り手および保証人として

そして

HARLEY—DAVIDSON FINANCIAL SERVICES CANADA ， INC. 、カナダの借り手として、

HARLEY—DAVIDSON FINANCIAL SERVICES INTERNATIONAL ， INC.そして、
HARLEY—DAVIDSON CREDIT CORP. 、
保証人として

機関から時間から党ここに，
貸手として

モルガン·チェース銀行N.A
グローバル管理代理店およびグローバルスイングライン貸し手として

そして

カタログ

ページ

展示 · スケジュール

陳列品

展示物 A -- コミットメント
(定義)

展示物 B—1 -- シンジケートグローバルノートの形式
(定義)

展示物 B—2 -- 入札レートノートの形式
(定義)

添付ファイルC：譲渡プロトコルのフォーマット
(§ 13.3)

添付ファイルD-結案ファイルリスト
(§ 4.1)

付属品E：カナダ銀団紙幣--その他の形
(定義)

添付ファイルF-1ローン--貸方追加資金の形態
(§ 2.4(b))

添付ファイルF-2：--貸方補充を追加する形態
(§ 2.4(b))

付表

別表1：新たな融資プロトコルRe：銀団グローバルローンとカナダ銀団ローン(定義，§2.6)

別表2：プロジェクト--プロジェクト融資プロトコルRe：スイング限度額ローン(第2.9節)

別表3：社内従属用語(定義)

別表4--持続可能な開発表と持続可能な開発価格の調整

付表6.2.2(C)--留置権なし(第6.2.2(C)節)

3回目の改正と信用協定の再記述

2024 年 4 月 12 日付のこの第 3 次修正信用契約は、 Harley—Davidson ， Inc. 、ウィスコンシン州の Harley—Davidson Financial Services ， Inc.デラウェア州法人 Harley—Davidson Financial Services Canada ， Inc.カナダの法律に基づいて組織され、存在する法人である Harley—Davidson Financial Services International ， Inc. 。デラウェア州の会社ハーレーダビッドソン · クレジット · コーポレーションネバダ州の法人、金融機関は、本契約の締結、第 2.4 条 （ b ） に基づく貸し手補足の増額、または第 13.3 条に基づく譲渡および仮定により、貸し手として随時、 JPMorgan Chase Bank ， N. A. 、グローバル · アドミニストレーティブ · エージェントおよび初期グローバル · スイング · ライン · レンダーとして、トロント · ドミニオン銀行ニューヨーク支店、 U. S. バンク · ナショナル · アソシエーション、バークレイズ · バンク PLC 、ウェルズ · ファーゴ · バンク · ナショナル · アソシエーションがそれぞれシンジケーション · エージェントとして活動しています。

一方、ハーレー、借り手および保証人、貸し手および JP モルガン · チェース銀行 （ N. A. ） は、グローバル管理代理人として、現在、 2022 年 4 月 7 日付の第 2 次修正および再記載信用契約 （ 本契約の日付以前に修正または変更されたもの、「既存の信用契約」 ） の当事者である。

ハレ、他の借り手および保証人、貸手、およびグローバル行政エージェントは、(I)既存の信用協定を全面的に修正して再説明するために、本合意を締結することに同意したことを考慮し、(Ii)本合意の条項に従って返済すべき既存の信用協定の下で定義された“義務”を再証明し、(Iii)貸手が借主および保証人に時々融資を提供し、借り手および保証人の利益に他の財務的に便利な条項および条件を提供することを明らかにする。

考慮して、本合意双方の意図は、本合意は、双方の既存の信用協定の下での義務及び責任の更新を構成するものではなく、当該等の義務及び債務の全額返済を証明又は構成するものともみなされないが、本協定は、既存の信用協定を完全に改訂·再確認し、当該合意の下での借り手及び保証人の未償還義務及び責任を再証明し、本合意の条項に基づいて支払わなければならない。

考慮して、借り手および保証人は、適用される“融資文書”(既存のクレジット協定に示され定義されているような)の項目のすべての義務が、融資文書(ここで示され定義されている)の修正または再記述に従って完全に有効であり、締め切り以降、そのような既存の“融資文書”に含まれる“クレジット協定”へのすべての言及は、本合意を指すものとみなされるべきであることを確認するつもりである。

そこで、現在、本プロトコルの前提と相互約束を考慮して、双方は既存のクレジットプロトコルを以下のように改訂し、改めて述べることに同意している

1つ目の定義

1.1いくつかの定義された用語。本プロトコルの他の部分で定義されている用語に加えて、本プロトコルで使用される以下の用語は、定義されたタームの単数形式および複数形式に適用される意味を有するべきである

本プロトコルで用いられるように：

“絶対価格オークション”は，本契約第2.10(B)(I)節で定義する.

買収“とは、(A)ハーレーまたは任意の子会社が個人の全部またはほぼすべての資産を買収すること、または個人のすべてまたはほぼすべての業務または部門を買収すること、(B)任意の人の株式、共同権益、会員権益または持分の50%以上を買収すること、または他の方法で任意の人を子会社にすること、または(C)他の人との任意の取引または他の組み合わせとの任意の取引または一連の関連取引(ハーレおよび/または子会社となった人の間の任意の取引のみをもたらすこと)を意味する。前提はハレやその子会社が最終的に生き残った実体だということだ。

買収債務“とは、ハレまたはその任意の子会社が発行した任意の債務を意味し、その目的は、重大な買収および任意の関連取引または一連の関連取引(ハレ、その任意の子会社または買収予定の個人(S)または資産の全部または一部の以前に存在する債務の再融資または置換を含む)のために発行された全部または一部の融資である。ただし、(A)ハレ及びその子会社にその収益を発行する条件は、当該重大な買収を完了し、当該等の買収を解除する前に、当該等の収益を第三者の形態で保有することである(かつ、当該買収の最終合意(又は要約買収等の取引の場合、最終要約文書)が当該重大な買収が完了する前に終了するか、又は当該重大な買収が当該債務に関する最終文書に規定された日前に完了していないことである。(B)そのような債務は、“特別強制償還”条項(または他の同様の条項)を含むか、または(B)そのような債務が“特別強制償還”条項(または他の同様の条項)を含むか、またはそのような債務の償還または要求の償還または前払いを許可または要求するか、またはそのような債務に関連する最終文書に規定された日前に、そのような重大な買収が完了していないことを前提とする(最終合意(または要約買収または同様の取引において、当該等の重大な買収事項の最終要約文書)は、当該等の重大な買収事項が完了する前にその条項に基づいて終了し、又は当該等の重大事項の買収事項が当該等の債務に関連する最終文書が指定された日前に完了していない場合は、当該等の債務は終了後90日以内又は当該指定された日(どの場合に応じて)償還又は前払いしなければならない)。

“買収に関する増分定期融資”の定義は，本プロトコル第2.4(B)節を参照されたい.

“行為”は本契約9.14節で定義する.

調整された毎日単純RFR“とは、(1)ポンド建ての任意のRFR前払いについては、ポンドの1日単純RFRに相当する年率、(2)スイスフランでの任意のRFR前払いについては、スイスフランの1日単純RFRの年率に相当し、(3)ドル建ての任意のRFR前払いについては、(A)ドルの1日単純RFRに(B)0.10%および(4)加元での任意のRFR前払いの年率に相当すること、および(4)カナダドルでの任意のRFR前払いの年率に相当することを意味する。年利率は(A)カナダドルプラス1日単純金利プラス(B)0.29547%に等しい。しかしながら、このように決定された調整された1日の単純RFRは下限を下回るであろうので、本協定の場合、レートは下限に等しいとみなされるべきである。

“調整後のEURIBO金利”とは、任意の利息期間にユーロ建ての任意の期限基準金利で前払いする場合、年利は(A)その利息期間のEURIBO金利に(B)法定準備金金利を乗じたものに等しいが、このように決定された調整後のEURIBO金利が下限を下回る場合、本合意では、この金利は下限に等しいとみなされるべきである。

調整後定期CRRA金利“とは、任意の計算において、年金利が(A)この項で計算された定期CORA金利に(B)1ヶ月利息期間0.29547%または3ヶ月利息期間0.3238%に等しいことを意味するが、このように決定された調整後定期CORA金利が下限を下回る場合、本プロトコルでは、この金利は下限に等しいとみなされるべきである。

“調整後期限SOFR金利”とは、任意の利息期間がドル建ての任意の期限基準金利で前払いされる場合、年利率は(A)その利息期間の期限SOFR金利に(B)0.10%を加えることに等しいが、このように決定された調整後期限SOFR金利が下限を下回る場合、本プロトコルの場合、この金利は下限に等しいとみなされるべきである。

前金“とは、入札レート前払い、カナダ銀団前払い、または全世界銀団前払いを意味する。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“誰の付属会社”とは、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。支配者が株式所有権、メンバー資格、所有権または他の株式権、契約または他の方法によって、制御者の管理層または政策を直接または間接的に指導または指示する権限を直接または間接的に所有している場合は、他の人を制御するとみなされるべきである。

合意通貨“とは、(I)ドル、(Ii)ユーロ、(Iii)各通貨が依然として合格通貨、英ポンドおよびスイスフランである限り、および(Iv)任意のグローバル借り手が、本プロトコルの下で合意された通貨である任意の他の適格通貨にグローバル行政エージェントに組み込むことを要求し、各世界のシンジケート貸主が受け入れることができる限り、しかし、グローバル行政エージェントは、各グローバル銀団融資者にこのような要求を迅速に通知すべきであり、各グローバル銀団融資者は、グローバル行政エージェントがグローバル銀団融資者にこのような通知を出した日から5(5)営業日以内にこの要求に対する書面同意を受けない限り、各このような要求に同意していないとみなされるべきである。

総承諾額“とは、全世界の銀団融資者が本合意条項に従って時々減少または増加する承諾額の合計を意味する。最初の総負担額は7.1億ドルであった。

“未償還信用リスク総額”とは、いつでも、(I)すべての貸手の全銀団ローンの未返済元金ドル総額に、(Ii)すべての貸手が比例して保有しているカナダ銀団ローンの未返済元金ドル総額を加え、(Iii)すべての貸主当時の回転線リスク開放総額の合計である

揺動線開放で定義された(A)金は、融資者がそれぞれ未償還の揺動線融資に参加して資金を提供している範囲にのみ適用される。

「本契約」とは、本第 3 次修正および再記載信用契約を意味し、随時、修正、再記載またはその他の方法で変更され、有効である。

“合意会計原則”とは、第9.8節に別途規定があるほか、米国で時々発効する公認会計原則を指し、その適用方式は、ハレ社が2023年12月31日までの年度監査された財務諸表を作成する際に使用される方式と一致する(ハレ社の独立公共会計士の同意による当該アプリケーションの変更を除く)。しかし、ハレがグローバル行政エージェントに通知した場合、ハレは、プロトコル会計原則(またはその適用)の任意の変更が契約の実施に与える影響を除去するために第6.3節を修正することを望んでいる(またはグローバル行政エージェントがハレに通知する場合、必要な貸主は、ハレおよび必要な融資者を満足させる方法でこの条項を修正するまで、合意会計原則の関連変更(またはその適用)に影響を与えることなく、有効な合意会計原則に基づいて、ハレがこの条項を遵守するかどうかを決定しなければならない。

“予備基本金利”とは、いつでも(A)その日に有効な最優遇金利に等しくなければならない任意の日に時々発効する変動年利を意味し、(B)0.5%(0.50%)とその日に有効なNYFRB金利との和である。(C)と公表された1ヶ月間の利息期間の調整後期限SOFR金利は、その日の2つ前(2)の米国政府証券営業日(または当該日が米国政府証券営業日でない場合は、米国政府証券営業日の前日)に1.00%加算される。しかしながら、本定義の場合、任意の日の調整用語SOFRレートは、この日シカゴ時間午前5時頃の用語SOFR参照レート(またはCME用語SOFR管理人が用語SOFR参照レート方法において指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)に基づくべきである。最優遇金利、NYFRB金利または調整後期限SOFRレートの変化による代替基本金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、NYFRB金利または調整後期限SOFRレートの発効日から発効しなければならない。3.3節に従って予備基本金利が予備金利として使用される場合(疑問を生じないため、第3.3(B)節に従って基準代替金利が決定される前にのみ)、予備基本金利は、上記(A)および(B)のより大きいものであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。疑問を生じないために、前述の規定に基づいて定められた予備基本金利が毎年1.00%未満であれば、本協定については、この金利は毎年1.00%とみなされるべきである。

“補助文書”は本契約15.1節で定義する.

反腐敗法とは、任意の司法管区が任意の会社又はその子会社に随時適用される賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び条例を意味する。

“適用される合意通貨”とは、(一)ドル、ユーロ、およびシンジケートユニバーサル銀行の場合、この通貨が依然として適格通貨である限り、ポンド、スイスフランを意味する

米国借主に提供される融資および(Ii)プロトコル通貨は、第(Iv)項に記載された任意の他のプロトコル通貨を定義する。

“適用される承諾料料率”は，本契約2.6(B)節で定義する.

“適用保証金”は本契約2.6(B)節で定義する.

“適用当事者”は，本契約14.1(E)(Iii)節で定義される.

承認された借り手ポータル“は、本プロトコルの14.1(F)(I)節で定義される。

承認された電子プラットフォーム“は、本プロトコルの14.1(E)(I)節で定義される。

承認基金“とは、その通常の業務中に銀行ローンおよび同様のクレジット延長に従事する任意の個人(自然人を除く)の発行、購入、保有、または投資を意味し、(A)貸手、(B)貸手の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される。

“Arranger”とは、モルガン大通銀行、道明証券(米国)有限責任会社、米国銀行全国協会、バークレイズ銀行または富国証券有限責任会社を指し、“Arrangers”は総称してモルガン大通銀行、道明証券(米国)有限責任会社、米国銀行協会、バークレ銀行、富国証券と呼ばれる。

“増額借主”は，本契約第2.4(B)節で定義される.

許可者“とは、借り手に関する任意の行政総裁、首席財務官、任意の副社長総裁、財務総監、財務担当者、または許可された者が、時々書面でグローバル行政代理として指定された任意の他の上級者を指し、単独で行動する。

利用可能な期限“とは、任意の決定された日付において、任意の指定された通貨の当時の基準(例えば、適用される)について、基準(またはその構成要素)または基準(またはその構成要素)を参照して計算された支払利息期間(例えば、適用可能)の任意の期限を意味し、この期限は、本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払う任意の頻度を決定するために使用されるか、または任意の期限金利または他の金利を決定するために使用することができる利子期間長を意味するが、生の疑問を免除するためのものであり、含まれていない：3.3節(E)項により“利子期”の定義から削除された当該基準の任意の基底期間。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

「保釈法」とは、 （a） 欧州議会および欧州連合理事会の指令 2014 / 59 / EU の第 55 条を実施する EEA 加盟国に関しては、 EU 保釈法スケジュールに記載されている、当該 EEA 加盟国に対する随時実施法、規制、規則または要件、および （b） 英国に関しては、2009 年英国銀行法第 1 部 （ 随時改正 ） および不健全または破綻した銀行、投資会社またはその他の決済に関する英国に適用されるその他の法律、規制または規則。

金融機関またはその関連会社 （ 清算、管理その他の倒産手続を除く ） 。

「保釈金貸し手」は、本規約の第 3.9 項で定義されています。

破産法は本方法第12条により規定される。

“基本金利立て替え”とは、銀団の全世界立て替え金またはカナダ銀団立て替え金のことで、いずれの場合も予備基本金利で利息を計算する。

基本金利ローン“とは、予備基本金利で利息を計算するグローバル銀団ローンまたはその一部、またはカナダ銀団ローンまたはその一部を意味する。

“基準”とは、最初は、任意(I)の任意の指定通貨に対するRFR貸出、当該指定通貨の関連金利又は(Ii)任意の指定通貨の定期基準金利ローンに適用され、当該指定通貨の関連金利又は当該指定通貨の現在の基準金利を適用する基準転換イベント又は定期Corra再任イベント及び関連基準交換日が発生した場合、“基準”とは、当該基準置換が3.3節(B)項の規定により以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。

基準置換“とは、任意の利用可能な期限について、世界の行政機関が適用される基準置換日のために決定することができる以下の順序に列挙された第1の置換を意味するが、外貨建ての任意の融資(加元建て融資を除く)である場合、”基準置換“は、以下の(2)項に記載の置換を意味する

(1)ドル建ての任意のローンについては、ドル建てRFRパッドの調整後の毎日単純RFRに適用され、および/またはカナダドル建てRFRパッドの調整後の毎日単純RFRに適用される

(2)以下の合計を提供する：(A)グローバル行政エージェントおよびハレ選択の代替基準金利は、対応する期限を適用する当時の基準の代替基準として、(I)代替基準金利またはその金利を決定するメカニズムに対する政府機関の任意の選択または提案を適切に考慮しながら、または(Ii)当時米国で指定された通貨建てを適用した銀団信用手配現在の基準の変化のうち、または当時盛んに行われていた市場慣行の代わりに基準金利を決定すること；および(B)関連する基準代替調整；

ただし、上記(1)項または(2)項に基づいて決定される基準置換が下限を下回る場合には、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換を下限とする

また、本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、定期CORA再任イベントが発生したら定期CORA通知を交付し、適用される基準交換日に適用される

“基準置換”は、調整された定期CORAレートに回復され、調整されたものとみなされるべきである。

基準代替調整“とは、任意の適用可能な利息期間および未調整基準代替の任意の設定された利用可能な基準期間内の未調整基準代替によって行われる現在の基準の任意の代替、利差調整または利差調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を計算または決定するための方法を意味し、適用可能な対応する基本期間のためにグローバル行政エージェントおよびハーレーによって選択され、(I)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、または利益差調整を計算または決定するための方法を意味する。関係政府機関が適用基準交換日に適用される未調整基準で当該基準を置換し、及び/又は(Ii)任意の発展中又は当時盛んに行われていた不良調整の市場慣行、又は当該利差調整を計算又は整理する方法は、適用された未調整基準を、当時指定された通貨計値を適用した銀団信用手配の適用未調整基準代替に置き換える。

ドルまたはカナダドル建ての任意の基準置換および/または任意の用語について、“基準置換変更”とは、任意の技術、行政または操作変更(“予備基本金利”の定義、“カナダ最優遇金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“RFR営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および利息を支払う時間および頻度、借金要求または前金の時間、変換または継続通知の変更を含む)を意味する。期限の長さ，違反条項の適用性，その他の技術，行政あるいは操作事項)を振り返ると，グローバル行政エージェントはハレ社と協議した後，その合理的な善意の適宜決定権に基づいて決定することが適切である可能性があり，このような基準の採用と実施を反映し，グローバル行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する(あるいは，グローバル行政エージェントがその合理的な善意に基づいて適宜決定する場合，このような市場慣行のいずれかの部分を採用することは行政的に不可能である，あるいはグローバル行政エージェントがその合理的な善意に基づいて適宜決定する場合，このような基準を管理するための市場慣行は存在しない，本プロトコルや他の融資ファイルは，グローバル行政エージェントとハーレー相談後に合理的に必要と考えられる他の管理方式で管理されている).

“基準交換日”とは、いずれの基準についても、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントを意味する

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項を定義する場合、(A)公開宣言又は公開された情報の日付と、(B)基準の管理者が基準(または基準の構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な期限との日

(2)“基準遷移イベント”が第(3)項を定義する場合は、基準(又は基準の公表された部分を計算するための)の第1日を意味するか、又は、基準が定期金利である場合には、基準の全ての利用可能なテノール(又は

)基準(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的ではないと規制機関によって決定され、発表されたが、このような代表性は、基準(またはその構成要素)または(基準が定期金利である場合)がその日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることによって、(3)項に記載された最新の声明または出版物を参照して決定されるであろう

(3)定期CORA再選イベントについては，第3.3(C)節により貸手とハレに定期CORA通知(あり)を提供した日後30(30)日である.

疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1又は(2)項のいずれかの基準については、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生したときに、当該基準は、その基準のすべての当時利用可能な承諾者に関するものとみなされる(又は基準時間通りに使用される公表された構成要素を計算する)。

“基準遷移イベント”とは、任意の基準について、その時点の基準について次の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人またはその代表によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止したか、またはある特定の日に基準(またはその一部)のすべての利用可能な基調を永続的または無期限に停止したことを宣言した公開声明または発表情報を発表したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその一部)を提供し続けるか、または基準が定期金利である場合、基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調；

(2)監督監督者が基準(または基準の公表部分を計算するための)の管理人に対して公開声明または情報を発表した後、取締役会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、カナダ銀行、基準に適用される指定通貨の中央銀行、基準(またはその一部)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(またはその部分)の管理人に管轄権を有する解決機関、または基準(またはその一部)の管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティ。各場合、基準(またはその構成要素)を示す管理者は、基準(またはその構成要素)の提供を停止するか、または基準(またはその構成要素)の提供を停止するか、または、基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)のある特定の日までのすべての利用可能な期限の提供を停止する。しかし、声明または公表時には、後継管理者が基準(またはその構成要素)を提供し続けることはなく、または基準が定期金利である場合には、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基本期間を提供し続ける；または

(3)基準(または基準を計算するための公表された構成要素)の管理者によって公開声明または情報が発行され、基準(またはその構成要素)が宣言されるか、または基準が用語である場合

基準のすべての利用可能なテナント(またはその構成要素)がもはや代表的ではない場合、または指定された将来の日付から代表性を有さなくなる場合、基準のすべての利用可能なテナントはもはや代表的ではない。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは、いずれの基準についても、当該定義第(1)又は(2)項に基づいて基準交換を行った日から(X)段落(ある場合)(X)であり、このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下及び第3.3節のいずれかの融資文書のすべての目的に基づいて当該当時の基準を置き換えること、及び(Y)基準置換まで本定義のすべての目的について当該当時の基準を第3.3節のいずれかの融資文書に置き換えたときまでの期間をいう。

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

“福祉計画”とは、(A)従業員福祉制度第1章に拘束された“従業員福祉計画”(ERISA第3(3)節で定義されたような)、(B)規則第4975節に適用される“規則”第4975節で定義された“計画”を意味し、(C)その資産は、そのような任意の“従業員福祉計画”または“計画”を含む任意の個人(“従業員福祉計画資産条例”または“従業員権益法”第1章または第4975節について説明する)。

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“入札金利前払”とは，同じ通貨で同時にグローバル借款者に入札金利融資の借入金を提供することであり，これらのグローバル融資機関は，2.10節で述べた適用オークション入札プログラムに基づき，入札金利融資をこのような借金の一部とする要約を受けている.

“落札金利前借り通知”は，本契約第2.10(B)(I)節で定義される.

“入札金利ローン”とは，第2.10節で述べたオークション入札プログラムを適用して発生した入札金利前払いの一部として，グローバル銀団融資者がグローバル借り手に提供する融資である.

“入札金利手形”とは、全世界の借り手が世界のシンジガ貸手に支払う本チケットを指し、基本的に本契約添付ファイルB-2の形態で、世界の借主がグローバルシンジガ貸手が世界の借り手に提供する入札金利融資のために、世界の借り手の債務を借りていることを証明する。

“落札率を下げる”とは、落札率ローンを返済していないために総承諾額を減少させた場合の獲得可能性を意味する。

“理事会”はアメリカ合衆国連邦準備制度理事会を意味する。

“借り手”とは、米国の借り手またはカナダの借り手のいずれかを意味し、“借り手”を総称して米国の借り手とカナダの借り手と呼ぶ。

借り手通信“は、任意の貸出ファイルまたは予期される取引に従って提供される任意の借入通知、変換/継続通知、前払い通知または他の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を総称して、任意の借り手によって、承認された借り手ポータルサイトを介してグローバル行政エージェントに配信する。

“借入日”とは、本契約項の下で立て替え又は融資を行う日をいう。

“借入通知”とは、シンジケートグローバル事前借入通知、カナダシンジケート借入金通知、入札金利事前借入通知、カナダ変動額借入通知、イギリス変動額借入通知、またはドル変動額借入通知を意味する。

“営業日”とは、ニューヨークまたはシカゴの銀行が一般的に営業するいずれかの日(土曜日または日曜日を除く)を意味する。しかし、上記の規定を除いて、営業日は、(I)ユーロ建てのローンとEURIBO金利の計算または計算については、任意の目標決算日とするべきである；(Ii)カナダドル建てのローンおよび調整後期限Corra金利またはカナダ最優遇金利の計算または計算については、(Iii)銀行がトロントで一般的に営業している任意の日(土曜日または日曜日を除く)、(Iii)調整期間SOFR金利および任意の金利設定、資金、支払い、調整後期限SOFR金利に基づいて行われる任意のこのようなローンの決済または支払い、または調整後期限SOFR金利を参照して行われるこのようなローンの任意の他の取引、または当該任意の日は米国政府証券営業日、および(Iv)はRFRローンおよび任意のRFRローンの任意の金利設定、資金、支出、決済または支払いに関連するか、または当該RFRローンに適用される指定通貨で行われる任意の他の取引であり、任意の当該等の日はRFR営業日である。

計算日“とは、(A)要求された新しい立て替えについて、ドル以外の任意の指定された通貨についてのみ、(I)立て替えの発行日と、(Ii)本協定の条項に従って下敷きまたは継続立て替えに変換された各日と、(B)グローバル行政エージェントがいつでも違約したときに決定される可能性のある任意の追加日とを含む。

“カナダ借款人”とは、カナダの法律に基づいて設立され存在する会社、その相続人と許可された譲受人であるハレ·ダビッドソン金融サービスカナダ会社のことである。

“カナダドル”と“カナダドル”。$“とはカナダの法定通貨を意味する。

“カナダ昇華”は150，000，000ドルという意味です。

カナダの最も優遇された為替レート“とは、任意の日に、グローバル管理エージェントによって(I)PRIMCANに等しいレートのうちのより高い者に合理的かつ誠実に決定されるレートを意味する

午前10時15分にブルームバーグ社の画面に表示された指数金利。この日のトロント時間(またはPRIMCAN指数がブルームバーグによって公表されていない場合、この指数を時々公表する他の商業認可情報サービス機関のために、グローバル行政エージェントがその合理的な善意で適宜決定する)および(Ii)調整された定期Corra金利は、1ヶ月間、時々発効し、別途年利1.00%を加えるが、上記のいずれかの金利が年利1.00%を下回る場合、本合意では、この金利は年利1.00%とみなされる。カナダの最優遇レートはPRIMCAN指数或いは調整後の定期Corra為替レートの変化によって発生したいかなる変化も、それぞれPRIMCAN指数或いは調整後の定期Corra為替レート変化の発効日から発効しなければならない。

“カナダ最優遇金利前払い”とは、カナダの最優遇金利で利下げされた前金のことである。

“カナダ最優遇金利ローン”とは、カナダの最優遇金利で利下げされたローンのことだ。

“カナダスイング線借用通知”は，本契約の2.9.2節で定義する.

“カナダスイング線融資承諾”とは、グローバルスイング線融資者が第2.9節の要求に基づいて、カナダ借款人と米国借款者にカナダスイング線融資を提供する義務を意味し、最高元金はカナダまたは米国借款者の2.9%を超えてはならない。いつでも累計未返済の総額は20，000，000ドルです。

“カナダ旋回限度額ローン”とは、世界の旋回限度額ローン機関が第2.9.2節に基づいてカナダの借り手またはアメリカの借主に提供するカナダローンを意味する。

“資本化賃貸”とは、テナントがテナントとして財産のいずれかをリースし、合意会計原則に従って当該人の貸借対照表上で資本化して融資リースとすることをいう。

一人の“資本化賃貸債務”とは、第9.8節に該当する場合に、当該人の資本化リース下の債務額を指し、当該額は、当該人が合意会計原則に従って作成した貸借対照表に資本化する。

“CBRローン”とは、中央銀行の金利を参考にして決定された金利で利下げされたローンを指す。

CBR利差“とは、CBRローンに置き換えられたこのようなローンに適用される適用保証金を意味する。

“中央銀行金利”とは、(I)および(A)ポンド建ての任意の融資について、イングランド銀行(またはその任意の継承者)が時々公表するS“銀行金利”を意味し、(B)ユーロは、グローバル行政機関によって以下の3つの金利のうちのより大きな者を合理的かつ誠実に選択する：(1)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の主な再融資操作の固定金利、または、その金利が公表されていない場合、欧州中央銀行(またはその任意の後継者)の主な再融資操作の最低入札金利は、各項目によって

(2)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)が時々公表する欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の限界融資手配の金利、または(3)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)が時々公表する加盟国中央銀行システム預金手配に関与する金利、(C)スイスフラン。スイス国立銀行(またはその任意の相続人)が時々公表するスイス国立銀行(またはその任意の相続人)の政策金利と、(D)締め切り後に決定された任意の他の外貨は、グローバル行政機関によって合理的で善意の情権で決定される中央銀行金利である。(B)に適用される中央銀行金利調整と(Ii)下限を加える.

“中央銀行金利調整”とは、いつの日でも、次の通貨で計算される任意のローンを意味する

(A)そのレートは、(I)EURIBOフィルタレートが得られる日前の5営業日の調整後のEURIBOレートの平均値(この平均値には、当該5営業日の間に適用される最高および最低の調整後EURIBOレートは含まれない)から(Ii)その期間の最後の営業日に発効する中央銀行のユーロに対するレートを減算し、この差は、正の値、負の値、またはゼロであってもよいユーロに等しい

(B)ポンド、為替レートは、(I)ポンド調整毎日簡易RFRを得ることができる直近の5つの取引日の前に5営業日のポンド前払い毎日調整単純RFRの平均値(5つのRFR営業日の間に適用される最高および最低の調整後の毎日単純RFRを含まない)から(Ii)その期間内の最後のRFR営業日に有効なポンドの中央銀行金利を減算する

(C)為替レートは、(1)SARONが使用可能な日の前の最近5取引日のスイスフラン前金の調整後の1日簡易RFRの平均値(5つのRFR営業日の間に適用される最高および最低の上記調整後の1日簡易RFRを含まない)から(2)この期間内に最後のRFR営業日に発効する中央銀行のスイスフランに対する金利を減算する(C)スイスフラン

(D)締め切り後に決定された任意の他の外貨、この調整は、任意の中央銀行または金融監督機関が約束または融資資金を維持する上で適用される準備率または同様の要件を代表することを目的として、その合理的な善意の裁量の下でグローバル行政機関によって決定される。

本定義については、(X)用語中央銀行金利は、この用語定義第(I)(B)項を考慮せずに決定されるべきであり、(Y)いずれの日のEURIBO金利は、その日のEURIBOスクリーニング金利に基づいており、この用語定義で示される期限が1ヶ月である外貨預金適用時間とほぼ同じであるべきである。

“変更”は本契約3.2節で定義される.

“支配権変更”とは、任意の取引又はイベントを意味し、その結果、(A)(I)任意の人又は二人以上の一致して行動する者(任意の関係者を除く)

ハレ社議決権株式(または当該等議決権株に変換可能な他の証券)の実益所有権(1934年“証券取引法”委員会規則13 D-3の意味により)を直接または間接的に取得することは、ハレ社の全議決権株式合計投票権の30%以上に相当する。または(Ii)締め切り後12ヶ月連続する任意の期間において、当該12ヶ月の期間の開始時にハレ社の取締役である個人は、いかなる理由でもハレ社の取締役会の多数のメンバーを停止しなければならない(ただし、当該12ヶ月の期間が開始されたときの個人は除く。ハレの取締役が個人(X)がハーレ取締役会の残りのメンバーの多数の選挙によって選出された場合、又は(Y)ハレ取締役会の残りのメンバーの多数のメンバーが指名選挙され、その後ハレの株主によって取締役として選出された場合、又は(Z)ハレ取締役会の残りのメンバーの多数によって承認又は任命された)又は(B)各場合において、第6.2.3条で許可された取引の結果を除いて、(I)ハーレは、1つ又は複数の子会社を直接又は通過し、記録を有して利益を得ることを停止し、唯一の投票権を有するべきである。合計すると、HDFSの少なくとも51%(51%)の発行済みおよび発行済み投票株式種別(株式数ではなく投票権で測定される)があり、(Ii)HDFSは、発行されたおよび発行されていないすべての議決権株式の所有を直接または透過し、唯一の投票権の下でHDCCのすべての発行済みおよび発行済み議決権株式を実益的に所有するか、または(Iii)HDFSが直接または1つまたは複数の付属会社を介して、任意の海外借り手のすべての発行済みおよび発行済み議決権株式の所有を停止し、唯一の投票権を有する。

“締め切り”とは、2024年4月12日のことです。

CME Term Sofr管理人“とは、展望性期間保証隔夜融資金利(SOFR)としてCME Group Benchmark Administration Limitedの管理人(または後任管理人)を意味する。

“規則”は時々改正された1986年の国内税法、公布された条例とこの条例に基づいて公布された裁決を意味する。

“組合せ”は本契約第2.4(A)(Ii)節で定義される.

“総合貸手”の定義は本プロトコルの第2.4(A)(Ii)節を参照されたい.

“委員会”とは，証券取引委員会とその機能を引き継ぐ任意の者を意味する。

“承諾”とは、全世界の銀団融資者毎に、全世界の銀団融資を提供する義務があり、回転限度額ローンおよびカナダ銀団融資の参加を購入する義務があり、金額が本プロトコル添付ファイルAの第1の部分を超えず、“約束”のタイトルの下でその名称に対向する金額、または融資者となる譲渡および仮定に含まれているので、この金額は、本合意の条項に従って時々修正されるか、または任意の適用可能な譲渡および仮定を実施することができるからである。

通信“とは、任意の会社またはその代表が、任意の融資ファイルまたはその中で想定される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を意味し、これらのファイルまたは材料が世界的に提供される

行政エージェントまたは任意の貸手は、承認された電子プラットフォームを含む第14.1(E)条に従って電子通信方式を介している。

“会社”とは、任意の単独の借り手または保証人を意味し、“会社”とは、各借り手と保証人の集団を意味する。

“合併”とは、合意会計原則に基づいて勘定を合併すること(または付属会社は、状況に応じて定める)を意味する。

“総合権益”の定義は本プロトコル第6.3(A)節である.

“金融会社合併債務”は、本協定第6.3(A)節で定義される。

いずれかの期間における“総合純収入”とは、その期間における当該人の総合純収入(又は損失)を意味し、合意会計原則に基づいて決定されなければならない。

誰の“合併純価値”とは、合意会計原則に従って決定された当該人の合併株主権益をいう。

“合併Opco債務”は，本プロトコル第6.3(A)節で定義する.

“合併株主権益”の定義は本プロトコル第6.3(A)節である.

“合併総資産”とは、その任意の決定の日に、合意会計原則に従って決定されたハレ及びその子会社がその日までの連結総資産をいう。

任意の人に適用される“または債務”は、その人が他の人の任意の債務または他の人の他の義務または債務について負う任意の契約義務を意味し、これらに限定されないが、その人によって直接または間接的に保証され、裏書き(通常の業務中に受領または保管されているものを除く)、共同で負担し、割引または販売される任意の当該債務、義務または負債、またはその人が他の態様で直接または間接的に責任を負う契約義務を含むが、購入、買い戻しまたは他の方法で当該債務、義務または負債またはその任意の保証を得ることによって生じる契約義務(または義務またはその他)を含む。または債務の支払いまたは返済に資金を提供するか(融資、下請け、株式購入、出資または他の形態でも)、または支払能力、資産、収入レベルまたは他の財務状態を維持するか、または受信された価値以外のお金を支払う。双方は、誰のいずれかまたは債務の負債額は、(A)当該または債務に関連する主要債務の陳述または決定可能な金額と、(B)その人が債務のある文書を含む条項に従って負担する可能性のある最高額との間のより低い額とみなされなければならず、主要債務とその人が責任を負う可能性のある最高額が陳述不可能または決定可能でない限り、この場合、当該または債務のある金額は、その債務について合理的に合理的に予想される最高負債額であるべきであり、Harleyによって誠実に決定される。

誰にも適用される“契約義務”とは、その人が発行した任意の株式または債務証券の任意の規定、またはその人が当事者である任意の契約、住宅ローン、信託契約、保証プロトコル、質権協定、保証、契約、承諾、合意または文書、またはその人またはその任意の財産によって受けられる制約、またはその人またはその任意の財産によって受けられる制約を意味する。

“変換/継続通知”は，本契約2.8(D)節で定義する.

CRRA“とは、カナダ銀行(または任意の後任管理人)によって管理および公表されたカナダの隔夜買い戻し金利の平均値を意味する。

“Corra管理人”とは、カナダ銀行(または任意の後任管理人)を指す。

“Corra確定日”は，“毎日単純Corra”の定義に規定されている意味を持つ.

“Corra為替レート日”は“毎日単純Corra”の定義に規定されている意味を持つ.

任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(I)“米国連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節の定義と解釈に基づいて、“カバーエンティティ”を“カバーエンティティ”と定義する

(2)“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)条の定義と解釈に従って、この用語を“保証銀行”と定義する、または

（ 三 ） 「対象 FSI 」という用語は、 12 C. F.R. で定義され、解釈される。^ a b c d e f g 『官報』第 382 号。

“引受方”は9.19節で規定された意味を持つ。

“貸手”とは、任意の貸手またはグローバル行政エージェントを意味し、“貸手”は、各貸手とグローバル行政エージェントを指し、総称して呼ばれる。

“癒しローン”の定義は本契約8.2節を参照。

“毎日単純Corra”とは、いずれの日(“Corra為替レート日”)に対して、(I)Corraレート日がRFR営業日である場合、そのCorraレート日または(Ii)がCorra為替レート日がRFR営業日でない場合、そのCorraレート日の直前の5(5)個のRFR営業日(場合によっては、Corra管理人がCorra管理人のウェブサイト上で公表される)の前の日(当該日は“Corra確定日”)の年間レートに相当する。CORAの変化による毎日の簡易CORAの変化は，CORAのその変化の発効日から発効し，借り手に通知することはない.もし午後5時前に(トロント時間)CORA決定日は、任意の所与のCORA決定日において、CORAが有する

CORRA管理人のサイトに毎日簡易CORAに関する基準交換日が何も公表されていない場合，そのCORA確定日のCORRAは，CORA管理人サイト上で公表されている最初のRFR営業日と同じであり，そのCORA確定日より前の最初のRFR営業日のRFR営業日が5(5)個のRFR営業日を超えない限りである.

“毎日単純ESTR”とは、ユーロ建てのイギリス揺動限度額ローンのいずれについても、いずれの営業日においても、年利率は、(A)この要求に基づく営業日に公表されたESTR金利および(B)0%のうちの大きい者の年利に等しいことを意味する。適用されるESTRの変化による毎日簡易ESTRのいかなる変化も，ESTRのこの変化の発効日から予告なく発効しなければならない。

“毎日単純RFR”とは、任意の日(“RFR利子日”)について、ポンド、ソニア建ての任意のRFRローンについて、年率が(A)RFR利息日がRFR営業日である場合、RFR利息日に等しいこと、または(B)RFR利子日がRFR営業日でない場合、RFR利息日の直前のRFR営業日、(Ii)スイスフランであることを意味する。(A)このRFR利子日がRFR営業日であれば、当該RFR利息日、または(B)当該RFR利子日がRFR営業日でなければ、当該RFR利息日の直前の営業日とする；(Iii)元(基準移行イベント及び基準置換日の後)、毎日単純SOFR；及び(Iv)加元、毎日単純CORA(基準遷移イベント及び基準交換日の後)

“毎日単純SOFR”とは、いずれの日(“SOFR為替レート日”)についても、毎年のレートが(I)SOFRレート日がRFR営業日である場合、SOFRレート日または(Ii)SOFRレート日がRFR営業日でない場合、SOFRレート日直前のRFR営業日の直前の5(5)個のRFR営業日(この日は“SOFR決定日”)を意味し、各場合、SOFR管理者によってSOFR管理者のウェブサイト上に公表される。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，SOFRのこの変更が発効した日から発効し，借り手に通知しない。ニューヨーク市時間午後5：00現在、任意のSOFR決定日直後の2番目(2番目)のRFR営業日において、SOFR決定日に関するSOFRがSOFR管理者のウェブサイトに公開されておらず、毎日単純SOFRに関する基準交換日も発生していない場合、SOFR決定日のSOFRは、SOFR管理者のウェブサイト上でSOFRが発行される前の第1のRFR営業日のSOFRと同じとなる。

“違約”とは、本契約第7条に記載された事件をいう。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“違約貸金人”とは、(A)資金の提供または支払いを要求した日から3(3)営業日以内に、(I)任意の前払いまたは融資におけるシェアに比例して資金を提供することができなかったか、または(Ii)本契約の下でその支払いを要求する任意の他の金額をグローバル行政エージェントまたは任意の貸金人に支払うことができない場合を意味する

上記(I)項の場合、貸主は、融資の前提条件を満たしていないことを好意的に決定したため(特定され、特定の違約が含まれている場合)、(B)任意の会社、グローバル行政エージェントに通知することにより、グローバル行政エージェントに書面で通知する。任意のグローバル旋回額融資者または任意の貸主書面は、本合意項の下のいかなる融資義務を履行しようとしないことを表明したか、または本合意項の下の融資義務を履行するつもりはないとの公開声明を発表した(この立場が、融資の前提条件を満たすことができないこと(特に指定され、特定の違約(ある場合を含む)または一般的にその約束に基づいてクレジットを提供する他の合意を含むことを善意で決定しない限り、(C)グローバル行政エージェントが書面要求を提出してから3営業日以内に履行されなかった場合、(C)グローバル行政エージェントが書面請求を行った後3営業日以内に履行されなかった。融資者の許可者を提供する書面証明書は、予期される融資に資金を提供し、その時点で返済されていない運転限度額ローンに参加する義務に関する本プロトコルの条項を遵守することを証明する(ただし、貸手は、本条項(C)この証明の形式および実質的に合理的に満足させた後に違約貸金として停止しなければならない)、(D)満期日の3(3)営業日以内に、善意の議論が発生しない限り、この世界の行政代理または任意の他の貸手に本合意項目の下で支払うことを要求する他の任意のお金を支払わなければならない。(E)破産又は債務弁済の法的手続の標的となるか、又は引受人、保管人、受託者、管理人、債権者の利益のための譲受人又は同様の再編又は清算の業務を担当する者又は受託者、又は当該等の法的手続又は委任の承認又は承認又は黙認を推進又は同意するためのいかなる行動を取っているか、又は直接又は間接的な親会社が破産又は無力債務弁済手続の標的となっているか、又は債権者又は同様の業務再編又は清算を担当する者又は受託者の利益のために、保管人、受託者、管理人、譲受人又は保管人を引き継ぐことを委任するための行動を取った者、または、その同意、承認、または黙認などの任意の法的手続きまたは委任および/または(F)が自己保護行動の標的になることを促進または表明するために、任意の行動が取られている。しかし、貸手は、(X)貸手またはその貸手を取得または維持する者の所有権権益、または(Y)政府当局またはそのツールが貸手またはその貸手を制御する者に対して制御権を行使することのみによって、違約貸金者となってはならない。

“失格された機関”とは、(A)(I)ハレによって合理的に決定された(A)任意の会社またはその任意の子会社の競争相手、または(B)輸送業参加者および/または信用社が、1つ以上の会社および/またはその付属会社によって販売される製品を購入するために商業および/または消費融資業務を提供する者、またはそれによって所有または制御される者(この条項(B)中のエンティティを“運輸業エンティティ”と呼ぶ)、および(Ii)これらの銀行において、上記条項(A)(1)および(A)(2)のそれぞれの場合、締め切り前に、グローバル行政代理および貸主に書面で指定された金融機関および他の機関貸金人によってハレによって提出された。しかし、ハーレーは、締め切り後にグローバル行政エージェントおよび貸手に通知を出し、資格を取り消された機関の人員リストを時々書面で補充することを許可しなければならない。補充された人員が会社の競争相手または運輸業界の実体である限り、このような各補足は、グローバル行政エージェントおよび貸手に交付された後3(3)営業日に発効する(承認された電子プラットフォームを含む)が、以前に譲渡されたものや任意の譲渡を取り消すことには遡及適用されてはならない

本契約及び(B)前項(A)項に記載の個人のいずれかの関連会社によれば、当該関連会社(I)が当該関連会社の名称が類似していることのみによって、適用可能な競争相手、輸送業実体、銀行、金融機関又は融資者の関連会社として明確に識別されている限り、(Ii)適用された競争相手、運輸業実体、銀行、金融機関又は金融機関貸主である関連会社の真の債務投資基金でない限り、(B)本協定及び(B)による融資における参加権益。双方は、(I)グローバル行政エージェントが、任意の貸主または潜在的融資者が失格された機関であるかどうかを決定または監視する責任または義務がなく、(Ii)ハレが14.1条に従ってリスト(またはその追加)を提供できなかったことは、リスト(またはその補充)が受信されず、無効になるであろうことを理解し、同意する。

“ドル”と“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨の中のドルを意味する

いずれかの通貨の“ドル金額”とは、その金額を決定する際に、(A)その金額がドルで表されている場合、その金額を意味し、(B)その金額が外貨で表されている場合、適用可能なロイター情報ソースを使用して、決定日直前の営業日(ニューヨーク市時間)に最後に提供される(出版物または他の方法でグローバル行政エージェントに提供される)ドル購入ドルのレートによって決定されるドル等価物、またはサービスがもはや利用可能でない場合、または外貨でドルを購入する為替レートがもはや提供されない場合、(C)この金額が任意の他の通貨で計算される場合、ハレとの交渉後にグローバル行政エージェントが合理的に決定したドル金額の同値に相当する。それが合理的で適切だと思う任意の合理的な決定方法を使用する。

本契約の13.3(D)(Iv)節で“DQリスト”を定義した.

“プレミアム”とは、公認会計原則に従って決定された任意の買収に関連する任意の“プレミアム”または同様の債務を意味する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

“適格通貨”とは、米ドルやユーロ以外の任意の通貨を指し、これらの通貨は国際銀行間市場でいつでも入手でき、自由に取引でき、ドルに両替でき、ドル金額を容易に計算することができる。融資者が任意の通貨を合意通貨として指定した後、その通貨を発行する国で通貨規制や他の両替規定が実施され、異なるタイプのこのような通貨が導入された場合、グローバル行政エージェントは、その国の通貨が容易に入手または自由に取引されなくなったか、またはグローバル行政エージェントが決定した場合、ドルの額が計算しにくい場合、グローバル行政エージェントは直ちにグローバルシンジケート貸主と各グローバル借り手に通知すべきであると判断し、すべてのグローバル銀団融資者(協定通貨である場合)がその国の通貨を協定通貨に回復することに同意する前に、その国の通貨はもはや協定通貨ではないが、いずれにしても、グローバル行政代理の通知を受けてから5(5)営業日以内に、適用される借主は、その影響を受けた通貨ですべての融資を返済するか、またはそのような融資をドルまたは他の通貨協定の融資に変換しなければならないが、第2条に記載されている他の条項を遵守しなければならない。

環境行動“とは、任意の方法で任意の環境法、環境許可証または有害材料に関連しているか、または環境への損害または損害の脅威と言われている任意の訴訟、訴訟、要求、要求書、クレーム、遵守または違反通知、責任通知または潜在的責任、調査、訴訟、同意命令または同意協定を意味するが、これらに限定されないが、(A)任意の政府または規制当局が実行、整理、除去、応答、救済または他の行動または損害のための行動、および(B)任意の政府または規制当局または任意の第三者が損害、貢献、賠償、コスト回収、賠償または強制救済のための行動をとる。

環境法とは、環境または自然資源の汚染または保護に関連する任意の連邦、州、地方または外国の法規、法律、条例、規則、条例、法規、命令、判決、法令または司法または機関の解釈、政策またはガイドラインを意味し、危険材料の使用、処理、輸送、処理、貯蔵、処分、放出または排出に関連する法規、法律、条例、条例、規則、法規、法規、命令、判決、法令または司法または機関の解釈、政策またはガイドラインを含むが、これらに限定されない。

環境ライセンス“とは、任意の環境法によって要求される任意のライセンス、承認、識別番号、ライセンス、または他のライセンスを意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、この法令に基づいて公布された条例と裁決を指す。

“ERISA附属会社”とは、ERISA第4章について、ハレ制御グループのメンバーであるか、またはハーレと本規則414節で言及された共同制御下にある誰かを意味する。

ERISAイベント“とは、(A)(I)任意の計画について、PBGCがイベントに関する30日間の通知要件を放棄しない限り、ERISA第4043条に示される報告可能なイベントを発生させること；または(I)ERISA第4043(B)第1項の要件(同節(2)第2項を考慮しない)がERISA第4043(B)第1項に該当することを意味する

“ERISA”第4001(A)(13)節で定義された出資者、およびERISA第4043(C)節(9)、(10)、(11)、(12)または(13)項に記載のイベントは、以下の30日以内にこの計画について発生することが合理的に予想され、(B)計画について最低資金免除を申請する。(C)管理人は、ERISA第4041(A)(2)条に記載されている場合には、同計画を終了する意向通知(ERISA第4041(E)節に記載された計画修正に関する任意の通知を含む)；(D)ERISA第4062(E)節に記載されている場合には、ERISA第4001(A)(2)条に規定されているように、ハーレまたは任意のERISA付属会社が、ERISA第4001(A)(2)条に規定されているように、主要雇用主である計画年次内に当該計画を終了する。(F)任意の計画については、“ERISA”302(F)条に従って留置権を適用する条件は満たされなければならない。(G)“ERISA”第307条に基づいて計画の保証を要求する計画修正案、または(H)PBGCは、“ERISA”第4042条に基づいて計画を終了する訴訟手続を提起するか、または“ERISA”第4042条に記載されている任意のイベントまたは条件の発生により、受託者管理計画を終了または指定する理由を構成する。

本プロトコルの2.22(A)節では“ESG修正案”を定義している.

本プロトコル2.22(B)節では“ESG定価規定”を定義している.

“ESTR”とは、いずれの営業日についても、ESTR管理人がESTR管理人サイトで公表した当該営業日のユーロ短期レートに等しい年率を指す。

ESTR管理人“とは、欧州中央銀行(またはユーロ短期金利の任意の後続管理人)を意味する

ESTR署名サイト“は、欧州中央銀行のウェブサイトを意味し、現在http：//www.ecb.Europa.eu、またはESTR署長によって時々決定されるユーロ短期金利の任意の後続源である。

“ESTRローン”とは、毎日簡易ESTRを基準に利下げを行うローンのことだ。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“EURIBO金利”とは、ユーロ建ての任意の期限基準金利前金と任意の利息期間について、その利息期間開始前の2(2)個の目標決算日のEURIBOスクリーニング金利を指す。

EURIBO画面金利“とは、欧州通貨市場協会(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)が、関連期間(管理者が任意の修正、再計算、または再発行を行う前に)にロイター画面のEURIBOR 01ページ(または金利を表示する任意の代替ロイターページ)に表示されたユーロ銀行間同業借り換え金利を意味し、またはロイターのユーロ銀行間同業借り上げ金利の代わりに、他の情報サービスの適切なページ上で時々発行され、この情報サービスは午前11時頃に金利を発行する。ブリュッセル時間はこの利子期の開始前の2(2)の目標決算日である。ページやサービスが利用できなくなった場合、グローバル管理エージェントは

別の商業公認ページまたはサービスを指定し、ハレ相談後の関連料率を表示する。

“ユーロ”と“ユーロ”は参加会員国の単一通貨を意味する。

“為替レート”とは、任意の外貨について、適用されるロイター通信の情報源が、確定日の直前の営業日(ニューヨーク市時間)に最後に提供される(出版物または他の方法でグローバル行政エージェントに提供される)外貨でドルを購入する為替レートを意味するか、またはサービスが利用可能にならなくなった場合、または外貨でドルを購入する為替レートを提供しなくなる場合、このような他の公開資料サービスは、グローバル行政エージェントがその合理的な適宜決定権で選択するロイターの代わりにこの為替レートを提供する(あるいは、このサービスがもはや利用可能でなくなったか、または提供しなくなった場合、グローバル行政エージェントが合理的で適切であると考えられる任意の合理的な決定方法を誠実に使用して合理的に決定されたドル金額に相当する)。

各貸主または適用可能な貸し付け機関およびグローバル行政エージェントについて、“税を含まない”とは、(A)その全純収入に対して(またはそれで測定される)税と、(I)貸手またはグローバル行政エージェントによって設立または組織された法律に基づく司法管轄区域、または(Ii)グローバル行政エージェントまたは貸手の主な実行オフィスまたは貸手の適用可能な貸し付け機関が存在する司法管轄区によって徴収される税と、(B)FATCAに基づいて徴収される源泉徴収とを意味する。

「免除証明書」は、本規約の第 3.5 条 （iv） に定義されています。

既存の信用状プロトコル“の意味は、本明細書の抄録においてこの用語に付与された意味と同じである。

“既存の2022年信用協定”は、本契約4.1節で定義します。

本契約2.21(A)節では“延長終了日”を定義している.

本契約2.21(B)節では“拡張貸手”を定義した.

「延長利用可能期間」とは、終了日から 2027 年 4 月 1 日までの期間を意味します。

“延期日”は，本契約第2.21(A)節で定義する.

FATCA“とは、締め切りまでの規則1471~1474(または実質的に比較可能性を有し、実質的により煩雑な修正または後続バージョンがない)、任意の現行または将来の条例またはその公式的解釈、規則1471(B)(1)節に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例によって採択された任意の財政または規制法規、規則または慣例、および規則を実施するこれらの章を意味する。

“連邦基金有効金利”とは、いずれの日も、ニューヨーク連邦準備銀行がその日預金機関の連邦基金取引に基づいて算出した金利(状況に応じて決定される)をいう

ニューヨーク連邦準備銀行サイトが時々公表する方法で)、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって有効連邦基金金利として公表されるが、このように決定された連邦基金の実質金利がゼロ未満になる場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである。

“ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。

“金融売掛金”とは、取引業者が売掛金、小売分割払い契約、約束手形、小売リース、担保口座または他の売掛金、動産手形または他の同様の金融資産を指し、任意の会社またはその子会社が通常の業務中に開始、買収またはサービスを提供し、上記のいずれかの事項に関連するすべての関連担保および資産、および任意の留保資産を含むものである。

“売掛金子会社”とは、任意の1つまたは複数の会社が直接または間接的に完全に所有する特別な目的、破産の影響を受けない会社、共同企業、有限責任会社または信託を意味し、その設立の唯一の目的は、(I)1つまたは複数の会社またはそのそれぞれの子会社から売掛金を購入または他の方法で買収することであり、(Ii)このような購入に融資を提供するか、または他の方法で許可された売掛金の証券化を促進することであり、(Iii)これに関連する活動を行うことである。

FincoはHDFSとHDCCのことである。

“Finco保証人”はHDCCまたはHDFSIのいずれかを意味し、“Finco保証人”はHDCCおよびHDFSIのそれぞれを意味し、いずれの場合も、それぞれの相続人および許可された譲受人を意味する。

“Fincoレバー率”は，本プロトコル6.3(A)節で定義する.

“恵誉”の定義は本プロトコル2.6(B)節である.

“固定金利立て替え”とは、期限基準金利立て替えを意味する。

“固定金利ローン”とは、定期基準金利ローンを意味する。

“固定金利変動額ローン”とは、カナダの変動額ローンのことで、調整後の期限Corra金利で利息を計算する。

変動金利とは、カナダの最優遇金利、予備基本金利、または1日の簡易金利を意味する(場合によって)。

変動金利立て替え“とは、カナダの最優遇金利立て替えまたは基本金利立て替えを意味する(場合によって)。

“変動金利ローン”とは、全世界の銀団ローンまたはカナダ銀団ローン、またはその一部、または揺動限度額ローンを意味し、それぞれの場合、予備基本金利、カナダ最優遇金利、毎日簡易金利、または任意の他の適用可能な変動金利に基づいて、適用される保証金(例えば、ある)を追加する。

“下限”とは、本プロトコルが最初に規定する基準金利下限(あればある)を意味し、調整された期限SOFRレート、調整されたEURIBO金利、各調整された毎日単純RFR、調整された期限CORA金利または中央銀行金利に関する(適用状況に応じて)。疑問を生じないように、各調整された定期SOFR金利、調整されたEURIBO金利、各調整された毎日単純RFR、調整された定期CRRA金利、および中央銀行金利の初期下限はゼロでなければならない。

“外国借款人”とは、カナダの借り手のこと。

“外貨”とはドル以外の特定の通貨のことです。

グローバル行政エージェントの“外貨支払いオフィス”とは、各指定通貨について、グローバル行政エージェントのオフィス、支店、または付属機関を意味し、ハーレーおよび各グローバル銀団貸手に、その外貨支払いオフィスとしてのオフィス、支店、または付属機関を時々指定する可能性がある。

“グローバル行政代理”とは、モルガン大通銀行(モルガン大通銀行の任意の事務所、支店、または付属会社を含む)を指す本契約第十条に規定する自己及び貸手の契約代表の身分、及び本契約第十条により指定された任意の後続グローバル行政代理店の身分を有する。

“グローバル借り手”とは、米国の借り手と“グローバル借款人”のいずれかを指し、総称して米国の借り手とそのそれぞれの相続人と許可譲り受け者と呼ばれる。

グローバルレートオプション“とは、調整された期限SOFRレート、調整されたEURIBOレート、適用される調整された1日単純RFR、または予備基本レートを意味する。

“グローバルスイング限度額融資機関”とは、(I)最初のグローバル揺動限度額融資機関および(Ii)第2.9.4節に従って全世界揺動限度額融資機関に指定された任意の他の貸主を意味する。

“政府当局”とは、任意の国または政府、任意の通貨当局、その任意の連邦、州、省、地方または他の行政区、および政府行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意のエンティティ(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)、および財務会計または監督資本規則または標準の制定を担当する任意の団体または機関(財務会計基準委員会、国際清算銀行またはバーゼル銀行監督委員会、または上述した任意の機関の継承者または同様の機関を含むがこれらに限定されない)を意味する。

“担保”の定義は本契約第12条を参照されたい。

“保証人”とは、HDFSとFinco保証人のことであり、いずれの場合も、それぞれの相続人と許可された譲受人を指す。

“ハレ”とは、ウィスコンシン州のハーレー·ダビッドソン社とその後継者と譲受人のことである。

危険材料“とは、(A)石油および石油製品、副産物または分解製品、放射性材料、アスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニルおよびホスゲン、ならびに(B)任意の環境法に従って危険または有毒または汚染物質または汚染物質として指定、分類または規制されている任意の他の化学品、材料または物質を意味する。

HDCCとは、ハーレー·ダビッドソン信用会社、ネバダ州の会社、およびその後継者および許可された譲受人を意味する。

HDFS“とは、デラウェア州のハレ·ダビッドソン金融サービス会社とその相続人および許可された譲受人を意味する。

HDFSIとは、デラウェア州のハレ·デビッドソン金融サービス国際会社とその後継者と許可された譲受人を意味する。

人の“ヘッジ義務”とは、その人の任意およびすべての義務を意味し、絶対的であっても、またはある場合であっても、いつでも作成、生成、証明または取得された(そのすべての継続期間、延期および修正およびそれらの代替を含む)、(I)に従って、ドル建てまたは交差通貨に限定されないが、長期通貨交換プロトコル、金利上限、または襟元保護プロトコルを含む、少なくとも一方の当事者を資産、負債または交換取引に適用される金利、商品価格、為替レートまたは長期レート変動の任意およびすべてのプロトコル、装置または手配から保護することが意図されている。長期為替レート通貨または金利オプション、引下げオプションおよび引受権証、および(Ii)上記任意の事項の任意およびすべてのログアウト、買い戻し、撤回、終了、または譲渡。

“貸手を増やす”の定義は，本プロトコルの2.4(B)節を参照されたい.

“増分定期融資”の定義は，本プロトコルの2.4(B)節を参照されたい.

“増量定期融資修正案”は、本契約第2.4(B)節で定義される。

誰の“負債”も、重複しない場合には、(A)当該人の借入金に対する全ての債務の元本(貸手の追徴権が当該人の全資産に対してかその部分のみの資産であるかを問わず)、(B)は、当該人が債券、手形、引受為替手形で証明した全ての債務の元金を意味する。債権証又は他の手形又は信用状((X)貿易信用状及び(Y)予備信用状に関連する義務を除く)(誰の負債を支持するいかなる予備信用状を含まないか、又は(2)非正常業務中の任意の目的のために取得された)(又はこれに関連する償還義務)、又は任意の財産(資本化リースによるリースを含む)又はサービスの購入価格を表す繰延及び未払い残高。上記のいずれかの債務が、当該人が合意会計の原則に従って作成した貸借対照表に負債として表示されている(ただし、正常な業務過程で発生する貿易及び/又は計算すべき負債を構成するいかなる当該残高も負債とみなされてはならない)、(C)当該人の所有資本化リース債務の資本化純額。(D)負債は、負担するか否かにかかわらず、(いずれの場合も、許可された金融売掛金の証券化に関する債務は含まれていないが、当該者が合意会計原則に従って作成した貸借対照表に負債として表示されることはない)

(E)当該人が他人の債務によって発生するか、または債務があるか、および(F)当該人の純ヘッジ債務。(1)上記のすべての非又は有債務のその日における未償還残高と、その日において“又は債務あり”の定義に従って計算された当該等又は債務に関連する負債と、(2)当該者が所有又は保有している財産又は資産で留置権で保証された他の者の債務とを繰り返してはならない。留置権に拘束された資産がその日の公平時価の中で小さい者は、他人の債務および担保された債務の額を基準とする(ただし、その人がその債務を償還する責任を担っていない場合は、その債務に制約された財産の帳簿価値または公平な市場価値のみを考慮すべきであり、両者は大きい者を基準とする)。上述したにもかかわらず、債務には、(I)債権証券化の融資を許可することに関連する債務は含まれておらず、当該債務が合意会計原則に従って作成された当該人の貸借対照表に負債として表示されない限り、(Ii)すべての会社間債務、債務、または債務があり、これらすべてが1つまたは複数の会社およびその子会社間の債務であり、(Iii)1つまたは複数の会社間の支援協定または他の支援協定の下でのすべての債務、(Iv)買収価格調整、プレミアム、買収に関連する同様の性質の抑留および延期支払い(買収に関連する対価格または他の債務の繰延賠償を含む)、(V)相殺、償還および/または償還された任意の債務であるが、条件は、そのような債務のすべての資金(利息およびそのような相殺、償還および/または償還を実施するためにその所有者に支払う必要がある任意の他の金額を含む)が、債務の関連所有者が利益を得るために撤回不可能に入金され、(6)利息、費用、全額、保険料、課金または費用、例えば、債務元金および(Vii)連邦または州フランチャイズ銀行または貯蓄機関の任意の子会社の預金負債に関連する。ハレ及びその任意の付属会社の債務金額を計算する際には、ハレ又は任意の付属会社の保証義務と重複してはならない。

“保障事項”は本契約9.6(B)節で定義する.

本契約9.6(B)節では“賠償を受ける側”を定義している.

“指数付け金利オークション”は，本プロトコルの2.10(B)(I)節で定義する.

“不適格機関”とは、(A)自然人、(B)違約貸主またはその貸主親会社、(C)ハレ、その任意の子会社または任意の関連会社、(D)自然人またはその親族である(S)またはその主要利益のために所有および経営する会社、投資ツールまたは信託、または(E)資格を喪失した機関を意味する。

“情報メモ”とは，日付が2024年3月の借り手と取引に関する秘密情報メモである.

“初期グローバルスイング限度額融資者”とは、モルガン大通銀行およびその許可された相続人および譲受人(モルガン大通銀行の任意の事務所、支店または付属機関、またはこのような許可相続人または譲渡者を含む)を意味するが、カナダスイングライン融資またはカナダ借主に提供されるドル揺動限度額融資については、初期グローバル揺動限度額融資者は、モルガン大通銀行またはその任意の事務所、支店、および付属会社を指すべきである

いずれの場合も、“カナダ所得税法”(カナダ)がいうカナダ居住、及びその許可された相続人及び譲受人をいう。

“利子期間”とは、(A)任意の指定通貨(カナダドル以外)で計算される定期基準金利ローンについて、借り手が本プロトコルに従って選択した営業日から1(1)、3(3)または6(6)ヶ月(それぞれの場合、関連融資に適用される基準またはいずれかの指定通貨へのコミットメントに依存する)を適用する期間を意味し、(B)カナダドル建ての定期基準金利ローンについては、カナダの借主または適用される米国の借り手によって選択され、前金の日からカレンダー月の数字上の対応する日付が終了するまでの期間、すなわちその後の1(1)または3(3)ヶ月(関連する融資またはカナダメントの基準に適用される利用可能性に依存する)。任意の指定された通貨(カナダドルを除く)で計算された定期基準金利ローンの場合、この利子期間は、数字上のその日付に対応する日付の後の1(1)、3(3)または6(6)ヶ月の日付で終了し、カナダドル建ての定期基準金利ローンの場合、この利子期間は、数字上でその日付に対応する日付の後の1(1)または3(3)ヶ月後の日付で終了しなければならない。ただし、翌月、第3月又は(該当する指定通貨(カナダドルを除く)の定期基準金利ローンに属する場合)が翌月、第3月又は(該当する指定通貨(カナダドルを除く)の定期基準金利ローンに該当する場合は、翌月、第3月又は(適用される指定通貨(カナダドルを除く)に属する)値の定期基準金利ローンの翌月の最終営業日に当該等の数字に対応する日がない場合は、当該利子期間は、その翌月、第3月又は(適用される指定通貨(加元を除く))の定期基準金利で計算される定期基準金利の次の月、第3月又はその月(該当する指定通貨を除く)で計算される定期基準金利の次の月、第3ヶ月又は第3ヶ月(該当する)の所定の通貨で計算される定期基準金利を除く。利息期限が非営業日に終了しなければならない場合、その利息期限は次の営業日に終了しなければならない。3.3(E)節に従って本定義から削除された(および回復されていない)任意の基本期間は、借用通知または変換/継続通知において指定するために使用されてはならない。

“国税局”とは、国税局及びその機能を引き継ぐいかなる者をいう。

“借人通知日”は，本契約第2.21(B)節で定義する.

“貸主親会社”とは、いかなる貸主についても、その貸主が直接又は間接的に付属会社の誰であるかを意味する。

本契約9.6(C)節では“貸手関係者”を定義した.

貸手“とは、添付ファイルAに列挙された融資機関と、第2.4(B)節または13.3節に従って本合意項の下の貸金者となる任意の他の人を意味し、各世界の銀団貸手、各世界揺動限度額融資者、カナダ銀団銀行およびそのそれぞれの後継者および譲受人を含む。

貸手またはグローバル行政エージェントの場合、“貸借施設”とは、融資者またはグローバル行政エージェントの任意の事務所、支店、子会社、または付属会社を意味する。

“負債”とは、いかなる損失、クレーム、損害、または負債を意味する。

留置権“とは、任意の担保物権、留置権(法定またはその他)または任意の種類または性質の他の同様の押記または財産権負担を意味する(含まれるが、これらに限定されない

条件付き販売、資本化リース、または他の所有権保留契約(経営リースを含まない)下の売り手またはレンタル者)。

“有限条件性取得”は本契約第2.4(B)節で定義される.

本プロトコル2.4(B)節では“条件付き有限買収プロトコル”を定義する

“ローン”とは、全世界の銀団ローン、入札金利ローン、カナダ銀団ローンまたは揺動限度額ローンを指す。

“融資口座”は、本契約第2.14(E)節で定義される。

ローン文書“とは、本プロトコル、付記、サポートプロトコル、および本プロトコルに従って署名または予期されるすべての他の文書、文書、およびプロトコルを意味し、それぞれの場合、それを修正し、再記述することができ、または他の方法で修正され、時々発効することができる。

“重大買収”とは、買収に関して支払われたか、または支払われる総費用(買収コストの一部として負担される負債を含む)について、親会社または付属会社が500，000，000ドル以上の任意の買収を意味する。

重大な不利な変化“とは、ハレおよびその子会社全体の業務、資産、運営または財務状態の任意の重大な不利な変化(一般的な経済または業界状態ではなく、特定のイベントに関連する変化または影響を含まず、これらの変化または影響は、ハレおよび/またはその子会社に具体的に適用され、締め切り前に委員会に提出または提出される任意のForm 10−K年次報告、Form 10−Q四半期報告、またはForm 8−K現在の報告に開示される)を意味する。

“重大な悪影響”とは、(A)ハレおよびその子会社の全体としての業務、資産、運営または財務状態(一般的な経済または業界状況ではなく、特定のイベントに関連する変化または影響を含まない)に重大な悪影響を及ぼす任意のイベント、発展または状況を意味し、これらの変化または影響は、任意のForm 10-K年次報告に開示されたようなハレおよび/またはその子会社に具体的に適用される。または(B)任意の融資文書の有効性または会社に対する強制実行可能性、またはグローバル行政代理および貸金人が融資文書項目の下で会社の権利または救済を行うことができる。

“重大子会社”とは、いずれの場合も、ハーレー社の任意の子会社、その純価値(会社間資産相殺後)がハレ社の連結純価値の10%以上(最近の会計四半期末まで)、またはハレ社の4四半期連続の純利益(会社間収入相殺後)であり、その間にハーレ社の総合純収入がハレ社(この期間)の総合純収入の10%以下であることを意味する。しかし、いつでも、ハレ社が非主要子会社の総合純収入総額がこの期間のハレ社の総合純収入の30%(30%)を超えることに起因する場合、ハレ社は、この超過部分を除去するために十分な子会社を“重大子会社”に指定しなければならず、本協定のすべての目的について、このような指定された子会社がこのような指定がなくなるまで重大な子会社を構成しなければならない

この本を遵守することが必要である；また、ハレの子会社がハレの連結子会社でない場合は、“実質的な子会社”とみなされてはならない。

“ムーディ”の定義は，本プロトコルの2.6(B)節を参照されたい.

“ムーディーズ格付け”の定義は，本プロトコルの2.6(B)節である.

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義されるように、ハレまたは任意のERISA関連会社がその計画に貢献しているか、または前の5計画年度のいずれかの年以内に貢献または累積して貢献する義務をいう。

マルチ雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(15)節で定義されるように、(A)はハーレーまたは任意のERISA関連会社の従業員であり、ハレおよびERISA関連会社以外の少なくとも1人が維持すること、または(B)このように維持し、その計画が終了されるか、または終了する場合には、ERISA第4064条または4069条に従って、ハレまたは任意のERISA関連会社がその責任を負う可能性がある単一雇用主計画を意味する。

任意の期間における人の“純収入”とは、その期間における人の純収入(または損失)を意味し、合意会計原則に従って決定されなければならない。

“誰の純資産”とは、当該人の合併株主権益を意味し、合意会計原則に基づいて決定されなければならない。

“新通貨”の定義は本プロトコル2.12節を参照されたい.

本契約2.21(B)節では“非展示期間貸金人”を定義した.

“非比例ローン”は本契約8.2節で定義される。

“非米国貸手”は，本プロトコルの3.5(Iv)節で定義される.

“手形”とは、銀団グローバル手形、銀団カナダ手形、入札金利手形を指す。

“譲渡通知”は，本契約13.3(B)節で定義する.

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

NYFRB金利“とは、(A)その日に有効な連邦基金有効金利および(B)その日に有効な隔夜銀行資金金利(または非営業日のいずれかについて、直前の営業日)のいずれかを意味する。条件は、この2つの金利が平日のいずれの日にも公表されていない場合、用語“NYFRB金利”とは、ニューヨーク市時間午前11時に、グローバル行政エージェントが世界的に公認された地位行政エージェントとは無関係に選択された連邦基金仲介人から受信したこの日の連邦基金取引の見積金利を意味し、さらに、決定された上記金利のいずれかがゼロ未満である場合、本プロトコルでは、金利はゼロとみなされるべきである。

債務“とは、本契約、手形、または任意の他の融資文書項目の下で生成された任意の借款、立て替え、債務、契約および義務を意味し、任意の手形、保証または他の手形によって証明されているか否かにかかわらず、支払いによって生成されるか否かにかかわらず、信用拡張、融資、担保、賠償または任意の他の方法によって生成されるか否かにかかわらず、これらの融資が手配者、任意の貸金人、任意のグローバルスイング限度額融資者、任意のシンディガカナダ銀行、前述の任意の関連会社または任意の支払者、任意の種類または性質、現在または将来に生じるものである。直接的または間接的であっても(譲渡によって得られたものを含む)、絶対的またはあるか、満期になるか、現在存在するか、またはその後に生成され、どのような方法で取得されるかにかかわらず。本条項には、すべての利息、料金、費用、費用、弁護士費および支出、弁護士アシスタント費用(許可の有無にかかわらず)、および本契約または任意の他のローン文書に従って任意の借り手から徴収されるべき任意の他のお金が含まれるが、これらに限定されない。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。

“オリジナル通貨”の定義は，本プロトコル2.12節を参照されたい.

“その他税種”は本契約3.5節で定義されている。

“未償還信用リスク”とは、いつでもいかなる貸金人についても、(I)その当時返済されていなかった全世界の銀団ローンの未償還元金総額に、(Ii)その割合で当時カナダ銀団ローンを返済していなかった未返済元金総額に占める元本総額に、(Iii)その当時の運転限度額リスクを加えることである。

“隔夜銀行融資金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイトによって時々公表されるNYFRBによって決定され、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表されるべきであるため、預金機関の米国管理銀行事務所がドル建ての隔夜連邦基金および隔夜ヨーロッパドル取引の金利を任意の日に決定することを意味する。

“隔夜金利”とは、いずれの日においても、(A)ドル建ての任意の金額についてNYFRB金利であり、(B)外貨建ての任意の金額について、銀行業の同業報酬ルールに基づいてグローバル行政エージェントによって決定される隔夜金利である。

“プレイヤ名簿”の定義は本規約第13.2(D)節である.

“参加者”は本契約13.2(A)節で定義される.

“加盟国”とは、欧州連合の経済·通貨同盟に関する法律に基づいて、その合法的な通貨としてユーロを採用または採用した任意の欧州連合加盟国を意味する。

“支払い”は，本契約第10.14(A)節で定義される.

“支払日”とは、各カレンダー四半期の最後の営業日と終了日を意味する。

“支払い通知”は，本契約第10.14(B)節で定義される.

PBGC“とは，年金福祉保証会社またはその任意の継承者を意味する。

“定期用語Corra確定日”の意味は，“用語Corra”の定義でそのタームに与えられた意味と同じである

“許可された金融売掛金証券化”とは、任意の会社またはそのそれぞれの子会社が、金融売掛金を直接または1つまたは複数の子会社を介して金融売掛金を売却、譲渡、質権または他の方法で信託または1つまたは複数の有限目的財務会社、特殊目的実体または金融機関または他の第三者投資家または融資者に譲渡する任意の金融資産融資計画または手配を意味する。

“許可された留置権”とは、執行、徴収、実行、徴収または喪失担保償還権手続きを開始すべきでない以下の項目を意味する：(A)税収、評価、および政府課金または徴税の留置権であるが、本契約第6.1.2節で支払いを要求しない範囲を限度とする。(B)材料工、機械師、運送業者、大家、労働者および整備工の留置権、および通常の業務中に生じる他の同様の留置権のような法律に規定された留置権は、(1)期限が45(45)日を超えていないこと、または(2)善意および正当な行動のための論争を提起し、適切な準備金を維持することである。(C)労働者補償法、失業保険または同様の法律に規定されている義務を保証するか、または公共または法定義務を保証するか、および/または1つまたは複数の会社および/または重要付属会社に財産、意外または責任保険を提供する保険会社が賠償または賠償義務を負う保証または預金；(D)(1)不動産所有権に関する地権、通行権および他の財産権負担、(2)区画、建築、権利および他の土地使用条例、および(3)任意の区画または同様の法律、規則、条例または要件、または任意の政府当局が任意の不動産の使用を制御または管理するために保持または付与された権利であり、上記のいずれの場合も、それによって阻害された財産の所有権を売却できない、またはそのような財産の現在の用途に大きな悪影響を与えない。(E)任意の会社またはその付属会社に対する判決、令状または差し押さえ令または同様の法律手続きに対する差し押さえ留置権または判決であり、このような判決、令状または差し押さえ令または同様の法律手続きは、第7.1(F)条に示される責任を構成しない。(F)他人に承認されることにより、当該会社またはその任意の付属会社の業務に重大な干渉を与えることなく、賃貸契約、再レンタル、特許または再特許によって生じる留置権；(G)賃貸者の財産における任意の権益または所有権は、当該会社またはその付属会社が正常な業務運営において締結した任意の経営規定によって制限されなければならない。(H)本プロトコルの許容範囲内で、任意の資産を処理するプロトコルに関連する留置権；(I)通常の業務中に締結された任意の保留所有権スケジュールによって生成された留置権、または単一クレジット取引の通常のプロセスで生成された貨物または貨物所有権文書によって生成された留置権；(J)任意の1つまたは複数の借り手とその任意の付属会社との間の任意の現金集約、純決済または総合口座配置によって生成された留置権、または任意の1つまたは複数のそのようなエンティティと、そのような任意のエンティティが預金を維持する1つまたは複数の銀行または他の金融機関との間の留置権。(K)任意の借り手またはその付属会社が通常の業務中に預金、支出または集中口座を開設する場合、預金支出、集中口座協定またはUCC(または同様の外国法律)または銀行または他の金融機関の法律の動作によって生じる相殺、撤回、返金または払い戻しの習慣に基づく権利または同様の権利。(L)任意の融資文書に基づいて時々設定される任意の留置権；(M)任意の所有者が任意の会社またはそのレンタルされた任意の物件の任意の財産または権益に対する任意の留置権

主な付属会社；(N)担保非違約履行入札、貿易契約(借入金を除く)、リースおよび法定義務、担保債券、控訴債券および類似手形に関連する、または債務および他の類似性質を有する非違約債務の留置権；(O)通常業務中に生じる支払義務の留置権を保証する；(O)通常業務中に信用証または銀行引受為替手形のために生成された支払義務のために担保を提供する留置権であって、その留置権は、このような信用証または銀行引受為替手形の発行取引において購入された貨物または貨物をカバーする所有権のみを含む。(P)契約上の相殺権およびヘッジ義務を保障する類似の権利。

ある人の“許可証券化請求権義務”とは，当該人が許可金融に基づいて証券化売却，質権又は他の方法で譲渡した金融入金に対する追索権義務であり，当該追索権義務が履行担保及び/又は賠償又は買い戻し義務を構成している場合にのみ，当該等の請求権義務は，当該者が当該等の受取金に関する陳述，担保又は契約ノに違反したことによるものであり，又は当該等の許可すべき入金証券化による損失，コスト又は支出によるものであり，いずれの場合も，(A)破産，資本不履行，債務無力により回収できない金融債権の追徴権を除く。信用の欠如又は債務者が当該等の売掛金について金を支払うことができなかったこと、及び(B)当該等の売掛金の証券化を許可することに関連する任意の債務又は発行された証券の支払による申出、担保又は契約による賠償又は買い戻し義務。

人“とは、任意の自然人、会社、商号、会社、共同経営企業、共同企業、有限責任会社、協会、企業、信託または他の実体または組織、または任意の政府または政治的分岐、またはその任意の機関、部門または機関を意味する。

“計画”とは、単一雇用主計画または多雇用主計画を意味する。

“資産計画条例”は“アメリカ連邦法規”第29編2510.3-101及びその後、“国際財務報告準則”第3(42)節に改正され、時々改訂されたことを指す。

“ポンド”とは連合王国の合法的な通貨を意味する。

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用した金利のこと、または、“ウォール·ストリート·ジャーナル”がこの金利を引用しなくなった場合、FRBが連邦準備委員会が発表したH.15(519)号の統計データで公表された最高年利率(一部の金利)を“銀行最優遇融資”金利とすること、または、この金利を引用しなければ、本文書で述べた任意の類似金利(全世界の行政エージェントが合理的かつ誠実に決定し、そして全世界の行政エージェントが行政エージェントを担当する大体類似の信用手配下の任意の関係規定に基づいて一致する)や取締役会の任意の類似免除(グローバル行政エージェントによって合理的かつ誠実に決定され、そしてグローバル行政エージェントがそれが行政エージェントを担当する大体類似の信用手配によって行われた任意の当協定と一致する)。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない。

比例分割“とは、任意の銀団全世界貸金者について、(A)銀団全世界貸金者によるその時間における約束(各時点での)を意味する

本協定の規定により時々調整される場合)(B)当時の総承諾額；しかし条件は、本合意の条項に基づいて終了することを承諾した場合、“比例分担”とは、任意のグローバル銀団融資者について、(A)この世界銀団融資者(I)グローバル銀団融資の未返済元金総額に、(II)運転限度額融資およびカナダ銀団融資の購入に参加する債務シェアを、(B)全世界銀団融資、回転限度額融資、およびカナダ銀団融資の未返済元金総額で割ったパーセンテージを加えることである。

“財産”とは、不動産、動産、有形財産、無形財産または混合財産にかかわらず、その人が所有、賃貸または経営する他の資産を意味する。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“買い手”は，本契約13.3(A)節で定義される.

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

“QFCクレジットサポート”は、本契約9.19節で定義されます。

当時の基準金利のいずれの設定についても、“参考時間”とは、(I)基準がSOFR金利期限であれば、シカゴ時間午前5：00、設定日の2つ前(2)の米国政府証券営業日の1日、(Ii)基準がEURIBO金利であれば、ブリュッセル時間は設定日の2(2)個の目標決算日、(Iii)基準のRFRがSONIAであれば、設定前4(4)営業日であり、(Iv)この基準のRFRがSARONであれば、設定前5(5)営業日、(V)基準遷移イベントとSOFR期限レートに関する基準交換日後であれば、当該基準のRFRが毎日簡易SOFRであれば、その設定前4(4)営業日、(Vi)期限CORAに関する基準遷移イベントと基準交換日後であれば、その基準のRFRが毎日簡易CORAであれば、その設定前4(4)営業日、当該基準が調整後の期限CORAレートであれば、午後一時トロント現地時間，すなわち設定日の2(2)営業日前，または(Viii)この基準が期限SOFRレート，Daily Simple SOFR，EURIBOレート，SONIA，SARON，Daily Simple Corraまたは調整後期限Corraレートでなければ，グローバル行政エージェントがその合理的な適宜決定権で決定した時間である.

“登録簿”は，本契約13.3(C)節で定義される.

条例Dは、委員会が時々施行する条例Dおよびその任意の継承者、または連邦準備システムメンバー銀行に適用される準備金要件に関連する委員会の他の条例または正式な解釈を意味する。

関係者“は、以下の各項目を意味する：(A)ハレ、(B)ハレの任意の子会社、または(C)ハレまたはハレの任意の子会社の任意の従業員福祉計画、またはハレがそのような計画のいずれかの条項に従って組織、任命または設立された任意の人であるか。

放出“とは、空気、土壌、地表水または地下水中の汚染物質の移動を含む、任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、揚水、注入、堆積、処置、排出、拡散、シャワー濾過または室内または屋外環境への移動を意味する。

“関連政府機関”とは、(I)ドル建て融資の基準に置き換え、取締役会、NYFRBおよび/またはCME Term Sofr署長(場合に応じて)、または取締役会および/またはNYFRBまたはそれぞれの場合においてその任意の継承者が正式に承認または招集する委員会、(Ii)ポンド建て融資の基準置換、イングランド銀行、またはイングランド銀行によって正式に承認または招集された委員会、それぞれの場合、その任意の後継者、(Iii)ユーロ建て融資に関する基準置換を意味する。欧州中央銀行、又は欧州中央銀行又はその任意の後継者によって正式に認可又は招集された委員会、(Iv)スイスフラン建ての融資に関する基準の置換、スイス国立銀行、又はスイス国立銀行又はその任意の継承者によって正式に認可又は招集された委員会、(V)カナダドル建ての融資に関する基準に置き換え、又はカナダ銀行が正式に認可又は招集した委員会、それぞれの場合において、その任意の継承者および(Vi)任意の他の通貨建て融資の基準代替、(A)基準代替通貨の中央銀行、または(1)基準代替または(2)基準代替管理人、または(B)(1)中央銀行によって正式に認可または招集された(1)基準代替通貨を監督する任意の中央銀行または他の規制機関。(2)(A)基準交換または(B)基準交換を監督する管理人、(3)当該中央銀行または他の監視者のセット、または(4)金融安定委員会またはその任意の部分を監督する任意の中央銀行または他の監督者。

関連金利“とは、(I)ドル建ての定期基準金利で立て替えられた任意のシンディガグローバルビリについて、用語SOFRレート、(Ii)ユーロ建ての定期基準金利で立て替えられた任意のシンディガグローバルビリについて、EURIBO金利、(Iii)カナダドルでの任意のシンジケート基準金利立て替えについて、用語Corra、または(Iv)ポンド、スイスフラン、カナダドルまたはドルでの任意のRFRパッドについて、状況に応じて適用される調整後の毎日簡単RFRを意味する。

関連スクリーニングレート“とは、(I)ドル建ての期限基準金利パッドに対する任意のシンディガグローバルパッド、用語SOFR参照レート、(Ii)ユーロ建ての期限基準金利で立て替えられた任意のシンディガグローバルパッドについて、EURIBOスクリーニングレート、および(Iii)カナダドルでの期限基準金利パッドのいずれかについて、用語Corra(適用状況に応じて決定される)を意味する。

“代替貸手”は、本契約第2.4(A)(Ii)節で定義される。

本契約第8.2(V)項に別段の規定がある場合を除き、すべての場合、“必要な貸手”とは、割合の合計で50%(50%)を超える貸手を意味するが、いずれかの貸手が借主が申請した融資に比例して資金を提供することができなかった場合、当該貸手は、本合意の条項に基づいて資金を提供する義務がある

また、このような故障が是正されていない限り、このような故障が継続する限り、“必要な貸手”とは、その割合が総借主シェアの50%(50%)以上を占める貸手(それぞれの割合で出資できなかった融資に資金を提供できなかったすべての借主を含まない)を意味するが、本合意の条項に従って終了することを承諾した場合、“必要な借主”とは、その割合が占めるシェアの合計が50%(50%)を超える借主を意味する(当該等の借主が本合意項目のそれぞれの義務を履行することを考慮しない)。

“必要なカナダシンディガ銀行”とは、シンジケート比率株式の合計が50%(50%)を超えるシンジケート銀行をいう。しかしながら、カナダの借り手または米国の借主が要求したカナダ銀団の融資のいずれかに比例してカナダ銀団に資金を提供することができなかった場合、銀団カナダ銀行は、本合意の条項に基づいて資金を提供することが義務付けられ、そのような違約が依然として是正されていない場合、その違約が継続的に存在する限り、“必要なカナダシンジケート銀行”とは、シンジケート銀行(それぞれのカナダ銀団の融資に比例して資金を提供できなかったカナダ銀行を除く)のことで、シンジケートの割合株式が当該シンジケート銀行のシンジケート割合株式総額の50%(50%)以上を占めている。しかしながら、さらに、本合意の条項に従って終了することが承諾された場合、またはカナダの銀団が本合意の条項に従って終了することを承諾した場合、“必要なカナダシンジガ銀行”とは、シンジケート株式の合計が50%(50%)を超えるシンジケート銀行(このようなシンジケート銀行が本合意の下でそれぞれの義務を履行することを考慮しない場合)を意味する。

“リセット日”は本プロトコル1.2節で定義する.

“決議機関”とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、イギリス決議機関を指す。

“廃棄承諾”は，本プロトコル第2.4(A)(Ii)節で定義される.

“ロイター通信”とは、トンソンロイター社、Refinitiv、またはその任意の後継者を意味する。

RFR“は、(A)ポンド、ソニア、(B)スイスフラン、SARON、(C)ドル(基準移行イベントおよびSOFR期限に関する基準交換日のみに従う)、Daily Simple Sofrおよび(D)カナダドル(基準移行イベントおよび基準交換日のみに従う)、Daily Simple Corra(基準移行イベントおよび基準交換日のみに従う)で任意のRFRローンを意味する。

RFR立て替え“とは、調整された毎日の簡単なRFRに基づく利息の立て替えを意味する。

RFR営業日“とは、(A)ポンド建ての任意のローンについて、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)ロンドン銀行の一般業務休業日以外の任意の日、(B)スイスフラン、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)チューリッヒ支払いおよび外国為替取引決済によって銀行が閉鎖される任意の日、(C)ドル、米国政府証券営業日、および(D)カナダドル以外の任意の日を意味する

(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)法的許可またはトロント商業銀行の継続閉鎖を要求する日を除いて。

“金利日”の意味は“毎日単純金利”の定義と同じである。

RFRローンとは、調整された毎日の簡単なRFRをベースにした揺動限度額ローンまたは全世界銀団ローンを意味する。

“S社”の定義は本契約第2.6(B)節を参照。

“S格付け”の定義は本プロトコル2.6(B)節を参照されたい.

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の全面的な制裁の対象または目標である国、地域または領土(締め切り時、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのクリミア、ザポリジェア、ヘソン地域)を意味する。

“被制裁者”とは、(A)OFAC、米国国務省、米国商務省、国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国、連合王国国庫、または他の制裁機関が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている任意の人を含む、任意の制裁対象または目標とする誰を意味する。(B)制裁違反制裁国家組織または居住者のいずれか、または(C)所有権および制御は、任意の適用可能な法律、規則、法規または命令によって定義および/または確立されることができるので、上記(A)または(B)条に記載されたいずれか1つまたは複数の個人によって所有または制御された50%以上の誰かを含むが、これらに限定されない)。

制裁とは、(A)OFACまたは米国国務省によって実施される経済または金融制裁、貿易禁輸または同様の制限を含む米国政府、または(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国、連合王国の財務省または他の関連制裁機関によって実施、管理または実行される経済または金融制裁、貿易禁輸または同様の制限を意味する。

“Saron”とは、どの営業日についても、SARON署長がSARON署長サイトで公表した当営業日のスイス平均隔夜レートに相当する年率である。

“SARON管理人”とは、6つのスイス取引所株式会社(またはスイス平均為替レートが隔夜の任意の後任管理人)を指す。

“SARON管理人サイト”とはSix Swiss Exchange AGのサイトであり，現在のサイトはhttps：//www.Six-Group.com，あるいはSARON管理人が時々決定しているスイスの隔夜平均金利の任意の後続源である.

“単一雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(15)節で定義されるように、(A)はハーレーまたは任意のERISA関連会社の従業員メンテナンスであり、HarleyおよびERISA関連会社以外に誰もいない、または(B)このように維持され、その計画が終了されるか、または終了する場合には、ERISA第4069条に従って、Harleyまたは任意のERISA関連会社がそれに責任を負う可能性がある単一雇用主計画を意味する。

“SLL原則”は、本契約第2.22(B)節で定義される。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”はNYFRBのウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置している。

SOFR決定日“は、”毎日簡易SOFR“の定義に規定された意味を有する。

“Sofr為替レート日”は、“毎日単純Sofr”の定義に規定されている意味を有する。

“SONIA”とは，いずれの営業日についても，その営業日のポンド隔夜指数の平均値に相当する年率を，SONIA管理人がそれに続く次の営業日にそのサイトで公表することである。

“ソニア管理人”とは、イギリス中央銀行(またはポンド隔夜指数Averageの任意の後任管理人)を意味する。

“SONIA管理人サイト”とは、現在http：//www.banofengland.co.uk、またはSONIA管理人によって時々決定されるポンドの隔夜指数平均指数の任意の後続源であるイングランド銀行のウェブサイトを意味する。

“特定通貨”とは、合意通貨とカナダドルを意味する。

“法定準備率”とは、数字1であり、分母は数字1から最高準備金パーセンテージ(任意の限界準備金、特別準備金、緊急準備金または補充準備金を含む)を減算したスコア(小数で表される)の合計であり、すなわち、グローバル行政エージェントが欧州通貨資金の調整後のユーロ国際同業借り換え金利(現在、条例Dで“欧州通貨負債”と呼ばれている)について適用される小数、または任意の中央銀行または金融監督管理機関が約束または融資資金調達の維持について規定する任意の他の準備金比率または同様の要求である。この準備率は、条例Dに従って適用される準備金パーセント定期基準融資が法定準備金金利(基準の関連定義に基づいて)を参照して調整される定期基準融資を含むべきであり、欧州通貨資金を構成するものとみなされ、いかなる貸手も、条例Dまたは任意の同様の条例に従って時々得られる比例分担、免除、または相殺から利益を受けることなく、準備金要件の制約を受けるべきである。法定準備金率は任意の準備金パーセンテージの任意の変化が発効した日から自動的に調整されなければならず、グローバル行政エージェントは直ちにこのような調整をハレに通知しなければならない。

“二次負債”の定義は、本プロトコル第6.3(A)節を参照されたい。

“従属会社間債務”とは、会社間借款による債務を意味するが、当該等の債務の債務者が1つまたは複数の会社(主要債務者または副次債務者として問わず)である場合、当該等の債務は、付表3に添付された付属条項に基づいて規定される債務の後に排出されるべきである。

“付属会社”とは、(I)任意の会社が発行された証券の50%を超えることを意味し、その会社の一般投票権は、その人またはその1つまたは複数の付属会社によって、またはその人およびその1つまたは複数の付属会社によって直接または間接的に所有または制御されるべきであり、または(Ii)任意の会社、共同企業、共同組織、信託、共同経営企業または同様の商業組織によって、その会社、組合、協会、信託、合営企業または同様の商業組織が、その時点で50%を超える一般投票権を所有または制御する所有権権益を意味する。他に明文的な規定がない限り、本明細書で言及されるすべての“子会社”は、ハレの直接または間接子会社を意味する。

“支援協定”とは、ハレとHDFSの間で1996年9月26日に締結された支援協定であり、ハレがHDFS及びその子会社の何らかの債務をサポートすることに同意したことを証明するものであり、2016年4月7日の書簡合意、2017年5月1日の期日の書簡合意、2018年4月6日の書簡合意、2019年5月13日の書簡合意、2020年4月1日の期日の書簡合意、2022年4月7日の書簡合意、2024年4月12日の書簡合意である。いずれの場合も，ハレ社と人間開発金融サービス会社はグローバル行政エージェント機関に要求を行い，これにより，グローバル行政エージェント機構と貸手の利益のために，上記の支援プロトコルの何らかの修正に同意した.

“サポートするQFC”は本プロトコルの9.19節で定義する.

“存続承諾”は，本契約第2.4(A)(Ii)節で定義される.

“まだ残っている貸手”は，本契約第2.4(A)(Ii)節で定義される.

“持続可能な開発保障提供者”の定義は，本プロトコル第2.22(A)節を参照されたい.

“持続可能な開発目標”の定義は、本文書の2.22節を参照されたい。

交換プロトコル“は、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値測定指標、または任意の同様の取引、またはこれらの取引の任意の組み合わせに関連または参照する任意のドロップ、長期、先物または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルまたは同様のプロトコルを意味するが、任意の規定は、ハレまたは子会社または元役員、上級職員、従業員またはコンサルタントによって提供されるサービスのみによって支払われる影の株式または同様の計画は、交換プロトコルのために使用されてはならない。

スイング線コミットメントとは、カナダスイングラインコミットメント、イギリススイングラインコミットメント、またはドルスイングラインコミットメント(場合によって決まる)を意味する。

“揺動限度額開放”とは、いつでも、すべての揺動額ローンが返済されていない元金総額を指す。任意の貸手のいつでも振り子線リスク開放口は、(A)その当時の総揺動線リスク開放口に比例して占めるシェアの合計でなければならないが、この貸手は全世界揺動線貸手として発行された任意の揺動線融資を除外し、(B)当該貸金者は

当時返済されていなかった世界揺動限度額融資機関(他の貸主がこのような揺動限度額融資に参加した金額を差し引く)。

“スイング限度額ローン”とは、グローバルスイング限度額ローン機構が第2.9節に基づいて適用借り手に提供するカナダスイング限度額ローン、イギリススイング限度額ローンまたはドルスイング限度額ローン(場合によって決まる)を意味する。

スイスフランとはスイスの法定通貨を意味する。

“カナダ銀団立て替え金”とは、カナダ銀団銀行が2.2節に基づいてカナダの借り手または米国の借り手に同時に発行した銀団融資(タイプ、通貨が同じであれば、関連すれば期限も同じ)からなる借入金を意味する。

カナダシンジケート銀行“とは、添付ファイルAの第2の部分に列挙されたカナダシンジケート約束を有する任意の貸主(またはその任意の連属機関、支店または代理機関)を意味する。任意の融資者の任意の機関、支店、または関連会社がカナダ銀団銀行である場合、機関、支店または関連会社は、それが行う任意の約束および提供された任意の融資の範囲内で、本合意項の下で融資者のすべての権利を所有しなければならないが、融資者は、本合意条項に従って付与されたすべての投票権を有し続けるべきであるが、機関、支店、または関連会社は含まれていない。

“カナダシンジケート借入”とは、2.2節に基づいてカナダの借入者または米国の借入者に融資を提供する任意の借入金を意味する。

“カナダ銀団借入通知”は本プロトコル2.6(A)節で定義されている.

“カナダ銀団承諾”とは、いかなるカナダ銀団銀行にとっても、当該カナダ銀団銀行が“カナダ銀団承諾”というタイトルの下でカナダ銀団に融資する金額が、本協定添付ファイルAの第2部におけるその名称に対する金額の義務を超えないことを意味し、この金額は、本協定の条項に従って時々修正することができる。

“カナダ銀団ローン”とは、カナダ銀団銀行が2.2節に基づいてカナダの借り手または米国の借り手に支給する任意の融資を意味する。

“カナダ銀団手形”は、要求の範囲内で、カナダの借り手または米国の借り手が任意の請求をしたカナダ銀団銀行に支払われた本チケットを意味し、そのフォーマットは、本契約添付ファイルEに示されたフォーマットと実質的に同じであり、カナダの借主または米国の借入者(適用するように)のカナダ銀団銀行への債務総額が、カナダ銀行がカナダ銀団借款人または米国借主に提供した銀団融資によるものであることを証明する。

“カナダ銀団比例分担”とは、任意のカナダ銀団銀行について、(A)カナダ銀行がその時間のカナダ銀団約束(場合によっては、本合意およびカナダ銀団約束に基づいて時々調整すること)を、その時間におけるカナダ銀団約束総額で割ったパーセンテージを意味する。しかし、カナダ銀団が本合意の条項に従って終了することを承諾した場合、“カナダ銀団比例分担”は、任意のシンディガ銀行についてのことを意味する

カナダ銀行、この割合の計算方法は、(A)当該カナダ銀行の(I)カナダ銀団ローン金額に(Ii)カナダ借款人がカナダ旋回限度額ローンを購入した債務シェアを(B)カナダと米国借り手が獲得したすべてのカナダ銀団ローンとカナダ旋回限度額ローンの未返済元金総額で割る。

“銀団グローバル立て替え金”とは、第2.1節に基づいて全世界の銀団貸主が同時に発行する同一タイプの銀団グローバル融資を意味し、定期基準金利立て替えである場合は、同じ通貨と同じ利息期限で価格を計算する。

“銀団グローバル事前借款通知”の定義は本プロトコル第2.6(A)節を参照されたい。

“銀団グローバル融資者”とは、各グローバル借り手に銀団グローバル融資を提供することを承諾した任意の貸主(またはその任意の関連会社、支店、または代理機関)を意味する。

“全世界銀団融資”とは、全世界の銀団融資の一部として、全世界の銀団融資者が全世界の借り手に提供する融資を指す。

“グローバル銀団手形”とは、要求の範囲内で、全世界の借り手が任意の要求を提出した全世界の銀団融資者に支払われた本チケットを指し、全体的に本契約添付ファイルB-1の形態で、世界の銀団融資機関が世界の借り手に提供する銀団グローバル融資のために、世界の借り手の債務総額を証明する。

T 2“は、ユーロシステムまたは任意の後続システムによって動作するリアルタイム総括システムを意味する。

目標決済日“とは、T 2(または支払いシステムが動作を停止した場合、ある場合、グローバル行政エージェントによって適切な代替支払いシステムとして合理的に決定され、この決定は、一般に、管理エージェントとしての他の銀団クレジットスケジュールの下のこのような決定と一致する)ユーロ支払い決済を開放する任意の日を意味する。

税“とは、現在または将来のすべての税、税、徴収、税、減税、評価税、費用、課金または控除、および上記に関連する任意およびすべての責任を意味し、それぞれの場合、(I)借り手が任意のローン文書に従って負担する任意の義務またはその義務によって徴収される任意の金またはそれに関連する任意の金を意味するが、(Ii)は税を含まない。

“税収控除”とは、いかなる税金または他の税金を控除、減免または返済することを意味する。

定期基準金利立て替え“とは、調整された定期SOFR金利、調整されたEURIBO金利、または調整された定期Corra金利で利息を計算する銀団グローバルパッドまたはカナダ銀クッション金(”予備基本金利“に基づいて定義される第(C)項または”カナダ最優遇金利“の定義第(Ii)項を除く)を意味する。

“定期基準金利ローン”とは、調整後の期限SOFRで利下げされた回転限度額ローン、全世界銀団ローンまたはカナダ銀団ローンまたはその一部を指す

レート，調整後のEURIBOレートまたは調整後の用語Corraレート(“代替基本レート”によって定義される(C)条項は除く).

カナダドル建ての任意の期限基準金利前払いの任意の計算について、“定期期限Corra確定日”とは、適用利子期間に相当する期限のCorra参考金利を意味し、この日は、金利期間の初日の2営業日前(2)営業日であり、金利はTerm Corra管理人によって発表されるが、午後1：00までである。(トロント時間)任意の定期期限Corraリッジ日に、Corra管理人は、適用ベース期間のCRRA基準金利を公表しておらず、CRRA基準金利に関する基準置換日が出現していない場合、CRRA管理人は、当該期間CORA管理人が当該期間CORA基準金利の前の営業日に公表した当該ベース期間のCRRA基準金利を、当該初の営業日前の最初の営業日が当該定期CORA決定日前の5(5)営業日を超えない限り、CRRA管理人が公表する。

Corra管理者という用語は、カナダ基準管理サービス会社、トロント証券取引所会社、または任意の後任管理者を意味する。

“Term Corra通知”とは，グローバル行政エージェントが貸手とHarleyに発行したTerm Corra再選択事件の発生に関する通知を意味する.

“CORRA用語再選択イベント”とは、(A)CORRA用語が関連政府機関に使用されることが推奨されていること、(B)CORRA用語の管理がグローバル行政機関にとって行政的に可能であること、および(C)以前に基準移行イベントが発生したことがあり、CORRA用語ではない3.3(B)節による基準置換を意味する。

“長期Corra参考為替レート”とは、Corraに基づく前向きな定期為替レートを意味する。

用語SOFR決定日“は、用語SOFR基準率定義においてそれを与える意味を有する。

“期限SOFR金利”とは、ドル建ての任意の期限基準金利前払いおよび適用金利期間に相当する任意の期限について、期限SOFR基準金利がシカゴ時間午前5時頃、すなわち、その期限開始前の2つの米国政府証券営業日が適用金利期間に相当する時間であり、この金利は、シカゴ商品取引所期限SOFR管理人によって公表される。

“期限SOFR基準金利”とは、任意の日付および時間(この日が“期限SOFR決定日”)において、ドル建ての任意の期限基準金利の前払いおよび適用利息期間に相当する任意の期限について、CME期限SOFR管理者によって発行され、SOFRに基づく前向き期限金利としてグローバル管理機関によって合理的かつ誠実に識別される年利率を意味する。この条項SOFR確定日午後5：00(ニューヨーク市時間)の前に、CME条項SOFR管理者は、適用期限の“条項SOFR参照レート”を公表しておらず、条項SOFRレートに関する基準交換日が出現していない場合、

この日が米国政府証券営業日である限り、この期限SOFR確定日の期限SOFR参照金利は、CME期限SOFR管理人が公表した最初の米国政府証券営業日の期限SOFR参照金利となり、この期限SOFR確定日前の最初の米国政府証券営業日までに5(5)個の米国政府証券営業日を超えなければ、期限SOFR基準金利はCME期限SOFR管理人が公表した最初の米国政府証券営業日のSOFR基準金利となる。

「終了日」とは、 （a） 2027 年 4 月 7 日 （第 2.21 条に定める延長 （各貸し手がこれに同意する場合） を条件とする） と、 （b） 第 2.4 条または第 8.1 条に基づくコミットメントの終了日のいずれか早い方を意味します。

“取引日”は，本契約13.3(D)(I)節で定義される.

“取引”とは、会社が本協定及びその他の融資文書に署名、交付及び履行し、借入金及び使用融資収益を意味する。

“譲受人”の定義は本契約13.5節を参照。

“タイプ”とは、(A)任意の全世界銀団ローンについて、その性質は基本金利ローン、定期基準金利ローンまたはRFRローンであり、(B)任意のグローバル銀団ローンについては、その性質は基本金利立て替え金、定期基準金利立て替え金またはRFR立て替え金であり、(C)任意の回転限度額ローンについては、その性質は定期基準金利ローン、カナダ最優遇金利ローン、RFRローンまたはESTRローンである；(D)任意のカナダ銀団ローンについては、その性質は定期基準金利ローンである。基本金利ローンまたはカナダ最優遇金利ローン、および(E)いかなるカナダ銀団ローンについても、その性質は定期基準金利ローン、基本金利ローン、またはカナダ最優遇金利ローンである。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲内に属する任意の個人を意味し、特定の信用機関および投資会社、ならびにそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“イギリス決議機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する任意の他の公共行政機関を指す。

“イギリススイングライン借用通知”は，本契約の2.9.3節で定義される.

“イギリススイング限度額ローン承諾”とは、全世界のスイング限度額貸付者が全世界の借主にイギリスのスイング限度額ローンを提供する義務であり、ローン元金総額は最高35，000，000ドルに達し、いつでも累計返済できる。

“イギリススイングライン通貨”とはドル、ユーロのことで、これらの通貨が引き続き有効である限り、ポンド、ポンド、スイスフランを意味する。

“イギリス揺動限度額融資”とは、世界揺動限度額融資者が第2.9.3節に基づいて世界の借り手に提供する任意のイギリス揺動額通貨建ての融資を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“未満期違約”とは、時間の経過や通知がない場合や、両方を兼ねていると、違約を構成する事件のことです。

“アメリカの借り手”はハレまたはHDFSを意味し、“アメリカの借り手”は総称してハレおよびHDFSと呼ばれる。

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指す。

“米国特別決議制度”は本協定の9.19節で定義されている。

本契約第2.9.1節では“ドル変動額借入通知”を定義した。

“ドル旋回限度額融資約束”とは、世界の旋回額融資機関がいつでもドル旋回額融資に元金総額35，000，000ドル以下を提供する義務を意味する。

“ドル変動額融資”とは、世界的な変動額融資機関が第2.9.1節に基づいて米国の借り手に提供するドル建て融資を意味する。

“議決権付き株式”とは、そのような投票権がこのようなまたは事件の発生によって中止されたとしても、そのような投票権が停止されたとしても、その所有者が通常、その人の取締役(または同様の機能を果たす者)に投票する権利がある会社が発行する株式または他の任意の他の人と同等の権益を意味する。

“減記および権力転換”とは、(A)任意の欧州経済区決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って、その減記および変換権力がEU自己救済立法別表に記載されている欧州経済区決議機関を意味し、(B)イギリスの場合、適用される自己救済立法の下の任意の決議機関が、自己救済立法が有する英国金融機関またはその責任を発生する任意の契約または文書の負債形態の廃止、減少、修正、または変更する任意の権力に基づいて、法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

上記の定義は，定義されたタームの単数形式と複数形式にも同様に適用されるべきである.本プロトコルで使用する任意の会計用語は，本プロトコルで明示的に定義されていなければ，本プロトコルの9.8節の規定に従って解釈すべきである.文意に加えて、(I)任意のローン文書における任意のプロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正されたこのプロトコル、文書または他の文書(このような修正、再記述、補足または修正のいずれかの制限によって制限された本文書または任意の他の融資文書の中で規定されている)を意味するものと解釈され、(Ii)任意の融資文書中の任意の人への言及は、その人の後継者およびその人を含むものと解釈されるべきである

(3)任意の融資文書における任意の法律への言及は、その法律のすべての成文法および規則規定を合併、改正、置換、または解釈することを含むべきであり、任意の融資文書中の任意の法律または法規への任意の言及は、他の説明がない限り、時々改正、修正または追加されたこの法律または法規を指すべきである。

1.2同値通貨。各計算日がニューヨーク時間の午後1：00または現地時間(状況に応じて)より遅くない前に、グローバル行政エージェントは、(I)各指定された通貨について、計算日までの為替レートを決定し、(Ii)は、この時点でハレおよび銀団グローバル貸手に通知を出さなければならない。任意の計算日に発行された任意の新しいローンと、任意の計算日および関連する計算日(“リセット日”)の直後の第5の営業日に償還された任意のローンについては、このように決定された為替レートは、次のリセット日まで直ちに有効であり、その発効中に本プロトコルによって規定される任意の通貨同値を計算するために使用されなければならない(第2.19節に基づく)。

第二条単位

1.1グローバル銀団ローン。本合意の第4.1及び4.2節で述べた前提条件を満たした後、本合意の日から当該日を含めて、終了日までに、各グローバル銀団貸主はそれぞれ共通の同意ではなく、本合意に記載された条項と条件に基づいて、時々適用された取り決め通貨で全世界借款者に銀団グローバル融資を提供し、その未返済金額は、いつでも当該銀団全世界融資者が総承諾額に占める割合を超えてはならない

(I)(A)当時未返済のグローバル銀団ローンのドル総額、(B)当時未返済の入札金利ローンのドル総額、(C)当時未返済のドル揺動限度額ローンの総額、(D)当時未返済のカナダ揺動限度額ローンのドル総額、(E)当時未返済のイギリス揺動限度額ローンのドル総額、および(F)当時未返済のカナダ銀団ローンのドル総額は、総承諾額を超えてはならない。いずれの場合も、通貨変動によるものでない限り、その後、第2.3(B)節で許容される範囲に限定される

(I)カナダドル銀団ローンおよびカナダ回転限度額ローンの未返済ドル総額は、いつでもカナダドル昇華を超えてはならないが、通貨変動のため、第2.3(B)節で許容される範囲に限定される

(Ii)未償還信用リスク総額の未償還ドル総額は、通貨変動のためであり、第2.3(B)節で許容される範囲に限定されない限り、総承諾額を超えてはならない

(Iii)本合意にはいかなる規定もあるにもかかわらず、全世界の銀団融資者が発行する全世界の銀団融資のドル総額とそれに関連するカナダ銀団銀行が発行するカナダ銀団融資総額は、いずれの場合も、全世界の銀団融資者が約束した金額を超えてはならない

通貨変動のためでない限り、その後は、第2.3(B)節で許容される範囲に限定される

(Iv)いずれの場合も、(I)任意の貸手が当時、全世界揺動限度額融資者として発行されたすべての未償還揺動限度額融資元金総額に(Ii)貸主当時の未償還信用リスク総額を加え、いずれの場合も、グローバル揺動限度額融資者がHarleyと別の合意がない限り、全世界揺動限度額融資者の本合意下での約束を超えてはならない。

第2.1節に規定された各グローバル銀団マットは、各グローバル銀団貸主が当該全世界銀団貸主それぞれの割合で発行する銀団グローバル融資から構成されるべきである；前提は、グローバル行政エージェントが任意の銀団グローバルクッションを比例的に割り当てることができず、このように割り当てることができないことが銀団全世界貸主の融資とそれに関連するカナダ銀行の融資合計が当該銀団全世界貸主の約束を超えることをもたらすことであることを前提としている。本合意条項の制約の下で、各グローバル借り手は、終了日までのいつでも、グローバル銀団ローンを借り入れ、返済し、再借入することができる。すべての全世界借主は第2.6及び2.8節に記載され、第2.6及び2.8節に記載されている及び本条項第2条に記載されている他の条件及び制限の規定に基づいて、一部の銀団グローバルパッド金に適用されるグローバル金利オプション及び利子期間を選択することができる。終了日に、ユニバーサル銀団ローンの未返済元金残高はユニバーサル借り手が全数で支払わなければならない。3.3節の規定の下で、各銀団グローバル下敷き金は、(I)ドル建ての銀団グローバル下敷き金を含み、すべて基本金利ローンまたは定期基準金利ローンであり、(Ii)銀団グローバルビリ金が任意の他の合意された通貨で価格を計算する場合、適用される借主が本合意によって要求される可能性のある同じ通貨のいずれの場合も、すべて定期基準金利ローンまたはRFRローンである。

上述したにもかかわらず、いずれの場合も、グローバル借り手は、2.1節に従ってCBRローンを申請してはならない、または基準移行イベントおよび期限SOFR基準置換日の前に、Daily Simple SOFR利息に基づくRFRローンを申請してはならない(中央銀行金利およびDaily Simple Sofrは、第3.3(A)および3.3(F)節に規定される範囲にのみ適用されることが理解され同意されなければならない)。

1.2カナダ銀団の前払い。

(A)カナダ銀団ローンを発行する。本協定第4条に規定されている前提条件を満たした後、本合意日が遅い日付から終了日まで、各グローバル銀団貸主は、本合意で規定された条項と条件に従って、関連するカナダ銀団カナダ銀行に比例して時々ドル(ドル建ての基本金利ローンと基準金利のみの融資)とカナダドル(カナダドル建てのカナダ最優遇金利ローンと基準金利ローンのみ)でカナダ借主とアメリカ借主に銀団カナダ融資シェアを提供しなければならない。金額はカナダ銀団銀行当たりのカナダ銀団承諾額を超えてはならない(世界の行政エージェントがカナダ銀団の前払いを比例的に分配できないことを前提としており、このように分配できないことは、カナダ銀団銀行の融資と関連する世界の融資者の融資合計がカナダ銀行の銀団カナダ約束を超えてしまうことを条件とする)。しかし、いずれの場合も、(I)カナダ銀団ローンの未返済元金金額は、いつでもカナダ銀団が約束した、あるいはカナダドル建てのすべてのカナダ銀団ローンのドル金額を超えてはならない

カナダドル建てのすべてのカナダ旋回限度額融資のドル金額がカナダドル昇華を超え、それぞれの場合、通貨変動によるものでない限り、その後、第2.3(B)及び(Ii)節に許容される範囲内でのみ、通貨変動によるものではなく、融資の未償還元本額が約束総額を超え、その後、第2.3(B)節で許容される範囲内である。本合意条項を遵守することを前提として、カナダの借り手とアメリカの借入者は、終了日までのいつでもカナダ銀団ローンを借り入れ、返済し、再借入することができる。終了日には，(I)カナダ借主に発行されたカナダ銀団融資の未返済元金残高はカナダ借主が全額返済し，(Ii)米国借主への銀団融資は適用される米国借主が全額返済すべきであり，いずれの場合も，終了日までにカナダからカナダ借主に提供される銀団融資(I)はカナダ借主が前払いし，(Ii)米国借主に支払う銀団融資は適用される米国借款人が支払うべきであり，いずれの場合も第2.3(B)節の要求に合致すれば，第2.3(B)節の要求程度に達する。本協定に署名および交付することによって、各グローバル銀団融資者は、その関連するカナダ銀団銀行とカナダ銀団がグローバル行政エージェントの合理的な要求の営業日に署名および交付(またはその指示に従って)することを促進すべきであり、グローバル行政エージェントは、銀団カナダ銀行の署名ページの実行相手である。

(B)借用通知書.カナダの借主又は米国の借入者が第2.2節に基づいて借入を希望する場合、カナダの借主又は当該米国の借入者(場合によって決まる)は、第2.6(A)(Ii)節の規定に従って、それによって署名されたカナダ銀団の事前借入通知をグローバル行政代理に提出し、カナダの借入者又は当該米国の借入者(例えば、適用される)が本2.2節に基づいてカナダ銀団の融資を申請していることを示す。第2.6(A)(Ii)節に出された任意のカナダ銀団による事前借款通知は撤回してはならない。

(C)終了.適用法に別の規定があることを除いて、いずれの場合も、カナダ銀団銀行は、返済されていないカナダ銀団ローンを加速させる権利がないか、または終了日前にカナダ銀団ローンの提供を終了する約束を終了する権利がないが、カナダ銀団銀行は、融資の加速および第7条および第8条による承諾の終了時にこのような権利を享受しなければならない。

(D)レポート。世界の行政エージェントは、少なくとも毎月ハレに声明を提出し、ハレの合理的な要求に応じて、任意の他の時間にハレに声明を提出し、このような報告書を前回本合意に基づいて提出して以来、一定期間内に発行され返済されていないカナダの未返済銀団ローンをリストしなければならない。

(E)リスク参加。第7.1(E)条に基づいて違約が発生すると、すべてのカナダ銀団融資は直ちにかつ自動的にドルに変換され、ドルで再計算され、ドルは各種類のカナダ銀団融資の転換日に決定されたドル金額に等しく、各世界の銀団融資者は自動的、撤回できない、無条件に他の融資者から(その未使用の約束範囲内で)各融資の不可分の利息と参加を購入し、受信し、必要な金額で参加し、それによって発効後、各世界の銀団融資者は各融資のシェアを比例して持つべきである。しかし、このような転換が利息期末に発生しない場合、借り手は、3.4節の規定に基づいて、各適用貸主の評価税利益のために、これに関連するすべての損失および破壊費用をグローバル行政エージェントに支払い、かつ、グローバル行政エージェントの書面請求の下で、各グローバルシンディガ貸手は、その貸手が支払い要求を提出してから2(2)営業日以内に、各適用貸手の被評価税利益のために、分割されていない金額に相当するドルをグローバル行政エージェントに支払うべきである

上記全世界銀団貸金人は、第2.2(E)条に基づいて購入した適用融資の利子及び参加度を算出する。世界的な銀団融資者が第2.2(E)条に基づいて満了した任意の金をグローバル行政エージェントに支払うことができない場合、グローバル行政エージェントは、第2.2(E)条に規定する銀団グローバル貸主の支払い義務を履行するのに十分な金額と、適用された融資者が要求した日からその義務が完全に履行される日までの間、毎日連邦基金有効金利で計算される利息をグローバル行政エージェントから受け取る権利がある。グローバル行政エージェントは、上記の規定に従って、受け取ったすべてのお金を関連する貸主ごとに迅速に送金する。

(F)カナダ銀団ローンの他の規定に適用される。本協定によれば、カナダ銀団ローンを特定の場所でドルまたはカナダドル(場合によっては適用)で支払う具体的な規定は重要である。ドルまたはカナダドル(場合によっては)は、本協定の下でこのような融資の口座通貨および支払通貨としなければならない。本協定にはいかなる規定もあるにもかかわらず、カナダの借主及び米国の借款者がこのような融資に対する債務を任意の他の通貨又は他の場所で支払う金額で解除することはできない。判決に基づくか否かにかかわらず、支払われた金額が通常の銀行手続きに従って迅速にドル又はカナダドルに両替され(場合により適用される)限り、当該カナダ銀団銀行に移転する際には、本協定により満了したドル又はカナダドルは生じない(場合により適用される)。いかなる支払いであっても、判決または他の方法に基づいて、転換および移転後に、本協定によって満了したドルまたはカナダ元(場合によっては)の金額の支払いに至らない場合、シンジケート銀行は、通貨赤字について適用借り手に独立した訴訟理由を提出しなければならない。

上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、カナダの借主または適用される米国の借主は、2.2節の規定に基づいて、基準移行イベントおよび基準置換日の前に、Daily Simple Corraの利息に基づくRFR融資を申請することができない(Daily Simple Corraは、第3.3(A)および3.3(F)節に規定される適用範囲にのみ適用されることを理解して同意すべきである)。

1.3ローンの返済。

(A)オプションで支払います。3.4節及び2.7節の要求によれば、各関連する全世界借主及びカナダ借主(場合によっては)は、(A)借主がグローバル行政代理店に取消不可の通知を出した後、提案前払い日よりも遅くない昼12：00(ニューヨーク時間)前にドル建て変動金利ローンを前払いし、この通知は、前金の元金総額及び提案日を指定し、この通知が発行された場合、借り手は、同一のグローバル銀団前払い部分を構成する指定ドル建て浮動金利貸出の未償還元金を全部又は割合で前払いしなければならない。(B)提案前払期日の前(1)営業日の正午12時(ニューヨーク時間)に、借主がユニバーサル行政代理店に通知を出した後、非ドル変動金利ローン又は任意の固定金利ローンを前払いし、この通知は、前払いしなければならない銀団のグローバルクッション及び提案の前払い日を示し、当該通知が出された場合、当該借り手は、非ドル浮利貸付又は当該等の立て替えを構成する固定金利ローンの未償還元金を全部前払いしなければならない。前払い元金と併せて計算すべき利息，および(C)借主がグローバル行政エージェントに通知した後，正午12時(ニューヨーク時間)までにRFRローンを前払いする

提案された前払い日の5(5)営業日前に、この通知は、前払いされる銀団のグローバルプリペイドおよび提案された前払い日を示し、この通知が発行された場合、借り手は、プリペイドを構成するRFRローンの未償還元金を全部(部分ではなく)前払いし、元金の未払い利息を前払いしなければならない。変動金利パッドについては、部分的に前払いされた元金の総額は、1，000，000ドル以上であり、100，000ドルの整数倍でなければならない。本節の規定によれば、前払いハレ交付された融資を選択することができる通知は、その中で指定された他のクレジット手配または他の取引の有効性であることを示すことができ、この場合、ハレは、この条件が満たされない場合、(指定された発効日または前にグローバル行政エージェントに通知を発行する)通知を撤回することができる。

(B)強制的に繰り上げ返済する。

(I)一般的には、事前返済を強制する。通貨レート変動以外のいずれかの場合、(A)すべてのローンのドル金額が総承諾額を超え、適用借主(Harleyによって決定される)は、全融資のドル金額が発効後に総承諾額以下になるように、グローバル行政代理店から発行される5(5)営業日以内に融資の総金額を前払いし、(B)カナダ銀団融資のドル額がカナダ銀団約束、カナダ借主および/または1人以上の米国借款人を超えるものとする。グローバル行政エージェントが発行した5(5)営業日通知内に、それに発行されたカナダ銀団ローンの総金額を前払いし、発効後のカナダ銀団ローンのドル金額がカナダの銀団承諾以下になるようにする。

(2)カナダドルローンを強制前払いする。通貨レートの変動を除いて、いつでも、すべてのカナダウォブル額ローンとカナダドル建てカナダ銀団ローンのドル金額がカナダドル昇華を超えた場合、適用借主(ハレによって決定される)は、全世界の行政エージェントが発行した5(5)営業日以内に当該カナダ揺動限度額ローンまたはカナダ銀団ローン(第3.4条の規定に適合する)の総金額を前払いして、すべての残りのカナダ揺動限度額ローンとカナダ銀団ローンのドル金額を発効させた後、ガ元昇華以下です

(3)為替レート変動により前払いを強制する。通貨レートの変動により、任意のリセット日に、(A)(I)当時の全世界銀団ローンの未償還元金に、(Ii)当時カナダ銀団ローンの未返済元金を加え、(Iii)当時返済されていなかった回転線ローン元金に、(Iv)当時の未返済入札金利ローンのドル総額を加えて、総承諾額の105%を超え、(B)すべてのカナダ旋回限度額ローンとカナダ銀団ローンのドル金額を加え、いずれの場合も元建てで、カナダドル約束の105%を超える、(C)当時返済されていなかったカナダロックラインローンがカナダスイングライン約束の105%を超え、(D)このとき未返済のイギリススイングラインローンのドル金額がイギリススイングライン約束の105%を超え、または(E)カナダ銀団ローンのドル金額がカナダ銀団約束の105%を超え、適用借主はそのリセット日に適用ローンを早期に返済しなければならない

(V)(I)当時の世界銀団ローンの未償還元金に、(Ii)当時のカナダ銀団ローンの未償還元金に加え、(Iii)当時の旋回額ローンの未償還元金に加え、(Iv)当時の入札金利ローンの総額は、総承諾額以下、(W)カナダのすべての旋回限度額ローンとカナダ銀団ローンのドル金額。それぞれの場合、(X)カナダの未償還スイング限度額ローン金額は、カナダスイングライン承諾金額以下であり、(Y)未償還イギリススイング限度額ローン金額は、イギリス揺動限度額承諾金額以下であり、(Z)カナダ銀団ローンのドル金額は、カナダ銀団承諾額以下である。

1.4引受金の削減/増加。

(A)引受金を減らす

(I)Harleyは、少なくとも5(5)の作業日前に、このような減少した金額の全部または一部を永久的に減少させることができ、総最低金額は10，000，000ドルであり、その金額の整数倍を超える5，000，000ドルを超える書面通知を行うことができ、この通知は、このような減少した金額のいずれかを具体的に説明すべきであるが、総承諾額は、未返済パッド(カナダ銀パッドを含む)および旋回額ローンの元金総額の和以下に減少してはならない。さらに、カナダの借り手または任意の米国の借り手は、3(3)営業日前に世界の行政エージェントに書面通知を行った後、カナダ銀団が約束した未使用部分を随時完全に終了または時々減少させることができ、総金額は5，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える任意の倍数であり、カナダの借り手または米国の借主が世界の行政エージェントへの通知で指定することができる。しかし、いずれの場合も、カナダの銀団は、カナダの借り手とアメリカの借り手が借りているすべてのカナダ銀団ローンとカナダ回転線ローンの未返済元金総額を下回ってはならないと約束した。すべての計算および未払いの承諾料は、貸主が本契約の下で融資を提供する義務が終了した発効日に支払われなければならない。グローバル行政エージェントは，第2.4(A)(I)条に基づいて受信した任意の通知を関連する貸主に迅速に配布しなければならない。ハーレーが第2.4(A)(I)条に従って提出された任意のそのような通知は、その中で指定された他のクレジット手配または他の取引の有効性であることを宣言することができ、この場合、この条件が満たされない場合、ハーレーは(指定された発効日または前にグローバル行政エージェントに通知を発行する)通知を撤回することができる。

(Ii)上記の規定にもかかわらず、1人の貸手が他の貸手によって買収されたか、または任意の2人以上の貸手が合併、合併、または他の方法で合併する(いずれかの合併、合併、または他の合併は以下では“合併”と呼ばれ、その合併の当事者である各貸主は以下では“合併貸手”と呼ぶ)。ハレ社は、このような合併で生き残った融資者(“生き残った融資者”)の承諾額を、合併融資者のそれぞれとこのような合併に対する承諾額が最大である合併融資者との承諾額(このような最大の承諾額は“生存承諾”および別の合併融資者の承諾額である)に減少させることを望むグローバル行政エージェントに通知することができる

貸主は以下では総称して“廃棄された承諾”)と呼ぶ。必要な貸主(以下に述べるように決定される)およびグローバル行政エージェントが、まだ残っている貸主の承諾を減少させることに同意した場合、(I)承諾総額は、合併発効日(またはハーレーがその要求に指定された後の日)に発効した廃棄された承諾を減算しなければならない。前提は、借主がその日または前に、既存の承諾であると約束された合併融資者以外の各合併融資者の未償還融資元金を全額支払うことを前提とし、(Ii)減少の発効日からその後である。生き残った貸主は、廃棄された約束にいかなる義務も負うべきではなく、(Iii)ハレは、この減少が恒久的に減少するか一時的に減少するかを望むグローバル行政エージェントに通知すべきである。このような減免が一時的な減免である場合、ハレは、1つまたは複数のグローバル行政エージェントが受け入れ可能な金融機関(それぞれが“代替貸金人”である)を探す責任を負い、本プロトコルの下の融資者の義務を負いたいと考え、その総承諾額は最高廃棄承諾額に達することができる。グローバル行政エージェントは、代替融資者が本プロトコルの下の当事者になることに同意することを証明するために、グローバル行政エージェントが必要または適切であると考えられる文書、文書、またはプロトコルに署名することを要求することができる。本2.4(A)(Ii)節の場合、必要な貸手の決定は、ハレ要求の承諾総額の減少が生じたとみなされるべきである(すなわち、合併後の貸主は、既存の約束に等しい単一の約束を有するものとみなされ、約束総額は、ログアウトされた承諾減少とみなされるべきである)。

(A)オプションを拡張します。ハーレーは時々、総約束額を増加させるか、または1回以上の定期融資(各ロットは“増量定期ローン”)を締結することを選択することができ、各場合の最低増加は10，000，000ドルであり、発効後に限り、このような増加およびすべてのこのような増分定期ローンの合計金額は355，000，000ドル以下である。ハレは、1つまたは複数の全世界銀団融資者(それぞれが増加承諾に同意した銀団全世界融資者、またはそのような増分定期融資に参加する“漸増融資者”)によって、または1つまたは複数の新しい銀行、金融機関または他のエンティティ(そのような各新しい銀行、金融機関または他のエンティティ、“漸増融資者”である。条件は、資格を満たさないいかなる機関も増加融資者になってはならない)によって任意のこのような増加または一部の融資を提供することができ、これらの機関は、その既存の約束を増加させることに同意するか、またはそのような漸増定期融資に参加するか、または状況に応じて新しい約束を提供する。しかし、条件は、(I)各増加融資者は、ハレ、グローバル行政エージェント、および各グローバルロック線融資機関(無理に抑留されてはならない、条件または遅延されてはならない)の承認を得るべきであり、(Ii)(X)増加融資機関である場合、ハレおよび増加融資機関は、実質的に本契約添付ファイルF-1の形態で合意に署名し、(Y)追加融資機関である場合、ハレおよびその増加融資機関は、基本的に本契約添付ファイルF-2の形態で合意に署名することである。本節の2.4(B)節によれば、総承諾額または増分定期融資を増加させることは、グローバル銀団融資者(増加または任意の増分定期融資に参加する銀団全世界融資者を除く)の同意を必要としない。第2.4(B)節に基づいて設定された増加融資、新たな約束、および増分定期融資は、ハーレー、グローバル行政エージェント、および関連する貸手の増加または融資者の拡大によって合意された日に発効し、グローバル行政エージェントはこれを各世界の銀団貸主に通知しなければならない。それにもかかわらず、増分定期ローンの総約束額(または任意の銀団全世界貸金者の承諾額)または一部は増加してはならない

本項の発効によれば、(I)総承諾額又はそのような増分定期融資の提案発効日を増加させない限り、第4.2(I)節及び第4.2(Ii)節に規定される条件は、必要な貸金者によって満たされ又は免除されなければならず、(Ii)グローバル行政エージェントは、(X)締め切りに提出された書類及び意見と一致する文書及び意見を受信しなければならない。これらの文書及び意見は、借り手がその後、本規定に従って借入金の組織権力及び権限(状況に応じて定める)、及び(Y)保証人の再確認を行うものである。しかし、買収融資のために生じる任意の増分定期融資について、ハレが有限条件を誠実に決定することが合理的に必要であれば(任意のこのような買収、“有限条件性買収”およびこのような増分定期融資、“買収に関連する増分定期融資”)は、(1)当事者が有限条件性買収(“有限条件性買収協定”)に関する最終買収文書に署名した日までに、この文(I)項は満たされたとみなされるべきである。いかなる違約又は未満期違約又は未満期違約が発生してはならず、かつ継続的な違約又は未満期違約はこのような文書に記入しなければならない、(2)当該等の買収に関連する増分定期ローンの借入日まで、当該借入金と任意の同時取引及びその収益の任意の実質的に同時に使用が発効する前又は後に、第7.1条又は第7.1条(E)条に規定する違約は存在しない；(3)契約当事者が適用される条件付き買収協定に署名した日まで、第V条に記載されている陳述及び担保は、すべての重大な面で真実であるべきである。以前の日付だけで行われた陳述と保証を除いて、この陳述と保証は、このような買収関連増分定期融資を借り入れた日に真実かつ正確であるべきであり、習慣的な“Sungard”声明と保証(このような陳述と保証は、このような買収関連増分定期融資を提供する貸金人によって合理的に決定される)は、このような買収関連増分定期融資が発生する直前および発効後のすべての重要な側面において真実かつ正確であるべきであるが、より早い日に行われた陳述および保証のみを参照する。このような陳述と保証はそのより早い日に真実で正しくなければならない。総承諾額の任意の増加または提供される任意の増分定期融資の発効日には、(I)各関連する増加融資および増加融資の貸主は、世界の行政エージェントが他のグローバル融資者の利益のために決定された即時利用可能資金に必要な金額をグローバル行政エージェントに提供しなければならない。この増加を実施し、これらの金額を使用して他の全世界融資者に支払う際に、全世界銀団融資機関の未償還銀団グローバル融資に占める各グローバル銀団融資機関の占めるシェアを等しくするために、これらの未償還グローバル銀団融資における割合シェアを等しくする。及び(Ii)借入者は、総負担額が増加した日に償還及び再借入されたすべての未返済のユニバーサル銀団ローンとみなさなければならない(当該等の再借入は、適用借主又はハレ代表が適用借り手を代表して第2.5節及び2.6節の規定により提出された通知に示された世界銀団ローンの種類及び関連利息期限(適用される場合を含む)。前文(Ii)項に基づいて支払われた支払とみなされる金は、前払い金額とみなされるすべての計算すべき利息の支払いを伴うべきであり、期限毎の基準金利ローン及びRFRローンについては、関連利子期間の最後の日以外の時間を支払うとみなされる場合は、借り手は、第(3.4)節の規定により賠償を行わなければならない。増量定期ローン(A)は銀団の全世界ローンと同等の償還権を有するべきであり、(B)その満期日は前になってはならない

所定の終了日(ただし、その日の前に償却される可能性がある)および(C)定期融資は、銀団グローバルローンと実質的に同じでなければならない(いずれの場合も、当該銀団ローンより割引されてはならない)、ただし、(I)は、所定の終了日後に満了する任意の漸増定期ローンの条項および条件に適用され、所定の終了日後の期間にのみ適用される重大な追加または異なる財務または他の契約または事前支払い規定、および(Ii)漸増定期ローンの定価は、他のローンとは異なる(および異なる費用を徴収することができる)ことができる。本協定の修正または再記述(“漸増定期融資修正案”)および適宜、借り手、そのような支払いに参加する各漸増貸金者、そのような支払いに参加する各漸増貸金者およびグローバル行政代理によって署名された他の融資文書によれば、本協定に従って漸増定期融資を発行することができる。増分定期融資修正案は、他のグローバル銀団融資者の同意なしに、本プロトコルおよびグローバル行政エージェントが必要または適切であると合理的に思う他の融資文書を必要または適切に修正して、第2.4(B)節の規定を実施することができる。増額融資者または増額融資者(場合に応じて)が総承諾額および/または増量定期融資の任意のこのような増加について任意の費用を徴収する場合、この費用は当時の市場状況に適合すべきであり、市場状況はハレのグローバル行政エージェントによって合理的に記録されるべきである。総約束額を増加させ、および/または増加定期ローンの有効日の前に2(2)営業日以上前に、グローバル行政エージェントは、ハレのような貸金人に請求された費用を通知しなければならず、ハレは、少なくとも有効日の前(1)営業日前に、その約束額の増加および/または増加定期ローンの要求をキャンセルすることができる。総約束額および/または増分定期融資を増加させる任意の前提条件を満たした後、グローバル行政エージェントは、直ちに、増加した発効日をハレおよび各グローバル銀団融資者に通知しなければならない。融資者がサポートする総承諾額または増分定期融資の任意の増加の発効日を増加させる場合、増額融資者は、貸手が本合意の当事者となり、本契約項目の下で貸主の権利と義務を有するべきである。本プロトコルに記載されている内容は、いずれも構成されていないか、または全世界の銀団融資者とみなされており、本プロトコルの下での約束を随時増加させるか、または増分定期的な融資を提供することを約束している。

1.5借款立て替え方式。

(A)銀団グローバル前払い。グローバル行政エージェントは、シンジケートのグローバル事前借款通知を受けた後、直ちにこのシンディガグローバル事前借入通知を各グローバルシンディガ貸金者に通知し、全世界の行政エージェントが各借入日の合理的な要求に遅くない時間内に、各グローバルシンジケート融資機関はそのシンディガグローバルローンをグローバル行政エージェントに直ちに本協定で規定されたアドレスで提供する資金を提供すべきであり、グローバル行政エージェントがグローバル行政代理の外貨支払いオフィスでグローバル借款者にこのような融資を提供することを全世界のシンディガローン機関に通知しない限り、各グローバルシンディガグローバルローン機関はシンディガグローバルローンを提供すべきである。午後4時までに、直ちにグローバル行政代理に提供される外貨支払いオフィスの資金(グローバル行政エージェントの外貨支払いオフィス所在都市の現地時間)、グローバル行政エージェントが指定した取り決め通貨を使用する。♪the the the

グローバル行政エージェントは、世界の銀団融資者から受け取った資金を関連する世界の借り手に迅速に提供する。

(B)カナダ銀団下敷き。ユニバーサル行政エージェントは、カナダ銀団借入通知を受けた後、直ちに各関連カナダ銀団銀行に関連するカナダ銀団借入通知を通知し、そして環球行政代理人が各借入日が合理的に要求される現地時間前に、そのカナダ銀団ローン(S)をカナダドル又はドル(何者適用に応じて定める)で即時に世界一周行政代理人に提供し、本規約第14条に基づいて指定された住所に従って提供しなければならない。グローバル行政エージェントは、カナダ銀団銀行から受け取った資金をカナダの借り手または適用された米国の借り手に迅速に提供する。

1.6タイプおよび利子期間を選択する方法；適用限界の決定。

(A)パッドタイプと利子期間を選択する方法。各借り手は銀団全世界クッション金またはカナダ銀団立て替え金のタイプを選択すべきであり、各期限の基準金利立て替えである場合は利息期限を選択し、各期限の基準金利立て替え金またはRFR立て替え金である場合は、各銀団全世界クッション金、銀団カナダ立て替え金、RFR立て替え金に適用される許容通貨を選択しなければならない。

(I)銀団グローバル前払い。各グローバル借り手は、別表に記載された適用時間よりも遅くなく、グローバル行政エージェントまたはその適用対象機関(それぞれの場合、グローバル行政エージェントによってグローバル借り手が以前に指示された)の適用オフィスに通知(“シンディガグローバル借り入れ通知”)を発行し、(I)前金の借入日(営業日とすべき)；(Ii)前払いの総金額；(3)選択された下敷きタイプ、(4)このような下敷き金の合意通貨、(5)期限毎の基準金利立て替えについては、その利子期間に適用される。シンジケートのグローバル事前借款通知は撤回できず、適用される全世界借款者の許可官によって署名されなければならないが、シンジケートグローバル事前借入通知が許可された借り手ポータルサイトを通じて提出された場合、グローバル行政代理は上述の調印要求を適宜免除することができる。それぞれユーロ建てのシンジケート全世界の前金は定期基準金利で前金でなければなりません。ポンドあるいはスイスフランで価格を計算する各シンジケートの全世界の前金はRFR前払いでなければなりません。いつでも、世界の借り手のいずれかに発行されるすべての銀団のグローバル前金の有効利子期間は、10(10)個を超えてはならない。各変動金利立て替え金は、立て替え金が発行された日から償還された日までの利息を計上し、適用される変動金利で計算し、変動金利が変化したときに変化し、適用される保証金を加える。変動金利ローンである任意の銀団Global Advanceのこの部分金利の変化は、予備基本金利またはカナダ最優遇金利(場合によっては)の変化のたびに同時に発効する。各定期基準金利立て替えは、期限基準金利立て替えに適用される金利(期限基準金利立て替えに適用される金利プラス適用保証金を含む)の利息に計上され、期限基準金利立て替えに適用される利子期間の初日から(含まれていないが)その金利期間の最終日までの利息を含む。RFR立て替え金ごとに立て替え金の日から返済日までの利息を計上し，適用調整後の毎日簡単RFRプラス適用保証金で計算しなければならない。

(Ii)カナダ銀団立て替え金。カナダの借主または適用される米国の借入者は、添付表1に記載された適用時間よりも遅くない場合に、(I)前払の借入日(営業日であるべき)、(Ii)当該前払いの総金額、(Iii)選択された前払いタイプ、(Iv)期限毎の基準金利の前払いの場合、適用される利子期間および(V)適用可能な許容通貨を、グローバル行政エージェントに通知するべきである(“シンジケート事前借款通知”)。各カナダ銀団事前借款通知は撤回することができず、カナダ借り手または適用されたアメリカ借主の許可官によって署名されなければならない；しかし、この銀団全世界事前借入通知が許可された借主ポータルサイトを通じて提出された場合、グローバル行政代理は上述の調印要求を適宜免除することができる。各カナダ銀団立て替え金は、カナダドル建ての定期基準金利立て替え金、ドル建ての定期基準金利立て替え金、ドル建ての基本金利立て替え金、またはカナダドル建てのカナダ最優遇金利立て替え金でなければならない。いつでも、すべてのカナダ銀団の前払いの有効利子期間は十(10)個を超えてはいけません。カナダの最優遇金利の前払金は、前払金の日から(含まれていない)カナダの最優遇金利で計算される返済日の利息に計上され、カナダの最優遇金利が変化した場合には、適用される保証金が加算される。基本金利立て替え金であるカナダ銀団立て替え金ごとに、立て替え金が発行された日から(ただし含まれていない)予備基本金利で返済した日までの利息を計上し、この予備基本金利は予備基本金利の変化によって変化し、適用保証金を加える。定期基準金利立て替え金である各カナダ銀団立て替え金は、当該期限基準金利立て替えに適用される金利と適用保証金の利息を計上しなければならず、当該期限基準金利立て替えに適用される利子期間の初日から当該利子期間の最終日までを含む。

上記の規定にもかかわらず、カナダ借主または適用される米国借主は、2.6節に基づいてCBRローンを申請することができないか、または(X)期限SOFR金利の基準移行イベントおよび基準置換日の前に、Daily Simple SOFRまたは(Y)Term CORA利息に基づくRFRローンを申請することができず、Daily Simple Corra利息に基づくRFRローン(中央銀行金利、Daily Simple SofrおよびDaily Simple Corraは、第3.3(A)節および3.3(F)節に規定される範囲にのみ適用されることを理解して同意すべきである)。

(B)適用保証金及び適用承諾料料率を決定する。

(I)定義.本2.6(B)節および本プロトコルで用いられるように、以下の用語は、以下の意味を有するものとするが、格付けを分離する場合には、以下の2.6(B)(Iii)節の規定を遵守すべきである

適用承諾料率“とは、以下(I)項に掲げる表で決定された適用承諾料料率のパーセンテージを意味し、以下(I)項に掲げる表を参照して決定されるハレ社の地位を意味する。

「該当するフィンコ」とは、決定日において、本項において特定される格付機関に関して、当該フィンコのいずれかの第三者信用強化なしのシニア無担保長期債務証券に関して、当該格付機関が発行した格付のうち、その時点で有効な格付 （ もしあれば ） の最高格付を有するフィンコをいう。 の回避のために

疑いがある場合、本セクションにおける該当するフィンコの格付けへの言及は、当該最高格付けを指すものとします。

「適用証拠金」とは、本セクション 2.6 （b） の規定に従って、 Harley ’ s または該当する Finco ’ s を参照して決定された割合を意味します。以下の表に定める適用マージンを参照して確定した状況（ （i） 期間基準金利の前払いおよび貸付金に関する適用証拠金は、「以下の表の「期間基準金利貸付金の適用マージン」（ ii ） RFR 貸出金及び貸出金に関する適用証拠金は、下表の「 RFR 貸出金に関する適用証拠金」、変動金利貸出金及び貸出金に関する適用証拠金は、「変動金利貸出金に関する適用証拠金」です。以下の表で ） ：

“ホイホマレ格付け”とは、いつでも、ホイホマレ格付け(“ホイホマレ”)によって発表された格付け、その後、(I)ハレに対する融資、ハレの発行者の違約格付け、および(Ii)任意の他の借り手の融資について、適用されるFincoの優先無担保長期債務証券、第三者の信用増強がない場合、または当該適用されたFincoがこのような格付けを維持しない場合にのみ、恵誉によって発行された格付けを指し、その後、その適用されたFincoの発行者に対して違約格付けが発効する。

いずれの日付においても、ムーディーズ格付けがA 2以上、S格付けがA以上、または格付けがA以上である場合、いずれの日付にも“レベルI状態”が存在する。

いずれの日においても、(I)適用される借主がI級状態を取得する資格がなく、(Ii)ムーディーズ格付けがA 3以上、S格付けがA−以上、または格付けがA−以上である場合、“レベルII状態”が少なくとも2つ存在する。

いずれの日においても、(I)借り手がIまたはII状態を取得する資格がない場合、および(Ii)ムーディ格付けがBBA 1以上、S格付けがBBB+以上、またはBBB+以上である場合、“レベルIII状態”が存在する。

いずれの日においても、(I)貸出者がレベルI、レベルIIまたはIII状態を取得する資格がない場合、および(Ii)ムーディ格付けがBAA 2以上、S格付けがBBB以上、またはBBB以上である場合、“レベルIV状態”が存在する。

この日において、(I)適用借主がレベルI、レベルII、レベルIIIまたはIV状態を取得する資格がない場合、および(Ii)ムーディ格付けがBAA 3以上、S格付けがBBB−以上、またはBBB−以上である場合、任意の日に“Vレベル状態”が存在する。

この日において、(I)適用される借り手が、レベルI、レベルII、レベルIII、レベルIVまたはVレベル状態を取得する資格がない場合、(Ii)ムーディ格付けがBA 1以上、S格付けがBB+以上、またはBB+以上である場合、任意の日に“VIレベル状態”が存在する。

いずれの日においても，借り手がI級状態，II級状態，III級状態，IV級状態，V級状態またはVI級状態の資格を取得する資格がなければ，どの日にも“七級状態”が存在する.

ムーディーズ格付けとは、いつでも、ムーディーズ投資家サービス会社(“ムーディーズ”)によって発表された格付け、その後、(I)ハーレーへの融資、ハーレーの発行者格付け、および(Ii)任意の他の借り手に対する融資、適用されるFincoの優先無担保長期債務証券、第三者の信用増強なし、または当該適用されたFincoがその格付けを維持しない場合にのみ、ムーディーズによって発行された格付けを指し、その後、その適用されたFincoの発行者格付けが発効する。

“S格付け”とは、いつでも、Sグローバル格付け会社(Sグローバル社(以下、“S”と略す)の支社)によって発表された格付けを意味し、その後、(I)ハレに対する融資、ハレの隠れた会社信用格付け、及び(Ii)他の任意の借り手への融資について、適用される金融会社の優先無担保長期債務証券(第三者信用増強を必要としない)に対して有効であるか、又は当該適用された金融会社がこのような格付けを維持しない場合にのみ有効である。Sによって発表された格付けは、その後、この適用されたFincoの隠れた企業信用格付けに有効である。

“分離格付け”は，2.6(B)(Iii)節で規定される意味を持つ.

“状態”とは、I級状態、II級状態、III級状態、IV級状態、V級状態、VI級状態またはVII級状態を意味する。

(2)適用保証金と適用承諾料率を決定する。第2.14(C)節に基づいて支払われる適用承諾料料率は、ハレ当時のムーディーズ格付け、S格付け、及びホイホマレ格付けに基づいて決定された地位に基づいて、上記(I)項の表を参照して決定されなければならない。任意の融資の適用保証金は、上記(I)項の表を参照して、(A)ハレ当時のムーディ格付け、S格付け、S格付け(ハーレーに提供された融資である場合)、および(B)適用されたFinco当時のムーディ格付け、Sおよびホイホマレ格付け(ハレ以外のいずれかの借り手に提供された融資である場合)によって決定された地位に基づいて決定されなければならない。本節では、任意の日に有効な格付けは、その日の終値時に有効な格付けである(格付けの任意の変化は、変更を行った格付け機関が変更を初めて公開した日から発効すべきであることが理解されている)。以下(Iv)項に記載されている場合を除いて、ハーレーがムーディーズ格付け、S格付け、ホイホマレ格付け(“ハレ格付け失敗”)がいつでもない場合、ハレに対する融資および適用される承諾料率は第7レベルの状態となる。以下(Iv)項に記載の場合を除いて、任意の時間において、各Fincoがムーディーズ格付け、S格付け、およびホイホマレ格付けを有さない場合、ハレ以外の任意の借り手の融資にはハレの地位が適用されるが、ハレ格付けが失敗した場合、ハーレ以外の任意の借り手への融資は第7レベルの状態にあるべきである。もしどの格付け機関が格付けを確立する基礎を変更すれば、ムーディーズ格付け、S格付けあるいはホイホート格付けに言及する場合、格付け機関が適用された当時の同等の格付けを指すべきである。

(Iii)上記の規定にもかかわらず、(A)ハーレーまたは適用されたFincoが3つの格付け機関によって分離されて格付けされている場合(すなわち、格付け機関が発表した格付けが3つの異なるレベルにある場合)、中間レベルが適用され、(B)Harleyまたは適用されたFincoが2つの格付け機関の格付けのみを維持し、それらが別々に格付けされ、(X)格付け差異が1つのレベルである場合、より高いレベルが適用され、(Y)格付け差異が2つ以上のレベルである場合、次に、より高いレベル未満のレベルが適用される(本条(Iii)項に記載されているいずれかの前述の場合、すなわち“分離格付け”)。

(四)意見を修正する。格付け機関です。ムーディーズ、Sまたはホイホマレのいずれかが会社の債務を格付けする業務を停止した場合、会社と必要な貸主とは、格付け機関が格付けを取得できない場合を反映するために、本合意の修正を誠実に協議し、そのような改正が発効する前に、格付け機関が適用する格付け(“地位”の決定)は、停止前に最近発効した格付け(S)を参照して決定しなければならない。

1.7銀団あたりの全世界的な前払いおよびカナダ銀団の前払いの最低金額。各銀団グローバル事前支払いおよびカナダ銀団事前支払いは、別表Iに規定された適用最低金額でなければならないが、前提は、任意の基本金利前払いは、未使用の総承諾額であってもよく、カナダ借り手または米国借り手の任意のカナダ最優遇金利前払いまたは基本金利前払いは、未使用のカナダ銀団承諾額であってもよいことである。

1.8全世界の銀団クッション、カナダ銀団立て替え金、および回転限度額ローンのタイプと利子期間を転換して継続する方法を選択する。

(A)変換の権利。2.6節、2.7節、および2.8節の規定に適合する場合、適用借主は、任意のタイプの前払いの全部または任意の部分を任意の他のタイプの前払いに変換することを随時選択することができるが、任意の固定金利前払いまたは固定金利ローンの任意の変換は、それに適用される利子期間の最後の日に行われ、その適用の最後の日にのみ行われるべきである。

(A)自動変換と継続。変動金利ローンは、このような変動金利ローンが固定金利ローンに変換されるまで、同じタイプの変動金利ローンとして継続しなければならない。固定金利融資は、当時適用されていた利子期間が終了するまで固定金利融資として継続すべきであり、その際、この固定金利融資(ドル以外の指定通貨の固定金利融資を除く)は、適用された借り手が第2.8(D)節の規定に従ってグローバル行政機関に通知されていない限り、その利子期間が終了したときに、このような固定金利融資を固定金利融資として継続することを要求する。しかし、適用される借り手が自動継続を許可する慣用的な標準文書をグローバル行政エージェントに提出した場合、このような固定金利ローンは、このような固定金利ローンが本合意の規定に従って返済されたか、または返済されない限り、自動的に固定金利ローンとして継続して発行されなければならない。固定金利ローンは、ドル以外の通貨の回転限度額ローンとカナダ銀団ローン(調整後の定期Corra金利ローンはカナダ最優遇金利ローンに変換されるべきであることを除く)を含むが、当時の現在の利息期間が満了したときは、自動的に同じ通貨と同じタイプの固定金利ローンとして継続しなければならず、利息期間は1ヶ月であり、適用される借主が本協定の規定に従ってグローバル行政代理機関に通知しない限り、金利期限は1ヶ月である。

(B)違約後転換なし。第2.8(A)節または第2.8(B)節に逆の規定があっても、任意の銀団グローバルローン、揺動限度額ローン、またはカナダ銀団ローンは、違約が発生し、継続しているときに必要な貸主の同意を得ない限り、固定金利ローンとして変換または継続してはならない。しかし、上記の同意がなければ、ドル以外の通貨に属する定期基準金利ローンのいずれかの当該等のユニバーサル銀団ローン、運転限度額ローン又はカナダ銀団ローンは、当時当該等ローンに適用されていた利息期間が満了した場合、その後の毎日について利息を発生させなければならず、年利は、関係借り手に1ヶ月間の定期基準金利ローンを提供することに適用される金利に等しい。

(C)変換/継続通知.適用借主は、変動金利ローンを固定金利ローンに変換するか、または固定金利ローンを継続して発行する時間の前に、グローバル行政エージェントに撤回不可能な通知(“変換/継続通知”)を発行し、(1)このような転換または継続の要求日(営業日とする)、(2)転換または継続する銀団グローバルローン、運転限度額ローン、またはカナダ銀団ローンの金額およびタイプを明記し、(1)このような転換または継続の要求日(営業日とする)、変換または継続する銀団グローバルローン、回転限度額ローンまたはカナダ銀団ローンの金額およびタイプを明記しなければならない。(3)当該等銀団ユニバーサルローン、運転限度額ローン又はカナダ銀団ローンが転換又は継続する固定金利ローン(S)の金額、適用の許可通貨及びその適用の利子期間。ドル以外の他の通貨の固定金利ローンについてこのような通知がなければ、そのローンが自動的に継続する利息期間は1ヶ月となる。

(D)変換の制限.本プロトコルには逆の規定があるが、第2.8条に基づいて適用される借り手を選択する際には、(W)指定通貨で計算された定期基準金利パッドは、同じ指定通貨で計算された定期基準金利パッドとしてのみ変換および/または継続することができ、(X)イギリス揺動限度額通貨で計算されたイギリス揺動限度額ローンは、同じイギリス揺動限度額通貨でしか換算および/または継続することができない。(Y)特定の許容通貨で価格を計算するカナダ銀団ローンは、同じ通貨で両替および/または継続してカナダ銀団ローンとすることしかできず、(Z)3.3節の規定に準拠しない限り、ドル建てのいかなる立て替えまたはローンも、ドル建てRFR立て替えまたはRFRローンに変換することはできない。

1.9週転線ローン。

1.1.1ドル旋回限度額ローン。(A)ドル回転限度額ローン金額。第4.1及び4.2節に規定する前提条件を満たした後、本合意の日から当該日を含めて、終了日前に、各世界旋回限度額貸主は同意し、本協定に記載された条項及び条件に基づいて、時々米国借主又はカナダ借主にドル旋回限度額融資を発行し、その未償還総額は、いつでも(I)当時のドル旋回額承諾額を超えてはならない、又は(Ii)総承諾額が銀団グローバル事前支払、入札金利前払い、入札金利前金を超えてはならない。いずれの場合も、(I)任意の貸手がその時点で全世界揺動限度額融資者として発行されたすべての未償還揺動限度額融資の元金総額に(Ii)この時間における融資者の未償還信用リスクの開放を加えても、全世界揺動限度額融資者とハレが別の約束をしない限り、この合意項の下での融資者の約束を超えてはならない)。各ドル揺動限度額ローンの最低金額は、付表IIに規定されている適用最低額(または適用可能な全世界揺動限度額貸主が合意する可能性のあるより低い金額)または別表IIに規定される整数倍(または適用可能な世界揺動限度額貸主が合意する可能性のあるより低い額)であり、ドル揺動限度額融資のすべての対応利息は、適用される全世界揺動限度額貸主に支払い、この世界揺動限度額貸主の口座に記入すべきである。

(A)借入通知；ドル旋回額ローンの利息。適用される米国の借入者は、1ドル当たりの変動額ローンの借入日にグローバル行政代理及び適用されるグローバル変動限度額貸主に署名した通知(“ドル変動額借入通知”)を提出し、1ドル当たり変動額ローンの借入日に別表2に記載の適用場所に通知を提出し、(I)適用される借入日(営業日とすべき)及び(Ii)が申請したドル変動額ローンの総金額を具体的に説明しなければならない。各ドルの回転限度額借款通知は、書面通知でなければならず、ファックスまたは電子メールで送信することができる(または、そのような送信スケジュールがグローバル行政エージェントの許可を得た場合、承認された借り手ポータルサイトを含む電子通信送信を含む)。すべてのドル変動額ローンは変動金利ローンであり、アメリカの借り手が選択した時に利息を計算し、年利は(X)最優遇金利または(Y)適用されるグローバル変動額貸主と当該アメリカの借主が合意した1つの利子期間の通貨市場金利または固定金利の合計(この金利期限はどうしても30(30)日を超えてはならない)に(B)当時有効な適用保証金を加えた。

(B)ドル回転限度額ローンを発行する。第2.9.1(B)条に規定する借用通知を受けた後，グローバル行政代理は直ちに通知しなければならない

申請したドル旋回限度額ローンの適用は世界旋回限度額融資機関である。いいえ、午後三時に遅れます。(ニューヨーク時間)適用される借入日において、適用されるグローバル旋回限度額融資機関は、適用される米国借入者の指示に従って、直ちにドル旋回限度額融資を提供しなければならない。

(C)ドル回転線ローンを返済する。各ドル旋回限度額ローンは、適用される米国の借入者が、そのドル旋回額ローンの借入日の後30日目またはそれまでに全額支払わなければならない(このローンに適用される利子期間の最後の日よりも早い場合)。未返済のドル回転線ローンは、銀団の全世界前払いまたは入札金利前払いの収益から返済することができる。任意のドル旋回接続融資の償還または前払いには、その計算すべき利息が添付されなければならず、第2.9.1(A)条に適合する規定の下で、最低金額は100，000ドル(または適用可能な世界旋回接続融資者が同意する可能性のあるより低い金額)であり、上記金額またはドル旋回接続融資の全額を超える100，000ドル(または対応するグローバル旋回接続融資機関が同意する可能性のあるより小さい金額)の増分で増加しなければならない。適用された米国の借り手が満期の適用日にドル回転限度額ローンを返済できなかった場合、当該米国の借主は、当該日までに2.1節に規定された基準金利で前払いすることを選択したとみなされるべきである。その金額は、当該ドル回転限度額ローンの未返済金額に等しい(第2.7節で基準金利前払いの最低金額が規定されているにもかかわらず)。このような立て替え金の収益はこのドル回転線ローンの返済に使用されるだろう。グローバル行政エージェントが必要な融資者の要求又はその同意を得ない限り、適用される全世界揺動限度額融資者が任意のドル揺動限度額融資を発行する前に、適用される全世界揺動限度額融資者に通知しなければならない、すなわち当時第4条に規定された適用条件を満たしていない場合でなければ、各グローバルシンジケート融資機関は、第2.1節及び第2.9.1(D)節に基づいてこのようなドル揺動限度額融資を返済する義務は、無条件、持続、撤回不可及び絶対的でなければならず、いかなる状況の影響も受けない。適用される米国の借主を含む者は、第4条に規定する先例条件又は違約の発生又は継続を満たすことができない。全世界の銀団融資者が、本条項第2.9.1(D)項の満了に基づく任意の金をグローバル行政エージェントに支払うことができない場合、グローバル行政エージェントは、グローバル行政エージェントがグローバル銀団融資機関の支払いまたは債務が他の方法ですべて履行されるまで、本条項に従って全世界の銀団融資者に支払われるべき元金および利息を受け取る権利がある。上記の規定を除いて、いずれの全世界銀団融資者がいかなる理由でも本条項第2.9.1(D)項によって満期になった任意の金をグローバル行政代理に支払うことができなかった場合、当該全世界銀団融資機関は、追加権又は担保なしに適用される世界旋回限度額融資機関から適用されるドル旋回限度額融資の不可分権益と参加を無条件かつ撤回不可能に購入したとみなされ、金額は当該全世界銀団融資機関が本第2.9.1(D)条に基づいて発行しなければならない銀団グローバル融資である。グローバル行政エージェントが要求を出した日からこの義務が完全に履行された日までの期間では，連邦基金の有効金利で計算された毎日の利息とともに回収することができる。

1.1.2カナダスイングラインローン。(A)カナダ回転線ローン金額。本合意の日から本合意を含む日から、終了日までに、第4.1及び4.2節で規定された事前条件を満たした後、各グローバル旋回融資機関は、本合意に規定された条項及び条件に基づいて、以下の各当事者が書面で同意した他の手配に基づいて同意する

ハレ及び適用されるユニバーサル貸し付け機関はカナダドルでカナダの借り手及びアメリカの借り手にカナダ回旋ローンを提供し、毎回のローン総額は総額を超えてはならず、しかもカナダの借り手及びアメリカの借り手がいかなる時間に返済していない金額は、以下の両者の中で少ない者を基準とする：(I)当時のカナダ旋回融資の承諾及び(Ii)総承諾額が当時の全世界の銀団立て替え金、入札金利ローン、旋回ローン及びカナダ銀団立て替え金の未返済元金金額の和(理解及び同意すべき、第2.9節にいかなる逆規定があっても、いずれの場合においても、(I)任意の貸主がその時点で全世界揺動限度額貸主として発行したすべての未償還揺動限度額融資の元金総額に(Ii)その貸主当時の未償還信用リスクを加えても、いずれの場合も、全世界揺動限度額貸主とハーレー社とが別の約束がない限り、全世界揺動限度額融資者の所有者として発行されたすべての未償還揺動額融資の元金総額を超えてはならない。各カナダスイング線ローンの最低金額は、別表IIに規定されている適用最低限度額(または適用されるグローバルスイング線貸主が同意する可能性のある低い金額)または付表IIに規定される整数倍(または適用可能なグローバルスイング線貸主が同意する可能性の低い金額)であり、カナダスイング線融資のすべての対応利息は、適用されるグローバルスイング線貸手に支払い、グローバルスイング線貸主の口座に記入されるべきである。いずれの場合も、カナダ旋回限度額ローンの場合、返済されていない利息期数はいつでも5(5)を超えてはならない。

(A)借入通知；カナダ揺動限度額ローンの利息。関連借主は、適用時間及び別表IIに記載された適用場所において、グローバル行政エージェント及び適用可能なグローバル揺動限度額融資者に署名された通知(“カナダ揺動額借款通知”)を提出し、(I)適用される借入金日(営業日とすべき)、(Ii)が申請したカナダ揺動限度額ローンの総金額、(Iii)カナダ揺動限度額ローンがカナダ借主に発行されるか、又は(Iv)申請されたローンタイプを示すかを示す。各カナダ回転線借用通知は、ファクシミリまたは電子メールで送信される書面通知でなければならない(または、そのような送信スケジュールがグローバル行政エージェントの許可を得た場合、許可された借り手ポータルサイトを含む電子通信によって送信される)。借り手に支給されるすべてのカナダ回転線ローンは、カナダの最優遇金利ローンまたはカナダドル建ての定期基準金利ローンでなければならない。すべてのカナダ変動額ローン(X)はカナダの最優遇金利ローンであり、カナダの最優遇金利に加えて保証金計算を適用しなければならず、(Y)は定期基準金利ローンであり、その利息期限は1(1)ヶ月を超えてはならない。

(B)カナダ回転線ローンを発行する。適用される借主と適用される全世界揺動限度額ローン機関が別途約束をしない限り、午後4：00に遅れてはいけません。適用される借入日(トロント時間)において、(I)要求されたカナダサイクロイドローンがカナダ借主に提供される場合、グローバルスイングライン貸手は、別表IIに記載された適用場所でカナダ振子ローンをカナダ振子に直ちに提供しなければならず、(Ii)要求されたカナダサイクロイドローンが米国借主に提供される場合、グローバルスイングライン貸手は、直ちに付表IIに記載された適用場所でそのカナダサイクロイド融資を米国借り手に提供しなければならない。

(C)カナダの回転線ローンを返済する。各カナダ回転線ローンはこのカナダ回転線ローンを受け取った適用借主が全額支払うべきです

限度額ローンは、当該カナダの運転限度額ローンの借入日の後30日目または前(または適用される利子期間の最終日よりも早い場合)。カナダの未返済の回転線ローンは、全世界の銀団ローンやカナダ銀団ローンの収益から返済することができる。いかなるカナダ回転線ローンの支払い又は返済にもその利息を付随しなければならず、第2.9.2(A)節の規定に適合しなければならず、金額は最低カナダドルとしなければならない。500，000ドル(または適用可能なグローバルロックローン機関が同意する可能性のあるより小さい金額)は、カナダドルを増加させます。100，000ドルを超える(または適用可能なグローバルスイング線融資者が同意する可能性のあるより小さい金額)またはカナダスイング線融資の全額。適用利息期末を除いて、任意のカナダ回転線ローンの任意の事前返済または返済は全額返済とし、第3.4条に基づいて支払うべきすべての金額を添付しなければならない。

(D)カナダ銀団銀行がカナダの運転限度額ローンに参加するリスク。もしカナダの借主が満期の適用日に当該借り手に提供したカナダ揺動限度額ローンを返済できなかった場合、その借入者はカナダ銀団立て替え金の借入を選択したとみなされるべきであり、この限度額は第2.2節に規定するカナダ最優遇金利立て替え金であり、その金額は当該カナダ揺動限度額ローンの未払い金額に等しい(第2.7節でカナダ最優遇金利立て替え金の最低金額が規定されているにもかかわらず)。このような事前支払いの収益はカナダのロックラインローンの返済に使用されるだろう。世界的な行政代理が必要な貸手の要求またはその同意を得ない限り、この全世界揺動線融資機関が任意のカナダ揺動線融資を発行する前に、適用されるグローバルスイング線融資者は、第4条に規定された適用条件を満たしていないことを通知したが、各カナダ銀団銀行は、第2.2節および第2.9.2(E)節に従ってこのようなカナダ揺動線融資を返済する義務は無条件的で持続的でなければならない。取消不能かつ絶対的には、借り手が第4条の規定を満たすことができない前提条件または違約の発生または持続を含むいかなる状況の影響も受けてはならない。任意のカナダ銀団銀行が第2.9.2(E)条に規定されている任意の満期金額をグローバル行政エージェントに支払うことができない場合、グローバル行政エージェントは、カナダ銀団銀行の支払いまたは債務が他の方法ですべて履行されるまで、グローバル行政エージェントがカナダ銀団銀行に支払うべき元金および利息を受け取る権利がある。上記の規定を除いて、いかなるカナダ銀団銀行がいかなる理由でも第2.9.2(E)条によって満了した任意の金をグローバル行政代理に支払うことができない場合、グローバル行政エージェントの選択により、当該カナダ銀団銀行は、適用される世界旋回限度額融資機関から適用されるカナダ旋回限度額融資の不可分な権益と参加を無条件かつ撤回不可能に購入しなければならず、金額は当該カナダ銀団銀行が第2.9.2(E)条の規定に基づいて発行しなければならないカナダ銀団融資である。グローバル行政エージェントが要求を出した日からこの義務が完全に履行された日までの期間では，連邦基金の有効金利で計算された毎日の利息とともに回収することができる。

(E)世界の銀団融資者のカナダ回転線ローンへのリスク参加。もし適用されたアメリカの借り手がいつカナダのロックラインを返済できなかったら

適用日に借主に発行されるローンが満了した場合、カナダ旋回額ローンは、転換日に決定されたカナダ旋回限度額ローンの未払いドル金額に相当するドルに変換され、ドルに再価格されるべきであり、借主は、そのドル金額で銀団グローバルプリペイドに借入することを選択したとみなされるべきである。この前金は、日付2.1節に規定された基準金利前払いである(基本金利前払いの最低金額を規定しているにもかかわらず)。このような事前支払いの収益はカナダのロックラインローンの返済に使用されるだろう。第2.1節及び第2.9.2(F)節の規定によれば、全世界の銀団貸主がこのようなカナダ旋回額融資を返済する義務は、借主が第IV条に規定する前提条件又は違約の発生又は継続を満たすことができないことを含む、いかなる状況の影響も受けない無条件、持続的、取消不能かつ絶対的でなければならない。世界の銀団貸主が第2.9.2(F)条に従って満了した任意の金をグローバル行政エージェントに支払うことができない場合、グローバル行政エージェントは、グローバル行政エージェントがグローバル銀団融資者の支払いを受けるまで、または他の方法ですべて履行されるまで、本プロトコルの下でグローバル銀団融資者に支払われるべき元金および利息を受け取る権利がある。上記の規定を除いて、世界の銀団融資者がいかなる理由でも第2.9.2(F)条に基づいて満了した任意の金をグローバル行政エージェントに支払うことができなかった場合、当該全世界銀団融資者は、請求権又は担保なしに無条件かつ撤回不可能に世界行政エージェントから適用されるカナダ揺動限度額融資の不可分権益及び参加権を購入したとみなされ、金額は当該全世界銀団融資機関が本第2.9.2(F)条に基づいて提供しなければならない銀団グローバル融資とみなされる。世界の行政代理が要求を出した日からその義務が完全に履行された日までの間、この等の利息と参加は、適用隔夜金利で計算される毎日の利息とともに当該世界の銀団貸金人に追討することができる。

1.1.3 U.K.スイング限度額ローン

(A)イギリスが使用可能な限度額ローンの額。4.1と4.2節で規定した事前条件を満たした後、本合意の日から本合意を含む日から、終了日の5(5)営業日前に、各グローバル旋回融資機関は、本合意に規定されている条項と条件に同意する。(I)イギリス揺動限度額約束額および(Ii)総約束額が当時の銀団グローバルクッション金、入札金利パッド金、揺動限度額ローンおよびカナダ銀団クッション金の未返済元金の和を超えてはならない1種以上のイギリス揺動限度額通貨の英国揺動限度額融資を時々世界の借り手に提供する英国スイング限度額融資。いずれの場合も、(I)任意の貸手がその時点で全世界揺動限度額融資者として発行されたすべての未償還揺動限度額融資の元金総額に(Ii)その貸主当時の未返済クレジット開放の合計を加えて、世界揺動限度額融資者とハーレー社とが別の約束がない限り、全世界揺動限度額融資者の身分で発行されたすべての未償還揺動限度額融資の元金総額を超えてはならない。各イギリス揺動限度額ローンは、付表IIに規定されている適用最低限度額(または適用可能な全世界揺動限度額貸主が合意する可能性のあるより低い限度額)または付表IIに規定される整数倍(または適用可能な世界揺動限度額貸主が合意する可能性のある低額の整数倍)でなければならない

イギリススイングラインローンは、適用されるグローバルスイングライン貸手に支払い、このグローバルスイングライン貸手の口座に記入しなければならない。いずれの場合も、イギリスのスイング限度額ローンの未返済数はいつでも5(5)を超えてはならない。

(B)借入通知；イギリス揺動限度額ローンの利息。関連するグローバル借主は、適用時間および付表IIに記載された適用場所で、グローバル行政エージェントおよび適用可能なグローバル揺動限度額融資者に署名された通知(“英国揺動限度額借入通知”)を提出し、(I)適用される借入日(営業日とすべき)、(Ii)申請された英国揺動限度額融資の総金額、(Iii)融資を申請した英国揺動限度額通貨、および(Iv)それに関連する初期利子期間(適用される場合)を指定しなければならない。各イギリススイングライン借用通知は、ファクシミリまたは電子メール(または許可された借り手ポータルサイトを含む電子通信を介して送信され、そのような送信スケジュールがグローバル行政エージェントによって承認された場合)の書面通知でなければならない。すべてのドル建てのイギリス揺動限度額ローンは定期基準金利ローンとしなければならず、金利は30(30)日を超えない。ユーロ建てのすべてのイギリススイング限度額ローンはESTRローンであり、当該等のイギリススイング限度額ローンを発行した日から毎日簡易ESTR返済日までの利息を加算し、適用される保証金を加えなければならない。ポンド、ポンド、およびスイスフランで価格を計算するすべてのイギリススイング線ローンはRFRローンであり、このようなイギリススイングラインローンを発行した日から(この日を含む)適用された調整後の毎日簡単なRFRプラス適用保証金で返済日に利息を計算しなければならない。

(C)イギリスの使用可能限度額ローンを発行する。いいえ、午後三時に遅れます。(ロンドン時間)適用される借入日において、適用されるグローバル揺動限度額貸主は、適用されるイギリス揺動限度額通貨の資金で、関連する世界借主の別表IIに記載された適用場所に直ちにその英国揺動限度額ローンを提供しなければならない。

(D)英国流動線ローンを返済する。各イギリス揺動限度額ローン(I)は、関連するグローバル借り手(A)イギリス揺動限度額ローンに適用される利子期間の最後の日または前に、(A)ドルまたはユーロ建てのイギリス揺動限度額ローンである場合、または(B)ポンドまたはスイスフラン建てのイギリス揺動限度額ローンである場合、英国揺動限度額ローンを借入した後の1ヶ月の日歴月の対応する日に全額返済しなければならない(または、当該月にこのような数字に対応する日付がない場合は，その月の最終日)(“指定されたイギリス揺動額ローン支払日”)及び(Ii)は第2.3(B)(Iii)節の規定により必要があれば，前払いしなければならない。未返済のイギリス揺動限度額ローンは世界の銀団立て替え金の収益から返済することができる。英国サイクロイド融資の償還又は前払いの金には、その計算すべき利息が添付され、第2.9.3(A)条の規定に適合する場合、最低金額は、50，000ドル又は関連するイギリス揺動線通貨のドル金額(又は適用されるグローバルスイング線貸手が同意する可能性の低い金額)であり、50，000ドル又は関連するイギリスサイクロイド通貨のドル金額(又は適用されるグローバルスイング線貸主が同意する可能性の低い金額)を増加させ、当該イギリスサイクロイド融資の全金額を超えるか、又はそれを超える。利子期末又は指定されたイギリス回転限度額ローンの支払日を除いて、いかなるイギリス回転限度額ローンの任意の事前返済又は返済は全額でなければならず、3.4節に基づいて支払うべきすべての金額を添付しなければならない。もし世界中の借り手がいつでも返済できなければ

適用日が満了した場合、借り手は、第2.1節に規定する適用通貨借入期限基準金利立て替え金又はRFR立て替え金(適用される場合)を選択したとみなされ、その金額は、その英国揺動限度額ローンの未払い金額(期限基準金利立て替え金又はRFR立て替え金の最低金額にかかわらず、場合に応じて決定される)に等しい。このような立て替え金の収益はこのイギリスの揺動限度額ローンの返済に使用されるだろう。グローバル行政エージェントが必要な融資者の要求又はその同意を得ない限り、適用される全世界揺動限度額融資者が任意のイギリス揺動限度額融資を発行する前に、適用された全世界揺動限度額融資者に通知され、当時第IV条に規定された適用条件を満たしていないことを示す場合でなければ、各グローバルシンジケート融資機関は、第2.1節及び第2.9.3(D)節に基づいて当該等イギリス揺動限度額融資を償還する義務は、無条件、持続、取消不可及び絶対的でなければならず、いかなる状況の影響も受けない。第4条に規定する前提条件を満たすことができない、または違約の発生または継続を含む任意の借り手を含む。いずれかのグローバル銀団貸主が、本条項第2.9.3(D)項に従って満了した任意の金をグローバル行政エージェントに支払うことができない場合、グローバル行政エージェントは、グローバル行政エージェントがグローバル銀団融資機関の支払いを受けるまで、または他の方法ですべて履行されるまで、本プロトコルの下でグローバル銀団融資者に支払うべき元金および利息を受け取る権利がある。上記の規定を除いて、いずれの全世界銀団融資者がいかなる理由でも第2.9.3(D)節の規定により満了した任意の金をグローバル行政代理に支払うことができない場合、当該全世界銀団融資者は、請求権や担保なしに適用されるグローバル旋回額融資機関から適用されるイギリス旋回限度額融資の不可分権益と参加を無条件かつ撤回不可能に購入したとみなされ、金額は当該全世界銀団融資機関が第2.9.3(D)節に基づいて発行しなければならない銀団グローバル融資である。世界の行政代理が要求を出した日からその義務が完全に履行された日までの期間内に、この等の利息と参加は、適用される隔夜金利で計算される毎日の利息とともに当該世界の銀団貸主に追討することができる。

1.1.4グローバルスイングライン融資機関を増加させる。ハレは、グローバル行政エージェント(無理に拒否されてはならない、追加条件、または遅延されてはならない)および関連する貸手の同意を得た後、本合意条項の下でのグローバル揺動限度額融資者として、1つまたは複数の追加の貸手を随時指定することができる。第2.9.4節によれば、全世界揺動限度額融資機関として指定された任意の貸主が、書面でこのような指定に同意する場合、その貸手が発行されるか、または発行される揺動限度額融資については、(貸手としてを除いて)“グローバル揺動限度額融資者”とみなされるべきである。

1.10基準金利が上昇します。(A)全世界銀団貸金者はそれぞれ同意し、本協定に規定する条項及び条件に基づいて、任意の全世界借主は、本条項第2.10節に規定する任意の営業日内に、ドル、ユーロ又は任意の条件に適合する通貨で、本合意の日から終了日までの30日前までの間、以下のように入札金利立て替え金を随時申請及び徴収することができるが、入札金利毎の立て替えを行った後、(I)立て替え金、(Ii)運転限度額融資、及び(Iii)当時返済していないカナダ銀団融資の総金額は約束総額を超えてはならないことを前提とする。

(一)入札と金利貸出を受ける手順は以下のとおりである

(I)適用されるグローバル借主は、第2.10(B)節に従ってグローバル行政エージェントに撤回不可能な通知を発行することができ、グローバル行政エージェントが合理的に受け入れる形で、グローバル行政エージェントが指定した事務所と場所で入札金利立て替えを申請し、入札金利立て替えを提案する日、通貨と総金額、当該入札金利立て替えの一部として行われる各入札金利ローンの返済期限(絶対金利オークションの場合、当該満期日は30日より早くなってはならない；一方，指数化金利オークションについては，入札金利前払い日の1カ月後の日付，あるいは絶対金利オークションについては，その入札金利前払い日および終了日後180日の早い日より遅く，指数化金利オークションでは，この入札金利前払い日および終了日後6カ月の早い日を基準)，利息支払日およびその入札金利前払い日に適用される任意の他の条項は，午前10：00に遅れてはならない。(ニューヨーク時間)(A)提案された入札金利期日前の営業日において、適用されるグローバル借り手が入札金利事前借款通知に規定されている場合は、グローバル銀団貸主によって提供される金利は、毎年の絶対金利(このタイプの募集は“絶対金利オークション”である)と(B)推奨入札金利期日前5(5)営業日前と規定されており、適用されるグローバル借り手が入札金利事前借入金通知に規定されている場合は、グローバル銀団貸主が提供する金利は、調整後の期限SOFR金利に基づいて、調整後の欧州銀行間同業借り換え金利や調整後の毎日簡単RFR(適用状況に応じて)は，適用される通貨に適用される(このような入札は“指数付けレートオークション”)である.グローバル行政エージェントは、第2.10(B)節に規定する入札金利早期借入通知を受けた後、直ちにシンジケートグローバル貸金者毎に当該入札金利事前借入通知の副本来通知を送信することにより当該要求を通知しなければならない。

(V)各グローバル銀団貸主は、午前11：00前にグローバル行政エージェント(このエージェントは直ちにグローバル借り手に通知すべき)を通知し、適用可能な全世界借款者に1つまたは複数の入札金利融資を撤回不可能な方法で提供することができ、この提案入札金利前借りの一部として、これらの金利は、世界銀団融資者によって自己決定される。(ニューヨーク時間)(または銀団グローバル融資者がグローバル行政エージェントである場合、午前10時45分前(ニューヨーク時間)(A)提案された入札金利が前倒しされた日、絶対金利オークションの場合、及び(B)提案された入札金利が前倒しされた日の4営業日前に、指数金利オークションの場合、シンジケートグローバル貸手が当該提案された入札金利の早期の一部として入札金利ローンの最低金額及び最高金額を提供することを望む場合(第2.10(A)節第1文の本によれば、当該金額は、当該シンジガグローバル貸手の承諾を超える可能性がある)、絶対金利オークションの場合、金利又は金利：又は指数金利オークションの場合には、調整後の期限SOFR金利、調整後のEURIBO金利又は調整後の毎日簡単RFR(場合に応じて)との1つ又は複数の利差、及び当該入札金利について融資する当該等の銀団ユニバーサル貸手ローン装置。

(Vi)絶対金利オークションに属する場合、適用されるユニバーサル借り手は、(A)昼12時(ニューヨーク時間)および(B)午前11時前(A)が提案された入札金利前借り当日昼12時(ニューヨーク時間)前の順でなければならない。(ニューヨーク時間)提案された入札金利前払い日の3営業日前に、入札金利前払いのための指数付け金利オークションを行う場合、以下のいずれか：

(X)前払い入札料率を廃止する通知をグローバル行政エージェントに発行すること、または

(Y)第2.10(D)条の規定に適合する場合、グローバル行政エージェントに入札金利当たりの融資金額の通知(当該金額は最低金額以上、最高金額以下であるべきである)を通知することにより、第2.10(B)(Ii)条に基づいて任意の1つ以上のグローバル銀団貸主が提出した要約を適宜受け入れる。第2.10(B)(Ii)節によれば、グローバル行政エージェントは、当該グローバル銀団貸主を代表して、適用されるグローバル借り手に通知を出し、各グローバルシンジガ貸主が第2.10(B)(Ii)節に基づいてこのような入札金利ローンを提供することを要求し、この入札金利前借りの一部として、グローバル行政エージェントにその旨を示す通知を出すことにより、グローバルシンジケート貸主が第2.10(B)(Ii)節に基づいて提出した任意の余剰要約を拒否する。

(Ii)適用されたグローバル借り手が、第2.10(B)(Iii)(X)条に基づいて当該入札金利立て替えを取り消したことをグローバル行政エージェントに通知する場合、グローバル行政エージェントは、直ちにグローバル銀団貸主に通知しなければならず、当該入札金利立て替えを行ってはならない。

(Iii)第2.10(B)(Iii)(Y)節に従って提案された1つ以上の要約に基づいて、世界的な銀団融資者または全世界の銀団融資者のいずれかを受け入れる場合、グローバル行政エージェントは、(A)第2.10(B)(Ii)節に提示された各グローバル銀団融資者の日付を順次迅速に通知しなければならない。及び当該等の入札金利立て替えの総金額、及び当該全世界銀団貸金者が第2.10(B)(Ii)節に提出したいずれか又は複数の要約に基づいて適用されたグローバル借り手が受け入れられたか否か、及び(B)入札金利を当該入札金利立て替えの一部とする各銀団ユニバーサル貸主が作成する各入札金利融資の金額。各企業が入札金利前払いの一部として入札金利ローンを提供する銀団グローバル貸主は午後3：00より遅くないはずである。(ニューヨーク時間)前項(A)第2項のグローバル行政エージェントから受信した通知で指定された入札金利前払い日に基づいて、当該銀団グローバル貸主が当該入札金利前払いにおける当該銀団グローバル貸金者のシェアを関連外貨支払事務室のグローバル行政エージェントに提供し、同じ日に適用入札金利前借り通知で指定された通貨で資金を提供し、その貸借施設の口座に使用する。第4条に規定する適用条件を満たした後、グローバル行政エージェントがこのような資金を受信した後、グローバル行政エージェントは、グローバル行政エージェントの上記アドレスにおいて、適用されるグローバル借り手にこのような資金を提供する。入札金利が前倒しされるたびに、グローバル行政エージェントは、各グローバルシンジケート貸手にその入札金利が事前に行われた金額、それに伴う入札金利の引き下げ、およびその入札金利の引き下げ開始および終了の日を直ちに通知する。

(Iv)第2.10(B)節には別の規定があるにもかかわらず、適用されるグローバル借り手は、本節で述べた入札金利ローンの募集と受け入れに関するグローバル行政エージェントの責任を自己決定することができる。適用されるグローバル借り手が本項で述べた選択を行う場合、当該借り手は、第2.10(B)節に従ってグローバル行政代理店に発行されたすべての通知を、当該借り手がグローバル行政代理店及びグローバル銀団貸主に直接発行しなければならない。すべての通知は、

第2.10(B)節の規定によれば、グローバルシンジガ貸主のグローバル行政エージェントは、当該借り手によってグローバルシンディガ貸手に発行されるべきであり、第2.10(B)節に基づいてグローバルシンディーガ貸主からグローバル行政エージェントに発行されるすべての通知は、グローバルシンディガ貸手によって当該借り手及びグローバル行政エージェントに発行されるべきである。また、本条項(Vi)第2項の要求および受け付けた入札金利ローンに関連する入札金利ローンは、グローバル行政エージェントに支払われる任意の費用は、ここでは無料となる。

(B)入札金利1回当たりの前金の総額は、10，000，000ドル以上の適用通貨金額以上でなければならず、または適用通貨の約1，000，000ドルの整数倍を超えなければならず、入札金利毎に前払いした後、借り手は、第2.10(A)節第1文のただし書に規定された制限を遵守しなければならない。

(C)適用されるグローバル借主は、第2.10(B)(Iii)(Y)節により入札金利事前借入金通知に応答する要約の毎回の受け入れは、同じ要約を発行する金利又は利益率(場合によっては)の昇順に当該等要約を受け入れるとみなされるが、そのため2つ以上の要約が同じ当該等金利又は利益率で部分的に受け入れられる場合は、このような要約を受けた落札金利ローンの金額は、提供された落札金利ローンのそれぞれの金額と同じ割合とみなされるべきであるが、いずれの場合も、グローバル行政エージェント(または適用されるグローバル借り手に四捨五入することができ、当該借り手が上記(B)(Vi)条に基づいて基準金利プログラムを実行するように)は、このような落札金利ローン1件あたりのドル金額を約500，000ドルまたはその整数倍に確保する必要があると考えられる。

(D)第2.10節に規定する制限及び条件の下で、全世界借款者1人当たり時々第2.10節に基づいて借入金し、第2.10(F)節により返済し、第2.10節により再借款することができる。

(E)適用されるグローバル借り手は、当該入札金利ローンの満期日(当該満期日に当該借主が関連入札金利早期借入通知で指定された当該入札金利ローンの返済期日)に、入札金利ローンを提供した各グローバルシンジケート貸主の口座をグローバル行政代理に償還し、又は第8.1条により債務を早期返済した場合には、当該入札金利ローン当時返済されていなかった元金金額を返済しなければならない。適用された全世界銀団融資者の同意を得ず、借り手はいかなる落札金利ローンの元金を前払いする権利がない。

(F)適用されるグローバル借り手は、それが提供する入札金利ローン毎の未償還元金について利息を支払い、当該入札金利融資の日から当該入札金利ローン元金が全額返済される日まで、金利が当該入札金利ローンを行うグローバル銀団貸手が第2.10(B)(Ii)節に提出された関連通知に規定された当該入札金利ローンの金利に基づいて、借入者が関連する入札金利事前借入通知において入札金利ローンのために指定された1つまたは複数の利息支払日および入札金利ローンの任意の前払い日(計算すべき利息が前払い元金に関連する範囲内)で加速または他の方法で支払われなければならない。任意の入札金利ローンの期限が3ヶ月を超えた場合、そのローンについて3ヶ月に1回以上の利息を支払わなければならない

その期限内の一ヶ月の期間。適用される入札金利前借り通知が別途規定されていない限り，入札金利前払いの利息は，(A)指数化金利オークションによる入札金利前払いに対して，365日1年で計算するか，適切な場合には366日1年で計算する，(B)絶対金利オークションによる入札金利前払いに対しては，360日1年で計算する。

(G)上記(B)(Vi)項に規定されていることを除いて、入札金利毎の融資については、適用されるグローバル借り手は、借主とグローバル行政エージェントとの間の日付が偶数日であることに関する費用手紙に規定された費用をグローバル行政エージェントに支払うべきである。

1.11違約率。本合意にいかなる逆の規定があっても、任意の借り手が満期時にいかなるローンの元金又は利息を支払わない場合、又は任意の借り手が支払うべき任意の費用又は他の金額が、所定の満期日であっても、加速又はその他の場合であっても、グローバル行政代理は、必要な貸金人の同意の下で、要求しなければならず、その超過金額は、判決後及び判決前に(I)の任意のローン元金が期限を超えた場合に等しい年利で利息を計算することができる。2%プラスは、ここで規定するローンの金利に適用されるか、または(Ii)任意の他の金額(以下(Iii)第2項に記載のものを除く)の場合、2%プラスは、本明細書に規定する基本金利立て替えに適用される金利、または(Iii)カナディアン銀団ローンまたはカナダ揺動限度額ローンのいずれかの場合、2%プラスは、カナダ最優遇金利ローンの金利に適用される。

1.12支払い方法。(I)この協定の下でグローバル行政エージェントに支払われるすべての元金、利息および費用は、グローバル行政エージェントのオフィスでドル前払いの適用場所で支払われなければならず、相殺、控除または逆請求することができない、(B)グローバル行政エージェントの適用外貨支払いオフィスでは、ドル以外の指定された通貨で前払いし、それぞれの場合、またはグローバル行政エージェントの書面で指定された任意の他の貸借施設(午前11：00前)で行われる。(ニューヨーク時間)満期日の前日)、ドル建ての前払いについては、グローバル行政エージェントは、ニューヨーク現地時間正午12：00までに適用される借り手に支払い、ドル以外の指定通貨での前払いについては、満期日現地時間正午12：00にグローバル行政代理人の外貨支払いオフィスで現地時間正午12：00までに適用される借り手に支払い、関連融資者間で比例的に支払わなければならない(この金額が本契約条項に比例して割り当てられない限り)。各前金は借入金額の元貨幣(“前払い貨幣”)で返済または前払いしなければならず、その支払利息は当該前払い通貨で支払われなければならない。本協定には、いかなる規定があるにもかかわらず、いかなる借り手も、任意の立て替え金について支払われた金を、前払い通貨以外の任意の通貨又はグローバル行政代理店が指定した場所以外の他の場所で支払うことができず、判決に基づくか否かにかかわらず、支払された金額が迅速に前払い通貨に両替され、正常な銀行手続きに従って関連する融資者に移転する場合には、融資書類によって満了した貨幣前払い金額を生成することができない。いかなる支払であっても、判決又は他の方法に基づいて、転換及び移転後、支払融資書類の下で満期になった前払い貨幣金額を招くことなく、当該貸金者は、通貨赤字について適用される借主(S)に独立した訴訟理由を提出しなければならない。任意の貸主の口座をグローバル行政エージェントに渡すための各支払いは、グローバル行政エージェントによって速やかに当該貸主に交付されなければならず、資金タイプは、第14条に規定するアドレスでグローバル行政エージェントが受信した資金と同じである

または、グローバル管理エージェントが当該貸出先から受信した通知において指定された任意の貸出施設。

(Ii)本協定の下で適用される借り手は、任意の運転限度額ローンおよびカナダ銀団ローンについて支払われたすべてのお金について、このようなローン建ての通貨および即時に利用可能な資金を、このローンを発行するグローバル行政代理オフィスまたは適用可能なグローバル運転限度額ローン機関オフィス(場合によっては)が支払い期日の正午12：00(現地時間)に行われるのに遅れないようにしなければならない。

(3)本節では上記の規定があるにもかかわらず、ドルまたはユーロ以外のいずれかの通貨で立て替えや融資を行った後、そのような通貨を発行した国で通貨規制や両替規定を行うと、異なる種類のこのような通貨(“新通貨”)が採用され、立て替えに使用された通貨の種類(“元の通貨”)が存在しなくなったり、適用された借主がこのような元の貨幣でグローバル行政代理または適用されたグローバル回転融資機関に支払うことができなくなる。適用される借主は、本契約項の下で当該通貨で支払われるすべての金を、新規通貨又はドルの金額及びタイプで支払わなければならない。このような新しい貨幣又は米ドルは、本契約項の下で元の通貨で支払われる金と同等でなければならず、本契約の双方の意図は、借り手がこのような通貨規制又は両替規定を実施するすべてのリスクを負担することである。さらに、本節では、ドルまたはユーロ以外の任意の通貨で任意の前払いまたは融資を支払った後、任意の適用可能な借り手が、このような通貨規制または外国為替規制を実施するために、世界の行政代理または適用される全世界回転限度額融資者に前金または融資に使用される通貨タイプを支払うことができない場合、その前払いまたは融資はドルで償還されなければならず、元金金額はその前払いのドル金額(返済日まで)に等しいと規定されているにもかかわらず。

1.13メモ、電話通知。どの貸主も、その融資者の融資を証明するために、適用された手形によって証明されることを要求することができる。この場合、各適用される借り手は、当該貸手に対応する当該等の融資の手形を作成、署名し、当該貸手に交付しなければならない(S)。その後、チケット(S)によって証明されるクレジットおよびその利息は、任意のクレジットがその後、ログアウトのために任意のチケットを返送しない限り、常に1つまたは複数のチケットによって表されるべきである。各借り手が適用を許可した貸主およびグローバル行政代理人は、グローバル行政代理人または貸手が借り手の行動を代表する任意の1つまたは複数の個人からの電話通知に基づいて、下敷きを発行し、下敷きタイプを選択し、ドルパッドについてドル資金を移動させることを許可するが、本プロトコルの下での下敷きの延期、下敷きタイプの選択および資金移転に関するすべての通信は、いずれの場合も、書面のみで行わなければならない(または承認された借主ポータルサイトを含む電子通信により、そのような手配がグローバル行政代理人の承認を得た場合)。グローバル行政エージェントまたは任意の貸手が各電話通知の確認を要求する場合、各借り手は、許可官によって署名された書面確認を直ちにグローバル行政エージェントに渡すことに同意する。書面による確認がいずれの重大な点でも世界の行政エージェントや貸手の行動と異なる場合、(I)電話通知は、明らかな誤りがない場合に適用され、(Ii)グローバル行政エージェントまたは貸手は、(場合に応じて)そのような確認を提供する許可官に迅速に差を通知しなければならない。

1.14支払いを約束します。利息と費用、支払日、利息と費用基準、ローン口座。

(A)支払いを承諾する。各借り手は、満期時に各ローンの元金とそれによって生成されたすべての他の債務とを無条件に支払うことを約束し、この合意の条項に従ってそれによって生成されたすべての未払い利息を支払う

(B)支払日。各浮動金利ローン、各カナダ最優遇金利ローン、およびドル旋回限度額ローンの利息は、各支払日、満期日(加速または他の方法であるか否かにかかわらず)で支払われなければならず、任意のドル旋回限度額ローンについては、前払いドル旋回限度額ローンの任意の日(加速または他の理由によるか否かにかかわらず)に支払われなければならない。各固定金利ローンの課税利息は、その適用利子期間の最後の日、固定金利ローンの任意の前払い日(当該計算された利息が前払い元金に関連する範囲内である)で支払い、加速されても他の方法で支払われても、満期時に支払われなければならない。各利息期限が3ヶ月を超える固定金利ローンの課税利息も、当該利息期限内に3ヶ月間隔の最終日に支払わなければならない。入札金利ごとにローンの応算利息は2.10(G)節の規定に従って支払わなければならない.各RFRローンの課税利息は、RFRローンを借り入れて1ヶ月後のカレンダー月に数字に対応する日付(又は、当該月に当該数字に対応する日付がない場合は、その月の最後の日)と満期日に支払わなければならない。他のすべての債務元金残高の計上利息は、(1)全額返済されていない場合、(2)これまでに全額返済されていない場合は、当該他の債務の満期及び対応(加速又は他の方法によるか否かにかかわらず)の場合、及び(3)全額が支払われていない場合は、当該債務が本協定又は他の融資文書に基づく条項が支払日となった後の最初の当該日から支払を要求しなければならない。

(C)料金。借り手については、あるいはそれぞれの付属会社にその比例株式及びカナダ銀団の比例株式(場合によって決まる)に基づいて、ハレ及びグローバル行政エージェントが満足するように手配して、グローバル行政エージェントに承諾料を支払い、承諾料は適用される承諾料料率で計算し、この日の歴代の最後の営業日から計算し、終了日まで毎年適用される承諾料率で累算しなければならない。総承諾額の1日平均未使用金額を計算するために、未返済の回転線ローンは総承諾額の使用状況と見なすべきではない。この条項(C)に基づいて支払われるこのようなすべての承諾料は、毎年3月、6月、9月、12月最終日以降の15日目、終了日後の15日目に四半期ごとに支払われなければならない。すべての支払いは1年360日で計算され、実際の日数で支払われなければなりません(各期間の最初の日と最後の日を含むが、承諾終了の日は含まれていません)。

(D)利息及び課金基準。(I)すべてのローンの利息(基本金利ローンを除く、その利息は、最優遇金利、ドル浮動限度額ローン、ポンドに関するRFRローン、カナダカナダ加元銀団ローンを参考にして計算されます)、すべての費用は360日の1年間の実日数で計算されなければなりません。(A)最優遇金利及びドル変動額ローンから利息を計算する基本金利ローン及び(B)ポンド建てRFRローン及びカナダ銀団ローンの利息は、いずれも365日1年又は適切な場合366日1年の実日数で計算されなければならない。債務が発生した日に利息を支払わなければならないが、債務が発生した日に利息を支払わなければならない

第2.12節で要求された事務所で支払いを受けた場合、支払われた金額。任意のローン元金又は利息の支払い又は任意の他の債務の支払いが非営業日の日に満了した場合、その等支払いは次の営業日に支払われなければならず、もし元金に属する場合は、その時間の延長は、支払いに関連する利息計算に計上されなければならない。

(2)“金利法令”(カナダ)については、(A)本協定又は任意の他の融資文書項のいずれかの利息又は費用が360日又は365日(状況に応じて)を1年の金利として計算すると、この計算により定められた金利が年率で表される場合は、(1)360日又は365日(所属状況に応じて)の1年間に基づく適用金利に相当し、(2)当該日に当該利息又は費用を支払う期間(又は複利期間)が終了した実日数に相当し、および(3)360または365で割る(どのような場合に依存するかに依存する)、(B)利息再投資とみなす原則は、本プロトコルによるいかなる利息計算にも適用されず、および(C)本プロトコルが規定する金利は、実金利または収益ではなく名目金利である。

(Iii)カナダ借主は、(A)第2.14(D)(Ii)節が“金利法”(カナダ)第4節の要件を満たしていることを認め、確認し、(A)任意の融資文書下での支払利息の記述又は陳述に適用され、(B)カナダ借主は、第2.14(D)(Ii)節に規定する方法に従って任意の融資文書下の支払利息の年利又はパーセンテージを計算することができる。

(Iv)カナダ借り手は、融資文書に関連する任意の訴訟において、抗弁または他の方法で、抗弁または他の方法で、そのような融資文書に基づいて対応する利息およびその計算方法がどの会社にも十分に開示されていないことを任意の会社に抗弁または断言することに同意している(“カナダ利息法”第4節または任意の他の適用法律または法律原則に基づいているか否かにかかわらず)、各社に抗弁または断言を促してはならない。

(V)本合意には逆の規定があるにもかかわらず、任意のローン文書項目の下の支払利息額が“利息法案”第4条の適用により減少した場合(カナダ)、カナダ借り手は、当該削減額に相当する金額を直ちにグローバル行政エージェントに支払う義務がある場合(または、第7.1(E)条に記載の違約事件が発生した場合、グローバル行政エージェントはさらなる行動を行う必要はない)に直ちにグローバル行政エージェントにその金額を支払うべきである。

(E)ローン口座。各貸手は、その慣例に従って1つまたは複数の口座(“融資口座”)を保存し、借り手が本条例に従って貸手に時々支払う元金および利息の額を含む、貸手の債務を時々借りていることを証明しなければならない。

(F)拘束力のあるエントリ。借り手が情報を受け取ってから30(30)日以内に登録簿と各ローン口座の情報に異議を唱えない限り、いかなる目的の下でも、登録簿と各ローン口座に登録されている情報は確実で拘束力があり、明らかな誤りはない。

(G)カナダの支払いは合法的な料金を超えてはならない

(A)制限.この協定には他の条項があるにもかかわらず、カナダの借り手は利息や他の金額を支払う義務がない

法律、規則、または法規によって許容または適合された任意の金額または料率を超える。特に、カナダの借り手は、任意の利息または他の金額を支払う義務がなく、これは、任意の貸手が“刑法”(カナダ)によって許可された金利を超える前払い利息を受け取ることになる。第2.14(G)節について言えば、“利息”と“前払い信用”は刑法(カナダ)によって与えられた意味を持ち、“有効年利率”は公認された精算原則と慣例に従って計算すべきである。

(B)最高合法金利で支払う。第2.14節の規定により、カナダの借主が支払う義務がない場合、そうでなければ支払われることが要求される場合、カナダの借り手は、そのような金を、法律、規則、法規が適用されて許容されているか、または該当する最大程度に支払わなければならない。

(C)任意の支払いが合法税率を超えた場合、調整する。この合意の任意の規定が、カナダの借り手に任意の貸手に利息または他の支払金を支払う義務がある場合、その額または計算金利は、任意の適用法、規則または条例によって禁止されているか、または、融資者に刑事金利で利息を請求させることになる(これらの条項は、刑法(カナダ)に基づいて解釈されている)、その額または金利は、調整されたとみなされ、最高金利または金利(場合によって規定される)の遡及効力を有するものとみなされる。法律で禁止されていない、または貸手が刑事金利で利息を徴収することを引き起こす場合、このような調整は、以下のように必要な範囲で行われなければならない

(I)まず、適用借主が影響を受けた貸手に支払わなければならない利息額または金利を低くすること

(Ii)その後、カナダの借り手が影響を受けた貸手に支払わなければならない任意の費用、手数料、保険料、その他の金額を減少させ、刑法347条の規定によれば、これらの金額は利息(カナダ)を構成する。

上記の規定があるにもかかわらず、上記のすべての調整を実施した後、任意の貸手がカナダの借り手から受け取った金額が、任意の適用法律、規則または条例で許可された最高額を超え、または“刑法”(カナダ)が許可した最高額を超える場合、カナダの借主は、世界の行政代理に書面で通知することによって、その超過額に相当する補償を受ける権利があり、返済前に、その金額は、その貸主がカナダの借主に支払うべき金額とみなされるべきである。第2.14節に記載された任意の金額または金利は、カナダ銀団ローンにおいてまだ返済されていない期間の有効年利として、カナダ銀団ローンのいずれかの“利息”の意味(“刑法”(カナダ)で定義されているように)に属する任意の課金、費用または支出をこの期間内に比例配分すべきであることを前提としており、そうでなければ、決済日から終了日までの間に比例配分される。

1.15前払い、金利、前払い、および引受総額の削減の通知。受信後、グローバル行政エージェントは、本プロトコルの下で受信された各総承諾額減少通知、借入金通知、継続/変換通知、および償還通知の内容を各関連する融資者に直ちに通知する。グローバル管理エージェントは

固定金利ローンの金利が決定された後、直ちに各貸金者に適用される金利を通知する。

1.16インストールの貸し出し。各貸主は、その合理的に選択された任意の貸借施設にその融資を登録することができ、その貸借施設を時々変更することができる。本協定のすべての条項は、そのような貸出施設のいずれかに適用されなければならず、任意の手形は、各貸出者がその貸出施設の利益のために保有するものとみなされるべきである。各貸主は、グローバル行政エージェント及びハレに借入施設を指定し、その施設を介して融資を行い、その口座に融資を支払うことができる書面又はファックスで通知することができる。

1.17グローバル行政機関は資金を受け取っていない。借り手または貸手が(状況に応じて)グローバル行政エージェントに支払う予定日(または時間)の前にグローバル行政エージェントに通知しない限り、(I)貸手の場合、融資によって得られたお金を意味するか、または(Ii)借主の場合、グローバル行政エージェントに元金、利息または費用を支払い、貸手に関する口座に記入することであり、そうでなければ、グローバル行政エージェントは、そのような金を支払ったと見なすことができる。グローバル行政エージェントは可能であるが、義務はなく、この仮定に基づいて、このお金を予想される受取人に提供する。融資者または借り手が実際にグローバル行政エージェントに支払われていない場合、その支払いの受取人は、グローバル行政エージェントの要求に応じて、このように提供された金額とその利息とをグローバル行政エージェントに返済すべきであり、この期間は、グローバル行政エージェントがこのようにお金を提供した日から、グローバル行政エージェントがその金額を回収する日まで、年利は(I)貸手による支払い(任意のカナダ元建て融資を除く)に等しい。この日の適用隔夜金利または(Ii)貸主がカナダドル建ての融資について支払う場合、カナダの最優遇金利に2%(2%)の合計を加算するか、または(Iii)借主によって支払われる場合、関連融資に適用される金利である(第2.11節(適用例)を含むがこれらに限定されない)。

1.18終了日。本契約は契約終了日まで有効です。本協定は終了日に終了するにもかかわらず、すべての債務(または賠償および償還債務がある場合を除く、そのような債務が発生していない範囲内)に全ての支払いおよび弁済が行われ、借り手と貸手との間の融資文書項目の下でのすべての融資計画が終了する前に、本協定および他の融資文書項目の下のすべての権利および救済措置は有効に継続されなければならない。

1.19通貨の判決。任意の裁判所で判決を得るためには、借り手が本契約の下で満期になるべき通貨(“指定通貨”)を別の通貨に両替する必要がある場合、双方の当事者は、使用される為替レートは、正常な銀行手続きに従って、世界の行政エージェントがニューヨークにある主要な事務所で当該他の通貨で指定された通貨の為替レートを購入することができ、最終的、控訴できない判決が下される前の営業日であるべきであることに可能な限り有効に同意しなければならない。各借り手は、本プロトコルの下で任意の貸手またはグローバル行政エージェントの任意の金に対処する義務について、指定された通貨以外の通貨で任意の判決を下しても、当該貸手またはグローバル行政エージェント(どの場合に依存するかに依存する)が、当該他の通貨で支払うべきと判定された任意の金を受信した後の営業日内に、当該貸手またはグローバル行政エージェント(場合によっては)は、通常、合理的な銀行手続きに基づいて、当該他の通貨で指定された通貨を購入することができる。指定された金額が

購入された通貨が、以前貸主またはグローバル行政エージェント(どのような状況に依存しているかに依存する)の指定通貨金額よりも少ない場合、各借り手は、単独の義務として、そのような判決があっても、その貸手またはグローバル行政エージェント(場合によっては)のこのような損失を賠償するために有効にそうすることができ、そのように購入された指定通貨の金額が、(A)任意の貸手またはグローバル行政エージェントに支払われるべき金額(どのような状況に応じて決定されるかに依存する)を超える場合、また(B)第11.2項に基づいて超過部分を比例しない支払いとして他の貸手側に割り当てる任意の金額であるため、その貸手側またはグローバル行政エージェントは(場合によっては)超過部分を当該借入先に送金することに同意する。

1.2借り手として終了します。この合意に従って任意の外国借主に提供される任意の融資または立て替え金の元金および利息がすべて返済または支払われ、当該外国借主の本協定の下でのすべての他の義務がすべて履行されている限り、ハレ社は、5(5)営業日以上の事前通知(その貸手に迅速に通知しなければならない)をグローバル行政代理機関に通知した場合、当該外国借主を“借り手”としての権利及び義務を終了することができる。

1.21終了日の延長。

(A)延期要求.ハレは、延期利用可能期間中にグローバル行政エージェントに通知することができ(後者は、各貸主に直ちに貸主に通知しなければならない)、各貸主は、貸主の終了日を1つの日(“延長終了日”)に延長することを要求することができる(“延長終了日”)であり、この日は、以下(F)項に規定する終了日が発効する前の条件が満たされた日から5(5)年を超えることがない(“延期日”)。

(B)貸手は延期を選択する。各貸主は自ら適宜決定し、世界の行政代理がハレの延期要求を受けた日から15日以内に全世界の行政エージェントに通知を出し(“貸手通知日”)、全世界の行政代理が延期に同意するかどうかを通知しなければならない(その終了日を延長することを決定した各貸主は“延期貸主”である)。その終了日を延長しないことを決定した各貸手(“非展期間貸方”)は、決定後(しかし、いずれにしても貸方通知日よりも遅くない)がグローバル行政エージェントに直ちに通知されるべきであり、貸方通知日または以前にグローバル行政エージェントに通知されなかったいかなる貸手も、非拡張期間貸手とみなされるべきである。いかなる貸主が延期に同意するかを選択することは、いかなる他の貸主にも同意させるべきではなく、双方は理解して同意し、いかなる貸手もHarleyによって提案された延長終了日の要求に同意する義務はない。

(C)グローバル行政機関による通知。グローバル行政エージェントは、この節による決定に基づいて、貸手通知日後の第3の営業日内に各貸手をHarleyに通知しなければならない。

(D)追加の承諾貸主。適用の終了日または前に、任意の非展示期間融資機関に権利があるが、この非展示期間融資機関を本協定の下の“融資機関”に置き換える義務はなく、本協定に基づいて条件を満たしていない金融機関(既存の融資機関である可能性がある)を1つ以上追加し、各グローバル揺動線融資機関が3.8節に規定する手順で承認した“追加承諾融資機関”(各機関は“追加承諾融資機関”)を追加する

追加の承諾借主は、(13.3節に記載された制限に従って、ハーレまたは任意の適用可能な処理または録音費用を支払う義務がある代替借主)と、非延期借主と譲渡および仮定を締結し、それにより、追加の承諾は、非延期借主の適用終了日または発効前に、約束を負うべきである(このような追加の承諾が借主である場合、その承諾は、本合意の下での借入者の約束以外の追加の約束でなければならない)。ハーレーの同意を得たが、他の貸主の同意を必要とせず、グローバル行政エージェントは、このような任意の延期を規定するために、本プロトコルを合理的に必要な修正を行うことができる

(E)最低延期要求.延長終了日に同意した貸手(違約貸主を除く)の承諾総額および任意の追加承諾貸主の新たまたは増加した約束が適用延期日直前に有効な承諾総額の50%を超える場合には、適用延期日から発効し、各延期者および各追加承諾貸主の終了日は、延長終了日(ただし、その日が営業日でない場合)に延長されるべきである。このように延長された終了日は、次の前の営業日)でなければならず、各追加の承諾貸主は、その時、本合意のすべての目的の“貸手”となり、本合意項の下の貸主として、本合意項の下の貸手として制限され、本合意項の下の貸主の義務を負うべきである。

(F)延期発効の条件。上記の規定にもかかわらず、(X)本プロトコルによれば、終了日は、2(2)回の延期を超えてはならず、(Y)第2.21条による任意の終了日のいかなる延期も、いかなる延期貸主に対しても無効である

(1)適用された延期日及びその発効直後には、違約又は未満期の違約は発生せず、存在し続ける

(2)本合意に規定されているハーレー社の陳述および保証は、適用された延期日の当日および後、および発効後、すべての重要な態様において真実で正しい(または適用された陳述または保証が重大な悪影響または重大な程度の制限を受ける場合)、その日およびその日に行われるように(または、そのような陳述または保証がある特定の日に行われることが明示的に宣言された場合)、および

(3)グローバル行政エージェントは、ハレの許可者によって署名された証明書を受信しなければならない。(A)上記(1)及び(2)項の正確性を証明し、(B)延期を承認又は同意した各借主が採択した決議を証明し、添付する。

(G)貸手の終了日を延期しない.各非展示期間の貸主の終了日において、(I)各非展示期間の貸主の約束は自動的に終了しなければならず、(Ii)ハレは、2.1節に従って非展示期間の貸主に償還しなければならない(また、非展期間の貸主に本契約の下で貸主のすべての他の債務を支払うべきであり)、協定が発効した後、その日に返済されていない任意の融資を事前に返済し(3.4節に従って必要な任意の追加金額を支払う)、未償還融資がその日から発効するそれぞれの貸主の任意の改訂割合株式と比較することができるように評価しなければならない。グローバル管理エージェントは、未償還信用リスクを管理するために必要な再分配(何も考慮しない)

本プロトコルの他の部分に記載されている最低借款、比例借入金、および/または比例支払い要求)。

(H)互いに抵触する規定.本節では，8.3節または11.2節のそれとは逆のいずれかの制約を置き換えるべきである.

1.22 ESG修正案。

(A)双方は，本協定の日まで持続可能な目標が決定されていないことと合意されているため，付表4を空にする意図があることを認めた。ハレ社は、1つまたは複数の持続可能な目標および他の関連条項を含むように、1つまたは複数の持続可能な目標および他の関連条項(これらに限定されないが、(I)持続可能な構造剤を任命し、持続可能な構造剤を本プロトコルの賠償および免責条項に組み込むことを含むが、これらに限定されない)の修正を要求する1つまたは複数の書面請求をグローバル行政エージェントに提出することができる(このような改正の各々は“ESG修正案”と呼ばれる)。このような各要求には、ハレが持続可能な開発構造エージェントと協議して準備された持続可能な開発目標(S)が提案され、持続可能な開発保証プロバイダ(以下の定義)の協力の下で作成されるべきであり、この提案は、付表Iとして本プロトコルに含まれるべきである。各提案されたESG修正案は、ESG定価条項(以下の定義)を含み、持続可能な開発保証プロバイダを決定すべきであるが、そのような任意の持続可能な開発保証提供者は、ハーレおよびその子会社とは独立して、監査者、環境コンサルタントおよび/または公認された国家的名声を有する独立した格付け機関(“持続可能な開発保証提供者”)であるべきである。

(B)ハレがESG修正案を求めることを選択した場合、グローバル行政エージェント、貸主、およびハレは、提案された持続可能な目標および持続可能性保証提供者について合意し、適用される利益率(および/または適用されるコミットメントレート)の任意の調整を含む任意の調整(このような規定を総称して“ESG定価規定”と総称する)を含む、グローバル行政エージェント、融資者、およびハレについて誠実に議論すべきである。しかし、ESG修正案に従って行われる任意のこのような調整の金額は、任意のカレンダー年間に適用される承諾料料率の減少または増加をもたらしてはならず、(I)0.01%を超え、および/または(Ii)適用される利益率は、ESG定価条項にさらに記載された条項に従って行われるべきである。しかし、(X)いずれの場合も、任意の適用される保証金または適用される承諾料金率は、いずれの場合も0%を下回ってはならず、(Y)は疑問を生じないものであり、このような定価調整は、年ごとに累積してはならず、毎回適用される調整は、ESG定価条項に基づいて次の調整を行う日にのみ適用される。借り手、グローバル行政エージェント、および各貸主(いかなる違約融資者も含まない)がESG修正案(ESG定価条項を含む)に署名すると、ESG修正案(ESG定価条項を含む)が発効する。ESG定価条項は、持続可能な開発フック融資原則(前回は、融資市場協会、アジア太平洋融資市場協会、および融資シンジケートと取引協会によって2023年2月に発表され、時々さらに改正、改訂または更新される“SLL原則”)に従うべきであり、その選択、設定、計算、認証、および計量に関する規定を含む。

(C)ESG修正案が発効した後、ESG定価条項の任意の修正または他の修正は、適用される保証金または適用された承諾レートを第2.22節の他の方法で許可されないレベルに低下させない場合には、必要な貸主の同意のみを得るべきである。

本文で呼ばれる“持続可能な発展目標”は、ハレ及びその子会社がある環境、社会と管理目標に関連する特定の肝心な業績指標を指し、ハレはこれらの指標がSLL原則に符合することを確認すべきである。

第三条状況の変化

1.1田野保護。任意の法律または任意の政府または準政府規則、条例、政策、ガイドラインまたは命令(法的効力があるか否かにかかわらず、有効ではないが、提出されているが有効ではない法律、法規、政策、ガイドラインまたは命令を含まない)が締め切り(または任意の貸手の場合、融資者が融資者になる日よりも遅い場合)の後に通過し、融資者が経営する司法管轄区域内のすべての銀行(または本合意の場合、貸手の持ち株会社または適用可能な融資施設)に一般的な適用性を有する場合(生の疑問を免れるため、締め切り前に採択された資本要件または他の法規または基準の効力および段階的実施(または任意の貸主の場合、その貸手が貸手になる日よりも遅い場合)、またはそれの説明または適用を担当する任意の政府当局の任意の解釈または適用、または任意の貸主のそれに対する遵守状況(前述のいずれか、すなわち“法律変更”)；しかしながら、本プロトコルには、(I)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、基準、要件および命令、またはその法案の解釈または適用を担当する任意の政府機関によって発表されたすべての要求、ルール、基準、要件および命令、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または“バーゼルプロトコルIII”に従って発行された米国または外国監督管理機関によって発行されたすべての要求、ルール、基準、要件、および命令があるにもかかわらず、その逆の規定がある。いずれの場合も“法的変更”とみなされなければならず、公布、通過または発行の日にかかわらず、貸金人(またはその持ち株会社または貸出金機関)が適用される管轄区域内のすべての銀行(または本協定の適用可能な貸出金機関)に一般的に適用される範囲内である)

(I)グローバル行政エージェント、任意の融資者、または任意の適用可能な貸出金機関に、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務、またはその預金、準備金、他の負債または資本、またはその預金、準備金、他の負債または資本に対して、任意の税、関税、課税、収用、控除、評価、費用、課金または控除((A)税、(B)税および(C)その他の税を含まない)；または

(Ii)任意の貸主または任意の適用可能な貸借装置へのその定期融資の資産、任意の貸主または任意の適用可能な貸借装置のアカウント、またはその融資者または任意の適用可能な貸借装置に提供される預金について、適用可能な任意の準備金、評価税、保険料、特に金または同様の規定に適用される預金に適用される、または

(Iii)任意の他の条件を適用し、その結果、固定金利融資を行うか、提供するか、または固定金利融資を維持するための任意の融資者または任意の適用可能な貸借施設のコストを増加させるか、または任意の融資者または任意の適用可能な貸借施設によって徴収される固定金利融資に関連する任意の金額を減少させるか、または任意の融資者または任意の適用可能な貸借施設が、その所有する融資額または徴収された利息または費用によって計算される任意の支払いを規定し、融資者がキーと考えられる金額で支払うこと；

一方、上記のいずれかの結果は、当該人が、その承諾または融資を継続するか、またはその約束または融資を維持するコストを増加させるか、または本契約に従って受信した任意の金額を減少させた場合、当該借り手が次の条件に従って提出された書面の要求を受信してから30日以内に、

3.6節では、借り手は、その増加した支出または減少した収入額をその人に支払うべきであり、その部分は、その融資およびその約束またはカナダ銀団の約束またはカナダ銀団の約束によって行われ、そのようなローンおよび約束またはカナダ銀団の約束は、その人によって合理的に決定されなければならない(この決定は、誠実に行われるべきであり(独断的または反復的に行われるのではなく)、その人が当時合理的に関連していると考えていた要因を考慮した後、本3.1節と同様の条項の合意に基づいて、人の類似した顧客と一致するであろう)。

1.2自己資本比率規定の変化。(I)貸主が、(I)貸主が必要又は維持することが予想される資本金又は流動資金の額を決定し、その貸主又はその貸手を制御する任意の会社の任意の貸借施設が“変更”(以下に定義する)によって増加し、(Ii)資本金又は流動性の増加が、貸主がその融資を維持するコスト又は本条項に従って融資を行うその義務の増加をもたらす場合は、第3.6条に基づいて貸主が提出した書面要求を受けた後30日以内に、借り手は、本合意、その融資、または本プロトコルによる融資の義務(資本充足性および流動性に関する融資者の政策を考慮した後)の増加した資本または流動性部分の収益率に起因することができるかどうかを補償するために、貸手に必要な金額を支払わなければならず、増加した資本または流動性部分の収益率に起因する不足点は、融資者によって合理的に決定され(この決定は、任意またはわがままに行われるのではなく、善意に基づいて行われなければならない)、貸手に適用される同様の顧客とは、3.2節のような条項を有する合意に従って、貸手がその時点で関連要因として合理的に決定した後に一致するべきである)。変更“とは、任意の他の法律、政府または準政府規約、規則、政策、ガイドライン、解釈または命令(法的効力があるか否かにかかわらず、提出され、発効していない法律、法規、政策、基準、解釈または命令を含まない)の締め切り(または任意の貸手について、遅くなった場合、融資者が貸手になる日)の後の任意の採用または変更を意味し、貸手経営の管轄内のすべての銀行および金融機関に一般的な適用性を有し、任意の貸手または任意の貸出金機関または任意の貸手の任意の会社が要求または維持する資本または流動資金を制御する額(ただし、任意の貸手または任意の貸貸機関または任意の貸手のいずれかの会社が要求または維持する資本または流動資金を制御する額に影響を及ぼす。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、提案のためにのみ発効していない場合、(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、基準、要件および命令、またはこの法案の解釈または適用を担当する任意の政府機関によって発行されるすべての要求、ルール、基準、要求および命令、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての要求、ルール、基準、要求および命令は、それぞれの場合において“変更”とみなされるべきである。発布、採択、または発行された日にかかわらず、適用される貸手(またはその持ち株会社またはその融資機関)が司法管轄区域内にあるすべての銀行(または本協定の場合、貸手の持株会社または適用される融資機関)に一般的に適用される限り)。

1.3プリペイドタイプの可用性

(A)本3.3節(B)、(C)、(D)、(E)及び(F)項の規定に該当する場合：

(I)グローバル行政エージェントが合理的に決定する場合(証明可能な誤りがない場合、この決定は決定的で拘束力があるべきである)(A)期限基準金利前払いの任意の利子期間が開始される前に、適用通貨および金利の調整期限SOFR金利、調整EURIBO金利、または調整期間CORA金利を決定するための十分かつ合理的な手段がない(関連するスクリーニング金利が利用できないため、または現在のベースでは公表できないことを含む)

期間または(B)いつでも、適用可能な指定された通貨の適用の毎日調整後単純RFRを決定するのに十分かつ合理的な手段が存在しない；または

*必要な融資者(または必要なカナダ銀団銀行、カナダドル建ての定期基準金利で前払いされている場合)は、グローバル行政エージェントに通知する：(A)期限基準金利前払いの任意の利子期間が開始される前に、指定された通貨を適用する調整後期限SOFR金利、調整後EURIBO金利または調整後期限Corra金利は、そのような融資者が指定された通貨および利子期間内に事前支払いのためにその融資を提供または維持するコストを十分かつ公平に反映することができない、または(B)任意の時間に、適用される適用指定通貨の調整後、毎日簡単なRFRは、そのような融資者が指定された通貨の発行またはその前払いを維持するために含まれる融資コストを十分かつ公平に反映することができないであろう

次に、グローバル行政エージェントは、可能な場合にはできるだけ早く電話、ファックスまたは電子メールを介して適用される借り手および貸手に関連する通知(合理的に詳細)を送信し、(X)グローバル行政エージェントが適用される借り手および貸手に関する関連基準を通知する前に(Y)適用される借主が本協定の条項に従って新しい変換/継続通知を提出するか、または本合意の条項に基づいて新たな借入通知を提出しなければならない。(A)ドル建て融資については、(1)任意の立て替えを定期基準金利立て替えに変換することを要求するか、または任意の立て替えを定期基準金利立て替えとして継続するかのいずれかの転換/継続通知、および定期基準金利立て替えを要求する任意の借入通知は、転換/継続通知または借入通知とみなされる(適用状況に応じて)。(X)ドル建てRFRパッドについては、米ドルパッドの調整後の毎日の簡単RFRも上記第3.3(A)(I)又は(Ii)節の主題ではない限り、又は(Y)ドルパッドの調整後の毎日簡単RFRも上記第3.3(A)(I)又は(Ii)節の主題である場合は、基本金利立て替えとする。及び(2)RFR立て替えを要求する任意の借入金通知は、適用される基本金利立て替え金の借入金通知とみなされなければならない。(B)元値での貸出任意の立て替えを定期基準金利立て替えに変換すること、または任意の立て替えを定期基準金利立て替えとして継続することを要求する任意の変換/継続通知、および定期基準金利立て替えを要求する任意の借入通知は、カナダの最優遇金利プラス適用保証金計上に適した融資の転換/継続通知または借入通知とみなされ、(C)カナダドル以外の外貨建て融資については、任意の立て替え金を定期基準金利立て替えに変換するか、または任意の下敷きを定期基準金利立て替えとして継続する任意の変換/継続通知、および定期基準金利立て替えまたはRFR立て替えを要求する任意の借入通知とみなされる。いずれの場合も、関連基準については無効であるべきである。しかしながら、このような通知を引き起こす場合には、1つのタイプの前払いのみに影響を与える場合、他のすべてのタイプの前払いが許可されなければならない。さらに、任意の特定の通貨の任意の定期基準金利ローンまたはRFRローンが、本条項3.3(A)に示されるグローバル行政エージェントの定期基準金利ローンまたはRFRローンに適用される関連金利に関する通知を適用した日に返済されていない場合、(X)グローバル行政エージェントが関連基準がこのような通知を引き起こすことがなくなることをハレおよび貸手に通知する前に(グローバル行政エージェントは、このような状況が存在しない後に直ちに通知を出さなければならない)。及び(Y)適用される借主は、本協定の条項に基づいて新たな転換/継続通知又は本協定の条項に基づいて新たな借款通知を提出し、(A)ドル建て融資については、(1)任意の定期基準金利ローンは、このようなローンに適用される利子期間の最終日にグローバルに管理されなければならない

代理は、(X)ドル建てRFRパッドを構成しなければならず、ドルパッドの調整後の毎日簡単RFRが上記第3.3(A)(I)または(Ii)節の標的でない限り、または(Y)ドルパッドの調整後に毎日簡単RFRも上記第3.3(A)(I)または(Ii)節の対象であれば、基本金利ローンを構成する。(2)任意のRFRローンは、その日からグローバル行政エージェントから基本金利ローンに変換され、基本金利貸出を構成すべきである。(B)カナダドル建ての定期基準金利ローンについては、当該定期基準金利ローンの利子期間に適用される最終日において、当該定期基準金利ローンは、グローバル行政エージェントからカナダ最優遇金利プラス適用保証金建て融資に変換され、当該ローンを構成すべきであり、(C)カナダドル以外の外貨建て融資に対しては、(1)任意の定期基準金利ローンは、当該ローンの利子期に適用される最終日に、外貨プラスCBR利差を適用した中央銀行金利で計算される。しかし、グローバル行政エージェントが(証明可能な誤りがない場合、この決定が決定的で拘束力があるべきである)と判断した場合、外貨を適用する中央銀行金利を決定することができない場合、その外貨建てのいかなる未償還の影響を受ける定期基準金利ローンは、その日までに適用借主によって選択されるべきである：(A)適用借主がその日に前払いするか、または(B)定期基準金利ローンに適用される金利を計算するためにのみ使用される。この外貨建ての定期基準金利ローンは、ドル建ての定期基準金利ローンとみなされ、当時のドル建ての定期基準金利ローンに適用された同じ金利で計算されるべきである。(2)任意のRFRローンは、外貨を適用した中央銀行金利とCBR利差で計算されるべきである。しかし、グローバル行政エージェントが(証明可能な誤りがない場合、この決定は決定的で拘束力があるべきである)と判断した場合、外貨を適用する中央銀行金利を決定できない場合、借り手の選択の下で、任意の外貨建てのいかなる未償還の影響を受けたRFRローンは、(A)直ちにドル建ての基本金利ローン(金額はその外貨のドル金額に相当する)または(B)直ちに全額前払いされるべきである。

(B)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントおよびその関連基準交換日が基準時間の前に発生し、当時の現行基準の任意の設定に関連する場合、(X)基準置換日のドルおよび/または加元の“基準置換”に基づいて第1項の基準置換が定義されている場合、基準置換は、本契約項のすべての目的であり、基準設定およびその後の基準設定に関する任意の融資文書の下で(任意の関連調整を含む)基準を置換するものであり、いかなる修正も行わない。または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意、および(Y)基準置換日の任意の指定された通貨に基づいて、“基準置換”定義第(2)条に従って基準置換が決定された場合、基準置換は、ニューヨーク市時間午後5時または後に、基準置換の通知を貸主およびハレに提供した後の第5(5)営業日、本プロトコル項目のすべての目的および任意の基準に従って設定された任意の融資文書のために、基準(任意の関連調整を含む)を置換する。または本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者のさらなる行動または同意は、グローバル行政エージェントが、それ以前に、必要な融資者(または必要なシンジケート銀行、カナダドル基準で置換されている場合)を構成する貸手からのそのような基準置換に反対する書面通知を受信していない限り、さらなる行動または同意である。

(C)(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、グローバル行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の規定に基づいて、いつでも変更基準に適合する置換を行う権利がある

他の融資文書に加えて、このような基準置換を実施することは、変更に適合する任意のそのような修正が発効し、本合意または任意の他の融資文書の他の締約国がさらなる行動または同意をとる必要はない。

(2)本協定又は他の融資文書に相反する規定があっても、本項のただし書に該当する場合であっても、加元建て融資については、当時の現行基準の任意の設定について、基準時間前にCorra条項再選択事件及びその関連基準交換日が発生した場合、適用される基準交換は、本協定項の下又は任意の融資文書項目の下でその基準設定及びその後の基準設定に関するすべての目的が当時の基準に代わるものであり、本協定又は他の融資文書を修正することなく、又は本協定又は他の任意の融資文書に対して任意の他の行動又は同意を行うことができる。しかし、グローバル行政エージェントが貸主やハレ社に定期CORA通知を提出していない限り、この条項(C)(Ii)は無効である。疑問を生じないように，グローバル行政エージェントは定期CORA再選事件発生後に定期CORA通知を交付することを要求すべきではなく，自ら決定することができる。

(D)グローバル行政エージェントは、ハレおよび貸手に直ちに通知する：(I)基準移行イベントの任意の発生、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更基準置換の有効性、(Iv)以下(E)条項に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。本合意が明確に規定されていることに加えて、世界的な行政エージェントまたは任意の貸金人(例えば、適用される)が第3条に基づく任意の決定、決定または選択、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定は、決定的かつ拘束力があり、証明可能な誤りがなく、本合意または任意の他の融資文書の他の当事者の同意を得ることなく、その唯一の合理的な善意で適宜決定することができるが、それぞれの場合において、本3.3節の明確な要求に従う.

(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、任意の時間(基準代替実施時を含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR金利を含む)である場合、EURIBO金利または用語CORA)および(A)この基準の基調は、画面上または銀行業界で一般的に使用される他の情報サービスに表示されておらず、グローバル行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利を発表し、管理エージェントを担当する他の実質的に同様の銀団クレジット手配の下で通常の選択と一致するか、または(B)基準の管理者の監督管理機関が公開声明または情報発表を提供しており、この基準のいかなる基調がもはや代表的ではないかを発表するために使用される。グローバル管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、任意の基準設定のための“利息期間”の定義を時間または後に修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(B)基準(基準置換を含む)の公告にもはやまたはもはや制約されない場合、その後、グローバル管理エージェントは、以前に除去された期限を回復するために、すべての基準設定された“利息期限”の定義を時間または後に修正することができる。

(F)ハーレーが基準使用不可期間の開始の通知を受けた後、適用される借り手は、(I)定期基準金利に関する任意の請求を取り消すことができる

発行、変換または継続発行、変換または継続発行された定期基準金利ローンの前金または変換または継続、または(Ii)任意の基準利用不可能期間のRFR前払いまたはRFRローンに変換され、そうでない場合、(X)適用借主は、ドル建ての任意の定期基準金利前払いまたはRFR前払い(場合に応じて)を(A)前金に変換するか、または(A)の要求に変換したとみなされるであろう。ドル建てRFR前払いは、ドル建ての毎日調整簡単RFRが基準変換イベントの主題ではない限り、または(B)ドル前払いの調整後の毎日単純RFRが基準変換イベントの主題である場合、基本金利前払い、(Y)外貨(カナダ元以外)で価格された任意の期限基準金利前払いまたはRFR前払いは無効になるか、または(Z)加元建ての定期基準金利前払いの任意の要求は、カナダの最優遇金利前金に変換される要求とみなされるべきである。任意の基準利用不可能期間またはその時点の基準のベース期間が利用可能なベース期間ではない任意の時間において、その時点の基準に基づくバックアップ基本金利またはカナダ最優先金利の構成要素または基準のこの基準の基本期間(適用に応じて)は、代替基本金利またはカナダ最優遇金利を決定するために使用されてはならない(適用によって決定される)。また、任意の特定通貨の定期基準金利ローンまたはRFRローンが、ハーレーが当該定期基準金利ローンまたはRFRローンに適用される関連金利の基準使用不可期間についての通知を受信した日に償還されていない場合、本3.3節に基づいて当該特定通貨の実施基準を置き換える前に、(A)ドル建て融資について、(1)当該ローンに適用される任意の定期基準金利ローンは、適用される利子期間の最後の日にグローバル行政エージェントによって変換され、構成されなければならない。(X)ドル立て替えの調整後の毎日簡単RFRが基準移行イベントの標的でない限り、ドル建てRFR前払い、または(Y)ドル立て替え金の調整後の毎日単純RFRが基準移行イベントの標的である場合は、基本金利貸出とし、(2)任意のRFRローンは、その日からグローバル行政代理から基本金利ローンに変換し、基本金利ローンを構成しなければならない、(B)加元建ての定期基準金利ローン、この定期基準金利ローンに適用される利子期間の最終日には、グローバル行政エージェントから、カナダの最優遇金利で変動金利ローンに適用される適用保証金建て融資に変換されるべきであり、(C)カナダドル以外の外貨建て融資に対しては、(1)任意の定期基準金利ローンは、当該ローンに適用される利子期間の最終日に外貨プラスCBR利差が適用される中央銀行金利で計算されるべきである。しかし、世界の行政エージェントが合理的かつ誠実に(この決定は決定的であり、証明可能な誤りがない場合には拘束力がある)と判断された場合、外貨を適用する中央銀行金利を決定できない場合、任意の外貨建てのいかなる未償還の影響を受けた定期基準金利ローンは、その日前に適用される借り手によって選択されるべきである：(A)借主がその日に前払いするか、または(B)定期基準金利ローンに適用される金利を計算する目的でのみ、任意の外貨建ての定期基準金利ローンは、ドル建ての定期基準金利ローンとみなされ、ドル建ての定期基準金利ローンに当時適用されていた同じ金利で利息を計算すべきである。(2)任意のRFRローンは、外貨を適用した中央銀行金利とCBR利差で計算すべきである。しかし、グローバル行政エージェントが合理的かつ善意(証明可能な誤りがない場合、この決定は決定的で拘束力があるべきである)に基づいて、外貨を適用する中央銀行金利を決定できないと判断した場合、借り手の選択の下で、任意の外貨建てのいかなる未償還の影響を受けたRFRローンは、(A)直ちにドル建ての基本金利ローン(金額はその外貨のドル金額に相当)または(B)直ちに全額前払いされるべきである。

1.4基金保障。固定金利プリペイド、固定金利変動限度額ローンまたは入札金利前払いの支払日が適用利子期間の最後の日でない場合(固定金利前払いまたは固定金利変動限度額ローンである場合)、または入札金利前払いの適用満期日ではない場合、加速、前払い、譲渡(3.8節に従ってこのような譲渡が行われる範囲)や他の理由、または固定金利前払い、固定金利変動限度額ローン、または入札金利前払いが借り手が指定された日に行われていないか、または継続している場合、融資者が違約しているわけではない。ハレおよび借り手は、固定金利前払い、固定金利揺動限度額融資または入札金利前払いのために得られた預金に起因する任意の損失またはコストを含むが、これらに限定されないが、固定金利プリペイド、固定金利揺動限度額融資または入札金利前払いのために得られた預金を清算または使用することを含むが、これらに限定されない。

1.5税金です。(I)法的要件が適用されない限り、任意の借り手または任意の保証人が、本プロトコルまたは任意の手形に従って任意の貸手またはグローバル行政エージェントに支払うすべての金またはその口座に支払われるすべての金は、免税され、いかなる税金も控除されない。法律が適用される場合、任意の借り手、任意の保証人、またはグローバル行政エージェントが、本契約の下で任意の貸主またはグローバル行政エージェントに支払われる任意のお金から任意の税金を控除するか、またはそれについて任意の税金を差し引くことが要求される場合、(A)その借り手またはその保証人が支払うべき金額は、その貸手またはグローバル行政エージェントが必要なすべての控除(本3.5節に従って支払うべき追加金額を含む)を行った後に、そのような控除が行われていないときに受けるべき金額と等しくなるように、必要に応じて増加しなければならない。(B)借入者または保証人(誰が適用されるかに応じて)上記控除を行うべきであり、(C)当該借り手または保証人(どの者が適用されるかに応じて)は、適用法に従って関係当局に控除されたすべての金を支払うべきであり、(D)当該借り手または保証人(適用される者に応じて)は、その支払いを証明する領収書の正本または審査証の写し、またはその世界の行政代理人が合理的に満足している他の支払い証拠を世界の行政代理人に提供しなければならない。

(Ii)さらに、第3.5節にさらに明確な規定があることに加えて、各借り手および保証人は、本プロトコルに従って関連する借り手または保証人が関連する融資者に支払う任意の金、または任意の手形(ただし、いかなる貸主またはグローバル行政代理人が第2.2(E)条に基づく任意の譲渡、売却または譲渡または参加(ただし、第2.2(E)節の任意の参加および譲渡を含まない)に基づいて、任意の現在または将来の印紙税または単元税、ならびに任意の他の消費税または財産税、課金または同様の徴収費の支払いに同意することに同意する。または本プロトコルまたは任意の手形(“その他の税金”)に関する他の事項。

(Iii)各借り手および保証人は、ここで、全世界の行政代理人または貸金人が支払うべき全税金または他の税金(本条項3.5項に従って支払うべき任意の税金または他の税金を含むがこれらに限定されない)およびそれに関連する任意の責任(罰金、利息および費用を含む)を賠償することに同意するが、本契約の任意の他の規定に従って任意の関連金額を実際に補償する限り、各借り手および保証人は賠償する必要はない。本賠償規定により支払われるべき金は、グローバル行政代理又は当該貸主が第3.6条に基づいて要求した日から30日以内に支払わなければならない。

(Iv)本プロトコルに従って任意のグローバルシンジカ貸主の口座に利息または費用を支払う最初の日の前に少なくとも5(5)営業日、貸金人(アメリカ合衆国またはその州の法律に従って登録されていない場合)は、各ハレ、各保証人、およびグローバル行政当局に交付されることに同意する

代理人(1)2つの正式に記入されたIRS Form W-8 BEN、IRS Form W-8 BEN-EまたはW-8 ECI(場合によっては)、貸手が米国連邦所得税を控除または控除することなく本プロトコルの下で支払いを受ける権利があることを証明するか、または(2)財務的に透明な非米国貸主である場合、適用される添付フォームW-8またはW-9と共にIRS Form W-8 IMYを提供し、米国予備源泉徴収の免除を受ける権利があることを証明する(この証明書は“免除証明書”)である。各非米国の融資者はまた、(I)そのようなフォーム(または任意の後続のフォーム)の満了または時代遅れの日または以前の2つの更新または追加のコピーを各ハレ、保証人、およびグローバル行政エージェントに送達することを約束し、(Ii)それが提出された最新のフォームを変更する必要がある任意のイベントが発生した後、ハレ、任意の保証者、またはグローバル行政エージェントが合理的に要求する可能性のある他のフォームまたは修正を行う。前に説明したすべての表または修正は、任意の米国連邦所得税を控除または控除することなく、任意のそのような用紙の交付を要求する日前に、すべてのこのような用紙を適用または阻止することが適用されないか、またはそれに関連する任意のこのような用紙または修正を記入および交付することを阻止する権利があることを証明しなければならない(条約、法律または法規の任意の変更を含むが、これらに限定されないが)、貸主は直ちにHarley、保証人、およびグローバル行政エージェントに書面で通知し、米国連邦所得税の減額または減納がない場合、融資者は支払いを受け入れられない。

(V)以下(Xii)第2項に規定することに加えて、非米国貸金者が上記(Iv)第2項に従ってHarleyまたは保証人に適切な用紙または免除証明書を提供できなかった任意の期間(この失敗が条約、法律または法規の変更によるものでない限り、または任意の政府当局が最初に用紙または免除証明書の提供を要求した日後に発生した任意の解釈または管理の変更)については、米国が徴収した税金について本第3.5節に従って追加的な金額または賠償を得る権利がない。しかし、非米国の貸主が上記(Iv)項で要求された表または免除証明を提供できなかったために、免税または低減された源泉徴収税率を払わなければならない場合、ハレまたは保証人は、非米国の貸手が合理的に要求するステップをとり、非米国の貸手が当該等の税金を取り戻すように協力しなければならない。

(Vi)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、貸主がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)節に含まれる要求を含む)、場合に応じてFATCAの適用報告要件を遵守できない場合、貸手は、法律によって規定された時間およびハレの合理的な要求の時間にハレおよびグローバル行政エージェントに交付されなければならない。保証人またはグローバル行政エージェントは、ハーレ、保証人、およびグローバル行政エージェントがFATCA項の義務を履行し、その貸手がFATCA項下の貸主義務を履行するかどうかを決定し、FATCA項下の貸主義務を履行するかどうかを決定するために、法律に適用される文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定された文書を含む)およびハレ、保証人またはグローバル行政エージェントが合理的に要求する他の文書を提供する。この条(Vi)項についてのみ、“FATCA”は、締め切り後にFATCAを修正することを含むべきである。

(Vii)各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)貸主の任意の税項に属する(ただし、借り手がこのような税金について世界の行政代理に賠償していない場合に限り、借主がそうする義務を制限することなく)、(Ii)融資者が以下の義務を履行できなかったために、当該グローバル行政代理に賠償すべきであり、それぞれ賠償を行うべきである

第13.2(D)条の維持参加者名簿に関する規定、および(Iii)各場合において、グローバル行政エージェントは、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、任意の融資文書に関連する任意の免税を支払うべきか、またはそれに関連する任意の合理的な費用を支払うべきである。グローバル行政エージェントが任意の貸手に提供するこのような支払いまたは債務金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである。各貸主は、グローバル行政エージェントが、任意の融資文書項目の下でその融資者に借りている任意およびすべての金を随時相殺し、運用することを許可するか、またはグローバル行政エージェントが、本条項(Vii)第2項に従って任意の他の源から貸手に支払う任意の金を支払うことを許可する。

(Viii)[保留されている]

(Ix)カナダ銀団銀行または任意の世界旋回限度額融資機関がカナダの借り手に提供するカナダ旋回額融資の利息または費用の支払いの初日の少なくとも5営業日前、上述したカナダ銀団銀行又はこのようなグローバル旋回額融資機関は、カナダ司法管轄区の法律に基づいて設立されたものでもなく、カナダ所得税法(カナダ)第13部の規定によりカナダ住民とみなされている(各非カナダローン機関)が、カナダ借主及びグローバル行政代理に当該非カナダローン機関の正式な認可者の証明書を提供することに同意しており、当該非カナダローン機関が適用税条約の規定又は適用されたレジ法の規定に基づいて能力があることを示している。カナダ所得税法(Canada)の規定によると、カナダの借り手は、所得税(この証明書、すなわち“カナダ免除証明書”)を差し引くことなく、カナダ銀団ローンおよびカナダ回転ローンに関連する利息または費用をカナダの借り手に支払うことができる。各非カナダ貸手はまた、その交付されたカナダ免除証明書を変更する必要がある任意の事件が発生する前またはタイムリーに、各カナダ借り手およびグローバル行政エージェントに、非カナダ貸手の正式な許可者の再発行証明書を交付することを約束する。前述の文に記載されたすべての証明書は、非カナダ貸手が、任意のそのような証明書の交付が要求される日前にイベント(条約、法律または法規のいかなる変更も含むが含まれるが、これらに限定されないが)、すべてのそのような証明書が適用されないか、または非カナダ貸手がそのような証明書を記入および交付することを阻止する権利があることを証明しなければならず、非カナダ貸手は、任意の適用可能な所得税を控除または控除しない場合、支払いを受け入れることができないであろう。

(X)非カナダ貸主が上記(Ix)項の要求に従ってカナダ借り手に適切なカナダ免除証明書を提供できなかった任意の期間(不履行が条約、法律または法規の変更によるものでない限り、または任意の政府当局がカナダ免除証明書の提供を最初に要求した日後に発生した条約、法律または法規の解釈または管理の任意の変更によるものでない限り)、非カナダ貸手は、本第3.5条に従ってカナダ司法管轄区から徴収された税金について賠償を受ける権利がない。しかし、非カナダ貸手が上記(Ix)項で要求されたカナダ免除証明書を交付できなかったために免税されたか、または低減された源泉徴収税率を払わなければならない場合、カナダ借主は、非カナダ貸手が当該等税を取り戻すのを支援するために、非カナダ貸手の合理的な要求のステップを取らなければならない。また、いかなるカナダ銀団銀行またはいかなる世界旋回限度額ローン機関も、本第3.5条に基づいて以下の各項目から徴収された税金について賠償を受ける権利がない

第3.5項に規定する賠償義務を除いて、いかなる適用される条約、法律又は法規が締め切り後に変化するか、又はいかなる政府当局がその解釈又は管理に変化した場合は、この限りでない。

(Xi)借入者又は保証人は、本条項第3.5項に基づいて支払われた金、又は本条項又は任意の手形の下の支払いについて控除又は源泉徴収を要求され、当該支払いの受取人(“受取人”)に税収免除を提供又は発生する可能性がある場合は、受取人は、当該税収控除を使用又は受領した後、直ちに：借り手または関連保証人に(支払い後)税引後状況にあるように支払い、第3.5条による支払い(または適用法律による控除または控除)の元の金額が支払い、源泉徴収または控除を要求されない場合の税引後状況と同様である。しかし、本条(Xi)は、その納税申告書(または秘密と考えられるその納税に関連する任意の他の資料)を貸主に提供することを要求しない。

(Xii)(I)貸主またはグローバル行政代理譲渡、譲渡または売却が、本プロトコルおよび他の融資文書項目の全部または任意の部分的権利および/または譲渡のために、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下のすべてまたは任意の部分的義務を譲渡する場合(ただし、第2.2(E)節の任意の参加および他の譲渡を含まない)、または本合意の目的のためにその貸借施設を変更し、(Ii)譲渡、譲渡、販売、委託または変更の日に存在する場合の直接結果により、任意の借り手または保証人は、本3.5節に規定する任意の増分金額を支払う義務がある。したがって、その新しい貸借施設を介して行動する譲受人または貸手は、そのような取引が発生することなく、以前の融資者またはその以前の貸借施設を介して行動した融資者がそのような取引が発生しない場合に獲得する権利がある支払いと同じ程度の支払いを受ける権利があるのみでなければならない。貸手が本契約および他の融資文書の下のすべてまたは任意の部分の権利または義務を売却する場合、参加者は、このような参加が生じていない場合、参加権を売却する貸手が支払いを受ける権利があることを前提として、本第3.5条に従って支払いを受ける権利のみを有するべきである。上記の規定又は本第3.5条に含まれる任意の他の規定があるにもかかわらず、第2.2(E)条に基づいて参加又は譲渡が行われた場合、参加者は、第3.5(I)条及び第3.5(Iii)条に基づいて、当該参加又は譲渡によって受信された任意の金について賠償を受ける権利がある。

1.6執行猶予；借主陳述；賠償存続。合理的な可能な範囲内で、各貸主は、その固定金利ローンについて代替借入施設を指定して、関連する借り手又は保証人が第3.1条及び第3.2条に従って当該貸主に対して負ういかなる責任を低減するか、又は第3.3条に規定する何らかの立て替えが利用できない限り、このような指定が貸主に実質的に不利でない限り回避しなければならない。この条第三条に基づいて賠償を要求する各貸主は、このような賠償要求の任意の変化、法律、政策、規則、基準又は命令を借入者及び世界的な行政エージェントに書面で通知しなければならない。しかし、借り手又は保証人については、通知日の90日前に計算すべき額及び貸主がこれについて提出した賠償要求を支払うことを要求されてはならない。また、このような額が発生した場合にトレーサビリティがある場合は、そのトレーサビリティを含むように90日の期間を延長しなければならない。本第3条に基づいて提出された任意の賠償請求は、書面で提出されなければならず、第3.1、3.2、3.4又は3.5条に規定された満期金額を説明し、貸主がその金額を決定する計算方法を合理的に詳細に列挙しなければならない。このような書面要求は反論可能にすべての目的で正しいと推定されなければならない。このような条文によると、固定金利ローンのために支払うべき金額の決定は、各貸金人がその預金に対応する預金を購入して固定金利ローンに資金を提供するようにしなければならないが、このような預金の種類、金種及び満期日は、事実がそうであるか否かにかかわらず、そのローンの適用固定金利を決定する参考として用いられる。♪the the the

借り手および保証人の3.1、3.2、3.4および3.5項の債務は、本プロトコルの債務支払いおよび終了後も有効である。

1.7なし-米国の準備コストまたは費用。任意の法律または任意の政府または準政府の規則、条例、政策、方針または任意の司法管轄区の任意の司法管轄区域(法的効力の有無にかかわらず)は、任意の貸手または任意の適用可能な貸借施設の資産、任意の貸金人または任意の適用可能な貸借施設の口座内の預金、またはそれに提供されるクレジットに適用されるまたは適用されると考えられる任意の準備金要件または費用(任意の税項を除く)であり、上記の規定の結果は、当該貸主または適用可能な貸借施設の任意の外国借主またはその約束またはその融資のコストを増加させることである。任意の借り手への揺動限度額約束またはカナダ銀団承諾、または融資者または適用可能な貸借施設が、任意の外国借主または任意の外国借主へのこのような承諾、揺動限度額承諾、またはカナダ銀団承諾に関連する融資によって受信された見返りを減少させる場合、外国借主は、融資者が要求を出してから15日以内に、貸手が受信したこれらの増加したコストまたは減少した金額を補償するために、貸主に1つ以上の追加金を支払わなければならない。

1.8影響を受けた貸手を交換する。(A)任意の貸手(または貸手に借りている任意のローンまたは貸手への任意の承諾または融資者が融資文書の任意の他の権益に従って利息を持つ任意の参加者)が第3.1、3.2または3.7条に従って賠償を要求する場合、または(B)任意の借り手が第3.5条に従って任意の追加金額の支払いを要求された場合、または(C)任意の貸手が違約貸手になった場合、または(D)任意の貸手(1)がいつでもS BBBよりも低い長期信用格付けを所有する(または親会社を有する)場合、ムーディのBaa 2を下回るか、または他の国が認可した統計格付け機関の同等の格付けを下回っているか、またはS、ムーディまたは他の国が認めている統計格付け機関の長期信用格付けを有していない場合(各場合、本項(D)(1)によれば、当該貸主が貸手になったときにそのような場合があるか否かにかかわらず)、(2)資格を満たしていない機関、(3)本協定に違反し、条件を満たしていない機関と譲渡または参加協定を締結し、(4)加入を締結または主張し、譲受人又は参加者は、譲受人又は参加者(状況に応じて)の譲渡又は参加として、(5)合意された通貨リストに通貨を追加することに同意せず、必要な貸手の同意、又は(6)自己救済行動(又は自己救済行動が発生する可能性のある任意の事件又は他の手続き)の標的となっている場合、ハレ社は(法律及び法規の許容を適用する範囲内で、上記(D)(4)条について)当該貸主及びグローバル行政代理に通知を出した後、独自に費用及び努力を負担し、当該貸手に譲渡及び転任を要求することができる。請求権がない場合(13.3節の規定により13.3節に記載されている制約を受ける)、本プロトコル項の下でのすべての権益、権利および義務(その所有する任意の未償還の入札金利ローンを除く)を、このような義務を負うべき譲受人に譲渡する(貸手がこのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)。ただし、(I)非貸金者の譲受人に譲渡する場合、ハレは、世界の行政代理から事前の書面で同意を受け、無理に拒否されてはならない、(Ii)当該貸手は、その融資(入札金利ローンを除く)に相当する元金の未返済の支払いを受け、関連融資、課税利息、課税費用及び本契約項の下でそれに支払うすべての他の金額に参加しなければならない。譲受人(当該等の未弁済元金及び応算利息及び費用を限度とする)又はハレ会社(その他のすべての金額について)及び(Iii)上記(D)(1)条に示すいずれかの譲渡に属する場合、譲受人の信用格付けは、SのBBB及び/又はムーディのBAA 2以上でなければならない。双方は、(1)本項の規定による譲渡は、ハーレー、グローバル行政代理人及び譲受人(又は適用範囲内において、協定に基づく譲渡及び仮定を含むプロトコル

(2)譲渡に必要な譲渡者は、譲渡先である必要はなく、譲渡に同意し、その条項の制約を受けているとみなされなければならない。条件は、任意のこのような譲渡が発効した後、譲渡の他の当事者が、適用される借主の合理的な要求に従って譲渡を証明するために必要な書類に署名及び交付することに同意することであるが、いずれもそのような書類は、譲渡当事者によって助けを求めたり、保証されてはならないことである。

1.9貸手の更迭。(I)本プロトコルには、他の逆の規定があるにもかかわらず、貸手(または貸手を借りている任意の融資中、または貸手の任意の承諾中、または融資文書下の任意の他の権益に権益を有する任意の参加者)(各人、“貸手請求者”)が本条第3条に従って任意の金額を支払うことを要求し、要求された金額が、要求された同じイベントまたは状況(“トリガイベント”)によって借り手に比例しない割合で高い場合(“トリガイベント”)では、Harleyは、この条項の下での要求の厳しい貸手の承諾を終了することができる。しかし、条件は、(A)約束を終了する際に、期限が切れていない違約または違約が発生し続けることはない、(B)要求の厳しい貸手に対して、ハーレーは、トリガイベントのために本条第3条に従って支払い要求を同時に終了し、借り手がこのトリガイベントのために、一般に他の貸手に支払う義務がある金額と同様に比例しない他の各貸手の約束を同時に終了すべきであり、(C)グローバル行政エージェント、グローバル揺動融資機関、および要求された貸主は、そのような約束の毎回の終了に同意しなければならない(このような同意は、無理に引き留められたり延期されたりしてはならない。しかし、ハレおよびその子会社の流動性が十分であるかどうかを考慮することを含むことができる)、および(D)この要件の厳しい貸手は、本合意および各他の融資文書(疑問を免除するために、それぞれの借り手は、任意の他の貸主に、そのような任意の種類について支払いを終了することができる(本第3.9(I)条に従って終了することを約束した別の貸手を除く)に従って、その時点で支払われるべきすべての金額を支払うことができる)。いずれの場合も、貸手は、第3.9条に従って承諾を終了し、(I)貸金者が本条IIIに従って支払うことを要求する任意の金を支払う義務を損害または影響を与えてはならない。(Ii)本協定には、他の逆の規定があるにもかかわらず、貸手が自己救済訴訟(または自己救済訴訟が発生する可能性のある任意の事件または他の手続)の標的となっている場合(各人が自己貸金者である)場合、ハーレー社は、この合意項におけるこのような自己救済融資者の承諾を終了することができる。しかし、条件は、(A)約束を終了する際に未満期の違約または違約が発生し続けることはなく、(B)自己救済貸金者に対しては、ハレは、当時自助貸主であった他の各貸手の約束を同時に終了すべきであり、(C)グローバル行政エージェント、グローバルスイング線貸主、および必要な貸金人は、このような約束の終了を毎回同意すべきである(このような同意は、無理に抑留されたり、延期されたりしてはならない。しかし、ハレおよびその付属会社の流動資金が十分であるかどうかを考慮すること、および(D)本プロトコルおよび各他の融資文書(疑問を生じることを免除するために、借主は、他の融資者(第3.9(Ii)条に従って同時に終了することを約束した別の貸手を除く)に、その他の貸主に支払われるべきすべての金を支払うことなく、任意の他の融資者に支払うことができる。

第四条先例条件

1.1初期ローン。本協定は、(I)2023年12月31日以来、ハレ及びその子会社の全体業務、資産、運営又は財務状況に重大な悪影響を及ぼす事件、発展又は状況が発生しない限り、発効してはならない

(期限前に委員会に提出または提出された任意の10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告または8-Kフォーム現在の報告に開示されているハレおよび/またはその子会社の特定のイベント(一般経済または業界条件ではなく)の変化または影響を含まず)、(Ii)グローバル行政エージェントは、(A)ハレ、借り手と保証者との間で2022年4月7日に改訂および再署名された第2の5年間信用協定(“既存2022年クレジット協定”)の有効な改訂および再記載の証拠を受信しなければならない。借主側とモルガン大通銀行はグローバル行政代理として，既存の2022年信用協定に対して本合意条項に適合した変更を行うが，満期日を除くこと，および(B)既存の2022年信用協定項の下でのすべての課税利息と費用の支払い，および(Iii)借主は(A)本合意の実行に関連するすべての支払わなければならない費用を支払い，締め切りまでに伝票を合理的に提示するすべての費用を支払うべきである。(B)グローバル行政エージェントまたは任意の貸手またはその弁護士が合理的に要求する可能性のある文書をグローバル行政エージェントに提供することは、本プロトコル添付ファイルDの成約ファイルリストに反映されるすべての文書を含むが、これらに限定されず、(C)本プロトコルで行われる融資およびハレおよびその子会社(借り手を含む)の持続的な運営に関連するすべての必要な政府および第三者承認を取得し、そのような承認は依然として完全に有効である。(D)上記(1)第1項及び第2項のそれぞれについて、(1)監査されたハーレー社の総合財務諸表(総合ベース)及び(2)HDFS及びその子会社の監査された総合財務諸表(総合ベース)は、締め切り前の最近2つの会計年度を含むがこれらに限定されないが、(E)(I)適用される“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び条例に基づいて要求される借入者に関する書類及びその他の情報を含むが、これらに限定されない。貸主またはグローバル行政エージェントが、少なくとも締め切り前の10(10)営業日にそのような情報の提供を合理的に要求する場合、および(Ii)任意の借り手が、締め切りの少なくとも5(5)日前に“利益所有権条例”の下の“法人顧客”になる資格がある場合、この法案は、少なくとも締め切りの10(10)日前にハレに、そのような受益所有権証明を要求する任意の貸手に、その借り手に関連する利益所有権証明を提供する(前提は、融資者が本協定の署名ページを署名して交付した後、本条(E)に掲げる条件は満たされていると見なす).グローバル行政エージェントは、本プロトコルの発効状況を直ちにハレおよび貸手に通知しなければならず、この通知は決定的で拘束力があるべきである。

1.2各ローン。第2.2(E)条、第2.4(B)条、第2.9.1(D)条、第2.9.2(E)条、第2.9.2(F)条、及び第2.9.3(D)条に別途明文で規定されていない限り、適用される借入日を除いて：

(I)この立て替え又はローンが発効したとき及び当該等の立て替え又はローンが発効した直後には、いかなる失責行為又は期限が切れていない責任行為の発生及び継続がないか

(I)第V条に記載されている陳述および保証は、借用日のすべての重要な点において真実で正しいものであるが、より早い日のみになされた陳述および保証は除外され、この陳述および保証は、より早い日に真実で正しいものでなければならないが、第5.1.6および5.1.7節に記載された陳述は、(1)締め切り当日にのみ行われるものとみなされ、(2)貸手が延長終了日の各日に行われることに同意し、(3)締め切り当日に行われるべきである

任意の増加総負担額(ある場合がある)または任意の増加した定期融資(ある場合)の発効日。

各ローン又は立て替えに関する各借入金通知は、適用借主の陳述と保証を構成しなければならない。すなわち、ローン又は立て替えの日から第4.2(I)及び(Ii)節に記載された条件を満たす。

1.3カナダの借り手への初期前払いを提供します。カナダの借り手が世界の行政代理店にカナダ銀団銀行に十分なコピーを提供したり手配したりしない限り、カナダ銀団銀行にカナダの借り手にカナダ銀団ローンを提供することを要求する必要はない

(A)カナダ借主の会社登録証明書(または他の同様の構成文書)のコピーは、すべての修正案および良好な信頼性証明書と共に、その組織の管轄内の適切な政府関係者によって承認される。

(B)カナダ借主の秘書又はアシスタント秘書によって認証されたその定款(又は他の同様の管理文書)及びその取締役会(又は同様の管理機関)は、本協定の決議(及びグローバル行政代理が必要と考えられる他の機関の決議)の写しを承認する。

(C)カナダの借主の秘書、アシスタント秘書、取締役、または許可官によって署名された在任証明書であって、カナダの借主の名前および肩書が明記され、本協定に署名することを許可されたカナダの借り手の役人によって署名され、本協定の下でカナダの借主が署名および交付される他の文書であり、世界の行政代理および貸手は、ハーレーまたはカナダの借主が書面で変更を通知するまで、この証明書に依存する権利があるべきである。

(D)世界的な行政代理及びその弁護士が合理的に受け入れられる形でカナダの借り手に弁護士の意見を提供する。

(E)本チケットを請求したカナダ銀団銀行ごとに支払われた本チケット。

(F)グローバル行政代理人またはその弁護士が合理的に要求する他の文書、文書または合意は、その形態および実質は、全世界の行政代理人およびその弁護士を合理的に満足させるべきである。

第五条陳述及び保証

1.1陳述と保証。各会社は、4.2節の要求の範囲内で、締め切りおよびその後の各日付において、貸主およびグローバル行政エージェントに以下のように陳述および保証する

1.1.1会社の存在と地位。すべての会社とすべての重要な子会社はその組織管轄権法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信頼性の良い会社である。

1.1.2会社の権力と権威；衝突は存在しない。各社が本協定に署名、交付し、履行する他の融資書類、および

(I)当該会社の定款又は細則又は(Ii)法律又はいかなる証明借款元金残高が185，000，000ドルを超える債務の契約又はその他の合意、又は任意の会社に対して拘束力又は影響を有する任意の重大な契約制限に違反しない、行う予定の取引を完了することは、当該会社の会社の権力の範囲内に属し、すべての必要な会社の行動によって正式に許可されている。

1.1.3無許可または承認。いかなる政府当局または規制機関または任意の他の第三者の許可または承認または他の行動を必要とすることもなく、会社が本協定またはその交付された他の融資文書に適切に署名、交付および履行する条件として、いかなる政府当局または監督管理機関または任意の他の第三者に通知またはそれに文書を提出する必要もない。

1.1.4実行、実行、実行可能です。本協定によると、各会社が交付する各他のローン文書は、同社によって正式に署名·交付されている。本協定は、各会社の法定、有効かつ拘束力のある義務であり、本合意項の下の各他の融資文書を交付する際には、それぞれの条項(債権者の権利に影響を与える一般的かつ一般持分原則の倒産及び他の類似法律の影響を受ける)に基づいて、当該会社に対して強制的に実行することができる。

1.1.5 財務諸表 2023 年 12 月 31 日時点のハーレー及びその子会社の連結貸借対照表並びにそれに関連する当該会計年度のハーレー及びその子会社の連結損益計算書及びキャッシュ · フロー計算書並びに Ernst & Young LLP の意見を添付し、各貸し手に独立公認会計士の写しを提供しています。当該日におけるハーレー及びその子会社の連結財務状況並びに当該日に終了した期間のハーレー及びその子会社の連結業績に関して、すべての重要な点において公正に存在すること。一般的に認められた会計原則に従って一貫して適用されます

1.1.6重大な不利な変化。2023年12月31日以来、実質的な不利な変化は発生していない。

1.1.7訴訟。いかなる裁判所、政府機関、または仲裁人の前では、ハレまたはその任意の子会社に対する訴訟、訴訟、調査、訴訟または手続きはなく、ハレまたはその任意の子会社に対する保留または書面の脅威の任意の訴訟、訴訟、調査、訴訟または手続きを含むが、これらに限定されないが、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の合法性、有効性または実行可能性に影響を与えると主張するか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の合法性、有効性または実行可能性に影響を与える、または本プロトコルの予期される取引の完了を主張する。

1.1.8ルールT、U、およびX。借り手は、保証金株式(取締役会によって発行されたT、UおよびXルールによって示される)を購入または保有するための貸借業務に従事してはならず、いかなる立て替えによって得られた金も、任意の保証金株を購入または間接的に購入または保有するために使用されないか、または取締役会の任意の規則に違反する任意の保証金株を購入または保有するために他人にクレジットを提供する。

1.1.9投資会社のステータス。いずれの借り手も、1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”または“投資会社”が支配する会社ではない。

1.1.10反腐敗法律と制裁。各社は、会社、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員及び代理人が反腐敗法律及び適用された制裁を遵守し、実現するために、有効な政策及びプログラムを実施し、維持しており、会社、その子会社及びそのそれぞれの役員及び高級管理者は、各社、その従業員及び代理人の知る限り、反腐敗法律及び適用される制裁を遵守している

腐敗法および適用される制裁は、それぞれの場合、すべての実質的な側面である(もちろん、本文中の陳述および担保については、制裁を受けた融資者または参加者として譲渡または参加によって不正確になった場合、未成熟な違約または違約が存在するとみなされるべきではない)。(A)任意の会社、任意の付属会社、またはその会社またはその付属会社に知られているように、そのそれぞれの役員、高級社員または従業員、または(B)各社に知られているように、その会社またはその任意の付属会社の任意の代理人は、そのような取締役、高級社員、従業員または代理人(本(B)条によれば)については、それに基づいて設立されたクレジット手配に関連するいかなる身分でも行動することなく、またはその信用スケジュールから直接利益を得ることはなく、制裁を受けている者ではない。これらの会社およびその子会社は、融資または立て替え、任意のローンまたは立て替え金の収益を使用したり、他の取引を行ったりしてはならず、これは反腐敗法または適用される制裁措置に違反する。

1.1.11実益所有権認証。締め切りまで、ハレによれば、締め切りまたは前に任意の貸手に提供される本プロトコルに関連する利益所有権証明に含まれる情報は、すべての重要な態様で真実で正しい。

第六条条約

1.1肯定的な契約。任意の前金がまだ支払われていない限り、または任意の貸手が本契約の下で何かの約束を持っている限り、各会社は：

1.1.1法律などの遵守遵守を促し、各主要子会社に、適用されるすべての法律、規則、法規、および命令を遵守するように促す。このような遵守は、ERISAおよび環境法の遵守を含むが、これらの法律、規則、法規および命令に違反することは、いずれの場合も重大な悪影響を及ぼす。これらの会社は、会社、その子会社およびそのそれぞれの取締役、役人、従業員、代理人が反腐敗法律および制裁を遵守し、適用するための政策および手続きを効果的に維持し、実行するであろう。いずれの場合も、これらの政策および手続きは、すべての実質的な側面で有効である。

1.1.2納税など支払い及び弁済を促し、そしてその各主要な付属会社が延滞前にそれ又はその財産に対して徴収したすべての収入及びその他の税項、評価税及び政府の料金又は徴収を支払うことを促す；しかし、ハレ又はその任意の主要な付属会社は、(A)誠実に正当な行動で論争を提出しており、合意会計原則に従って適切な準備金を維持している任意の当該等の税項、評価税又は課金、又は(B)当該等の税項及び他の税項、評価税及び政府課金又は徴収費に依拠しなければ、合理的に予想されず、重大な悪影響を招くことはない。

1.1.3保険の維持。保険会社又は協会に保険を提供し、各主要な付属会社が保険会社又は協会に保険を提供することを促し、保険金額及び保険のリスクは、通常、類似業務に従事し、ハレ又はその付属会社が経営する同一一般地域で類似物件を有する会社と同じリスクである(ただし、ハレ及びその付属会社は、類似業務に従事し、ハーレ又はその付属会社が経営する同一地域で類似物件を所有している他の会社と同様に自己保険することができ、慎重な商業慣行に適合する範囲内で自己保険することができる)が、保険に加入できない場合には、合理的に重大な悪影響を及ぼすことは期待できない。

1.1.4保留法団の存在などすべての重要な子会社がその会社を維持し、その会社を存在させ、権利(憲章および法定)および特許経営権を維持することができる。ただし、ハレおよびこれらの子会社は、第6.2.3節で許可された任意の取引を完了し、ハレまたはその任意の重要子会社をさらに規定することができることが条件となる

重大な悪影響を及ぼすことができないことが合理的に予想されない場合には、任意の権利または専門権の保持が要求されるべきである。

1.1.5 [保留されている].

1.1.6 [保留されている].

1.1.7物件などのメンテナンス保守および保守を促し，主要な付属会社の保守や保守を経営業務で使用あるいは有用なすべての物件に促し，良好な運用状況や状況(一般損失を除く)を維持し，それができない限り重大な悪影響を及ぼすことを合理的に期待できない.

1.1.8 [保留されている].

1.1.9要件を報告します。各貸主に配布するためにグローバル管理エージェントに提供される：

(A)(I)ハレ社の各財政年度前3四半期の各四半期終了後60(60)天和(Ii)ハレ社の同四半期の10-Qフォーム四半期報告は、証監会の規則と規定に基づいて提出された任意の自動延期の日付、ハレ社及びその付属会社の総合貸借対照表及びHDFS及びその付属会社の総合貸借対照表の早い日に、できるだけ早く提出しなければならないが、いずれにしても次の日より早い日ではない。いずれの場合も、ハレとその子会社の合併収益とキャッシュフロー表およびHDFSおよびその子会社の合併収益とキャッシュフロー表は、いずれの場合も、前会計年度末から本四半期末までの期間である。ハレ首席財務官または財務担当者(ハレおよびHDFSを代表する)によって正式に証明された(脚注および年末監査調整がない場合)、公認された会計原則およびハレ首席財務官または財務担当者の本合意条項を遵守することに関する証明書が作成され、6.3節を遵守することを証明するために必要な計算が合理的に詳細に列挙されている

(B)(I)ハレ社の各財政年度終了後120(120)天及び(Ii)ハレ社の当該財政年度の表格10-K年度報告が監査委員会の規則及び規則に基づいて提出しなければならない日(この規則及び規則に基づいてこの表を提出することができる任意の自動延期が有効となる日)、ハレ社及びその付属会社の当該年度の年次監査報告書の写しであって、ハレ社及びその付属会社の総合貸借対照表及び人類発展金融サービス及びその付属会社の総合貸借対照表を記載した報告書。いずれの場合も、当該財政年度の終了時に、ハレ及びその子会社の総合収益及び現金フロー表、並びにHDFS及びその子会社の総合収益及び現金フロー表は、各場合において、各場合において、(1)“継続経営”又は同様の資格又は類似の例外がないこと、(2)委員会によって許可されたハーレー又は任意の子会社による重大な買収に関する会社の内部統制に関する資格を含まず、そのような監査の範囲に制限又は例外はない。ただし、この意見は、非同盟第543条(他の独立監査人による監査の一部)に従って他の監査人が行う監査に関する参考(正式な資格を含まない)を含むことができる(または

合意項目の下の任意の継承者または同様の基準(会計原則))、ならびにハレ(ハレおよびHDFSを代表する)の首席財務官または財務担当者は、本合意の条項に適合するかどうかを証明し、6.3節に準拠することを証明するために必要な計算を合理的に詳細に列挙する

(C)ハレ社の幹部が、各継続的な失責または未満期違約の発生を知っているか、または知っているべきであることを知ってから5(5)営業日以内に、ハレ首席財務官または司庫の声明をできるだけ早く提出し、このような失責または未満期違約の詳細を列挙し、ハレがこれについて取り、行動しようとしている

(D)ハーレー社がその任意の証券所有者に送付したすべての報告の写しと、ハレまたはその任意の付属会社が監査委員会または任意の国の証券取引所に提出したすべてのテーブル10-K、10-Qおよび8-K(またはその等価物)のすべての報告および登録報告書(証拠物およびS-8表またはその同等表の任意の登録陳述を除く)の写しは含まれていないが、金融債権証券化に関連する任意の前述の事項の写しのみが含まれていない(これらの報告が違約または加速支払い通知を構成しない限り)

(E)開始後、ハレ社またはその任意の子会社に影響を与える第5.1.7(Ii)節に記載されているタイプのすべての訴訟および手続に関する通知を任意の裁判所、政府機関または仲裁人に発行する

(F)グローバル行政エージェントまたは任意の貸手は、そのような情報および文書の提供を時々合理的に要求する法律および“実益所有権条例”を含む、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例を遵守するために、

(G)イベント発生後、融資者に渡された実益所有権証明において提供された情報の任意の変化を適用された貸主に通知し、その変化は、証明において決定された実益所有者リストの変化をもたらす

(H)任意の貸主は、時々、ユニバーサル行政エージェントを介して、ハーレまたはその任意の付属会社に関する他の資料を合理的に要求することができる(双方の理解および同意、ハーレまたはその任意の付属会社は、任意の記録、帳簿または勘定または他の事項を開示または議論する必要がなく、またはそのような記録、帳簿または勘定または他の事項の閲覧、審査または抜粋を許可することができる)：(I)法律またはハレまたはその付属会社に対する拘束力のある任意の合意を適用して、ユニバーサル行政代理人、任意の貸金人、またはその代表への開示を禁止する。(Ii)開示されない弁護士-依頼人特権または弁護士勤務製品特権によって保護された情報、または(Iii)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する)。

本第6.1.9節(A)、(B)及び(D)項の規定により交付されなければならない財務諸表(首席財務官又は財務担当証明書を除く)は、電子的に交付することができ、そのような場合は、次の日に交付されたとみなされる。(1)このような財務諸表は、公衆の使用のために委員会の電子データ収集及び検索システム上にアーカイブされ、または(2)ハレ通知(ファクシミリまたは電子メールが可能)グローバル行政エージェント

財務諸表は、広く保有されている国によって認可されたウェブブラウザを介してアクセスすることができ、ブラウザからこのような財務諸表を容易に表示および印刷することができるWWW上のウェブサイト上に掲示されている(そのアドレスは通知に記載されているべきである)。

1.1.10収益の使用

(A)各借り手は、借入者及びその子会社の一般会社用途にローンで得られた資金を使用しなければならない

(B)任意の借り手は、任意のローンまたは下敷きを要求してはならず、任意の借り手は使用してはならず、各借り手は、その付属会社、そのまたはそのそれぞれの取締役、上級者、従業員および代理人に任意のローンまたは下敷きの収益を使用してはならない：(I)誰にも提出された要約、支払い、支払い承諾または許可を促進するために、任意の人への支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものへの提案、支払い、承諾または許可を促進するために、(Ii)制裁を受けた人または任意の制裁を受けた国での任意の活動、業務または取引に資金を提供する。いずれの場合も、制裁を遵守することを要求された者が許可された範囲内でない限り、または(3)任意の他の方法で、世界的な行政機関または任意の貸手が、任意の適用される制裁に従って、世界の行政機関または任意の貸手に責任を負うか、またはグローバル行政機関または任意の制裁の貸手に規定を違反させる。

1.2ネガティブ契約。任意の前金がまだ支払われていない限り、または融資者が本契約の下で何の約束もしていない限り、どの会社もそうしない

1.1.1 [保留されている].

1.1.2留置権など設立または許容の存在、または任意の重大子会社の作成または許容の存在、その任意の財産またはその任意の財産に関連する任意の留置権、現在所有されているか、または後に獲得されたものであっても、または担保目的で譲渡されたか、または任意の重大子会社が担保目的で任意の収入権を譲渡することが許可されているが、以下の場合を除く

(A)留置権を許可する

(B)任意の会社又は任意の重要な付属会社が通常の業務運営において取得、建造又は保有する任意の不動産又は商品の留置権(資本化賃貸債務の留置権を含む。)を購入して、当該財産又は商品の購入価格を保証するか、又は純粋に取得、建設、修理、交換又は改善のために当該不動産又は商品を援助するために招く債務及び/又は他の義務、又はそのような不動産又は商品の取得、建造、修理、交換又は改善の際に存在する留置権を保証する(ただし、当該等の取得、建造、修理、交換又は改善を期待するために設定されたいかなる当該等の留置権を除く)このような財産の購入または建設のために発生していない交換または改善)、および担保元金を増加させない範囲で上記のいずれかの財産の延期、更新または交換；しかし、この留置権は、取得または建造中の不動産または貨物(および関連財産)以外の任意の性質の任意の財産に延長またはカバーしてはならず、延長、継続または交換留置権によって制限されないいかなる財産にも延長またはカバーしてはならない(本項で許可された個人融資は、その人およびその関連会社によって提供された本項で許可された他の融資に交差担保することができると理解されなければならない)、さらに、これらの留置権は、(I)と同時にまたは(I)の後270日以内に当該不動産または商品に取り付けられなければならない

当該不動産又は貨物の取得、又は(Ii)(X)当該不動産又は貨物の建造、修理、交換又は改善完了、及び(Y)当該不動産又は建造された貨物が商業運用を開始する日(適用状況に応じて定める)；また、本条(B)にいう留置権保証の債務元金総額は、このような資産の購入、建造、修理、交換または改善のコストを超えてはならない(本6.2.2(B)節において、“貨物”という言葉は、ニューヨーク州現行有効な“統一商法”第9-102(44)節に規定されている意味を有する)

(C)締め切りに存在し、本契約別表6.2.2(C)に記載された留置権；

(D)誰かが当該会社又は任意の同社のいずれかの重要な付属会社と合併又は合併し、又は当該会社のいずれかの重要な付属会社となったとき、又は当該会社又は任意の同社の任意の重要な付属会社がその人からその他の財産を取得したとき、その人が存在する財産の留置権(又は当該財産の譲渡)。しかし、当該等の留置権又は譲渡は、当該等の合併、合併又は買収が期待されているわけではなく、又はその人が重要な付属会社となって設定されているわけではなく、いかなる資産にも延長されていないが、当該人のように当該等の会社又は当該付属会社を合併又は合併するか、又は当該等の会社又は当該付属会社によって取得するか、又はその人の資産が重要な付属会社となる場合は例外である

(E)債務およびその他の債務の元本総額が(I)$600，000，000および(Ii)総合総資産の6.0%に相当する額の他の留置権または譲渡を確保する(ハーレー社が第6.1.9(A)または6.1.9(B)節に提出された最新の財務諸表に基づいて決定するか、または第6.1.9(A)または6.1.9(B)節に従って第1の財務諸表を交付する日前に決定されるように、5.1.5節で示した最新の財務諸表)は、留置権が生成されたとき、または譲渡が行われたときに、発効直後に決定される

(F)留置権(A)は、販売、譲渡、質権又は許可された金融売掛金証券化に関連する他の金融売掛金、並びに(B)金融売掛金及びハレ又はその任意の子会社(金融売掛金子会社を含む)が直接又は他の人の証明書又は他の権益を有することにより保持された金融売掛金の任意の権益を含み、ハーレー又はその任意の子会社の許可証券化追徴権義務を確保する

(G)上記(B)、(C)または(D)項で許可された同一財産に対する任意の留置権または譲渡、またはそれ以前の同一財産における任意の留置権または譲渡、またはそのように保証された債務または他の債務を置換、延長または更新する(担保元金を増加させない範囲内で)

(H)保証資産またはその他の財産の価値が(1)150，000，000ドルを超えないこと、および(2)総合総資産の1.5%に相当する(第6.1.9(A)または6.1.9(B)節に提出された最新の財務諸表を参照して、または第6.1.9(A)または6.1.9(B)節に従って第1の財務諸表を交付する日前)の資産または他の財産の売却および借り戻し取引によって生じる留置権

6.1.9(A)節または6.1.9(B)節、5.1.5節で示された最新の財務諸表)は、この留置権が発生したとき、発効直後に決定される

(I)本6.2.2節で許可された任意の留置権または譲渡の対象となる任意の資産の収益を許可する留置権；

(J)このような合弁企業の義務を確保するために、合弁企業、共同企業および他の本協定によって禁止されていない類似投資に関するオプション、引受および償還手配、優先購入権および類似権利、および合弁企業の株式の保有権

(K)相殺、償還、および/または債務の償還を保証するための資産の留置権。

1.1.3統合など合併または合併、または譲渡、譲渡、リースまたは他の方法で処置する(ただし、疑問を生じないため、以下の取引を含まない)：(W)通常の業務中の任意の現金、現金等価物または有価証券の譲渡、(X)個人発行の任意の持分、(Y)第6.2.2節で許可された安全目的のための任意の譲渡、および(Z)任意の死傷損失。政府の接収または同様の処分)(一次取引または一連の関連取引において問わず)任意の借り手または任意の借り手およびその付属会社(全体として)のすべてまたは実質的なすべての資産(現在所有されているか後に得られるものにかかわらず)、またはその任意の重要な付属会社がそうすることを許可するが、(I)任意の付属会社(任意の会社を除く)は、合併または合併することができ、または他の人と合併または合併し、またはそのような取引または一連の関連取引が譲渡を引き起こさない限り、資産を譲渡、譲渡または処分することができる。譲渡またはその他の方法で任意の借り手または任意の借り手およびその付属会社(全体として)のすべてまたは実質的なすべての資産(現在所有またはその後の取得にかかわらず)、(Ii)任意の会社および任意の重大な付属会社は、任意の人に合併することができ、または資産を譲渡、譲渡または処分することができ、その取引において、会社または重要な付属会社は、存続または譲受人エンティティである(ただし、会社に関連するいかなる重大な取引も、会社が存続または譲受人エンティティになることをもたらすことができなければならない)。(Iii)ハレ社は、ハレ社の登録状態を変更するためにのみ、重大な資産または負債を有さない完全子会社に合併することができ、既存の会社は、本契約および他の融資文書におけるハレ社の責任を明確に負うべきであることを前提とすることができ、(Iv)任意の保証人は、その保証人を存続実体とする取引において、ある人(借り手を除く)と合併または合併することができる。しかし、いずれの場合も、提案された取引が行われたときに期限が切れていない責任の発生および継続はなく、または提案の取引が発効した後に満了していない責任を招くことはなく、前述したように、通常の業務運営中または任意の許可された金融売掛金の証券化処理在庫、現金または古い、使用済みまたは過剰な設備または他の財産を制限するものではなく、前述の規定は、ハーレーが表格10-K形式で作成された年報に開示された任意の財産を販売または処分することを制限するものではない。締め切り前に委員会に提出または提出された表10−Q四半期レポートまたは現在のテーブル8−Kレポート。

1.1.4 [保留されている].

1.1.5 [保留されている].

1.1.6保証金規定。ハーレーとその子会社の資産価値の25%以上(取締役会が発表したUルールの意味を満たす)を許可するのは、前でも後でも

本契約項の下の任意の前金を実行し、取締役会が発表したルールT、U、Xで定義された“保証金株”を構成する。

1.1.7“サポートプロトコル”修正案。必要な貸手が事前に書面で同意していない場合には、支援プロトコルの任意の修正、補足、または他の修正を許可または我慢する(上記の修正が貸手に悪影響を与える場合、または貸手に悪影響を与えることが合理的に予想されることができるが、いずれの場合も、どの修正もサポートプロトコル項目の下でのサポート金額を減少または効果的に減少させることはできない)。

1.3金融契約。任意の前金がまだ支払われていない限り、または任意の貸手が本契約の下で何かの約束を持っている限り、会社は以下の規定を遵守しなければならない

(A)金融チェーノの定義用語.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである(特定の用語の定義に他の説明がない限り、これらの意味は、定義された用語の単数および複数の形態に適用される)

“総合株式”とは、任意の特定期間が終了した時、(I)総合株主権益、(Ii)優先株及び(Iii)二次債務の総和を指し、しかも重複がない。

“合併金融債務”とは、いつでも、プロトコル会計原則に従ってHDFSの最近の連結貸借対照表に反映されるHDFS及びその合併子会社が資金を借入するすべての債務を意味するが、(1)従属債務、(2)従属会社間債務、(3)金融売掛金の証券化を許可することに関連する借入資金の債務は、これらの債務が合意会計原則に従って作成された当該人の貸借対照表に負債として表示される限り、以下の金額は含まれない。ただし、和記黄埔又はその任意の付属会社(和記黄埔の任意の構造的破産付属会社を除く)が現金又は与信(S)の形態で提供する未償還信用総額が借入未済債務総額の10%を超え、当該等の金融売掛金の証券化を許可することに関連する所有者信託証明書(分類にかかわらず)は、本項(Iii)項に基づいて総合金融会社債務から除外してはならない

合併Opco債務“とは、いつでも、Harleyの最近の連結貸借対照表に反映されたHarleyおよびその連結子会社が資金を借入するすべての債務を意味するが、HDFSおよびその連結子会社の任意の債務は、その金額から除外されなければならない。

“合併株主権益”とは、任意の財政四半期が終了したときに、合意会計原則に基づいて合併に基づいて決定されたハレ社の当該財務四半期終了時の合併株主権益をいう(ハレ社が第6.1.9(A)又は6.1.9(B)節に当該財務四半期に提出した財務諸表を参照して決定する)。

“Fincoレバー率”とは、(A)合併Finco債務と(B)(I)合併配当金に(Ii)を加えて合併に基づいて決定されたHDFS入金信用損失準備の和の比率を意味し、さらに、任意の重大な購入の最終合意調印後の任意の時間(または、材料の場合)であることが条件である

要約発行後に要約買収又は類似取引の形態で買収を行い、かつ、当該重大買収(又は当該重大買収に関連する最終文書(又は当該等の債務が買収債務を構成しなくなった後の日)を完了する前(又は当該等の債務が買収債務を構成しなくなった後の日)には、いかなる買収債務(及び当該等の債務の収益)はFincoレバー率の規定範囲内に含まれないものとする。

“Opcoレバー率”とは、(A)合併Opco債務と(B)合併Opco債務プラス(Ii)合併株主権益の和を意味する。また、任意の重大買収の最終合意締結後の任意の時間(または要約買収または同様の取引形態の重大買収であれば、要約発行後)、および当該重大買収が完了する前(または当該重大買収に関連する最終文書(または当該債務が買収債務を構成しなくなった後の日))には、任意の買収負債(及び当該等の債務から得られた収益)はOpcoレバレッジ率の見通しに計上されない。

“従属債務”とは、ハレまたはその子会社が世界の行政代理が許容可能な上で、非関連者に対して従属債務を有する債務を意味し、直接的であっても間接的であっても。

(B)最高Fincoレバー率。両社はどの財政四半期末までのFincoレバー率が10.00から1.00を超えることを許可してはならない。

(C)最高Opcoレバー率。会社は任意の財政四半期終了時にOpcoレバレッジ率が0.70%から1.00を超えることを許可してはならない。

第七条違約

1.1デフォルト設定。以下の場合はいずれも本プロトコル項における違約を構成する

(A)期日どおりに支払うことができなかった。任意の借り手(I)は、任意の立て替え金の満了及び支払時にいかなる元金も支払わない、又は(Ii)任意の立て替え金の満了及び対応後5(5)営業日以内に、いかなる立て替え金のいかなる利息も支払わない、又は本契約又は任意の他の融資書類に従って支払われるべき他の費用又はその他の金を支払わない。

(B)違反申立または保証。本プロトコル内の任意の会社または任意の会社(またはそのそれぞれの上級管理者)は、任意の融資文書または任意の融資文書に基づいて交付された任意の証明書、財務諸表または他の文書において行われた任意の陳述または保証は、任意の重大な点で不正確であることが証明されるべきである。

(C)何らかのチノに違反する.(I)いずれの会社も、第6.1.4、6.1.9(C)、6.1.9(E)、6.1.10(B)、6.2または6.3条のいずれかの条項、契約または合意を履行または遵守してはならない、または(Ii)いかなる会社も他の条項を履行または遵守してはならない。世界的な行政代理または任意の貸主が適用会社に書面通知を出してから30(30)日以内にまだ救済されていない場合は、本協定または任意の他の融資文書に含まれる契約または合意を履行または遵守しなければならない。

(D)他の債務を滞納する。(I)任意の借り手又は任意の重要な付属会社(どの場合に該当するかに応じて)の任意の未償還債務(任意の借り手又は任意の重要付属会社の債務を除く)の元金又は純額の合計は、少なくとも$185，000(ただし、(1)本契約の下で清算されていない債務及び(2)財務売掛金証券化項の下の債務を許可する)の元金、保険料又は利息であり、当該債務が満期になって支払を必要とする場合(所定の満期日、所定の前払い、加速支払い、支払要求又はその他の方法で支払われる場合にかかわらず)、当該借金又は利息は、適用の猶予期間(ある場合があれば)継続しなければならない。この債務に関連するプロトコルまたは文書で示されている。または(Ii)これらの債務に関連する任意のプロトコルまたは文書(合意会計原則に従って任意の借り手または任意の重要な付属会社の貸借対照表上に負債または債務として表示されることを含む、そのような債務を含む“貸借対照表ABS債務”)または任意の条件の下で発生または存在する任意のイベントまたは条件を含む生の疑問を免除するために、当該合意または文書に規定された適用猶予期間(例えば、あれば)の後に存在しなければならず、そのイベントまたは条件の影響が当該債務の満了をもたらすこと、または前払い、買い戻し、償還または撤回などを要求することを前提とし、定められた期日前(定期的な手配に必要な前金または償還を除く)。またはそのような任意の債務(貸借対照表ABS債務を含む)は、満期が宣言され、支払われるべきであるか、または前払いまたは償還(定期的に手配された要求プリペイドまたは償還を除く)、購入またはキャンセル、または満期日前に前償還、償還、購入またはキャンセル(貸借対照表ABS債務を含む)の要求を要求されるべきである。上述したように、以下のイベントは、借り手または任意の重要付属会社元金総額が1.85，000ドルを超える他の債務を加速させない限り、本条(D)項の違約を構成しない。(I)任意の担保債務が自発的な財産または資産の譲渡によって満期になったり、意外または同様の事件が発生したり、(Ii)買収後60日以内に買収企業の債務について任意の支配権変更要約を提出し、買収された企業の債務に基づいて合意した場合、(Iii)買収された企業の債務下のいかなる違約も治癒された場合、またはこのような債務は、買収企業の買収後60日以内に償還され、他の債権者がこのような債務に対して任意の形態の法執行行動を加速または開始しない限り、(4)債務現金純収益、処分(死傷損失、政府接収および他の非自発的処置を含む)、株式発行または超過キャッシュフローによる強制的な前払い要求を受けた場合、いずれの場合も、被買収企業の負債に基づいて生じたものであり、(5)非法的、貸主の置換および税収、増加したコストに関する総準備金の規定により、債務条項に要求される前払金、自己資本充足性及びその他の同様の慣行要求又は(Vi)任意の自発的前払い、償還又はその他の方法で債務を弁済し、当該等の債務は、会社又は適用付属会社のみが当該等の前払い、償還又は他の弁済について前払金、償還又は同様の通知を出すことにより、当該等の債務条項に基づいて強制的となる。

(E)破産事件等任意の借り手または任意の重要な付属会社は、一般に、そのような債務の満了時にその債務を支払うべきではなく、またはその債務を返済することができないことを書面で認めなければならないか、または債権者の利益のために一般的に譲渡すべきであることを認めなければならない；または任意の借り手または任意の重要な付属会社は、破産または非相殺であると判断するために、または任意の借り手または任意の重要な付属会社に対して訴訟を提起しなければならないか、または債務者の破産、無力債務または再編または救助に関連するいかなる法律に基づいて清算、清算、再編、手配、調整、保護、救済または債務再編を求めるか、または入ることを求めるべきである

その会社またはその財産の任意の実質的な部分について、救済命令または委任係、受託者、保管人、または他の同様の役人が、そのような訴訟(ただし、それによって提起されているわけではない)を提起した場合、これらの法律手続きは、60(60)日以内に却下されないままでなければならない、またはその訴訟手続において求められる任意の訴訟(会社またはその財産の任意の実質的部分のための済助令、または委任係、受託者、保管人または他の同様の関係者を含むがこれらに限定されない)が発生しなければならない。またはそのような借り手またはそのような重要な付属会社のいずれかは、本第7.1(E)条に記載された任意の行動を許可するために、任意の会社の行動を取らなければならない。

(F)貨幣判決。任意の債権者または任意の重要な付属会社(I)の任意の債権者が、そのような判決または命令について実行手続きを展開しているか、または(Ii)判決または命令の実行を保留している場合には、10(10)日連続する期間が必要であり、この判決または命令は、任意の借り手または任意の重要な付属会社に対して行わなければならない。ただし、(I)当該判決又は命令の金額が被告と被保険者との間の有効かつ拘束力のある保険証書によって保証され、(Ii)当該保険者が当該判決又は命令を通知した金額であり、当該保険者がA.M.Best Companyによって少なくとも“A”級に評価され、かつ、当該保険者が当該判決又は命令の金額を通知しており、当該保険者が当該等の判決又は命令の支払金額の請求に論争がない限り、当該等の判決又は命令は違約を構成しないか、又は本7.1(F)条による判決又は命令の総金額の計算に含まれる。

(G)非貨幣判決。任意の非貨幣判決または命令は、任意の借り手または任意の重要な付属会社に対して行われなければならず、合理的には重大な悪影響を及ぼすことが予想され、10(10)日の任意の期限が連続しなければならず、その間、係属中の控訴または他の理由により、判決または命令の実行を一時停止することはもはや有効ではない。

(H)制御権を変更する.統制権変更が発生しなければならない。

(I)ERISA。(I)任意のERISAイベントの発生；(Ii)Harleyまたはその任意のERISAアクセサリ会社の多雇用主計画からの一部または全部の脱退、または(Iii)本7.1節で説明した各場合、(I)イベントまたは状況が発生したか、または合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらすことができる多雇用主計画の再構成または終了。

(J)違約を保証する。保証人が第6.2.3条の規定に従って他の会社と合併または合併した場合を除き、任意の保証人は、第12条に記載された任意の保証および他の義務に違反することを終了、撤回、拒否、または履行しなければならず、いかなる理由でも強制的に実行することができない。

(K)プロトコル違約をサポートする.必要な融資者およびグローバル行政エージェントの同意なしに、ハレは、“サポートプロトコル”に含まれる任意の義務に違反するか、または“サポートプロトコル”に含まれる任意の義務に違反するか、または“サポートプロトコル”の任意の部分が、任意の理由で終了、または他の方法で実行できないであろう。

違約は、治癒又は第8.3条により書面で放棄されるまで“継続”とみなされなければならない。

第八条加速、約束違反貸金人、免除、
修正と救済措置

1.1修復措置。

(A)約束を終了する；加速する。7.1(E)節に記載されたいかなる違約も生じた場合、貸主は、この条項に従って融資(カナダ銀団融資を含むが、限定されない)を発行する義務は自動的に終了し、その義務は直ちに満了し、世界的な行政エージェントまたは任意の貸主が任意の選択をすることなく、または任意の行動をとる必要がある。任意の他の違約が発生した場合、要求された貸主は、(I)貸主が本条項に従って融資(カナダ銀団ローンを含むがこれらに限定されない)を発行する義務を終了することができ、または(Ii)債務の満了と支払いを宣言するか、または両方を兼有することができ、第(Ii)項のいずれかの声明の後、承諾は終了し、債務は直ちに満期および対応しなければならず、提示、要求、拒否、または任意の種類の通知を必要とせず、これらはすべて借り手が明確に放棄したものである。

(B)撤回.貸金者の融資義務が終了した後であっても融資加速満期前のいずれかの場合には、借り手は、加速満期以外のすべての延滞利息及び融資元金支払い(元金利息及び超過利息は、法律で許容される範囲内で、本協定で規定する金利で計算される)、すべての違約及び未満期違約(加速により満了及び支払うべき融資元金及び未払い利息を除く)は、第8.3項に基づいて救済又は免除されなければならない。そして、必要な融資者の書面同意を経て、ハーレーに書面で通知し、貸主それぞれの融資義務の終了または上記加速とその結果を撤回および撤回することができる。しかし、このような訴訟はその後の責任或いは期限が切れていない責任に影響を与えてはならず、それによって発生した任意の権利或いは救済を損害してはならない。前の文の規定は、必要な貸手の中で行われる可能性のある決定を行うことを融資者に制約することのみを目的としている；それらは、いかなる借り手にも利益を得るためではなく、本明細書で規定された条件が満たされていても、貸金者に前述の義務のいかなる終了または本契約の下の任意の加速の権利の撤回または廃止を要求するいかなる借り手にも与えない。

1.2約束違反貸金人。このような違約を解決し、約束を終了するまで、借り手が本合意条項に従って資金を提供する義務がある任意の銀団グローバルクッションまたはカナダ銀団立て替え金の比例シェアまたはシンディガ比例シェアに資金を提供することができない場合、または任意の貸手が他の方法で違約融資者となる。任意の借り手がその後、全世界の行政エージェントに返済したすべての金の収益と、本合意条項に基づいて、すべての他の債務における貸主のシェアのための収益を必要とし、全世界の行政エージェント(“救済融資”)がその融資者を代表して適用された借り手に立て替え、その貸主の違約行為を全部または部分的に是正しなければならないが、依然として当該他の債務を履行するために当該貸主に支払われたものとみなされるべきである。この合意には逆の規定があるにもかかわらず：

(1)第8.2節の前述の規定は、債務支払の収益にのみ適用され、2.8節による融資の転換や継続に影響を与えない

(Ii)いかなる違約貸金者、当該違約貸金者自身又は第8.2節の規定により、当該違約貸金者が要求する元本部分に相当する元の割合シェア又はシンディガ比例シェア(いずれが適用されるかに応じて)の金が適用される借り手に完全に割り当てられている場合には、任意のシンジガ銀団グローバル立て替え金又はカナダシンディガ比例立て替え金における比例シェアに応じて資金を提供することができなかったことを是正したものとみなされるべきである

(Iii)任意の借款者に立て替えられた金、いずれかの当該等の違約貸金者が、任意のカナダ銀団立て替え金の全世界銀団立て替え金又はカナダ銀団立て替え金の割合シェアに比例して資金を提供できなかった場合、任意の借主に立て替えた金は、関連通貨で再値しなければならず、時々発効するカナダ最優遇金利融資(状況に応じて)に適用される世界銀団融資又はカナダ銀団融資の金利計上が必要であり、本協定の他のすべての目的については、当該融資は基本金利融資又はカナダ最優遇金利融資とみなされるべきである

(Iv)違約が発生したか否かにかかわらず、または継続しているか否か、および任意の借り手がその申請について指示を行っているにもかかわらず、本合意の他の条項に基づいて未償還基本金利ローンまたはカナダ最優遇金利ローンに適用される元金返済は、まず、非比例ローンを構成するすべての基本金利ローンまたはカナダ最優遇金利ローンに比例して適用され(場合によって決まる)、次いで、非比例ローンを構成する基本金利ローンまたはカナダ最優遇金利ローンに比例して適用される(場合によって決まる)、第3に、第3に、基本金利ローンやカナダの最優遇金利ローン(場合によっては)に適用して治癒ローンを構成します

(V)このような無責任な貸手が、失責貸手が無責任な貸手になることをもたらすすべての事項を解決し、承諾またはカナダシンディガ約束を終了する前の期間内に、(1)本合意については、“必要な貸手”という言葉は、その割合株式が当該等の貸手の株式総額に占める割合が51%(51%)を超える貸手(すべての違約貸手を含まない)であり、(2)本合意については、“必要なカナダシンジガ銀行”という言葉は、シンジケートの割合株式が当該シンジケート銀行のシンジケート株式総額の51%(51%)以上を占めるカナダ銀団銀行(すべての違約融資者を含まない)を意味する

(Vi)このような無責任な貸手が、その責任を失った貸手が無責任な貸手になるすべての問題を解決する前に、この無責任な貸手は、その約束またはカナダ銀団の約束(誰が適用されるかに応じて)についていかなる費用も徴収する権利がなく、いかなる費用も発生することができない

(Vii)任意の違約貸手がその貸主を違約貸手にするすべての問題を解決し、契約違反貸手である場合、任意の揺動限度額リスク開放が存在する場合、適用される借り手は、グローバル行政エージェントが通知を出した後の1営業日以内に揺動限度額リスク開放を前払いしなければならない、または得られた場合、

適用可能なグローバルスイング線融資者、現金は、この全世界スイング線貸主が満足する条項で前記違約貸金者の揺動線リスクを担保する

(Viii)任意の違約貸手が契約違反貸手になるまでのすべての事項を解決する限り、全世界揺動限度額融資者に任意の揺動限度額融資に資金を提供することを要求する必要はない。

1.3改訂。延長終了日に関する第2.21節の規定，及び第2.4(B)節の増額定期融資改正案に関する規定，第2.22節のESG改正案に関する規定，及び第3.3(B)及び(C)節の規定が第8条の規定に適合する場合を除き，必要な貸手(または必要な貸手の書面で同意されたグローバル行政エージェント)と借主は、融資文書の任意の規定を増加または修正するために、または本プロトコルの下での融資者または借り手の権利を任意の方法で変更するか、または本プロトコルの下の任意の違約を放棄するために、本契約の補足合意を締結することができる。ただし、次の(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)および(Ix)第1項の同意を受けていない場合、または(2)第(I)、(Ii)および(Iii)条の第(I)、(Ii)および(Viii)項のいずれかの貸手の同意が得られていない場合、上記補足プロトコルは、各貸手に影響を与えてはならない

(I)終了日を延期または延長するか、または融資元金、利息または任意の費用または他の金を貸主に支払うために決定された任意の他の日(第2.11条に従って違約金利が適用されることを免除する場合を除く)、または貸金者の任意の約束の予定期限を延期する。しかし、第8.3節または本プロトコルの他の部分に逆規定があるか否かにかかわらず、本プロトコル第2.3(B)節の任意の修正または修正は、必要な貸手(または必要な貸手の書面で同意されたグローバル行政エージェント)の同意を得るだけである

(Ii)任意のローンの元金金額を下げるか、金利または金額を下げるか、または利息または料金の支払い時間を延長するか、または本合意の下で支払うべき他の金額((1)本条例第2.11節に従って違約金利の適用を免除しない限り、および(2)疑問を生じさせないためには、ESG修正案の発効後、ESG定価条項の任意の修正または他の修正は、第2.22節の条項および条件に基づいて必要な貸主の同意を得るだけである)。しかし、第8.3節または本プロトコルの他の部分に逆規定があるか否かにかかわらず、本プロトコル第2.3(B)節の任意の修正または修正は、必要な貸手(または必要な貸手の書面で同意されたグローバル行政エージェント)の同意を得るだけである

(Iii)必要な貸手の定義に規定されている割合または本プロトコルに規定されている本プロトコルに規定されている特定の事項について行動する適用割合または数の貸手のパーセンテージまたは数を低減するか、または“必要な貸手”、“必要なシンジケート銀行”、“比例分担”または“シンジケート比例分担”の定義を修正する(第2.4(B)節に規定する当事者の同意を得て増分定期融資修正案当事者となる場合にのみ、増資定期ローンは約束とほぼ同じ基準で必要な融資者に計上することができ、銀団グローバルローンは締め切りに計上することができる)

(Iv)任意の世界の銀団融資者の承諾額または任意のカナダ銀行のカナダ銀団承諾額を増加させるか、または任意の融資者の割合シェアまたは任意のカナダ銀行のカナダ銀団比例シェアを増加させるが、任意の前提条件、チノ、強制早期返済、未満期違約または違約の修正、修正、終了、免除または同意は、グローバル銀団融資者を増加させる約束または任意のカナダ銀行のシンディガ約束を構成しないという理解がある

(V)任意の借り手が、本プロトコルの下での権利を譲渡することを可能にする

(Vi)[保留区];

(7)融資書類の規定に従って保証人を解放しない

(Viii)融資文書に規定される元金、利息、または他の金額の支払いまたは貸金者間の前払いの使用方法を変更すること

(九)本8.3条を改正する

しかし、上記(Iii)または(Viii)条によれば、非応講差方式で違約貸金人に悪影響を与える修正はなく、いずれもこの違約貸金人の同意を得る必要はない

グローバル行政エージェントの書面の同意を得ず，本協定におけるグローバル行政エージェントに関するいかなる条項の改正も発効してはならない.各グローバル揺動線融資機関の書面の同意を得ず、本協定におけるグローバル揺動線融資機関に関するいかなる条項の改正も発効してはならない。グローバル行政エージェントは、融資者または借り手の同意を得ることなく、13.3(B)条で要求された費用を免除することができる。

“貸主”、“各貸主”または“その影響を直接受ける各貸主”の同意を要求する任意の提案修正、免除または同意(追加の合意通貨の承認を含むがこれらに限定されない)については、必要な貸手の同意が得られているが、他の必要な貸手の同意が得られていない(同意を得ていないが同意を得ていない任意の貸手は、本プロトコルでは“非同意貸主”と呼ばれる)場合、ハーレー社は(その全費用および費用で)同意していない貸主を本合意の貸手として代替することができる。しかし、置換と同時に、(I)ハレおよびグローバル行政エージェントが合理的に満足している別の銀行または他のエンティティは、譲渡および仮定に基づいて非同意貸手への融資および他の債務を現金方式で購入し、本合意項のすべての目的の貸手となり、その日までに終了した非同意貸主のすべての義務を負い、13.3(A)条の要件を遵守することに同意しなければならない。ハレまたは代替貸手が13.3(B)および(Ii)条に要求される3，500ドルの手数料を支払う場合、ハレは、交換の当日に非同意貸手に支払うべきである(1)当時の任意の借り手が、本契約に従って計算されたが、非同意貸手に支払われなかったすべての元金、利息、費用、および他の金額を含むが、これらに限定されないが、第3.1、3.2、3.5および3.7条に従って非同意貸主に支払われるべき金額、および(2)ある場合、3.4節に規定する置換の日に当該貸主に支払わなければならない金に相当し、非同意貸主の融資がその日に前払いされ、代替貸主に売却されるのではない場合。本契約は双方が同意する：(1)譲渡を要求する

ハーレー、グローバル行政エージェント、および譲受人によって署名されることができる譲渡および仮定(または許可された電子プラットフォームによる譲渡および仮定を含む合意を適用範囲内で含み、グローバル行政エージェントおよびそのような当事者は、そのプラットフォームの参加者である)、および(2)そのような譲渡を要求する貸主は、譲渡の一方である必要はなく、譲渡を発効させることができ、譲渡条項に同意したとみなされ、その制約を受けるべきである。しかし、いずれかの当該等の譲渡が発効した後、当該譲渡の他の当事者は、適用される貸金者の合理的な要求に従って、当該譲渡を証明するために必要な書類を署名及び交付することに同意するが、いかなる当該書類も当事者に助けを求めたり、担保を提供したりしてはならない。

本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本節に従って他の方法で承認された任意の修正または改訂および再記述については、貸主がこの改正、改訂および再記述または他の修正の発効時に貸金者が他の融資文書を受信し、融資者の各融資の全ての元金および利息を受け取り、この改正、改訂および再記述または他の修正が発効したときに他の融資文書を受信すれば、いかなる貸金人の同意または承認を得る必要もなく、その改正または改正および再記述または他の修正が発効したときにいかなる承諾または未償還融資もないであろう。

本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、グローバル行政エージェントとハーレーが共同で行動し、本プロトコルまたは任意の他のローン文書の任意の条項において、任意の曖昧性、漏れ、エラー、印刷エラー、または他の欠陥が発見された場合、グローバル行政エージェントおよびハーレーは、このような曖昧性、漏れ、エラー、印刷誤りまたは他の欠陥を是正するために、このような条項の修正、修正、または追加を許可されなければならず、このような修正は、本プロトコルの任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とせずに発効することができる。

1.4権利の維持。融資者または全世界行政エージェントが融資文書に規定された任意の権利の遅延または漏れを行使することは、その権利を損害すべきではなく、いかなる違約または黙認を放棄すると解釈されてはならず、違約またはいかなる借り手が融資の前提条件を満たすことができなくても、いかなる放棄または黙認を構成することもできない。そのような権利のいずれかの単一または部分的な行使は、第8.3節の要求に従って、貸手が書面で署名し、書面で明示的に規定された範囲に限定されない限り、融資文書の条項、条件または規定の放棄、修正、または他の変更に対して無効である他の他の権利を排除または行使してはならない。ローン文書に記載されている或いは法律で規定されているすべての救済方法は累積すべきであり、全世界の行政代理機構と貸金人はすべての救済方法を利用して、債務が全額弁済されるまで利用できるべきである。

第九条総則

1.1説明した存続。本プロトコルに含まれるすべての関連会社の陳述および担保は、任意の手形交付および本プロトコルで予想される融資発行後も有効である。

1.2政府の規制。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、貸主はいかなる借り手にも信用を提供する義務がなく、いかなる適用法規又は法規規定のいかなる制限又は禁止にも違反する。

1.3タイトル。融資文書の章タイトルは参考にのみであり、融資文書のいかなる規定の解釈にも適用されない。

1.4最終合意。融資文書は、会社、グローバル行政エージェント、および貸主間のすべての合意および了解を体現し、会社、グローバル行政エージェント、および貸手間のその対象に関するすべての以前の合意および了解を代替する。

1.5いくつかの義務；本プロトコルの利点。貸金人が本契約項の下でそれぞれ負う義務は複数であり、連帯ではなく、いかなる貸手も他の貸手のパートナー又は代理人になってはならない。いかなる貸主も、本合意項の下でのいかなる義務も履行できず、本合意項の下での他の貸金者のいかなる義務も免除してはならない。本協定は、本協定当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人以外の誰にも権利又は利益を付与するものと解釈してはならない。

1.6満了；賠償。

(A)支出。借り手は、グローバル行政エージェント、グローバル運転融資機関、および手配者が、融資文書の準備、交渉、実行、交付、シンジケート、配布(インターネットを介したことを含む)、審査、修正、修正、管理のために支払い、または発生した融資文書の準備、交渉、実行、交付、シンジケート、配布(インターネットを介した)、審査、修正、修正および管理に関する任意の合理的な費用、内部費用、およびこれらの各人員の弁護士および法律アシスタントの時間費用(弁護士および弁護士アシスタントの時間費用を含む)を返済しなければならない。借り手はまた、債務収集および融資文書の実行によって上記各個人が支払いまたは発生した任意の費用、内部費用および自己払い費用(弁護士および弁護士アシスタントの費用、ならびに弁護士および弁護士アシスタントの時間費用を含む弁護士および弁護士アシスタントは、これらの人の従業員であってもよい)を、グローバル行政代理、グローバル転行貸主および貸金人に返済することに同意する。しかし、借り手には、このような入金や強制執行について、1つ以上の初級法律事務所(初級法律事務所のほか、グローバル行政代理の弁護士としての現地法律事務所)と、1つ以上の初級法律事務所(初級法律事務所のほか、各管轄区域の現地弁護士に従事する地域弁護士)をグローバル行政代理の弁護士として支払う義務はない。

(B)代償。各借り手はまた、保護、保護、賠償、およびグローバル行政エージェント、グローバルロックローン機関、手配人、各およびすべての貸主およびそれらのそれぞれの関連会社、ならびにそのような個人のそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、弁護士および代理人(第4条に規定する任意の条件を満たすか、または満足しようとすることによって保持しようとする者を含むがこれらに限定されないが含まれる)に同意し、任意およびすべての責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、クレーム、費用、任意の種類または性質の費用(任意の調査、行政または司法手続きに関連する当該対象者の弁護士費用および支出に限定されるものではないが、当該対象者が手続の当事者として指定されるべきか否かにかかわらず)、または以下の事項に関連するか、または以下の状況に起因するいずれかの方法で、そのような被支払者によって招かれるか、またはそのような被支払者に請求される費用を含むが、

(I)本プロトコル、他の融資文書、またはそれに関連する、またはそれに関連する任意の、イベントまたは取引、本プロトコルの下での融資の発行、そのような融資の管理または融資収益としての使用または予期される用途；または

(Ix)いかなる法的責任、義務、責任、損失、損害、人身傷害、死亡、懲罰的損害、経済損害、後果性損害、3倍の損害、故意、故意または恣意的傷害、環境、自然資源または公衆衛生または福祉への損害または脅威、費用および支出(弁護士、専門家および相談費および調査、実行可能性または救済行動研究に限定されない費用を含む)、罰金、罰金および金銭制裁、利息、直接または間接、既知または未知、絶対的または存在、過去、現在または将来、会社の過去、現在または将来の経営に起因するまたは関連する任意の環境法違反行為。その子会社またはそのそれぞれの利益の任意の前身、または会社またはその子会社の任意のそれぞれの財産の過去、現在または未来の環境、健康または安全状態、会社またはその子会社の任意のそれぞれの財産にアスベスト含有材料が存在するか、または環境に任意の汚染物質を放出または脅威放出する(総称して“賠償事項”と呼ぶ)

しかし、借り手は、本プロトコル項の下の賠償事項に対していかなる義務も負わず、完全に被弁済側の悪意、故意の不正行為または深刻な不注意、またはその被弁済者が本プロトコル項の義務に実質的に違反することによって引き起こされる範囲に限定され、いずれの場合も司法管轄権を有する裁判所の最終控訴不可判決によって決定される。前項に規定された賠償、支払い、および無害な約束が任意の法律または公共政策に違反して実行できない可能性がある場合、借り手は、適用された法律に従って支払いおよび満足を許可された最大部分を、被賠償者によって発生したすべての賠償事項の支払いおよび清算に使用しなければならない。

(A)ある申告索を放棄する.法律の適用可能な範囲内で、各借り手は、任意のグローバル行政エージェント、グローバル旋回融資機関、手配人、各およびすべての貸主およびそれらのそれぞれの関連会社、ならびにこれらの人々それぞれの高級職員、役員、従業員、弁護士および代理人(第4条に記載の任意の条件を満たすか、または満足しようとすることによって保持しようとしている者を含むがこれらに限定されないが含まれる)を主張してはならない(各これらの人々は“貸手関係者”と呼ばれる)(I)他人が電気通信によって得られた情報または他の材料を使用することによる任意の損害の任意のクレーム。電子または他の情報伝送システム(インターネット、任意の承認された電子プラットフォーム、および任意の承認された借主ポータルを含む)が、管轄権を有する裁判所によって最終的かつ控訴できない判決に基づいて決定される直接または実際の損害は除外され、直接または実際の損害は、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する、または本プロトコルの下での義務に実質的に違反する深刻な不注意、悪意または故意の不正行為によるものであり、または(Ii)任意の責任理論に基づいて、本プロトコルによって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルによって生じる特殊、間接、事後的または懲罰的損害(直接または実際の損害ではなく)、任意の他のローン文書または任意の合意または手形、取引、任意のローン、またはその収益の使用。

(B)賠償する.任意の会社またはその任意の子会社は、本合意または他の融資文書(グローバル行政エージェント、任意の融資者、任意のグローバル旋回融資機関、または任意の被弁済者が合意者であるか否かにかかわらず)によって証明された取引に関連して、またはそれによって生じる任意のクレーム、訴訟、仲裁、または他の手続きについて和解を達成してはならない。

(C)プロトコルの存続.本契約終了後、各社の本条項9.6項の義務と合意は依然として有効です。本9.6条に基づいて提出された任意の支払要求には、支払うべき金額を合理的に詳細に説明すべき旨の声明が添付されなければならない。

1.7伝票数。本プロトコルの下のすべての報告書、通知、結審文書、および申請は、グローバル行政エージェント機関に提出され、グローバル行政エージェント機関が各関連融資者に1つを提供することができるように十分なコピーを提供しなければならない。

1.8会計。本プロトコルには別の規定がある以外、本プロトコルで使用されるすべての会計用語は解釈すべきであり、本プロトコル項の下のすべての会計決定はプロトコル会計原則に従って行わなければならない。本明細書には任意の他の規定が含まれているにもかかわらず、本明細書で使用されるすべての会計または財務的性質の用語は解釈されるべきであり、本明細書で言及されるすべての金額および比率の計算は、(I)財務会計基準委員会会計基準アセンブリ825(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)の任意の選択に影響を与えず、ハレまたはハレの任意の子会社の任意の債務または他の負債をその中で定義された“公正価値”として評価するべきである。(Ii)会計基準アセンブリ470-20または2015-03(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)による負債の任意の処理を実施することなく、そのような負債は、任意の時間にその全数に記載された金額で推定されなければならず、(Iii)株主資本を計算するためには、ハーレーまたはHDFS(誰が適用されるかに依存する)を含まない最近の総合貸借対照表に示されるすべての累積他の包括的収益(または損失)、第6.1.9(A)節または第6.1.9(B)節に基づいて提出された財務諸表、または第6.1.9(A)または6.1.9(B)節に従って提出された最初の財務諸表の交付日前に提出された場合は、第5.1.5節に示す最新財務諸表となる。本プロトコルには、合意会計基準に基づいて財務諸表を作成する目的以外の他の逆の規定があるにもかかわらず、リースは、資本賃貸であるか融資リースであるか、他方で経営リースであるか否か、およびリース項目の下で生じる債務がテナントの貸借対照表上で融資リース資本化として必要であるか否か、および/または融資リース項下の利息支出として確認されるか否かは、締め切りを参照して発効した合意会計基準によって決定されなければならない。

1.9規定の利用可能性。任意の融資文書において任意の司法管轄区で無効、実行不可能または無効と考えられる任意の規定は、当該司法管轄区の場合、当該司法管轄区の残りの規定または当該規定の任意の他の司法管轄区における動作、実行可能または有効性に影響を与えることなく、無効、実行不可能または無効でなければならず、そのために、すべての融資文書の規定は分離可能であると宣言される。

1.10貸手の無責任。会社と貸手の間の関係は完全に借り手または保証人と貸手の間の関係でなければならない。どの信用側もどの会社にも受託責任を負いません。貸手は、会社の業務または運営の任意の段階に関連する任意の事項を審査または通知するために、いかなる会社に対してもいかなる責任も負わない。各会社はまた、その子会社の理解を認め、同意し、すなわち、各信用側が証券取引およびブローカー活動に従事し、投資銀行および他の金融サービスを提供する全方位サービス証券または銀行会社であることを認めている。通常の業務プロセスでは、任意の信用者は、それ自身の口座および顧客口座に投資銀行および他の金融サービスを提供することができ、および/またはその会社、その付属会社およびその付属会社およびその任意の付属会社が商業または他の関係を有する可能性のある他の会社の株式、債務およびその他の証券および金融商品(銀行ローンおよびその他の義務を含む)を取得、保有または販売することができる。任意のクレジットまたはその任意の顧客がこのように保有している任意の証券および/または金融商品については、そのような証券および金融商品に関するすべての権利は、任意の投票権を含み、権利保持者がその全権適宜決定権を行使するであろう。また、どの会社も認めて同意し、それを認めた

当社またはその任意の付属会社は、本契約に記載された取引および他の事項について他の会社と利益衝突がある可能性があり、各貸手およびその共同会社は、その会社またはその任意の付属会社に債務融資、株式または他のサービス(財務コンサルティングサービスを含む)を提供する可能性がある。どの信用側も、どの会社から得られた機密情報も使用しない。これらの情報は、融資文書が予期する取引またはその会社との他の関係によって得られたものであり、その会社が他社にサービスを提供することに関連して、どの信用側も他社にこのような情報を提供しない。各社も、どの貸手も、融資書類で予定されている取引に関する資料を使用する義務がないか、またはその会社またはその任意の付属会社に他社から取得した機密資料を提供する義務がないことを認めている。

1.11法律規則と司法管轄権に従う。融資文書(逆の明示的な法律選択条項を含む文書を除く)はニューヨーク州法律に従って解釈され管轄されるべきであるが、銀行に適用される連邦法律は有効である。本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟または訴訟において、または任意の判決の承認または実行中に、各会社は、マンハッタン区ニューヨーク州最高裁判所および米国ニューヨーク南区地域裁判所に位置する非排他的管轄権を無条件に自分およびその財産のために撤回することができず、ここで任意の控訴裁判所に上訴することができ、本合意当事者は、ここで撤回できず、無条件に同意することができ、任意のこのような訴訟または訴訟手続きについて提起されたすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所または法律の許容範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができる。本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が最終判決であるべきであり、他の管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本協定は、世界的な行政代理人または任意の貸金人が、任意の司法管区裁判所が任意の会社またはその財産に対して本協定に関連する任意の訴訟または手続を提起するいかなる権利にも影響を与えない。

1.12陪審裁判の重要性。各会社、グローバル行政代理、各グローバル運転融資機関、および各融資機関は、任意の司法手続きにおいて、任意の直接的または間接的に任意の融資文書またはその文書に基づいて確立された関係に関連する任意の事項(権利侵害、契約または他の態様の問題にかかわらず)に関連する陪審裁判を放棄する。本合意の双方は、このようなクレーム、要求、訴訟、または訴因が陪審員なしに法廷裁判によって決定されるべきであることに同意し、同意することができ、本合意のいずれか一方は、本合意の当事者が陪審員によって裁判される権利を放棄することに同意する書面証拠として、本合意の正本またはコピーを任意の裁判所に提出することができる。

1.13厳しい施工要件がない。双方は共同で本協定と他の融資文書の交渉と起草作業に参加した。意思や解釈に曖昧性や問題が生じた場合，本協定および他の融資文書は起草されたものとみなされる

いかなる推定または立証責任も、本協定または任意の他の融資文書の任意の条項の著者によって、どちらにもえこひいきまたは不利を生じてはならない。

1.14アメリカ 合衆国 愛 国 者 法 。 米国 愛 国 者 法の 要件 の対象 となる 各 貸 し 手 （ Pub . L 。107-56（ 2001 年 10 月 26 日 署名 ）（ 以下 “ 本 法 ” とい います ） および 受 益 所有 者 規則 の 要件 に基づき 、 本 法 および 受 益 所有 者 規則 の 要件 に基づき 、 当該 会社を 識別 する 情報を 取得 し 、 検証 し 、 記録 することが 義務 付け られている ことを 、 各 会社 に 通知 します 。当 該 情報 には 、 当該 会社の 名称 及び 住 所 並 びに 当該 貸 し 手が 法律 及び 実質 所有 規則 に従って 当該 会社を 識別 することを 可能にする その他の 情報 が含まれ ます 。 各 社は 、 グローバル 管理 代理 人 からの 要請 （ 貸 し 手 に 代 わる 要請 を含む ） に 応 じて 速 やかに 、 グローバル 管理 代理 人 （ または 貸 し 手 ） が 、 適用 される “ 顧客 を知る ” および マネ ー ロン ダ リング 防止 規則 および 規制 （ 法 および 受 益 所有 者 規則 を含む ） に 基づ く 継続 的な 義務 を 遵守 するために 合理 的に 要求 する すべての 文書 および その他の 情報 を提供 するもの とします 。

1.15プログラムファイルの送達。本協定のそれぞれの当事者は，第14条に規定する通知方法で法的手続書類を送達することに撤回することができない。各外国の借り手は、ニューヨーク県の任意の連邦またはニューヨーク州裁判所で審理可能な9.11節に記載された性質の任意の訴訟、訴訟、または手続き中に送達される任意のおよびすべての法的手続き文書を受け入れて確認するために、HDFSをその許可代理人として撤回不可能に指定し、指定する。人類発展サービス部はこの声明、人類発展サービス部がこの任命を受け入れることに同意したことを保証し、確認した。上記の指定及び指定は、当該借主が本契約及び他の融資書類に基づいて支払うべきすべての融資及びその利息及び他のすべての金額が本協定及び他の融資文書の規定に従って全額支払われるまで、各外国借款人によって撤回されてはならない。各外国借主は、本9.15節の規定に従ってHDFSに第9.11節で述べた性質の任意の訴訟、訴訟、または手続きを送達することに同意し、ニューヨーク県の任意の連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所で送達する。各外国の借り手は、法的に許容される最大範囲内で、任意のそのような送達方法によるすべての誤ったクレームを撤回することができず、そのような送達が、様々な態様で、任意のこのような訴訟、訴訟、または法律手続きにおいて、借り手に法的手続き文書を効果的に送達するとみなされ、法律によって許容される最大範囲内で有効な送達および配達とみなされるべきであるとみなされることに同意する。任意の外国の借り手が、任意の裁判所管轄権または任意の法的手続の免除権(送達または通知、判決前の差し押さえ、判決の執行に協力する差し押さえ、執行、または他の態様からも)を得ることができる限り、借入者は、融資文書の下での義務に関する免除を撤回することができない。本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプロセスに送達する権利に影響を与えない。

1.16影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の責任が、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることに同意し、同意し、承認し、同意することを認める

(A)適用される決議案認可機関は、本プロトコルに規定されているいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払わなければならない任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような責任の全部または一部の減少またはキャンセルに同意する

(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親実体または橋梁機関の株式または他の所有権ツールに変換することに同意し、本協定または任意の他の融資文書項目のいずれかのそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れること、または

(Iii)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更を審査する.

法律、規則、または法規が禁止されていない範囲内で、各貸主が自己救済行動(または自己救助行動が発生する可能性のある任意の事件または他の手続き)の標的になっている場合、HarleyおよびGlobal Administrationエージェントに通知しなければならない。

1.17いくつかの計算。期限が切れていない違約または違約は、通貨レートの変化だけによって、本プロトコル第6.2と6.3節および本プロトコル第7条にドルで規定されているいかなる制限または敷居を超えてはならない。通貨レートは、このような取引が発生したハレ財政四半期直前のハレ財政四半期の最終日に適用される為替レートと比較して、変化してはならない。

1.18金利；基準通知。ドルまたは外貨建てのローンの金利は、1つの金利基準から導出することができ、その基準は終了される可能性があり、または将来的に規制改革の対象となる可能性がある。基準過渡イベントや定期CORA再任イベントが発生した場合，3.3(B)節では代替金利を決定する機構を規定している.本プロトコルで使用される任意の金利の管理、提出、履行または任意の他の事項、またはその任意の代替金利または後続金利またはその代替率を含むが、これらに限定されないが、任意のそのような代替金利、後続金利、または代替基準金利の構成または特徴が、代替された既存の金利と類似しているか、または同じ価値または経済的等価性を生成しているかどうか、または任意の既存の金利と中断または利用できない前と同じ数または流動性を有するかどうか(疑問を免除するため、いずれの場合も、その条項に基づいてそのような料率の定義が適用され、第2条(本協定第3.3条を含む)における義務を遵守する義務がある。グローバル行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替金利を含む)、および/または任意の関連調整に影響を与える計算の取引に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われることができる。グローバル行政エージェントは、この目的のために銀行業界でよく使われる情報源またはサービスを選択することができ、本プロトコルの条項に基づいて、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素またはその定義で言及された金利を合理的な善意で適宜決定し、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の形態にかかわらず、法的にも衡平法上でも)を含む任意のタイプの損害賠償責任を借款人、任意の貸金人、または任意の他の個人または実体に対して負担しないことができる。そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。

1.19サポートされているQFCを確認します。融資文書が担保または他の方法で交換協定または任意の他の合意またはツールを支援する範囲内(このような支援は“QFC信用支援”と呼ばれ、各QFCは“支援QFC”と呼ばれる)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下に公布された法規と共に)に所有する清算権を認めて同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下または下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCクレジットおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務を保証する)によってサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を前提としている)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を保証する)によってサポートされているQFCの当事者である保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)が制約されている場合、財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

1.20セクション。融資文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域法律下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、その新人は、その存在の初日に当時の株式所有者によって組織および買収されたとみなされるべきである。

1.21現行の信用協定の改正と再説明。本プロトコル双方は，(I)本プロトコルの双方が本プロトコルに署名して交付すること，および(Ii)第4.1節に規定する条件を満たした後，既存のクレジットプロトコルの条項と条項が本プロトコルの条項と条項によってすべて改訂，置換，再記述されることに同意する.本プロトコルは意図していないし、更新を構成してはならない。既存のクレジット協定に基づいて発行されるすべての“融資”(“既存融資”)および生成された“債務”は、締め切りまで返済されておらず、本協定および他の融資文書項目の下での融資および義務として継続されなければならない(また、その条項の制約を受ける)。前述の規定を制限することなく、本プロトコルが発効した場合：(A)“融資ファイル”(既存のクレジットプロトコルを参照)における“グローバル行政エージェント”、“クレジットプロトコル”および“融資ファイル”へのすべての言及は、グローバル行政エージェント、本プロトコルおよびローン文書を指すものとみなされ、(B)グローバル行政エージェントは、既存のクレジットプロトコルにおける各融資者のクレジットリスクについて、以下のように再分配、販売、譲渡、または他の関連行動を行うべきである

本合意の下での各貸主の未償還クレジットが、成約日に比例して占める貸金者のシェアを反映するように必要である(譲渡通知の署名および交付または任意の処理または記録費用の支払いを必要としない)。

第十条世界的な行政代理人

1.1デート；関係の性質。JPMorgan Chase Bank，N.A.)モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)は、貸主(この条項第X条の各々は、貸手が貸手または全世界揺動限度額貸主の身分、または前述のいずれかまたは全ての身分を指す)によって、本プロトコル項の下および他の融資文書項目の下のグローバル行政エージェントとして指定され、各貸手は、この貸主の契約代表としてグローバル行政エージェントを撤回することができず、本明細書および他の融資文書に明確に規定された権利および義務を有する。グローバル行政エージェントは、本条Xに記載されている明示的な条件に基づいてこのような契約代表を務めることに同意する。定義された用語“グローバル行政エージェント”が使用されているにもかかわらず、グローバル行政エージェントは、本プロトコルによってどの融資者に対してもいかなる受託責任も負うべきではなく、グローバル行政エージェントは貸手の代表としてのみ、本プロトコルおよび他の融資文書に明確に規定された役割のみを担うことを明確に理解して同意すべきである。貸主の契約代表として、グローバル行政エージェント(I)は、いかなる貸主に対しても受託責任を負わず、(Ii)独立請負者として行動し、その権利及び義務は、本契約及び他の融資文書に明確に規定されている権利及び義務に限定される。各貸手は、すべての貸手が放棄した任意の代理理論または受託責任に違反する他の責任理論についてグローバル行政エージェントにクレームを提起しないことに同意する。本プロトコルおよび他の融資文書項目の機能および職責を履行する際に、グローバル行政エージェントは、貸金人のみを代表して行動する(本プロトコルで明確に規定されている登録簿の維持に関する限られた場合を除いて)、その職責は完全に機械的および行政的である。グローバル行政エージェントの動機は本質的にビジネス的であり，会社の全体的な業績や運営に投資しない.

1.2乗。グローバル行政エージェントは、融資文書の各条項にグローバル行政エージェントに明確に付与された権力と、合理的に付随する権力とを保有し、行使することができるべきである。グローバル行政エージェントは、融資者に対して黙示責任または受託責任を負わず、貸主に対して本合意または任意の他の融資文書項目の下でのいかなる行動をとる義務も負っていないが、グローバル行政エージェントが取らなければならない融資文書が具体的に規定されているいかなる行動も除外する。グローバル行政エージェントは、融資文書の各条項にグローバル行政エージェントに明確に付与された権力と、合理的に付随する権力とを保有し、行使することができるべきである。グローバル行政エージェントは、融資者に対して黙示責任または受託責任を負わず、貸主に対して本合意または任意の他の融資文書項目の下でのいかなる行動をとる義務も負っていないが、グローバル行政エージェントが取らなければならない融資文書が具体的に規定されているいかなる行動も除外する。上記の規定を制限することなく、必要な貸手が要求した場合、グローバル行政エージェントは、第7.1(B)節に規定する通知を提供することに同意する。

1.3一般免除。グローバル行政エージェントまたはその任意の取締役、上級管理者、代理人または従業員は、本プロトコルに従って、または任意の他の融資文書に従って、または本プロトコルまたは関連文書の下で取られたまたは取られていないいかなる行動にも責任を負わないが、そのような行動または控訴できない最終判決で発見されたものでない場合は例外である

管轄権のある裁判所は、(I)この人の深刻な不注意や故意の不正行為、または(Ii)この人が融資文書の契約に違反したことによってのみ引き起こされる。

1.4ローン、信用、セッションなどに責任を負いません。グローバル行政エージェントおよびその任意の取締役、上級管理者、代理人または従業員は、責任がなく、または責任があり、調査または確認する(I)任意の融資文書または本プロトコルの下の任意の借金に関する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)任意の債務者が任意の融資文書下の任意の契約または合意を履行または遵守すること、(Iii)第4条に規定する任意の条件を満たすこと(第4.1節に従って成約日にグローバル行政エージェントに交付されることを明確に要求されていることを確認するものを除く)。(Iv)任意の無責任行為の存在または存在可能性；または。(V)任意のローン文書またはそれに関連して提供される任意の他の文書または文書の有効性、有効性、または真正性。グローバル行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の実行、有効性、真正性、合法性、実行可能性、収集可能性または十分性(グローバル行政エージェントがファクシミリ、電子メールで送信されたPDFまたは任意の他の電子署名に依存することを含む)またはそれによって予期される取引、または任意またはすべての義務の保証人の財務状況に対して、いかなる貸主にも責任を負わない。任意の会社あるいはその任意の子会社。

1.5貸手の指示に従って行動する。すべての場合、グローバル行政エージェントは、必要な融資者が署名した書面指示に従って、本プロトコルおよび任意の他の融資文書項目の下で行動をとるか、または行動しないように十分に保護されなければならない(第8.3節で規定するすべての貸手の同意を得なければならない行動を除く)、この指示およびその指示に従って行動しないまたは行動しない任意の行動は、すべての貸手および手形所有者に拘束力を有する。グローバル行政エージェントは、融資者が最初にそのような行動をとるか、または継続することによって生じる可能性のある任意およびすべての責任、コスト、および費用を比例的に賠償しない限り、本合意および任意の他の融資文書によるいかなる行動も取らないか、または拒否する理由が完全にある。

1.6グローバル行政代理および法律顧問を雇用する。グローバル行政エージェントは、本プロトコルおよび任意の他の融資文書の下での任意の責務を、従業員、エージェント、関連会社、および実際のエージェントによって、または従業員、エージェント、関連会社、および実際のエージェントによって履行することができ、合理的に慎重に選択された任意のそのような代理人または実際の代理人の違約または不適切な行為のために、貸手に責任を負わない限り、貸手に責任を負うことができる。グローバル行政エージェントは、グローバル行政エージェントと貸手との間の契約手配及びグローバル行政エージェントが本プロトコル及び任意の他のローン文書項目の下で職責に関連するすべての事項について弁護士の意見を求める権利があるべきである。

1.7文書に依存する；弁護士。グローバル行政エージェント機関は、真実で、正確で、適切な人員によって署名または送信されたと考えられる任意のメモ、通知、同意、証明書、宣誓書、手紙、電報、声明、紙または文書に依存する権利があり、法律問題においてグローバル行政エージェントによって選択された弁護士の意見に依存し、弁護士はグローバル行政エージェントの従業員であってもよい。

1.8グローバル行政代理の清算と賠償。貸手は、そのそれぞれの割合(賠償を求める際に決定された)に応じてグローバル行政エージェントを比例的に償還および賠償することに同意する：(I)いずれも

(Ii)グローバル行政エージェントが、融資文書に基づいて、任意の借り手の補償または賠償を得る権利がある任意の借り手によって償還される：(Ii)グローバル行政エージェントは、融資者間または任意の貸手とグローバル行政エージェントとの間の紛争を含む任意の他の費用を含む融資文書の準備、実行、管理、配布(インターネットを含む)および融資文書の実行時に発生する任意の他の費用、および(Iii)以下のいずれかの責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または支出を課す可能性がある。融資文書またはそれに関連して交付された任意の他の文書または意図された取引、またはその中の任意の条項またはそのような任意の他の文書を実行することは、融資者間または任意の融資者とグローバル行政エージェントとの間の紛争によって引き起こされる、またはグローバル行政エージェントに対して提起された任意のクレームまたは主張を含む；しかし、司法管轄権を有する裁判所の最終控訴不可判決において、全世界の行政代理の深刻な不注意または故意の不正行為のみによって上記のいずれかが生じることが発見された場合、貸手は上記のいずれかに責任を負わない。

1.9貸手としての権利。その承諾額、旋回額承諾額、またはカナダ銀団承諾額、その発行された融資、および発行された任意の手形については、グローバル行政エージェント機関は、本プロトコルおよび任意の他の融資文書の下で、任意の融資者と同じ権利および権力を有し、グローバル行政エージェント機関ではないように同じ権力を行使することができる(場合によって決まる)。文脈が別の説明がない限り、用語“貸手”、“カナダシンディガ銀行”または“グローバル旋回額融資機関”は、グローバル行政エージェント機関の個人的アイデンティティを含むべきである。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定されている信託、債務、株式または他の取引に加えて、グローバル行政エージェントは、ハレ、任意の会社またはその任意の子会社の預金、それに融資を提供し、一般に任意のタイプの信託、債務、株式または他の取引を行うことができ、ここでは、この人が任意の他の人との往来を禁止することはない。

1.10貸手与信決定。各貸手は、(I)融資文書が商業ローン手配の条項をリストし、(Ii)貸手として参加する過程において、貸手は、通常の業務中に商業ローンの発行、買収、または保有に従事し、会社の一般的な業績または運営に投資するためではなく、その貸手に適した他の融資を提供すること、または証券のような任意の他のタイプの金融商品を購入、買収または保有するためである(各貸手は、前述の規定に違反する請求を主張しないことに同意する)。例えば、連邦または州証券法に基づいて提出されたクレーム)、(Iii)は、グローバル行政エージェント、任意の手配人、シンジケートエージェントまたは任意の他の融資者、または上記のいずれかの関係者に独立して依存せず、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、融資者として本プロトコルを締結し、本プロトコルに従って融資を発行、買収または保有すること、および(Iv)融資を行うこと、買収および/または商業融資を保有すること、および本合意に適用される可能性のある他の便利な決定を行うことについて複雑な決定を行う。一方、当該会社又は当該等の商業融資を行い、取得及び/又は当該等の他の便宜を提供する決定を行う際に適宜権を行使する者は、当該等の商業融資を作成、取得又は保有し、又はその等の他の便宜を提供する上で経験が豊富である。各貸主はまた、適切であると考えられる文書および情報(ハーレーおよびその付属会社に関する米国証券法によって示されている重大、非公開情報を含む可能性がある)に基づいて、適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に従って行動するか、または行動しないかどうかを自己決定し続けることを認め、グローバル行政エージェント、任意の安定者、任意のシンデガエージェント、または任意の他の融資者、または上述した任意の関連者に依存することなく、行動するであろう

各貸主は、締め切り日に本プロトコルにその署名ページを交付するか、または譲渡プロトコルまたは任意の他の融資文書にその署名ページを交付し、それにより、本プロトコルの下の貸手となり、受領および同意および承認が確認され、承認されたとみなされ、締め切りには、グローバル行政エージェントまたは貸主に交付されなければならない各ローン文書および各他の書類、またはグローバル行政エージェントまたは貸主によって承認または満足されなければならない。

1.11後継者グローバル管理エージェント。グローバル行政代理はいつでも貸手と借り手に書面通知を出して辞任することができる。このような任意の辞任後、要求された貸手は、貸手を代表して後任のグローバル行政代理を指定する権利がある。要求された貸手がこのように後任のグローバル行政エージェントを任命せず、退職するグローバル行政エージェントが辞任通知を出してから30日以内にこの任命を受けた場合、退職するグローバル行政エージェントは、貸手に代わって後任のグローバル行政エージェントを任命することができる。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、違約が発生せず、継続している限り、このような後継者のグローバル管理エージェントは、ハレの承認を受けるべきであり、この承認は無理に拒否されてはならない。この後任のグローバル行政エージェントは、資本および留保収益が少なくとも5億ドルの商業銀行(その支店を含む)でなければならない。後任のグローバル行政エージェントが本プロトコルの下の任意のグローバル行政エージェントの任命を受けると、この後任のグローバル行政エージェントは、すぐに退職するグローバル行政エージェントのすべての権利、権力、特権、および義務を継承し、付与され、退職するグローバル行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書の下での職責および義務を解除される。退職直前のグローバル行政代理がグローバル行政代理を辞任した後、本条項及び他の融資文書項目の下のグローバル行政代理を担当している間に行われたまたは取られていないいかなる行動についても、本第X条の規定は引き続き有効でなければならない。

1.12共同エージェント、ファイルエージェント、シンジケートエージェントなど。すべての貸主に適用される権利、権力、義務、責任、責任または義務に加えて、本プロトコルでは“共通エージェント”、“ファイルエージェント”または“シンジケートエージェント”として指定された任意の貸主(ある場合)は、本プロトコル項のいずれの権利、権力、義務、責任、または義務を有していない。上記の規定を制限することなく、任意のそのような貸手は、任意の貸主と関係があるか、または任意の貸金者と受託関係があるとみなされてはならない。各貸手はここでこのような貸手について，10.10節でグローバル管理エージェントについて行ったものと同様の確認を行う.

1.13 ERISAのいくつかの事項。

(A)各貸手(X)は、その人が本合意の貸金先となった日から、その人が本合意の貸金先となった日から、その人が本合意の貸金先ではなく、グローバル行政代理、配置者及びそのそれぞれの関連会社の利益のために、疑問を生じることを避けるためではなく、会社の利益のために、以下の少なくとも1つが真実であることを示し、保証する

(I)貸主は、融資または承諾に関連する1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”(“計画資産規程”が指す計画資産)を使用しない

(2)1つまたは複数の一時的経済エンティティに規定される取引免除、例えば、PTE 84-14(独立した適格専門資産管理人によって決定される特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(いくつかの取引のカテゴリ免除

PTE 90-1(保険会社セット個別口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理者によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)は、このような融資者の参入、参加、管理、および融資約束、および本プロトコルに適用される

(Iii)(A)貸主は、“適格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部分に示される)によって管理される投資基金であり、(B)当該適格専門資産マネージャーは、融資、承諾および本合意を締結、参加、管理および履行するために投資決定を行い、(C)融資、承諾および本プロトコルを締結、参加、管理および履行し、本プロトコルは、PTE 84-14第I部分(B)~(G)節の要件に適合し、(D)貸金人に知られている。PTE 84-14第1部(A)項の融資者の参入、参加、管理および融資、承諾、および本協定に関する要件に適合する、または

(Iv)グローバル行政エージェントは、書面で合意された他の陳述、保証、およびチェーノに任意に全権を提供する。

(B)また、前(A)項(I)項の貸主が事実であるか、又は当該貸金者が前(A)項(Iv)項の規定に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合でない限り、当該貸主はさらに(X)当該者が本契約の貸金者となった日から、当該者が本契約の貸金者でない日から当該者がもはや本契約の貸金者ではない日まで、(X)陳述及び保証を行う。疑問を生じないため、または会社の利益のために、グローバル行政エージェント、コーディネーター、またはそれらのそれぞれの関連会社は、融資、承諾、および本プロトコル(本プロトコルの下の任意の権利、任意の融資文書、または本プロトコルに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)に関連する融資者資産の受託者ではない。

(C)グローバル行政代理人および各手配者は、このように融資者に通知し、各上記者は、本プロトコルで意図された取引について偏りのない投資提案を提供することを承諾していない、または受信者として提案を提供することができ、この人は、本プロトコルに記載された取引において経済的利益があるので、この人またはその関連者(I)は、融資、承諾、本プロトコルおよび任意の他の融資文書について利息または他の支払いを受け取ることができるので、(Ii)融資を延長するか、または融資利息よりも低い支払額の承諾で収益を確認することができる。または(Iii)構造費、承諾料、保証費、融資費、承諾費、前払い費用、引受料、見積費、代理費、行政代理費または担保代理費、使用料、最低使用料、信用証費用、前払い、取引または代替取引費用、修正費、手数料、定期保険料、銀行引受料、破損費、または前述と同様の他の費用を含む、本プロトコル、融資書類または他の事項に関連する費用または他の支払いを受け取ることができる。

1.14支払いミス。

(A)各貸手は同意する：(X)グローバル行政エージェントが貸金人に通知した場合、グローバル行政エージェントは、グローバル行政エージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他のお金としての支払い、前払いまたは償還にかかわらず、グローバル行政エージェントが自ら決定した。個別または集団的に貸手(貸主が知っているか否かにかかわらず)に誤って“支払い”を送信し、等支払い(または一部の金)の返却を要求する場合、貸手は、その後の2(2)営業日(またはグローバル行政エージェントが書面で指定されたより後の日)に遅くなく、任意の支払(または一部)の金額を世界の行政エージェントに返却し、その金銭(または一部)は同じ日の資金で行われる。利息(グローバル行政代理人の書面免除の範囲を除く)とともに、当該貸金者が当該等金(又は一部)を受け取った日から、NYFRB金利及びユニバーサル行政代理人が銀行業で時々発効する銀行同業補償規則に基づいて定められた金利で世界一周行政代理人に返済した日まで、及び(Y)法律が許容される範囲内で、当該グローバル行政代理人について主張し、いかなるクレーム、クレーム、反クレームを放棄してはならない。全世界の行政エージェントが、“価値による弁済”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁または相殺権を含むが、これらに限定されない、受信された任意の金の払戻を要求する任意の要求、クレームまたは反クレームについて。*グローバル行政エージェントがこの第10.14条に基づく任意の貸手への通知は決定的であり、明らかな誤りはありません。

(B)各貸主は、グローバル行政エージェントまたはその任意の関連会社(X)から受信された支払いであり、その額または日付がグローバル行政エージェント(またはその任意の関連会社)とその支払い(“支払い通知”)または(Y)から発行された支払い通知(“支払い通知”)または(Y)で指定された支払い通知に規定された支払い金額または日付と異なる場合、それぞれの場合、貸手は、そのような支払いに関するエラー通知を受信すべきである。各貸手は、それぞれの場合において、そのような支払いに関するエラー通知を受信すべきである。代替的に、支払い(またはその一部)が誤って送信される可能性があることを他の方法で認識した場合、貸手は、その状況をグローバル行政エージェントに迅速に通知し、グローバル行政エージェントの要求に応じなければならないが、いずれの場合もその後2(2)営業日(またはグローバル行政エージェントが自ら書面で規定されたより後の日付)よりも遅くなってはならない)、同じ日の資金で提案された任意の支払い(またはその一部)の金額をグローバル行政エージェントに返却しなければならない。貸金人が当該等金(又は一部の金)を受け取った日からニューヨーク連邦準備銀行金利及びユニバーサル行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定められた金利で世界一周行政代理人に当該等金を返済した日から計算される毎日の利息(ユニバーサル行政代理人が書面で免除される範囲を除く)。

(C)各会社が同意する：(X)誤払い(または部分的な誤払い)が任意の理由で誤払い(または部分支払い)を受信した任意の貸主から取り戻すことができない場合、グローバル行政エージェントは、融資者の金額に対するすべての権利を置換すべきであり、(Y)誤支払いは、すべての場合において、誤支払いの金額に限定されない限り、誤払い、前払い、償還、解除、または他の方法で任意の会社が犯した任意の義務を履行することができず、誤支払いの金額に限定される

支払いは，グローバル行政エージェントが義務履行のために会社から受け取った資金からなる。

(D)グローバル行政エージェントの辞任または置換、貸主の任意の権利または義務の移転または置換、承諾の終了または任意の融資文書下のすべての義務の償還、弁済または履行中に、各当事者の第10.14条の下の義務は引き続き存在しなければならない。

Xi相殺

1.1相殺。適用される法律に従って貸金人またはユニバーサル旋回融資機関が有する任意の権利に加えて、任意の違約が発生し、継続する場合、任意の貸金人またはユニバーサル旋回融資機関の任意の会社に対する任意の債務(すべての口座残高を含み、一時的または最終的であっても、収集または利用可能であるか否かにかかわらず、受託者、受託者、代理機関または同様の身分で保有または他の方法で第三者の利益のために保有する預金を含まない)は、その債務またはその任意の部分が満了しているか否かにかかわらず、融資機関またはユニバーサル旋回融資機関の債務および他の債務を償還するために使用することができる。各貸手は、貸手がそのような相殺および申請を提出した後、直ちに借主およびグローバル行政エージェントに通知することに同意し、さらに、そのような通知を発行できなかった場合は、その相殺および第11.1条に基づいて提出された出願の有効性に影響を与えてはならない。

1.2課税税金。(A)任意のユニバーサル銀団貸主(相殺または他の方法であるか否かにかかわらず)が、その環球銀団融資(第3.1、3.2、3.4または3.5節に従って徴収された金を除く)についてその支払いの割合が任意の他の環球銀団融資者によって徴収された金よりも高い場合、環球銀団融資者は、購入後、各ユニバーサル銀団融資者がその評価すべき税金割合を有するユニバーサル銀団融資の一部を購入することに直ちに同意することを要求しなければならない。もし任意の環球銀団貸金人が、相殺或いは可能性がある相殺或いは他の金と関係があるにもかかわらず、その債務或いは相殺しなければならない金について担保或いは他の保障を獲得した場合、環球銀団貸金人は迅速に必要な行動をとることを要求し、すべての環球銀団貸金人にこのような担保の利益を比例的に共有させることに同意する。このような支払いが法的手続きまたは他の理由によって妨害された場合、適切なさらなる調整が行われなければならない。

(B)任意のカナダ銀団銀行がカナダ銀団融資(第3.1、3.2、3.4または3.5節に従って徴収された金を除く)について、任意の他のカナダ銀団銀行よりも高い場合、カナダ銀団銀行は、購入後、各カナダ銀団銀行が課税すべき割合のカナダ銀団融資を保有するために、他のカナダ銀行が保有するカナダ銀団融資の一部を直ちに購入することに同意することを要求しなければならない。もし任意のカナダ銀団銀行が、相殺されるか、または相殺される可能性がある他の態様に関連する金額であっても、その義務または相殺される可能性のある金額によって担保または他の保護を得る場合、カナダ銀団銀行は、すべてのカナダ銀団銀行がそのカナダ銀団融資の割合でこのような担保の利益を共有するように、直ちに必要な行動をとることを要求すべきであることに同意する。このような支払いが法的手続きまたは他の理由によって妨害された場合、適切なさらなる調整が行われなければならない。

第十二条保証

貸金人が本条項第XII条最終段落の規定に基づいてクレジットを発行することを促すために、各保証人は、保証人としてのみではなく主要債務者として、他の保証人及び個別保証人と共に、全面的、無条件及び取消不能に債務を保証する(この場合に債権として許可されているか否かにかかわらず、当社が成立したいかなる国においても破産に関する規則又は法規に基づいて任意の事件の開始後に生じる利息を含むがこれらに限定されない)。保証人の第12条の下の義務は“担保”と呼ばれることがある。各保証人はまた、保証人に通知することなく、または保証人にさらなる同意を通知することなく、債務の全部または一部を延長または継続することができ、そのような延長または継続であっても、保証人は、本プロトコルの下での保証によって制限されることができる。

保証人は、任意の借り手への提示、支払い要求、および任意の借り手への支払い拒否を放棄し、その債務の通知および支払い拒否の通知を放棄する。任意の貸主またはグローバル行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の規定または他の方法で任意の借り手に任意のクレームまたは要求または任意の権利または救済措置を実行することができなかったか、または本合意、任意の他の融資文書、または任意の他の合意の任意の条項または条項を撤回、放棄、修正または修正することによって、本合意項における保証人の義務に影響を与えない。

各保証人はまた、この合意項の下での保証が、受取だけではなく、満期支払いの約束を構成し、任意の貸手の帳簿上の任意の預金口座または貸手の任意の残高に対して、任意の借り手または任意の他の人が受益者であることを要求する任意の権利を放棄することに同意する。

すべての保証人は、この保証項の下での義務が無条件でなければならないことに同意する

(I)任意の債務または任意の融資文書の有効性、実行可能性、廃止、更新、またはランク付け；

(2)任意の貸主またはグローバル行政代理人またはその代表は、任意の借り手、債務の任意の他の保証人、または任意の他の人から債務の全部または一部を受け取ることを試みていないか、またはこれらの債務を強制的に実行するために任意の他の行動をとる

(3)任意の貸主またはグローバル行政機関またはその代表は、債務の全部または一部について任意の救済方法を選択する

(4)任意の融資者またはグローバル行政エージェントまたはその代表は、任意の融資文書の任意の規定に対して、放棄、同意、延期、容認、または任意の寛大な処理を与える

(5)グローバル行政代理人は、任意の担保または債務担保上の担保権益を整備し、維持するステップを講じていないか、またはその権利を維持している

(Vi)米国法(11 U.S.C.101 et q.)第11章第11章に基づいて提起された任意の訴訟において、任意の1人または複数の貸手またはグローバル行政代理人または任意の1人または複数の貸金者またはグローバル行政代理人を代表する任意の訴訟によって選択される。破産法第1111(B)(2)条の適用範囲、又は会社組織の所在国の他の破産に関する規則又は法規

(Vii)任意の会社は、占有債務者として、借主組織が存在する任意の国/地域において、破産法第364条または破産に関連する任意の他の規則または条例に従って、担保権益を借入または付与する

(Viii)破産法第502条または会社が存在する国の任意の他の破産に関連する規則または条例に基づいて、任意の貸主または世界的行政代理が債務の全部または一部の債権の返済を要求することを拒否する；または

(Ix)他の方法では、任意の借り手または任意の保証人の法的または平衡法上の解除または抗弁の任意の他の状況を構成することができる。

保証人の義務は、いかなる理由でも減少、制限、欠陥、または終了されてはならず、義務の無効、違法または実行不可能、義務または他の理由でいかなる抗弁または相殺、反クレーム、補償、または終了を受けるべきでもない。貸主自身が、通知または要求を出さずに、本契約項における保証人の責任に影響を与えることなく、時々(A)継続、延長、加速、または他の方法で債務の全部または一部の支払い時間または他の債務に関連する条項を変更すること、または他の方法で任意のローン文書の条項を修正、修正または変更することが許可される、または(B)債務の全部または一部の部分に対する支払いを受け入れること、または融資者自身またはグローバル行政エージェントによって行動すること。(C)すべてまたは任意の部分債務、本保証またはすべてまたは任意の部分債務の任意の他の保証を支払うために、担保または担保を受け入れて保有する。(D)そのような任意の担保または担保を交換、強制実行、免除および解除する。(E)そのような担保または担保の適用を適宜決定し、その販売の順序または方法を示す。(F)すべてまたは任意の部分債務、本保証、すべてまたは任意の部分債務の任意の他の保証、およびそのような債務または任意のそのような保証のために提供される任意の担保または担保を、解決、免除、交換、強制執行、放棄、妥協、すべてまたは任意の部分債務、本保証、すべてまたは任意の部分債務の任意の他の保証、およびそのような債務または任意のそのような保証のために提供する任意の担保または担保を徴収または清算する。

保証人は、融資者、グローバル行政エージェント、または貸主またはグローバル行政エージェントのために行動するか、または貸金者またはグローバル行政エージェントを代表して行動する任意の人に、任意の保証人に有利であるか、または任意のまたは全ての債務を反対または支払いするために任意の資産を動員する義務がないことに同意し、同意する。保証人はまた、任意の借り手、任意の保証人、またはすべてまたは一部の債務の他の保証人が、任意の貸金人またはグローバル行政エージェント、または任意の貸手またはグローバル行政エージェントにすべてまたは任意の部分債務の任意の担保収益を受信した場合、任意の破産法、州、省または連邦法に従って、これらの支払いまたはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄および/または任意の借り手、その保証人、その他の保証人または任意の他の人、またはそのそれぞれの遺産、受託者、接合者、または任意の他の当事者に返済を要求される場合にも同意する。上記の支払又は償還の範囲内で、支払、減少又は弁済された債務部分は回復し、この最初の支払い、減少又は弁済の直前の時間に完全に有効でなければならない。

前述の規定を促進するために、グローバル行政エージェントまたは任意の貸手が本合意に従って法的または衡平法上で保証者に対して享受する可能性のある任意の他の権利に限定されないが、任意の借り手が満期、加速、早期返済通知、または他の方法で満期になって任意の債務を返済できなかった場合、各保証人は、グローバル行政エージェントの書面要求を受けた後、直ちに現金で支払うか、または現金で当該等の未払い債務を支払う金額を手配することを約束する。保証人はまた、任意の貸手の任意の債務に対する支払いが、ドル以外の通貨および/または本プロトコルで指定された支払場所以外の通貨で支払われなければならず、法律の任意の変化(3.1節で定義されたような)、通貨または外国為替市場中断、戦争または内乱または他のイベントによって、通貨または支払場所でこれらの債務を支払うことは不可能であるか、または貸手の判断の下でその権益の保護に適合しない場合、融資者の選択の下で、保証人は、ドル(支払いの日に有効な適用為替レートに応じて)および/または本プロトコルで指定された適用場所でそのような債務を支払い、そのような代替支払いによって貸主が被った任意の損失または費用を賠償しなければならない。

現金による債務の全額支払いおよび終了日が発生する前に、保証人(I)は、そのような義務について代位権を行使する権利がなく、(Ii)貸金者またはグローバル行政エージェント(または彼らのいずれか)を放棄する権利があり、またはその後、任意の借り手、任意の裏書き者または全体または一部の義務の保証者または任意の他の人に対して任意の救済措置を実行する権利があり、保証人は任意の利益および参加の任意の権利を放棄する可能性がある。貸手およびグローバル行政エージェント(またはその中の任意の機関)に提供される任意の保証または担保は、貸手またはグローバル行政エージェント(またはそれらのいずれか)に対する任意の借り手のすべてまたは任意の部分的義務または任意の他の債務を保証または履行するために提供される。

本保証は、債務が完全に弁済(現金)および解除されるまで、終了またはその他の方法で撤回されてはならず、本プロトコルと任意の借り手、グローバル行政エージェントおよび貸金人との間で本合意に基づいて行われたすべての融資スケジュールが終了したが、保証人が第6.2.3節に従って他の会社と合併または合併した場合、または保証人の株式が本合意の条項に従って許可された取引において売却、譲渡、または他の方法で処理された場合(締め切りに発効する)場合、この保証人は、本合意の下での義務を解除されるべきであり、さらなる行動をとる必要はない。上記の規定にもかかわらず、保証人(または保証人のいずれか)が適用法に基づいて本保証を終了または撤回する権利がある場合、保証人は、世界の行政代理が保証人が署名した撤回または終了の書面通知を実際に受け取る前に、その終了または撤回は発効しない。このような通知は、通知を受信する前に、いかなる貸手またはグローバル行政エージェントが権利を実行する権利および権力に影響を与えてはならない。任意の貸手が保証人が本保証を終了または撤回した後であるが、グローバル行政エージェントが書面通知を受ける前に融資を発行するか、または他の行動をとる場合、貸主のこれに対する権利は、終了または撤回が発生していない権利と同じでなければならない。本協定にいかなる終結があっても，本第12条の規定は，債務がすべて支払われ(現金)が解除されるまで，完全な効力と役割を維持しなければならない。

第XII条のいずれかの逆の規定があっても、(I)第XII条に規定する住宅担保融資保証者の義務は、カナダの借主に提供される融資及びその他の義務に限定され、(Ii)第XII条に規定する金融保証人の義務は、住宅及び住宅金融局及びカナダ借主に提供される融資及びそれが負担するその他の義務に限定されなければならない。(Iii)

ハレ社に対する保証人または他のいかなる義務も、第12条に規定するいかなる義務も負わない。

第十三条合意利益

1.1成功と割り当て。融資文書の条項および条項は、会社、融資者およびグローバル行政エージェントおよびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、(I)会社は融資文書下での権利または義務を譲渡する権利または義務を有しておらず、(Ii)任意の貸手の任意の譲渡は、本契約13.3節の規定に適合しなければならない。第13.1条(Ii)項の規定があるにもかかわらず、任意の貸手は、任意の借り手またはグローバル行政代理の同意なしに、本プロトコルおよび任意の手形項目の全部または任意の一部の権利を、その貸手に権限を有する連邦準備銀行または他の中央銀行機関に譲渡することができるが、このような譲渡は、本合意項目における譲渡先貸手の義務を解除してはならない。本合意のすべての目的について、グローバル行政エージェントは、任意の貸手を融資の所有者と見なすことができ、当該貸手が融資を譲渡する場合に本協定13.3条を遵守しない限り、または任意の他の譲渡の場合には、譲渡に関する書面通知をグローバル行政エージェントに提出することができる。このような譲受人または譲受人は、融資文書のすべての条項および規定された制約を受けることに同意する。任意の人の任意の要求、許可、または同意が、要求を提出するか、または許可または同意を与えるときに任意の融資の所有者である場合、要求、許可または同意は、融資の任意のその後の所有者、譲受人、または譲受人に対して決定的かつ拘束力を有する。

1.2参加度。

(A)参加者；効力を許可する.第13.2条に記載された条項に適合する場合、任意の貸手は、その通常の業務中に、適用される法律に基づいて、任意の融資における融資者の参加権益、融資者の任意の承諾、またはカナダ銀団承諾、または融資文書下の任意の他の権益を、1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(“参加者”)に随時販売することができる。もし貸主が参加者の権利を参加者に売却する場合、融資文書の下での融資者の義務は変わらないままでなければならず、その貸手は依然としてその義務を履行してローン文書中の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、この貸手は依然として融資文書の下のすべてのローンのすべての人でなければならず、いかなる借り手も本プロトコルの下で支払うべきすべての金額は、その貸手がその参加権益を売却していない方法で決定しなければならず、当該借主と世界的な行政エージェントは引き続き融資文書の下でのその貸手の権利と義務と単独で当該貸手と直接付き合うべきであるが、本プロトコル第3条の目的である。参加者は、借主である権利と同じ権利を有するべきであるが、第3条によれば、任意の参加者が獲得した支払いは、借主が参加する権利が獲得すべき任意の支払いを超えてはならない。

(B)投票権。各貸主は、任意の参加者の同意なしに融資文書の任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持しなければならないが、参加者に対して権益を有する任意の融資または承諾またはカナダ銀団承諾の任意の修正、修正または免除を除外し、参加者が本契約下の融資者である場合は、本契約第8.3節(I)~(Viii)項の規定に従って、その融資者の同意を必要とする事項はこの限りではない。

(C)相殺の利益。双方は，各参加者は，本契約第11.1節に規定するその参加権益に対する相殺権を有しているとみなさなければならないことに同意した

しかし、各貸手は、各参加者に売却された参加権に関する本契約第11.1節の相殺権を保持すべきであるが、その参加者が相殺権を行使するものは除く。貸手は、各参加者と共有することに同意し、各参加者は、本契約第11.1節に規定する相殺権を行使することにより、その相殺権の行使に応じて受信された任意の金額を各貸手と共有することに同意し、その金額は、各参加者が貸手であるように、第11.2節の規定に従って分担される。

(D)参加者登録簿。参加者を売却する各貸主は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、および各参加者の融資文書項目の下の任意の融資、承諾、カナダ銀団の承諾、または他の義務における権益の元金金額(および宣言の利息)を登録しなければならない(“参加者登録簿”)；しかし、任意の融資者は、任意の参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資、承諾、カナダ銀団承諾、またはその任意の融資文書下の他の義務における資本に関する任意の資料を含む)を任意の者に開示する義務はなく、このような融資、承諾、カナダ銀団承諾または他の義務を決定するために財務法規第5 f.103-1(C)条および提案された財務法規1.163-5(B)条(または任意の修正または後続バージョン)の登録形態で開示する必要がない。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，グローバル行政エージェント機構(そのグローバル行政エージェント機関として)は参加者登録簿のメンテナンスを担当していない.

1.3割り当て。

(A)譲渡を許可する.任意の融資者は、その正常な業務中に、適用される法律に従って、任意の時間に、13.3節の規定に従って、本プロトコル項の下の権利および義務の全部または一部(その約束、カナダ銀団承諾、揺動限度額承諾、それに不足しているすべてのローン、カナダ銀団ローンおよび揺動限度額ローンにおけるそのすべての参加権益、および本プロトコル項目の下で追加のカナダ銀団ローンおよび揺動限度額ローンに参加する義務を含むが含まれる)を、適格機関ではない1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(“買い手”)に譲渡することができる。すべての譲渡貸金者の本プロトコルの下のすべての権利および義務は、各譲渡は、変化すべき税率パーセンテージではなく、一定のものでなければならない。このような譲渡は、実質的に本契約添付ファイルCの形態で行われなければならず、本契約項の下で許可されてはならない。このような譲渡が、融資文書項目の下での融資者のすべての権利および義務に関連しない限り、または少なくとも5，000，000ドルの総金額の融資および約束に関連するが、別の融資者、その付属会社、または承認基金に譲渡されることは除外される。いかなる譲渡が発効する前に、グローバル行政エージェントに通知を出さなければならず、任意の譲渡が非貸金者の買い手に対して発効する前に、グローバル行政エージェントの同意(同意は無理に拒否されない、追加条件または遅延されない)、およびハレの同意(同意は無理に拒否されない、追加条件または遅延されない)を取得しなければならない。しかし、ハレは、世界的な行政エージェントからの書面通知を受けてから10(10)営業日以内に書面通知でグローバル行政エージェントに反対する場合を除き、(A)第7.1(A)条または第7.1(E)条の下で違約が発生し、その時点で継続して発生しない限り、(A)第7.1(A)条または第7.1(E)条の下で違約が発生し、その時点で継続して発生する限り、そのような譲渡に同意したものとみなさなければならない(疑問を生じないため、不適格機関へのいかなる譲渡または主張の譲渡も含まない)

融資先、その関連会社、または承認基金。しかし、上記(B)項の規定にもかかわらず、(1)前述の(B)項によるハレの同意を必要としないいかなる譲渡についても、買い手は、譲渡前または譲渡後直ちにハレに書面通知を出さなければならない。および(2)任意の譲渡の前に、ハレの同意を要求しなければならず、適用された買い手がその関連会社および関連承認基金と共同所有する承諾総額が当時の総承諾額の15%を超える(または、約束が終了した場合、その買い手は、その関連会社および関連承認基金と共同所有する約束を有する。保有する融資総額はすべての未返済融資元金の15%を超える)。双方は理解し同意し，ハレは適用可能な譲渡に同意するかどうかを決定する際に，提案買手が第3条に基づいて増分コストを補償する権利を考慮すべきである.

(B)発効日。以下(C)項の規定により受理され記録された後、(I)グローバル行政エージェントへの譲渡通知(基本的に本契約添付ファイルC付録Iに添付された形式(“譲渡通知”)と、本契約第13.3(A)節で要求された任意の同意)と、(Ii)このような譲渡の処理費用をグローバル行政エージェントに3，500ドルで処理した後、このような譲渡通知で指定された発効日に発効しなければならない。譲渡通知は、譲渡契約下の承諾書および融資を購入するためのいかなる対価格もERISAで定義された“計画資産”ではなく、融資文書および融資文書における買い手の権利および利益がERISA下の“計画資産”ではないことを示す買手の陳述を含むべきである。譲渡発効日以降、買い手(例えば、非貸手)は、いずれの場合も本契約および融資者が署名した任意の他の融資文書の融資者であり、融資文書の下での融資者のすべての権利および義務を有しており、たとえそれが本プロトコルの元であるように、いかなる借り手または融資者も同意またはいかなる行動をとることもなく、グローバル行政エージェントが借り手が買い手に割り当てられた総承諾額、融資およびカナダ銀団融資参加および揺動融資参加のパーセンテージを免除するためにさらに同意または行動する必要はない。本13.3(B)条に従って買い手への任意の譲渡が完了した後、譲渡先貸手または買い手が要求を出した場合、譲渡先貸手、グローバル行政エージェント、およびハレは、譲渡先貸手に代替手形を発行し、買い手に新しい手形または(場合によっては)代替手形を発行するために適切な手配をしなければならない。

(C)レコードを登録する.グローバル行政エージェントは、14.1節に記載されたアドレスに、13.3節に従って交付され受け入れられた譲渡のコピーを保存し、貸主の名前および住所、および各貸手の融資承諾および元金(および前記利息)を記録するための登録簿(“登録簿”)を保存し、当該貸手が元の貸手であるか、または13.3節の譲渡によって譲渡された別の貸手であるかにかかわらず、登録簿(“登録簿”)を保存しなければならない。登録簿内の項目は、すべての目的において決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、各借り手およびその各子会社、グローバル行政エージェント、および貸手は、本合意のすべての目的の下で、その名前を登録簿に記録したすべての人を借主と見なすことができる。登録簿は、任意の借り手又は任意の貸金人が任意の合理的な時間及び合理的な事前通知の下で時々閲覧することができる。

(D)資格を取り消す大学。

譲渡貸主が進入した日(“取引日”)には、いかなる失格された機関にも譲渡又は参加してはならない

そのすべてまたは一部の権利および義務を売却、譲渡または付与する拘束力のある合意(ハレがその唯一および絶対的な情状決定権で書面で譲渡または参加に同意しない限り、この場合、その人は、譲渡または参加について資格を取り消された機関とみなされない)。疑問を生じないために、任意の買い手または参加者については、適用日後(“失格機関”の定義に基づいて通知および/または通知期限の満了により失格機関となることを含む)、(X)その買い手または参加者は、貸主または参加者となる資格を遡及的に喪失してはならず、(Y)ハレは、その買い手が譲渡協定に署名すること自体が、その買い手が不適格機関とみなされなくなることを招くことはない。第(D)(I)項に違反する譲渡又は参加は無効であってはならないが，第(D)項の他の規定は適用されなければならない。

(Ii)上記(I)項に違反した場合には、ハレの事前書面の同意を得ずに任意の失格された機関に対していかなる譲渡又は参加を行うか、又は誰かが適用された取引日後に被失格者となる機関であれば、ハレは、適用された被失格者の機関及びグローバル行政代理を通知した後、独自に費用及び努力を負担し、当該失格者に請求権がない場合(本第13.3条に記載の制限を遵守している)にその所有権を譲渡することができる。(X)元本金額及び(Y)当該被資格取得機関がケース毎に当該等の権益、権利及び義務を取得するために支払う金額、別途加算利息、課税費用及び本合意によりそれに支払わなければならない他のすべての金額(元本金額を除く)は、両者は少ない者を基準とする。

(Iii)本プロトコルには、上記(I)第(A)項(A)に違反して譲渡または参加された失格された機関は、(X)ハーレー、グローバル行政エージェント、または任意の他の貸手の情報、報告または他の材料を受信する権利がないにもかかわらず、(Y)貸手(またはその中のいずれか)およびグローバル行政エージェントが参加する会議に出席または参加する権利がない。または(Z)貸主のために確立された任意の電子サイトにアクセスするか、またはグローバル行政エージェントまたは融資者の弁護士または財務コンサルタントの機密通信にアクセスすること、および(B)(X)任意の修正、放棄または修正に同意するため、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従ってグローバル行政エージェントまたは任意の融資者に任意の行動をとる目的、およびグローバル行政エージェントまたは任意の貸金人が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の行動をとることを示すために(または任意の行動を回避するため)、各資格を取り消された機関は、その事項に同意していない不適格機関の貸手と同じ割合で同意し、(Y)任意の再構成計画について投票するとみなされる。各資格を取り消された機関がここで同意する(1)再構成計画の採決を行わない、(2)失格された機関が前記(1)項の制限の下で当該再構成計画を採決した場合、その採決は善意からではないとみなされ、破産法第1126(E)条(又は任意の他の適用法における任意の同様の規定)に基づいて“指定”されなければならない。適用カテゴリが破産法第1126条(C)条(又は任意の他の適用法の同様の規定)に基づいて再構成計画を受け入れ又は拒否したか否かを判定し、(3)破産裁判所(又は他の司法管轄権を有する他の適用裁判所)に対して上記(2)項のいずれかの請求の実施を要求しないことに異議を唱えた場合には、そのような投票を計上してはならない。

(IV)グローバル行政エージェントは(A)失格リストを掲示する権利があり，ハレはここでグローバル行政エージェントを明確に許可する

ハレによって提供される機関および時々承認された電子プラットフォーム上の任意の更新(総称して“DQリスト”と呼ばれる)は、プラットフォームが“公衆”貸手に指定された部分を含み、および/または(B)DQリストをリストの提供を要求する各貸主に提供する。DQリストは13.4節の要求を満たすべきである.

(V)*グローバル行政エージェントは、責任を負わない、責任を負わない、または資格を喪失した機関に関連する本合意に規定された遵守を決定、調査、監視、または強制的に実行する義務がある。上述した一般性を制限することなく、グローバル行政エージェントは、(X)任意の貸主または参加者または潜在的融資者または参加者が失格者であるかどうかを決定、監視または照会する義務がないか、または(Y)任意の他の人に対して任意の資格取消機関に融資に参加または参加したり、機密情報を開示したり、それによって生じる任意の責任を負う義務がない。

(E)影響を受けた金融機関。13.3節または本プロトコルの他の部分には逆の規定があるにもかかわらず、違約が譲渡時に発生し、継続していない限り、影響を受けた金融機関である譲受人に譲渡することは、ハレ社の同意(このような同意は無理に拒否または遅延してはならない)を得る必要がある。

1.4セキュリティ。(I)第13.5項の制約の下で、グローバル行政代理及び貸手は、(A)本合意の要求に応じて取得されたすべての非公開情報、並びに(B)ハレ社の別の許可を除いて、許可商標に関する全ての情報(第13.6項で定義される)、情報の性質及び開示方法に応じて、合理的な者が秘密及び/又は独自と考えるすべての他の情報を秘密にしなければならない。しかし、グローバル行政エージェントおよび貸手は、会計士、法律顧問、および他のコンサルタントを含むそれぞれ、その関連会社の取締役、上級管理者、従業員および代理人に開示することができる(開示された人は、そのような情報の秘密性を通知され、秘密保持を指示される。グローバル行政エージェントおよび各貸手は、状況に応じて、それぞれの関連者が規定に違反して責任を負うべきであり、グローバル行政エージェントまたはその貸手は、そのような情報を開示する)、(2)任意の規制当局が要求する範囲内である。(3)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(4)本プロトコルの任意の他の当事者への、(5)本プロトコルの下での任意の救済措置、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続き、または本プロトコルまたはその項の下の権利を実行する際に、(6)書面プロトコルの規定の下で、(A)本プロトコルの任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者に、本合意の下での任意の権利または義務(DQリストは、本条項(6)項の規定に基づいて、任意の譲受人または参加者または潜在的譲渡者または参加者に開示することができることを理解することができる)、または(B)任意の借り手およびその義務に関連する任意のスワップまたは派生取引の任意の実際または予想される取引相手(またはそのコンサルタント)、(7)ハーレー書面による事前同意を介して、(8)このような情報が(A)本節の結果に違反するためではなく、公開されている場合、または(B)グローバル行政エージェントまたは任意の貸手が非秘密に基づいて会社以外のソースから取得し、(9)任意の格付け機関が要求したときに提供するが、任意の開示の前に、格付け機関は、グローバル行政エージェントまたは任意の貸手から受信した会社に関連する任意のそのような情報を書面で承諾しなければならない。(10)ハレ社が本プロトコルを開示した後、秘密裏にCUSIPサービス局または任意の同様の機関に、融資に関連するCUSIP番号の発行および監視を提供するか、または(11)手配者によって、貸出業界にサービスするデータサービスプロバイダ(ランキングプロバイダを含む)に定期的に提供される本プロトコルに関する情報

委員会に文書を提出する(双方は理解して同意し、ハレは法律の要求を適用する文書で本合意を開示しなければならない)。いずれの場合も、グローバル行政エージェントまたは任意の融資者は、ハレ会社、会社またはその任意の子会社によって提供された任意の材料の返還を要求する義務または要求がないが、各潜在的譲受人は、それが参加者または譲受人にならない場合、ハレ会社または任意の会社によって提供された本契約に関連するすべての材料を返却するべきであることに同意しなければならない。

(Ii)(A)Gramm-Leach-Bliley法案第5章/プライバシー(総称してGLBAと呼ぶ)が本プロトコルで意図された取引に適用される場合、本プロトコル当事者は、(1)本プロトコルの要求によって得られたすべての非公開個人情報のみを、情報が開示されるか、またはGLBA要求に適合する他の許容目的に使用すべきであり、(2)このような情報のセキュリティを13.4(I)節で述べた同程度に維持すべきであることに同意する。本条項は本プロトコルの終了後も有効である.

(B)グローバル行政エージェントまたは任意の貸手が、任意の物理的および/または電子セキュリティ対策が違反されていると合理的に考え、非公開個人情報が使用または表示する権利のない個人および/またはエンティティによって取得された場合、グローバル行政エージェントまたは貸手(場合に応じて)は、合理的に実行可能な場合に、HDFSおよびHarleyにできるだけ早く書面で通知する。グローバル行政エージェントおよび各貸手はまた、非公開個人情報を含むファイルおよび記憶媒体を記憶、保持、処理するために、商業的に合理的なプロセスおよびプログラムを維持しなければならない。この条項は、任意の非公開個人情報の消費者または他の所有者において任意の第三者受益者権利を作成すると解釈してはならない。本条項は本プロトコルの終了後も有効である.

(Iii)本プロトコルのいずれも、本第13.4条に規定する上記守秘義務に違反することは、HDFS及びハレに取り返しのつかない損害を与えるか、又は脅かす可能性があることを認めている。したがって、HDFSおよびHarleyは、予備および永久禁止救済、および金銭損害賠償を含むが、これらに限定されない公平な救済を求める権利があるべきである。本プロトコルのいずれの規定も、本プロトコルの双方が得ることができる他の救済措置を制限するものと解釈されない。本節では，本プロトコルの終了後も有効である.

疑問を生じることを避けるために、本13.4条は、いかなる人も任意の政府、規制または自律組織(任意のこのようなエンティティ、“規制機関”)に、本秘密条項の範囲内の任意の情報を開示または提供することを自発的に禁止することは禁止されているが、この規制機関に適用される法律または法規は、本13.4条に規定する任意のこのような開示を禁止しなければならない。

1.5情報の授精。各会社は、任意の参加者または買い手または法律の実施によって融資文書の権益を取得する任意の参加者または買い手または任意の他の人(“譲受人”)および任意の潜在的譲受人に、貸手が把握している会社およびその子会社に関する任意およびすべての情報を開示することを許可するが、そのような開示の前に、潜在的譲受人は、13.4条の規定に従って、その中に記載されている任意の非公開情報を秘密にすることに書面で同意しなければならない。

1.6 HDFSのライセンス商標は使用しません。(I)ライセンスまたはその他の規定により、HDFS、ハレおよびそれらの関連会社は、ハレ-ダビッドセンバイク、HDFSおよびその関連会社に関連するいくつかの商標(S)、識別(S)などを使用する権利がある(“ライセンス商標”)。以下の文が許可されている場合を除いて、グローバル管理エージェント、貸主、またはその付属会社は使用する権利がありません

表、法律文書、広告、マーケティング材料、プレスリリース、または任意の他の文書または材料上の(I)文字名および識別情報(S)(合わせて)および/または(Ii)識別情報(S)。グローバル行政エージェント、任意の貸主、またはその任意の付属会社が上述の許可商標を使用することを望む場合、この人は、HDFSおよびハレによって一意かつ絶対的な情動権を有するHDFSおよびハレの書面承認を事前に取得し、その後、このような仕様が本プロトコルの失効または終了前または終了前または後にかかわらず、このような使用およびHDFSおよびハレの合理的な仕様の定期的な審査を受けなければならない。本合意期間の前、期間、または後に、グローバル行政エージェント、任意の貸主、またはその付属会社は、HDFSおよびハレの書面同意が事前に得られない限り、ハレ·ダビッドソンおよび/またはHDFS(I)テキスト名、ロゴ(S)および登録商標(S)および/または(Ii)ロゴ(S)および/または(Iii)登録商標(S)をいかなる方法でも使用することができない。本節では，本プロトコルの終了後も有効である.

(Ii)本プロトコルの双方が認めるように、本13.6条に規定する使用義務に違反するいかなる行為も、HDFSおよびHarleyに補うことができない損害を与えるか、または脅威になる可能性がある。したがって、このような違反が発生した場合、HDFSおよびHarleyは、初期および永久禁止救済、および金銭損害賠償を含むが、それらの利益を保護するために公平な救済を求める権利があるべきである。本第13.6条のいずれの規定も、本契約のいずれか一方が入手可能な任意の他の救済措置を制限するものと解釈してはならない。

第十四条通知

1.1通知を出します。(A)第2条借用通知及び第6.1.9節に別段の許可があることを除き、本項に規定するすべての通知及びその他の通信は、書面でなければならず、専任者又は隔夜宅配サービス、書留又は書留郵便又はファクシミリ又は電子メールで送信されなければならない

(I)どの会社にも通知します。住所：ウィスコンシン州ミルウォーキーシジュノ通り3700番地、郵便番号：53208、注意：リンダ·ジョンソン(電話：414-343-4723；電子メール：lynda.johnson@harley-davidson.com)

(Ii)グローバル行政エージェントへの通知，(A)借金の場合，モルガン大通銀行に送信し，アドレス，ファクシミリ，電子メールはグローバル行政エージェントがこの目的のためにそれぞれハレに提供する，(B)他のすべての通知については，モルガン大通銀行，N.A.，8181 Communications Parkway，Plano，Texas 75024に送信し，ウィル·プライス(電子メールWill.Price@jpmgan.com)と(C)DQリストを通知する場合には，jpmdq_Contact@jpmOr.com；と；

(3)任意の貸手に渡した場合は、その行政アンケートに規定されている住所(又はファックス番号又は電子メール)に従って送信してください。

専人または隔夜宅配サービスで送信された通知、または書留または書留郵便による通知は、受信時に送信されたものとみなされ、ファクシミリ送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされる(ただし、受信者の正常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に営業開始されたときに発行されたものとみなされる)。承認された電子プラットフォーム又は承認された借り手ポータルサイトを介して交付される通知は、以下(B)段落に規定する範囲内で、第(B)段落に規定するように有効でなければならない。

(B)本プロトコルの下で会社、貸手、およびグローバル行政エージェントに発行される電子通知および他の通信は、承認された電子プラットフォームを使用して交付または提供することができる

または承認された借主ポータルサイト(状況に応じて定める)は、各場合において、グローバル行政代理承認の手順に従って、会社宛の通知及び他の通信である場合は、ハーレーによって承認されるが、上記規定は、グローバル行政代理及び適用される貸主が別途合意されない限り、第2条に規定する通知には適用されない。グローバル行政エージェントまたは各社は、そのそれぞれの裁量に基づいて、それまたはそれらの承認されたプログラムに従って、本プロトコル項目の下の通知および他の通信を電子通信で受け入れることに同意することができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。

(C)グローバル行政エージェントに別の規定がない限り、(1)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予想される受信者の確認を受信した後に受信したとみなさなければならない(利用可能であれば、“要求証明書”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、および(2)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、予想される受信者が通知または通信に利用可能な通知を受信したときに受信したとみなされ、その通知または通信の電子メールアドレスは、前述の(1)項に記載され、ウェブサイトアドレスを明記する。ただし、上記(I)及び(Ii)項において、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。

(D)本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することにより、本プロトコルの下で他の通信と通知するアドレスまたはファックス番号または電子メールを変更することができる。

(E)メッセージ通報を配信する.

(I)各借り手は、グローバル行政エージェントは可能であるが、IntraLinks、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar、またはグローバル行政エージェントがその電子伝送システムとして合理的かつ誠実に選択し、一般的なクレジット手配のために使用される他の同様の電子プラットフォーム(“承認電子プラットフォーム”)上で任意の通信を提供する義務はない。

承認された電子プラットフォームおよびその主要なポータルサイトには、グローバル行政エージェントが時々実施または修正する一般的に適用されるセキュリティプログラムおよびポリシー(締め切りまで、ユーザ識別/暗号認証システムを含む)があり、承認された電子プラットフォームは、各取引の許可方法によって保護されており、この方法によれば、各ユーザは、逐筆取引に基づいて承認された電子プラットフォームにしかアクセスできないが、貸出者および借り手は、電子媒体を介した材料の配布は必ずしも安全ではないことを認めて同意する。グローバル行政エージェントは、承認された電子プラットフォームに追加された任意の貸主の代表または連絡先の承認または審査を担当しておらず、そのような配信には、秘密および他のリスクが存在する可能性がある。各貸主および借り手は、承認された電子プラットフォームを介して通信を配信することをここで承認し、そのような配信のリスクを理解し、負担するが、上記のいずれかの深刻な不注意、悪意、または故意の不正行為によって生じるリスク(管轄権を有する裁判所が最終的および控訴できない判決によって決定される)は除外される。

(3)承認された電子プラットフォームと通信を“そのまま”と“利用可能”で提供することを確保する.適用当事者(以下のように定義する)は正確性を保証しない

または通信の完全性または承認された電子プラットフォームの十分性は、承認された電子プラットフォームおよび通信におけるエラーまたは漏れに対して責任を負わないことを明確にする。適用当事者は、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、通信または承認された電子プラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証も行わない。いずれの場合も、世界的な行政代理人、任意の手配者、任意のシンディガ代理人、またはそれらのそれぞれの任意の関連者(総称して“適用者”と呼ぶ)は、直接または間接、特殊、付随または後果的損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む任意のタイプの損害を賠償するために、任意の会社またはグローバル行政代理人がインターネットまたは承認された電子プラットフォームを介して通信を送信することによって生じる任意のタイプの損害を賠償するが、重大な不注意による直接的な実際の損害は除外される。適用側のいずれかの悪意または故意の不正行為(管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって決定される)。

(Iv)各貸主は同意し，融資文書については，それに通知を出し(次に述べるように)，通信が承認された電子プラットフォームに掲示されていることを示す，すなわち，その貸手に効率的に通信を渡すように構成されている.各貸主は、(I)電子メールアドレスに電子送信を介して送信することができるグローバル行政エージェントの当該貸手の電子メールアドレスを時々書面(電子通信の形態であってもよい)で通知することに同意し、(Ii)上記通知は、当該電子メールアドレスに送信することができる。

(V)各借主および借り手が同意して、グローバル行政エージェントは可能であるが、(法律が適用されて別の要求がない限り)グローバル行政エージェントの一般的に適用されるファイル保持プログラムおよびポリシーに従って、承認された電子プラットフォーム上に通信を格納する義務はない。

(Vi)本合意のいずれの条項も、グローバル行政エージェントまたは任意の融資者が、このような融資文書に規定されている任意の他の方法で任意の通知または他の方法でコミュニケーションを行う権利を損害してはならない。

本節では，14.1(E)節のいずれの規定も，疑問を生じないために，第13.4節で規定されたいかなる義務にも影響を与えない.

(F)借り手通信をサポートする.

(I)グローバル行政エージェントと貸手は同意し、借り手は可能であるが、グローバル行政エージェントを介してその電子伝送システムである電子プラットフォーム(“承認借主ポータル”)を選択してグローバル行政エージェントと通信する義務はない。

借り手ポータルサイトおよびその主要なポータルサイトを承認することは、世界の行政機関が時々実施または修正する一般的に適用されるセキュリティプログラムおよびポリシー(ユーザ識別/暗号認証システムを含む締め切りまで)を有するが、各借り手および各借り手は、電子媒体を介した配布材料は必ずしも安全ではなく、グローバル行政機関は、承認または審査を担当しておらず、承認または審査を担当しておらず、このような配信には機密性および他のリスクがある可能性がある。各貸手および各借り手は、承認された借り手ポータルサイトを介して借り手通信を配信することを許可し、そのような配信のリスクを理解して負担する。

(3)“そのまま”と“利用可能”を確保承認された借り手ポータルサイトを提供する.適用当事者は、借り手通信の正確性または完全性を保証せず、承認された借り手ポータルサイトの十分性も保証せず、承認された借り手ポータルサイトと借り手の通信中のエラーや漏れに対して責任を負わないことを明確に示す。適用当事者は、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、借り手通信または承認された借り手ポータルサイトについて、いかなる明示的、黙示または法定の保証も行わない。いずれの場合も、直接または間接、特殊、付帯または事後的損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む、借主がインターネットまたは承認された借り手門戸を介して借り手通信を送信することによって生じる任意のタイプの損害を適用することは、任意の借り手、任意の貸手、または任意の他の個人または実体にいかなる責任を負わない。

(Iv)各借主および各借り手は、グローバル行政エージェントが同意することができるが、(法律が適用されていない限り)、グローバル行政エージェントの一般的に適用されるファイル保持手順およびポリシーに従って、承認された借り手ポータルに借主通信を格納する。

(V)本合意のいずれの条項も、任意のローン文書に規定されている任意の他の方法で任意の通知を発行するか、または他のコミュニケーションを行う権利を侵害してはならない。

疑問を生じないように，14.1(F)節のいずれの規定も13.4節で生じるいかなる義務にも影響しない.

(G)非営業日に提出されるべきレポートを提出する。本契約の下または任意の他のローン文書項目のいずれかの文書、報告書、通知または報告の期限が営業日でない場合、交付を要求する日は次の営業日に延期されなければならない。

1.2アドレスを変更します。どの会社、グローバル行政代理、任意のグローバル運転ローン機関、および任意の融資機関は、通知によって送達通知の住所を変更することができます

本契約の他の当事者に書面で通知する(又は、任意の貸金者である場合は、ハレ及びグローバル行政代理を書面で通知する)。

第十五条対応先

1.1対抗；効力；電子実行。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、これらのすべてのコピーは、一緒になって1つのプロトコルを構成し、本プロトコルのいずれか一方は、そのような任意のコピーに署名することによって、本プロトコルを実行することができる。4.1節の別の規定に加えて、本プロトコルがグローバル行政エージェントによって署名され、グローバル行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合、本プロトコルは発効すべきであり、これらのコピーが統合された場合には、本プロトコルの他の当事者の署名が付き、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に拘束力があり、その利益に適合することを許可すべきである。(X)本プロトコル署名ページの契約コピー、(Y)任意の他のローン文書および/または(Z)任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知(14.1条に従って交付された任意の通知を含む)、本プロトコルに関連する証明書、要求、声明、開示または許可、任意の他のローン文書および/または本プロトコルによって予期される取引、および/またはそれによって(各“付属文書”)は、ファクシミリを介して送信された電子署名である。電子メールによって送信された.pdfファイルまたは実際に実行された署名ページ画像を複製する任意の他の電子的方法は、本プロトコルに渡された手動署名コピー、そのような他のローンファイル、またはそのような補助ファイル(場合によっては)と同様に有効でなければならない。本プロトコル、任意の他のローン文書、および/または任意の付属文書中の“署名”、“交付”および同様の意味を含む言葉は、電子署名、交付、または任意の電子形態で記録(ファクシミリ、電子メールによって送信されたPDFまたは実際に実行された署名ページ画像を再生する任意の他の電子手段交付を含む)を含むものとみなされ、各項目は、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。“世界および国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法に規定された範囲内を含む任意の適用法。しかし、本条例のいかなる規定も、グローバル行政エージェントに、その事前書面の同意を得ずに、その承認されたプログラムに従って、任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れることを要求してはならない(グローバル行政エージェントが、実際に署名された署名ページ画像を複製する電子署名を電子的手段を介して送信することを受け入れ、同意し、許可することがある)。さらに、上記の規定を制限することなく、(I)(A)グローバル行政エージェントが任意の電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、グローバル行政エージェントおよび各貸手は、さらなる検証を行うことなく、任意の会社または任意の会社によって提供されるといわれる電子署名に依存する権利がある(グローバル行政エージェントまたはその貸主が実際に知っている任意の電子署名を除く。無許可または他の方法で無効)であり、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務はなく、(B)各社は、グローバル行政エージェントおよびグローバル行政エージェントまたは貸手によって提供されると言われている各貸主の電子署名をさらに確認する必要はなく、(会社が実際に知っている無許可または他の方法で無効とされている任意の電子署名を除く)、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務はなく、(Ii)グローバル行政エージェントまたは任意の融資者の要求の下で、合理的で実行可能な範囲内で任意の電子署名に早急に従うべきである。手動で実行される対応者によって実行される。前述の一般性を制限することなく、会社は、すべての目的のために、グローバル行政代理、融資者および会社との間の任意の作業、再編、救済措置の実行、破産手続きまたは訴訟に関する目的を含むが、ファクシミリで送信される電子署名を含むが、これらに限定されない

電子メールを介して送信されたpdfファイル、または本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルの実際の署名ページ画像および/または任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(Ii)グローバル行政エージェントおよび各貸主は、その選択に応じて、任意のフォーマットで画像電子記録の形態で本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルの1つまたは複数のコピーを作成することができ、これらのコピーは、その人の通常のビジネスプロセスにおいて作成されるものとみなされるべきである。そして、元の紙文書(すべてのこのような電子記録は、すべての目的の下で原本とみなされ、紙記録と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである)、(Iii)は、本プロトコル、このような他の融資文書および/またはそのような補助文書を欠く紙の原本のみに基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書および/または任意の付属文書の法的効力、有効性、または実行可能な異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利を放棄する。その中の任意の署名ページに関連し、(Iv)グローバル行政エージェントおよび/または任意の融資者が電子署名を依存または使用し、および/またはファクシミリ、電子メールで送信されたPDFまたは任意の他の電子手段が実際に実行された署名ページの画像を複製することによって生成された任意の責任を放棄することを含み、任意の会社が任意の利用可能なセキュリティ措置を使用して任意の電子署名を実行、交付または送信できなかったことによって生成された任意の責任を含むが、管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって決定された任意の責任を除外する。任意の貸手関係者の深刻な不注意または意図的な不正行為、または(Y)任意の会社および/またはその任意の子会社が、本条項第15.1条に悪意が違反するために任意の貸手関係者に提起されたクレームであって、その会社またはその子会社が管轄権を有する裁判所がそのクレームに有利で最終的かつ控訴できない判決を下した場合。

[本ページの残りの部分はわざわざ白紙にしておく]

各社、貸手とグローバル行政代理はすでに上述の最初の日に本協定に署名したことを証明した。

[その他の貸し手とシンジケートされたカナダの銀行]

付表I

資金調達プロトコル re ： シンジケートグローバルローン

シンジケート · カナダ · ローン

別表II

資金調達プロトコル re ： スイングラインローン