10-Q
Q10001746618--12-310001746618US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー米国会計基準:オーバーナイト・インデックス・スワップレート加盟国の担保オーバーナイト・ファイナンス・レートrvlv: バンク・オブ・アメリカンのメンバーSRT: 最低メンバー数2023-05-112023-05-110001746618US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバーrvlv: バンク・オブ・アメリカンのメンバー2023-12-310001746618米国会計基準:共通クラスメンバー2024-03-310001746618米国会計基準:一般管理費メンバー2022-01-012022-12-3100017466182024-01-012024-03-310001746618米国会計基準:製品集中リスクメンバーRVLV:ファッションアパレル会員米国会計基準:売上収益純構成メンバー2023-01-012023-03-310001746618米国会計基準:一般クラス B メンバー2024-03-310001746618RVLV:フォワードセグメントメンバー2023-01-012023-03-310001746618米国会計基準:製品集中リスクメンバーRVLV:ファッションアパレル会員米国会計基準:売上収益純構成メンバー2024-01-012024-03-310001746618米国会計基準:追加払込資本構成員2023-12-310001746618RVLV:ファッションアパレル会員2023-01-012023-03-3100017466182022-12-310001746618米国会計基準:共通クラスメンバー2024-04-300001746618米国会計基準:共通クラスメンバー2023-08-310001746618RVLV:株式インセンティブプランのメンバー:2000人、19人2019-06-012019-06-300001746618RVLV: 二千二十三パフォーマンス・オプション・アワード会員RVLV:ファイナンシャル・マイルストーン会員2024-01-012024-03-310001746618米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-03-310001746618RVLV: 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ビューティーメンバー米国会計基準:売上収益純構成メンバー2023-01-012023-03-310001746618米国会計基準:追加払込資本構成員2023-01-012023-03-310001746618米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-12-310001746618RVLV: 二千二十三パフォーマンス・オプション・アワード会員RVLV:ファイナンシャル・マイルストーン会員2024-03-310001746618米国会計基準:追加払込資本構成員2022-12-310001746618US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバーUS-GAAP: 連邦資金の実効スワップレートメンバーrvlv: バンク・オブ・アメリカンのメンバー2023-05-112023-05-110001746618RVLV:二千一三、二千九十九エクイティ・インセンティブ・プランのメンバー2024-01-012024-03-310001746618国:米国2024-01-012024-03-310001746618RVLV:コモンクラスとクラスBのメンバーRVLV:従業員ストックオプションと制限付株式ユニットRSUメンバー2023-01-012023-03-310001746618米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売上収益純構成メンバー2024-03-310001746618RVLV:ドレスメンバー2023-01-012023-03-310001746618RVLV:ハンドバッグ、靴、アクセサリーメンバー2024-01-012024-03-3100017466182023-11-032023-11-030001746618RVLV:二千一三、二千九十九エクイティ・インセンティブ・プランのメンバー2023-01-012023-12-310001746618米国会計基準:一般クラス B メンバー2024-01-012024-03-310001746618米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売上収益純構成メンバー2023-03-310001746618米国会計基準:会計基準の更新201409メンバーRVLV:店舗のクレジットカードとギフトカードの会員が破損しました2024-01-012024-03-310001746618米国会計基準:製品集中リスクメンバーRVLV: ビューティーメンバー米国会計基準:売上収益純構成メンバー2024-01-012024-03-310001746618RVLV: レスト・オブ・ザ・ワールドのメンバー2024-01-012024-03-310001746618RVLV:リボルブセグメントメンバー2023-01-012023-03-310001746618米国会計基準:利益剰余金メンバー2024-03-310001746618米国会計基準:一般管理費メンバー2023-10-012023-12-310001746618RVLV:ファッションアパレル会員2024-01-012024-03-3100017466182024-03-310001746618米国会計基準:追加払込資本構成員2023-03-310001746618米国会計基準:共通クラスメンバーRVLV:株式インセンティブプランのメンバー:2000人、19人2019-06-300001746618米国会計基準:普通株式会員2023-01-012023-03-310001746618米国会計基準:共通クラスメンバー2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバーrvlv: バンク・オブ・アメリカンのメンバー2024-03-310001746618US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバーRVLV:マージン・レート・メンバーrvlv: バンク・オブ・アメリカンのメンバーSRT: 最低メンバー数2023-05-112023-05-1100017466182023-12-310001746618RVLV: レスト・オブ・ザ・ワールドのメンバー2023-01-012023-03-310001746618米国会計基準:利益剰余金メンバー2024-01-012024-03-310001746618米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売上収益純構成メンバー2023-01-012023-03-310001746618米国会計基準:製造品その他のメンバー2023-01-012023-03-310001746618RVLV:ハンドバッグ、靴、アクセサリーメンバー2023-01-012023-03-310001746618RVLV: 二千二十三パフォーマンス・オプション・アワード会員2023-11-032023-11-030001746618米国会計基準:共通クラスメンバー2023-01-012023-03-310001746618米国会計基準:一般管理費メンバー2024-01-012024-03-310001746618国:米国2023-01-012023-03-310001746618米国会計基準:会計基準の更新201409メンバーRVLV:店舗のクレジットカードとギフトカードの会員が破損しました2023-01-012023-03-310001746618米国会計基準:共通クラスメンバー米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位RVLV:株式インセンティブプランのメンバー:2000人、19人2023-12-310001746618RVLV:オペレーション・マイルストーン会員RVLV: 二千二十三パフォーマンス・オプション・アワード会員2024-03-310001746618米国会計基準:製品集中リスクメンバー米国会計基準:製造品その他のメンバー米国会計基準:売上収益純構成メンバー2023-01-012023-03-3100017466182023-02-012023-02-280001746618米国会計基準:追加払込資本構成員2024-01-012024-03-310001746618RVLV:ドレスメンバー米国会計基準:製品集中リスクメンバー米国会計基準:売上収益純構成メンバー2023-01-012023-03-310001746618米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位米国会計基準:共通クラスメンバー2024-01-012024-03-3100017466182023-01-012023-03-310001746618米国会計基準:共通クラスメンバー米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位RVLV:株式インセンティブプランのメンバー:2000人、19人2023-01-012023-12-310001746618RVLV:株式インセンティブプランのメンバー:二千三十三人2013-01-012013-12-310001746618米国会計基準:追加払込資本構成員2024-03-310001746618RVLV:株式インセンティブプランのメンバー:2000人、19人2024-03-310001746618米国会計基準:製造品その他のメンバー2024-01-012024-03-31RVLV: お客様エクセルリ:ピュアエクセルリ:シェアISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェアRVLV: セグメントRVLV:ポイントRVLV: 投票してくださいISO 4217: 米ドル

 

 

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 10-Q

(マークワン)

 

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

 

四半期終了時 3 月 31 日 2024

または

 

1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

 

からへの移行期間について。

コミッションファイル番号: 001-38927

 

リボルブグループ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

デラウェア州

46-1640160

(州またはその他の管轄区域)

法人または組織)

(IRS) 雇用主

識別番号)

12889 ムーアストリート

セリトスカリフォルニア 90703

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

(562) 677-9480

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券:

 

各クラスのタイトル:

 

取引シンボル:

 

登録された各取引所の名前:

クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル

 

RVLV

 

ニューヨーク証券取引所

登録者が、(1)1934年の証券取引法の第13条または第15条(d)で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間(または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間)に、規則S-Tの規則405(本章の§232.405)に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

 

大型加速フィルター

アクセラレーテッド・ファイラー

非加速ファイラー

小規模な報告会社

 

 

 

新興成長企業

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社(取引法規則12b-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください。はい いいえ ☒

2024年4月30日の時点で、 38,220,393 登録者のクラスA普通株式と 32,597,119 登録者のクラスB普通株式は発行済みでした。

 


リボルブグループ株式会社と子会社

 

目次

 

パート I-財務情報

 

 

 

アイテム 1.財務諸表 (未監査)

 

7

 

 

 

要約連結貸借対照表

 

7

 

 

 

要約連結損益計算書

 

8

 

 

 

要約連結包括利益計算書

 

9

 

 

 

要約連結キャッシュフロー計算書

 

10

 

 

 

要約連結財務諸表の注記

 

11

 

 

 

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

 

21

 

 

 

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

 

36

 

 

 

アイテム 4.統制と手続き

 

37

 

 

 

 

 

 

パート II-その他の情報

 

 

 

アイテム 1.法的手続き

 

38

 

 

 

アイテム 1A.リスク要因

 

38

 

 

 

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

 

72

 

 

 

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

 

73

 

 

 

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

 

73

 

 

 

アイテム 5.その他の情報

 

73

 

 

 

アイテム 6.展示品

 

74

 

 

 

署名

 

75

 

 


 

リスク要因のまとめ

私たちのビジネスは、このレポートの「リスク要因」というタイトルのセクションで強調されているものを含め、多くのリスクと不確実性の影響を受けます。以下は、私たちが直面している主なリスクの概要です。

景気後退やその他のマクロ経済状況や傾向は、消費者の裁量支出や当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
成長を効果的に管理できなければ、事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。
私たちは売り上げを見越して在庫を購入しますが、在庫を効果的に管理できなければ、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
商品の返品は、私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。
顧客の好みの変化やファッションや業界のトレンドの変化をタイムリーかつ費用対効果の高い方法で予測して対応できなければ、当社の事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。
私たちのビジネスは、ブランド、熱心な顧客、インフルエンサーの強力なコミュニティを維持できるかどうかにかかっています。顧客やインフルエンサーからの苦情、否定的な評判を受けたり、その他の理由で消費者の期待に応えられなかったりすると、既存のブランドコミュニティを維持および強化できなくなり、当社の事業、経営成績、成長見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
ソーシャルメディアやインフルエンサーの使用は、当社の評判に重大かつ悪影響を及ぼしたり、規制上および税務上の義務、罰金、その他の罰則の対象となる可能性があります。
新規顧客の獲得に失敗したり、費用対効果の高い方法で獲得できなかったりすると、財務結果に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
既存の顧客を維持できなかったり、平均注文額を維持できなかったりすると、収益ベースとマージンを維持できなくなり、当社の事業と経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
コストやサプライチェーンを含む当社の事業は、調達、製造、倉庫管理に関連するリスクの影響を受けます。
私たちは第三者のサプライヤー、メーカー、流通業者、その他のベンダーに頼っています。これらのベンダーは、当社の基準または適用される規制要件と一致する製品の生産やサービスの提供を継続しない場合があります。これにより、当社のブランドが損なわれ、消費者の不満が生じ、当社の製品やサービスの代替サプライヤーを探す必要が生じる可能性があります。
出荷は当社の事業の重要な部分であり、出荷手配の変更や出荷の中断は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業界は競争が激しく、効果的に競争しなければ、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
四半期ごとの業績は変動する可能性があり、それによって株価が下落する可能性があります。
純売上高を正確に予測できず、将来の経費を適切に計画できない場合があります。
私たちの過去の成長率は、短期的に期待される結果を示すものではありません。
フルフィルメントセンターのキャパシティ拡大の最適化、運用、管理がうまくいかなければ、当社の事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。
第三者を通じて、または自社の従業員を通じて、フルフィルメントセンターに適切かつ効果的に人員を配置できなかった場合、カスタマーエクスペリエンスと業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
賃金を含む人件費の増加は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

5


 

当社または当社のベンダーが、輸入、輸出、製品安全、表示、労働、その他の法律を含む貿易およびその他の規制を遵守しなかったり、当社やその労働者に安全な条件を提供しなかったりすると、政府規制当局による調査や措置につながり、当社の評判やブランドが損なわれ、事業に損害を与える可能性があります。
私たちは中国で事業を展開し、事業を行っていますが、中国で事業を行うことに内在するリスクにさらされています。
私たちは為替レートの変動にさらされており、それが当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
連邦、州、国際の法律や規制、プライバシー、データ保護、消費者保護に関する契約上の義務を遵守しなかったり、プライバシー、データ保護、消費者保護に関する現行法や規制の拡大や新規制の制定は、当社の評判を傷つけたり、事業や財政状態に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。
人工知能と機械学習の使用は、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
知的財産をうまく保護できなければ、私たちのビジネスは苦しむでしょう。
私たちは過去に、また将来第三者の知的財産権やその他の所有権を侵害したとして非難されてきましたが、将来もそうなる可能性があります。
当社の普通株式のデュアルクラス構造により、執行役員、取締役、およびその関連会社に議決権が集中し、クラスA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。

私たちのリスク要因は、この報告の日付の時点でそのような条件が存在しないことを保証するものではなく、そのようなリスクまたは条件の全部または一部が実現していないという肯定的な声明として解釈されるべきではありません。

6


 

パート I-財務情報

アイテム 1.財務諸表

リボルブグループ株式会社と子会社

 

要約連結貸借対照表

(未監査)

(千単位、1株あたりのデータを除く)

 

 

 

3 月 31 日

 

 

12月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

資産

 

 

 

 

 

 

流動資産:

 

 

 

 

 

 

現金および現金同等物

 

$

273,416

 

 

$

245,449

 

売掛金、純額

 

 

14,929

 

 

 

12,405

 

インベントリ

 

 

201,839

 

 

 

203,587

 

売掛金所得税

 

 

 

 

 

1,625

 

前払費用およびその他の流動資産

 

 

78,555

 

 

 

65,523

 

流動資産合計

 

 

568,739

 

 

 

528,589

 

資産と設備(減価償却累計額を差し引いたもの)19,306と $17,994現在の
それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日)

 

 

8,151

 

 

 

7,763

 

使用権リース資産

 

 

36,819

 

 

 

36,440です

 

無形資産、純額

 

 

1,879

 

 

 

1,875

 

グッドウィル

 

 

2,042

 

 

 

2,042

 

その他の資産

 

 

2,398

 

 

 

2,172

 

繰延所得税

 

 

30,005

 

 

 

30,005

 

総資産

 

$

650,033

 

 

$

608,886

 

負債と株主資本

 

 

 

 

 

 

現在の負債:

 

 

 

 

 

 

買掛金

 

$

56,000

 

 

$

47,821

 

支払うべき所得税

 

 

1,248

 

 

 

 

未払費用

 

 

48,479

 

 

 

40,714

 

返品準備金

 

 

84,396

 

 

 

63,780

 

現在のリース負債

 

 

7,417

 

 

 

6,863

 

その他の流動負債

 

 

28,787

 

 

 

30,442

 

流動負債合計

 

 

226,327

 

 

 

189,620

 

非流動リース負債

 

 

33,823

 

 

 

34,126

 

負債総額

 

 

260,150

 

 

 

223,746

 

株主資本:

 

 

 

 

 

 

クラスA普通株式、$0.001額面価格; 10億,000現在承認されている株式
2024年3月31日と2023年12月31日。 38,219,753そして 38,693,589発行済み株式
そして、それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日の時点で未処理です

 

 

38

 

 

 

39

 

クラスB普通株式、$0.001額面価格; 125,000,000現在承認されている株式
2024年3月31日と2023年12月31日。 32,597,119そして 32,597,119発行済み株式
そして、それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日の時点で未処理です

 

 

33

 

 

 

33

 

追加払込資本

 

 

119,127

 

 

 

116,713

 

利益剰余金

 

 

270,685

 

 

 

268,355

 

株主資本の総額

 

 

389,883

 

 

 

385,140

 

負債総額と株主資本

 

$

650,033

 

 

$

608,886

 

 

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

7


 

リボルブグループ株式会社と子会社

要約連結損益計算書

(未監査)

(千単位、1株あたりのデータを除く)

 

 

 

3月31日に終了した3か月間

 

 

 

2024

 

 

2023

 

純売上高

 

$

270,581

 

 

$

279,609

 

売上原価

 

 

129,079

 

 

 

140,389

 

売上総利益

 

 

141,502

 

 

 

139,220

 

営業経費:

 

 

 

 

 

 

フルフィルメント

 

 

9,393

 

 

 

9,071

 

販売と流通

 

 

48,438

 

 

 

51,458

 

マーケティング

 

 

41,379

 

 

 

38,343

 

一般と管理

 

 

32,964

 

 

 

28,092

 

営業費用の合計

 

 

132,174

 

 

 

126,964

 

事業からの収入

 

 

9,328

 

 

 

12,256

 

その他の収益、純額

 

 

(5,321

)

 

 

(6,585

)

税引前利益

 

 

14,649

 

 

 

18,841

 

所得税引当金

 

 

3,776

 

 

 

4,669

 

純利益

 

$

10,873

 

 

$

14,172

 

クラスAとクラスBの1株当たり利益
普通株式:

 

 

 

 

 

 

ベーシック

 

$

0.15

 

 

$

0.19

 

希釈

 

$

0.15

 

 

$

0.19

 

クラスAの加重平均株式数と
発行済クラスB普通株式:

 

 

 

 

 

 

ベーシック

 

 

70,919

 

 

 

73,370

 

希釈

 

 

71,523

 

 

 

74,379

 

 

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

8


 

リボルブグループ株式会社と子会社

要約連結包括利益計算書

(未監査)

(千単位)

 

 

 

3月31日に終了した3か月間

 

 

 

2024

 

 

2023

 

純利益

 

$

10,873

 

 

$

14,172

 

その他の包括的(損失)収入:

 

 

 

 

 

 

累積翻訳調整

 

 

(425

)

 

 

755

 

その他の包括利益(損失)総額

 

 

(425

)

 

 

755

 

包括的収入の合計

 

$

10,448

 

 

$

14,927

 

 

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

9


 

リボルブグループ株式会社と子会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

(千単位)

 

 

 

3月31日に終了した3か月間

 

 

 

2024

 

 

2023

 

営業活動:

 

 

 

 

 

 

純利益

 

$

10,873

 

 

$

14,172

 

純利益を営業活動によって得られる純現金と調整するための調整
アクティビティ:

 

 

 

 

 

 

減価償却と償却

 

 

1,343

 

 

 

1,218

 

株式ベースの報酬

 

 

2,559

 

 

 

1,278

 

営業資産および負債の変動:

 

 

 

 

 

 

売掛金

 

 

(2,524

)

 

 

(2,659

)

インベントリ

 

 

1,748

 

 

 

25,072

 

売掛金所得税

 

 

1,625

 

 

 

1,996

 

前払費用およびその他の流動資産

 

 

(13,032

)

 

 

(4,925です

)

その他の資産

 

 

(226

)

 

 

(442

)

買掛金

 

 

8,179

 

 

 

(1,690

)

支払うべき所得税

 

 

1,248

 

 

 

2,368

 

未払費用

 

 

7,765

 

 

 

(2,747

)

返品準備金

 

 

20,616です

 

 

 

10,544です

 

使用権のリース資産と流動資産と非流動資産
リース負債

 

 

(128

)

 

 

534

 

その他の流動負債

 

 

(1,655

)

 

 

4,110

 

営業活動による純現金

 

 

38,391

 

 

 

48,829

 

投資活動:

 

 

 

 

 

 

資産および設備の購入

 

 

(1,735

)

 

 

(1,148

)

投資活動に使用された純現金

 

 

(1,735

)

 

 

(1,148

)

資金調達活動:

 

 

 

 

 

 

ストックオプションの行使による収入、控除後
株式ベースの支払い報奨の源泉徴収

 

 

(145

)

 

 

161

 

クラスA普通株式の買戻し

 

 

(8,119

)

 

 

 

財務活動によって提供された純現金(使用量)

 

 

(8,264です

)

 

 

161

 

現金および現金同等物に対する為替レートの変動の影響

 

 

(425

)

 

 

755

 

現金および現金同等物の純増加

 

 

27,967

 

 

 

48,597

 

現金および現金同等物、期初

 

 

245,449

 

 

 

234,724

 

現金および現金同等物、期末

 

$

273,416

 

 

$

283,321

 

キャッシュフロー情報の補足開示:

 

 

 

 

 

 

期間中に支払われた現金:

 

 

 

 

 

 

所得税、払い戻しを差し引いたもの

 

$

1,599

 

 

$

255

 

オペレーティングリース

 

$

2,254

 

 

$

1,795

 

非現金活動の補足開示:

 

 

 

 

 

 

新しいオペレーティングリース負債と引き換えに取得したリース資産

 

$

1,994

 

 

$

20,452

 

 

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

10


 

リボルブグループ株式会社と子会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

 

メモ 1.事業内容の説明

リボルブグループ株式会社、またはREVOLVEは、オンライン小売業者およびファッションブランドです。当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションを通じて、広大でありながら厳選された商品を提供し、野心的な顧客体験を提供しています。私たちのダイナミックなプラットフォームは、熱心な消費者コミュニティ、世界のファッションインフルエンサー、新興ブランド、既存ブランド、所有ブランドをつなぎます。本社はカリフォルニア州ロサンゼルス郡にあります。

ノート 2.重要な会計方針

プレゼンテーションの基礎

当社の未監査の要約連結中間財務情報は、規則S-Xの第10条に従って作成されています。これらの規則で認められているように、米国で一般に認められている会計原則(GAAP)で通常要求される特定の脚注やその他の財務情報は、要約したり省略したりできます。これらの財務諸表は、当社の年次監査済み財務諸表と同じ基準で作成されており、経営陣の意見では、当社の財務情報の公正な開示に必要な、通常の定期的な調整のみで構成されるすべての調整を反映しています。これらの中間結果は、必ずしも2024年12月31日に終了する会計年度、その他の中間期間、またはその他の将来の年に予想される業績を示すものではありません。連結により、会社間取引と残高はすべて削除されました。当社の会計年度は毎年12月31日に終了します。

添付の未監査の要約連結財務諸表およびそれに関連する注記は、2024年2月27日に証券取引委員会(SEC)に提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み連結財務諸表およびその関連注記と併せて読む必要があります。

見積もりの使用

GAAPに準拠して要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、要約連結財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額と偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された純売上高と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。このような見積もりや仮定の対象となる重要な項目には、売上収益引当金、繰延税金資産の評価、在庫、株式ベースの報酬、のれん評価、所得税の不確実性やその他の不測の事態に対する準備金、ストアクレジットカードやギフトカードの破損などがあります。

純売上高

収益は主に、当社サイトを通じたアパレル商品の販売と、該当する場合は配送収入から得られます。収益は、(1)顧客との1つまたは複数の契約の特定、(2)契約における履行義務の特定、(3)取引価格の決定、(4)契約における履行義務への取引価格の配分、(5)履行義務を履行する場合または履行中の収益の認識という手順で認識します。お客様からの注文時に、お客様と契約が結ばれます。これにより、お客様に製品を届けるための履行義務が生じます。私たちは、商品の管理が顧客に委ねられた時、つまり出荷時に、履行義務の収益を計上します。さらに、出荷と取り扱いを個別の履行義務ではなく、履行活動として扱うことを選択しました。

私たちには REVOLVEとFWRDセグメントのロイヤルティクラブプログラム。プログラムに登録する対象となるお客様は、通常、1ドル使うごとにポイントを獲得し、自動的に$を受け取ります20 稼いだら報酬 2,000 ポイント。 お客様の購入価格と獲得したポイントのスタンドアロン販売価格の推定配分に基づいて、収益を繰り延べます。収益は、特典が引き換えられたり、有効期限が切れたり、一度認識されたりします

11


 

変換されていないポイントは失効します。特典は通常、発行されてから90日後に失効し、交換されていないポイントは通常、お客様が1年間ポイントを獲得するアクティビティを行わなかった場合、またはプログラムへの参加が終了した場合に失効します。

2024年5月1日より、返品と交換に関する当社のポリシーに従い、商品の返品は、最初の購入日から30日以内に返品された場合は全額返金され、商品は最初の購入日から60日以内に交換できます。販売時に、過去の経験、商品の構成、および予想される将来の返品に基づいて、商品の返品準備金を設定します。これは売上の減少として記録されます。したがって、売上原価も削減され、相殺資産が前払い費用とその他の流動資産に計上され、返却予定の商品に充てられます。

次の表は、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の当社の売上返品準備金の繰り越しを示しています(千単位)。

 

 

 

3月31日に終了した3か月間

 

 

 

2024

 

 

2023

 

期首残高

 

$

63,780

 

 

$

63,381

 

返品について

 

 

(374,513

)

 

 

(368,175%

)

規定

 

 

395,129

 

 

 

378,719

 

期末残高

 

$

84,396

 

 

$

73,925です

 

 

また、現金払い戻しの代わりにストアクレジットを発行したり、有効期限のないギフトカードをお客様に販売したりすることもあります。発行されたストアクレジットとギフトカードの発行による収益は、繰延収益として記録され、ストアクレジットカードまたはギフトカードが引き換えられたとき、またはストアクレジットカードやギフトカードの破損件数の見積もりに含まれると、収益として認識されます。店舗のクレジットカードやギフトカードの破損による純売上高に計上された収益は、$でした0.8 百万と $0.5 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。

顧客から徴収され、政府当局に送金される売上税や関税は純額ベースで計上されるため、純売上高からは除外されます。現在、州外の小売業者に売上税の徴収義務を課す法律を採用しているすべての州で売上税を徴収しています。また、過去数年間または将来的に消費税を徴収していない管轄区域の州外の小売業者に対する売上税徴収義務について、州政府による監査の対象となっています。添付の要約連結財務諸表には、売上税に関連する重大な利息や罰金は計上されていません。

私たちは、クレジットカードの不正請求による損失にさらされています。これらの不正請求に関連して発生した損失は、これまでわずかな金額であったため、記録しています。

報告対象セグメント別、地域別、主要製品カテゴリ別の純売上高の詳細は、注記9「セグメント情報」を参照してください。

会計上の宣言はまだ有効ではありません

2023年11月、財務会計基準審議会(FASB)は、会計基準更新(ASU、2023-07)「セグメント報告(トピック280):報告対象セグメント開示の改善」を発表しました。これは主に、多額のセグメント経費とセグメントの業績評価に使用される情報に関する開示を強化することにより、報告対象セグメントの開示要件を更新したものです。ASU 2023-07は、2023年12月15日以降に開始する年間期間と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効で、早期採用が許可されています。修正は、財務諸表に記載されている過去のすべての期間に遡及的に適用する必要があります。現在、この声明が当社の連結財務諸表および関連する開示に与える影響を評価中です。

2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税(トピック740):所得税開示の改善」を発表しました。これは、主に税率調整の変更と支払われた所得税の細分化を通じて、所得税の開示を強化するものです。ASU 2023-09は、12月以降に始まる年間期間に有効です

12


 

2024年15日、早期養子縁組が許可されています。現在、この声明が当社の連結財務諸表および関連する開示に与える影響を評価中です。

注 3.クレジットライン

2021年3月23日、既存のクレジット契約を修正および改訂し、とりわけ有効期限を2021年3月23日から延長しました。 2026年3月23日。2023年5月11日、LIBOの参照レートを定期SOFR参照レートに置き換えるようにクレジット契約を修正し、クレジット契約全体にわたってそれに合わせた変更を加えました。クレジットラインは私たちに最大$を提供します75.0 適格在庫と売掛金から準備金を差し引いた額に基づく、リボルバー借入金の元本の総額は100万です。 クレジット契約に基づく借入には、(1)フェデラルファンド金利の最高額に足した金額に等しい基本金利で、当社の選択により利息が発生します 0.50%、(b) プライムレート、(c) aに基づいて決定される調整後の定期SOFRレート 1か月の利息期間、プラス 1.00%、または (2) 調整後の定期SOFRレート、最低額を条件とします 0.00いずれの場合も、%、プラス次の範囲のマージン 0.25% から 0.75基本金利ローンの場合は年間%、そして 1.25% から 1.75定期SOFR金利ローンの場合は年間%。 いいえ 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、借入は未払いでした。

また、このような規模と種類のクレジットファシリティには、未使用のコミットメント手数料など、その他の慣習的な手数料を支払う義務があります。また、クレジット契約により、特定の状況下で、最大$のファシリティの追加額をリクエストすることもできます25.0 百万(当初の最低額は $10.0 百万、そして$単位で5.0 満期、価格、その他の条件が同じで、その後は100万です。クレジット契約に基づく当社の義務は、実質的にすべての資産によって担保されています。 信用契約には、私たちの特定の活動を制限する慣習的な契約も含まれていますには、資産の売却、合併や買収、関連当事者が関与する取引の締結、信用状の取得、負債の発生、株式の買い戻し、先取特権、または資産に対する先取特権やネガティブ・プレッジの付与、ローン、その他の投資を行う能力の制限を含みます。これらの契約の下で、私たちは 当社の資本金に関する現金配当金の支払いは禁止されています。2024年3月31日と2023年12月31日現在、私たちはすべての財務規約を遵守していました。

注 4.株式ベースの報酬

2013年、ツイスト・ホールディングス合同会社(ツイスト)と、後にリボルブ・グループ株式会社の一部となったアドバンス・ホールディングス合同会社(アドバンス)は、株式インセンティブ制度を採用しました。これを総称して2013年計画と呼んでいます。これに基づき、経営陣は役員および従業員にクラスAユニットの購入オプションを与えることができます。オプションは、付与日のユニットの公正価値と同等かそれ以上の行使価格で付与される可能性があります。発行されたすべてのアワードには 10 年 規約と通常は権利が確定し、毎年全額行使可能になります 五年 付与日からのサービス。アワードは全額会社の売却時に権利が確定します。当時発行されていたクラスAユニットの購入オプションは、2019年6月の企業転換に関連して、クラスBの普通株式を購入するオプションに転換されました。

2018年9月、取締役会は2019年株式インセンティブプラン、または2019年プランを採択し、2019年6月に発効しました。2019年プランでは、合計で 4,500,000 当社のクラスA普通株式は、オプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、RSU、パフォーマンス・ユニット、またはパフォーマンス・シェアとして発行用に留保されています。IPOが完了すると、2019年のプランが2013年のプランに取って代わりました。ただし、そのプランで以前に付与された未払いのアワードの条件は引き続き2013年プランに適用されます。 2019年プランで発行可能な株式数も、毎年初日に次のうちいずれか少ない金額で増加します。(1) 6,900,000 株式、(2) 5直前の年の最終日現在の当社の普通株式のすべての種類の発行済み株式の割合、および(3)取締役会が決定するその他の金額。 私たちの取締役会は決定しました いいえ2024年1月1日現在、2019年プランに基づいて発行予定の株式数を増やすためです。2024年3月31日現在、およそ 9.0 2019年プランでは、クラスAの普通株式100万株が引き続き発行可能です。

13


 

2013年プランと2019年プランに基づく2024年3月31日に終了した3か月間のオプションアクティビティは次のとおりです。

 

 

 

の数
株式

 

 

加重
平均
行使価格

 

 

加重
平均
残り
契約上
期間
(年)

 

 

集計
固有の
価値
(千)

 

2024年1月1日の残高

 

 

5,229,440です

 

 

$

15.62

 

 

 

8.0

 

 

$

18,882

 

付与されました

 

 

67,615%

 

 

 

17.82

 

 

 

9.9

 

 

 

 

運動した

 

 

(30,619

)

 

 

6.33

 

 

 

 

 

 

 

没収

 

 

(12,663

)

 

 

27.56

 

 

 

 

 

 

 

期限切れ

 

 

(4,901

)

 

 

15.41

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在の残高

 

 

5,248,872

 

 

 

15.67

 

 

 

7.9

 

 

 

39,893

 

2024年3月31日に行使可能です

 

 

1,552,398

 

 

 

15.21

 

 

 

5.5

 

 

 

13,758

 

権利確定済みおよび権利確定見込み

 

 

3,672,616です

 

 

 

16.79

 

 

 

7.2

 

 

 

27,109

 

 

2019年プランに基づく2024年3月31日に終了した3か月間のRSUアワード活動は次のとおりです。

 

 

 

クラス A
共通
株式

 

 

加重
平均
付与日
公正価値

 

 

加重
平均
残り
契約上
期間
(年)

 

 

集計
固有の
価値
(千)

 

2024年1月1日に権利が確定していません

 

 

33,136

 

 

$

19.91

 

 

 

0.4

 

 

$

549

 

確かに (1)

 

 

32,092

 

 

 

22.70

 

 

 

0.0

 

 

 

 

リリース済み

 

 

(40,494

)

 

 

24.61

 

 

 

 

 

 

 

没収されました (2)

 

 

(437

)

 

 

26.82

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日に権利が確定していません

 

 

24,297

 

 

 

15.64

 

 

 

0.2

 

 

 

514

 

(1)
の調整を含みます 6,847 2024年3月31日に終了した3か月間に行われた業績ベースのRSUアワードの基礎となる株式。このようなRSUの権利確定は、事前に定義された財務目標に対する会社の現在の業績に基づいています。
(2)
(の調整を含みます437)2024年3月31日に終了した3か月間に行われた業績ベースのRSUアワードの基礎となる株式です。このようなRSUの権利確定は、事前に定義された財務目標に対する会社の現在の業績に基づいています。

あった 67,615% オプションと 25,245 2024年3月31日に終了した3か月間にRSUが付与されます。2024年3月31日に終了した3か月間に付与されたオプションの付与日の加重平均公正価値は、$でした9.72。2024年3月31日に終了した3か月間に付与されたRSUの付与日時の加重平均公正価値は、$でした21.59 一株あたり。

2024年3月31日現在、ドルがありました15.7 2013年プランと2019年プランに基づいて付与された権利が確定していないRSUおよび期間ベースのオプションに関連する未認識の報酬費用の総額は100万件で、加重平均サービス期間にわたって計上されると予想されます 3.4 何年も。

2023パフォーマンス・オプション・アワード

2023年9月15日、当社は 1,701,479 特定の経営陣向けの業績ベースのオプションで、行使価格が$です13.05 そして付与日の公正価値は $6.79。さらに、2023年11月3日、当社は 49,971です 行使価格が$の経営陣向けの業績ベースのオプション13.35 そして付与日の公正価値は $6.94。これらのオプションアワードを総称して、2023年パフォーマンス・オプション・アワードと呼んでいます。2023年のパフォーマンス・オプション・アワードは、事前に定義された特定の財務上のマイルストーンの達成時に権利が確定する複数の権利確定対象となります。2024年3月31日現在、私たちは$を持っていました1.0 達成の可能性があると考えられた、財務上のマイルストーンにおける未認識の株式ベースの報酬費用の総額(加重平均期間にわたって計上されます) 2.8 何年も。2024年3月31日現在、株式ベースの報酬費用は認識されていませんでした10.7 達成の見込みがないと考えられていた運用上のマイルストーンについては100万です。2024年3月31日に終了した3か月間に、株式ベースの報酬費用を計上しました(0.1)2023年のパフォーマンス・オプション・アワードに関連する100万件です。

14


 

添付の要約連結損益計算書の一般管理費に含まれる株式ベースの報酬費用は、$に達しました2.6 百万と $1.3 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。$の超過所得税の優遇措置がありました0.1 2024年3月31日に終了した3か月間の株式ベースの報酬契約の要約連結損益計算書に100万件が計上されました。2023年3月31日に終了した3か月間の超過税優遇措置の額はわずかでした。

注 5.コミットメントと不測の事態

不測の事態

負債が発生している可能性が高く、損失額を合理的に見積もることができる場合に、偶発的な損失を記録します。また、損失が発生する可能性は低いが合理的に起こり得ると思われる場合は、重大な不測の事態についても開示します。不測の事態を考慮するには、損失の可能性と、損失の金額または範囲の見積もりの両方に関する判断を下す必要があります。訴訟や税務の結果を確実に予測することはできませんが、現在のところ、不利に解決された場合、当社の業績、財政状態、キャッシュフローに重大な影響を与えるような措置はないと考えています。

損害賠償

通常の業務では、特定の事項に関して、ベンダー、取締役、役員、その他の関係者にさまざまな範囲と条件の補償を提供する場合があります。このような補償の結果として重大な費用を負担したことはなく、要約連結財務諸表におけるそのような義務に関連する負債も発生していません。

税務上の不測の事態

私たちは、米国、英国、または英国では所得税の対象となります。当社の税務上の立場を評価し、所得税引当金を決定する際には、慎重な判断が必要です。通常の事業過程では、最終的な税務上の決定が不確かな取引や計算があります。私たちは、追加の税金が支払われるかどうか、またその程度についての見積もりに基づいて、税関連の不確実性に対する準備金を設定します。これらの準備金は、当社の確定申告ポジションが完全にサポート可能であると確信しているにもかかわらず、特定のポジションが争われる可能性があると当社が判断したときに設定されます。これらの準備金は、税務監査の結果など、変化する事実や状況に照らして調整します。私たちの所得税の引当金には準備金は含まれていません。なぜなら、私たちの税務上の立場はすべて非常に確実だと考えているからです。

法的手続き

2022年3月、著作権侵害および関連する請求を申し立てる排除措置の手紙を受け取りました。2022年の間に、私たちは$を貯めました6.3 これらの請求に関連して発生すると予想される推定損失の一般管理費および弁護士費用に100万ドルが費やされ、2023年3月31日に終了した3か月間にさらに$が発生しました0.3 推定弁護士費用として100万です。2023年2月、私たちは請求者と最終和解契約を締結し、約$を支払いました1.5 この件に関連する和解費用と弁護士費用は、保険収入を差し引いた金額で100万です。$の関連保険収入5.1 百万はその他の収益に計上され、その純額は添付の損益計算書に記載されています。

2023年3月、著作権侵害とそれに関連する請求を主張する排除措置の手紙を別途受け取りました。2023年の間に、私たちは$を貯めました7.3 これらの請求に関連して発生すると予想される推定損失および弁護士費用の一般管理費に100万ドルです。2023年11月、私たちは請求者と最終和解契約を締結し、ドルを支払いました7.3 この件に関連する和解費用と弁護士費用は、100万件に上ります。2024年3月31日に終了した3か月間に、私たちは$を受け取りました2.8 この件に関連する保険収入は100万件です。私たちは、法的事項に関連する保険金を、受け取った期間の純額をその他の収益に計上します。

2024年2月、米国魚類野生生物局から、特定の商品の輸出入に関連して絶滅危惧種法およびレイシー法に基づく特定の管理要件に違反したとして、違反通知と民事罰案が提出されました。2023年の第4四半期に、私たちは$を計上しました2.8 この件に関連する推定損失と弁護士費用のための一般管理費として100万ドルですが、この報告の日付の時点では保留中です。発生した金額は十分だと思いますが

15


 

この報告の日付の時点で入手可能な情報に基づくと、最終的な損失および関連する法的費用は、発生した金額と異なる場合があります。

ノート 6.所得税

次の表は、表示されている期間の実効税率(千単位)をまとめたものです。

 

 

 

3月31日に終了した3か月間

 

 

 

2024

 

 

2023

 

税引前利益

 

$

14,649

 

 

$

18,841

 

所得税引当金

 

 

3,776

 

 

 

4,669

 

実効税率

 

 

25.8

%

 

 

24.8

%

 

2023年3月31日に終了した3つの実効税率が2023年の同時期と比較して増加したのは、主に州の所得税の引き上げによるものです。

2021年10月、経済協力開発機構は、2024年1月1日に発効する予定の、グローバルな税制改革に関する二本柱計画の主要要素を更新し、最終決定する声明を発表しました。第1の柱は、ネクサスと利益配分に焦点を当てています。第二の柱は、世界の最低実効法人税率を規定しています 15%、管轄区域ごとに適用されます。米国はまだ第2の柱のルールを採用していませんが、世界中のさまざまな政府が法律を制定しています。現在の設計どおり、第2の柱は当社の全世界での事業に適用されます。ただし、第2の柱の最低税率を下回る税率の管轄区域では重要な事業を行っていないため、これらの規則によって世界の税務コストが大幅に増加することはないと予想されます。私たちは、事業を展開する管轄区域における第2の柱となるモデルルールを制定するために、制定された法律と保留中の法律の影響を引き続き評価しています。

 

注 7.株主資本および株式買戻しプログラム

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の株主資本の変動は次のとおりです。

 

 

 

2024年3月31日に終了した3か月間

 

 

 

普通株式

 

 

[追加]
支払い済み

 

 

保持

 

 

合計
株主の

 

 

 

番号

 

 

金額

 

 

資本

 

 

収益

 

 

エクイティ

 

 

 

(千単位、共有データを除く)

 

期首残高

 

 

71,290,708

 

 

$

72

 

 

$

116,713

 

 

$

268,355

 

 

$

385,140

 

の行使によるクラスA普通株式の発行
ストックオプションと制限付株式ユニットの権利確定

 

 

56,171です

 

 

 

 

 

 

(145

)

 

 

 

 

 

(145

)

クラスA普通株式の買戻し

 

 

(530,007

)

 

 

(1

)

 

 

 

 

 

(8,118

)

 

 

(8,119

)

株式ベースです
補償

 

 

 

 

 

 

 

 

2,559

 

 

 

 

 

 

2,559

 

累積翻訳
調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(425

)

 

 

(425

)

純利益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10,873

 

 

 

10,873

 

期末残高

 

 

70,816,872

 

 

$

71

 

 

$

119,127

 

 

$

270,685

 

 

$

389,883

 

 

 

 

 

2023年3月31日に終了した3か月間

 

 

 

普通株式

 

 

[追加]
支払い済み

 

 

保持

 

 

合計
株主の

 

 

 

番号

 

 

金額

 

 

資本

 

 

収益

 

 

エクイティ

 

 

 

(千単位、共有データを除く)

 

期首残高

 

 

73,363,629

 

 

$

74

 

 

$

110,338

 

 

$

269,161

 

 

$

379,573

 

の行使によるクラスA普通株式の発行
ストックオプションと制限付株式ユニットの権利確定

 

 

36,144

 

 

 

 

 

 

161

 

 

 

 

 

 

161

 

株式ベースです
補償

 

 

 

 

 

 

 

 

1,278

 

 

 

 

 

 

1,278

 

累積翻訳
調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

755

 

 

 

755

 

純利益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

14,172

 

 

 

14,172

 

期末残高

 

 

73,399,773

 

 

$

74

 

 

$

111,777

 

 

$

284,088

 

 

$

395,939

 

 

16


 

株式買戻しプログラム

2023年8月、当社の取締役会は最大$の株式買戻しプログラムを承認しました100 100万株の発行済みクラスA普通株式。株式の買戻しのタイミングと金額は、市況、株価、その他の要因に基づいて決定されます。このプログラムでは、クラスAの普通株式を特定の数だけ買い戻す必要はありません。プログラムには有効期限はありませんが、いつでも変更、一時停止、終了することができます。株式買戻しプログラムは、利用可能な現金および現金同等物から資金を調達しています。株式買戻しプログラムに基づいて買い戻されたすべての株式は廃止されます。2024年3月31日に終了した3か月間に、私たちは買い戻して引退しました 530,007 クラスA普通株式の総費用は8.0 百万、仲介手数料と物品税を除く、平均価格は $15.17 一株当たり。自社株買いにかかる仲介手数料と物品税は、買戻しの直接費用を表し、費用基準の一部として記録されます。

 

注 8.一株当たりの利益

基本および希薄化後の1株当たり利益は、複数の種類の普通株式に必要な二種法に従って表示されます。クラスAとクラスBの普通株式の保有者の権利は、議決権と転換権を除いて同じです。クラスAの普通株式の各株には、 一株当たりの投票。クラスBの普通株式の各株には、 1株あたりの投票数で、いつでもに転換可能です クラスA普通株式の株式。

1株当たりの基本利益は、普通株主に帰属する純利益を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。

希薄化後の1株当たり利益は、純利益を、希薄化型ストックオプションとRSUの影響を含めて、発行済普通株式の加重平均数で割ったものです。未分配収益は、あたかもその年の収益が分配されているかのように、クラスAおよびクラスBの普通株式の参加権に基づいて配分されます。清算権と配当権は両クラスで同じなので、未分配収益は比例して配分されます。

クラスA普通株式の希薄化後1株当たり利益の計算は、クラスB普通株式の転換を前提としていますが、クラスB普通株式の希薄化後1株当たり利益は、クラスA普通株式はクラスB普通株式に転換できないため、クラスA普通株式の転換を想定していません。同様に、クラスB普通株式を購入するための未払いのオプションと希薄化可能なRSUは、クラスAとクラスBの両方の普通株式の希薄化後収益の計算に含まれます。

2023年8月、当社の取締役会は最大$の株式買戻しプログラムを承認しました100 100万株の発行済みクラスA普通株式。買戻しプログラムに基づく任意の会計年度中の買戻しは、その期間に発行された普通株式の加重平均数を減らします。

17


 

次の表は、基本および希薄化後の1株当たり利益の計算を示しています。

 

 

 

3月31日に終了した3か月間

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

クラス A

 

 

クラス B

 

 

クラス A

 

 

クラス B

 

 

 

(千単位、1株あたりのデータを除く)

 

分子

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

純利益

 

$

5,875

 

 

$

4,998

 

 

$

7,876

 

 

$

6,296

 

クラスBの普通株式からクラスAの普通株式への転換による未分配収益の再配分

 

 

4,998

 

 

 

 

 

 

6,296

 

 

 

 

未分配収益のクラスB普通株式への再配分

 

 

 

 

 

50

 

 

 

 

 

 

107

 

普通株に帰属する純利益
株主 — 希薄化後

 

$

10,873

 

 

$

5,048

 

 

$

14,172

 

 

$

6,403

 

分母

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加重平均使用株式数
当たりの収益を計算します
シェア — ベーシック

 

 

38,322です

 

 

 

32,597

 

 

 

40,773

 

 

 

32,597

 

クラスBからクラスAへの変換
発行済普通株式

 

 

32,597

 

 

 

 

 

 

32,597

 

 

 

 

希薄化型ストックオプションの影響
とRSU

 

 

604

 

 

 

604

 

 

 

1,009

 

 

 

1,009

 

加重平均株式数
収益の計算に使用されます
1株当たり — 希薄化後

 

 

71,523

 

 

 

33,201

 

 

 

74,379

 

 

 

33,606

 

一株当たり利益:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ベーシック

 

$

0.15

 

 

$

0.15

 

 

$

0.19

 

 

$

0.19

 

希釈

 

$

0.15

 

 

$

0.15

 

 

$

0.19

 

 

$

0.19

 

 

以下は、希薄化防止効果(千単位)になるため、基本および希薄化後の1株当たり利益の計算から除外されています。

 

 

 

3月31日に終了した3か月間

 

 

 

2024

 

 

2023

 

クラスAを購入するためのストックオプション
とクラスBの普通株とRSU

 

 

1,735

 

 

 

658

 

 

注 9.セグメント情報

私たちは持っています REVOLVEとFWRDという報告対象セグメント。それぞれがアパレル、靴、アクセサリー、美容製品を、それぞれのウェブサイトやモバイルアプリケーションを通じて顧客に販売しています。当社の報告対象セグメントは、当社の最高経営意思決定者がどのように当社の事業を管理し、運営上の意思決定を行い、業績を評価するかに基づいて特定されています。当社の最高執行責任者は、共同最高経営責任者です。私たちは、純売上高と総利益に基づいて、報告対象セグメントの業績を評価します。経営陣は、資産指標を使用して報告対象セグメントの業績を評価しません。 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間は、 いいえ お客様が代理を務めました 10純売上高の%。

次の表は、報告対象セグメントごとの当社の純売上高と総利益(千単位)をまとめたものです。

 

 

 

3月31日に終了した3か月間

 

純売上高

 

2024

 

 

2023

 

回転します

 

$

229,589

 

 

$

231,653

 

フォード

 

 

40,992

 

 

 

47,956

 

合計

 

$

270,581

 

 

$

279,609

 

 

売上総利益

 

 

 

 

 

 

回転します

 

$

127,672

 

 

$

120,236

 

フォード

 

 

13,830

 

 

 

18,984

 

合計

 

$

141,502

 

 

$

139,220

 

 

18


 

次の表は、地域別の純売上高(千単位)を示しています。

 

 

 

3月31日に終了した3か月間

 

 

 

2024

 

 

2023

 

米国

 

$

219,133

 

 

$

226,716

 

その他の国 (1)

 

 

51,448

 

 

 

52,893

 

合計

 

$

270,581

 

 

$

279,609

 

 

(1) 提示されたどの期間でも、どの国も総売上高の 10% を超えませんでした。

 

次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の純売上高(千単位)と純売上高の割合を製品カテゴリ別にまとめたものです。

 

 

 

3月31日に終了した3か月間

 

 

 

2024

 

 

2023

 

純売上高

 

 

 

 

 

 

ファッションアパレル

 

$

121,787

 

 

$

126,236

 

ドレス

 

 

78,893

 

 

 

80,013

 

ハンドバッグ、靴、アクセサリー

 

 

55,967

 

 

 

62,486

 

ビューティー

 

 

12,437

 

 

 

9,290

 

その他 (1)

 

 

1,497

 

 

 

1,584

 

総純売上

 

$

270,581

 

 

$

279,609

 

 

 

 

 

 

 

 

純売上高のパーセンテージとして

 

 

 

 

 

 

ファッションアパレル

 

 

45

%

 

 

45

%

ドレス

 

 

29

%

 

 

29

%

ハンドバッグ、靴、アクセサリー

 

 

21

%

 

 

22

%

ビューティー

 

 

5

%

 

 

3

%

その他 (1)

 

 

0

%

 

 

1

%

総純売上

 

 

100

%

 

 

100

%

 

(1)
繰延収益、配送収益、その他の収益が含まれます。

 

ノート 10。特定の貸借対照表勘定の詳細

前払費用およびその他の流動資産

前払い費用やその他の流動資産は、次のもので構成されています(千単位)。

 

 

 

3 月 31 日

 

 

12月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

商品の予想返品額、純額

 

$

34,400%

 

 

$

26,127

 

ベンダーから納品される在庫に対する前払い

 

 

11,408

 

 

 

10,306

 

その他

 

 

32,747です

 

 

 

29,090

 

前払費用とその他の流動資産の合計

 

$

78,555

 

 

$

65,523

 

 

19


 

未払費用

未払費用は以下のとおりです(千単位)。

 

 

 

3 月 31 日

 

 

12月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

マーケティング

 

$

17,406

 

 

$

14,113

 

売上税

 

 

5,840

 

 

 

5,332

 

給与とそれに関連する福利厚生

 

 

5,421

 

 

 

6,683

 

販売と流通

 

 

5,199

 

 

 

3,927

 

その他

 

 

14,613です

 

 

 

10,659

 

未払費用の合計

 

$

48,479

 

 

$

40,714

 

その他の流動負債

その他の流動負債は以下のとおりです(単位:千単位)。

 

 

 

3 月 31 日

 

 

12月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

ストアクレジット

 

$

13,372

 

 

$

13,389

 

ロイヤルティクラブの賠償責任

 

 

5,882

 

 

 

5,530

 

ギフトカード

 

 

4,307

 

 

 

4,489

 

その他

 

 

5,226

 

 

 

7,034

 

その他の流動負債合計

 

$

28,787

 

 

$

30,442

 

 

20


 

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

将来の見通しに関する情報に関する特記事項

このレポートには、改正された1933年の証券法または証券法のセクション27A、および改正された1934年の証券取引法のセクション21Eまたは証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、連邦および州の証券法の目的による「将来の見通しに関する記述」です。収益、純売上またはその他の財務項目の予測、将来の事業に関する経営の計画、戦略、目標に関する記述、提案された新しいサービスまたは開発に関する声明、将来の経済状況または業績に関する声明、信念の声明、および前述のいずれかの基礎となる仮定の記述が含まれます。将来の見通しに関する記述には、「かもしれない」、「するだろう」、「見積もる」、「意図する」、「続く」、「信じる」、「期待する」、「期待する」、「予想する」、「予測する」、またはその他の類似の言葉が含まれる場合があります。

当社の将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当であると考えていますが、実際の結果は、当社の将来の見通しに関する記述で予測または想定されているものと大きく異なる可能性があります。当社の将来の財政状態と経営成績、および将来の見通しに関する記述は変更される可能性があり、固有のリスクと不確実性(証券取引委員会またはSECへの提出書類に参照により開示または組み込まれたものなど)の影響を受ける可能性があります。当社の実際の業績、業績と業績、または業界業績が、当社の将来の見通しに関する記述に含まれる見積もりや予測と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、特に以下が含まれます。

経済状況と、それが消費者の需要と当社の事業、経営成績、財政状態に与える影響。
当社の成長を効果的に管理または維持し、事業を効果的に拡大する当社の能力。
既存の顧客を維持し、新規顧客を獲得する当社の能力。
売上総利益と調整後EBITDAマージン(非GAAP財務指標)を維持および拡大する当社の能力
消費者の需要、支出、嗜好の変化に対応する当社の能力、および予測分析に正確かつ効果的に取り組む能力。
既存のベンダーやブランドを維持し、新しいベンダーやブランドを引き付ける私たちの能力。
適切なブランドの差別化された高品質の製品を、ベンダーから十分な数量で入手し、維持する当社の能力。
ビジネスモデルの収益性を維持できる価格で、また既存の顧客を維持し続け、新しい顧客を引き付ける品質で、十分な在庫を確保して維持する当社の能力。
海外、特に中国でのサプライヤーや製造パートナーへの依存
効率的かつ費用対効果の高い方法で事業を拡大する私たちの能力。
ブランドを維持および強化する当社の能力。
ネットワークインフラストラクチャ、フルフィルメントセンター、配送チャネルを最適化、運用、管理、拡張する当社の能力
プレミアムライフスタイルと高級品の市場、特にプレミアムライフスタイルと高級品のオンライン市場の成長。
製品の需要と経営成績を正確に予測する当社の能力。
季節的な売上の変動。そして
自社ブランドを含め、製品提供を拡大する当社の能力。

このレポートには、実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が、「リスク要因」や「経営陣の議論と分析」という見出しに記載されています。

21


 

財務状況と経営成績」および当社の要約連結財務諸表とその関連注記に記載されています。

この報告書の将来の見通しに関する記述は本書の日付の時点でのみ述べられており、参考文献として組み込まれている文書の将来の見通しに関する記述は、それらの文書の日付の時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新または改訂したり、本書の日付以降に何らかの出来事や状況を報告したり、予期しない出来事の発生を反映したりする義務は一切負いません。

さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、本報告の日付の時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があるため、入手可能なすべての関連情報を徹底的に調査または検討したことを示すために私たちの声明を読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。さらに、私たちの将来の見通しに関する記述が不正確であることが判明した場合、その不正確さは重大なものになる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述には重大な不確実性があるため、これらの記述を、指定された期間内に、またはまったく達成することを、私たちまたは他の人物による表明または保証と見なすべきではありません。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務は負いません。

このレポートでは、「私たち」、「私たち」、「当社」、「Revolve」とは、Revolve Group, Inc.、および該当する場合はその子会社を指します。

[概要]

REVOLVEは、ミレニアル世代とZ世代の消費者を対象とした次世代のファッション小売業者です。信頼できるプレミアムライフスタイルブランドであり、発見とインスピレーションを得るための頼りになるオンラインソースとして、私たちは、合計100,000種類を超えるアパレルやフットウェアのほか、美容、アクセサリー、家庭用品など、豊富でありながら厳選された品揃えで、卓越したサービスと魅力的な顧客体験を提供しています。私たちのダイナミックなプラットフォームは、何百万人もの消費者、何千人ものグローバルなファッションインフルエンサー、1,200を超える新興ブランド、老舗ブランド、所有ブランドから成る熱心なコミュニティを結びつけています。テクノロジー、データ分析、革新的なマーケティングおよびマーチャンダイジング戦略への20年以上にわたる継続的な投資を通じて、私たちは次世代の消費者とつながり、21世紀のファッション小売を再定義すると信じている強力なプラットフォームとブランドを構築してきました。

私たちは、1つのプラットフォームを活用するREVOLVEとFWRDという2つの補完的なセグメントを通じて商品を販売しています。REVOLVEを通じて、新興ブランド、老舗ブランド、所有ブランドの高級アパレル、フットウェア、美容、アクセサリー、家庭用品を幅広く提供しています。FWRDを通じて、象徴的なブランドや新進気鋭の高級ブランドを厳選して提供しています。REVOLVEはこれまで、トレンド主導型の既製スタイルの発見に重点を置いてきましたが、FWRDは靴やハンドバッグなど、お客様のワードローブにあるステートメントアイテムに重きを置いてきました。私たちは、お客様の購買力が高まり、ファッションやインスピレーションへの欲求が自己表現の中心であり続けるにつれて、FWRDはお客様に高級品のユニークな目的地を提供すると信じています。

私たちは、私たちの製品構成は次世代の消費者の要望を反映していると信じており、消費者の共感を呼ぶ確立されたブランドの選択、新興ブランドの特定と育成、所有ブランドの継続的な開発を通じて、このミックスを最適化しています。新興ブランドや所有ブランドに焦点を当てることで、他の小売業者との品揃えの重複を最小限に抑え、マーケティングの効率、コンバージョン、販売を定価でサポートします。

私たちは、ビジネスの特定のニーズを満たし、お客様の体験をサポートするために、堅牢でスケーラブルな社内で開発されたテクノロジープラットフォームに投資してきました。独自のアルゴリズムと20年以上のデータを使用して、マーチャンダイジング、マーケティング、製品開発、調達、価格決定を効率的に管理しています。私たちのプラットフォームはデバイス間でシームレスに動作し、ブラウジングや購入のパターンや好みを分析して購入の意思決定に役立てます。これは、新製品の少額の初回注文と組み合わせることで、在庫やファッションリスクを管理できます。また、個人ではなく明確な視点でのスタイルに焦点を当てることで、お客様に応える高品質のビジュアル・マーチャンダイジングを生み出すために、創造力にも投資してきました。

22


 

製品。オンライン販売プラットフォームと社内のクリエイティブな写真を組み合わせることで、独特で魅力的な方法でブランドを紹介することができます。

私たちは、次世代の消費者を引き付けて維持するために、本物で野心的でありながら達成可能な体験を提供するために設計されたソーシャルチャネルや文化イベントを利用しています。これらの取り組みは、歴史的に競合他社よりも高いメディア価値をもたらしてきました。私たちは、さまざまなブランドマーケティングキャンペーンやイベントを通じてソーシャルメディアの取り組みを補完し、本物で刺激的なコンテンツを絶え間なく生み出しています。私たちのソーシャルメディアとブランドマーケティング戦略は、強力で洗練されたデジタルパフォーマンスマーケティング活動と独自のブランドアンバサダープログラムと組み合わされています。潜在的な新規顧客を私たちのサイトに引き付けたら、私たちの目標は、彼らをアクティブな顧客に変え、リピート購入を促すことです。私たちは、有料検索/商品リスト広告、アフィリエイトマーケティング、ブランドアンバサダープログラム、有料ソーシャル、リターゲティング、パーソナライズされたメールマーケティング、モバイルアプリケーションを通じたモバイル「プッシュ」コミュニケーションを通じて顧客を獲得し、維持しています。

私たちは効率的な物流インフラを開発しました。これにより、米国のお客様に無料配送と返品を提供することができます。私たちは独自のアルゴリズムで物流ネットワークをサポートし、在庫配分を最適化し、配送費と出荷費用を削減し、商品を迅速かつ効率的にお客様にお届けします。私たちは、当社の成長と製品に対する需要をサポートするために、フルフィルメントネットワークの変更と拡大を続けています。

これまで、限られた投資と物理的なプレゼンスで、海外への事業拡大に成功してきました。国際的なサービスレベルと顧客体験を向上させるための継続的な取り組みは、当社の成長に大きく貢献してきました。これにより、主要な国際地域のほとんどで、速達配送と手間のかからない返品を無料で(100ドル以上の国際注文の場合)提供できるようになりました。また、これらの主要地域での流通範囲を拡大するために、中国のTmall GlobalとインドのNykaa Fashionという2つの大規模な国際市場でもREVOLVE製品を提供しています。私たちは、中核となる米国市場に焦点を合わせながら、引き続き国際市場への投資と発展を図るつもりです。

主な営業指標と財務指標

次の指標を使用して、事業の進捗状況を評価し、資本、時間、技術への投資をどこに配分するかを決定し、事業の短期的および長期的な業績を評価します。

 

 

 

3月31日に終了した3か月間

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(千単位、平均注文額とパーセンテージを除く)

 

売上総利益

 

 

52.3

%

 

 

49.8

%

調整後EBITDA

 

$

13,267

 

 

$

15,010

 

フリーキャッシュフロー

 

$

36,656です

 

 

$

47,681

 

アクティブな顧客

 

 

2,551

 

 

 

2,424

 

注文総数

 

 

2,223

 

 

 

2,278

 

平均注文額

 

$

299

 

 

$

288

 

 

調整後EBITDAとフリーキャッシュフローは非GAAP指標です。調整後EBITDAとフリーキャッシュフローの使用と、それぞれ営業活動によってもたらされる純利益と純現金との調整に関する情報については、以下の「—調整後EBITDA」と「—フリーキャッシュフロー」というキャプションのセクションを参照してください。

売上総利益

売上総利益は、当社の純売上高から売上原価を差し引いたものに等しくなります。売上総利益が当社の純売上高に占める割合は、売上総利益と呼ばれます。売上原価は、お客様に販売する商品の購入価格で構成され、輸入関税やその他の税金、インバウンド運送費、受領費用、顧客から返品された不良品、在庫評価調整、その他の減額が含まれます。

売上総利益は、サイトで販売しているブランドやスタイルのカテゴリの組み合わせに影響されます。所有ブランドの売上総利益率は、通常、サードパーティブランドの売上総利益率よりも高くなります。売上総利益は、主に新興サードパーティ、確立されたサードパーティ、所有ブランドで構成されるREVOLVEセグメントの売上高の割合も、主に既存のサードパーティで構成されるFWRDセグメントの売上の割合の影響を受けます。

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ブランド。商品構成は期間ごとに異なり、需要を正確に予測しないと、成長、マージン、在庫レベルに悪影響が及ぶ可能性があります。

在庫レベルを継続的に見直して、動きの遅い商品を特定し、商品の値下げを行ってこれらの商品を効率的に販売しています。私たちは、定価での売上の割合を高く維持してきました。これは、データ主導のマーチャンダイジング戦略、当社の商品に対する顧客の受け入れ、限られた数量の製品を頻繁に導入することで生み出される切迫感を反映していると考えています。売上総利益率は、定価での売上高と値下げ価格の組み合わせ、および値下げレベルの影響を受けます。

競合他社や他の小売業者の中には、私たちとは異なる売上原価の報告があります。その結果、当社の売上総利益と売上総利益率の報告は、他の企業と比較できない可能性があります。

調整後EBITDA

投資家に当社の財務結果に関する追加情報を提供するために、調整後EBITDAを上の表および本レポートの他の箇所で開示しました。調整後EBITDAは、その他の収益、純利益、税金、減価償却費を差し引く前の純利益として計算し、株式ベースの報酬費用と特定の非日常項目の影響を除外するように調整された非GAAP財務指標です。調整後EBITDAと純利益との調整を以下に示します。これは、最も直接的に比較できるGAAP財務指標です。

調整後EBITDAは、当社の経営成績を評価し、将来の事業計画を立て、資本配分に関する戦略的決定を下すために経営陣と取締役会が使用する重要な指標であるため、このレポートに調整後EBITDAを含めました。特に、調整後EBITDAの計算に特定の費用を除外すると、期間ごとの営業実績の比較が容易になり、株式ベースの報酬の影響を除外した場合は、当社のコア業績を示すものとは見なされない項目を除外できます。したがって、調整後EBITDAは、当社の経営陣や取締役会と同様に、投資家やその他の人々に当社の業績を理解し評価する上で有用な情報を提供すると考えています。

調整後EBITDAには分析ツールとしての限界があり、それを単独で検討したり、GAAPに基づいて報告された当社の業績の分析の代わりとして検討したりしないでください。これらの制限の一部は次のとおりです。

減価償却費は現金以外の費用ですが、減価償却される資産は将来交換しなければならない可能性があり、調整後EBITDAには、そのような代替や新たな資本支出要件に対する現金資本支出要件は反映されていません。
調整後EBITDAには、当社の運転資金ニーズの変化や必要な現金は反映されていません。
調整後EBITDAでは、株式ベースの報酬の潜在的な希薄化効果を考慮していません。
調整後EBITDAには、当社が利用できる現金の減少につながる可能性のある納税額は反映されていません。
調整後EBITDAには、当社が利用できる現金の減少につながる可能性のある特定の非ルーチン項目は反映されていません。そして
私たちの業界の企業を含む他の企業では、調整後EBITDAの計算方法が異なる場合があり、比較基準としての有用性が低下します。

これらの制限があるため、調整後EBITDAは、さまざまなキャッシュフロー指標、純利益、その他のGAAP結果を含む他の財務実績指標と一緒に検討する必要があります。

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2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の調整後EBITDAと純利益の調整は次のとおりです。

 

 

 

3月31日に終了した3か月間

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(千単位)

 

純利益

 

$

10,873

 

 

$

14,172

 

除外:

 

 

 

 

 

 

その他の収益、純額

 

 

(5,321)

)

 

 

(6,585)

)

所得税引当金

 

 

3,776

 

 

 

4,669

 

減価償却と償却

 

 

1,343

 

 

 

1,218

 

株式ベースの報酬

 

 

2,559

 

 

 

1,278

 

非ルーチンアイテム (1)

 

 

37

 

 

 

258

 

調整後EBITDA

 

$

13,267

 

 

$

15,010

 

 

 

 

(1)

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の非定型項目は、2つの別々の法的事項に関連する未払金と手数料を表しています。

フリーキャッシュフロー

投資家に当社の財務結果に関する追加情報を提供するために、上の表とこのレポートの他の箇所でフリーキャッシュフローも開示しました。フリーキャッシュフローは、営業活動によって提供される純現金から不動産や設備の購入に使用された現金を差し引いたものとして計算する非GAAP財務指標です。以下に、フリーキャッシュフローと営業活動によって提供される純現金との調整を示します。これは、最も直接的に比較できるGAAP財務指標です。

このレポートにフリーキャッシュフローを含めたのは、これは当社の経営陣と取締役会が使用する重要な指標であり、フリーキャッシュフローは当社が生み出す現金の量を測定するため、流動性の重要な指標であると考えています。フリーキャッシュフローは運転資本の変化も反映します。当社の運転資本は、主に成長を支えるための在庫購入のタイミング、実効税率と納税のタイミング、お客様から返品される商品のレベルの変化により、時間の経過とともに変動します。これが返品準備金に影響します。したがって、フリーキャッシュフローは、経営陣や取締役会と同様に、投資家やその他の人々が当社の業績を理解し評価する上で有用な情報を提供すると考えています。

フリーキャッシュフローには分析ツールとしての限界があります。それを単独で検討したり、GAAPに基づいて報告された当社の業績分析の代わりとして検討したりしないでください。非GAAP財務指標の使用には制限があります。たとえば、この業界の企業を含む他の企業では、フリーキャッシュフローの計算方法が異なる場合があります。これらの制限があるため、営業活動、不動産や設備の購入、その他のGAAPベースの業績から得られる純現金など、他の財務実績指標と合わせてフリーキャッシュフローを検討する必要があります。

次の表は、示された各期間におけるフリーキャッシュフローと営業活動によって提供された純現金との調整、および投資活動に使用された純現金と財務活動によって提供された純現金に関する情報を示しています。

 

 

 

3月31日に終了した3か月間

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(千単位)

 

営業活動による純現金

 

$

38,391

 

 

$

48,829

 

資産および設備の購入

 

 

(1,735)

)

 

 

(1,148

)

フリーキャッシュフロー

 

$

36,656です

 

 

$

47,681

 

投資活動に使用された純現金

 

$

(1,735)

)

 

 

(1,148

)

財務活動によって提供された純現金(使用量)

 

$

(8,264です

)

 

$

161

 

アクティブカスタマー

アクティブカスタマーとは、過去12か月間にプラットフォーム上で少なくとも1回は購入が行われたユニークな顧客アカウントと定義しています。トレーリングでアクティブな顧客数を計算します

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12か月ベースでは、長期的な傾向を反映していない可能性のある短期間のボラティリティを考えると。ただし、このような方法論は、新規顧客の変化など、他の短期的な傾向を示すものではない場合があります。特定の期間におけるアクティブな顧客の数は、その期間の最終日から測定した、過去12か月間に少なくとも1回購入した顧客の総数を数えることによって決定されます。私たちは、アクティブな顧客の数を、当社の成長、サイトのリーチ、ブランドに対する価値提案と消費者意識、お客様による当社のサイトの継続的な利用、および当社の製品を購入したいというお客様の希望を示す重要な指標と考えています。アクティブな顧客の数は、投資家や経営陣が当社の成長、ブランド認知度、市場機会を理解する上で役立つ指標だと考えています。当社のアクティブな顧客の数は、純売上高とブランドやパートナーへのアピールの両方を左右します。

2024年3月31日に終了した3か月間で、アクティブな顧客は2023年の同時期と比較して増加しました。これは主に、既存の顧客と関わり、販売およびマーケティング活動を通じて新規顧客を獲得できたためです。

注文総数

注文総数は、一定期間に当社のプラットフォーム全体で、製品の返品前にお客様が行った注文の総数として定義されています。私たちは、総注文数をビジネスのスピードを示す重要な指標として、また当社の製品やサイトがお客様に好まれているかを示す重要な指標と見なしています。注文総額と平均注文額は、特定の期間に計上されると予想される純売上高の指標です。私たちは、総注文数は、投資家や経営陣が当社の継続的な事業を理解し、継続的な事業動向を分析する上で役立つ指標だと考えています。特定の期間の終わりに処理中の注文により、特定の期間に行われた注文総数と出荷された注文総数は若干異なる場合があります。

2024年3月31日に終了した3か月間の注文総数は、主にプロモーション活動の減少により、2023年の同時期と比較してわずかに減少しました。全額での注文数の増加により一部相殺されました。

平均注文額

平均注文額は、製品を返品する前の特定の期間における当社のサイトの総売上高の合計を、その期間に行われた注文総数で割ったものです。平均注文額が高いことは、当社の製品品揃えの高級性を示していると考えています。平均注文額は、投資家や経営陣が当社の継続的な事業を理解し、継続的な事業動向を分析する上で役立つ指標だと考えています。平均注文額は、商品を販売するサイト、定価での売上の割合、定価未満での販売の割合、これらの製品の値下げのレベル、製品構成、および注文あたりのユニット数によって異なります。

2024年3月31日に終了した3か月間の平均注文額は、主に全額売上の割合が高かったため、2023年の同時期と比較して増加しました。

当社の業績に影響する要因

全体的な経済動向

全体的な経済環境とそれに関連する消費者行動の変化は、私たちのビジネスに大きな影響を与えます。一般に、経済全体における好調な状況は、当社サイトへのお客様の支出を促進しますが、一般的に顧客の支出の減少につながる経済の低迷は、当社サイトでの支出にさらに顕著な悪影響を及ぼす可能性があります。消費者信頼、買い物行動と支出パターン、ひいては当社の短期および長期の経営成績に影響を与える可能性のあるマクロ要因には、インフレ水準、雇用率、事業状況、住宅市場の変化、株式市場の変化、金融サービス業界に影響を及ぼす不利な展開、クレジットの利用可能性、学生ローンの支払いの再開、米国政府の景気刺激支払い、金利、外貨為替レート、燃料、エネルギーおよび原材料のコスト、サプライチェーンの課題などがあります。、そして戦争と地政学的な緊張。さらに、失業率が低い時期には、一般的に人件費が高くなります。

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顧客の獲得と維持、ブランド認知度の向上

創業以来、私たちは収益性の高い成長に重点を置いてきました。そのため、新規顧客を獲得し、既存の顧客を、そのような顧客から期待される貢献と比較して、妥当な費用で維持するという規律あるアプローチが生まれました。当社のサイトに新規訪問者を引き付けて顧客に変えなければ、将来の純売上高の伸びに影響します。

私たちのマーケティング活動が顧客と結びつかなかったり、費用対効果の高い方法でブランドを宣伝したり、インプレッションを新規顧客に変えたりできない場合、当社の純売上高の伸びと収益性は悪影響を受けます。ソーシャルメディアとインフルエンサーベースのマーケティングチャネルをめぐる競争は激しさを増し続けており、差別化を図り、費用対効果の高い方法で顧客を獲得することがより困難になっています。さらに、動画への移行、推奨コンテンツのレベル、第三者によるプライバシー慣行の変化など、ソーシャルメディアプラットフォームでのユーザーエクスペリエンスの変化により、顧客の認知度を高め、費用対効果の高い方法で顧客を獲得して維持することがより困難になる可能性があります。Apple Inc. は、プライバシー慣行に関する消費者開示の要件を課し、特定の種類の追跡にはオプトインの同意を必要とするアプリケーション追跡透明性フレームワークを実装しています。この透明性の枠組みは2021年4月に開始されたため、顧客の獲得と維持がより困難でコストがかかりました。さらに、2023年6月、Appleは2023年9月にリリースされたiOS 17に統合した新しいソフトウェア開発キット(SDK)のプライバシーコントロールを発表しました。これには、ユーザーデバイスの追跡や識別を制限するための新しい保護機能が含まれます。2022年2月、GoogleはAndroid向けのプライバシーサンドボックスイニシアチブを発表しました。これは、追跡活動を制限し、広告主がAndroidデバイス全体でアプリやユーザーデータを収集する能力を制限することが期待される複数年にわたる取り組みです。

私たちは、ユニークなイベントや体験、短期間のポップアップ小売体験を提供することで、お客様との関わりを深め、ブランドの認知度を高めることを目指しています。今後も、さまざまな規模の対面イベントを引き続き実施し、将来の特定の四半期または期間に、純売上高に占めるマーケティングの割合を過去のレベルを超えるレベルまで増やすことができるマーケティングイニシアチブに日和見的な投資を行う予定です。この段階的な投資は、短期的には有意義な利益をもたらさず、短期的には当社の営業利益に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功は、効率的かつ効果的な顧客獲得とブランド認知度の向上だけでなく、顧客を維持し、コミュニティと関わり、リピート購入を促す能力によっても影響を受けます。既存顧客、つまり、過去1年間に当社から購入した、ある年の顧客と定義していますが、時間の経過とともにアクティブな顧客の割合はますます大きくなっています。

商品ミックス

さまざまな商品タイプ、ブランド、価格帯の商品を提供しています。私たちのプラットフォームで販売するブランドは、新興のサードパーティ、確立されたサードパーティ(象徴的な高級ブランドを含む)、所有ブランドが混在しています。私たちの製品構成は、主にアパレル、靴、美容、アクセサリー製品で構成されています。

2つの報告セグメントにわたる当社の商品構成には、さまざまなマージンプロファイルがあり、売上総利益が変動する可能性があります。セグメント構成とより広範なカテゴリーの商品構成の変化により、売上総利益が期間ごとに変動する可能性があります。

在庫管理

私たちは、プラットフォームとテクノロジーを活用して、商品の品揃えやフルフィルメントセンターの最適化など、在庫の購入と管理を行っています。私たちはデータ主導の「読んで反応する」購入プロセスを商品に活用し、最新のトレンドファッションをキュレーションします。私たちは通常、初期在庫を浅く購入し、その後、独自のテクノロジーツールを使用して、さまざまな主要な指標にわたる顧客からのフィードバックを考慮してベストセラーを特定して再注文します。これにより、在庫とファッションのリスクを管理できます。商品の十分な在庫を確保するために、私たちは通常、アパレルのトレンドが確認される前に、事前に在庫を購入します。その結果、私たちは需要や価格の変化、そして商品購入の選択やタイミングが最適ではないという影響を受けやすくなっています。通常の業務では、在庫評価調整が行われ、それが売上総利益に影響します。さらに、私たちの在庫投資は、私たちのビジネスのニーズによって変動します。たとえば、新しいカテゴリを入力するには

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在庫への追加投資。在庫レベルが変化すると、定価売上の割合、値下げレベル、商品構成、粗利益が変動する可能性があります。

事業とインフラへの投資

私たちは、顧客基盤を拡大し、サービスを強化し、クラス最高のサービスをお客様に提供するために、時間をかけて投資を行ってきました。長期的には、顧客基盤の拡大、新しいブランドの立ち上げ、海外への拡大、業務効率の向上に伴い、在庫、フルフィルメントセンター、物流インフラへの設備投資を継続する予定です。これらの投資は長期的にはプラスの利益をもたらすと信じていますが、これらの取り組みが顧客基盤を拡大したり、短期的に費用対効果が高まったりするかどうかは定かではありません。

セグメントと地理的パフォーマンス

当社の財務結果は、REVOLVEとFWRDという2つの報告セグメントの業績と、当社がお客様にサービスを提供しているさまざまな地域の業績の影響を受けます。

REVOLVEセグメントは当社の純売上高の大部分を占めており、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の純売上高のそれぞれ84.9%と82.8%を占めています。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、REVOLVEの純売上高はそれぞれ2億2,960万ドルと2億3,170万ドルで、0.9%減少しました。2024年3月31日に終了した3か月間の純売上高は、2023年の同時期と比較して減少しましたが、これは主に出荷された注文数の減少によるものです。

FWRDセグメントは、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の純売上高のそれぞれ15.1%と17.2%を占め、当社の純売上高全体に占める割合はごくわずかです。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、FWRDはそれぞれ4,100万ドルと4,800万ドルの純売上高を生み出し、14.5% 減少しました。2024年3月31日に終了した3か月間の純売上高は、2023年の同時期と比較して減少しましたが、これは主に出荷された注文数と平均注文額の減少によるものです。

米国外の顧客への純売上高は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の純売上高のそれぞれ19.0%と18.9%を占めました。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、米国外の顧客への純売上高はそれぞれ5,140万ドルと5,290万ドルで、2.7%減少しました。

米国外の顧客への純売上高は、輸入税や輸出税、通貨の変動、上記の「—全体的な経済動向」で説明されているその他のマクロ経済状況など、さまざまな要因の影響を受けます。さらに、現地通貨が米ドルに対して下落すると、その現地通貨での当社製品の価格が高くなり、そのような通貨を使用する地域での当社製品の需要に悪影響を及ぼしており、今後もマイナスの影響を与える可能性があります。

季節性

私たちの事業における季節性は、これまで祝日に関連して第4四半期に純売上高が集中する従来の小売業者の季節性には従っていませんでした。私たちはこれまで、春と夏に売り上げが増加し、その結果、各会計年度の第2四半期に売上がピークに達しました。また、歴史的に見て、毎年の第1四半期には活動が減少しました。当社の経費の多くは短期的には比較的固定されているため、当社の営業利益もこれらの過去の傾向の影響を受けています。当社の成長率が長期的に緩やかであれば、これらの季節的傾向が当社の業績に与える影響はより顕著になる可能性があります。私たちの季節性の傾向は、上記の「—全体的な経済動向」で説明したマクロ経済状況の影響も受けています。

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当社の経営成績の構成要素

純売上高

純売上高は、主に女性用アパレル、靴、美容、アクセサリー、家庭用品で構成されています。製品の売上は、コントロールが顧客に移管されたとき、つまり製品が出荷されたときに認識されます。純売上高は、これらの商品の売上と、該当する場合は配送収入を、推定返品とプロモーション割引を差し引いたものです。純売上高は主に、顧客数の増加、顧客の購入頻度、平均注文金額によって決まります。

売上原価

売上原価は、お客様に販売される商品の購入価格で構成され、輸入関税、返金請求額を差し引いた金額、その他の税金、インバウンド運送費、受領費用、顧客から返品された不良品、在庫評価調整、およびその他の減額が含まれます。売上原価は、主に製品のコスト、顧客からの注文総数、当社のサイトで販売可能な製品の構成、およびベンダーからの在庫受領に関連する輸送費によって決まります。主に在庫と商品構成の管理方法により、売上原価が純売上高に占める割合は変動すると予想しています。私たちは最近、材料費の上昇による商品コストの上昇を経験しましたが、今後も経験する可能性があります。

フルフィルメント費用

フルフィルメント費用とは、フルフィルメントセンターの運営と人員配置にかかる費用です。これには、在庫の検査と保管、および顧客注文のピッキング、梱包、出荷準備にかかる費用が含まれます。フルフィルメント費用には、倉庫施設の費用も含まれます。賃金やその他の投入コスト圧力などのコスト増加による圧力、フルフィルメントネットワークのフットプリントとキャパシティの拡大、お客様の返品傾向により、フルフィルメント費用の割合は純売上高に占める割合として変動しますが、規模の拡大やフルフィルメントセンターのワークフローの自動化による業務効率化によって一部相殺されると予想しています。

販売費と流通費

販売および流通費は、主に、顧客への商品の配送および顧客からの返品にかかる送料およびその他の輸送費、販売者の処理手数料、およびカスタマーサービスで構成されます。販売および流通費は、消費者行動による返品率の上昇、手間のかからない返品を提供するための国際市場への投資による投入コスト圧力、特に運賃と燃油サーチャージを反映して、純売上高に占める割合として変動すると予想しています。これは、最適化された配送方法によって実現される効率性によって一部相殺されます。

マーケティング経費

マーケティング費用は、主に、有料検索/商品リスト広告、アフィリエイトマーケティング、有料ソーシャル、リターゲティング、検索エンジン最適化、パーソナライズされたメールマーケティング、モバイルアプリケーションを通じたモバイル「プッシュ」コミュニケーションなど、ターゲットを絞ったオンラインパフォーマンスマーケティング費用で構成されています。マーケティング費用には、イベント、インフルエンサーへの支払い、その他のオンラインおよびオフラインマーケティングを含むブランドマーケティングチャネルへの投資も含まれます。マーケティング費用は、主に顧客基盤の拡大と維持、REVOLVEとFWRDブランドの構築に関係しています。長期的には、事業を拡大し続けるにつれて、マーケティング費は絶対額で増加すると予想しています。売上高に占める割合は、純販売量、特定の期間のマーケティング投資の水準、および競争環境によって変動する可能性があります。私たちは、将来の特定の四半期または期間において、純売上高に占めるマーケティングの割合を過去のレベルを超えるレベルまで高める可能性のあるマーケティングイニシアチブに日和見投資を行うことがあります。

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一般管理費

一般管理費は、主に、一般的な企業機能に関与する従業員の給与および関連する福利厚生費用と株式ベースの報酬費用、ならびにこれらの機能による施設および設備の使用に関連する費用(減価償却、家賃、その他の占有費用など)で構成されています。長期的には、事業の成長を支えるため、一般管理費は絶対ドルベースで増加し続けると予想しています。投資を活用し、事業が拡大するにつれて、純売上高に占める一般管理費の割合は、長期的には減少すると予想しています。

その他の利益、純額

その他の収益(純額)は、主にマネーマーケットファンドの利息収入で、一部は当社のクレジットラインに関連する手数料によって相殺されます。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のその他の純利益には、それぞれ280万ドルと510万ドルの法的事項に関連する保険収入も含まれます。

業務結果

以下の表は、記載されている期間の当社の経営成績を示しており、特定の項目の関係をその期間の純売上高に占める割合で表しています。財務結果の期間ごとの比較は、必ずしも将来の業績を示すものではありません。

 

 

 

3月31日に終了した3か月間

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(千単位)

 

純売上高

 

$

270,581

 

 

$

279,609

 

売上原価

 

 

129,079

 

 

 

140,389

 

売上総利益

 

 

141,502

 

 

 

139,220

 

営業経費:

 

 

 

 

 

 

フルフィルメント費用

 

 

9,393

 

 

 

9,071

 

販売費および流通費

 

 

48,438

 

 

 

51,458

 

マーケティング費用

 

 

41,379

 

 

 

38,343

 

一般管理費

 

 

32,964

 

 

 

28,092

 

営業費用の合計

 

 

132,174

 

 

 

126,964

 

事業からの収入

 

 

9,328

 

 

 

12,256

 

その他の収益、純額

 

 

(5,321)

)

 

 

(6,585)

)

税引前利益

 

 

14,649

 

 

 

18,841

 

所得税引当金

 

 

3,776

 

 

 

4,669

 

純利益

 

$

10,873

 

 

$

14,172

 

 

 

 

3月31日に終了した3か月間

 

 

 

2024

 

 

2023

 

純売上高

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

売上原価

 

 

47.7

%

 

 

50.2

%

売上総利益

 

 

52.3

%

 

 

49.8

%

営業経費:

 

 

 

 

 

 

フルフィルメント費用

 

 

3.5

%

 

 

3.2

%

販売費および流通費

 

 

17.9

%

 

 

18.4

%

マーケティング費用

 

 

15.3

%

 

 

13.7

%

一般管理費

 

 

12.2

%

 

 

10.1

%

営業費用の合計

 

 

48.9

%

 

 

45.4

%

事業からの収入

 

 

3.4

%

 

 

4.4

%

その他の収益、純額

 

 

(2.0

%)

 

 

(2.4

%)

税引前利益

 

 

5.4

%

 

 

6.8

%

所得税引当金

 

 

1.4

%

 

 

1.7

%

純利益

 

 

4.0

%

 

 

5.1

%

 

30


 

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較

純売上高

 

 

 

3月31日に終了した3か月間

 

 

変更

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$

 

 

%

 

 

 

(千ドル)

 

純売上高

 

$

270,581

 

 

$

279,609

 

 

$

(9,028)

)

 

 

(3.2)

%)

 

2024年3月31日に終了した3か月間の純売上高が2023年の同時期と比較して減少したのは、主に返品された購入品の割合が高かったことと、出荷された注文数が 2.4% 減少したことによるもので、平均注文額の 3.8% の増加によって一部相殺されました。

REVOLVEセグメントの純売上高は、2023年の同時期の2億3,170万ドルの純売上高と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で0.9%減少して2億2,960万ドルになりました。FWRDセグメントの純売上高は、2023年の同時期の4,800万ドルの純売上高と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で14.5%減少して4,100万ドルになりました。

売上原価

 

 

 

3月31日に終了した3か月間

 

 

変更

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$

 

 

%

 

 

 

(千ドル)

 

売上原価

 

$

129,079

 

 

$

140,389

 

 

$

(11,310)

)

 

 

(8.1)

%)

純売上高に占める割合

 

 

47.7

%

 

 

50.2

%

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日に終了した3か月間の売上原価が2023年の同時期と比較して減少したのは、主に販売された商品の量の減少と在庫評価調整の減少によるものです。売上原価が純売上高に占める割合の減少は、主に全額売上に占める割合の増加と在庫評価調整の減少によるものです。

フルフィルメント費用

 

 

 

3月31日に終了した3か月間

 

 

変更

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$

 

 

%

 

 

 

(千ドル)

 

フルフィルメント費用

 

$

9,393

 

 

$

9,071

 

 

$

322

 

 

 

3.5

%

純売上高に占める割合

 

 

3.5

%

 

 

3.2

%

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日に終了した3か月間のフルフィルメント費用は、主にフルフィルメントスタッフの賃金の上昇と入居コストの増加により、2023年の同時期と比較して高かった。純売上高に占めるフルフィルメント費用の割合の増加は、主に、顧客が購入品を返品する割合が高くなったことと、フルフィルメントスタッフの賃金の上昇と入居コストの増加が相まって発生しました。

販売費と流通費

 

 

 

3月31日に終了した3か月間

 

 

変更

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$

 

 

%

 

 

 

(千ドル)

 

販売費および流通費

 

$

48,438

 

 

$

51,458

 

 

$

(3,020

)

 

 

(5.9)

%)

純売上高に占める割合

 

 

17.9

%

 

 

18.4

%

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日に終了した3か月間の販売および流通費が、2023年の同時期と比較して減少したのは、主に出荷された注文数の減少と配送料の低下によるものです。配送手数料が300万ドル減少し、手数料やその他の販売費用が減少しました

31


 

2024年3月31日に終了した3か月間で、70万ドルとマーチャント処理手数料は、2023年の同時期と比較して70万ドル増加しました。純売上高に占める販売および流通費の割合の減少は、主に前年の比較期間と比較して配送料が低かったことによるもので、返品された購入品の割合が高かったことで一部相殺されました。

マーケティング経費

 

 

 

3月31日に終了した3か月間

 

 

変更

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$

 

 

%

 

 

 

(千ドル)

 

マーケティング費用

 

$

41,379

 

 

$

38,343

 

 

$

3,036

 

 

 

7.9

%

純売上高に占める割合

 

 

15.3

%

 

 

13.7

%

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日に終了した3か月間のマーケティング費用は、2023年の同時期と比較して増加しましたが、主にブランドマーケティング活動への投資の増加によるもので、パフォーマンスマーケティングキャンペーンへの投資の減少により一部相殺されました。その結果、ブランドマーケティング費用は370万ドル増加しましたが、パフォーマンスマーケティング費用の70万ドルの減少によって相殺されました。

一般管理費

 

 

 

3月31日に終了した3か月間

 

 

変更

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$

 

 

%

 

 

 

(千ドル)

 

一般管理費

 

$

32,964

 

 

$

28,092

 

 

$

4,872

 

 

 

17.3

%

純売上高に占める割合

 

 

12.2

%

 

 

10.1

%

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日に終了した3か月間の一般管理費が2023年の同時期と比較して増加したのは、専門サービスおよびその他の入居費用に関連する150万ドルの増加、株式ベースの報酬費用の130万ドルの増加、給与および関連福利厚生の110万ドルの増加、およびその他の営業費用の100万ドルの増加によるものです。純売上高に占める一般管理費の割合の増加は、一般管理費の増加と、純売上高のわずかな減少が相まって、牽引されました。

所得税

 

 

 

3月31日に終了した3か月間

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(千ドル)

 

税引前利益

 

$

14,649

 

 

$

18,841

 

所得税引当金

 

 

3,776

 

 

 

4,669

 

実効税率

 

 

25.8

%

 

 

24.8

%

 

2024年3月31日に終了した3か月間の実効税率が2023年の同時期と比較して引き上げられたのは、主に州の所得税の引き上げによるものです。

32


 

流動性と資本資源

次の表は、記載されている日付現在の当社の現金および現金同等物、売掛金、運転資本を示しています。

 

 

現在

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2021年12月31日

 

 

 

(千単位)

 

現金および現金同等物

 

$

273,416

 

 

$

245,449

 

売掛金、純額

 

 

14,929

 

 

 

12,405

 

運転資本 (1)

 

 

342,412

 

 

 

338,969

 

 

(1)
上記のすべての期間の運転資本は、流動資産から流動負債を差し引いたものとして定義されます。

 

2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物の大部分は運転資金目的で保有されていました。既存の現金および現金同等物、事業からのキャッシュフロー、および当社の与信枠の下で利用可能な借入能力は、少なくとも今後12か月間は予想される現金ニーズを満たすのに十分であると考えています。しかし、流動性の仮定が正しくないことが判明する可能性があり、現在の予想よりも早く利用可能な財源を使い果たす可能性があります。私たちは、株式、株式連携、または負債融資の取り決めを通じて、いつでも当社の信用枠の下で資金を借りたり、追加の資金を調達したりすることができます。当社の将来の資本要件と利用可能な資金の妥当性は、このレポートの「リスク要因」セクションに記載されているものを含め、多くの要因に左右されます。許容できる条件で運営要件を満たすための追加資金を確保できない場合や、まったく確保できない場合があります。

流動性の源

創業以来、私たちは主に事業から生み出されるキャッシュフロー、株式の個人売却、負債の発生、IPOを通じて受け取った純収入、およびストックオプションの行使から受け取った収益を通じて、事業と資本支出の資金を調達してきました。

ライン・オブ・クレジット

2021年3月23日、既存のクレジット契約を修正および改訂し、とりわけ有効期限を2021年3月23日から2026年3月23日に延長しました。2023年5月11日、LIBOの参照レートを定期SOFR参照レートに置き換えるようにクレジット契約を修正し、クレジット契約全体にわたってそれに合わせた変更を加えました。信用枠により、対象となる在庫と売掛金から準備金を差し引いた額に基づいて、リボルバー借入金の元本総額は最大7,500万ドルになります。クレジット契約に基づく借入には、(1)(a)フェデラルファンド金利に 0.50% を加えた基本レート、(b)プライムレート、(c)1か月の利息期間に基づいて決定される調整後タームSOFR金利に1.00%を加えたもの、または(2)調整後の定期SOFRレート(いずれの場合も 0.00% の下限を条件とします)の最高額に等しい基本金利で利息が発生します、それに加えて、基本金利ローンの場合は年間0.25%から0.75%、タームSOFR金利ローンの場合は年間1.25%から1.75%の範囲のマージンがあります。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、未払いの借入はありませんでした。

また、このような規模と種類のクレジットファシリティには、未使用のコミットメント手数料など、その他の慣習的な手数料を支払う義務があります。また、クレジット契約により、特定の状況において、同じ満期、価格、その他の条件で、最大2,500万ドル(当初の最低額は1,000万ドル、その後は500万ドル単位)までファシリティの追加増額を要求することができます。クレジット契約に基づく当社の義務は、実質的にすべての資産によって担保されています。信用契約には、資産の売却、合併や買収、関連当事者が関与する取引の締結、信用状の取得、負債、株式の買い戻し、先取特権、または資産に対する否定的な質権の付与、ローン、その他の投資を行う能力の制限など、当社の特定の活動を制限する慣習的な契約も含まれています。これらの規約の下で、私たちは資本金に関して現金配当を支払うことを禁じられています。2024年3月31日と2023年12月31日現在、私たちはすべての財務規約を遵守していました。

33


 

現金の使い方

当社の短期および長期の流動性要件は、主に商品の購入、報酬と福利厚生、リース義務、マーケティングおよびその他の事業成長を支えるために必要な支出などの運営費から生じます。

さらに、2023年8月、当社の取締役会は、最大1億ドルの発行済みクラスA普通株式の自社株買戻しプログラムを承認しました。株式の買戻しのタイミングと金額は、市況、株価、その他の要因に基づいて決定されます。このプログラムでは、クラスAの普通株式を特定の数だけ買い戻す必要はありません。プログラムには有効期限はありませんが、いつでも変更、一時停止、終了することができます。株式買戻しプログラムは、利用可能な現金および現金同等物から資金を調達しています。当社の株式買戻しプログラムに基づく買戻しの詳細については、「パートII、項目2」を参照してください。株式の未登録売却と収益の使用。」

過去のキャッシュフロー

 

 

 

3 か月が終了
3 月 31 日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

営業活動による純現金

 

$

38,391

 

 

$

48,829

 

投資活動に使用された純現金

 

 

(1,735)

)

 

 

(1,148

)

財務活動によって提供された純現金(使用量)

 

 

(8,264です

)

 

 

161

 

 

営業活動による純現金

営業活動による現金は、主に減価償却費、株式ベースの報酬、運転資本やその他の活動の変化の影響など、特定の非現金項目を調整した純利益で構成されています。

2024年3月31日に終了した3か月間で、2023年の同時期の4,880万ドルに対し、3,840万ドルの営業キャッシュフローを生み出しました。営業キャッシュフローの減少は主に、運転資本の変動によるマイナスの影響と、特定の非現金項目を調整した純利益の減少によるものでした。

投資活動に使用された純現金

私たちの主な投資活動は、フルフィルメントセンターと事業全体の成長をサポートするための不動産と設備の購入、および独自の技術インフラの継続的な開発のための社内で開発されたソフトウェアでした。不動産や設備の購入は、事業拡大の時期と範囲に応じて、期間ごとに異なる場合があります。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は、それぞれ170万ドルと110万ドルでした。

財務活動によって提供された純現金(使用量)

当社の資金調達活動は、主に、クラスAの普通株式の買戻し、ストックオプションと借入金の行使による収入、および該当する場合は既存の信用枠に関連する返済で構成されています。

2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金は830万ドルで、主に株式買戻しプログラムに基づくクラスA普通株式の買戻しによるものです。2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は20万ドルで、ストックオプションの行使による現金収入に帰属していました。

契約上の義務

2024年3月31日現在、当社の主な契約上の義務は、オフィスおよびフルフィルメント施設のオペレーティングリースに基づく義務です。私たちの契約上の義務とコミットメントに重大な変更はありませんでした

34


 

2024年2月27日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書で開示された契約上の義務と比較したものです。

インフレーション

私たちは最近、さまざまなサプライチェーンの混乱、輸送コストと輸送コストの増加、商品や人件費の増加、および一般的な経済や市場の状況によって引き起こされたその他の混乱により、高水準のインフレの影響を受けています。価格戦略、生産性の向上、コスト削減を通じてインフレの影響を最小限に抑えるために、インフレの影響を引き続き監視しています。これらの緩和措置は、当社製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、コストが大幅に増加するインフレ圧力にさらされるようになると、そのような高額なコストを価格上昇で完全に相殺できない可能性があります。それができない、または怠ると、当社の事業、財政状態、および経営成績に害を及ぼす可能性があります。

重要な会計方針と見積もり

当社の経営陣による当社の財政状態と経営成績の議論と分析は、GAAPに従って作成された要約連結財務諸表に基づいています。これらの要約連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、純売上、費用、および関連する開示額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは見積もりと仮定を継続的に評価します。私たちの見積もりは、歴史的経験や、状況下では妥当であると私たちが考えるその他のさまざまな仮定に基づいています。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる可能性があります。

2024年2月27日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に開示されている重要な会計方針と重要な判断と見積もりと比較して、当社の重要な会計方針と見積もりに重大な変更はありませんでした。

最近の会計上の宣言

最近発行された会計上の声明に関する情報については、このレポートの他の部分に含まれる要約連結財務諸表の注記2「重要な会計方針」を参照してください。

35


 

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示

私たちは米国内外で事業を展開しており、金利の変動や外貨の変動、インフレの影響など、通常の事業過程で市場リスクにさらされています。

金利感度

現金および現金同等物は、主にマネーマーケットファンドと現金預金で保有されています。当社の現金および現金同等物の公正価値は、主にこれらの商品の短期的な性質により、金利の増減によって大きな影響を受けることはありません。上記のクレジット契約に従って発生した当社の信用枠借入の利息は、発生時の特定の市場金利に連動した計算式に基づく変動金利で発生します。ただし、実勢金利の変動が当社の業績に重大な影響を与えるとは考えていません。

外貨リスク

当社の売上のほとんどは米ドル建てであるため、現在、当社の純売上高は重大な外貨リスクの影響を受けていません。ただし、海外で販売されている当社の製品は、通常、その時点で有効な為替レートに基づいて、その国の現地通貨で価格設定されています。米ドルが上昇するにつれて、これらの地域の顧客の価格は、それらの市場の競合他社と比較して高額になり、当社の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、海外の消費者の一般的な購買力は、米ドル高によって弱まっています。外貨為替レートの変動により、連結損益計算書に取引の損益が計上される場合があります。現在まで、外貨取引の損益は当社の連結財務諸表にとって重要ではなく、外貨ヘッジ取引も行っていません。

 

 

36


 

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、本報告書の対象期間の終了時点における当社の開示管理および手続き(取引法の規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されている)の有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは、この報告書の対象期間の終了時点で有効であったと結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

2024年3月31日に終了した3か月間、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

内部統制の有効性に対する固有の制限

私たちのものも含め、財務報告に対する内部統制システムの有効性には、統制と手続きの設計、実装、運用、評価における判断力の行使や、不正行為を完全に排除できないことなど、固有の制限があります。したがって、私たちのものも含め、財務報告に関する内部統制システムは、どんなにうまく設計され運用されても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、将来の期間における有効性の評価を予測しても、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりするリスクがあります。私たちは、事業に必要または適切な場合に、内部統制を引き続き監視およびアップグレードするつもりですが、そのような改善が財務報告に対する効果的な内部統制を提供するのに十分であることを保証することはできません。

37


 

パート II-その他の情報

時々、通常の業務過程で生じる法的手続きや請求、政府やその他の規制当局の調査や手続きの対象となることがあります。さらに、第三者は時々、手紙やその他の通信の形で当社に対して請求を行うことがあります。当社は現在、当社にとって不利と判断された場合、当社の事業、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと思われる法的手続きの当事者ではありません。今後の訴訟は、自社を弁護し、第三者の所有権の範囲、執行可能性、有効性を判断するため、または当社の所有権を確立するために必要となる可能性があります。訴訟の結果を確実に予測することはできず、結果がどうであれ、訴訟は弁護費と和解費用、経営資源の流用、その他の要因により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 1A.リスク要因

クラスAの普通株への投資には一定のリスクが伴います。このレポートに含まれる他の情報に加えて、以下のリスク要因を慎重に検討する必要があります。これには、このレポートの「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」というタイトルのセクションや、要約された連結財務諸表とその関連メモが含まれます。以下のリスク要因に記載されている事象、またはこのレポートの他の場所に記載されているリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に深刻な損害を与える可能性があります。このレポートには、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述も含まれています。当社の実際の結果は、以下およびこのレポートの他の箇所で説明されている要因の結果として、将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。当社のリスク要因は、この報告の日付の時点でそのような条件が存在しないことを保証するものではなく、そのようなリスクまたは条件の全部または一部が実現していないという肯定的な声明として解釈されるべきではありません。

事業・業界に関するリスク

景気後退やその他のマクロ経済状況や傾向は、消費者の裁量支出や当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業と経営成績は、マクロ経済の状況と傾向、およびそれらが事業を展開する市場における消費者の自由裁量支出への直接的および間接的な影響の影響を受けます。消費者支出に悪影響を及ぼした、そして将来もそうなる可能性のある要因や出来事には、インフレ圧力、金利とクレジットの利用可能性の変動、COVID-19パンデミックなどの公衆衛生危機、高水準の失業、高い消費者債務水準、純資産の減少、資産価値の低下、関連する市場の不確実性、住宅価格の低下と住宅差し押さえ、学生ローンの支払いの再開などがあります。住宅ローンの金利と家賃の上昇、金融サービスに影響を及ぼす不利な動向産業、労働ストライキ、為替レートの変動、燃料やその他のエネルギーコストの変動、商品価格の変動、ウクライナ/ロシア、イスラエル/ガザ、中東での戦争と紛争、その他の地政学的な緊張、将来の政治経済環境に関する一般的な不確実性、社会不安。特定の地域の経済状況は、地震、ハリケーン、熱帯暴風雨、山火事などの自然災害の影響を受けることもあります。私たちが提供する商品を含む自由裁量商品の消費者購入は、一般的に経済が不透明な時期に可処分所得が減少したり、消費者の信頼が低下したりすると減少します。

不利な経済変化は消費者の信頼を低下させ、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。マクロ経済の不確実性がいつ発生するか、そのような状況が改善または悪化するかどうか、またはそのような状況が当社の事業にどのような影響を与える可能性があるかを予測することはできません。さらに、景気後退は、流動性の低下、クラスA普通株式の市場価格の下落、および当社の金融資産またはその他の資産の公正市場価値の低下につながる可能性があり、いずれも当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

38


 

成長を効果的に管理できなければ、事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。

将来の成長を効果的に管理するには、引き続き運用計画と戦略を実行し、ビジネスプロセスを改善し、人と情報システムのインフラストラクチャを改善および拡大し、従業員基盤を拡大、訓練、管理する必要があります。将来の成長を支えるためには、企業文化を維持しながら、多数の新入社員を統合し、育成し、やる気を起こさせる必要があります。私たちは人員をめぐって激しい競争に直面しています。私たちの成長を維持する能力は、私たちが取った行動と、それが他の企業との機会を求める可能性のあるサービスプロバイダーに与える影響によって複雑になる可能性があります。優秀な人材を引き付けるために、新入社員の生産性を検証する前に、競争力のある報酬と福利厚生パッケージを提供しており、今後も提供していく予定です。また、有能な従業員を引き付けて維持する上で競争力を維持するために、報酬レベルを上げることもできます。ニーズを満たすのに十分な速さで新入社員を雇用できない場合があります。雇用ニーズを効果的に管理できなかったり、新入社員をうまく統合できなかったりすると、業務効率、注文処理能力、顧客サービスの提供能力、予測や従業員の士気、生産性、定着率が低下し、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、さまざまなサプライヤー、ベンダー、その他の第三者との多数の関係を管理する必要があります。当社の業務、ベンダー基盤、フルフィルメントセンター、情報技術システム、または内部統制と手続きの変更は、当社の事業をサポートするには不十分な場合があります。組織の成長を効果的に管理できなければ、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは売り上げを見越して在庫を購入しますが、在庫を効果的に管理できなければ、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスでは、大量の在庫を効果的に管理する必要があります。私たちは毎週新しいアパレル、靴、美容、アクセサリー、家庭用品をサイトに追加しています。さまざまな製品の需要と人気の予測に基づいて、購入の決定と在庫の管理を行っています。ただし、製品の需要は予測が難しく、在庫が注文されてから販売日までの間に大きく変化する可能性があります。その結果、在庫レベルが高くなって業績に悪影響を及ぼしたり、在庫が不足して商品の需要転換に悪影響を及ぼす可能性があります。需要は、高インフレや消費者信頼感の低さなどのマクロ経済的要因、COVID-19のパンデミックや戦争などの出来事、季節性、新製品の発売、製品サイクルと価格の急激な変化、製品の欠陥、プロモーション、消費者の消費パターンの変化、製品に対する消費者の嗜好の変化、政情不安や社会不安などのさまざまな要因の影響を受ける可能性があり、消費者は私たちが期待する量の製品を購入しない可能性があります。

私たちの事業における季節性は、これまで祝日に関連して第4四半期に純売上高が集中する従来の小売業者の季節性には従っていませんでした。当社の事業の季節性に関する情報については、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析—業績に影響を与える要因—季節性」というタイトルのセクションを参照してください。このような季節変動の最中に、適切なレベルで、適切な品揃えで在庫を管理できない場合、または事業の季節性が変化した場合、消費者の需要の転換に悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちには通常、売れ残った製品をサプライヤーに返品する権利はありません。在庫を効果的に管理できなかったり、第三者サプライヤーと有利な与信条件を交渉できなかったりすると、在庫の陳腐化、在庫価値の下落、大幅な在庫評価調整、清算、償却のリスクが高まる可能性があります。さらに、在庫量を減らすため、またはサプライヤーに高い価格を支払うために販売価格を下げる必要がある場合、当社の利益率に悪影響を及ぼす可能性があります。

自社ブランドの拡大を管理できなかったり、所有ブランドの需要を正確に予測できなかったりすると、成長、マージン、在庫レベルに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、在庫購入の減少やサプライチェーンの混乱による在庫不足や適切な品揃えによって、お客様の需要を満たす当社の能力に悪影響が及ぶ可能性があります。これまで、私たちが所有するブランド製品の大部分と第三者から調達する製品のかなりの部分は中国で製造されてきました。私たちの制御が及ばないさまざまな要因や出来事は、私たちのサプライチェーンに影響を及ぼし、製造を遅らせたり妨げたりする可能性があります。また、中国で調達された製品の製造または輸送のコストが高くなる可能性があります。さらに、米中関係の悪化は、サプライチェーンにも影響を及ぼし、中国からの調達コストに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはサプライチェーンと調達のさらなる多様化を目指していますが、費用対効果の高い方法で多様化できない場合や、まったく多様化できない場合があります。これは、重大かつ逆効果になる可能性があります

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当社の事業、財政状態、経営成績に影響を与えます。さらに、世界中のサプライチェーンは、戦争や地政学的な緊張、COVID-19のパンデミック、労働力不足などの要因によって悪影響を受けており、サプライチェーンと調達の多様化などの要因によって悪影響を受けているため、目標とする利益が得られない可能性があります。

商品の返品は、私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。

返品ポリシーに従い、お客様が商品を返品することを許可しています。商品の返品率が大幅に上昇したり、商品の返品経済が効率的でなくなったりすると、当社の事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。さらに、返品に関するポリシーを随時変更します。その結果、顧客が不満になったり、返品件数が増加したりする可能性があります。時々、当社の製品は輸送中に破損し、返品率が上昇し、ブランドに損害を与える可能性があります。2024年5月1日より、最初の購入日から30日以内に返品された場合は全額返金で商品の返品を受け付けており、商品は最初の購入日から60日以内に交換できます。私たちのリベラルな返品方針と消費者行動により、私たちは収益水準の高まりを経験しており、今後もそうなる可能性があります。これは、当社の業績と財政状態に悪影響を及ぼしており、今後もマイナスの影響を及ぼし続ける可能性があります。また、失業水準、連邦政府の景気刺激策の規模と時期、給与と賃金率、高インフレ、高金利、景気後退または景気後退への恐れ、住宅費、エネルギーと燃料費、学生ローン返済の再開、所得税など、マクロ経済状況や消費者信頼感の変化による消費者の買い物行動や裁量支出の変化による収益水準の向上も経験しており、今後も続く可能性があります税金の還付の税率とタイミング、消費者の認識個人の幸福と安全、消費者信用の利用可能性と消費者債務水準。

顧客の好みの変化やファッションや業界のトレンドの変化をタイムリーかつ費用対効果の高い方法で予測して対応できなければ、当社の事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。

小売アパレル業界は、急速に変化する可能性のあるファッションと美容のトレンドに一部牽引されています。私たちの継続的な成功は、製品に対する消費者の好み、私たちの業界やブランドに対する消費者の態度、消費者がそれらの製品をどこでどのように購入するかについて、タイムリーかつ費用対効果の高い方法で予測、測定し、対応する能力にかかっています。私たちは、新製品の開発、生産、マーケティング、ブランドの認知度の維持と向上、良好な製品構成の維持、製品のマーケティングと販売の方法と場所に関するアプローチの開発に継続的に取り組む必要があります。顧客の好みやファッショントレンドの変化に対応しないと、お客様に対する当社のブランドイメージに悪影響を及ぼし、ブランドロイヤルティが低下する可能性があります。

新製品の特定、開発、評価、検証のプロセスが確立されています。とはいえ、新製品を発売するたびにリスクが伴い、予期せぬ結果を招く可能性もあります。たとえば、新製品の売り上げは、製品自体やその価格が受け入れられなかったり、マーケティング戦略の効果があまりなかったりして、予想したほど高くない可能性があります。さらに、サプライヤーやメーカーが新製品をタイムリーに製造、流通、出荷する能力に影響する遅延や困難により、新製品を発売する能力が制限される場合があります。新製品の販売も在庫管理の影響を受ける可能性があります。また、新しく発売された製品の結果、特定の既存製品の売上が減少する可能性があります。これらの出来事のいずれかが、当社の販売目標の達成を遅らせたり妨げたりする可能性があり、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは通常、トレンド、顧客の好みの変化、一般的な販売シーズンに先立って、商品の製造と購入に関する契約を締結します。顧客の好み、嗜好、傾向、または経済状況の変化を予測、特定、または適切に、またはタイムリーに対応できないと、とりわけ、機会の逃し、過剰在庫または在庫不足、値下げ、評価調整、清算および償却につながる可能性があり、いずれも当社の収益性に悪影響を及ぼし、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは引き続き需要の変化に基づいて在庫レベルのバランスをとっていますが、それに応じて在庫位置を調整するほど迅速に対応できない可能性があり、それが当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

継続的な事業戦略の一環として、アパレル、フットウェア、美容、アクセサリー、家庭用品などの従来の製品カテゴリに新製品を引き続き導入すると同時に、運用経験がほとんどまたはまったくない隣接カテゴリにも製品の発売を拡大する必要があると予想しています。隣接するカテゴリーでの製品発売の成功は、そのようなカテゴリーでの事業運営の経験が比較的浅いために妨げられる可能性があります。

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競合他社の強み、または上記に言及したその他のリスク。さらに、新しい製品カテゴリーへの拡大は、事業上および財務上の制約となり、そのような拡大を成功させる当社の能力を妨げる可能性があります。従来のカテゴリーや隣接するカテゴリーで成功した製品を紹介できないと、将来の成長が制限され、事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

消費者が今後も当社の製品を購入し続けるという保証はありません。お客様は、自由裁量収入が減少した場合、当社の製品をプレミアム製品と見なし、購入する商品の数を減らすか、より低価格の製品を購入する可能性があります。経済が不透明な時期には、競争圧力に対応するため、または売上を維持するために価格を引き下げる必要があり、それがマージンと収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスは、ブランド、熱心な顧客、インフルエンサーの強力なコミュニティを維持できるかどうかにかかっています。顧客やインフルエンサーからの苦情、否定的な評判を受けたり、その他の理由で消費者の期待に応えられなかったりすると、既存のブランドコミュニティを維持および強化できなくなり、当社の事業、経営成績、成長見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年の間に、REVOLVEを通じて、25の所有ブランドを含む900を超える新興ブランドと既存ブランドに、FWRDを通じて400を超えるブランドを提供しました。新しいブランドを見つけ、既存のブランドとの関係を維持・強化する当社の能力は、顧客基盤を拡大し、既存の顧客を維持するために不可欠です。サードパーティブランド、特に高級品セクターでは、卸売販売をますます制限し、消費者に直接販売するようになっています。2022年に、FWRDでハンドバッグの買い戻しプログラムを開始し、FWRDで販売されている高級ハンドバッグのライフサイクルを延長しました。サードパーティのブランドパートナーがこのプログラムを否定的に認識すると、私たちの関係が損なわれ、ブランドパートナーから将来の製品を入手する能力が制限される可能性があります。さらに、インフレやサプライチェーンの課題などのマクロ経済的要因が、新興ブランドや既存ブランドのエコシステムに与える影響は予測できません。お客様の心に響くさまざまなブランドやスタイルを維持できなければ、業績やブランドに悪影響が及ぶ可能性があります。

お客様の体験の大部分は、ベンダー、サプライヤー、UPS、FedEx、DHLなどの物流プロバイダーを含む、当社の管理外の第三者に依存しています。これらの第三者が当社またはお客様の期待に応えられない場合、当社の事業は取り返しのつかない損害を被る可能性があります。さらに、マクロ経済上の出来事は世界のサプライチェーンに悪影響を及ぼしており、今後も影響を与える可能性があります。当社の第三者サービスプロバイダーが悪影響を受け、当社またはお客様の期待に応えられない場合、または料金が上昇した場合、当社の業績とブランドに悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、サードパーティブランドとの関係を維持および強化するには、多額の投資が必要になる場合があり、これらの投資は成功しない可能性があります。また、ブランドの宣伝と維持に失敗した場合、またはこの取り組みで過剰な費用が発生した場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。市場の競争が激化するにつれて、ブランドの維持と強化はますます困難になり、費用もかかるようになると予想しています。ブランドの維持と強化は、顧客に高品質の製品を提供する当社の能力と、ベンダーへの信頼性、信頼性、収益性の高い販売チャネルに大きく依存しますが、成功しない可能性があります。

当社のサイト、製品、商品の納期、顧客データの取り扱いとセキュリティ慣行、カスタマーサポート、ブランドマーケティングイベント、または当社が講じたその他の行為(特にブログ、ソーシャルメディアのウェブサイト、および当社のサイトで)に関する顧客またはインフルエンサーからの苦情や否定的な宣伝は、消費者による当社サイトの利用や消費者およびサプライヤーの当社に対する信頼を急速かつ深刻に低下させ、当社のブランドに害を及ぼす可能性があります。これまでの顧客ベースの成長の多くは、ソーシャルメディアとインフルエンサー主導のマーケティング戦略によるものだと考えています。長期的には、インフルエンサーの大規模なネットワークと良好な関係を築き、維持できなければ、当社のサイトやブランドの認知度を高め、維持し、ソーシャルメディアプラットフォームを活用してサイトへの訪問を促進する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

ソーシャルメディアやインフルエンサーの使用は、当社の評判に重大かつ悪影響を及ぼしたり、規制上および税務上の義務、罰金、その他の罰則の対象となる可能性があります。

私たちは、サードパーティのソーシャルメディアプラットフォームを、とりわけマーケティングツールとして使用しています。たとえば、インスタグラム、フェイスブック、TikTok、Pinterest、YouTube、X(旧ツイッター)にアカウントを管理しています。また、何千人ものソーシャルメディアインフルエンサーとの関係を維持し、スポンサーシップ活動にも取り組んでいます。既存の電子商取引やソーシャルメディアのプラットフォームが急速に進化し続け、新しいプラットフォームが発展し、顧客の行動や好みが進化するにつれて、私たちはこれらのプラットフォームで効果的かつ本物の存在感を維持するために適応し続ける必要があります。

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新規または新興の人気ソーシャルメディアプラットフォームでのプレゼンスを確立します。ソーシャルメディアプラットフォームをマーケティングツールとして費用対効果の高い方法で使用し、顧客と効果的に関わることができなければ、顧客を維持および獲得する能力と財政状態が損なわれる可能性があります。さらに、私たちが使用するソーシャルメディアプラットフォームでは、ポリシーやアルゴリズムが変更されており、今後も変更される可能性があります。これにより、動画や推奨コンテンツのレベルが変化し、そのようなプラットフォームを完全に最適化する能力に影響を与える可能性があります。

さらに、ソーシャルメディアプラットフォームの使用を管理する法律や規制や世論が急速に進化するにつれて、マーケティングツールが制限されたり、制限されたり、高価になったり、複雑になったりして、特にTikTokを含む特定のプラットフォームを使用する当社の能力は、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、2024年4月24日、バイデン大統領は、TikTokの親会社に2025年1月までにTikTokを販売することを義務付ける特定の措置に署名しました。そうしないと、米国では全面禁止になります。当社、当社の従業員、ソーシャルメディアのインフルエンサーのネットワーク、スポンサー、または当社の指示に従って行動する第三者が、知的財産法や税務申告およびコンプライアンス要件を含め、ソーシャルメディアプラットフォームの使用またはその他の適用法規を遵守しなかった場合、規制調査、集団訴訟、責任、税金、罰金、その他の罰則の対象となり、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、商品の宣伝やマーケティングのためのソーシャルメディアの使用が増えると、そのようなコンテンツに、適用される規制に違反する問題のある製品やマーケティングの主張が含まれるリスクが高まる可能性があります。たとえば、インフルエンサーと広告主の間の金銭的関係や重要なつながりが、推薦によって明確かつ目立つように開示されなかった場合、連邦取引委員会(FTC)が執行措置を求めている場合があります。インフルエンサーが投稿する内容については規定していません。また、インフルエンサーの投稿の内容や行動について当社が責任を負う場合、罰金を科されたり、慣行の変更を余儀なくされたりして、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社、当社の製品、インフルエンサー、および当社と提携しているその他の第三者に関する否定的なコメントもソーシャルメディアプラットフォームに投稿され、当社の評判やビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが関係を維持しているインフルエンサーは、私たちのブランドに悪影響を及ぼし、私たちに帰属したり、その他の方法で私たちに悪影響を及ぼしたりする可能性のある行動をとったり、彼らのプラットフォームを使用してお客様と直接コミュニケーションをとったりする可能性があります。そのような行動を防ぐことは不可能であり、この活動を検出するために私たちが講じている予防措置は、すべての場合に有効であるとは限りません。私たちのターゲット消費者は、すぐに入手できる情報を重視し、多くの場合、さらなる調査や正確性に関係なく、そのような情報に基づいて行動します。私たちに是正や是正の機会を与えずに、すぐに被害が及ぶ可能性があります。

当社製品の高品質な裏書きを引き続き入手または維持しないと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、製品を開発、評価、宣伝し、ブランドを強化するために、有名人の支持者とデザイン、有名人、ブランドの協力者の両方との関係を確立し、維持しています。競争の激しい環境では、これらの関係の確立と維持に関連するコストが増加する可能性があり、私たちの投資と努力が最終的に新規顧客や既存の顧客への売上の増加につながるという保証はありません。現在の協会を維持したり、将来的に新しい協会を設立したりできなければ、ブランドの認知度や強さに悪影響を及ぼし、財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の有名人の推薦者または協力者に対する一般市民や業界の認識に繰り返されるまたは持続的な否定的な変化は、顧客に対する当社のブランドイメージに深刻な悪影響を及ぼし、その結果、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

新規顧客の獲得に失敗したり、費用対効果の高い方法で獲得できなかったりすると、財務結果に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちの成功は、費用対効果の高い方法で顧客を獲得できるかどうかにかかっています。顧客基盤を拡大するには、従来の実店舗の小売業者、競合他社のウェブサイト、当社が扱うブランドの直接ウェブサイトなど、これまでアパレルの買い物で他の手段を使用してきて、当社の商品に代わるものを好む可能性のある顧客にアピールし、獲得する必要があります。私たちは顧客獲得に関連して多額の投資を行ってきましたが、さらなる顧客を獲得するために引き続き多額の投資を行う予定です。たとえば、私たちはソーシャルメディアのマーケティングキャンペーンを行い、何千人ものソーシャルメディアや有名人のインフルエンサーとの関係を維持しています。このようなキャンペーンは費用がかかり、費用対効果の高い顧客獲得につながらない可能性があります。さらに、インフルエンサーとの関係をめぐる競争は激化しており、そのような関係を維持するためのコストは今後も増加し続けるでしょう。新品からの純売上高への貢献は保証できません

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私たちが獲得した顧客は、最終的にはそれらの顧客を獲得するコストを上回ります。質の高いショッピング体験を提供できなかったり、消費者が私たちが提供する製品の価値や品質を高く感じなかったりすると、新しい顧客を獲得できない可能性があります。事業を成長させるのに十分な数の製品を購入する新規顧客を獲得できない場合、サプライヤーとのレバレッジと効率性を高めるために必要な規模を生み出すことができず、純売上高が減少し、事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。ソーシャルメディアとインフルエンサーベースのマーケティングの市場は、ますます競争が激しくなっています。私たちはここ数年、これらのチャネルの有効性と効率性を維持していると考えています。ただし、競争が激化し続けると、当社の業績に影響を与える可能性があります。

また、ユニークなイベントや体験、短期間のポップアップ小売体験を後援することで、お客様との関わりを深め、ブランドの認知度を高めるよう努めています。競争が激化するにつれて、私たちのマーケティングイニシアチブはますます高価になり、それらのイニシアチブから有意義な利益を生み出すことは難しいかもしれません。マーケティング活動がブランドや製品の認知度の向上、顧客エンゲージメントの促進、新規顧客の獲得に成功しなかった場合、またはマーケティング費用を費用対効果の高い方法で管理できない場合、当社の業績に悪影響を及ぼします。

私たちは、現在および将来の顧客が使用しているソーシャルネットワーキングウェブサイトやその他のチャネルを通じて、かなりの量のトラフィックを獲得しています。eコマースとソーシャルネットワーキングは急速に進化し続けているため、これらのチャネルとの関係を確立し続ける必要があり、許容できる条件でこれらの関係を築いたり維持したりできない可能性があります。また、有料広告と非有料広告も使用しています。私たちは、有料検索広告や商品リスト広告、アフィリエイトマーケティング、有料ソーシャルメディアマーケティング、リターゲティング、パーソナライズされたメールマーケティング、モバイルアプリを通じたモバイル「プッシュ」コミュニケーションを通じて顧客を獲得し、維持しています。費用対効果の高い方法でサイトへのトラフィックを増やすことができなければ、新規顧客を獲得する能力と財政状態が悪化します。

費用対効果の高い方法で顧客を獲得できるかどうかは、ベンダー、サプライヤー、UPS、FedEx、DHLなどの物流プロバイダーなど、私たちが頼りにしているさまざまな第三者から請求される料金にも依存します。これらの第三者が料金を引き上げたり、追加料金を追加したりすると、コストが増加します。これらの第三者が引き続き料金を引き上げて追加料金を追加し、当社がそれらをお客様に転嫁しようとしない場合、当社の業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。

既存の顧客を維持できなかったり、平均注文額を維持できなかったりすると、収益ベースとマージンを維持できなくなり、当社の事業と経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

当社の純売上高の大部分は、既存の顧客、特にエンゲージメントが高く、私たちが提供する商品を頻繁に購入する既存の顧客への販売から生み出されています。既存のお客様が当社のサービスを魅力的に感じなくなった場合、または現在の傾向や顧客の要求に合わせて製品をタイムリーに更新できない場合、既存の顧客は将来、購入する金額が減ったり少なくなったりする可能性があります。リピート購入をするお客様の数が減ったり、当社が提供する商品への支出が減少したりすると、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの将来の成功は、既存の顧客への売り上げを長期的に増やす能力に一部依存すると考えています。それができなければ、私たちのビジネスは損なわれる可能性があります。リピート購入を生み出せなかったり、高い顧客エンゲージメントと平均注文額を維持できなかったりすると、当社の成長見通し、経営成績、財政状態に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

コストやサプライチェーンを含む当社の事業は、調達、製造、倉庫管理に関連するリスクの影響を受けます。

当社のサイトで提供する商品の大部分は第三者ベンダーから調達されているため、価格変動や需要の混乱を招く可能性があります。当社の業績は、商品価格の上昇によって悪影響を受け、価格が上昇しないという保証はありません。さらに、新しいカテゴリーや製品タイプに事業を拡大するにつれて、これらの新しい分野では強い購買力が失われ、現在のカテゴリーでこれまで見てきたよりも価格が高くなる可能性があると予想されます。値上げした価格をお客様に転嫁できない場合があり、それが当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。COVID-19のパンデミック、ウクライナ/ロシア、イスラエル/ガザ、中東での戦争と地政学的な緊張、中国の封鎖、港の閉鎖、ストライキ、労働力不足など、さまざまな要因や出来事によって引き起こされたサプライチェーンの課題の結果として、商品の製造と配送に遅延が発生したことがあり、または将来発生する可能性があります。に使用されている生地や原材料の供給が長期的かつ大幅に中断された場合

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私たちが提供する商品の製造、私たち、そして私たちが協力しているベンダーは、同等の品質の材料を適切なタイミングで許容できる価格で供給する代替サプライヤーを見つけることができないかもしれません。

さらに、ベンダーやサプライヤーから受け取る商品や材料は、品質が不十分だったり、破損していなかったり、配送中、フルフィルメントセンターでの保管中、または購入者からの返品時に商品が破損したりする可能性があります。顧客や潜在的な顧客が、私たちの商品が期待に応えていない、適切なラベルが貼られていない、または破損していると信じる場合、追加費用が発生する可能性があり、評判が損なわれる可能性があります。

私たちは第三者のサプライヤー、メーカー、流通業者、その他のベンダーに頼っています。これらのベンダーは、当社の基準または適用される規制要件と一致する製品の生産やサービスの提供を継続しない場合があります。これにより、当社のブランドが損なわれ、消費者の不満が生じ、当社の製品やサービスの代替サプライヤーを探す必要が生じる可能性があります。

私たちは製造施設を所有または運営していません。私たちは、すべての所有ブランド製品の調達と製造に、主に中国、そして程度は低いが米国やインドを含む他の国に拠点を置く複数の第三者サプライヤーやメーカーを利用しています。COVID-19パンデミックなどの公衆衛生上の危機により、過去に製造パートナーの一時的な閉鎖と生産能力の低下が発生し、その結果、当社への製品の納入が遅れることがあり、将来的にはそうなる可能性があります。さらに、米中関係の悪化は、当社のサプライチェーンと中国からの調達コストにも悪影響を及ぼしています。

私たちは多くの大手サプライヤーと長年の関係を維持してきましたが、サードパーティのサプライヤーやメーカーは発注書ベースで契約しており、それらのいずれとも長期契約を結んでいません。これらの第三者が当社製品を供給および製造する能力は、他の顧客からの競合する注文やそれらの顧客の要求によって影響を受ける可能性があります。需要が大幅に増加したり、既存のサプライヤーやメーカーを大量に入れ替える必要がある場合、必要なときに私たちが受け入れられる条件で追加の供給や製造能力が利用可能になるという保証や、サプライヤーやメーカーが私たちの要件を満たすために十分な生産能力を割り当ててくれるという保証はありません。さらに、米国外のサプライヤーやメーカー、取引する第三者の数、販売する管轄区域の数に依存しているため、関税や物品税を遵守する取り組みが複雑になっています。遵守しなかった場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、材料の使用や製品の配送など、当社の品質管理基準や仕様を満たさない、または適用される法律や規制に準拠していない場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。これまで、ベンダーが特定の適用法や規制に従わなかった結果、否定的な報道や政府による強制措置が取られてきました。また、ベンダーによる将来の違反の結果として、同様の否定的な報道を受ける可能性があります。私たちはこれらのベンダーを定期的に検査していません。品質管理の問題により、輸入制限、低品質の製品、製品の在庫停止や不足などの規制措置が取られ、売上に悪影響を及ぼしたり、使用できない製品の在庫減価償却が発生したりする可能性があります。

また、流通プロセス、返品処理、カスタマーサポート、ローカルマーケティング、および特定のテクノロジー関連機能の一部を、さまざまな国や地域の第三者を含むさまざまな第三者サービスプロバイダーに外注しています。また、クレジットカードの処理は第三者ベンダーに依存しており、サイトのホスティングには第三者のホスティングおよびネットワーキングプロバイダーを利用しています。これらの事業体のうちの1つまたは複数が、期待されるサービスを適時に、またはまったくまたは期待した価格で提供できなかったり、これらの外部委託機能を当社または第三者の管理および直接の管理下で実行するように変更する際に発生する費用と中断は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは一部のディストリビューターとの長期契約の当事者ではありません。これらの既存の契約が満了すると、商業的に合理的な根拠に基づいて条件を再交渉できなくなるか、まったくできない場合があります。

さらに、当社の第三者メーカー、サプライヤー、流通業者、フルフィルメントセンター、その他のベンダーは次のことを行うことができます。

私たちと矛盾する経済的、ビジネス上の利益、または目標を持っている。
私たちの指示、要求、方針、または目的に反する行動をとる。
当社の生産期限、品質基準、価格ガイドライン、製品仕様を満たす義務、および製品の安全性と品質に関する規制を含む適用規制を遵守する義務を含め、関連する発注書に基づく義務を果たすことができない、または履行したくない人。

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マイナスの経済状況の結果など、経済的に困窮している。
原材料や労働力不足に遭遇しました。
原材料費または人件費が増加し、調達コストに影響する可能性があります。
関税や物品税の適切な支払いに問題がある。
私たちの機密情報や知的財産を悪用したり、競合他社や第三者に開示したりします。
私たちの評判を傷つける可能性のある活動に従事したり、慣行を採用したりする。そして
競合他社と協力したり、買収されたり、競合他社に支配されたりします。

出荷は当社の事業の重要な部分であり、出荷手配の変更や出荷の中断は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは主に2つの大手ベンダーに配送を依頼しています。これらの事業体と許容できる価格やその他の条件を交渉できない場合、または生産能力の制約、パフォーマンスの問題、その他の問題が発生した場合、当社の業績や顧客体験に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、中東の戦争や地政学的緊張の結果を含め、世界の石油市場のボラティリティは、過去に燃料価格の上昇をもたらしており、将来的にはそうなる可能性があります。多くの海運会社は、燃油サーチャージを引き上げることでそれを顧客に転嫁しています。このような送料の増加を経験しましたが、今後も増え続ける可能性があります。これまで、このような増加したコストをお客様に転嫁したことはなく、それが当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。将来、このようなコストの増加をお客様に転嫁した場合、製品の需要に悪影響を及ぼし、そのようなコストの増加を転嫁できない可能性があります。

さらに、新型コロナウイルスのパンデミック、悪天候、火災、洪水、停電、地震、労働争議、戦争行為、地政学的な緊張、テロ、貿易禁輸、税関や税制上の要件、政治危機、社会不安などの公衆衛生上の危機によって、インバウンド在庫を効率的に受け取り、顧客に商品を発送する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、主要な国際出荷港でのストライキは、過去にベンダーからの在庫供給に悪影響を及ぼしました。出荷港や物流業者などでの今後のストライキは、当社の在庫供給や顧客への商品の出荷能力に悪影響を及ぼす可能性があります。米国と中国の間の緊張と貿易紛争の高まりは、私たちの商品に対する関税の引き上げにつながり、米国と中国の間の商品の流れを制限しており、今後もそうなる可能性があります。また、配送業者による配送中の破損や紛失のリスクもあります。当社の商品が期日どおりに配送されなかったり、配送中に破損または紛失した場合、お客様が不満を抱き、当社のサイトでの買い物をやめ、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業界は競争が激しく、効果的に競争しなければ、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

小売業界は非常に競争が激しいです。私たちは、デパート、専門小売業者、独立系小売店、これらの従来の小売競合他社のオンラインサービス、私たちが提供し、またその商品を消費者に直接提供するブランド、および私たちが提供する商品に似た商品を販売するeコマース企業と競争しています。私たちは、私たちの競争力は、以下を含む、私たちの制御の範囲内外の多くの要因にかかっていると考えています。

新規顧客の誘致と既存顧客との関わり
お客様との関係を育みます。
人材の誘致と維持;
データ分析とテクノロジー機能をさらに発展させてください。
ブランド認知度を維持し、お客様に当社のサービスを効果的に売り込みましょう。
当社または競合他社が提供するブランドや商品の量、多様性、品質。
ウェブサイトのショッピング体験をパーソナライズします。

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魅力的なブランドと商品のポートフォリオを維持し、キュレーションします。
私たちが商品を提供できる価格。
市場シェアの維持と拡大
第三者ベンダーの価格変動または需要の中断。
お客様に商品を届けるスピードとコスト、そしてお客様が当社のサービスを利用して商品を返品する際のしやすさ、そして
変化するアパレルのトレンドや消費者の買い物嗜好を予測し、迅速に対応します。

他の既存企業や新興企業が私たちが競争する市場に参入するにつれて、顧客の要求が進化し、新しい製品や技術が導入されるにつれて、競争は激化すると予想しています。

現在の競合他社の多くは、そして潜在的な競合他社もそうかもしれませんが、私たちよりも長い営業履歴、より大きなフルフィルメントインフラストラクチャ、優れた技術力、より速い出荷時間、より低コストの配送、より大きなデータベース、より大きな顧客基盤、そしてより多くの財務、マーケティング、制度、その他のリソースを持っています。これらの要因により、競合他社は、既存の顧客基盤からより多くの収益と利益を得たり、低コストで顧客を獲得したり、新しいテクノロジーや新しいテクノロジーやアパレルのトレンドや消費者の買い物行動の変化に私たちよりも迅速に対応したりできる可能性があります。これらの競合他社は、より広範な研究開発に取り組み、パーソナライズされた小売市場に参入または拡大し、より広範囲にわたるマーケティングキャンペーンを実施し、より積極的な価格設定方針を採用する可能性があります。これにより、より大きな顧客基盤を構築したり、既存の顧客基盤から私たちよりも効果的に収益を上げたりできる可能性があります。上記のいずれかを競合他社よりもうまく実行できなければ、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

競争は、小売業界内の統合や消費者支出パターンの変化などの他の要因とともに、価格に大きな圧力をかける可能性があります。これらの要因により、お客様への価格を引き下げる可能性があります。在庫レベルを適切に管理できなかったり、値下げを同等の運用コストの削減で相殺したりすると、粗利益が低下する可能性があります。価格が下落し、製品コストや営業費用を十分に削減できない場合、収益性が低下し、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

四半期ごとの業績は変動する可能性があり、それによって株価が下落する可能性があります。

四半期ごとの業績は、さまざまな理由で変動する可能性があり、その多くは私たちの制御が及ばないものです。これらの理由には、これらのリスク要因に記載されているものだけでなく、以下も含まれます。

マクロ経済的要因、季節性の傾向、および当社が主催する大規模な対面イベントのタイミングと成功の結果を含む、当社サイト上のブランドから生み出される純売上高の変動。
サイト間や製品カテゴリー間を含む、製品構成の変動
新しいサイトやブランドを効果的に立ち上げ、管理する私たちの能力。
在庫レベルや品質の変動。
返品率、全額売上、値下げ水準、粗利益の変動
事業拡大に伴う生産能力の変動。
既存の顧客を引き付け、新規顧客を引き付けることに成功しました。
当社の営業費用の金額と時期
人材を引き付けて維持する私たちの能力。
私たちが導入する新製品やブランドのタイミングと成功。
競争の激化の影響とそれらの発展に対する当社の対応。
既存の事業と将来の成長を管理する私たちの能力。

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インフレ率と、従業員の賃金と福利厚生、送料、その他の販売費用、その他の運営費を含む当社のコスト管理能力。
当社サイトの中断や欠陥、または実際に発生した、または認識されているプライバシーやデータセキュリティの侵害や事件。
当社が関与している、または関与する可能性のある請求、訴訟、政府調査、その他の法的または規制上の手続き、または商事上または契約上の紛争が当社の事業に与える影響。そして
経済と市場の状況、特に私たちの業界に影響を与える状況。

四半期ごとの業績の変動により、これらの業績がアナリストや投資家の予想を下回り、クラスA普通株式の価格が下落する可能性があります。業績の変動は、他にも多くの問題を引き起こす可能性があります。たとえば、アナリストや投資家は、クラスA普通株式の評価モデルを変更したり、短期的な流動性の問題が発生したり、主要人材を維持または引き付ける能力が低下したり、その他の予期しない問題が発生したりする可能性があります。

さらに、四半期ごとの業績は将来変わる可能性があり、業績を期間ごとに比較しても意味がないと考えています。たとえば、当社の過去の成長が、過去の業績に対する季節的な影響を覆い隠していた可能性があります。これらの季節的な影響は、時間の経過とともにより顕著になる可能性があり、それによって当社の業績が変動する可能性もあります。ある四半期の結果を将来の業績の指標として当てにするべきではありません。

当社の主要な経営指標の中には、測定に固有の課題があり、そのような指標が実際に不正確であるか、または認識されている不正確さは、当社の評判を傷つけ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

社内のデータ分析ツールを使用して、特定の主要な運用指標を追跡していますが、これには一定の制限があります。さらに、特定の業績指標を追跡するために、第三者のプラットフォームを含む第三者から受け取ったデータに頼っています。このような情報源からのデータには、不正アカウントや、当社サイトまたはインフルエンサーのソーシャルメディアアカウントとのやりとり(ボットやその他の自動または手動のメカニズムを使用して、当社のサイトまたはそのアカウントを通じて誤った印象を与えた結果を含む)に関する情報が含まれる場合があります。私たちのサイトや第三者からのデータを検証する能力は限られており、不正なインプレッションの加害者は戦術を変え、より巧妙になる可能性があり、そのような活動を検出することはさらに困難になります。

指標を追跡するための当社の方法論も時間の経過とともに変化する可能性があり、その結果、報告する指標が変更される可能性があります。使用している内部データ分析ツールや第三者から受け取ったデータに問題があるためにパフォーマンスを過小評価または過大評価している場合、または内部データ分析ツールにアルゴリズムやその他の技術的なエラーが含まれている場合、報告するデータは正確でなかったり、前の期間と比較できなかったりする可能性があります。さらに、データの測定方法に関する制限、変更、または誤りは、当社の事業に関する特定の詳細についての理解に影響を与え、長期戦略に影響を与える可能性があります。

当社の業績指標が当社ブランドのリーチや収益化を正確に表していない場合、当社の指標やそのような指標の基礎となるデータに重大な誤りがあることが判明した場合、または主要な業績指標のいずれかを十分な精度で計算できず、指標に代わる適切な指標が見つからない場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

純売上高を正確に予測できず、将来の経費を適切に計画できない場合があります。

現在および将来の経費水準は、事業予測と将来の純売上高と粗利益の見積もりに基づいています。純売上高と経営成績は、一般的に受注した注文の量、時期、金額と種類、返品率によって決まるため、予測が困難です。これらはすべて不確実です。さらに、同じ成長率、傾向、その他の主要業績指標が将来の成長の有意義な予測因子であるかどうかはわかりません。当社の事業は、米国および国際市場の一般的な経済および事業状況の影響を受けます。さらに、私たちのビジネスには季節的な傾向があり、提供する製品の組み合わせは日ごと、また四半期ごとに大きく異なります。この変動性により、売上の予測が困難になり、純売上、利益、収益性が期間ごとに大きく変動する可能性があります。

経費のかなりの部分が固定されているため、予想外の純売上高不足を補うために、支出をタイムリーに調整できない場合があります。さらに、需要の増加や純売上高の増加に対応するため、または増加分を補うために、投資をタイムリーに調整できない場合があります。

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予想外の純売上高の不足。純売上高や粗利益を正確に予測できないと、当社の業績が予想を下回り、財政状態や株価に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの過去の成長率は、短期的に期待される結果を示すものではありません。

当社の純売上高は時間の経過とともに利益を上げてきましたが、これは将来の短期的な業績を示すものと見なすべきではありません。マクロ経済の課題をうまく乗り越えられないかもしれませんし、成長戦略の実行にも成功しないかもしれません。外部の課題を効果的に乗り越え、戦略計画を達成したとしても、収益性を維持できない可能性があります。今後、当社の純売上高は、予想よりも減少するか、または増加が遅くなる可能性があります。

私たちは、最近の純売上高の伸び、および将来の潜在的な成長の持続可能性は、とりわけ以下の能力にかかっていると考えています。

コスト構造を調整し、お客様のサービス期待に応え、マーケティング戦略を変え、適切な品揃えを維持することで、短期的および長期的なマクロ経済の課題に対処します。
既存ブランド、既存ブランド、既存ブランド、所有ブランドとの関係や製品キュレーションを維持しながら、新興ブランド、既存ブランド、既存ブランド、所有ブランドを特定して開発します。
新規顧客を獲得し、既存の顧客を維持します。
お客様にプレミアムなショッピング体験を提供します。
消費者にとって魅力的な品揃えの商品を提供する。
当社サイトでの消費者体験を向上させるための新機能を開発します。
マーチャンダイジング、データ分析、テクノロジーを通じて、新規およびリピーターが当社のサイトで製品を購入する頻度を増やします。
新しいサプライヤーを追加し、既存のサプライヤーとの関係を深めます。
人材を引き付けて維持します。
消費者が当社のサイトとやり取りするために使用するシステムを強化および拡大し、当社のインフラストラクチャプラットフォームに投資します。
ミレニアル世代やZ世代の消費者向けに、高級衣料品以外にも、高級品、美容、家庭用品、メンズアパレルなど、より多くのカテゴリーと価格帯をターゲットにしています。
国際的に拡大してください。そして
戦略的な買収と投資を追求します。

上記のいずれかを達成できることを保証することはできません。当社の顧客基盤は、競争の激化、事業の成熟、またはその他の要因により、今後も拡大し続けなかったり、減少したりする可能性があります。純売上高の伸びが続かないと、当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社の過去の純売上高の伸び率を、当社の将来の業績や、新しいカテゴリーや海外で経験する可能性のある成長率の指標として当てにしないでください。

フルフィルメントセンターのキャパシティ拡大の最適化、運用、管理がうまくいかなければ、当社の事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。

フルフィルメントセンターを適切かつ効率的に最適化して運営しないと、フルフィルメントキャパシティの過剰または不足、費用や減損費用の増加、またはその他の方法で当社の事業に損害を与える可能性があります。十分な出荷能力がない場合、または注文をタイムリーに処理できない場合、お客様は購入品の受け取りが遅れ、当社の評判やお客様との関係を損なう可能性があります。

私たちは、当社のビジネスの特定のニーズを満たすように調整された、サードパーティの在庫および小包処理ソフトウェアシステムのカスタマイズを含む、独自の主要なフルフィルメントセンターのインフラストラクチャを設計および構築しました。もし私たち

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フルフィルメントと倉庫機能を引き続き追加したり、フルフィルメント要件の異なる新しいビジネスやカテゴリを追加したり、販売する製品の構成を変更したりすると、フルフィルメントネットワークはますます複雑になり、その運用はより困難になります。このような課題に費用対効果が高くタイムリーにうまく対処できないと、お客様の購入品をタイムリーに届ける当社の能力が損なわれ、当社の評判、ひいては当社の事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。

カリフォルニア州とペンシルベニア州に3つのフルフィルメントセンターを運営しています。これらの施設の現在のキャパシティが、当面の成長計画を支えると期待しています。長期的には、拡張計画に従って商業的に受け入れられる条件で適切な施設を見つけることができるという保証はありません。また、拡張計画をサポートするために資格のある管理および運営担当者を採用できることも保証できません。フルフィルメント業務の拡大のための新しい施設を確保できない場合、または事業拡大関連費用を効果的に管理できない場合、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。予想よりも早く成長した場合、フルフィルメントセンターのキャパシティを予想よりも早く超えたり、注文をタイムリーに処理できなかったり、お客様が購入品の受け取りが遅れたりして、当社の評判やお客様との関係を損なう可能性があり、資本支出を予想以上に増やす必要があります。フルフィルメントセンターに関する費用と投資の多くは固定されており、フルフィルメントセンターの拡張には追加の資本投資が必要になります。今後、フルフィルメントセンターの運営には、より多くの資本支出が発生すると予想しています。私たちは、予想される売上に先立ってそのような費用を負担したり、そのような投資を行ったりすることがありますが、そのような予想売上は発生しない可能性があります。

第三者を通じて、または自社の従業員を通じて、フルフィルメントセンターに適切かつ効果的に人員を配置できなかった場合、カスタマーエクスペリエンスと業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

カリフォルニア州とペンシルベニア州に3つのフルフィルメントセンターを運営しています。需要を満たすためにフルフィルメントセンターに十分な人員を配置できない場合、または強制的な賃金引き上げ、規制の変更、その他の事業上の制限や制約、国際的な拡大などの要因により、そのような人件費が過去または予測される費用よりも高くなると、当社の業績が損なわれる可能性があります。さらに、フルフィルメントセンターの運営には、職場の安全上の問題や、労働法や労働組合の組織活動に関する法律に従わなかった、または遵守しなかったことに対する雇用請求などの潜在的なリスクが伴います。新型コロナウイルスのパンデミックなどの公衆衛生上の危機に対応して州や地方自治体によって課されたさまざまな健康と安全の制限が、これまで、ロサンゼルスのフルフィルメントセンターの人員配置に悪影響を及ぼしてきました。政府当局が将来の公衆衛生上の危機やその他の理由で事業に新たな制限を課した場合(フルフィルメントセンターの閉鎖を要求するものを含む)、お客様の需要にタイムリーに応えられず、当社の事業、経営成績、財政状態、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。このような問題があると、出荷時間や梱包品質が遅れ、当社の評判や業績が損なわれる可能性があります。

賃金を含む人件費の増加は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

人件費は私たちのコスト構造のかなりの部分を占めており、失業水準、インフレ、一般的な賃金率、最低賃金法、潜在的な団体交渉協定、健康保険費用やその他の保険費用、雇用・労働法やその他の職場規制の変更など、多くの外部要因の影響を受けます。時々、米国の連邦最低賃金、カリフォルニア州、その他多くの州や自治体の最低賃金を引き上げ、健康保険や有給休暇プログラムなどの資格プログラムを改革するための立法案がなされています。最低賃金の引き上げや関連する法律や規制の変更に伴い、最低賃金の従業員の賃金だけでなく、他の時給従業員やサラリーマンに支払われる賃金も引き上げる必要がありますし、今後も引き上げる必要があるかもしれません。人件費の増加は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、そのような高い賃金を支払わないと、従業員の離職率が増加する可能性があります。人件費の増加により、価格の上昇を余儀なくされ、売上に悪影響を及ぼす可能性があります。競争圧力やその他の要因により、人件費の増加を価格の上昇で相殺できない場合、収益性が低下し、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。特に、当社の主要オフィスと最大のフルフィルメントセンターを含む2つのフルフィルメントセンター、および従業員の大多数が所在する南カリフォルニアの求人市場は非常に競争が激しいです。

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主要人材の誘致と維持、または相続人の効果的な管理ができなければ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

変化するスタイルのトレンドを予測して効果的に対応する能力を含め、私たちの成功は、経営陣、特に共同最高経営責任者、およびマーチャンダイジング、データサイエンス、エンジニアリング、マーケティング、デザイン、その他の組織の主要人材を引き付けて維持できるかどうかに一部かかっています。主要人材をめぐる競争は激しく、将来的に十分な数の有能な人材を引き付けて維持できるかどうか、またそうすることによる報酬費用が当社の業績に悪影響を及ぼさないかどうかはわかりません。私たちは、どの従業員とも長期雇用契約や競業避止契約を結んでいません。費用対効果の高い報酬レベルで適切なスキルを持つ有能な従業員を維持し、引き付け、やる気を起こさせることができない場合、または事業の変化が士気や定着に悪影響を及ぼす場合、目標を達成できず、事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の主要人材を1人以上失ったり、重要な役割の適切な後継者を迅速に特定できなかったりすると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、当社の共同最高経営責任者は、創業から現在に至るまで、当社を率いてきたユニークで貴重な経験を持っています。彼らのどちらかが辞めたり、私たちの会社への集中力を失ったりすると、私たちのビジネスは混乱する可能性があります。私たちは現在、上級管理職チームのメンバーや他の主要従業員に対して、キーパーソンの生命保険契約を結んでいません。

当社の環境、社会、ガバナンスの慣行と報告に関する監視が強化され、投資家、顧客、従業員、その他の人々からの期待が変化すると、追加費用が発生し、追加のリソースが投入され、追加のリスクにさらされる可能性があります。その結果、当社の評判、顧客の獲得と維持、資本へのアクセス、従業員の定着に悪影響を及ぼす可能性があります。

多くの業界の企業が、環境、社会、ガバナンス、またはESGの慣行と報告に関連する精査に直面しています。投資家、顧客、従業員、その他の利害関係者は、ESG慣行にますます注目し、投資、購入、その他の企業とのやりとりの影響と社会的コストをますます重要視しています。たとえば、多くの投資ファンドは、投資を行う際にポジティブなESGビジネス慣行とサステナビリティスコアに焦点を当て、企業のESGまたはサステナビリティスコアを投資判断における評判やその他の要因と見なすことがあります。さらに、投資家、特に機関投資家は、これらのスコアを使用して企業を同業他社と比較してベンチマークします。ある企業が遅れていると認識された場合、これらの投資家はESGの開示やパフォーマンスを改善するためにその企業と連携し、これに基づいて議決権行使を決定することもあります。また、より持続可能なファッションを購入したいと考えるお客様も増えています。このように注目と需要が高まるにつれ、ESG慣行に関する公開報告がより広く期待されるようになっています。私たちのESG慣行と報告が、進化し続ける投資家、顧客、または従業員の期待に応えられない場合、私たちのブランド、評判、顧客維持に悪影響を及ぼす可能性があります。当社のウェブサイトの社会的影響のセクションやその他のESG開示には、コーポレートガバナンス、環境コンプライアンス、従業員の健康と安全に関する慣行、人的資本管理、製品の品質、サプライチェーン管理、労働力の包摂と多様性など、さまざまなESG問題に関する当社の方針と慣行が含まれています。利害関係者は、当社のESG報告と開示、ESG慣行、または採用のスピードに満足していない可能性があります。また、さまざまなESG慣行の監視、報告、実施に追加費用が発生したり、追加のリソースを投入したりする可能性もあります。サステナビリティに関する開示に含まれる基準や、さまざまな利害関係者の期待を満たしていない、または満たしていないと認識された場合、当社の評判、顧客の獲得と維持、資本へのアクセス、従業員の定着に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、新しい持続可能性に関する規則や規制が採用されており、さまざまな州やその他の管轄区域で引き続き導入される可能性があります。適用される規則や規制に従わないと、罰則が科せられ、当社の評判、顧客の獲得と維持、資本へのアクセス、従業員の定着に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の業績は、自然災害、公衆衛生上の危機、政治危機、戦争、社会不安、その他の壊滅的な出来事によって悪影響を受ける可能性があります。

当社の主要オフィスとデータセンター、および最大のフルフィルメントセンターを含む2つのフルフィルメントセンターは、地震や山火事の歴史があり、被害を受けやすい南カリフォルニアにあります。地震、山火事、ハリケーン、竜巻、洪水、その他の悪天候や気候条件などの自然災害、COVID-19パンデミックなどの予期せぬ公衆衛生危機、政治危機、テロ攻撃、戦争と地政学的緊張、米中関係の悪化、社会不安、またはその他の壊滅的な出来事、

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米国内か海外かを問わず、当社の業務、または1つ以上の第三者プロバイダーやベンダーの運営を混乱させ、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

モバイルデバイスでの顧客の成長とアクティビティは、私たちが管理していないモバイルオペレーティングシステム、ネットワーク、および標準の効果的な使用にかかっています。

消費者全般、特に顧客によるモバイルデバイスを使用した購入は大幅に増加しており、この傾向は今後も続くと予想されます。モバイルショッピング体験を最適化するには、お客様が特定のデバイスに特定のモバイルアプリケーションをダウンロードするか、モバイルデバイスのインターネットブラウザから当社のサイトにアクセスする必要があります。新しいモバイルデバイスやプラットフォームがリリースされるにつれて、これらの代替デバイスやプラットフォーム用のアプリケーションを開発する際に遭遇する問題を予測することは難しく、そのようなアプリケーションの作成、サポート、メンテナンスに多大なリソースを費やす必要があるかもしれません。さらに、モバイルアプリケーションをモバイルデバイスに統合することが困難になった場合、Apple Inc.やGoogle Inc.などのモバイルオペレーティングシステムまたはモバイルアプリケーションダウンロードストアのプロバイダーとの関係で問題が発生した場合、それらのプロバイダーがデータの収集、使用方法、またはアプリケーションの他の機能に制限を課した場合、当社のアプリケーションが注文などの競合アプリケーションと比較して不利な扱いを受けた場合、当社の将来の成長と経営成績が損なわれる可能性があります。私たちのApple App Storeにある製品、または配布コストが高くなったり、お客様に当社のモバイルアプリケーションを使用してもらったりする場合。たとえば、Appleはプライバシー慣行に関する消費者開示の要件を課し、特定の種類の追跡にはオプトインの同意を必要とするアプリケーション追跡透明性フレームワークを実装しています。この透明性の枠組みは2021年4月に開始され、当社の広告慣行の有効性に悪影響を及ぼしました。さらに、2023年6月、Appleは2023年9月にリリースされたiOS 17に統合された新しいSDKプライバシーコントロールを発表しました。これには、ユーザーデバイスの追跡や識別を制限する新しい保護機能が含まれます。2022年2月、GoogleはAndroid向けのプライバシーサンドボックスイニシアチブを発表しました。これは、追跡活動を制限し、広告主がAndroidデバイス全体でアプリやユーザーデータを収集する能力を制限することが期待される複数年にわたる取り組みです。Googleは、この取り組みの一環として、Google Chromeブラウザでのサードパーティクッキーのサポートを停止する計画を発表しました。Googleは2024年1月4日にプライバシーサンドボックスの展開を開始し、2024年の後半にサードパーティのクッキーを段階的に廃止する予定です。また、iOSやAndroidなど、私たちが管理していない一般的なモバイルオペレーティングシステムとのサイト間の相互運用性にも依存しています。このようなシステムの変更により、サイトの機能が低下したり、競合製品が優遇されたりすると、モバイルデバイスでの当社サイトの利用に悪影響を及ぼす可能性があります。お客様がモバイルデバイスで当社のサイトにアクセスして使用することがより困難になった場合、またはお客様がモバイルデバイスで当社のサイトにアクセスまたは使用しないことを選択した場合、または当社のサイトへのアクセスを提供しないモバイル製品を使用した場合、お客様の成長が損なわれ、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちは支払い関連のリスクにさらされています。

クレジットカード、ギフトカード、デビットカード、PayPal、その他の第三者決済ベンダーなど、さまざまな方法で支払いを受け付けているため、特定の規制や詐欺のリスクがあります。将来的には、追加の規制やリスクの対象となる新しい支払いオプションをお客様に提供する可能性があります。クレジットカードでの支払いに関連して、インターチェンジやその他の手数料を支払っていますが、これは時間の経過とともに増加し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。支払い処理には第三者を利用していますが、ペイメントカード業界データセキュリティ基準(PCI-DSS)や電子送金に関する規則など、ペイメントカード協会の運営規則と認証要件の対象となります。適用される規則や規制に従わないと、罰金や高額な取引手数料が課せられ、オンライン決済やその他の支払いカード取引を受け入れることができなくなる可能性があります。これらの出来事のいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

詐欺により大きな損失を被る可能性があります。

クレジットカード番号の盗難、顧客が購入を許可しなかったという申し立て、マーチャント詐欺、銀行口座を閉鎖したり、銀行口座を開設して支払いを完了できない銀行口座の資金が不足しているお客様など、さまざまな種類の詐欺による損失を過去に被ったことがあり、将来被る可能性があります。私たちは対策を講じており、第三者を利用して市場での不正行為を検出して発生を抑えていますが、それらの対策やプロバイダーが常に効果的であるとは限りません。このような損失による直接的なコストに加えて、クレジットカード取引に関連する詐欺が過剰になると、より高い手数料を支払ったり、損失を被ったりする可能性があります。

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支払いにクレジットカードを受け入れる権利。さらに、現在のクレジットカードの慣行では、カード名義人の署名を得ていないため、不正なクレジットカード取引が発生する責任があります。不正取引を適切に防止できなかった場合、当社の評判が損なわれ、訴訟や規制措置が取られ、経費が発生して当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。

財務報告または開示管理と手続きに対する効果的な内部統制を維持できない場合、財務結果を正確に報告したり、詐欺を防止したり、定期報告書を適時に提出したりできない可能性があります。これにより、投資家は報告された財務情報に対する信頼を失い、株価の下落につながる可能性があります。

私たちは、サーベンス・オクスリー法の第302条と第404条を実施するSECの規則の対象となっています。この規則では、経営陣が四半期報告書および年次報告書で財務情報やその他の情報を証明し、財務報告に対する内部統制の有効性に関する年次管理報告書を提出する必要があります。さらに、サーベンス・オクスリー法第404条に基づき、独立登録公認会計士事務所から、財務報告に関する内部統制の年次監査を受ける必要があります。第404条の適用規定を遵守するには、追加の慣行を実施し、拡大された報告要件を遵守するために、多額の会計費用を負担し、コンプライアンス関連の問題に多大な管理時間を費やす必要があります。

財務報告に対する主要な統制をテストしたり、独立した登録公認会計士事務所によるテストを行ったりすると、財務報告に対する内部統制の欠陥が明らかになる場合があります。これは重大な弱点とみなされます。第404条の要件を適時に遵守できない場合、または当社または当社の独立登録公認会計士事務所が、財務報告に対する内部統制の欠陥を重大な弱点と見なした場合、株式の市場価格は下落する可能性が高く、規制当局による訴訟、制裁、または調査の対象となり、追加の財務および管理リソースが必要になります。

私たちは、該当する報告要件を管理するために、より堅牢な技術とより多くのリソースに引き続き投資しています。内部統制に適切な変更を実施し、重大な弱点を是正すると、役員や従業員の注意が散漫になり、新しいプロセスの実装や既存のプロセスの変更に多額の費用がかかり、完了するまでにかなりの時間がかかる可能性があります。このような新しいプロセスや変更の実施に困難や遅れがあると、財務結果をタイムリーに報告する能力に影響を与える可能性があります。さらに、現在、一部の分野では手作業によるプロセスに頼っているため、財務結果の報告において人為的ミスや介入にさらされる可能性が高まっています。これらの理由から、財務結果をタイムリーかつ正確に報告することが困難になり、投資家にタイムリーに情報を提供する能力に影響を与える可能性があります。その結果、投資家は私たちが報告した連結財務情報に対する信頼を失い、株価が下落する可能性があります。さらに、そのような変更は、内部統制の妥当性を効果的に維持することを保証するものではなく、その妥当性を維持できない場合、財務結果を正確に報告できなくなる可能性があります。

私たちは、買収、戦略的投資、商業的コラボレーションを通じて事業を拡大する可能性があります。これにより、経営陣の注意がそらされたり、統合が困難になったり、事業が混乱したり、株主価値が希薄になったり、成功しなかったり、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

長期成長計画の一環として、追加の事業、資産、技術を買収、投資、または提携し、事業をさらに補完または拡大できると考えている商業的コラボレーションを開始する予定です。このような取引は、最終的に完了したかどうかにかかわらず、経営陣の時間と焦点を事業の運営からそらす可能性があります。また、利用可能な現金のかなりの部分を使ったり、負債やその他の負債が発生したり、無形資産に関連する費用を償却したり、のれんやその他の資産の償却が発生したりする可能性があります。さらに、買収した事業や技術を統合することは危険です。完了した取引や将来の取引は、予期せぬ運営上の問題や次のような支出につながる可能性があります。

新しいビジネスやテクノロジーをインフラに組み込むこと。
運用機能と管理機能を統合します。
私たちのコミュニティへのアウトリーチの調整。
士気と文化を維持し、主要な従業員の定着と統合を図ります。

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統制、手順、方針の維持または開発(財務報告および開示の管理と手続きに対する効果的な内部統制を含む)。そして
買収前に買収した事業の活動に関連する負債を特定して引き受けます。これには、法令違反、知的財産問題、商事紛争、税金、その他の事項に対する責任が含まれます。

さらに、買収やその他の戦略的取引から、予想どおりに、または期待した期間に利益が得られない可能性があり、それが当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、そのような取引に関連して追加の株式を発行する場合もあります。これにより、株主が希薄化する可能性があります。最後に、当社の買収やその他の戦略的取引は、アナリスト、投資家、顧客から否定的に見られ、株価が下落する可能性があります。

私たちが関与している可能性のある法的手続きに起因する不利な訴訟判決または和解は、金銭的損害賠償にさらされたり、事業運営の能力を制限したりする可能性があります。

私たちは、顧客、従業員、サプライヤー、競合他社、政府機関、法執行機関、税関職員などによる私的訴訟、集団行動、調査、その他のさまざまな法的手続きに関与しており、今後も関与する可能性があります。このような訴訟、調査、その他の法的手続きの結果は、本質的に予測不可能で費用がかかります。私たちに対する請求は、価値があるかどうかにかかわらず、時間がかかり、費用のかかる訴訟につながり、当社の評判を傷つけ、多大な管理時間を必要とし、過少支払の結果として罰金やその他の是正措置が科せられ、多額の資源が流用される可能性があります。これらの法的手続きのいずれかが当社にとって不利な判断になった場合、または和解契約を締結した場合、金銭的損害または事業運営能力の制限を受ける可能性があり、それが当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

事業の成長を支援するために追加の資本が必要になる場合がありますが、この資本が利用できない場合や、既存の株主を希薄化することによってのみ利用可能になる場合があります。

私たちは、事業の成長を支援するために引き続き投資を行う予定であり、この成長をサポートし、サービスの開発、在庫の拡大、事業インフラの強化、事業を展開する市場の拡大、補完的な事業や技術の買収などのビジネス上の課題に対応するために、追加の資金を必要とする場合があります。したがって、追加の資金を確保するために、エクイティファイナンスやデットファイナンスを行う必要があるかもしれません。株式または転換社債のさらなる発行を通じて追加の資金を調達した場合、既存の株主は大幅な希薄化を受け、私たちが発行する新しい株式は、クラスA普通株式の保有者よりも優れた権利、優先、特権を持つ可能性があります。将来、当社が担保する債務融資には、資金調達活動やその他の財務上および運営上の問題に関連する制限条項が含まれる可能性があり、これにより、追加資本の獲得やビジネスチャンスの追求がより困難になる可能性があります。さらに、マイナスの経済状況など、私たちの制御が及ばない理由を含め、もしあったとしても、私たちにとって有利な条件で追加の資金調達を得ることができない場合があります。十分な資金や必要なときに満足できる条件での資金調達が得られない場合、事業の成長を引き続き支え、ビジネス上の課題に対応する能力が大幅に制限され、事業や見込み客が失敗したり、悪影響が及ぶ可能性があります。

当社の信用枠には、当社の運営上の柔軟性を制限する可能性のある制限条項が含まれています。

当社の信用枠には、債務の発生、先取特権や債務の作成、特定の根本的な変更への取り組み、資産の処分、特定の債務の前払い、制限付き支払い、投資、および関連会社との取引など、当社の能力を制限する制限条項が含まれています。したがって、貸し手の同意を得ない限り、またはクレジットファシリティを終了しない限り、前述の取引を行うことができない場合があります。これにより、当社の運営の柔軟性が制限される可能性があります。さらに、当社の信用枠は、知的財産を含むすべての資産によって担保されており、一定の財務条件を満たす必要があります。これらの財務条件を満たすのに十分なキャッシュフローや売上を生み出したり、当社のファシリティに基づく債務の元本や利息を支払うことができるという保証はありません。さらに、将来の運転資本、借入金、またはエクイティ・ファイナンスがそのような債務の返済または借り換えに利用できるという保証はありません。定期支払いができなかったり、クレジットファシリティの財務契約を満たせなかったりすると、当社の事業に悪影響を及ぼします。

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規制と課税に関連するリスク

当社または当社のベンダーが、輸入、輸出、製品安全、表示、労働、その他の法律を含む貿易およびその他の規制を遵守しなかったり、当社やその労働者に安全な条件を提供しなかったりすると、政府規制当局による調査や措置につながり、当社の評判やブランドが損なわれ、事業に損害を与える可能性があります。

当社がお客様に販売する商品は、連邦消費者製品安全委員会、FTC、食品医薬品局、米国魚類野生生物局、その他の連邦、州、地方、および国際的な規制当局による規制の対象となります。その結果、当社の商品はリコールやその他の是正措置の対象となる可能性があります。消費者への開示や化学物質への暴露に関する警告を含む、製品の安全性、表示、ライセンスに関する規制により、選択した商品を在庫から削除することが求められる場合があります。このようなリコールや商品の削除は、とりわけ、売上の損失、リソースの流用、当社の評判への潜在的な危害、顧客サービスの費用や法的費用の増加につながり、当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社がこのような規制を遵守しなかった場合、過去および将来にわたって、調査、執行措置、重大な罰則や請求の対象となり、当社の業績や事業遂行能力が損なわれる可能性があります。これらの問題に関連する政府機関による監査や検査を行うと、多額の和解金額、損害賠償、罰金、その他の罰金が科せられ、財務および管理資源が流用され、多額の訴訟費用が発生する可能性があります。特定の手続きの不利な結果は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、新しい規制の採用や既存の規制の解釈の変更により、多額のコンプライアンスコストが発生したり、製品の販売が中止されたり、製品のマーケティングが損なわれ、収益が大幅に失われる可能性があります。

私たちは国内外の多くのベンダーから商品を購入しています。ベンダーが適用法や規制、契約上の要件を遵守しなかった場合、当社に対する訴訟につながり、法的費用や費用が増加する可能性があります。さらに、そのようなベンダーが安全で人道的な工場条件を提供したり、施設を監督したりしないと、顧客に対する当社の評判が損なわれたり、当社に対して法的請求が発生したりする可能性があります。

サプライヤーが倫理的な商慣行を怠り、変化する法律や規制に従わなければ、否定的な評判により私たちのブランドイメージが損なわれる可能性があります。

誠実に業務を行いながら最高品質の製品を開発することは、当社のブランドイメージと経営理念の重要な要素です。そのため、私たちの評判は、現実のものであれ、認識されているものであれ、非倫理的または不適切な商慣行の申し立てに対して敏感になっています。私たちは、サプライヤーやメーカー、あるいはそれらの事業を管理しておらず、彼らが私たちのガイドラインや法律を遵守していない可能性があります。コンプライアンスの欠如は、売上の減少やリコール、ブランドへのダメージにつながり、代替サプライヤーを探す原因となり、コストが増加し、その結果、製品の配送が遅れたり、製品が不足したり、その他の事業の中断が発生したりする可能性があります。さらに、当社製品に適用される規制を遵守するために、製造業者とサプライヤーのコンプライアンス報告に頼っています。倫理的なビジネス慣行への期待は絶えず進化しており、適用される法的要件よりもはるかに厳しい場合があるため、これはさらに複雑です。倫理的なビジネス慣行は、法律の進展や、倫理的な欠陥があると認識されていることに対する一般の対応を積極的に公表し、組織化している多様なグループによっても推進されています。したがって、そのような規制や期待が将来どのように発展するかを予測することはできず、私たちのガイドラインや現在の慣行が、世界中の当社の製品やその他のビジネス慣行を積極的に監視しているすべての関係者を満足させるかどうかは定かではありません。

労働・雇用法の進展や従業員による労働組合の取り組みは、当社の経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、議会、連邦機関、または1つ以上の州が、当社の事業や、当社の従業員やインフルエンサーやモデルなどの貴重なサービスを提供している他の個人との関係に大きな影響を与える法律や規制を承認するリスクに直面しています。たとえば、以前に提案された従業員自由選択法と呼ばれる連邦法は、組合組織の手続きを大幅に自由化していたでしょう。現在、国内の従業員は団体交渉協定の対象にはなりませんが、従業員が労働組合を結成しようとすると、法的費用やその他の関連費用が増加する可能性があります。

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さらに、全国労働関係委員会の「迅速な選挙」のルールを考えると、組合結成の取り組みにタイムリーかつ効果的に対処することは難しいでしょう。国内の従業員と団体交渉協定を締結した場合、その条件は当社のコスト、効率、および影響を受ける事業から許容できる利益を生み出す能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

連邦および州の賃金と時間の規則は、従業員が残業代を免除されるための最低給与要件を定めています。たとえば、他の要件の中でも、カリフォルニア州の法律では、従業員26人以上の雇用主に雇用されている役員、管理職、専門職の従業員に対して、残業が免除されている従業員に最低賃金の少なくとも2倍の最低給与を支払うことを雇用主が義務付けています。最低給与要件は、特定の従業員の分類方法に影響を与え、残業賃金の支払いや食事や休憩の提供を増やし、現在免除されている従業員が免除ステータスを維持するために支払う必要がある総給与を増やします。そのため、これらの要件は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、独立請負業者やその他の同様の非従業員サービスプロバイダーの地位と分類を規定する法律や規制は、さまざまな当局による変更や解釈の相違により、不確実性と予測不能性をもたらす可能性があります。たとえば、カリフォルニア州では、議会法案5により、カリフォルニア州最高裁判所が定めた雇用分類テストが成文化され、拡張されました。これにより、従業員または独立契約者の地位を判断するための新しい基準が確立されました。この法案、および米国全土での他の同様の取り組みは、インフルエンサーとモデルの分類にさらなる課題をもたらす可能性があります。また、インフルエンサーやモデルを独立請負業者として分類することを困難にする連邦、州、地方自治体レベルでの請求、訴訟、仲裁手続き、行政措置、政府調査、その他の法的および規制手続きが増加する可能性があります。このような規制当局の精査やそのような分類慣行に対する措置により、管轄区域ごとに異なる義務や相反する義務が生じる可能性もあります。現在、私たちは重大な法的措置には関与しておらず、当社に対する重大な誤分類の申し立ては行われていませんが、カリフォルニア州などの州では、議会法案5などの法律に照らして誤分類請求の可能性が高まっています。そのような訴訟や仲裁の結果は本質的に予測不可能であり、そのような請求に関連する法的手続きは、個別に、または全体として、重要な意味を持つ可能性があります当社の事業、財政状態、経営成績への影響。結果にかかわらず、誤分類や賃金および労働時間請求に関する訴訟や仲裁は、個別または全体として、弁護費および和解費用、経営資源の流用、その他の要因により、当社に悪影響を及ぼす可能性があり、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

インターネットと電子商取引に関する政府の規制は進化しつつあり、不利な変更やこれらの規制の遵守を怠ると、当社の事業と経営成績に重大な損害を与える可能性があります。

私たちは、インターネットと電子商取引に特化した規制や法律だけでなく、一般的なビジネス規制や法律の対象となっています。既存および将来の規制や法律は、インターネット、eコマース、またはモバイルコマースの成長を妨げる可能性があります。これらの規制や法律には、税金、関税、プライバシー、データ保護、データセキュリティ、スパム対策、コンテンツ保護、電子契約と通信、消費者保護、ウェブサイトのアクセシビリティ、インターネットの中立性、ギフトカードが含まれる場合があります。不動産所有権、売上税、その他の税金、消費者のプライバシーなどの問題を規定する既存の法律がインターネットにどのように適用されるかは明確ではありません。これらの法律の多くはインターネットの出現前に制定されたものであり、インターネットや電子商取引によって提起される固有の問題については検討も対処もしていないからです。一般的なビジネス規制や法律、またはインターネットや電子商取引に特化した規制や法律が、ある法域から別の法域に矛盾する方法で解釈・適用されたり、他の規則や当社の慣行と矛盾したりする可能性があります。私たちの慣行がそのようなすべての法律や規制に準拠しているのか、遵守しているのか、完全に遵守するのか確信が持てません。当社がこれらの法律や規制のいずれかを遵守していない、または遵守していないと認識した場合、当社の評判が損なわれたり、事業が失われたり、政府機関などによる当社に対する訴訟や訴訟が発生したりする可能性があります。そのような手続きや行動は、当社の評判を傷つけ、これらの訴訟の弁護に多額の費用を費やすことを余儀なくされ、経営陣の注意をそらし、事業を行うためのコストを増やし、消費者やサプライヤーによる当社のサイトの使用を減らし、金銭的責任を課す可能性があります。また、そのような法律や規制に違反した場合の費用や結果について、第三者に補償し、無害な状態にする契約上の責任を負う場合があります。さらに、1つまたは複数の国または地域の政府が、当社のサイトで利用可能なコンテンツを検閲しようとしたり、当社のサイトへのアクセスを完全にブロックしようとしたりする可能性があります。不利な法的または規制上の進展は、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。特に、一部または全部で、1つ以上の国や地域での事業が制限されている場合、顧客を維持または拡大する当社の能力

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ベースが悪影響を受ける可能性があり、予想どおりに純売上高を維持または成長させたり、事業を拡大したりできない可能性があります。

私たちは、国際市場での競争力を損なったり、これらの規制に違反した場合に責任を負ったりする可能性のあるさまざまな政府の輸出管理および貿易制裁法および規制の対象となっています。

場合によっては、当社の商品は、米国商務省が管理する輸出管理規則および米国魚類野生生物局が管理する輸出規制を含む輸出管理法および規制の対象となり、当社の活動は、米国財務省の外国資産管理局(OFAC)によって管理されるものを含め、貿易および経済制裁の対象となります。これらを総称して貿易管理と呼びます。そのため、特定の国やエンドユーザー、および特定の最終用途への製品の輸出、輸入、再輸出には、ライセンスや通知が必要になる場合があります。必要なライセンスを取得し、必要な通知を行うプロセスは、時間がかかる場合や失敗する場合があり、販売が遅れたり、販売機会が失われたりする可能性があります。貿易管理は複雑で動的な制度であり、コンプライアンスの監視と確保は困難な場合があります。これらの制度を遵守しなかった場合、多額の罰金、故意の違反により責任者が投獄される可能性、輸出または輸入特権の喪失、評判の低下など、民事および刑事の両方の罰則が科せられる可能性があります。さらに、そのような申し立て、訴訟、または調査を調査したり、弁護したりすると、経営陣の注意とリソースが著しくそらされ、多額の弁護費用やその他の専門家費用が発生する可能性があります。

納税義務や実効税率が変動し、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、米国と英国では税金の対象となります。私たちは、現在の納税義務と将来の納税負債の見積もりに基づいて税金費用を記録します。これには、税務監査による和解の見積もりのための準備金が含まれる場合があります。いつでも、複数の課税年度がさまざまな課税管轄区域による監査の対象となります。これらの監査や税務当局との交渉の結果は、これらの問題の最終的な解決に影響を与える可能性があります。その結果、課税対象となる事象が発生し、リスクが再評価されるにつれて、年間を通じて四半期税率が継続的に変動する可能性があると予想しています。

さらに、特定の財務諸表期間における当社の納税義務、税引き後の収益性、および実効税率は、国際事業活動への課税の変更を実施する法律、課税管轄区域による収益の構成と水準の変更、または既存の会計規則や規制の変更など、税法の変更によって重大な影響を受ける可能性があります。たとえば、2022年のインフレ削減法などでは、上場企業による特定の株式の買い戻しに1%の物品税が課されました。経済協力開発機構は、15パーセントの世界最低税の実施を提案し、多くの法域で採用または検討されています。当社の税率に影響を与える可能性のある要因は他にもたくさんあります。その中には、会社間取引、関連する税制上の優遇措置を実現できない法域で発生した損失、ストックオプションの行使と制限付株式ユニットの権利確定、新規事業や地域への参入などがあります。当社の納税義務と実効税率の変動は、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

追加の売上税の徴収を求められたり、その他の納税義務の対象になったりする可能性があります。これにより、お客様が当社のサービスに対して支払う必要のある費用が増加し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

米国最高裁判所は、サウスダコタ州対ウェイフェア社の訴訟で、州外の小売業者が売上税を課す州内に物理的に存在しない場合でも、州は州外の小売業者に売上税の徴収義務を課すことができるとの判決を下しました。Wayfairでは、州がその人に売上税の徴収義務を課す前に、課税州との「実質的な関係」があれば十分です。最高裁判所の判決の前後を問わず、州外の小売業者に売上税の徴収義務を課そうとする法律を検討または採択する州が増えています。最高裁判所のWayfair判決により、これらの法律の制定に対する重大な障害は取り除かれました。また、州が以前の課税年度を含め、州外の小売業者への課税を求める可能性があります。Wayfairの決定以来、私たちは現在、州外の小売業者に売上税の徴収義務を課す法律を採用しているすべての州で売上税を徴収していると考えていますが、現在行っていない場合は売上税を徴収するか、現在消費税を徴収している管轄区域でより多くの税金を徴収するよう求める1つ以上の州が主張した場合、過去の売上に対する税金や年金を含む多額の納税義務が発生する可能性がありますアンティーと

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興味。州政府が、過去数年間または将来的に売上税を徴収していない管轄区域の州外の小売業者に売上税の徴収義務を課すことは、当社にとってさらなる管理上の負担となり、競合他社に同様の義務を課さなければ競争上の不利な立場に置かれ、将来の売上が減少し、当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の国際事業に関連するリスク

私たちは中国で事業を展開し、事業を行っていますが、中国で事業を行うことに内在するリスクにさらされています。

私たちは、主に中国に拠点を置く複数のサードパーティのサプライヤーやメーカーを利用しています。中国経済の急速な発展に伴い、人件費は上昇しており、今後も増加し続ける可能性があります。さらに、中国の労働法に従い、中国の雇用主は、労働契約への署名、報酬の支払い、従業員の試用期間の決定、および労働契約の一方的な終了時にさまざまな要件の対象となります。第三者のサプライヤーやメーカーの人件費が大幅に増加した場合、当社の業績は重大かつ悪影響を受けます。さらに、中国の熟練労働者の市場は非常に競争が激しく、流動的であるため、私たち、当社のメーカー、サプライヤーは、十分な数の資格のある労働者を見つけることができない場合があります。また、中国の顧客に商品を販売したり、中国が所有するソーシャルメディアやTikTok、WeChat、AliPayなどの決済プラットフォームを使用して、中国国内外の顧客とのマーケティングや取引を行っています。

中国で事業を営み、事業を営み、中国のお客様とのマーケティング、メッセージング、取引のツールとして中国所有のソーシャルメディアプラットフォームを使用すると、政治的、法的、経済的リスクにさらされます。特に、中国の政治、法律、経済情勢、および中国と米国の関係は、流動的で予測不可能です。税制、輸出入関税、関税、ソーシャルメディア、環境規制、土地使用権、知的財産、通貨管理、ネットワークセキュリティ、従業員福利厚生、衛生管理、その他の事項に関連する米国および中国の法律や規制の変更により、当社が中国で事業を営み、事業を行う能力、および中国が所有するソーシャルメディアプラットフォームを使用する当社の能力に悪影響を受ける可能性があります。さらに、中国での事業を継続するために必要な法的許可を取得または保持できない場合があり、そのような許可の取得と遵守に関連して費用や運用上の制限が課せられる場合があります。さらに、中国の貿易規制は流動的な状態にあり、中国では他の形態の課税、関税、関税の対象となる可能性があります。さらに、中国で信頼している第三者は、当社の機密情報や知的財産を競合他社や第三者に開示する可能性があり、その結果、当社製品の偽造品が違法に配布および販売される可能性があります。これらの出来事のいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、および経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。「—米国政府によって課される関税や世界的な貿易戦争により、製品のコストが上昇し、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。」も参照してください。

さらに、米国政府は過去に規制を実施しており、さらに制限を実施する可能性があり、TikTokを含む特定の中国企業との取引に影響します。たとえば、2024年4月24日、バイデン大統領は、TikTokの親会社に2025年1月までにTikTokを販売することを義務付ける特定の措置に署名しました。そうしないと、米国では全面禁止になります。政策や規制上の制限の変更の時期、内容、範囲については不確実であるため、中国やその他の指定国にリンクされている事業体から商品やサービスを引き続き調達できることなど、悪影響を首尾よく軽減できるとは保証できません。その期間と実施状況によっては、そのような行政措置または規制措置は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは為替レートの変動にさらされており、それが当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの売上のほとんどは米ドル建てです。しかし、米ドル高は、外貨で支払う米国外のお客様にとっての当社製品の実質コストを引き上げ、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。外貨為替レートの変動により、連結損益計算書に取引の損益が計上される場合があります。通貨変動の影響を受けやすくなり、通貨変動に関連するリスクをうまくヘッジできなければ、当社の業績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

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贈収賄や汚職のリスクが高い法域に所在するベンダーを含む、海外の製造および供給パートナーに依存しているため、連邦および国際的な腐敗防止法に違反する可能性を通じて、法的、評判およびサプライチェーンのリスクにさらされています。

私たちは、自社ブランド商品のかなりの部分を、腐敗した商慣行のリスクが高いと認識されている国や地域を含む、海外の第三者製造および供給パートナーから調達しています。私たちは、米国海外腐敗行為防止法(FCPA)、2010年の英国贈収賄法、18 U.S.C. § 201に含まれる米国国内贈収賄法、および場合によっては、私たちが活動を行う米国以外の国のその他の贈収賄防止法および腐敗防止法の対象となります。近年、腐敗防止法および贈収賄防止法が積極的に施行されており、企業とその従業員、代理人、代表者、ビジネスパートナー、第三者仲介者が、事業の獲得または維持を目的として、直接的または間接的に、外国政府職員、政府職員、政党、政治候補者、または民間部門の個人に不適切な支払いを提供、約束、承認、または行うことを一般的に禁止していると広く解釈されています。同様に、米国司法省や外国の規制当局は、業界全体で引き続き腐敗防止法を施行しています。

私たちは時々、第三者を活用して製品を販売したり、海外で事業を行ったりしています。当社および当社の従業員、代理人、代表者、ビジネスパートナー、および第三者仲介業者は、政府機関または国有または関連団体の役人および従業員と直接的または間接的にやり取りする場合があり、そのような活動を明示的に許可していなくても、これらの従業員、代理人、代表者、ビジネスパートナー、または第三者仲介業者の腐敗行為やその他の違法行為に対して責任を負う可能性があります。これらの法律では、正確な帳簿と記録を保管し、そのような行為を防ぐための内部統制とコンプライアンス手順を維持することも義務付けられています。そのような法律の遵守に取り組むための方針と手続きはありますが、これらの規制に実質的に準拠して業務を遂行するよう努めていますが、すべての従業員、代理人、代表者、ビジネスパートナー、または第三者仲介業者が、最終的に当社が責任を負う可能性のある適用法に違反する行動をとらないことを保証することはできません。

FCPA、2010年の英国贈収賄法、または当社とベンダーが事業を行う国と地域の腐敗防止法および贈収賄防止法に対する申し立てまたは違反は、厳しい罰金や罰則、利益の剥奪、将来の行動に関する差し止め命令、証券訴訟、訴訟、執行措置、罰金、損害賠償、調査、輸出特権の喪失につながる可能性があります。特定の取引の禁止、および当社の事業、財務状況、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるその他の結果と展望。さらに、そのような申し立て、訴訟、または調査を調査したり、弁護したりすると、経営陣の注意とリソースが著しくそらされ、多額の弁護費用やその他の専門家費用が発生する可能性があります。さらに、サプライチェーンにおける実際の腐敗または疑いのある腐敗は、評判の低下、信用喪失、株価の下落など、評判に重大な損害を与える可能性があります。

事業を海外に拡大するには、経営陣の注意とリソースが必要であり、追加のリスクが伴い、成功しない可能性があります。

米国以外の地域での事業経験は限られています。私たちは最近、カスタマーサービスと特定の管理機能をサポートするためにフィリピンにオフィスを開設しました。少数の従業員は、米国以外の地域でリモートワークをしています。さらに海外に進出する場合は、さまざまな地域の文化、法律、規制、基準、方針に適応する必要があります。私たちが採用しているビジネスモデルと現在提供している商品は、米国外の消費者には同じ魅力を持たないかもしれません。さらに、海外拠点の顧客との取引を成功させるには、海外市場にフルフィルメントセンターを設置し、それらの国際センターで現地の従業員を雇用する必要があるでしょう。海外事業を成功裏に運営できることを証明する前に、これらの施設に投資しなければならない場合があります。次のようなさまざまな理由により、国際市場への拡大や海外事業からの純売上高の創出が成功しない可能性があります。

私たちが提供する商品のローカリゼーション(外国語への翻訳や現地の慣習への適応を含む)
特に英国のEU離脱後、EUが他の加盟国を失ったり、国境を越えた商品の流れに関する方針が変更されたりした場合に、より細分化された地域での配送と返品をナビゲートします。

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消費者の需要のダイナミクスが異なるため、私たちのモデルや提供する商品は、米国と比較して成功率が低い可能性があります。
現地の市場を理解し、より効果的に事業を行う可能性のある現地の既存企業との競争。
規制要件、税金、貿易法、貿易制裁と経済禁輸、関税、輸出割当、関税、その他の貿易制限、またはそれらに対する予期しない変更。
贈収賄防止と腐敗防止のコンプライアンスに関する法律と規制
労働法が米国と比較して従業員にとって有利であり、人件費が高くなる可能性があるさまざまな労働規制。
プライバシー、データ保護、データセキュリティ、および商業的および個人情報へのアクセスまたは使用に関するより厳しい規制、特にヨーロッパにおける規制。
特定の国または地域の政治的または経済的状況の変化。そして
為替レートの変動に起因するリスク。

海外での事業の確立と拡大に多大な時間とリソースを費やしても、それを成功裏かつタイムリーに行うことができなければ、業績は損なわれます。

米国政府によって課される関税や世界的な貿易戦争により、当社製品のコストが上昇し、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

米国政府は過去に米国の貿易政策を大幅に変更しており、将来的には変更する可能性があります。また、米国に輸入される特定の商品に関税を課すなど、米国の貿易に悪影響を及ぼす可能性のある特定の措置を講じてきました。報復として、中国は過去に幅広いアメリカ製品に関税を実施しており、将来的には実施する可能性があります。また、米国が関税を課すと、他の国でも関税が採用され、世界的な貿易戦争につながる可能性があるという懸念もあります。具体的には、米国政府は時折、アパレル、履物、美容、アクセサリーなど、中国から輸入される特定の製品カテゴリに大きな関税を課しています。このような関税は、当社の事業、特に販売商品の大部分が中国で製造されているREVOLVEセグメントに大きな影響を与える可能性があります。関税に対応してサプライヤーと価格を再交渉したり、サプライチェーンを多様化したりしようとしていますが、そのような努力はすぐには結果をもたらさないか、効果がないかもしれません。最終消費者への価格引き上げも検討するかもしれません。しかし、これは製品の競争力を低下させ、純売上に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのダイナミクスをうまく管理できなければ、粗利益と収益性に悪影響が及ぶ可能性があります。この報告の日付の時点で、関税は当社の事業に重大な影響を与えていませんが、米国または他の国で実施されている関税の引き上げまたは貿易制限は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

米国と中国または他の国との間の関税や貿易関係に関して最終的にどのような措置が取られる可能性があるか、どのような製品がそのような措置の対象となる可能性があるか、あるいは報復として他の国がどのような措置を講じる可能性があるかを予測することはできません。米国と中国の関係がさらに悪化すると、これらの行動やその他の政府の介入が悪化する可能性があります。たとえば、香港で中国の国家安全保障法が施行されたことで、米中間の緊張がさらに高まり、同様の出来事により、中国における米国を拠点とするテクノロジー企業の事業と運営に関連するリスクが高まる可能性があります。

米国政府または外国政府は、特定の国での製品販売能力を著しく妨げる可能性のある追加の行政、立法、または規制措置を講じることがあります。現在の世界経済状況に関する不確実性が続いたり、悪化したり、米国とその貿易相手国、特に中国との間の貿易緊張がさらに高まったりすると、世界経済が減速し、中国での事業能力を制限する報復的な貿易制限など、世界貿易に長期的な変化が生じる可能性があります。このような変化に適応または対応するために事業戦略や事業に変更を加えると、時間と費用がかかり、競合他社の中には、これらの変化に耐えたり対応したりするのにより適しているものもあります。

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プライバシー、サイバーセキュリティ、当社のテクノロジーに関連するリスク

連邦、州、国際の法律や規制、プライバシー、データ保護、消費者保護に関する契約上の義務を遵守しなかったり、プライバシー、データ保護、消費者保護に関する現行法や規制の拡大や新規制の制定により、当社の事業や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、お客様や従業員に関する個人データやその他のデータを大量に収集し、維持しています。消費者データの収集、使用、保持、共有、およびセキュリティには、さまざまな連邦、州、国際法および規制、および特定の業界標準が適用されています。私たちは、プライバシー、データ保護、情報セキュリティ、消費者保護に関する特定の法律、規制、契約上の義務、および業界標準(PCI-DSSなど)の対象となっています。これにはカリフォルニア州の消費者法的救済法、不正競争法、虚偽広告法などが含まれます。これらは進化を続けており、解釈が異なる可能性があります。これらの要件は、ある法域から別の法域に矛盾する方法で解釈および適用されたり、他の規則や当社の慣行と矛盾したりする可能性があります。その結果、私たちの慣行は、そのような法律、規制、要件、義務のすべてに準拠していないか、将来的には遵守しなくなる可能性があります。当社のプライバシーポリシー、または連邦、州、国際の法律、規制、業界の自主規制原則、業界標準または行動規範、規制ガイダンス、当社が対象となる可能性のある命令、またはプライバシー、データ保護、情報セキュリティ、消費者保護に関するその他の法的または契約上の義務を当社が遵守しなかった場合、または遵守していないと認識された場合は、当社の評判、ブランド、ビジネスに悪影響を及ぼし、当社に対して請求、訴訟、訴訟または訴訟を起こす可能性があります政府機関、その他、またはその他の負債または、事業の変更および/または特定のデータセットの使用の中止または変更を要求します。そのような請求、手続き、または訴訟は、当社の評判、ブランド、ビジネスを傷つけ、そのような手続きの弁護に多額の費用を負担させたり、経営陣の注意をそらしたり、事業運営のコストを増加させたり、顧客やサプライヤーを失ったり、クレジットカード決済を処理できなくなったりする可能性があり、金銭的罰則が科せられる可能性があります。また、プライバシーや消費者保護に関する法律、規制、その他の法的義務に従わなかった場合、または事業運営の一環として保管または取り扱うデータを不注意または不正に使用または開示したことによる費用や結果について、契約上、第三者に補償し、無害な措置をとるよう義務付けられる場合があります。さらに、当社がPCI-DSSを遵守しない場合、ペイメントカード協会の運営規則、適用法規制、および当社が対象となる契約上の義務に違反する可能性があります。このようなPCI-DSSの遵守を怠ると、罰金、罰金、損害賠償、民事責任を問われるか、クレジットカードやデビットカードでの支払いを受け入れることができなくなる可能性があり、いずれも当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

連邦、州、および国際政府当局は、行動ターゲティング広告やその他の目的でサードパーティの「クッキー」やその他のオンライントラッキング方法を使用することによるプライバシーへの影響を引き続き評価しています。米国および外国政府は、企業がクッキーやその他の電子追跡ツールを使用したり、そのようなツールで収集されたデータを使用したりする前に必要な消費者への通知や同意のレベルを規制するなど、企業や個人がこれらの活動に従事することを大幅に制限する可能性のある法律や規制を制定し、検討しています。さらに、消費者向けデバイスやウェブブラウザのプロバイダーの中には、インターネットユーザーがクッキーの配置を簡単に防いだり、他の追跡技術をブロックしたりする手段を実装しているか、実装する計画を発表しています。これが広く採用されれば、サードパーティのクッキーやその他のオンライン追跡方法の効果が大幅に低下する可能性があります。これらのクッキーやその他のオンライン追跡および広告慣行の使用が規制されたり、そのような技術を採用するサービスを効果的に利用できなくなったりすると、運用コストが増加し、傾向を追跡したり、品揃えを最適化したり、費用対効果の高い条件で新規顧客を獲得したりする能力が制限され、その結果、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、Appleはプライバシー慣行に関する消費者開示の要件を課しており、特定の種類の追跡にはオプトインの同意を必要とするアプリケーション追跡透明性フレームワークを実装しています。この透明性の枠組みは2021年4月に開始されました。この透明性の枠組みは、当社の広告慣行の有効性に悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、2023年6月、Appleは2023年9月にリリースされたiOS 17に統合された新しいSDKプライバシーコントロールを発表しました。これには、ユーザーデバイスの追跡や識別を制限する新しい保護機能が含まれます。2022年2月、GoogleはAndroid向けのプライバシーサンドボックスイニシアチブを発表しました。これは、追跡活動を制限し、広告主がAndroidデバイス全体でアプリやユーザーデータを収集する能力を制限することが期待される複数年にわたる取り組みです。Googleは、この取り組みの一環として、Google Chromeブラウザでのサードパーティクッキーのサポートを停止する計画を発表しました。Googleは2024年1月4日にプライバシーサンドボックスの展開を開始し、2024年の後半にサードパーティのクッキーを段階的に廃止する予定です。

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プライバシー、データ保護、情報セキュリティ、消費者保護に関する外国の法律や規制は、多くの場合、米国よりも厳しいです。たとえば、EUは伝統的に、プライバシー、データ保護、消費者保護に関する法律や規制の下で米国よりも厳しい義務を課してきました。一般データ保護規則(GDPR)は、EUのデータ慣行とプライバシーを規定しています。GDPRでは、企業がEU域内の個人の個人データの取り扱いに関して、以前のEU要件で義務付けられていたよりも厳しい要件を満たすことが義務付けられています。GDPRでは、コンプライアンス違反に対して多額の罰金が科せられます。その結果、最大2,000万ユーロまたは企業の全世界売上高の 4% のいずれか高い方の罰金が科せられる可能性があります。

GDPRを含む欧州のプライバシーおよびデータ保護法は、欧州経済地域(EEA)、英国、スイスなどのヨーロッパから、転送された個人情報を保護するために特定の保護措置を講じていない限り、米国などの個人データを適切に保護していない第三国への個人データの転送を規制しています。このような移転において私たちが主に頼ってきた保護手段は、欧州委員会の標準契約条項(SCC)を使用することでした。私たちは、現在の規制上の義務を理解し、データ保護当局の指導に基づいて、欧州経済地域(EEA)から米国への個人データの転送を適合させるために一定の努力をしています。2020年7月16日に欧州連合司法裁判所(CJEU)が下した「Schrems II」判決で、CJEUは国境を越えた個人データ移転の1つのメカニズムであるEU-米国を無効にしました。プライバシーシールド、およびSCCに依存して個人データを転送する企業に追加の義務を課しました。スイス-米国。その後、プライバシーシールドの枠組みはスイス連邦データ保護情報委員会によって無効にされました。米国の大統領命令、新しい枠組み、EU-米国の発行に続いてデータプライバシーフレームワーク(DPF)が作成されました。2023年7月10日に欧州委員会が下した妥当性決定に従い、DPFは、英国から米国への個人データの転送を許可する英国のDPFへの延長、または英国DPF延長により、企業がEEAおよび英国から米国への個人データの移転を合法化するために利用できるようになりました。DPFと英国のDPF拡張は変更される可能性があり、法的異議申し立ての対象となる可能性があり、DPFと英国のDPF拡張のどちらが信頼できるのかが不明です。国境を越えたデータ転送に関連する進展により、データ保護規制当局はヨーロッパや他の地域から米国への個人データの転送に異なる基準を適用し、その場しのぎの検証を要求する可能性があります。欧州委員会は、CJEUの懸念に対処する改訂版SCCを発表しました。英国はまた、2022年3月21日に発効した新しい標準契約条項、つまり英国のSCCを採用しています。CJEUのSchrems II判決、改訂されたSCCと英国のSCC、規制上のガイダンスと意見、および国境を越えたデータ転送に関するその他の進展により、EEA、英国、スイスから転送される個人データについて、追加の契約上および技術上の保護措置を実施する必要がある場合があります。これにより、コンプライアンスコストが増加し、規制当局の精査または責任が強化され、追加の契約交渉が必要になり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。財政状態と経営成績。

英国では、英国のデータ保護法や、英国のGDPRと呼ばれるGDPRに類似した法律など、GDPRと同様の法律が施行されています。この法律では、1750万英国ポンドまたは企業の全世界売上高の 4% のいずれか高い方の金額の罰金が科せられます。さらに、英国がEUを脱退した後も、データ保護法の特定の側面に関する英国とEUの関係は、EU加盟国と英国間のデータ転送の規制に関するものを含め、不明なままです。2021年6月28日、欧州委員会は「妥当性」の決定を発表し、英国はGDPRと同等のレベルのデータ保護を保証しており、一般的にEEAから英国への継続的な個人データの流れを許可していると結論付けました。ただし、この妥当性の判断は4年後に更新する必要があり、その間に修正または取り消される可能性があるため、不確実性が残っています。データ保護法、英国のGDPR、その他の英国のデータ保護法や規制が中長期的にどのように発展するか、また英国との間のデータ転送がどのように規制されるかに関するさまざまな法律やガイダンスの影響を完全には予測できません。さらに、GDPRやその他の同様の規制により、企業は特定の種類の通知を行い、場合によってはマーケティング活動を含む特定の目的でデータを収集または使用する前に、消費者やその他のデータ主体に同意を求めることが義務付けられています。また、欧州委員会は承認プロセスにおいて、個人の私生活を送る権利に焦点を当てた規則案を策定しています。プライバシーと電子通信の規制、またはeプライバシー規則として知られる法案が、現在のeプライバシー指令に取って代わります。当初、GDPRと同時に採用され実施される予定でしたが、eプライバシー規則はまだ交渉中です。eプライバシー規制が採択されれば、インターネットベースのサービスやクッキーなどの追跡技術の利用に幅広い影響が及ぶことが予想されます。eプライバシー規則の一部は、欧州委員会と理事会の間でまだ交渉中です。電子プライバシー規則の施行が最終決定され次第、その要件を遵守するために追加費用が発生すると予想しています。さらに、2022年1月13日、オーストリアのデータ保護当局は決定を発表しました

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ウェブサイト運営者が使用するGoogle Analyticsやその他の分析および追跡ツールによる個人データの収集と米国への転送は、GDPRに違反するという判決を下しました。2022年2月10日、フランスのデータ保護当局はプレスリリースを発表し、フランスのデータ保護当局が同様の決定を発表したことを発表しました。EUの他のデータ保護当局は、オンライン追跡ツールの使用にますます重点を置いており、同様の判決を出す予定であることを示しています。クッキーの機能を置き換えるための代替方法を開発または使用することが必要または適切だと思うかもしれません。

EU以外では、多くの国や地域がプライバシー、データ保護、情報セキュリティ、データのローカライズストレージ、消費者保護に関する法律、規制、またはその他の要件を定めており、新しい国や地域ではそのような法律やその他の義務がますます頻繁に採用されています。たとえば中国では、個人情報保護法(PIPL)が2021年8月20日に採択され、2021年11月1日に施行されました。PIPLは、域外適用、データの最小化、データのローカリゼーション、目的制限の要件、中国市民に特定の通知や権利を提供する義務など、GDPRと類似点があります。PIPLでは、最大5,000万人民元、つまり前年の対象企業の収益の 5% までの罰金が科せられます。より一般的には、これらの外国の法律や規制の多くは、マーケティングを含むさまざまな目的でデータを使用するために消費者の同意を必要とする場合があり、製品のマーケティング能力が低下する可能性があります。これらの法律や規制に対する調和のとれたアプローチは世界的にありません。その結果、国際的な活動や事業により、適用される法律や規制に違反するリスクが高まります。また、海外に事業を拡大することで、適用される外国のデータ保護法に違反するリスクが高まります。事業運営における個人情報の使用方法を変更または制限する必要がある場合や、コンプライアンスプログラムへの追加投資が必要な場合、ポリシーと手順を更新する必要がある場合があり、準拠した単一の運用モデルを維持することが困難な場合があります。さらに、連邦、州、外国のさまざまな立法および規制機関、または自主規制機関が、プライバシー、データ保護、情報セキュリティ、消費者保護に関する現行法や規制を拡大したり、新しい法律や規制を制定したり、改訂された規則やガイダンスを発行したりすることがあります。たとえば、2018年にカリフォルニア州はカリフォルニア州消費者プライバシー法(CCPA)を制定しました。これは、とりわけ、カリフォルニア州の消費者への新たな開示を要求し、そのような消費者が特定の個人情報の販売からオプトアウトできるようにするものです。2020年1月1日に発効したCCPAは、違反に対する民事罰のほか、個人情報の損失につながる特定のデータ侵害に対する私的訴訟権を規定しています。この私的な訴訟権は、データ侵害訴訟の可能性とそれに伴うリスクを高める可能性があります。さらに、カリフォルニア州の有権者は2020年11月にカリフォルニア州プライバシー権利法(CPRA)を承認しました。CPRAはCCPAを大幅に修正し、2022年1月1日から消費者データに関する義務を課しました。他の多くの州が、CCPAやCPRAと類似点を共有する法律を提案し、場合によっては制定しています。これらのプライバシー法の側面は依然として不明であり、不確実性がさらに高まり、その結果として、当社のデータ慣行とポリシーを変更し、遵守するために多額の追加費用と費用が発生する可能性があります。一般的に、プライバシー、データ保護、情報セキュリティ、消費者保護に関する法律、規制、および自主規制機関からの該当する規則やガイダンスを遵守すると、多額の費用がかかり、ビジネス慣行の変更が必要になる場合があります。これにより、当社の成長戦略が損なわれたり、顧客獲得能力に悪影響を及ぼしたり、事業、財務状況、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

お客様に関する情報を含む機密情報が許可なく開示またはアクセスされた場合、または当社または当社の第三者プロバイダーが実際のまたは疑いのあるサイバー攻撃やその他のセキュリティ違反や事件の対象となった場合、お客様は当社のプラットフォームの使用を制限する可能性があり、当社が責任を負い、当社の評判が損なわれる可能性があります。

私たちは、名前、メールアドレス、取引の詳細、クレジットカードやその他の財務情報など、お客様から提供された個人情報や財務情報を収集、送信、保存、その他の方法で処理します。本人確認や支払い処理プロバイダーなど、当社の第三者サービスプロバイダーの中には、顧客データに定期的にアクセスできるものもあります。さらに、私たちは、当社の事業や第三者から提供される、その他の機密、専有、またはその他の機密情報を保持しています。機密情報を保護するために、第三者からライセンス供与された暗号化や認証技術など、さまざまなセキュリティ対策を講じています。ただし、コンピューター機能の進歩、ハッカーやサイバーテロリストが使用するツールや方法の高度化、暗号の分野での新たな発見、またはその他の開発により、機密情報を適切に保護できなくなったり、できなくなったりする可能性があります。

私たちのサーバーの大部分は南カリフォルニアで互いに近接して配置されており、停電、電気通信障害、壊滅的な出来事に対して脆弱です。他のオンラインサービスと同様に、それらは

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また、コンピューターウイルス、マルウェア、コンピューターハッキング、不正使用、クレデンシャルスタッフィング攻撃、不正アクセス、フィッシング攻撃、ソーシャルエンジニアリング攻撃、ランサムウェア攻撃、サービス拒否攻撃、バグや脆弱性の悪用、システムの誤動作、障害、テロ、従業員や請負業者による不注意または意図的な行為、その他の現実または認識されているサイバー攻撃に対しても脆弱です。これらのインシデントはいずれも、プラットフォームの中断またはシャットダウン、データの損失、利用不能または破損、または個人データやその他の機密情報への不正アクセスや変更、使用、取得、開示につながる可能性があります。サイバー攻撃は、私たちの知的財産の盗難につながる可能性もあります。私たちは過去にフィッシング攻撃やソーシャルエンジニアリング攻撃を受けましたが、今後もこのような攻撃を受ける可能性があります。可視性が高まれば、サイバー攻撃の標的になるリスクが高くなる可能性があります。コンピューター機能の進歩、新しい技術の発見、またはその他の開発により、サイバー攻撃はより高度になり、検出がより困難になる可能性があります。当社および当社の第三者サービスプロバイダーは、このようなサイバー攻撃をすべて予測または防止するためのリソースや高度な技術を持っていない可能性があり、サイバー攻撃やデータセキュリティ違反やインシデントの特定と対応が困難になったり、遅れたりする可能性があります。特に、当社のベンダーやサービスプロバイダーは、サイバー攻撃、悪意のあるソフトウェア、フィッシングスキーム、詐欺の標的になる可能性があり、第三者のベンダーやサービスプロバイダーのシステムやネットワークが侵害されたり、侵害されたり、当社やそのシステムやネットワークの侵害や混乱につながる悪用可能な欠陥やバグが含まれていたり、侵害されたりする可能性があります。ベンダーやサービスプロバイダーのデータセキュリティを監視する当社の能力は限られており、いずれにしても、第三者がこれらのセキュリティ対策を回避して、個人に関する機密情報、機密情報、その他の情報を含む当社およびお客様のデータへの不正アクセス、悪用、取得、開示、紛失、改ざん、または破壊につながる可能性があります。さらに、システムへの不正アクセスを行うために使用される手法は頻繁に変化し、当社または第三者のサービスプロバイダーに対して公開されるまでわからない場合があります。セキュリティ侵害やインシデントは、フィッシング攻撃、ソーシャルエンジニアリング、その他の従業員、第三者のサービスプロバイダー、またはそのスタッフによる意図的または不注意な行動など、技術以外の問題の結果として発生することもあります。当社の第三者サービスプロバイダーもこれらのリスクに直面しています。さらに、当社の従業員とサービスプロバイダーの従業員の多くがリモートで働いているため、私たちとサービスプロバイダーは、データ保護とデータセキュリティポリシーを監視および実施する能力が低下し、プライバシー、データ保護、およびデータセキュリティのリスクが高まっています。

また、ウクライナ/ロシア、イスラエル/ガザ、中東での戦争や紛争を含む、政治的不確実性と地政学的な緊張に関連する軍事行動により、私たち、私たちのベンダーやサービスプロバイダーは、サイバーセキュリティインシデント、国家主体による、または国家主体によるセキュリティとプライバシーの侵害のリスクが高まるリスクに対して脆弱です。

私たちは、システムやデータへのリモートアクセスを含め、システム、情報技術インフラ、ネットワーク、データのセキュリティを監視し、強化するための措置を講じています。しかし、前例のない規模のリモートワークでは、追加の人員やリソースが必要になる場合がありますが、それでも私たちが頼りにしているすべてのシステム、情報技術インフラ、ネットワーク、データを完全に保護することは保証できません。

セキュリティ違反やその他のセキュリティ関連のインシデントを検出して防止するためには多額の費用がかかっていますが、さらなる侵害やインシデントを防ぐためにシステムとプロセスを改善するにつれて、コストは増加すると予想しています。将来、侵害やインシデントが発生した場合、さらなる侵害やインシデントを防ぐために、多額の資本やその他のリソースを追加で費やす必要があり、そのために多額のリソースを流用する必要が生じる可能性があります。さらに、インシデントや違反とその根本原因への対応、第三者への通知、その他の対処のために、多額の資本やその他のリソースを費やすことを要求されたり、その他の方法で適切であると判断したりする場合があります。これらはそれぞれ、かなりのリソースを転用する必要があります。

私たちとサードパーティのサービスプロバイダーは、私たちとそのサービスの中断を目的としたサイバー攻撃を定期的に受けています。当社または当社の第三者サービスプロバイダーが、市場のパフォーマンスや入手可能性の問題、個人データや機密情報の紛失や破損、または不正アクセスや開示につながるセキュリティ違反や事件を経験した、または経験したと思われる場合、人々は私たちのサイトでの購入に必要な情報を私たちに提供することを嫌うようになり、私たちの評判と市場での地位が損なわれる可能性があります。既存の顧客は、購入を減らしたり、アカウントを完全に閉鎖したりすることもできます。また、データセキュリティ違反やインシデントの是正やその他の対応に関連して、請求、調査、規制手続き、賠償および訴訟、その他の多額の費用を負担する可能性もあります。これらはすべて保険で十分にカバーされていない可能性があり、その結果、保険または保険が経済的に実現可能な条件で利用できなくなったり、まったく利用できなくなったりする場合の費用が増加する可能性があります。保険会社は、今後の請求に関して当社の補償を拒否することもあります。これらの結果はいずれも、当社の成長見通し、財政状態、事業、評判を損なう可能性があります。

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当社のサイトへのお客様のアクセスを損なうシステムの中断や、当社の技術インフラにおけるその他のパフォーマンス障害は、当社の事業、評判、ブランドを傷つけ、当社の事業と経営成績に重大な損害を与える可能性があります。

当社のサイト、取引処理システム、技術インフラの満足のいくパフォーマンス、信頼性、可用性は、当社の評判と、顧客を獲得して維持し、適切な顧客サービスレベルを維持するうえで不可欠です。

現在、カリフォルニア州ロサンゼルス郡にある2つの冗長サードパーティデータセンターのホスティング施設を使用しています。コンピューターと通信ハードウェアが配置されている施設に障害が発生した場合、または主要施設のサービスが中断または低下した場合、顧客データを失い、注文処理期限に間に合わず、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。当社のシステムや事業は、火災、洪水、停電、通信障害、テロ攻撃、サイバー攻撃、データ損失、戦争行為、侵入、地震、および同様の出来事による被害や中断に対して脆弱です。たとえば、2018年9月、分散型サービス拒否(DDoS)攻撃によりサイトが数時間ダウンし、将来同様の攻撃を受ける可能性があります。主要施設に障害が発生した場合、バックアップ施設へのフェイルオーバーにはかなりの時間がかかり、その間にサイトが完全に停止する可能性があります。当社のバックアップ施設は、1日の平均売上高をわずかに上回るレベルで取引量を支えるように設計されていますが、需要の急増に対応するには不十分です。バックアップ機能は、サイトへのトラフィックが多い時期には効果的に処理されず、トランザクションの処理が遅くなり、サイトの一部の機能をサポートしていない場合があります。

私たちは、テクノロジーインフラストラクチャに複雑なカスタムビルドの専用ソフトウェアを使用しており、継続的に更新と改善に努めています。これらのアップグレードや改善が常に成功するとは限らず、システムの運用に障害が発生する可能性もあります。特に、過去、そして将来、サイトの更新中に一部またはすべてのサイトが遅くなったり中断したりする可能性があり、新しいテクノロジーやインフラストラクチャが既存のシステムにタイムリーに、またはまったく完全に統合されない可能性があります。さらに、クラウドベースのサービスを含む第三者サービスの利用を拡大すると、そのようなサービスとの統合やそのような第三者による障害の結果として、当社の制御が及ばない第三者による障害の結果として、当社の技術インフラが遅くなったり中断したりするリスクが高まる可能性があります。当社の純売上高は、当社のサイトで買い物をする訪問者の数と処理できる注文量によって異なります。当社のサイトが利用できなくなったり、注文処理のパフォーマンスが低下したりすると、販売される商品の量が減少し、当社のブランドに対する消費者の認識に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。時々、定期的にシステムが中断することがあります。さらに、取引量の継続的な増加、プロモーション活動や事業の季節的傾向に関連するオンライントラフィックや注文の急増により、当社のテクノロジープラットフォームに対する需要が高まり、速度低下や中断を引き起こしたり、悪化させたりする可能性があります。サイトのトラフィック量や顧客からの注文数が大幅に増加した場合は、テクノロジー、トランザクション処理システム、ネットワークインフラストラクチャをさらに拡張、拡張、アップグレードする必要があります。サイト利用の増加率や増加時期(ある場合)を正確に予測したり、そのような増加にタイムリーに対応するために技術、システム、インフラストラクチャを拡張、拡張、アップグレードしたりできるという保証はありません。競争力を維持するためには、サイトの応答性、機能性、特徴を引き続き強化する必要があります。これは、eコマース業界では新しいテクノロジー、顧客の好み、期待、業界標準と慣行が急速に進化していることを考えると、特に困難です。したがって、私たちは定期的にサイトのさまざまな機能を再設計および強化しており、これらの変更の結果、不安定性やパフォーマンスの問題が発生する可能性があります。

当社のサイトや基盤となる技術インフラの速度低下や障害は、当社の事業、評判、顧客の獲得、維持、サービスの能力に悪影響を及ぼし、当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、事業中断保険では発生する可能性のある損失を補償するのに十分ではない場合があります。

私たちはますます情報技術への依存度を高めており、サービスの中断、データ破損、サイバーベースの攻撃、またはネットワークセキュリティ侵害から保護できなければ、業務が中断される可能性があります。

私たちは、製品のマーケティングと販売、電子情報や財務情報の処理、送信、保存、さまざまなビジネスプロセスや活動の管理、規制、法律、税務上の要件の遵守のために、情報技術ネットワークとシステムを利用しています。顧客の注文を効果的に処理するために、さまざまな情報システムにますます依存するようになっています。私たちは、デジタルマーケティング活動や、世界中の従業員、顧客、メーカー、サプライヤー間の電子コミュニケーションのために、情報技術インフラに依存しています。これらの情報技術システムは、その一部が第三者によって管理されており、以下の影響を受けやすい可能性があります

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ソフトウェア、データベース、またはコンポーネントのアップグレードまたは交換プロセス中の障害、停電、ハードウェア障害、コンピューターウイルス、コンピューターハッカーによる攻撃、その他のセキュリティ違反や事件、電気通信障害、ユーザーエラー、または壊滅的な出来事による損傷、中断、またはシャットダウン。当社のシステムまたは第三者サービスプロバイダーのシステムに重大な障害が発生すると、販売する製品を追跡、記録、分析する当社の能力が損なわれ、当社の運営、商品の出荷、財務情報と取引の処理能力、小売顧客の注文や電子商取引の注文を受け付けて処理したり、通常の事業活動に従事したりする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の情報技術システムが損傷、中断、または停止に見舞われ、問題をタイムリーに効果的に解決できない場合、当社の事業、財務状況、および経営成績が重大かつ悪影響を受け、財務結果の報告が遅れる可能性があります。

私たちのeコマース事業は私たちのビジネスにとって重要です。私たちのウェブサイトは、潜在的な新規消費者に私たちのブランド、製品、強化されたコンテンツを紹介することで、マーケティング戦略の効果的な延長線上にあります。当社のウェブサイトと電子商取引業務の重要性のため、私たちはウェブサイトのダウンタイムやその他の技術的な障害の影響を受けやすいです。これらのリスクへの対応に失敗すると、eコマースの売上が減少し、ブランドの評判が損なわれる可能性があります。さらに、当社の事業や事業で使用される情報技術ネットワークとシステムは、その一部が第三者によって管理されており、サイバー攻撃やその他のセキュリティ侵害やインシデントの対象となる可能性があります。このようなセキュリティ違反や事件は、ネットワークやシステムの中断、損傷、シャットダウンに加えて、それらのネットワークやシステムに保存または処理されたデータの損失や破損、または不正アクセスや取得などの結果につながる可能性があります。ここに記載されているリスクは、2020年以降のリモートワークの増加により高まっています。「—顧客に関する情報を含む機密情報が許可なく開示またはアクセスされた場合、または当社または当社の第三者プロバイダーが実際のまたは疑わしいサイバー攻撃やその他のセキュリティ違反や事件の対象となった場合、お客様は当社のプラットフォームの使用を制限する可能性があり、当社が責任を負い、評判が損なわれる可能性があります。」

私たちは、情報技術システムと人材の維持、拡大、改善を成功させる必要があります。そうしないと、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

現在の事業と将来の成長を支えるためには、情報技術システムと人材の維持、拡大、改善を成功させる必要があります。そのため、レガシーシステムを後継システムに置き換えたり、レガシーシステムに変更を加えたり、新しい機能を備えた新しいシステムを買収したり、情報技術の専門知識を持つ従業員の雇用、新しいポリシー、手順、トレーニングプログラム、監視ツールの構築など、情報技術のシステムや手順を大幅に変更したりアップグレードしたりすることに引き続き投資し、実施していきます。これらの種類の活動は、eコマースチャネルの活用能力の低下、顧客の注文に応える能力の低下、内部統制構造の中断の可能性、多額の資本支出、追加の管理および運営費用、新しいシステムの実装と運用に十分なスキルを持つ人材の獲得と維持、管理時間への要求、エラーや脆弱性の導入、その他のリスクとコストなど、これらのシステムの交換と変更に関連する固有のコストとリスクの対象となります遅延または新しいシステムを現在のシステムに移行したり、新しいシステムを統合したりするのが難しい。これらの実装、変更、アップグレードは、実装コストを上回るレベルでの生産性の向上にはつながらないか、まったくないかもしれません。さらに、新しいテクノロジーシステムの実装が困難だったり、計画された改善のスケジュールが遅れたり、重大なシステム障害が発生したり、ビジネスニーズの変化に対応するために情報システムを正常に変更できなかったりすると、事業運営に混乱が生じ、事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のソフトウェアとシステムの一部にはオープンソースソフトウェアが含まれており、当社独自のアプリケーションに特定のリスクをもたらす可能性があります。

私たちは、事業運営のために開発したアプリケーションにはオープンソースソフトウェアを使用しており、将来的にはオープンソースソフトウェアを使用する予定です。私たちは、当社がそのようなソフトウェアから開発したオープンソースソフトウェアまたは派生作品(当社独自のソースコードを含む場合があります)のリリースまたはライセンスを要求したり、その他の方法で該当するオープンソースライセンスの条件を施行しようとしたりする第三者からの請求に直面する可能性があります。これらの主張は訴訟につながる可能性があり、侵害を避けるために再設計できる場合を除き、高額なライセンスの購入、ソースコードの影響を受ける部分の公開、または関連するソリューションの提供の中止が必要になる場合があります。さらに、オープンソースソフトウェアのソースコードが公開されているため、オープンソースソフトウェアを使用するとセキュリティ上のリスクがさらに高まる可能性があります。これにより、ハッカーやその他の第三者が、オープンソースソフトウェアに依存する当社のウェブサイトやシステムにどのように侵入するかを簡単に判断できるようになります。たとえば、2021年12月に、ある人気の脆弱性が

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ロギングソフトウェア、Log4jが公開されました。これらのリスクはいずれも排除や管理が難しく、対処しなければ当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のソフトウェアは非常に複雑で、検出されないエラーが含まれている可能性があります。

私たちのサイトの基盤となるソフトウェアは非常に複雑で、検出されないエラーや脆弱性が含まれている可能性があります。その中には、コードが公開されて初めて発見されるものもあります。私たちは「継続的デプロイ」と呼ばれるソフトウェアエンジニアリング手法に大きく依存しています。つまり、通常、1日に複数回ソフトウェアコードをリリースします。この慣行により、プラットフォームの基盤となるソフトウェアにエラーや脆弱性がより頻繁に導入される可能性があります。リリース後にコードにエラーや脆弱性が発見されると、評判の低下、顧客の喪失、eコマースチャネルの混乱、純売上高の損失、損害賠償責任につながる可能性があり、いずれも当社の成長見通しや事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

テクノロジーの急激な変化に対応し、それに適応できる、費用対効果の高いショッピングプラットフォームを顧客に提供できない場合、当社のビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります。

お客様の注文の大半はモバイルデバイスから行われています。既存のモバイルデバイスやその他のプラットフォームが進化し、新しいモバイルデバイスやプラットフォームがリリースされるにつれて、変更された、または代替のデバイスやプラットフォームに合わせてアプリケーションを調整および開発する際に発生する可能性がある問題を予測することは難しく、そのようなアプリケーションの作成、サポート、保守に多大なリソースを費やす必要があるかもしれません。これらのデバイスを介して消費者を当社のウェブサイトに引き付けることができない場合、または代替デバイスやモバイルアプリケーションとの互換性を高めるバージョンのWebサイトの開発が遅い場合、ファッション小売市場で消費者のかなりのシェアを獲得できず、当社のビジネスに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、既存のテクノロジーやビジネスアプリケーションを継続的にアップグレードしており、将来的には新しいテクノロジーやビジネスアプリケーションの実装が必要になる場合があります。アップグレードや変更を実施するには、多額の投資が必要です。当社の経営成績は、当社のシステムやインフラストラクチャのアップグレードや変更を正常に実施する時期、有効性、およびコストによって影響を受ける可能性があります。お客様がモバイルデバイスで当社から製品を購入することがより困難になったり、お客様がモバイルデバイスで当社から製品を購入しなかったり、当社のウェブサイトにアクセスできないモバイル製品を使用したりした場合、お客様の成長が損なわれ、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

人工知能と機械学習の使用は、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、人工知能(AI)と機械学習(ML)をビジネスで使用して、とりわけ、製品の品揃えを最適化し、高度な検索や製品の推奨を通じてWebサイト体験をパーソナライズしています。私たちは、AIとMLの使用を、自社ブランド商品のデザインや開発、一般的な管理機能など、当社の事業の他の分野にも拡大する可能性があります。AIなどの新しく進化するテクノロジーの使用に関連する問題により、ブランドや評判への危害、競争上の危害、法的責任、および政府または規制当局による新たなまたは強化された精査が発生し、そのような問題を解決するために追加費用が発生する可能性があります。たとえば、AIアルゴリズムは機械学習と予測分析に基づいていますが、これには予期しないバイアスが含まれ、差別的な結果につながる可能性があります。さらに、AIの使用に関連する技術、法律、コンプライアンス、プライバシー、セキュリティ、倫理、またはその他の問題が認識されている、または実際に発生していると、AIアプリケーションが生み出す意思決定、予測、分析が損なわれ、サイバーセキュリティインシデントのリスクなどの追加リスクが発生する可能性があり、これらはすべて当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。AIの使用には技術的に非常に複雑で、専門知識が必要です。AIベースのシステムや技術インフラに障害や障害が発生すると、業務の遅延やエラーが発生し、事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、AIシステムの開発、テスト、導入は、そのようなシステムにかかるコンピューティングコストの性質上、運営費を増加させる可能性もあります。

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当社の知的財産に関連するリスク

知的財産をうまく保護できなければ、私たちのビジネスは苦しむでしょう。

私たちは、ブランド、デザイン、専有情報、技術、プロセスを保護するために、商標、著作権、企業秘密、機密保持契約、その他の慣行に頼っています。当社の主な商標資産には、登録商標「REVOLVE」、「FWRD」、その他複数のブランド名とロゴが含まれます。私たちの商標は、私たちのブランドや消費者の私たちのサービスや商品に対する認識を支える貴重な資産です。また、「revolve.com」と「fwrd.com」のインターネットドメイン名、およびその他のさまざまな関連ドメイン名の権利も保有しています。これらのドメイン名は、該当する各法域のインターネット規制機関、商標およびその他の関連法の対象となります。私たちは、所有ブランドのアパレルやその他の製品に関連する著作権やその他の所有権を持っています。

米国または当社が最終的に事業を展開する可能性のある他の管轄区域で商標またはドメイン名を保護できない場合、当社のブランド認知度と評判が損なわれ、新しいブランドの確立に多額の費用がかかり、経営成績に悪影響を及ぼします。私たちは新しい高品質の製品の開発に多大なリソースを費やしていますが、偽造品の影響を受けやすいので、そのような製品の製造に対する当社の評判が損なわれ、知的財産権を行使するための費用が発生する可能性があります。当社製品の偽造品は、発見が困難または費用がかかる場合があり、当社の権利を行使するための関連する請求や訴訟は、解決に費用がかかり、管理に時間とリソースを必要とし、満足のいく結果やタイムリーな結果が得られない場合があります。知的財産権を行使するために努力しているにもかかわらず、偽造者は当社の商標を使用したり、当社の製品を模倣またはコピーしたりして、引き続き当社の知的財産権を侵害する可能性があり、当社のブランド、評判、財政状態に害を及ぼす可能性があります。当社の製品は国際的に販売されているため、知的財産権の保護と行使については、さまざまな国や地域の法律にも依存しています。

現在、米国または国際的に登録されている著作権、著作権登録の申請、発行された特許、出願中の特許はありません。将来発行される可能性のある登録された著作権や特許は、競争上の優位性をもたらさなかったり、第三者から異議を申し立てられたりする可能性があり、将来登録された著作権や特許出願は決して付与されない可能性があります。登録された著作権、特許、その他の知的財産権の有効性、執行可能性、保護範囲に関する法的基準が不確実であるため、発行されたとしても、これらの登録された著作権または特許が当社の知的財産を適切に保護したり、法的異議申し立てを受けたりするという保証はありません。私たちの登録著作権と特許保護が限られているため、当社の技術とプロセスを競争から保護する私たちの能力が制限される場合があります。私たちは主に未登録の著作権に頼ってデザインや製品を保護し、私たちの技術とプロセス(事業全体で使用するアルゴリズムを含む)を保護するために企業秘密法に頼っています。他社が同じまたは類似のデザイン、製品、技術、プロセスを独自に開発したり、当社の技術やプロセスに関する情報を不適切に取得して使用したりすることがあります。これにより、当社と同様の製品やサービスを提供できるようになり、当社の競争力が損なわれる可能性があります。

知的財産権の監視と保護に多大なリソースを費やす必要があり、所有権を保護するための取り組みだけでは不十分な場合があります。

当社のサイト用に当社のマークやドメイン名を取得、使用、または維持できないと、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な損害を与える可能性があります。

私たちは現在、多くの法域で当社ブランドの商標を登録しています。また、revolve.com、fwrd.comのウェブサイトやその他のサイトのインターネットドメイン名、およびさまざまな関連ドメイン名の登録も行っています。しかし、私たちはすべての主要な国際法域で当社の商標やドメイン名を登録しているわけではありません。ドメイン名は通常、インターネット規制機関によって規制されています。事業が成長するにつれて、商標の登録、維持、保護に関連して材料費が発生する可能性があります。特定の国で当社の商標を使用したり、ドメイン名を使用または登録したりすることができない場合、新しいブランドの開発や新しい販促資料やパッケージの作成など、その国で当社の製品を販売するために多額の追加費用を負担するか、その国で製品を販売しないことを選択せざるを得ない可能性があります。いずれの結果も、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、ドメイン名を管理する規制や、商標や同様の所有権を保護する法律が、関連するドメインや現在のブランドの使用を妨げたり、妨げたりする形で変化する可能性があります。また、消費者とのコミュニケーションを妨げたり、当社の商標、ドメイン名、その他の価値を侵害したり、その他の方法で低下させたりするドメイン名を第三者が登録、使用、保持することを阻止できない場合があります。

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所有権。規制機関は、ジェネリックドメインや国別コードのトップレベルドメインを追加設立したり、ドメイン名の登録、保有、使用に関する要件の変更を許可したりすることもあります。その結果、現在または事業を行う予定のすべての国と地域で、REVOLVE、FWRDという名前を使用するドメイン名、または他のブランドの名前を登録、使用、または維持できない場合があります。

私たちは、第三者の知的財産権やその他の所有権を侵害したとして非難されることがあります。

私たちは過去に、さまざまな第三者から、著作権、商標、特許を侵害した、企業秘密を不適切に使用または開示した、あるいはライセンスやパブリシティ権などの所有権を侵害または侵害したという申し立てを受けており、将来受ける可能性があります。たとえば、2023年3月に、著作権侵害および関連する請求を申し立てる排除措置の手紙を受け取りました。2023年の間に、これらの請求に関連して発生した損失と弁護士費用として、一般管理費として730万ドルが発生しました。2023年11月、私たちは請求者と最終和解契約を締結し、この問題に関連する和解費用と弁護士費用として730万ドルを支払いました。2024年3月31日に終了した3か月間に、この件に関連する保険金として280万ドルを受け取りました。私たちは、法的事項に関連する保険金を、受け取った期間の純額を、その他の収益に計上します。

ソーシャルメディア活動への積極的な関与と、ソーシャルメディアのインフルエンサーパートナーの大規模なネットワークは、私たちにとってこれらのリスクを増大させます。これらの請求に関連する訴訟や紛争を支援するには多額の費用がかかる可能性があり、そのような請求が有利な結果をもたらすことを保証することはできません。そのような主張が有効な場合、私たちはそのような知的財産またはその他の所有権の使用を中止し、故意に著作権を侵害した場合に、侵害された作品1点につき最大15万ドルの法定損害賠償を含む損害賠償を支払うことを余儀なくされる場合があります。また、実際の損害賠償の対象となる可能性もあり、その金額を定量化するのは難しいかもしれません。さらに、場合によっては、当社に対して提起された訴訟において、原告の弁護士費用を支払う義務がある場合があります。このような損害賠償や弁護士費用は、もしあれば、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえそのような主張が有効でなかったとしても、それらを弁護することは費用がかかり、気が散り、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。訴訟には潜在的なリスク、費用、不確実性があるため、訴訟を回避または解決するために第三者と和解契約を締結することがありますが、その金額は多額になり、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のクラスA普通株式に関連するリスク

当社のクラスA普通株式の市場価格は、当社の業績に関係なく、変動が激しい場合や、急激または突然下落する場合があり、投資家やアナリストの期待に応えられない場合があります。

当社のクラスA普通株式の市場価格は、この「リスク要因」のセクションに記載されているものを含め、さまざまな要因に応じて大幅に変動または下落しており、その多くは当社の管理外であり、当社の業績とは関係がない場合があります。これらの変動により、当社のクラスA普通株式への投資の全部または一部を失う可能性があります。クラスA普通株式の市場価格を変動させる可能性のある要因には次のものがあります。

インフレ、消費者信頼感、COVID-19パンデミックなどの出来事を含むがこれらに限定されない、マクロ経済的要因によって引き起こされる市場のボラティリティと経済的混乱。
当社の顧客基盤、顧客エンゲージメントの水準、純売上またはその他の経営成績における実際のまたは予想される変動
当社の実際の業績と、証券アナリスト、投資家、金融界の期待とのばらつき
当社が一般市民または証券アナリストに提供する可能性のある将来の見通しに関する財務情報または営業情報、この情報の変更、またはこの情報に基づく期待に応えられなかった場合。
当社の取材を開始または維持する証券アナリストの行動、当社をフォローしている証券アナリストによる財務予想の変更、または当社がこれらの見積もりや投資家の期待に応えられなかった場合
投資家または証券アナリストが、当社の株式構造、特にデュアルクラス構造と、執行役員、取締役、およびその関連会社の重要な議決権制度を不利に見ているかどうか。

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当社または既存の株主によって当社のクラスA普通株式の追加株式が市場に売却されている、またはそのような売却が見込まれる場合。
当社の株式買戻しプログラムに基づく当社のクラスA普通株式の買戻し、およびプログラムの終了のお知らせ。
当社または競合他社による、重要な製品または機能、技術革新、買収、戦略的パートナーシップ、合弁事業、または資本コミットメントに関する発表。
ベンダーや競合他社を含む、同業企業の経営成績と株式市場評価の変化。
経済全体の動向によるものも含め、株式市場全体における価格や出来高の変動。
私たちに対して脅迫された、または提起された訴訟。
新しい法律の策定や係争中の訴訟や規制措置(司法機関や規制機関による暫定または最終判決を含む)
関税の過少支払による罰金またはその他の是正措置の賦課、および
戦争や地政学的な緊張、テロ事件、またはこれらの出来事への対応に起因するものを含む、その他の出来事や要因。

さらに、株式市場の極端な価格と取引量の変動は、多くの電子商取引やその他のテクノロジー企業の株価に影響を与えており、現在も影響を及ぼし続けています。多くの場合、彼らの株価は、企業の業績とは無関係に、または不釣り合いな方法で変動しています。これまで、株主は市場のボラティリティが高まった時期に証券集団訴訟を提起していました。私たちが証券訴訟に巻き込まれると、多額の費用がかかり、リソースと経営陣の注意が事業からそらされ、事業に深刻な損害を与える可能性があります。

さらに、これらの変動のため、当社の業績を期間ごとに比較しても意味がない場合があります。私たちの過去の結果を将来の業績の指標として当てにするべきではありません。この変動性と予測不能性により、業界アナリスト、金融アナリスト、投資家の期待にどの期間でも応えられない可能性もあります。当社の業績がアナリストや投資家の予想を下回ったり、市場に提供する可能性のある予測を下回ったり、市場に提供する予測がアナリストや投資家の予想を下回ったりした場合、クラスA普通株式の価格は大幅に下落する可能性があります。このような株価の下落は、以前に公表した業績予測のいずれかを満たしていても発生する可能性があります。さらに、特定の投資家やアナリストが当社の純売上高を見積もるために使用される第三者のクレジットカードデータにアクセスしたことにより、当社の業績が投資家の期待に応えられなかった場合、クラスA普通株式の価格は下落する可能性があります。

当社の株式買戻しプログラムが完全に完了すること、またはそれが長期的な株主価値を高めることを保証することはできません。自社株買いは、株式の取引価格のボラティリティを高め、現金準備金を減少させる可能性もあります。

2023年8月、当社の取締役会は、最大1億ドルの発行済みクラスA普通株式の自社株買戻しプログラムを承認しました。当社の取締役会はこの買戻しプログラムを承認していますが、このプログラムでは特定の金額や株式数の買い戻しを義務付けるものではありません。実際の買戻しのタイミングと金額は、株価、取引量、市況、その他の一般的なビジネス上の考慮事項など、さまざまな要因の影響を受けます。さらに、当社の信用契約の条件により、当社の株式買戻し能力には一定の制限が課されます。買戻しプログラムには有効期限はありませんが、いつでも変更、一時停止、終了することができ、プログラムが完全に完了したり、長期的な株主価値が高まることを保証することはできません。このプログラムは、当社の株式の取引価格に影響を与え、ボラティリティを高める可能性があります。また、プログラムの終了が発表された場合、当社の株式の取引価格が下落する可能性があります。さらに、買戻しプログラムにより、当社の現金準備金が減少する可能性があります。

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将来の株式売却により、当社の株価は下落する可能性があります。

クラスA普通株式のかなりの数の公開市場への売却、特に取締役、執行役員、主要株主による売却、またはそのような売却が発生する可能性があるとの認識により、当社の株価は下落する可能性があります。これらの売却、またはこれらの売却が行われる可能性により、将来、当社が適切と考える時期と価格で株式を売却することがより困難になる可能性があります。

当社の発行済クラスB普通株式の発行済み株式は、発行済クラスB普通株式の転換時に発行可能な株式を含め、証券法に基づく登録または規則144を含む登録の免除を条件として、米国の公開市場で転売することができます。当社のすべてのクラスB普通株式の保有者は、特定の条件に従い、クラスB普通株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式の公転売のための登録届出書の提出、または当社が提出する登録届出書にそのような株式を含めるよう当社に要求する権利を有します。登録権者への株式の募集と売却を登録すれば、それらの株式は発行時に公開市場で自由に売却できます。

さらに、発行済みオプションおよび制限付株式ユニット(RSU)の対象となる株式を含む、当社の株式インセンティブプランに基づいて発行する可能性のあるすべての普通株式の募集と売却を登録します。その結果、当社の株式インセンティブプランに基づいて発行される株式の売却は、当社の関連会社の場合は証券法に基づく規則144の制限に従い、発行時に公開市場で自由に転売することができます。

当社の普通株式のデュアルクラス構造により、執行役員、取締役、およびその関連会社に議決権が集中し、クラスA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。

私たちのクラスA普通株は1株あたり1票、クラスB普通株は1株あたり10票です。2024年3月31日現在、当社の共同最高経営責任者と、当社の共同最高経営責任者が管理する企業であるMMMK Development, Inc. は、共同で発行済み普通株式の約46%を受益所有し、発行済み普通株式の議決権の約90%をまとめて管理しています。したがって、当社の共同最高経営責任者は、取締役の選任や、合併やその他の会社や資産の売却などの重要な企業取引の承認など、株主に提出されるすべての事項を管理できます。ただし、株主の株式保有量が当社の資本株式の発行済み株式数の50%未満であっても。私たちの共同最高経営責任者は、あなたと異なる利害関係を持っている可能性があり、あなたが反対したり、あなたの利益に不利な方法で投票したりすることがあります。このように所有権が集中すると、他の株主が企業問題に影響を与える能力が制限され、お客様にとってリスクを伴う可能性のある、またはお客様の利益と一致しない可能性のある戦略的決定を当社が下す可能性があります。

証券アナリストまたは業界アナリストが当社に関する調査を発表しない場合、または当社、当社の事業、または市場に関する不正確または不利な研究を発表しない場合、または当社のクラスA普通株式に関する推奨事項を不利に変更した場合、クラスA普通株式の取引価格または取引量は下落する可能性があります。

クラスA普通株式の取引市場は、証券アナリストや業界アナリストが当社、当社の事業、市場、または競合他社について発表する調査やレポートの影響を一部受けます。上場企業として営業してきた歴史は限られているため、アナリストのリサーチやレポートがクラスA普通株式の取引市場に与える影響は、このセクターの他の企業よりも大きい可能性があります。1人または複数のアナリストが不利な格付けで調査を開始したり、クラスAの普通株を格下げしたり、競合他社についてより有利な推薦をしたり、当社の事業について不正確または不利な調査を発表したりした場合、クラスAの普通株価は下落する可能性があります。私たちをカバーしてくれるアナリストが私たちの取材をやめたり、定期的にレポートを公開しなかったりすると、金融市場での可視性が失われ、ひいてはクラスA普通株式の取引価格や取引量が減少する可能性があります。

私たちは、ニューヨーク証券取引所上場企業のコーポレートガバナンス規則の「管理対象会社」の免除を利用することを選択しました。これにより、一部の投資家にとってクラスA普通株式の魅力が低下したり、株価が下がったりする可能性があります。

当社はニューヨーク証券取引所上場企業のコーポレートガバナンス規則の下で「支配企業」とみなされるため、取締役会の過半数が独立している必要はなく、報酬委員会や独立した指名機能を設ける必要もありません。支配下にある会社としての私たちの地位を踏まえると、将来的には、取締役会の過半数を独立させないか、独立性を持たないようにするかを選択できます

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報酬委員会または指名・コーポレートガバナンス委員会。したがって、当社の経営陣と、当社の共同最高経営責任者が管理する企業であるMMMK Development, Inc. の利益が他の株主の利益と異なる場合、他の株主は、ニューヨーク証券取引所上場企業のコーポレートガバナンス規則のすべての対象となる企業の株主に与えられるのと同じ保護を受けられない可能性があります。支配下企業としての当社の地位は、一部の投資家にとってクラスA普通株の魅力を低下させたり、株価に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。

将来の証券発行により、株主が大幅に希薄化し、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

今後、当社のクラスA普通株式の発行、またはクラスB普通株式のかなりの数の転換や、これらの売却や転換が行われる可能性があるとの認識は、クラスA普通株式の市場価格を押し下げ、既存の株主の希薄化につながる可能性があります。また、未払いのオプションが行使されたり、RSUやその他の株式ベースの報奨が権利確定したりすると、さらに希薄化が進み、大幅に希薄化する可能性があります。さらに、クラスAの普通株式よりも高い権利を持つ可能性のある株式を追加発行する場合があります。

クラスB普通株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式で、発行済オプションの対象となるものはすべて、証券法に基づいて公転販売が登録されています。したがって、これらの株式は、該当する権利確定要件で許可され、適用される証券法の遵守を条件として、発行時に公開市場で自由に転売することができます。

さらに、当社のすべてのクラスB普通株式の保有者は、特定の条件に従い、クラスB普通株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式の公開転売のための登録届出書の提出、または当社が提出する登録届出書にそのような株式を含めるよう当社に要求する権利を有します。

デラウェア州の法律および当社の設立証明書および付随定款の規定により、合併、公開買付け、または代理コンテストが困難になり、クラスA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。

当社の設立証明書および付則には、当社の株主が有利と考える当社の支配権の変更または経営陣の変更を阻止、延期、または阻止することにより、クラスA普通株式の取引価格を押し下げる可能性のある条項が含まれています。これらの規定には以下が含まれます。

取締役会が取締役の人数を設定し、欠員や新たに創設された取締役職を埋めることを許可します。
当社の設立証明書と細則の一部の条項を修正するには、圧倒的多数の投票が必要です。
取締役会が株主権利制度の実施に使用できる「ブランクチェック」優先株式の発行を承認します。
株主が特別株主総会を招集できないようにします。
書面による同意による株主の行動を禁止します。これにより、株主の行動はすべて株主総会で行う必要があります。
ただし、取締役会が当社の細則を作成、変更、または廃止する権限を明示的に与えられていることを条件とします。
当社に対する特定の訴訟のフォーラムをデラウェア州に限定します。
当社の普通株式のデュアルクラス構造を反映しています。そして
取締役会への選任のための指名、または年次株主総会で株主が決定できる事項を提案するための事前通知要件を定めています。

支配権の変更を遅らせたり阻止したりする効果がある当社の設立証明書や付則、またはデラウェア州法の規定により、株主が当社の普通株式のプレミアムを受け取る機会が制限され、一部の投資家が当社のクラスA普通株式に支払う意思のある価格に影響を与える可能性があります。

71


 

当社の細則では、デラウェア州内にある州裁判所または連邦裁判所を、当社と株主との間の実質的にすべての紛争の専属的法廷として指定しています。また、連邦地方裁判所は、証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情を解決するための唯一の法廷であると規定しています。これらの裁判所は、株主が当社または当社の取締役、役員、株主との紛争について司法裁判所を選択する能力を制限する可能性があります。または従業員。

当社の細則は、代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、(1)当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(2)当社の取締役、株主、役員、またはその他の従業員が当社または当社の株主に負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟、(3)以下のいずれかの規定に従って生じるあらゆる訴訟の唯一かつ排他的な場となることを規定しています。デラウェア州の一般会社法、当社の法人設立証明書または細則、または(4)内部法規に準拠する請求を主張するその他の訴訟事務原則は、デラウェア州チャンスリー裁判所(または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州の別の州裁判所またはデラウェア州連邦地方裁判所)とします。ただし、当該裁判所が、当該裁判所の管轄権の対象とならない不可欠な当事者が存在すると判断した(かつ不可欠な当事者が当該裁判所の対人管轄権に同意しないという申し立ては除きます)そのような決定から10日以内に)、それは他の裁判所またはフォーラムの専属管轄権に帰属しますそのような裁判所や、その裁判所が対象管轄権を持たない裁判所よりも。この規定は、取引法およびそれに基づく規則および規制によって定められた義務または責任を執行するために提起されたいかなる訴訟にも適用されません。

証券法の第22条は、証券法の請求に対する連邦裁判所と州裁判所の同時管轄権を定めています。したがって、州裁判所と連邦裁判所の両方がそのような請求を審理する管轄権を持っています。複数の法域で訴訟を起こす必要がなくなり、異なる裁判所による一貫性のない、または相反する判決が下される恐れがあるなどの考慮事項を避けるため、当社の細則では、代替法廷の選択について書面で同意しない限り、米国連邦地方裁判所が証券法に基づいて生じた訴訟の原因を主張する苦情を解決する唯一かつ排他的な法廷であると規定しています。

当社の有価証券の持分を購入またはその他の方法で取得、保有、所有(または引き続き保有または所有)する個人または団体は、前述の付則規定に通知し、同意したものとみなされます。これらの独占的法廷規定は、それぞれが適用される訴訟の種類におけるデラウェア州法および連邦証券法の適用の一貫性を高めることで当社に利益をもたらすと考えていますが、独占的フォーラム規定により、株主が当社または現在または以前の取締役、役員、株主、その他の従業員との紛争について、選択した司法裁判所に請求を提出することが制限される場合があります。これにより、当社および現在および以前の取締役に対するそのような訴訟が妨げられる可能性があります。役員、株主、その他の従業員。当社の独占的なフォーラム規定により、当社の株主が連邦証券法およびそれに基づく規則および規制の遵守を放棄したとはみなされません。

さらに、他社の組織文書にある同様の独占的フォーラム条項の執行可能性は法的手続きで争われており、訴訟やその他の方法で異議を申し立てられた場合、裁判所が、この種の条項は適用されない、または執行不能であると裁定する可能性があります。裁判所が、当社の細則に含まれる独占的なフォーラム条項のいずれかが訴訟に適用されない、または執行不能であると判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して多額の追加費用が発生する可能性があり、そのすべてが当社の業績を損なう可能性があります。

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

2023年8月、当社の取締役会は、最大1億ドルの発行済みクラスA普通株式の自社株買戻しプログラムを承認しました。株式の買い戻しのタイミングと金額は、市況、株価、その他の要因に基づいて決定されます。プログラムでは、特定の数の株式を買い戻す必要はありません

72


 

クラスA普通株式の株式。プログラムには有効期限はありませんが、いつでも変更、一時停止、終了することができます。株式買戻しプログラムは、利用可能な現金および現金同等物から資金を調達しています。

次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間のクラスA普通株式の買戻しをまとめたものです。

 

ピリオド

 

購入した株式の総数

 

 

一株当たりの平均支払価格

 

 

公表された計画またはプログラムの一環として購入した株式の総数

 

 

その株式のおおよそのドル価値
まだあるかもしれない
購入済み
下に
プランやプログラム (1)

 

2024年1月1日から2024年1月31日まで

 

 

345,905

 

 

$

14.94

 

 

 

345,905

 

 

$

64,255,721

 

2024年2月1日から2024年2月29日まで

 

 

184,102です

 

 

$

15.60

 

 

 

184,102です

 

 

$

61,384,381

 

2024年3月1日から2024年3月31日まで

 

 

 

 

$

 

 

 

 

 

$

61,384,381

 

合計

 

 

530,007

 

 

 

 

 

 

530,007

 

 

 

 

 

(1)

仲介手数料と消費税は含まれていません。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

取締役および執行役員の証券取引計画

前会計四半期には、規則16a-1 (f) で定義されているように、取締役または役員はいませんでした。 採用された または 終了しました それぞれ規則S-K項目408で定義されている「ルール10b5-1取引アレンジメント」または「ルール以外の10b5-1トレーディングアレンジメント」。

73


 

アイテム 6.展示品

 

示す

番号

 

説明

 

フォーム

 

ファイル番号

 

展示品番号

 

出願日

 

提出済み/

家具付き

これで

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.1

 

2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2

 

2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.1*

 

2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の認定

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.インチ

 

インライン XBRL インスタンスドキュメント

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH

 

リンクベース文書が埋め込まれたインラインXBRLタクソノミー拡張スキーマ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

* フォーム10-Qのこの四半期報告書に添付されている別紙32.1として添付されている証明書は、提出済みで証券取引委員会に提出されていないものとみなされ、提出されていないため、1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づくRevolve Group, Inc.の提出書類に参照として組み込むことはできません。このフォーム10-Qの四半期報告書の日付より前に作成されたか後に作成されたかを問わず、irそのような申告書に含まれる一般的な法人設立言語に関係なく。

74


 

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

 

リボルブグループ株式会社

 

作成者:

 

/s/ ジェシー・ティマーマンズ

 

 

ジェシー・ティマーマンズ

 

 

最高財務責任者

(最高財務会計責任者)

 

日付:2024年5月7日

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