第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-276704

株式募集定款副刊第6号

(2024年2月5日現在の目論見書)

樹冠成長会社

16，317，020株普通株式

本募集説明書副刊は、期日2024年2月5日の目論見書(“米国証券取引委員会”)に対する補足であり、目論見書は、当社のS-1表(第333-276704号)に登録された声明の一部である。本募集説明書補足説明書中の情報を更新し、補充するために、2024年5月6日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出される。したがって、私たちは現在の報告書を本募集説明書の追加後に添付した。

株式募集規約及び本募集説明書の副刊 は募集定款に関連して“証券保有者の売却”(“証券保有者の売却”)節に記載された証券保有者の時々の要約及び売却は最大16，317，020株当社の普通株を含み、：(I)8，158，510株式自社普通株(“普通株”)及び(Ii)8，158，510株は私たちの株式証明に関連する普通株 を含む。私たちの普通株式と引受権証は、私たちの職場の私募brに基づいて2024年1月19日に売却証券保有者に発行されました。

私たちの普通株に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは“プロジェクト1 A”というタイトルで説明されたリスクと不確定要素を慎重に検討しなければならない。リスク要因“ は、2023年3月31日現在の10−K表年次報告(”年次報告“)29ページから始まり、この報告は、入札説明書に引用的に組み込まれており、米国証券取引委員会および適用可能なカナダ証券規制機関に時々提出された定期報告および他の文書で議論されているリスク要因、および引用的に目論見書に組み込まれているリスク要因である。また、目論見書6ページからの“リスク要因”を参照されたい。

私たちの普通株 はトロント証券取引所で看板取引され、取引コードは“WIDE”であり、ナスダック全世界精選市場 に上場し、コードは“CGC”である。2024年5月3日、我々普通株のナスダック世界精選市場における終値は1株10.23ドルであった。

本募集説明書の付録は、目論見書中の情報を更新し、補充するものであり、目論見書が不完全であることはなく、募集説明書と共に提供または使用されない限り、交付または使用してはならない。 は、目論見書の任意の修正または補足を含む。本募集説明書の付録は、目論見書と一緒に読まなければなりません。もし募集説明書の情報が本募集説明書の付録の情報と何か不一致がある場合は、本募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません。

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の副刊または目論見書が真実または完全であるかどうかも確定していない。 のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である

本募集説明書の補充日は2024年5月6日です

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三条又は十五(D)条によれば

1934年証券取引法

報告年月日 （ 最古の事象報告日 ） ： 2024 年 4 月 30 日

樹冠成長会社

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

(855) 558-9333

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

適用されない

（ 前回の報告以降に変更された場合、旧氏名または旧住所 ）

8-K申請書が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことを目的としている場合、次の対応する枠を選択してください

同法第12(B)項に基づいて登録された証券：

登録者が1933年“証券法”第405条(本章第230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型企業*¨

新興成長型企業である場合は、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください¨

第 2 回有限責任会社契約の修正及び再定式

以前に開示したように、 2022 年 10 月 24 日に、 Canopy Growth Corporation （ 以下「当社」または「 Canopy Growth 」 ） は、米国で開設された株式会社の設立に関連して、多数の戦略的取引 （ 以下「再編」 ） を完了しました。持株会社である Canopy USA， LLC （ 以下「 Canopy USA 」 ） 。組織再編の実施に伴い、 Canopy USA は 2022 年 10 月 24 日現在、以下を含むがこれらに限定されない、以前に当社が保有していた特定の米国大麻投資を保有しています。（ a ） 選択肢（ 総称して「ワナ · オプション」 ） Mountain High Products， LLC 、 Wana Wellness， LLC 、 The Cima Group， LLC の会員権益の 100% を取得する。（ 総称して「ワナ」 ） 、北米における大麻食用品のリーディングブランド、および （ b ） Lemurian， Inc. の株式の 100% を取得するオプション （ 総称して「 Jetty Options 」 ） 。（ “Jetty ” ） は、カリフォルニア州に拠点を置く高品質の大麻エキスの生産者であり、クリーン vape 技術のパイオニアです。

再編については，先に開示したように，Cancopy GrowthはCancopy USAと保障協定を締結し，Cancopy Growthが保有するCancopy USA株式に無投票権および非参加株式(“非投票権株式”)の 価値を保持し，無投票権株式が彼などの条項によって変換されるまでいくつかの契約を規定しているが，Cancopy Growth はCancopy USAの業務，運営や活動を指導する能力を与えない.

2024年4月30日、Cancopy USAとそのメンバー、11065520カナダ会社、Huneeusは2017年に撤回不可能な信託基金と第2の改正され再署名された有限責任会社協定(“第2のA&R有限責任会社協定”)を締結し、この協定は、先に改訂され再説明されたCancopy USA有限責任会社協定を改訂し、再記載した。br}無投票権の株式は、ナスダックまたはニューヨーク証券取引所でしか連結財務諸表の上場日後にCancopy USAのB類普通株に変換することが許可されている。米国では大麻を流通または所有している(“米国法典”第21編第802条の定義を参照)。

第2のA&R有限責任会社プロトコルの上述した説明は完全ではなく、添付ファイル10.1として本8−Kテーブル(“現在の報告”)の現在の報告に添付され、参照によって本明細書に組み込まれるプロトコルを参照することによって全体的に限定される。

交換·引受契約

これまでに開示されたように、当社が最高大麻会社を買収することについて最高大麻“) は2021年6月に，当社は最高大麻のいくつかの未償還無担保転換債券(”最高転換債券“)および最高大麻の無担保非担保転換債券(”最高吸収債券“，および最高転換債券とともに”最高債券“と呼ぶ)に保証を提供することに同意した。

2024年5月2日に当社は交換及び引受協定(“br”を締結しました交換·引受契約“)MMCAP国際会社SPC(投資家)と締結された”交換·引受契約“)によると、投資家は、投資家が保有する2025年9月から2025年9月までに満期となる元金総額約2，750万カナダドルの最高債券を自社に交付することに同意し、当社が投資家(I)に元金総額96，358，375カナダドルを発行することと引き換えに、元金総額96，358，375カナダドルを当社に支払い、締め切り(br以下)(“交換可能債券”)から5年満期(“交換可能債券”)および(Ii)自社3，350，430件の普通株購入権証(総称して“取引”)を発行する。1部の株式承認証は、保有者に1株当たり16.18カナダドルに相当する行使用価格で当社の普通株(Br)(1株当たり“普通株”)を買収する権利を持たせ、5年間である(以下の定義を参照)。転換可能債券は年利7.50%で利息を計算し、完成日後最初の4半年度の利息支払いを現金にするか、当社で普通株で支払うことを選択し、金利は7.50%であるが、事前にトロント証券取引所(“トロント証券取引所”)の承認を得ることを含むいくつかの条件を満たす必要がある。br}取引は2024年5月6日(この完了日は“完了日”)の1週間以内に完了する予定であるが、交換および引受契約条項に適合する慣用的な完了条件に制限されなければならない。転換可能債券、転換可能債券に関する普通株(“債券株”)、株式承認証及び株式承認証に関する普通株(“株式承認証”)を本稿では総称して“証券”と呼ぶ。

取引所と引受協定には、会社と投資家の標準陳述、担保、契約を含み、投資家に4ヶ月の期間、自己成約日を付与する(“ROFR条項“)は、当社がROFR期限内に完成したい任意の提案非ブローカー私募(”提案私募“)の唯一の投資家として、購入及び発行の権利を優先する；しかし条件は投資家が提案私募の同じ条項及び条件に従って 提案私募の100%を引受しなければならないことである。

転換可能債券は投資家が選択して債券株式に変換することができ、転換価格は1株当たり債券株式14.38カナダドルに相当し、交換および引受契約日の直前の5取引日の普通株の平均ナスダック公式終値 に相当する。トロント証券取引所での普通株の平均終値が10取引日連続で21.57カナダドルを超えた場合、会社から通知された後、転換可能債券は強制転換機能の制約を受ける。

この取引について、当社は登録権協定を締結することに同意します(“締め切りに投資家と“登録権利協定” を締結し、これにより、当社は、2024年3月31日までの財政年度の10-K表年報を提出した後、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く転売債券株式及び株式承認証株式を登録するための登録声明を提出することに同意したが、どうしても締め切りから45日遅れてはならず、この登録声明は締め切りから75日以内に米国証券取引委員会によって発効しなければならない。

前述の転換社債、ワラント、交換引受契約および登録権契約の説明は、完全なものではなく、これらの契約の全文を参照することによって修飾されます。これらの契約は、それぞれ別紙 4.1 、 4.2 、 10.2 および 10.3 として本報告書に添付されており、参照によりここに組み込まれています。

項目 2.03 — 登録者の直接財務債務またはオフバランスシートアレンジメントに基づく債務の作成。

本報告の第1.01項“交換及び引受協定；転換可能債券及び株式承認証”項の下で変換可能債券に関する資料 は本2.03項に組み込まれて参考とする。

本報告の第1.01項“交換及び引受プロトコル；転換可能債権証及び株式承認証”に記載されている 資料は本3.02項に組み込まれて参考とした。証券の発売·売却は、改正された1933年証券法(“証券法”)第4(A)(2)項の規定による免除登録に基づいて行われる。

2024年5月3日、Cancopy Growthはプレスリリース (“プレスリリース”)を発表し、この取引を発表した。プレスリリースのコピーは添付ファイル99.1として添付され，参照によって結合される.

本報告第7.01項で引用された情報(本報告に添付されている添付ファイル99.1を含む)が提供する情報は、改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第18節の規定に基づいて提出されたとみなされてはならず、 も同節の責任に制約されているとみなされてはならない。本報告書7.01項に記載され、参照方式で組み込まれた情報は、本報告に添付される添付ファイル99.1を含み、参照言語で組み込まれているか否かにかかわらず、“証券法”または“取引法”に規定される任意のファイルに参照して組み込まれてはならない。

2024年5月6日、Cancopy USAは(I)Wana株購入権を行使してWana 100%メンバー権益を買収し、(Ii)Jetty株を購入してJetty 100%株式を買収した。

また， 2024年4月30日，Areage Holdings，Inc.(‘’Areage“)は、2024年4月20日に2026年1月に満了する最優遇金利信用手配代理人の違約状(改訂された)を受け取り、いくつかの違約事件(”違約状“)の発生を通知することを開示した。Areageは、信用協定の3つの違約事件に関する告発が含まれており、代理人および貸手は、決定された違約事件について行われるべき適切な行動を検討しているすべての権利を保持していることを開示した。Areageはさらに開示したが、違約書は、代理人または貸手が信用協定9.1節以下の任意の権利または救済措置を行使したことを示しておらず、Areageは、違約事件および信用協定適用条項をめぐる事実を評価し続けている。

これについて，代理人は11065520カナダ会社とその融資先が2022年11月15日に締結した株式購入契約(“株式購入合意”)に基づいて当社に通知を出し，2024年3月31日までの作付面積最低現金残高契約 に違反することを示した。当社はこの通知及び株式購入契約の適用条項を引き続き評価している。

これまでに開示されたように、当社、Cancopy USA、Areageは、2024年4月25日に選択権行使の最終期限を2024年5月9日に延長し、AreageのE類付属議決権株式を買収することに同意した。買収の完了は満足度 または許可された場合にいくつかの成約条件を放棄することに依存する。確定できず、会社もすべての前例条件が満たされたり放棄されたりする保証を提供することはできず、買収面積が完成できなくなる可能性がある。

(D)2点の展示品

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づいて、登録者は、以下の正式に許可された署名者がその代表を代表して本報告に署名することを正式に委託した。

日期 ： 2024 年 5 月 6 日

添付ファイル4.1

本証明書に代表される証券 および本証明書に代表される証券変換時に発行可能な普通株(あれば)は，証券法に基づいて登録されていない.証券法による証券の有効な登録に関する声明又は発行者を満足させる弁護士の意見がない場合は、売却、要約、売却、質権又は質権を取得してはならない。これらの証券の発行者は、弁護士の意見を必要とする可能性があり、形式的かつ実質的に発行者を満足させ、任意の提案された譲渡または転売が証券法および任意の適用された州証券法に適合していることを示す。本証明書の交付は、カナダ証券取引所での決済取引の良好な交付を構成しない可能性がある。

樹冠成長会社

2029年5月に満期となる高度無担保転換可能債券

債券.債券

Cancopy Growth Corporationは、カナダ商業会社法そして、その登録事務所はカナダオンタリオ州K 7 A 0 A 8、スミスフォールズ好時大道1号(“借り手”)にあり、代金を受け取ったので、自分が債務を借りていることを認め、…への支払いを約束した[•](以下，“貸手”または“債権所持者”と呼ぶ)，元金は$である[•]2029年5月_(“満期日”)、 又は元金が満期及び対応する可能性のある早い日に、以下の規定の方法で著名人の前述の住所、又は貸手が借り手に指定された他の1つ又は複数の場所に書面で通知し、カナダの合法通貨(“元金”)でカナダドル(“元金”)を支払い、本契約項の下で時々借りた元金brについて貸金人に利息を支払い、満期或いは催促、違約及びbr判決に規定された支払日を含む。

債権者は、登録発効日(本明細書で定義するように)から、時々、午後5：00前の任意の時間に権利を有する。(東部時間)(I)満期日直前の第3の営業日(ここで定義する)、(Ii)強制転換日(これに定義される)の直前の第3の営業日、および(Iii)本契約条項に従って債券を買い戻す前の営業日に、発行された元金の全部または任意の部分を株式(この定義に定義する)に変換し、価格は株式交換価格(ここで定義する)に等しく、br}のいくつかのイベントで調整することができる。

本債券条項及び条件の規定の下で、 は、貸金者が転換権を行使しない限り(定義はこれを参照)、借主は、本債券に付随する強制転換権(定義はbr)を行使するか、又は本債券条項に基づいて債券を買い戻すか、借りた元金又は未転換元金部分を、未払いの任意の計算及び未払い利息とともに、本債券条項に基づいて現在又は以後に支払うべき全ての他の金(総称して“債務”と呼ぶ)を、満期日に本債券条項及び満期に応じて対処しなければならない。本債券の発行は、別表Aの添付ファイルであるbrの条項と条件を遵守します。

(署名ページは以下の通り)

借入者は、正式な権限者に本債権証の作成を依頼し、次の日に発効して交付します。

日付：2024年5月_日

(本稿に添付する条項および条件 )を参照)

別表A-高度無担保転換可能債券の条項と条件

第1条--解釈

1.1節の定義

本債権証明書では、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(1)“付加金額”は，9.1(B)節でその語を与える意味を持つ

(2)“適用される法律”とは、適用されるすべての法律、規則、条例、政策、法規、条例、法典、命令、同意、法令、判決、任意の政府当局の決定、裁決、裁決、およびそれに対する任意の司法または行政解釈を含む任意の許可された条項および条件をいう

(3)“委託者”とは、以下の個人および実体を意味する：(I)任意の基金、支線基金または管理口座を含む任意の投資ツール、現在または以降、債権者の投資管理者またはその任意の関連会社または依頼者によって直接または間接的に管理または提案を提供する；(Ii)債権者または前述のいずれかの直接的または間接関連会社。(Iii)取引所法令第13(D)条の規定により、債権者又は上記のいずれかの者と共に集団として行動するとみなされることができる任意の者、及び(Iv)その借主株式の実益所有権は、債権者及び他の譲渡者と合計することができるか、又は他の者と合計する可能性がある。明確にするために、 という定義の目的は、債権保持者が他のすべての帰属当事者と最大のパーセンテージを共有することである

(4)“許可”とは、借り手および子会社が業務を運営するために必要な任意の重要な許可を含む、任意の政府機関の任意の規制承認、許可証、許可、同意、証明書、登録、届出、または他の許可を意味する

(5)“借り手”とは樹冠成長会社を指す

(6)“営業日”とは、カナダトロント法律認可商業銀行が閉店する土曜日、日曜日またはその他の日以外の日 ；

(7)“資本再構成”は4.3(5)節で与えられた意味を持つ

(8)“制御権変更 ”とは：

(9)“制御通知の変更”は，3.4節で与えられた語の意味を持つ

(10)“締め切り”は、引受プロトコルに規定されている意味を有する

(11)“換算価格”とは、1株14.38ドルであり、第4条の調整規定に基づいて調整することができる

(12)“変換権利”は4.1節で与えられた意味を持つ

(13)“現在の市場価格”は4.3(2)節で与えられた意味を持つ

(14)“債務保有者”とは、MMPCAP国際会社をいう

(15)“債券”とは、借り手が発行した元金が96，358，375ドルであり、満期日に満期となる優先無担保転換可能債券をいう

(16)“通常のプロセスで支払われる配当金”は、4.3(3)節で与えられた意味を有する

(17)“違約イベント”は7.1節で与えられた意味を持つ

(18)“取引所法案”系とは証券取引所1934年に改正された法令とその公布された規則と条例

(19)“集団” 系は“取引所法”13(D)節で用いた“集団”であり，その定義は以下の規則13 d-5を参照されたい.

(20)“負債”は，7.1節でこの語を与える意味を持つ

(21)“支払日”とは、毎年6月30日から12月31日までをいう

(22)“発行日”は，4.2(1)節で与えられた日付の意味を持つ

(23)“貸手”とは、MMPCAP国際会社をいう

(24)“強制変換日”は、3.6節で付与された用語の意味を有する

(25)“強制変換通知”は，3.6節で与えられた用語の意味を持つ

(26)“強制転換権”とは、借入者が3.6節の規定により元本を 株に変換することを許可する本債券に付随する権利をいう

(27)“重大な悪影響”とは、(I)借り手およびその子会社の業務、財産、資産、負債、経営(その結果を含む)または財務状態に生じる任意の重大な悪影響、(Ii)借主が本プロトコルの任意の義務を履行する権限または能力、または(Iii)本プロトコルによって意図された取引または本プロトコルまたはそれに関連する任意の他のプロトコルまたは文書を意味する

(28)“満期日”とは、2029年5月のこと

(29)“最大パーセンテージ”は，4.3節で与えられた意味を持つ

(30)“合併”()は、任意の取引(合併、譲渡、売却、または賃貸にかかわらず)、それによって、借り手のすべてまたは実質的にすべての資産が任意の他の人の財産となるか、または任意のそのような合併、合併または合併に属する場合、持続的な法団またはそれによって生成される他のエンティティの財産を意味する

(31)“最低株価支払価格”とは、10.45ドルである

(32)“1株当たりコスト”は4.3(2)節で与えられた意味を持つ

(33)“個人”(Person)とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、協会、信託、非法人組織または政府、機関、またはそれらの政治的分岐を意味する

(34)“提案された融資”は、9.13節でこの語を付与した意味を有する

(35)“登録 発効日”とは、米国証券取引委員会が登録声明及び任意の改正発効日を宣言し、債券条項に基づいて発行可能な株式の転売を登録することをいう

(36)“登録声明”とは、S-3表の登録声明を用いて、本債券を対象とする株式の転売を便利又は登録することをいう

(37)“報告された未償還株式数”は、4.3節で与えられた意味を有する

(38)“権利要約”は，4.3(2)節で付与された語の意味を持つ

(39)“権利 期間”は，4.3(2)節でその語を与える意味を持つ

(40)“ROFR用語”は、9.13節で与えられた用語の意味を有する

(41)“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会をいう

(42)“株式”とは、借り手株式における普通株式、または合併によって形成された持続法団または他の発行者の議決権株式 ；

(43)“株価支払価格”とは、利子支払日の2営業日前の取引日の株式支払価格をいう

(44)“特殊流通”は、4.3(3)節で与えられた意味を有する

(45)“引受協定”とは、融資者と借り手との間で2024年5月2日に債券の購入及び売却等について締結された交換及び引受協定をいう

(46)“付属会社” は、引受プロトコルに規定されている意味を有する

(47)“税金” は、任意の政府当局が徴収、評価または徴収する任意の現在または将来の収入および他の税金、徴収費、差、特許使用料、控除、控除、分担、費用、会費、関税、関税および他の任意の性質の課金、ならびに任意の利息および罰金、付加税および他の追加額を意味する

(48)“取引日”とは、トロント証券取引所が開設されて取引された日を意味する(または借主の株式が当時トロント証券取引所に上場されていなかった場合、その株式がその上で取引またはオファーすることができる他の公認された証券取引所または見積システムをいう)

(49)“トロント証券取引所”とは、トロント証券取引所をいう

(50)“ドル” はアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する

(51)“Vwap”とは、適用期間中(株式が実際に取引されなければならない日数で計算されなければならない)がトロント証券取引所で(または株式がトロント証券取引所で取引されなくなった場合、その時点で取引されていた他の取引所)の1株当たりの出来高加重平均取引価格を意味する

(52)$“ はカナダの合法通貨を指す.

第1.2節見出し

本債権書に含まれるタイトル は参考にのみであり、本債権書の解釈や解釈に影響を与えるべきではない。

第1節通貨

他の説明がない限り、この債権書のすべての金額はカナダ通貨で支払われる。

1.4節の人数、性別、人数

文脈に別の要求がない限り、単数のみを指す語は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、性別に関連する語は男性、女性、および中性性を含むべきであり、人に関連する語は、個人、会社、共同企業、協会、信託、非法人組織、政府機関、および他の法律または商業エンティティを含むべきである。

1.5節分割可能性

本債券の任意の条項 が管轄権のある裁判所によって任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判断された場合、この裁決は、本債券の残りの条項の有効性、合法性、または実行可能性を損害または影響するものではなく、各条項の解釈方法は、適用法によって許容される最大の有効性、合法的、および実行可能にされなければならない。本債券の各条項は独立、分割可能、および異なる条項であることを宣言する。

1.6節完全プロトコル

本債券は、本債券に添付されている任意の付表及び引受プロトコルを含み、借主と貸金者との間の本債券の標的に関する完全な合意を構成し、本債券の対象に関するすべての以前の合意、陳述、担保、声明、承諾、情報、手配、br}了解、条件又は担保協定を置換し、口頭又は書面、明示的又は黙示のいずれかである。

第二条--元金、利息及びその他の対価格を支払う

2.1節元金の償還

本契約条項及び条件を満たす場合には、借り手は、満期日に現金形式で貸金者に本債券未返済の元金金額及び任意の未払い利息を返済しなければならない。

2.2節支払利息

元金は決済日から7.50%の年利で計算され(年利360日で計算され、初日を含むが、計算や支払いを行っている日数は含まれていない)、毎年6月30日と12月31日に均等額で支払い は半年ごとに支払い、初めて2024年6月30日に満期になり、最後の支払い(前回の支払日からだが含まれないことを表す)の利息が支払われる。満期日(br}或いは本債券の比較的に早い転換日)は満期日或いはこの比較的に早い転換日に満期になり、 の後及び満期前及び違約後及び違約前に支払い、延滞或いは満期後の利息は同じ金利で計算し、 は半年ごとに複利する。

上記の規定にもかかわらず、登録発効日後、借り手は、その選択に応じて、適用される利息支払日の5(5)個以上の営業時間 日前に貸金人に通知し、締め切り後の最初の4つの利息支払日のいずれか1つまたは複数(より詳細には、それぞれ2024年6月30日、2024年12月31日、2025年6月30日および2025年12月31日)に元金を支払う未払い利息を選択することができる。2025)適用利子日は、適用利付日に支払すべき支払および未払い利息金額を適用株式支払価格で割った株式数(各支払利息は“株式支払”)に発行および交付される。各株式権益 支払いは(I)トロント証券取引所の承認および(Ii)適用株式支払価格が最低株式支払価格より高いカナダドルで同値である。非平日のいずれの日にも支払うことを要求する任意の金額は、次の営業日に支払うことになります。2.2節の規定を除いて、株式中の任意の断片的な権益が任意の株式利息支払いについて受け渡し可能である場合、借り手は、発行可能な断片的利息に適用可能な株式支払価格を乗じた金額に等しい現金を貸手に支払わなければならないが、借り手は、その断片的な利息を表す任意の証明書を交付する代わりに、1.00ドル未満のいかなる金も支払う必要はない。

2.3節違約時に支払うべき追加利息

いずれかの違約事件が何らかの理由で発生し、継続して発生した場合、借り手は、第6.1(9)項に規定する通知を受けた日から10(10)の営業日以内又は貸金者が許可した他の場合に救済された違約事件を除き、2%(2%)の年利で本債券項の下で元金を返済していない追加利息を支払わなければならない。違約イベントが発生した日から，2.2節の上記の規定に従って計算·支払い(または事前に借り手の選択権 で)を計算し，違約イベントが継続している期間の適用利息支払日に支払わなければならない.上記の規定にもかかわらず、本2.3節は、貸主が治癒または放棄したいかなる違約事件にも適用されない。

2.4節ランキング

債券は借り手の直接無担保債務を構成するだろう。法律に別段の規定がある場合を除き，本債権証及び本債権証の項の下のすべての借金Pari 通行証借り手の既存および将来のすべての他の優先的な無担保債務と、借り手に属するすべての既存および将来の保証付き債務から。

第三条-債券の償還又は購入

3.1節借主の償還

債券保有者が事前に書面で同意していない場合、借り手は満期日までのいつでも本債券を償還または返済してはならず、唯一かつ絶対的な情状権を持っている。

3.2節で保持する.

3.3節制御権が変更された場合は，償還，交換，または変換

借り手は、第3.4節の規定に基づいて、債券保有者に制御権の変更又は合併を通知しなければならない。債券所有者は、自己決定要求を行う権利がある：(I)支配権が変更された場合、借り手又は任意の新た又は後続の発行者は、もはや外国司法管轄区の報告発行者又は同等の機関ではなく、未償還元金に相当する価格で債券を購入し、対応する当算及び未払い現金利息；または(Ii)(A)支配権変更が新しいまたは後任発行者をもたらす場合、または(B)会社が任意の外国司法管轄区の申告発行者またはその同等機関によって買収された場合、 は債券を新しいまたは後任発行者または買収申告発行者(場合によって決まる)の代替債券に変換し、 債券の元金総額は、本債券の基本的に同じ条項で計算され、転換価格は、制御権の変化を反映するように調整されるべきである。

3.4節制御権変更の通知

支配権変更または合併を構成する任意の事件が発生すると、借り手は、任意のこのような制御権変更または合併の発効日前に、合理的な範囲内でできるだけ早く貸手に書面通知を出さなければならないが、どうしても制御権変更または合併完了後30(30)日より遅れてはならない(“制御権変更通知”)。

3.5節ログアウトの購入に使用する

借り手は、いつでも、時々市場にいて、入札によって、または個人契約で債券を購入する権利があるだろう。

3.6節強制転換権

(1) が満期日前であるが登録発効日後のみ、任意の連続 取引日中の株式の平均終値が本債券に応じて調整された転換価格の150%以上である場合、借り手 は、転換価格の全部または一部(借り手が唯一かつ絶対的に適宜決定する)で本債券項目下の未償還元金(法的要求控除または控除された任意の税金を差し引く)を強制的に変換することができる。30(Br)(30)日前に書面で通知(“強制転換通知”)した後である。債券保有者は、午後5：00までの任意の時間に、本債券を全部または部分的に株式に変換することができる。(東部時間)強制変換日より前の営業日

(2)借主が第3.6条(1)に従って本債券項の全部又は一部を強制的に転換する権利を行使する場合、強制転換の発効日(“強制転換日”) は、(I)強制転換通知に規定された日とする。又は(Ii)強制転換通知に所定の日付がない場合は、当該強制転換通知日の後30(30)日の日付であり、当該強制転換日には、 (I)強制転換通知が変換すべき元金金額(法律で規定されている控除又は控除された任意の税金を減算する)は、そのとき適用される転換価格で株式に変換されるとみなされ、(Ii)債務保有者は、強制転換日に借入者の帳簿に記入され、その数の株式保有者として使用される。強制転換日には，借り手は債権保持者に適用されるすべての当算および未払い利息(法的要求控除または控除のいずれかの税金を差し引く)を支払わなければならない。

第4条--転換

4.1節変換権.

(1)満期日 の日に、以下に掲げる条項および条件を満たす場合、貸手は、(A)満期日の直前の3番目の営業日、(B)強制転換日の直前の営業日、(B)強制転換日の直前の営業日、(A)期限の直前の3番目の営業日、(B)強制転換日の直前の営業日、(B)強制転換日の直前の営業日、(B)強制転換日の直前の営業日、(C)本契約条項に基づいて債券を買い戻す前日に、(I)本債券の全部または一部の元金(“変換後債券金額”) を変換後債券金額を発行日で割って発効した転換価格(以下のように定義する)の全部または一部に等しい元本(“転換後債券金額”) に変換したいことを通知するが、貸主は本債券の元金最低額を50，000ドルに変換しなければならない。元金残高が50，000ドル未満でない限り、全残高を変換し、(Ii)変換された元金の未払い利息のみを現金形式で受け取るべきである。よりよく決定するために、 貸手が元金の全部または一部を変換することを選択した場合、借り手は、変換元金の適用当算および未払い利息 を第2条に従って支払わなければならないが、適用される転換日(“転換日”)は含まれていない。

(2)4.1節の規定により、転換権は、本債券元金又はその任意の部分が変換可能な最大完全株式数にのみ適用される。株式の断片的権益は4.5節に規定するように調整しなければならない。

4.2節の変換プログラム

(1)貸金人は、別表Bに添付されている変換通知書(“変換通知書”)に記入及び署名することにより、転換権利を行使するために、転換通知書及び本債権証を借入者に交付することができる。()変換通知は で規定されている変換権利が行使されている，変換された元金金額を指定し、変換権利を行使する際に株式を発行する日付( “発行日”)を明記しなければなりません(この日付は、変換通知発行直後 およびいずれにしても変換通知発行後3(3)営業日以内に発行されます)。 変換は、発行日直前の営業時間終了前に完了するとみなされ、変換時に発行可能な株式は、当時の払込配当金および評価不可とみなされます。発行日には，必要な数のbr株を発行し，貸金人に応算と未払い利息を支払わなければならない。本債券の元本金額がすべて 未満が転換権の標的であれば，発行日に貸手が要求した場合，借主は本債券未転換元本残高元本の形で借主に交付された代替債券 を借主に交付しなければならず，本債券は解約される.本債券の全元金金額について転換権を行使すれば、本債券は解約され、借主は本債券の下でのすべての義務及び債務を免除される。借り手は，転換通知を出した後，借り手に転換通知日まで提供し，転換通知に計上すべき金額および未払い利息金額の書面から および日割りで計算した金額を計算しなければならない.

4.3節換算価格の調整

任意の日に発効する変換価格 は、以下のように随時調整されます

(1)満期日までのいずれかの時間であれば，借り手は：

上記第4.3(1)(A)、(C)及び(D)節に記載されたイベントの場合、上記分割、再分割、合併又は合併の発効日、又は株式配当又は他の割り当ての方法で株式(又は株式に変換可能又は交換可能な証券)を発行する記録日において、有効な株式交換価格は、当該等分割、再分割又は配当により増加する流通株数の増加に伴って比例して減少すべきである。株式に変換可能または交換可能な証券が発行されている場合、その証券がその有効日または記録日に株式に変換または交換された場合、発行すべき流通株数、または上記4.3(1)(B)節で述べたイベントの場合、その有効日または記録日がそのような縮小、合併または合併による流通株数の減少に比例して増加しなければならない。本4.3(1)節で述べた任意のイベントが発生するたびに，このような調整を連続して行うべきである.流通株式数を第4.3(2)および(3)に基づいて計算する場合、配当金または他の割り当て方法で発行された任意の株式(または株式に変換可能または交換可能な証券)は、配当金または他の割り当てられた記録日に作成されたとみなされるべきである。いずれかの証券が変換または交換権の満了前に株式に変換または交換されていない場合、変換価格は、変換または交換権の満了日に変換または交換権を行使することによって実際に発行された株式の数に応じて発効する変換価格に再調整されなければならない。

(2)借主は、期限日前の任意の時間に、その流通株を所有する権利、オプション又は株式承認証を所有する権利、オプション又は承認証の記録日をすべて又はほぼすべての期間に決定しなければならず、有効期限が当該発行日後45(45) 日を超えない(本第4.3条(2)項において、記録日から満期日までの期間を“期間”と呼ぶ)。株式の引受または購入(または株式に変換可能または交換可能な証券) (本4.3(2)節で“1株当たりコスト”と呼ばれる1株当たり引受価格(交換可能または株式に変換可能な証券を購入する任意のコストを含む)、 借主は、これについて貸主に書面通知を出さなければならない(本明細書のいずれのこのようなイベントも“権利要約”と呼ぶ)。貸金人は、通知を受けてから15(15)日以内に、その時適用される転換価格及び本債券に記載されている条項及び条件に従って、本債券の任意又は全部の元金 を株式に変換することを選択しなければならない。 貸金人が本債券の任意又は全部の元金を転換することを選択した場合、このような転換は、当該等の権利、オプション又は株式証の発行記録日前に行わなければならない。もし貸手が本債券のいかなる元本金額 を転換しないことを選択した場合、引き続き下記に規定する方式で、当該等の権利、オプション又は株式承認証を発行した後に転換価格を調整しなければならない。変換価格は、権利期限終了直後に発効し、権利期限終了直前に発効した変換価格にスコアを乗じて決定された価格に調整されます

株式記録日株式当時の市価(定義は以下参照)で計算する

権利期末まで。

株式が任意の日の“現在の市場価格”を指し、株式がトロント証券取引所で取引されるVWAPを指し、株がどの証券取引所にも上場していなければ、場外取引市場において、借り手が選択した任意の連続20(20)取引日がその日の45(Br)(45)の取引日より遅くなく、その日の前の5(5)の取引日の終了に遅くない。しかしながら、このような株式が少なくとも20(20)個の連続取引日内に45(45)日以内に取引されていない場合、借り手が選択した20(20)個の連続取引日における各取引日(取引日前45(45)取引日よりも遅くない)によって決定される以下の価格の簡単な平均値：

あるいは、任意の日にトロント証券取引所または場外取引市場に株式が上場していない場合には、現在の市場価格は、借り手取締役または借り手取締役が選択した独立特許会計士事務所によって決定され、合理的な行動および善意の場合には、その一任裁量によって決定されなければならない。

借入者又はその子会社又は関連会社(定義参照)証券法(オンタリオ州))借り手とみなされる未返済債務は、4.3(2)節に従って任意のこのような計算を行う。

本節の第4.3(2)項でいう権利、オプション又は株式承認証の条項によれば、1株当たり1つ以上の購入、転換又は交換価格がある場合は、引受又は購入した追加株式総数の合計価格、又はそのように提供される転換可能証券の合計変換又は交換価格は、調整に基づいて計算される

借り手が第4.3(2)節で述べた権利、オプションまたは株式承認証割り当ての記録日を決定したことにより、第4.3(2)節に従って変換価格が任意の調整された場合、変換価格は、任意の関連交換、変換または行使権利 の満了後直ちに再調整され、変換価格は、その満期後に実際に発行および発行可能な株式数 に基づいて再調整され、任意の他の権利が満了したときにこのようにさらに調整される。

貸金人が出資期間中に本条例によりその転換権を行使した場合、貸金人は、その供株期間中に他の方法で取得する権利がある株式に加えて、その数の追加株式を取得する権利があり、その数は、第4.3(2)条に規定する当該等給株終了直前に有効な転換価格と、その等給株終了直後に発効した転換価格との差額(ある場合)に、その期間内に転換権を行使する際に受信した株式数に等しい。 得られた製品を、本4.3(2)節針による当該等配株発行調整後の転換価格で割る。 は断片的な株式を発行しないことを前提としている.この等の追加株式は、供権期間終了直後に貸手に発行されるとみなされ、当該等の追加株式の証明書は、供権期間終了後10(10)営業日 日以内に貸主に送付される。

(3)借り手が満期日前の任意の時間に、すべてまたは実質的に のすべての流通株式所有者に(I)株式以外の任意のカテゴリの株式(または株式に変換可能または株式に交換可能な証券を除く)、または(Ii)権利、オプションまたは株式承認証(第4.3(2)項で示される権利、オプションまたは承認株式証を除く)、および(Ii)その負債の証拠を決定しなければならない。または(Iv)資産(通常プロセスで支払われる配当金を除く)は、それぞれの場合、借り手は、これについて貸手に書面通知を出さなければならず、貸手は、その通知を受けた後 日以内に、その時点で適用される転換価格及び本債券に記載されている他の条項及び条件に従って、本債券のいずれか又は全ての元金を株式に変換することを選択しなければならない。貸手が本債券のいずれかまたは全ての元金を変換することを選択した場合、そのような変換は、そのような割り当ての記録日の前に行われなければならない。貸手 が本債券を変換しないいかなる元本金額も選択した場合，このような割当てを行った後，転換価格 の調整(ここでは“特殊割当て”と呼ぶ)を継続すべきであり，その決定方式は以下のとおりである.本4.3(3)節において、“通常のプロセスで支払われる配当金”という言葉は、株主の代わりに、通常のプロセスで支払われる現金配当金 を選択することができる任意の証券または他の財産または資産の価値を含むべきである。

変換価格は、記録日の直後に発効するbrを、記録日が有効となる変換価格にスコアを乗じて決定される価格に調整される：

借り手またはその付属会社または共同経営会社が所有または代理所有する任意の株式は、このような計算については、未償還株式とみなされる。

(4) 合併により流通株を何らかの再分類又はその他変更した場合、貸金人が3.3節により本債券を償還しないことを選択した場合、貸手は、合併発効日前に本債券のいずれか又は の全ての元金金額を株式に変換し、その際適用される転換価格に変換し、本債券に規定されている条項及び条件 に従って価格を変換することを選択することができる。この権利を行使するためには、貸手は、合併発効日前に7(7)日(Br)より遅くなく借り手に書面通知を出さなければならず、そうでなければ、貸手が合併によって本債券を変換する権利は終了する。貸手が本債券のいずれかまたは全ての元金を変換することを選択した場合、そのような変換は、合併発効日の直前に行われなければならない。貸主が本債券のいずれの元金金額も転換しないことを選択した場合、合併発効日直後に有効な転換価格が比例して増加または減少しなければならない(場合に応じて) 合併に起因する流通株数の任意の減少または増加は、合併発効日直後に貸主が転換したときに、合併によって融資者が獲得する権利のある株式または他の証券の総数を獲得する権利がある。借入者は，借主が転換権を行使する前に獲得する権利を有する株式数の登録所有者であった。

(5) 流通株の任意の再分類や他の変更の場合(4.3(1)節，第4.3(2)節，第4.3(3)節または4.3(4)節で言及した変更を除く)，転換価格は借り手取締役会が適切と考える方式(あれば)で本4.3節の意図と一致したうえで調整すべきである.しかし、いつでも本条第4条に規定する調整について論争が生じた場合、その論争は、借り手の監査人または彼らが行動できない場合、借り手取締役が合理的な行動によって選択された他の独立特許会計士事務所 によって最終的に決定され、任意のこのような決定は、借り手および貸主に対して拘束力を有することになる。借り手は、これらの監査人または会計士に借り手のすべての必要な記録を提供するだろう。また、本契約日後の任意の時間に発行済み株式の再分類または再指定が発生した限り、または 株式を他の株式または他の証券に変更する(第4.3(1)、(2)、(3)または(4)節で述べたものを除く)、または借り手が任意の他の会社または他のエンティティと合併、合併または合併(合併を除く)する場合、合併または合併は、流通株の任意の再分類または再指定を招くことなく、または株式を他の株式 および第4.3(4)節で述べたものに変更するか、または借り手の業務または資産を全体として、または実質的に1つの全体として他の会社または他のエンティティに譲渡し(このようなイベントのいずれかを“資本再編”と呼ぶ)、貸金人がその資本再編発効日後に転換権を行使するとき、融資者が以前に獲得する権利がある株式の数 の代わりに、融資者が資本再編によって受け取る権利のある株式、他の証券または他の財産(例えば)の総数を受け取る権利があり、条件は、融資者が資本再編の発効日に当該融資者が転換権を行使する際に獲得する権利がある株式数の登録所有者であることである。借り手取締役の行動が適切であると考えられる場合は、第4.3節に記載された貸金者のその後の権益に関する規定が適用された場合には、4.3節に記載された規定が、その後、転換権を行使する際に交付可能な任意の株式、他の証券又は他の財産に可能な限り適用されるように、任意のこのような資本再編により適切な調整 を行う。このような調整は、借り手取締役が合理的な行動で承認した本債権の修正案 によって行われ、修正案で明らかにされなければならず、いずれの場合も最終的に適切な 調整とみなされる。

(6)いずれの場合も、4.3節で説明すべきイベントの記録日の直後に有効であることを要求するように、借り手は、イベントが発生する前に、イベントに必要な調整のために、調整を実施する前に、変換時に発行可能な追加株式を借主に発行することができる。しかしながら、借り手は、調整が必要なイベントが発生したときに当該等の追加株式を取得する権利があることを証明する適切な文書を借入者に提出し、発行日及び後又は借入者が第4.3(2)条の規定により当該等の追加株式保有者となるべき後の日に、当該等の追加株式について任意の割り当てを行う権利があることを証明しなければならない。

(7)4.3節に規定する調整は累積的であり、連続的な細分化、再分割、減少、合併、分配、発行、または本節の規定の下で任意の調整をもたらす他のイベントに適用され、 は、このような調整要求がその時点で発効した変換価格が少なくとも1%増加または減少しない限り、変換価格を調整する必要がないことを前提としている。ただし，4.3(7)節で行う必要のないいずれの調整も繰り越し，後続の任意の調整で考慮すべきである.

4.4節の変換の制限

本債権者には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、任意の場合(より明確にするために、満期日の発行を含む)、借主が発行すること、発行すること、または本債権証による変換、支払い、または他の方法でいくつかの株式を発行することを要求しない(より明確にするために、任意の元金、利息、または任意の他の金額(例えば、ある)を含む)。債券保有者は、本債券の条項および条件に基づいてbrを変換する権利がなく、または本債券の任意の部分について支払いを請求する権利がなく(満期またはその他の場合)、そのような変換または支払いは無効でなければならず、行われたことがないとみなされ、いずれの場合も、そのような変換または支払い(場合によって決定される)を実施した後、債券所有者は、他の譲渡先と共同で利益を得て所有または制御または指示するであろう。直接または間接的に当該等株式交換または支払い(どの場合に応じて決定される)直後に発行された株式の4.99%(“最高パーセント”) を超える。満期日(満期日ではなく)に本債券項下の株式を発行する場合、債権証保有者(任意の他の出資者とともに)の実益が、変換または発行直後の発行済み株式の最高パーセントを直接または間接的に制御または指揮することができる場合には、最高パーセントを超えない株式を発行する必要があり、その数の株式を発行した後、本債権証および本債券項目の下のいずれかの発行済み残高は、自動差戻しおよびログアウトとみなされるべきである。本債券については、利益所有権は“取引所法案”第13(D)節に基づいて計算されなければならない。最大brパーセントを超えずに、債権者が本合意項の下で買収可能な流通株数を決定するために、債券保有者は、(X)借り手が最も近い10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、現在のテーブル8-K報告、または米国証券取引委員会に提出された他の公開文書(場合によって決まる)に反映される流通株数、(Y)借り手の最近の公開公告または(Z)借入者またはその譲渡代理(ある場合)の任意の他の書面通知に基づいて、発行済み株式の数(報告された未償還株式数)を列挙する。 実際に流通している株式数が報告されている未償還株式数よりも少ない場合に債権者から転換通知を受けた場合、借り手は、その時点で発行された株式数を書面で債務所有者に通知しなければならず、転換通知が債務所有者の利益所有権が最大パーセントを超える場合、債務所有者は、その転換通知に応じて転換が必要な株式数を減少させることを借主に随時通知しなければならない。債権者の書面又は口頭請求に基づいて、借主は、2営業日以内に口頭、書面又は電子メールにより債権者に当時発行された株式数を確認しなければならない。 社債の転換又は株式の利子の支払により、社債保有者及びその他の譲渡当事者が、直接的又は間接的に、総額を受益的に所有し、又は支配又は指揮を行使しているとみなされる場合、発行済株式数の最大比率を超えています（ 取引法第 13 条 （ d ） に基づいて決定される ） 。株主およびその他の付与当事者の合計で受益する株式の数。所有権または支配権が最大比率を超える場合 （ 「超過株式」 ） は、無効とみなされ、最初から取り消され、債務者は議決権または超過株式の譲渡権を有しません。本項の規定は、本項 4.4 に含まれる意図された実質的所有権制限に欠陥があるか矛盾している可能性のある本項 （ または本項の一部 ） を修正するために必要な範囲で、本項 4.4 の条件に厳密に準拠して解釈され、実施されるものとする。 この段落に含まれる制限は、いかなる場合も免除されず、本社債の承継者にも適用されます。

4.5節では断片的な株の発行を要求しない

借り手は、本債券又は本債券項のいずれかの借金を転換する際に、断片的な株式の発行を要求されない。株式1株当たりの任意の断片的権益(本4.5節の規定を除く)が、本項のいずれかの金額を変換する際に交付することができる場合、発行された株式数 は、最も近い全体の株式に切り込まなければならず、このように減少した株式の断片的資本 に対価を支払うことはない。

4.6節借り手には株式が必要である

借り手は、その許可株式を常に保持して保持し、転換権 を行使する際に発行するためにのみ使用され、借主に本債券変換 の際に発行可能な株式数を借主に割り当てることができることを約束する。借り手は貸手と約束し、本債券条項によりこのように発行可能なすべての株式は、未納配当金及び発行時に評価すべきでない方法として正式かつ効率的に発行される。

4.7節証明書の調整

借り手は、4.3節に規定する任意の調整又は再調整が必要なイベントが発生した後、直ちに貸手に上級者証明書を提出し、調整すべきイベントの性質とそれによって必要な調整金額を説明し、計算方法及び計算根拠の事実を合理的かつ詳細に説明しなければならない。4.3(5)節の論争解決プロセスを遵守したうえで，この証明書は拘束力を持ち，行われた調整に決定的な役割を果たすべきであり， が明らかな誤りがなければ.

4.8節登録された株主

すべての目的について，発行日 において，貸手は4.2節により転換債券金額に変換された株式の記録保持者 と見なすべきである.

第4.9節転売制限、図例及び開示

貸手は本合意を受けた後，本債券とその転換後に発行可能な株式が適用法律の何らかの転売制限を受けることを確認し，貸手側はこのようなすべての適用法律を遵守することに同意する.貸手はさらに確認して同意し、 すべての株は、基本的に本文書で正面に記載された形態で図例を表示し、法律およびトロント証券取引所に要求される任意の他の図例を適用するであろう。貸手は、借り手は、適用される証券監督機関に貸手及びその依頼者の身分及び他の個人情報を提供することを要求され、貸手は同意する。

第五条--人の権利を解体する

5.1解散の割り当てについては， などである.

適用法および任意の保証債務の所有者が貸主の権利よりも優先する場合、一回の取引または一連の取引において、任意の借り手が解散、清算、再編、破産、接収、または他の同様の手続きにおいて、または借り手債権者への譲渡または借り手の利益のための譲渡または他の方法で借り手資産を支払いまたは分配する際に、現金で支払うか、または借り手の資産を分配するかにかかわらず、財産又は担保は、破産管財人、債権者の受取人、譲受人又は債権者又は借り手の他の清算代理人の利益のために支払又は交付され、必要な範囲内で債券保有者又はその代表に直接支払又は交付され、債券に規定されたすべての債務を全額償還しなければならない。

5.2節債権者の証明書について

上記5.1節で述べた借り手資産の任意の支払いまたは分配の際に、債権者は、このような支払いまたは分配を行う借り手の破産受託者、債権者の受取人、譲渡者または債権者の利益、清算者または他の清算代理人に提供された証明書に依存して、そのような分配に参加する権利がある者、ならびに借り手の他の債務、債務金額または支払金額、支払または割り当てられた金額 およびこれに関連する、または第5.2節に関連するすべての他の事実を決定する権利がある。

第5節債権者権利保留

本債券第5条又は本債券その他の条項に含まれるいかなる内容も、借り手と債券保有者との間の義務を損なうことを意図しない又は損なうことはない。すなわち、借主が債券保有者に元金及び利息を支払う義務は絶対的かつ無条件であり、元金及び利息が満期になり、その条項に基づいて支払う場合には、本債券中のいずれの条項も、違約事件の発生及び継続時に社債保有者が法的に許容されるすべての救済措置を適用することを阻止してはならない。

5.4節債権者の支払許可

本債券に含まれるいかなる内容も、

第六条--借り手の契約

第6.1節積極的条約

借り手契約と 同意：

(1) 会社の存在を維持する.借り手はその会社の存在を維持し、業務を展開するために必要または実質的な権利、権力、許可証、特権 を保持し、その業務性質を実質的に変更してはならない

(2)コンプライアンス .借り手およびその子会社はすべての実質的な面ですべての適用法律を遵守しなければならないが、実質的な悪影響をもたらす違反または違反は除外されることを合理的に予想することはできない

(3) 帳簿と記録を維持する.借り手は、すべての財務取引を反映する記録を完全に記録し、公認された会計原則に従ってその財務諸表を作成する各子会社に、十分かつ正確な口座記録および帳簿を保持させるべきである

(4)納税 借り手およびその子会社は、(I)借り手が適切な法的手続きによってその有効性に誠実に疑問を提起しない限り、または(Ii)そのような税金を支払わないと、合理的に実質的な悪影響をもたらさない限り、それまたはそのbr財産の評価または徴収されたすべての税金を迅速に支払い、弁済しなければならない

(5)債務 を支払う.借り手は、満期時に直ちに貸手に本契約項の下の全ての元金、利息、その他の金を支払わなければならない

(6)条約の履行状況。借入者は、本債券項の下で履行すべきすべての契約及び義務を迅速に履行し、履行しなければならない

(7)保険。各借り手及びその子会社は、その財産及び業務について有効な保険証書を維持しなければならない。保険証書の種類、条項及び金額は、同じ又は同様の場所で同じ又は同様の業務を運営する類似の実体の場合に通常の条項及び金額と同じである

(8) リストを維持する.借り手は、適用される法律の要求に基づいて、合理的な商業努力を講じて、少なくとも1つの認可証券取引所における株式の上場を維持し、借り手を報告発行者又は任意の外国司法管轄区におけるその同等の機関としての地位を維持しなければならない

(9)違約イベント通知 .借り手は、借り手の担当者が知ってから10(10)営業日以内に、任意の持続的な違約事件があることを貸金人に迅速に通知しなければならない。

6.2節消極的条約

借り手契約と 同意は、債権所有者が事前に書面で同意していない：

(1)分配。 借り手は、借り手資本中の任意の株式に対して、任意の配当または他の分配を宣言、支払い、または他の方法で行ってはならないが、借り手資本の任意の株式の買い戻しを許可してはならないが、借り手による通常のプロセス発行者の入札に関連するものは除外する

(2)関連する 取引.借り手は、任意の関連者と任意の契約または取引を締結してはならないが、(A)公平な市価または子会社との商品および/またはサービスの購入および/または販売、(B)借り手の証券発行、(C)トロント証券取引所によって承認された以前に発行された証券条項の修正、(D)本契約が禁止されていない内部再編、(E)従業員、高級管理者または取締役または同様の役割を担う者に株式ベースの報酬を提供する場合を除く。(F)通常の業務中に借主および/またはその子会社が行う他の取引；

(3)合併。 借主は、以下の限り、いかなる合併も行ってはならない

第7条-違約事件

第7.1節違約事件

(1)以下のいずれの も本債権証項下の違約イベント(各違約イベントは“違約イベント”)を構成する：

(2)第7.1(1)(F)節、第7.1(1)(G)節、第7.1(1)(H)節、第7.1(1)(I)節又は第7.1(1)(J)節に記載された違約事件 が発生し、継続して発生した場合、本債券の全ての未払い元金及び本債券のすべての未払い利息及び未払い利息は、貸金人がいかなる声明又は他の行動を行うことなく直ちに満期及び支払を行わなければならない。7.1(1)(A)節、7.1(1)(B)節、7.1(1)(C)節、7.1(1)(D)節、7.1(1)(E)節、 第7.1(1)(K)節、7.1(1)(L)節または第7.1(1)(M)節で述べたいずれの違約イベントが発生し、継続して発生すれば、貸手は借り手に書面通知を行った後、 保護、強制実行、強制実行を継続することができる。法律又は衡平法に基づいて、貸主が本債権に基づいて享受する任意及び全ての権利及び救済措置を行使及び追求する。

7.2節違約の放棄

本契約項の下で任意の違約事件が発生し、持続した時、貸金人はいかなる違約事件を放棄する権利があるため、貸金人は免除中に規定された条項と条件に従って違約事件を放棄したとみなされるべきである。

第八条--債権証明書の毀損、紛失、盗難又は廃棄

もし本債権証が破損または紛失、盗難または廃棄された場合、借主は、欠損した債権証を返送し、キャンセルした後に、新たな再発行債権証を発行して交付しなければならず、紛失、盗難または廃棄された債権証である場合は、その債権証の代わりに、または代替するために、新たな再発行債権証を発行し、交付しなければならない。紛失、盗難又は損壊が発生した場合、代用債権証出願人は、借主が債権証が紛失したとみなし、盗難又は損壊したと認める証拠を借主に提供し、借主が満足していると認める賠償及び保証保証金を提供しなければならない。出願人は，任意の代替債券証明書の発行により生じたすべての合理的な費用を支払わなければならない。

第九条--総則

第九十一条税項等

借り手が本債券項目の下で貸金人に支払うすべての金は無料で弁済しなければならず、いかなる司法管轄区のいかなる公的機関も現在又は今後徴収するいかなる税金によって控除又は控除してはならない。借り手が本契約の下で貸手に支払う任意の金に源泉徴収または控除が必要な場合、借り手は：

しかし、 上記追加金の支払い義務は適用されない：

貸手の要求に応じて、借り手は、支払いに関連する各税金(例えば、ある)を支払うために、支払受領書(または他の満足できる証拠)の正本または認証されたコピーを貸手に提供しなければならない。貸手が借り手が第9.1条に従って支払った任意の追加税金の返金を受けた場合、貸手は返金を借主に支払わなければならない。より明確にするために、本プロトコルは、借り手が貸手または代貸人に貸手自身の収入、資本、資本利益、配当金、または本債券条項に基づいて支払いによって達成された他の収益について支払うべき税金を支払うことを要求しない。

第九十二条公告

本プロトコルの下で提出または発行される任意の要求、通知、指示または他の通信(場合によっては“通信”)は書面で行われなければならず、brは個人配信、宅配便または電子メール送信または書留郵便で作成または発行されなければならず、費用は前払いされ、それぞれ借主と貸手を受信者とし、以下に示す

樹冠成長会社

いい時通り1号

オンタリオ州スミス滝、K 7 A 0 A 8

注意してください[•]

Eメール：[•]

(構成すべきではない)コピーを持ってくる

Cassel Brock&Blackwell LLP

アデレード湾センター3200号スイート-北塔

タンペランス通り40番地

オンタリオ州トロント、M 5 H 0 B 4

注意してください[•]

Eメール：[•]

[•]

Eメール：[•]

注意してください[•]

または借り手または貸手は、5(5)営業日以上の通知によって、相手の任意の代替アドレスまたは電子メールアドレスまたはbr部門または役人に通知することができる。 のいずれかのそのような通知は、手紙を配達する際に有効でなければならない。または電子メール送信である場合、送信時に有効である(送信者がそのような通信を送信した後12(12)時間以内に配達失敗通知を受信しない限り、この場合、その通知は有効でないとみなされる)。

第9.3節借主の合併

借り手およびローンの一人当たりが合併を認めて同意し、合併が発生した場合、本契約における借り手へのすべての言及は、合併によって生成されたエンティティまたはその後、借り手業務を継続するエンティティまで延長され、含まれるべきである。

第9.4節相殺

借主が本債権項の下の債務のすべての支払いは、借主が本債権に基づいて支払わなければならず、法的要求が減額または差し止めされない限り、いかなる減額または抑留(いかなる相殺、反クレームまたはその他の任意の事項についても)してはならない。

第9.5条改正

本契約には別の規定があるほか、借主と貸手が書面に署名しない限り、本債権証の改訂またはその他の修正を行うことはできません。本債権証による任意の修正または免除は、貸主、その債権証のすべての将来の所有者および任意の株式、および借主に対して拘束力を有することになります。

第9.6節免除

貸手は、そのような放棄が書面で行われ、貸金人の許可者によって実行されなければ、その任意の権利、権力、および/または救済措置を明示的または黙示されたものとみなされてはならない。このような免除はその中で明確に規定された範囲内でのみ強制的に施行されることができる。貸手は、任意の場合に任意の権利、権力、および/または救済措置を放棄し、brに類似しているかどうかにかかわらず、融資者が将来の任意の場合に享受すべき任意の権利、権力、および/または救済措置を禁止または放棄すると解釈してはならない。

第九十七節債権証の登録

借り手は、債権者の名前と最近知られている住所とを記載しなければならない登録簿を保存するように手配しなければならない。この登録簿は借り手の正常な営業時間内に合理的なbr回開放し、借り手が閲覧するために使用すべきである。借り手は、本債権に関するいかなる明示、黙示、または推定信託の履行について借り手にbrの履行を通知または監督すべきではなく、貸主の指示に従って行動することができ、貸主が本債権の実益所有者であるように、受託者または他の身分に指定されているか否かにかかわらず、同様にすることができる。

第9.8節債権の移行

法律及び引受協定を適用する条項に基づいて譲渡を行わない限り、本債権譲渡は無効となる。相手が事前に書面で同意していない場合は，借主および貸金者は，本契約項の下のすべてまたは任意の部分の権利または義務を譲渡，譲渡または交付してはならない。

第9.9節放流と陸揚げ

借主が本条項第4条に基づいて本債券に付随するすべての転換権を行使する場合、又は借主が弁済資金で借主に全額債務を支払う場合、借主は本債券を解除しなければならず、借り手は本債券項の下でのすべての義務を解除したとみなされる。そして、貸手は、借り手の要求に応じて、このようなすべての授権書と、この点で合理的に要求される可能性のあるさらなる保証とに署名して交付しなければならない。

第9.10節相続人及び譲受人

本債券は、借主及びその相続人及び譲受人に利益を与え、借入者及びその相続人及び譲渡許可者に対して拘束力を持たなければならない。

第9.11節

時間は本債権証の鍵だ。

第9.12節適用法

本債権及びそれによって発生又はそれに関連する任意の非契約義務は、オンタリオ州法律及びカナダ連邦法律の管轄を受け、オンタリオ州に適用されるカナダ連邦法律に従って解釈されなければならない。オンタリオ州裁判所は、排他的管轄権を有し、本債権または本債権に関連する任意の紛争を解決することができ、本債権によって発生する、または本債権に関連する任意の非契約義務 を解決することができるので、本債権または任意のそのような債務によって発生する、またはそれに関連する任意の法的訴訟または法律手続きは、このような裁判所に を提起することができる。借主および貸手は、現在または将来オンタリオ州裁判所に提出される可能性のある任意の反対意見 を撤回不可能に放棄し、任意のそのような法的行動または手続きを審理および裁決する裁判所として指定され、そのような裁判所 は、便利または適切な裁判所ではないと主張しないことに同意する。

第9.13節優先購入権

から及び締め切り後、本債券項の下の元本がまだ返済されていない限り(“ROFR 条項”)、借主から借り手にROFR期限内に完成したい任意の債務または株式融資(“提案融資”)を優先的に引受·発行する権利を付与するが、条件は貸手は 提案融資で想定される同じ条項と条件で提案融資の25%を引受すべきである。貸手は、ROFR期間内の任意の提案融資に関する借主の通知を受けてから2(2)営業日以内にこの権利を行使しなければならず、成約は、任意の提案融資に関する借主の通知を受けてから5(5)営業日以内に完了しなければならない。上記の規定にもかかわらず、第9.13節に規定された権利は、いかなる市場流通または融資にも適用されない。

第9.14節さらに保証

借り手は、直ちに自費で、時々提出し、またはそのすべてのことを完了または提出するように手配し、融資者またはその弁護士が合理的に要求するすべての文書、合意、意見、証明書および文書を署名および交付して、本債券が予期する取引を完了し、その規定および意図を実行しなければならない。

別表B-改装お知らせ

借り手によると2024年5月_

代表は発行された株式の証明書を以下のように登録する

本変換通知では別途定義されていない任意の大文字用語は，債券にその用語を付与する意味を持つべきである.

以下の署名者代表、保証、証明は以下のとおりである(以下の項目を選択しなければならない)

以下に署名した所有者は、債券及び引受協定に記載されているような登録免除を受けない限り、株式を代表する証明書又は直接登録声明を発行し、改正された米国“1933年証券法”及び適用された州証券法に基づいて譲渡を制限する図の例を明記しなければならない。

署名者はここで，署名者 は，適用される証券法規により，行使時に受け取った株式が転売制限されることを知っていることを確認した.ここで署名されたbrは、借り手が本プロトコルに記載されている確認、確認、およびプロトコルに依存することをさらに確認し、本プロトコルの任意の陳述または保証がもはや正確または不完全でない場合、直ちに書面で借り手に通知することに同意する。

日付：_。

別表C-譲渡表

受け取った価値については、署名者 を売却し、譲渡し、譲渡する

(“譲り受け人”)、2024年_そして撤回できないように指定します_

本譲渡形式では他に定義されていない任意の大文字用語は，債権証にその用語が付与されている意味を持つべきである.

以下、署名者はこの宣言に署名し、 証明する(以下の項目を選択しなければならない(限定))：

日付：_。

債権保有者注意：債権証明書を譲渡するためには，本譲渡表は_を送付しなければならない.

債権保持者に注意してください：本譲渡表上の署名は、証明書表面に記録された名称と一致しなければならず、いかなる変更や拡大または任意の変更もあってはならない、または本譲渡表は、正式に許可された受託者、遺言執行人、管理人、財産保管人、保護者、債権者、代理人または会社の正式に許可された署名者によって署名されなければならない。本譲渡表が上記のいずれかまたは受託者または代表として行動する者によって署名された場合、証明書には、署名を許可する証拠が添付されなければならない。

添付ファイル4.2

これらの権利証及びその行使時に交付可能な証券は、1933年に改正された“米国証券法”(以下、“米国証券法”と略す)または任意の州証券法に基づいて登録されておらず、(A)Capory Growth Corporation(以下、“当社”と略す)に提供、販売、質権または他の方法で譲渡することしかできず、(B)米国国外では、米国証券法下のS法規第904条の規定に適合し、現地の法律法規に適合している。(C)(1)米国証券法第144 A条、又は(2)米国証券法第144条によれば、いずれの場合も、適用される州証券法に該当し、(D)米国証券法又は任意の適用された州証券法に基づいて登録された別の取引を要求しない場合、又は(E)米国証券法による有効な登録宣言に基づいて、適用される州証券法に該当するが、(B)に基づいて譲渡を行う場合には、(C)(1)、(C)(2)または(D)， は、まず、そのような譲渡免除または米国証券法および適用される州証券法の登録の制約を受けないことを示す会社および会社の譲渡代理人に、会社を合理的に満足させる法的意見を提供しなければならない。カナダ証券取引所の取引決済では、本証明書の交付が“良好な交付”にならない可能性がある。

証明された証券であり、かつ、本証券を行使する際に発行可能な証券は、米国証券法または米国州証券法に基づいて登録されていない。当該証券及びその証券を行使する際に発行可能な普通株が“米国証券法”及び適用される州証券法に基づいて登録されているか、又は免除登録の要求を受けていない限り、これらの株式承認証を行使してはならない。

証明された引受権証は、満期日(本明細書で定義されるように)の午後5：00(トロント時間)またはその直後に行使することができ、その後の引受権証は、もはや効力または効力を有さない無効とみなされるであろう。

普通株購入の引受権証

樹冠成長会社

(カナダ法による 存在)

得られた価値に対する 証明[·], [所有者住所]( “所有者”)，はい[·]株式承認証(総称して“株式承認証”と呼ぶ；1部を“株式承認証”と呼ぶ)、1部の株式承認証ごとに、本株式証明書(“証明書”)に記載されている条項と条件を満たす権利があるようにし、 はCancopy Growth Corporation(“当社”)に自社株中の1株普通株(“普通株 株”)を購入し、1株当たりの普通株に相当する価格を支払い、カナダドル$に相当する16.18 は、午後5：00前の任意の時間に本明細書で説明されるように調整することができる(“行使用価格”)。(トロント時間) 5月[*]締め切りは2029年(“満期日”)であり，本証明書が証明する引受権証は完全に無効となるが，本証明書に代表される引受権の未行使部分は満期となり (“満期日”)が終了する.持株者が株式承認証を行使する際に取得する権利のある普通株数及び行使価格は次の規定に従って調整される。

所有者は本証明書によって証明された権利を享受すべきであり、当社と元の所有者或いは任意の臨時所有者との間のすべての持分及び相殺或いは反請求権利の影響を受けず、すべての人はこのことに基づいて行動することができ、所持者は本証明書を行使した後に発行可能な普通株を受け取り、即ち当社に対する良好な補償である。

“ここで証明された証券は、改正された1933年の米国証券法(”米国証券法“)またはどの州証券法にも基づいて登録されておらず、(A)販売、質権、または他の方法で(A)Capy Growth Corporation(”同社“)に譲渡され、(B)米国国外でSが米国証券法に規定する第904条に適合し、現地の法律および法規に適合している。(C)(1)米国証券法の下での第144 A規則に基づく米国内の規則、又は(2)米国証券法の下の第144条に基づいて、それぞれの場合において、適用される州証券法に適合し、(D)米国証券法又は任意の適用された州証券法による登録を必要としない別の取引において、又は(E)米国証券法の下での有効な登録声明に基づいて適用される州証券法に適合するが、(B)に基づいて譲渡を行う場合には、(C)(1)、(C)(2)または(D)は、まず、そのような譲渡が米国証券法および適用される州証券法律の制約を免除または受けないことを示す会社および会社の譲渡エージェントに、会社を合理的に満足させる法的意見を提供しなければならない。カナダ証券取引所の取引決済では、本証明書の交付が“良好な交付”にならない可能性がある

当社は、適用法律に適合している場合、保有者は、登録仲買業者と締結した誠実な保証金に基づいて質権を契約したり、株式承認証を行使するために発行された普通株の一部または全部の担保権益を金融機関に付与することができるが、当該金融機関は、米国証券法第501(A)条に定義された“認可投資家”でなければならず、当該等の手配されたbr条項の要求に基づいて、質権または担保証券を質権者または保証人に譲渡することができることを確認し、同意する。このような質権や譲渡は当社の承認を必要とせず、質権者、保証側、あるいは質人の法律顧問の法的意見を必要としない。しかも、このような質権は通知する必要がない。証券質権または譲渡において、会社は、証券質権者または被保証者の合理的な要求に基づいて、(適用される登録権利協定に従って登録しなければならない場合)米国証券法または米国証券法の他の適用条項に従って規則424(B)(3)に従って任意の必要な目論見補充書類を作成して提出し、その下の売却証券保有者リストを適切に改訂することを含む、証券質権または譲渡に関する合理的な文書を署名し、提出する。当社は、その弁護士が、適用される登録声明の発効日後直ちに譲渡代理人又は所有者に法的意見を出すように手配し、譲渡代理人が株式譲渡覚書(この語は 登録権協定で定義されている)に基づいて本プロトコルの下で販売に関する図例を削除することを要求するものである。法律の適用に別途要求がある場合を除き，会社はその記録に何の書き込みもしてはならず，譲渡エージェントに第1(C)節で規定した譲渡制限を拡大する指示を行ってはならない.

(第(br}1(F)(I)(A)、(B)又は(C)項のいずれかのイベントを“普通株式再構成”と呼ぶ)各イベントにおいて、行権価格は、当該普通株式再構成の発効日又は記録日(どの場合に応じて)から調整され、 上記(A)又は(C)に記載のイベントの場合には、その分割、再分割、変更又は割り当てによる発行済み普通株式数を比例的に減少させるべきである。上記 (B)に記載のイベントの場合は、上記減持、合併または合併による発行済み普通株式数の減少に比例して増加すべきであり、いずれの場合も、その発効日または記録 日前に発効した行権価格にスコアを乗じ、分子は、その有効日または普通株式再編が発効する前の記録日の発行済み普通株式数であり、その分母は、普通株再編発効日または記録日までの発行済み普通株式数である。このような調整は、本第1(F)(I)項で述べた任意のイベントが発生する毎に、連続して行われるべきである。第(Br)項第1(F)(I)項により行使価格を任意に調整する場合、為替レート(定義は後述)を同時に調整すべきであり、方法は、行使時に得られる普通株式数に1つの点数を乗じ、分子は調整前に有効な行使用価格であり、分母は調整後の行使価格である。“為替レート” は、1部の株式承認証ごとに購入権を有する普通株の数量を意味し、本合意日まで、すなわち1部の株式承認証は1つの普通株 に対応する。

[ページの残りの部分はわざと を空にしている.署名ページは以下のとおりである.]

会社が正式に許可された人員が本証明書に署名することを手配したことを証明します。

締め切り 5月[*], 2024.

表1付き

購入を選択する

へ：Cancopy Growth Corporation

署名者は、Cancopy Growth Corporationの株式承認証の数を取り消すことができず、その普通株式(または他の財産またはその制約された証券)の数を以下のように選択する

行権代金の支払い

以下に示すように、為替小切手、銀行為替手形または現金を提出して、その総購入価格を支払い、そのような普通株に登録して証明書を発行するように指示する。

今回の選挙で購入された任意の大文字用語 は本稿では別途定義されておらず，授権証に付与された意味を持つべきである.

以下の署名者代表、保証、証明は以下のとおりである(以下の項目を選択しなければならない)

2

以下に署名された所有者 は、登録免除(証明書および合意に記載されているような)を取得しない限り、普通株式を代表する証明書または直接登録声明を発行し、米国証券法および適用される州証券法に基づいて譲渡を制限する図の例を明記しなければならないことを理解している。

署名者はここで，署名者は行使時に受け取った普通株が適用証券法規の転売制限を受けることを知っていることを確認した.署名者は、ここでさらに確認し、会社は、本プロトコルに記載されている確認書、確認書、およびプロトコルに依存し、本プロトコルの任意の陳述または保証がもはや正確または完全でない場合、直ちに書面で会社に通知することに同意する。

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.署名ページは以下のとおりである.]

日付：20年月日。

表2付き

譲渡表

へ：Cancopy Growth Corporation

受け取った価値に対して 署名した譲渡者は，売却，譲渡，譲渡する

（ 譲受人 ）

(住所)

持分証に代表される署名譲渡人の名義で登録された引受権証。

本譲渡テーブルでは別途定義されていない任意の大文字用語は，保証証明書に付与された意味を持つべきである.

以下の署名者は、この声明、保証、証明 に署名する(以下のいずれかを選択しなければならない(限定)：

2

日付：年_月_日。

注：本譲渡フォーム上の署名は、証明書の正面に記録された名前と一致しなければならず、変更または拡大または拡大してはならず、または本譲渡フォームは、正式に許可された受託者、遺言執行人、管理人、財産保管人、保護者、所有者の代理人、または正式に許可された署名者(例えば、所属会社)によって署名しなければならない。本譲渡表が上記のいずれかまたは受託者または代表として行動する者によって署名された場合、証明書には、署名を許可する証拠 が添付されなければならない。

添付ファイル10.1

第 2 修正および復元された有限責任契約 会社契約

Cancopy USA、LLC

(デラウェア州の有限責任会社)

2024 年 4 月 30 日より

この第 2 修正および再開された有限責任会社契約によって表される有限責任会社の利益は、 1933 年証券法 （ 修正 ） またはいかなる州の州証券法にも登録されていません。このような登録がなければ、そのような会員権益は、いかなる時点においても、売却、質権、抵当、またはその他の譲渡はできません。当社に対して弁護士が満足している意見が提出された場合を除き、当該移転及び / 又はその他の証拠の当社への提出には登録が必要ではない。そのような譲渡が 1933 年証券法 （ 改正 ） 、および / または適用される国家証券法および / またはその後公布された規則または規制に違反しないことを当社に満足させる。

カタログ

有限責任会社協定 の修正と再記述

デラウェア州有限責任会社(“当社”)Cancopy USA，LLCは2024年4月30日に当社，本契約日までに本契約を実行したメンバー(“初期メンバ”と総称する)と，本契約日後に当社のメンバーとなり，合併協定に署名することで本合意側となる他の当事者と本プロトコルを締結する.

リサイタル

1.当社は、“デラウェア州法”(以下、定義)に基づいて有限責任会社として設立されたことを考慮し、

2.会社とEB取引会社は2022年9月1日に“有限責任会社協定”(元“有限責任会社協定”)を締結した

3.期間中、当社は、2023年5月19日の改正および再署名された有限責任会社協定(“2023年5月有限責任会社協定”)を初期メンバーと締結した

4.当社および初期メンバーが、2023年5月の有限責任会社協定の条項の改訂および再記述を望むことを考慮して、

5.初期メンバーは、当社のメンバー資格および管理が、本プロトコルに規定されている条項によって管轄されるべきであることに同意することを考慮してください。

そこで，現在，以下に述べる相互契約と合意を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，これらの契約とプロトコルの受領書と十分性を確認し，本契約双方は以下のように同意する

第一条

定義する

1.01節で定義する. ここで用いる大文字タームと別途定義されていないタームは，本1.01節で与えた意味を持つべきである：

“作付面積”は，3.06(A)節で規定された の意味を持つ。

“作付面積取得” は3.06(A)節で規定された意味を持つ。

“作付面積買取推定値”とは，作付面積推定値に作付面積取得日までに会社が保有する発行済み作付面積株式と発行済み作付面積株式の百分率を乗じた積である。

“面積購入価格”とは，Cancopyが買収面積について発行した株式総数にCancopy株式を乗じて買収面積買収直前の取引所での終値と最高出来高の積 を指す.

“作付面積評価値”の意味は3.06(A)節を参照。

“実際に発行された交換可能株式”とは，面積購入価格を面積買収終了日株式の公平市価で割った商数である。

“調整株式” は、目標発行済み株式総数からCancopy交換可能株式総数および適用時間における発行済みおよび発行済みA類株式総数を減算した数を意味する。

“影響を受けたマネージャ”は7.12節で規定した意味を持つ.

“影響を受けたメンバ”の意味は4.14節を参照.

“付属会社” は、誰にとっても、(1つまたは複数の中間者を含む)直接的または間接的に、その人によって制御されるか、またはそれと共同で制御される他の任意の人を意味する。本定義に関して、“制御”は、任意の特定の個人 と共に使用される場合、投票権を有する証券または提携企業または他の所有権、契約または他の方法によっても、その人の管理層および政策の方向を直接または間接的に示すか、またはその人の管理層および政策の方向をもたらす権力 を指すべきであるしかし前提は25%以上の投票権を有する証券、共同企業、br、またはその人の管理層および政策の権益を誘導することができる他の人を直接または間接的にまたは制御することができる人は、別の人を制御するものとみなされるべきであり、用語“制御”および“制御”は、関連する意味を有するべきである。

協定“ は、2023年5月の有限責任会社協定を改訂および再記載し、本協定の規定に基づいて時々修正、修正、補足、または再記述することができる署名された第2の改訂および再署名された有限責任会社協定を意味する。

Cancopy交換可能株式総数“とは、(I)Cancopyが実際に発行した交換可能株式総数に、(Ii)Cancopy Subが面積買収締め切り前に保有する交換可能株式総数を意味する。

“公告”の意味は12.02節で規定した意味と同じである.

適用法とは、(A)任意の政府当局の憲法、条約、法規、法律(一般法を含む)、規則、法規、法令、条例、法規、公告、声明または命令のすべての適用条項、(B)任意の政府当局の任意の同意または承認、および(C)任意の政府当局の任意の命令、決定、諮問または解釈意見、禁止、判決、裁決、法令または合意を意味する。

“取締役会”の意味は7.01節で述べたとおりである.

営業日“br”とは、ニューヨーク市商業銀行の閉鎖を許可または要求する日を意味するが、土曜日、日曜日、または他の日は除外される。

“算出されたCancopy パーセント所有権”とは、暗黙的Cancopy株式総数を暗黙的会社フロー株式総数で割った商数を意味する。

大麻とは、次のいずれかを意味する

(I)任意の茎、枝、根、葉、花または毛状体を含む、大麻、インド大麻および大麻、大麻およびそれらの植物または種子の任意の部分を含む、マリファナ属の任意の種または亜種由来の任意の植物または種子、生きているかまたは死んでいても、大麻、インド大麻および大麻、大麻およびその植物または種子の任意の部分；

(Ii)任意の油、カンナビノイド、テルペン、遺伝物質、またはそれらの任意の組み合わせを含む、植物または種子または本定義(I)項に記載の部分から得られ、抽出、分離または精製された任意の物質

(Iii)この目的のために設計された任意の微生物を含む、本定義(Ii)項に記載の材料の任意の生物を生合成方式で製造するステップと、()

(Iv)本定義第(Ii)項で想定される材料の任意の生物または化学合成バージョンまたはその任意の類似体は、本定義(Iii)第2項で想定される任意の生物によって製造された任意の製品を含む

(V)米国またはカナダ大麻法典に基づいて“大麻”という言葉に与えられた任意の他の意味；

“大麻法案”とは，大麻に関する法案と，“規制された薬物·物質法案”，“刑法”その他の法案を改正する法案，“米国法典”，2018年版，16巻を指し，時々改正される。

大麻規制“とは、会社またはその子会社が、そのそれぞれの管轄範囲内で大麻栽培、配布、販売、貯蔵、製造、流通、輸送、試験または他の商業活動に従事する州または地方司法管轄区で公布または公布された任意の法律または法規を意味するが、”大麻法令“、”大麻条例“、”薬物及び物質規制法令“(カナダ)及び”規制物質法令“(米国)を含むが、誰の組織文書における要件も含まれていない。

大麻条例とは、時々改正される“大麻法令”に基づいて制定される大麻条例と、管轄区域内の大麻活動に関連する任意の他の適用法律に基づいて時々制定される任意の他の条例とを意味する。

“大麻規制機関”とは，“大麻規則”によって許可されたすべての適用される州及び地方許可機関を意味する。

CancopyとはCancopy Growth社のことです。

“樹冠株式”とは樹冠資本における普通株を意味する。

Cancopy Sub“とは、11065220カナダ会社のことです。

“出資” は，どのメンバにとっても，その メンバが会社に貢献した現金と現金等価物の総額および任意の財産の価値を指す.

“修了証明書”の意味は朗読で述べたとおりである.

“制御権変更” とは、(A)当社及びその付属会社の全部または実質的なすべての総合資産を売却すること、(B)売却により多数の投票権以上の株式を売却前のメンバー以外が保有すること、(br}；または(C)当社がある人またはその親会社と合併、合併、資本再編または再編し、 は、メンバーが大部分のマネージャーを指定または選挙することができない(または生成されたエンティティまたはその親会社の取締役会(またはその同等のメンバー) )。

“コード” は1986年の国内収入コードを指す.

“会社” は序文に規定されている意味を持つ.

“会社子会社”とは、会社の子会社を指す。

“機密情報” は12.02節で規定した意味を持つ.

“被保険者” は11.01(A)節で規定される意味を持つ.

“デラウェア州法案”とは、デラウェア州有限責任会社法、第6章、第18章、第18-101節を指すET配列配列.

分配“とは、現金、財産または会社証券の形態であっても、清算によって分配されていても、または他の方法であっても、会社のメンバーへの分配を意味する提供以下のいずれの事項も割り当てに属さない：(A)当社または任意の株式の任意のメンバーの任意の償還または買い戻し、(B)自社証券の任意の資本再構成または交換、または(C)任意の発行済み株式の任意の分割 または任意の組み合わせ(株式の逆分割または他の方法によって)。

“配布” を動詞として用いる場合には，関連する意味を持つべきである

“流通上限” とは、取締役会が分譲を発表したときに、会社が流通後も支払能力を持たせる最高流通金額(取締役会が決定する)を意味する。

“割当上限 が比例して計算される金額”とは，いずれの株式も割当て上限によって得られる最大分配金額であり， は3.04(D)節により交換可能株式を変換すると仮定する.疑問を免れるために、実際に交換可能株式を持っているメンバーに割り当て を支払うことはありませんが、取締役会は定期的に発行および発行された任意およびすべての交換可能株式がA類株式に変換されたように、上限金額 を比例的に割り当てなければなりません。

電子伝送“ は、1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む)を使用または参加することを含み、受信者によって保持、検索、および閲覧可能な記録を作成し、自動化プロセスによって受信者によって紙の形態で直接複製することができる紙のオブジェクト送信に直接関与しない任意の形態の通信を意味する。

“公平市場価値”とは、決定された株式の公平な市場価値を評価することにより、会社が公平な販売に必要なすべての条件の下で、競争の激しい公開市場で売却されたと仮定し、買い手と売り手(より大きな確実性のために、適用される場合には、会社/取締役会を指す一方で、A株の大多数の所有者を指す)がそれぞれ慎重に行動し、1株当たりの価格が当時の不適切な刺激やいかなる制御権や投票権プレミアムの影響を受けないと仮定する。 すべては短期市場状況によって決定されるのではなく、会社の長期価値に基づいている。この定義に隠されている意味は、第4.14節に従って資産を自動的に剥離する前日に販売を完了し、所有権を売り手から買い手に移し、それにより、(I)買い手と売り手が通常積極性を有すること、(Ii)双方の情報が通じているか賢明であり、彼らが自分の最大の利益であると思うか、(Iii)公開市場で合理的な暴露時間を有することを可能にすること、(Iv)現金で支払うことである。および(V)1株当たり価格は当社の正常な代価を表し、 は1株当たり計算して、売却に関連するいかなる者から付与された特別または創意融資または販売優遇の影響を受けないが、 はすでに買い手が負担する可能性のある任意の融資の仮定を計算している。売買双方は共同で独立した評価士を選択しなければならない。売買双方が独立した評価士について合意できなければ，売買双方はそれぞれ1人の独立した評価士を選び，それによって公平な市場価値を決定すべきである. 評価者による公平な市場価値の決定が、この2つの価値のうちの低い1つと比較して15%以下異なる場合、公平市場価値は両者の平均値となるべきである。公平な市場価値の決定が両者のうちの低い者と比較して15%を超える評価者が異なる場合、2人の評価者は共に第3の評価者を選択しなければならない。二人の鑑定人が共同で第三の鑑定人を選択できない場合は、買い手又は売り手が書面で相手に通知した後、管轄権のある裁判所の裁判長に第三の鑑定人を選択することができ、当該裁判長は売買双方が提出した独立鑑定人リストの中から選択しなければならない。この第三者評価士は市場価値を独立して決定するだろう。公平な市価の決定が上位2つの価値よりも小さいか、またはそれよりも小さい場合、第3の評価士は、公平な市価の決定を考慮せず、公平な市価は、公平な市価の決定に対する上位2人の評価者の平均値となる。公正市価の決定の最初の2人の評価者のうちの1つに等しいか、または最初の2つの価値の間にあり、公平な市価は3つの価値の平均値である。 買い手が指定した評価者(X)の費用は買い手が負担し、売り手が指定した(Y)は売り手が負担し、(Z)は2人の評価者によって指定され、あれば、売買の双方が二分しなければならない。

“公認会計原則”とは、米国でよく採用される公認会計原則を指す。

政府当局“とは、任意の連邦、州、地方または外国政府またはその政治的分岐、またはそのような政府または政治的分岐の任意の機関または機関、または任意の自律組織または他の非政府規制機関または準政府機関(これらの組織または機関の規則、条例または命令が法的効力を有することを限度とする)、または管轄権を有する任意の仲裁裁判所、裁判所または仲裁庭を意味する。

“隠れ樹冠株式”とは、(I)作付面積買収推定値を株式公平市価で割った商数を意味し、(Ii)が作付面積買収締め切り前にCancopy Subが保有する交換可能株式総数を加える。

“暗黙的会社 未発行株式”とは、(I)暗黙的Cancopy株式総数に(Ii)適用日までに発行されたA類株式総数を加えることを意味する。

“初期メンバー”の意味は序文で述べられている。

“連携プロトコル” は，添付ファイルAとして添付されている形式と実質的な連携プロトコルを指す.

留置権“ は、任意の担保、質権、担保権益、オプション、第1の要件権、財産権負担、または任意の性質の他の制限または制限 を意味する。

“清算人”の意味は10.03(A)節で述べたとおりである.

“損失”の意味は11.03(A)節で述べたとおりである.

“マネージャ”の意味は7.01節で述べたとおりである.

“マネージャスケジュール”の意味は7.03(D)節で詳しく説明されている.

“メンバー” は、(A)各初期メンバを意味し、(B)本プロトコルおよびデラウェア州法案の条項に基づいて、その後、株式を保有してメンバとして受け入れられた各人(すなわち、株主) によって、その人が会社の帳簿および記録に1つまたは複数の株式の所有者として表示されればよい。メンバーは会社の“メンバー”を構成しなければならない(この用語は“デラウェア州法案”に定義されている)。

“会員スケジュール”の意味は3.01節で詳しく説明する.

メンバー権益“ は、(メンバが保有する株式のタイプ、カテゴリまたはシリーズに基づく)メンバの会社資産における分配シェアを含むメンバーが当社で所有する権益を意味し、(B)本プロトコルに規定されたメンバーの任意の決定に投票、同意または他の方法で参加する権利があり、(C)このメンバーが本プロトコルまたはデラウェア州法案の規定に従って得る権利がある可能性がある任意および他のすべての利益を意味する。

“上級者”の意味は7.07節で述べたとおりである.

“有限責任会社合意正本”の意味は暗唱の意味と同じである。

“個人” とは、個人、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社、政府当局、非法人組織、信託、協会または他のエンティティを意味する。

“比例調整株式”とは、株式総数に面積買収直前に適用されるA類株式所有者が比例して保有している株式を乗じた積を調整することを意味する。

“保護協定” とは、会社、Cancopy SubとCancopyとの間で締結され、会社、Cancopy SubとCancopyの間で締結されたいくつかの第2の改正および再署名された保護協定、および添付ファイルCとして添付された を意味する。

“解体イベント”は，7.12節で規定した意味を持つ.

“代表”とは、誰でも、その人の任意およびすべての取締役、マネージャー、高級職員、従業員、コンサルタント、財務顧問、弁護士、会計士、および他の代理人を意味する。

“国務秘書”は第2.01(A)節に規定する意味を持つ。

“証券法”系とは1933年証券法を指す。

“株式” は、A類株式、B類株式、および交換可能株式を含むすべてのタイプ、カテゴリ、およびシリーズの株式を含むメンバー会員権益のごく一部を代表する措置を意味する提供任意のタイプ、カテゴリ、 またはシリーズ株式は、このタイプ、カテゴリまたはシリーズ株式に関する本プロトコルにおける特権、優先権、義務、責任、義務および権利を有しなければならず、このタイプ、カテゴリまたはシリーズ株式によって表される会員権益は、この特権、優先権、義務、責任、義務、および権利に基づいて決定されなければならない。

“株購入協定”とは、添付ファイルBと当社が任意の者と締結した実質的に類似した最終バージョンとして、当社の標準フォーマットで株を購入する契約を意味し、当該者はそれに基づいて当社の株式を買収する。

州および/または地方大麻条例とは、任意の刑事、民事または行政法規、法規、条例、法令、裁判所命令または他の法的効力を有する公告を意味し、米国の任意の州政府当局または地方政府当局によって制定、通過または発行され、医療および/または娯楽用大麻の販売、消費、栽培、流通または貯蔵に関する刑事化、非犯罪化、規制または許可を意味する。

州および/または地方大麻許可証“とは、州または市が大麻事業を経営するために、または大麻事業を所有またはレンタルするために、その州または市の管轄内で使用される財産のために必要な任意の許可証を意味する。

“付属会社”とは、誰の場合も、取締役または同様のマネージャーに投票する権利を有する大多数の流通株または他の株式が、第1の人によって直接または間接的に所有されている任意の他の人を意味する。

“目標未償還株式”とは、総Cancopy交換可能株式総数を算出したCancopy所有権率で割った商数を意味する。

譲渡“br”とは、法律の実施または他の方法によって、直接または間接的に売却、譲渡、譲渡、質権、担保、質権または同様の処置、または売却、譲渡、譲渡、質権、財産権負担、質権または同様の処置、または誰かが所有する任意の株式の任意の権益(実益権益を含む)と任意の契約、選択権、または他の手配または了解を締結することを意味する。“遷移”を名詞 として用いる場合には関連の意味を持つべきである.“譲渡人”と“譲り受け人”とは，それぞれ譲渡または譲渡を行う人を指す.

“トリガーイベント日”とは、ナスダック証券市場またはニューヨーク証券取引所が米国で大麻を栽培、流通または所有する者の財務諸表の合併を許可する会社が米国に上場する日を意味する(米国法典第21編第802節参照)。

“関連会社の標的”は7.13節で規定した意味を持つ.

“採決メンバー”は4.07(B)節で規定された意味を持つ.

“議決権のある株式”は，4.07(A)節で規定した意味を持つ.

“Wana Investor”は総称してナンシー·ワイトマンとその付属会社と呼ばれる。

“WW”とは，総称してMountain High Products，LLC，Wana Wellness，LLCとThe Cima Group，LLCを指す.

1.02節 解釈.本プロトコルの場合、(A)“含む”、“含む”および“含む”は、後に続くとみなされるべきであるが、限定されない；(B)“または”という言葉は唯一ではなく、 (C)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”は、本プロトコルの全体を意味する。本プロトコルで定義されるタームの定義は，定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り，どの代名詞も対応する陽性，陰性， および中性形を含むべきである文意に加えて、ここで指す：(I)条項、章、および証拠物への参照は、本プロトコルに添付されている条項、章、および証拠物を意味し、(Ii)プロトコル、文書または他の文書への参照は、その条項の許容範囲内で時々改正、補足および修正される合意、文書または他の文書を意味し、(Iii)法規への引用は、その任意の後続立法およびそれに基づいて公布された任意の法規を含む時々改訂された法規を意味する。本プロトコルを解釈する際には、起案文書または任意の文書の起草をもたらす一方の解釈または解釈を要求する推定または規則を考慮すべきではない。本プロトコルで言及した展示品は，本プロトコルとともに解釈され，本プロトコルで逐語的に説明されているように，本プロトコルの構成要素とすべきである.

第二条

組織する

2.01節構造.

(A)“デラウェア州法案”の規定により、会社は2022年9月1日にデラウェア州州務卿(“国務秘書”)に成立証明書を提出して成立した。

(B)本合意は、会社の“有限責任会社協定”(デラウェア州法案で使用される)を構成すべきである。 メンバーの権利、権力、義務、義務および責任は、“デラウェア州法案”および本合意によって決定されなければならない。 任意のメンバーの権利、権力、義務、義務および責任が本プロトコルの任意の規定によって“デラウェア州法案”の規定と異なる場合、本合意は、以下のとおりである。デラウェア州法で許可された範囲で、統制されている。

第2.02番組の。br社の業務は、任意の合法的な業務または活動に従事し、“デラウェア州法案”によって設立された有限責任会社が所有し、行使する可能性のあるすべての権力、権利、および特権を所有し、行使することである。

第2.03節の名称。 会社名はCancopy USA，LLCである。

2.04節担当者 営業場所。当社の主な営業場所は35715 Hwy 40，Ste D 102，Evergreen， コロラド80439，あるいは取締役会が時々決定する他または追加地点に設置される。

2.05節でオフィスと登録エージェントを登録する.会社が法的手続き書類を送達する登録エージェントと会社のデラウェア州の登録事務所は、証明書に反映された人員と場所となる。取締役会は、国務秘書に適切な書類を提出することによって、時々登録代理人または事務所を交換することができる。登録代理人が何らかの理由で行動を停止したり、登録事務所が変更された場合、取締役会は、直ちに代替登録代理人を指定したり、法律で規定された方法で住所変更通知を提出したりする。

第二百六十六節の条項。 会社が第X条 及び“デラウェア州法案”の規定により解散及び終了しない限り、会社の期限は恒久的である。

第三条

株式.株

3.01節株 は一般的である.会員の会員権益はすでに発行された株と流通株から代表され、 の1種或いは多種のタイプ、種類或いはシリーズに分けることができる。各タイプ、カテゴリ、またはシリーズの株式は、投票権(ある場合)を含む、本プロトコルに規定されたタイプ、カテゴリまたはシリーズに関する特権、優先権、責任、責任、義務、および権利を有するべきである。取締役会は、すべてのメンバ、それぞれの郵送先、および彼らの所有する株式の金額およびタイプ、カテゴリまたはシリーズのスケジュール(“会員スケジュール”)を保存し、本プロトコルに従って任意の新しいメンバーまたは既存のメンバに任意の株式を発行または譲渡する際に、取締役会によって時々更新されなければならない。本契約が署名されたときのメンバー別表コピーは、付表Aとして本プロトコルの添付ファイルに添付されています。任意の交換可能な株式の任意の質権または質権が依然として有効である限り、当該等の交換可能な株式のすべての質権者が事前に書面で同意しない限り、当社は、交換可能な株式を“統一商業規則”第8条(任意の関連司法管轄区域で有効)によって制限された証券とみなすことを選択してはならない。

3.02節A類株の授権と発行。当社は発行数量を問わずA類 株(“A類株”)の株式に指定することを許可している。

(A)投票権 権利.A類株式保有者は、当社の全株主総会に出席する権利があり、当該等の会議で開催されたA類株式1株につき1票を投じる権利がある。

(b)            分布。 クラス A 株式の保有者は、取締役会が裁量により宣言する配当 （ もしあれば ） を受ける権利を有します。 クラス A 株式の保有者とクラス B 株式の保有者は、取締役会が宣言した分配において、株式対株式で等しく分け合う権利を有する。

(C)解散。 当社が解散、清算又は清算(任意又は非自発を問わず)、又は当社が清算事務のためにそのメンバーに任意の他の分配を行う場合、A類株式保有者及びB類株式所有者 は、当社の資産及び財産の任意の分配において株式を折半する権利がある。

(D)自動 変換.各発行および発行されたA類株式は、所有者を代表して何の行動も取らずに自動的にB類株式に交換しなければならないが、B類株式の任意の配当金、株式分割、合併、または の他の類似資本の再編に関する場合には適切な調整を行わなければならず、取締役会が関係状況の部下が公平であると考える方法で、すべての発行された および発行された交換可能株式を直ちにB類株式(“転換イベント”)に変換した後、直ちに誠実に行動する必要がある(“転換比率”)；この等株式交換事件が発生した場合、前A類株式保有者が10.0%未満の発行済みおよび発行済みB類株式を合計保有すれば、株式交換比率が向上し、前A類株式保有者は株式交換事件直後に10.0%の発行済みおよび発行済みB類株式を所有することになる。B類株式交換事件が発生した場合、当社はA類株式所有者毎に書面通知を行い、B類株式を代表する1枚以上の証明書を添付し、又は証明書がなければ、当社が決定する可能性のある他の所有権証拠を添付しなければならない。変換イベントが発生した日から，すべてのAクラス 株が自動的にログアウトする.

(E)細分化または統合.A類株は、各種類の証券保有者の相対的な権利を維持するために、交換可能なbr株とB類株を同時に分割または合併しない限り、分割または合併を行ってはならない。

(F)許可された資本。転換活動が完了した後、当社の法定資本は自動的に 許可されているが発行されていないA類株とそれに付随する権利、特権、制限、条件 を削除することで改訂される。上記規定を実施した後、当社の法定資本は数量を問わないB類株からなる。

3.03節Bクラス株の授権と発行。当社は発行数量を問わずB類 株(“B類株”)の株式に指定することを許可している。

(A)投票権 権利.B類株式保有者は、株主の全会議の通知及び当該等の会議に出席する権利を有し、当該等の会議で開催されたB類株式1株毎に一票を投じる権利がある。

(B)割り当て。 B類株式所有者は、取締役会が適宜発表した関連割当を獲得する権利がある。 A類株式所有者とB類株式所有者は、取締役会が発表した任意の 割当において株ごとに折半する権利がある。

(C)解散。 当社が解散、清算又は清算(任意又は非自発を問わず)、又は当社が清算事務のためにそのメンバーに任意の他の分配を行う場合、A類株式保有者及びB類株式所有者 は、当社の資産及び財産の任意の分配において株式を折半する権利がある。

(D)許可された資本。交換可能株式又はA類株式をB類株式に変換する以外は、当社は株式交換前にB類株式を発行してはならない。

3.04節で交換可能な株を承認して発行する。当社は発行数量を問わず交換可能株式(“交換可能株式”)の株式に指定することを許可している。

(A)投票権 権利.交換可能株式保有者は、株主総会の通知を受けたり、株主総会に出席したり、株主総会で投票する権利がないが、交換可能株式所有者は、株主が自社の業務または資産の売却またはその大部分を売却するために開催される会議の通知を受ける権利があるが、交換可能株式保有者は、当該等の株主会議で投票する権利がないことが条件である。

(B)割り当て. 交換可能株式所有者は任意の割当てを得る権利がない.

(C)解散。当社の解散、清算又は清算、又は当社の事務のためにそのメンバーに自社資産の任意の他の分配を行う場合、交換可能株式の所有者は、当社の任意の金、財産又は資産を受け取る権利がない。

(D) 対を交換する.各発行済みおよび発行された交換可能株式は、イベント開始日後の任意の時間に所有者によって選択することができ、brはB類株式に交換することができる。株式交換権利は、株式交換可能株式を代表する1枚または複数枚の証明書または当社が要求する可能性のある他の所有権証明(証明書がなければ)とともに行使することができ、株式交換可能株を代表する1枚または複数枚の証明書または当社が要求する可能性のある他の所有権証明(証明書がなければ)とともに行使することができる。通知は、変換権利を行使する交換可能株式の登録所有者またはその正式に許可された代理人によって署名されなければならず、所有者が変換を希望する交換可能株式数を指定しなければならない。株式交換通知及び株式(S)又は当社が満足している他の所有権証拠を受信した後、当社は上記基準に従って交換可能株式の登録所有者にB類株式を代表する株式又は他の所有権証拠 を発行する。添付証明書に代表される交換可能株式が全ての 未満であることを通知すると、所有者は新しい証明書を受け取る権利があるか、または証明書がなければ、当社が特定した他の所有権証拠であり、元の株式で変換不可能な株式 を表す。本プロトコルによりB類株に変換された交換可能株式は自動的にログアウトする。

(E)細分化または統合.交換可能株式の分割または合併は、Aクラス 株式およびBクラス株式を同時に分割または合併しない限り、各種類の証券保有者の相対的な権利を維持するために行われてはならない。

(F)許可された資本。転換活動が完了した後、当社の法定資本は自動的に を改訂し、すべての許可されているが発行されていない交換可能な株式とそれに付随する権利、特権、制限、条件 を削除する。上記規定を実施した後、当社の法定資本は数量を問わないB類株からなる。

3.05節株式の認証。

(A) 取締役会は、当該等 メンバーの保有株式を代表するメンバに適宜株式を発行することができるが、これは必要ではない。

(B) 取締役会が第3.05(A)節に従って代表株の株式を発行しなければならない場合、法律要求が適用される任意の他の図を除いて、発行された株および流通株を代表するすべての株式は、実質的に以下の形式の図例を有するべきである

本証明書に代表される株式 は、改正された1933年の“証券法”または任意の他の適用される証券法に基づいて登録されておらず、(A)この法案および法律によって発効された登録声明 ，または(B)免除によって登録されない限り、譲渡、販売、譲渡、質権、質権、または他の方法で処分されてはならない。

3.06節作付面積 調整

(A)会社がAreage Holdings，Inc.(以下、“Areage”と略す)の少なくとも多数の株式の買収(“Areage”)を完了してから15日以内に、会社によって任命された独立評価士は、Areageの公平な市場価値(任意の融資を含む)を決定する。当社が発行および発行された面積株式を買収することにより解消可能な面積負債および義務)は、公平な販売に必要なすべての条件で競争および公開市場で販売される面積に基づいて作成され、売買双方が慎重かつ賢明に行動し、価格が当時の不適切な刺激やいかなる制御権や投票権プレミアムの影響を受けないと仮定し、面積買収直前の日(“面積推定値”)に適用することができる。これらは短期市場状況によって決定されるのではなく、栽培面積の長期的な価値に基づいている。この定義における暗黙的な は、会社が面積買収を完了した日に完了した販売を意味し、(I)買い手と売り手は通常積極性を有し、(Ii)双方の情報が通じているか、または良好な提案を受け、彼らが自分の最大の利益に応じて行動すること、(Iii)合理的な時間が公開市場に暴露されることを可能にすること、(Iv)現金で支払うこと、(V)価格は、販売に関連する誰にも与えられない特別な融資またはクリエイティブ融資または販売特許権の影響を受けない面積の正常なコストを表すが、任意の融資に対する買い手の仮定、すなわち買い手が負担する可能性のある範囲を考慮すると、

(B) 面積買取推定値が面積購入価格を下回った場合、すべてのA類株式保有者が保有する株式数は、3.06(C)節に従って調整すべきである。確実性を向上させるために、いずれの場合も、買収面積推定値が面積買収価格以上である場合、Cancopy SubまたはA類株式保有者が保有する株式数は を調整してはならない。

(C)面積買収推定値が面積買収価格を下回った場合、当該保有者に比例調整株式数に等しい追加A類株式数 ， をA類株式所有者に発行すべきであり、 は以下の式により決定される

PAS=AS*P

どこですか

A=A CIE+E

ACIE=APP/FMV

AS=TO-ACE-A

CC%=ICS/ICOS

ICOS=ICS+A

ICS=(AAV/FMV)+E

TO=ACE/CC%

上記式については、以下の図の例を適用すべきである

(I)“A” は、適用時間に発行されたAクラス株式の総数を意味する

(Viii)“E” は、面積買収締め切り前に樹冠子会社が保有する交換可能株式の総数を意味する

(Ix)“fmv” とは、面積買収終了日に株式の公平な時価を意味する

(Xii)“P” は、面積買収前にクラスA株の適用所有者が比例して所有する所有権を意味する

(Xiii)“比例調整株式”とは、A類株式所有者に比例して発行される調整株式をいう

第四条

会員

4.01節では新しいメンバ を受け入れる.

(A)新規メンバーは、時々加入を許可することができ、(I)当社が本契約の規定により株式を発行すること、及び(Ii)株式譲渡を行うことに係るが、第VIII条の規定を遵守しなければならない。

(B)br命令では、当社のメンバーでない者については、株式の発行又は譲渡にかかわらず、当該者が署名し、合併協定形態を基本的に採用した書面承諾を当社に交付しなければならない。 は、取締役会がメンバーリストを改訂し、取締役会が合理的に必要又は適切であると考えられる任意の他の適用条件を満たした後、(例えば、適用を含む)当社は、発行 適用株式の支払いを受け、譲渡者に株式譲渡を代表する任意の証明書を正式に裏書きした後、当該者はメンバーとして受け入れられ、当社の帳簿及び記録 に記載されているとみなされ、その株式を発行する。

4.02節では とメンバの保証を述べる.本契約または合併協定に署名および交付することにより(状況に応じて)、各メンバーは、本合意の日から、または4.01節に従って受け入れられても、会社に宣言して保証し、 ：

(A)株式は、証券法または他の任意の司法管区の証券法に基づいて登録されておらず、(I)その後、証券法による登録または免除登録が行われない限り、連邦および州政府による公開発行に関連しない取引の免除発行、および(Ii)本協定の規定を遵守していない限り、販売することができない

(B)このような メンバー(I)は、証券法によって公布されたルール501によって示される“承認投資家”であり、 (Ii)は、株式売買に関連する適用される米国連邦および州証券法が遵守されることを保証するために、会社が要求する任意の追加情報の提供に同意する

(C)このような 会員株式は、転売または流通 ではなく、その会員自身の口座にのみ投資する

(D)本プロトコルおよび合併プロトコルの起草、準備、交渉、および/または審査について、それぞれメンバーに提案を提供するために、このような メンバーが独立した弁護士を得ることが提案されている。このメンバーは、会社および会社の子会社の業務、運営、資産、負債、経営結果、財務状況および見通しを独自の審査および分析を行い、その目的のために会社および会社の子会社の人員、財産、場所、記録への十分なアクセスを提供したことを認めた

(E)当該株主が株式を買収する決定は、当該株主によって行われ、任意の他の株主から独立して、任意の他の株主または当社またはその任意の連属会社または代表から独立して行われ、可能性のある買収が当社および当社付属会社の業務、運営、資産、負債、経営結果、財務状況および将来性に関する任意の陳述または意見 ；

(F)メンバーは、財務およびビジネスにおいてこのような知識および経験を有し、資本会社の利点およびリスクを評価し、これについて賢明な決定を下すことができる

(G)メンバーは、資本会社の経済および財務リスクを無期限に負担することができる

(H)メンバーが本プロトコルまたは合併協定に署名、交付および履行する：(I)メンバがエンティティである場合、エンティティは、メンバによって取られたすべての必要なエンティティ行動が正式に許可されており、メンバーが正式に得られていないいかなる同意または承認を得ることを要求しない；および(Ii)いかなる実質的な態様でも違反または結果をもたらさない、または(A)メンバーに適用される任意の法律または法規の任意の規定の違約を招く；(B)メンバがファイルを管轄するエンティティである場合、または(C)メンバは、当事者またはその制約された任意のプロトコルまたは文書である

(I)本合意は有効であり、拘束力があり、その条項に従ってメンバーに強制的に実行することができるが、破産、破産、再編、執行の見合わせ、および債権に関連する他の債権者の権利または一般的な平衡法に影響を与える同様の法律の制限を除外することができる(法律的にも平衡法上考慮されても)

(J)メンバーは、“保護協定”を審査し、“保護協定”に規定されている企業制限を確認し、同意した

(K) 会員、または会員の知る限り、会員の任意の会員、株主、他の株主、役員、取締役、マネージャーまたは代理人は、管轄権を有する政府当局または裁判所によって行われていない、大麻事業および/または任意の州および/または地方大麻許可証の主題について専門的に意見を発表する控訴できない裁決は、控訴できない裁決とみなされる。大麻事業において所有権または経済的利益を有するのには適しておらず、このような適切でない場合、任意の州および/または地方大麻許可証の発行または維持に不利である可能性がある。

上記のいずれの条項も、任意の株式購入合意における任意のメンバーの陳述および保証に、置換、減少、または他の方法で不利な影響を与えてはならない。

4.03節では 個人責任はない.“デラウェア州法案”、適用法または本協定には別途明文規定があるほか、任意のメンバー は、そのメンバーの身分だけで、契約、侵害またはその他の理由で発生した任意の債務、義務または責任にかかわらず、会社または任意の会社の子会社または他のメンバーの任意の債務、義務または責任に対して個人的責任を負うことはない。

4.04節No 撤回.以下4.14-4.16節で述べる以外は、株主が任意の株式を継続して保有している限り、当該株主は当社の解散及び清算前に株主資格を脱退又は辞任する権利がなく、株主は当社の解散又は清算前のいずれの当該等の脱退、辞任又は脱退又は辞任を企てるも無効である。会員である人は、いかなる株式の保有を停止すると、もはや会員ではない。

第 4.0 5 節      死ね 会員の死亡は、会社の解散を引き起こしません。そのような場合、当社およびその事業は、残っている会員によって継続され、死亡した会員が所有する株式は、該当する場合には、当該会員の執行人、管理者、遺言受託者、受託者、分配者または受益者に自動的に譲渡される。 提供譲渡後合理的な期間内に、譲渡先は、実質的にジョインダー契約の形式の書面による約束に署名し、第 4.01 条 （ b ） に基づいてメンバーとしての入会条件として要求されるその他の措置を講じなければならないこと。

第 4.0 6 条     投票。

(a)            本契約 （ 第 4.01 条、第 4.02 条、第 4.03 条、第 7.0 2 条、第 12.11 条を含む ） に別段の規定がある場合、またはデラウェア州法または適用法によって要求される場合を除く。

(I)各 メンバが本プロトコルの下でメンバが採決する権利を有するすべての事項において、Aクラス株式1票、Bクラス株式1票、および

第4.07節の会議。

(A)本稿で用いる“議決権付き株式”という言葉は、A類株式とB類株式とを意味する：

(B)株主の会議 は、(I)取締役会または(Ii)関連投票権株式の50%を超える1人またはグループのメンバーによって開催されてもよい。議決権のある株式を関連する株主(“議決権を有する会員”)のみが 株主総会に出席する権利があるが，交換可能な株式を持つ株主(“取引所会員”)は，解散，清算，自社制御権の変更を許可するために開催される株主会議に出席する権利がある(いずれも当該等の事件は“重大事件”)である.上記の規定にもかかわらず、どの株主もオブザーバーとして任意の株主会議に出席する権利があり、当該等株主の保有株式種別にかかわらず。

(C)会議場所、日時を説明する書面通知 は、非定期的に手配されたメンバ会議に属する場合、会議日時前に10(10)日以上30(30)日以下 は、取締役会または会議を招集するメンバー(S)またはその指示(場合によって決まる)に従って議決権のあるメンバー毎に送付されなければならない。議決権を有するメンバーは、当社の主要事務所又は取締役会又は会議を招集したメンバー(S)が会議通知において指定された他の場所で会議を開催することができる。

(D)いずれの の採決メンバも会議電話や他の通信機器を介して投票メンバの会議に参加することができ，会議に参加するすべての人はこれにより相手の声を聞くことができ，このような方法で会議に参加することで が自ら会議に出席することを構成する.

(E)投票メンバーによって議決される任意の事項において、投票メンバーは、書面、電子伝送、または法的に許可された他の方法で付与することができる代表投票を自らまたは依頼することができる。この依頼書に別の規定がない限り、各依頼書は、その依頼書を実行する採決メンバーが自ら決定して撤回することができる提供撤回された権利は、 を無効にするか、または撤回する前に依頼書に従って取られた行動に影響を与えるべきではない。

(F)会議上で行われるトランザクション は、通知に記載された目的に限定される必要はなく、投票メンバによって行われるトランザクション を含むことができる提供，適切な採決メンバー会議は，第4.07(C)節の規定に従って通知されなければならない； と前提は，さらにまた，本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，そのような他の業務は重大な活動に関係してはならない.メンバーが任意の会議に出席することは、メンバーが会議に出席する明確な目的が任意の事務の処理に反対することでない限り、その会議が合法的に開催または開催されないため、その会議を放棄する通知を構成しなければならない。

4.08節の定足数； は投票が必要である.任意の議決メンバー会議の定足数は、すべてのメンバーが保有する適用議決権株式 の多数を持つメンバーが自らまたは代表を委任して出席することを要求しなければならない。4.09節の規定によると、メンバーは、出席者が適用される定足数に達しない限り、任意の会議で の行動を取ってはならない。4.09節の規定の下で、全株主が保有する適用投票権株式多数の株主の賛成票を得ていない場合、株主は定足数の会議にいかなる出席もしてはならない。

4.09節で会議を行わない操作 である.4.07節および4.08節の規定にかかわらず、採決メンバーによって議決、同意または承認される任意の事項は、許可またはそのような行動をとるのに必要以上の最低株式数を有する1人または複数のメンバーによって会議上で行われてもよく、会議、事前通知を必要とせず、同意する場合、書面で、または電子的に送信された場合、採決を必要としない。ただし，当該書面が重大な事件に関連していることに同意した場合は，各取引所会員にその書面同意を同時に提供しなければならない。取締役会は、1人以上のメンバーの書面による同意を経て取られたすべてのこのような行動の記録を保存しなければならない。当社は、書面の同意なしに当該等の行動をとった後3(3)の営業日内に、その事項について投票する権利があるが書面の同意を得ていないメンバーに通知及び行動の写しを提供しなければならない。

第4.10節のメンバーの権力。

(A)メンバーは、本合意および“デラウェア州法案”の明示的な条項に従って、メンバーに任意およびすべての権利または権力を付与する権利を行使する権利を有する。本協定にはまた明確な規定や“デラウェア州法案”が別に要求がある以外、どのメンバーもそのメンバーとして、会社や代表会社のために行動する権利がない、あるいは会社に対して拘束力がある。

(B)WANA投資家が第7.02(B)(Ii)節で指定された個人が取締役会に入る権利を保持している限り、WWが会社子会社(独立会社として運営している)である限り、WWが任意の新しいCEOを任命するか、または最高経営者を任命することなくWW最高レベルの幹部を任命する前に、WANA投資家の同意を得るように会社に要求しなければならない。WANA投資家の事前承認なしに、会社はWWのこのような任命を許可してはならない。

4.11節会員の他の活動；ビジネスチャンス。各メンバーおよびその付属会社は、これらの活動、企業または事業 が会社または任意の会社の子会社の業務に類似しているかどうか、または会社または任意の付属会社との業務と類似または競合しているかどうかにかかわらず、任意の他の活動、企業または業務に従事することができるが、本契約またはそのメンバーまたは関連企業が会社または任意の子会社と締結する任意の他の合意に規定された任意の義務を履行しなければならない提供メンバまたは付属会社 は、セキュリティ情報またはセキュリティ情報を使用することによって、そのような活動、リスク、またはビジネスに従事しない。任意のメンバーまたはその任意の関連会社は、brのような他の活動、企業または業務から得られた任意の利益または収入を当社または任意の他のメンバーに説明する義務がない。任意のメンバーまたはその任意の関連会社は、任意のタイプまたはタイプの任意の投資またはビジネスチャンスを当社または他のメンバーに通知する義務がありません。

4.12節は会社の財産に対して の権利がない.当社のいかなる動産又は非土地財産は、いかなるメンバー個人が所有するものとみなされてはならず、当社が所有すべきであり、所有権は完全に当社に帰属しなければならない。前述の規定を制限することなく、各メンバーは当社の任期中に当該メンバーを撤回できずに自社財産 について任意の分割訴訟を行う権利を放棄しなければならない可能性がある。

4.13 プロトコルを保護します。各メンバーは、彼等がいかなる行動も取らないことに同意し、Cancopy Sub、Cancopy、またはその譲受人(適用者に限定される)の同意が得られていない場合には、保護協定のいかなる条項に違反または違反するように、当社にいかなる行動も取らないことを促す。

4.14節ではメンバを自動 剥離する.当社または当社の任意の子会社が“大麻規則”に従って地方または州ライセンスを保持している間の任意の時間に、当社のメンバーまたは当社のメンバーであるエンティティのメンバーまたは株主が以下のいずれかの場合が発生した場合、そのメンバー(“影響を受けたメンバー”)の当社のすべての権益は自動的に を自動的に終了し、影響を受けたメンバーはもはやメンバーではない

(A)影響を受けたメンバーまたはその所有または制御された任意のエンティティは、任意の大麻営業許可証を取り消し、取締役会は、会社の任意の国および/または地方大麻許可証の発行または持続的な良好な地位に重大な悪影響を及ぼすと判断した

(B)(大麻規制機関または現地許可当局)影響を受けたメンバーが大麻事業において所有権または経済的利益を有するのに適していないことを示す助言またはコンサルティング会社弁護士；

(C)大麻管理機関または地方許可機関は、州および/または地方大麻許可証を会社に発行しないことを会社に発行するか、または州および/または地方大麻許可証を取り消すことを提案し、影響を受けたメンバーの参加を決定の重要な要素とすることを提案し、または大麻管理機関または地方許可機関は、会社が州および/または地方大麻許可証を発行することを条件として、会社において影響を受けたメンバーを除名することを提案する

(D)大麻規制機関又は現地許可当局は、会社又は任意の子会社に書面で通知するか、又は会社又は任意の子会社の州及び/又は地方大麻許可証に関する決定を1つ以上延期することを裁判所に命令する

(1)会社または任意の子会社が国および/または地方大麻許可証申請を提出してから1年後、会社または任意の子会社は、上記の日の前または後に通知され、遅延の唯一の原因は、影響を受けたメンバーの参加または懸念である

(E) 影響を受けたメンバーは、当社または任意の付属会社の業務が を必要とする可能性があるので、大麻規制機関または任意の場所の発行当局との会議に何度も出席できなかった。本明細書で説明したように、何度も出席しないのは、正当な理由なくいかなる会議にも参加しないか、または任意の許可機関と2回の会議を開催することである

(F)影響を受けたメンバーは、大麻規制機関に大麻規制機関の要求または要求の情報を提供することができなかった

(G)影響を受けたメンバーが自然人ではなく、共同企業または他の商業エンティティである場合、影響を受けたメンバーは、大麻規制機関の最終書面裁定を経て、Brを有するメンバーが直ちに影響を受けたメンバーから剥離されない限り、所有権大麻事業所有権権益を取得する資格を取り消される。

4.15節 [保留されている].

4.16節でメンバを自動剥離した後の決済.

(A)任意のメンバが上記4.14節に従って自動的に終了したにもかかわらず、会社は存在し続けるべきである。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、影響を受けたメンバが法人エンティティであり、上記4.14節で挙げられた任意のイベントの発生が、影響を受けたメンバのメンバ、株主、またはマネージャーによるものである場合、影響を受けたbrのメンバーは、資産剥離後90日以内にその株を償還する権利があり(影響を受けたメンバーがbr株を譲渡していないと仮定する)、取締役会、裁判所または大麻監督機関が書面保証または命令を提供する場合、影響を受けたメンバーは、影響を受けたメンバーの管理文書の条項に従って上記4.14節に記載された任意のイベントを引き起こすメンバー、株主またはマネージャーを罷免した場合、資産剥離イベントが発生する前にその所有権を回復しなければならない。

(B) 影響を受けたメンバの株式は譲渡されていないと規定されているが、影響を受けたメンバの株式は4.14節によりログアウトし、 当社は、影響を受けたメンバが終了した所有権権益に対して以下のように責任を負わなければならない：当社は、当該等株式公平市価の100%で影響を受けたメンバに手形 (“支払手形”)を交付しなければならない。支払手形は3(3)年以内に支払うべきであり、利息は支払い当日“ウォール·ストリート·ジャーナル”が発表した最優遇金利に2%(2.0%)の年利をプラスするか、または“大麻コード”によってより早い支払が必要な場合は、現在まで割引(同じ金利を使用)しなければならない。請求書の条項は、均等な月額支払いを含むべきであり、合理的でなければならず、そのような取引の慣行である。当社は、本協定の条項に基づいて、影響を受けたメンバーの株式を売却し、手形又は他の任意の合法的な理由を支払うために資金を提供することができる。

第五条

出資する

第5.01節資本 出資。株式を所有する初期メンバ毎にメンバ付表に記載されている出資額を作成し、所有株式の数およびカテゴリとみなされ、いずれの場合も、金額は、メンバテーブル上のその初期メンバの名前に対する金額 が本プロトコル日に発効する。

5.02節追加の 出資。

(A)どのメンバーも会社に追加出資する必要はありません。任意のメンバーが将来に下した任意の出資額 は取締役会の承認の下でのみ行うことができ、本合意による株式の発行と関係がある。

(B)いかなるメンバーも当社にいかなる資金を貸し出す必要もなく、いかなるメンバーも他のメンバーに対していかなる出資を支払うか、または返済するいかなる個人的責任もない。

第六条

分配する

第6.01節総則。 は、第6.02節、第6.03節、第6.04節に別途規定があるほか、取締役会は、会社の合理的な業務ニーズを満たすために必要と思われる資金を第三者に支払うことを含む個別決定権を有している(この必要は、会社の義務が満了したときに支払いまたは準備金を支払うことを含む場合がある)。現在と予想される債務と債務、資本需要と支出、および緊急準備)を含む。

6.02節で配布された優先度.第10.03(C)節に規定する割当優先権を満たす場合には，適用される場合，取締役会が決定したすべての割当は，株主が保有するA類株式およびB類株式の割合に比例して行い，単一カテゴリとする.当社は当該等交換可能株式について交換可能株式所有者にいかなる分配も行ってはならない。取締役会は任意の分配を“配当金”または“資本返還”に分類することができる。

6.03節で配布します。

(A) 取締役会は、現金または当社が保有する証券または他の財産の形態で株主に割り当てることを許可する全権裁量権を決定する。このような非現金割り当てのいずれにおいても、このように割り当てられた証券または他の財産は、そのような証券の公平な市場価値に等しい現金の同じ割合および優先順位でメンバ間に割り当てられるか、または は、第6.02節に従ってメンバ間で他の財産を割り当てる。

(B) 任意の証券流通は、適用法律の遵守を確保するために必要又は適切な条件及び制限を確保するために取締役会によって決定されなければならない。上記事項を推進するために、取締役会は、当該等流通及びさらに譲渡された任意の流通証券に適用されるすべての適用法律を遵守することを保証するために、取締役会に必要又は適切であると考えられる文書を署名して交付することを要求することができ、当該等の適用法律に関連する任意の譲渡制限を反映するために、当該証券を代表する証明書を適切に明記することができる。

6.04節 配布制限.

(A) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の配信が“保護プロトコル”、デラウェア州法案第18-607節、または他の適用法律に違反している場合、会社はこのような配信を行ってはならない。

(B)A類及びB類株式1株当たりの割当額は割当上限額を超えてはならないが、取締役会は割当上限額を超えたいずれの株式にもいかなる割当も行ってはならない。

第七条
管理

第7.01節の設立と取締役会の権限。当社の管理委員会(“取締役会”)を設置し、取締役会は自然人(当該等の人ごとに、1名の“マネージャー”)からなり、第7.02節と第7.03節の規定により任命されます。会社の業務及び事務は、取締役会又は取締役会の指示の下で管理、運営及び制御されなければならず、取締役会は、会社を代表し、会社の名義で必要又は適切と考えられる行動をとる全ての権力、権力及び裁量権を所有し、会社の任意及びすべての目標及び目的を達成するために、本協定に基づいて会社に付与される任意の権利及び権力を行使し、デラウェア州法案に基づいてマネージャーに付与されるすべての権力及び権力を行使する。すべての場合、本合意条項のみによって制限される。マネージャーは“取締役”と呼ばれることがあり、取締役会は“取締役会”と呼ぶことができる。

第7.02節 取締役会構成。

(A) 会社および採決メンバーは、A種類の株式 を発行した後の任意の時間に、取締役会を構成するマネージャー数を時々1(1)から3(3)人の間に設定し、少なくとも大多数のマネージャーがアメリカ住民であることを保証するために、必要な行動を取らなければならないが、株式交換事件が発生した後、 の大多数の議決株式の保有者は取締役会の規模を修正することができる。

(B)取締役会の構成は以下のとおりである(当社と株主は、そのメンバーのすべてのbr株を採決して取締役会を構成することを含むすべての必要な行動をとるべきである)：

(I)傘蓋子会社は、取締役会に個人を指定することができる

(Ii)(A)WANA投資家に任意のA類株を初めて発行する24ヶ月の記念日および(B)WANA投資家が総発行済みおよび発行された投票権株式の10%未満の時間を直接または間接的に所有するまで、WANA投資家は、より遅い者を基準として個人を取締役会に参加させることができる

(Iii)したがって、Huneeus 2017が発行済みおよび発行された投票権株式のすべての4.4%を直接または間接的に所有することができない限り、Huneeus 2017は、1人の個人を取締役会に指定することができ、Huneeus 2017は、取締役会に入ることができない

(Iv)保護された合意の条項および条件の規定の下で、任意の残りの取締役席は、投票メンバーの過半数選挙によって生成されなければならない。

第7.03節 解任；辞任。

(A) 保護プロトコルの条項と条件を満たしている場合には，第7.02節によりマネージャを指定する権利があるメンバは，いつでも理由がある場合または理由がない場合にそのマネージャを罷免することができ，他のメンバに書面で通知すれば発効する.

(B) 保障協定の条項および条件を満たしている場合、取締役会がいつでもマネージャーの死亡、障害、退職、退職または免職により空きが発生した場合、第7.02節によれば、最初にマネージャーを指定する権利を有する採決メンバー は、1人の個人 を指定してその空きを埋める独占的権利を有するが、当社(この採決メンバーが引き続き第7.02(B)節に従って1人を取締役会に指定する権利がある限り)、各メンバーは、任意の指定者が当選または取締役会に権限を委任することを確実にするために、必要な行動をとることに同意し、各メンバーは、取締役会を埋めるために必要な行動をとることに同意する。採決メンバーが第7.02(B)節によりマネージャー を指定する権利がなくなった場合、当該採決メンバーの指定人選は直ちに辞任すべきであり、又は辞任していない場合は、取締役会から除名されなければならず、第7.02(B)節で指定された任意の取締役会メンバーは、適用された時間に取締役会の残りのメンバーによって投票されなければならない。この個人が要求されたbrマネージャー基準(定義保護合意参照)に適合し、かつどのメンバーの指定人選でもない限り。各メンバーは、取締役会の空きを埋めるために、選挙またはそのマネージャーを任命するために必要なbr行動をとることに同意する。

(C)マネージャーは、いつでも取締役会に当該マネージャーの書面辞表を提出することにより取締役会を辞任することができる。このような辞任 は、他の時間または他の イベントが発生したときに有効であることが指定されない限り、辞任を受けた後に有効にされなければならない。取締役会が辞任を受け入れることは辞任を発効させるために必要なものではありません。

(D)取締役会は、第7.02節又は第7.03節の規定により、すべてのマネージャのスケジュール及びそのそれぞれの郵送先(“マネージャスケジュール”)を維持し、第7.02節又は第7.03節の規定により、いずれかのマネージャが任命、免職又は交換された場合にマネージャスケジュールを更新しなければならない。

(E) 本第7.03節及び第7.02節に前述の規定があり、保障協定の条項及び条件を満たしているにもかかわらず、当社は常に1人以上のマネージャーを取締役会に委任する権利(ある種のbr}条項及び条件の規定を受ける)(“命名権”)を付与することができ、この場合、A類株式の所有者は1つのカテゴリとすることができる。 指名権によって任命されたマネージャーや任命マネージャーを任命して取締役会の空きを埋める権利はない そうすることが未完了の指名権と衝突する場合.当社も1名以上の無投票権の取締役会観察者を委任する権利がありますが、取締役会の議事手順や資料に触れる経路は、当社が時々適切と考える範囲を限度としています。

(F)上記の規定にもかかわらず、いかなる交換可能株式も発行されていない限り、Cancopy Sub(およびCancopy Subメンバー権益のいずれかの譲受人)は、取締役会を構成するマネージャーを永遠に過半数を超える取締役会のマネージャーに委任する権利がない。

(G)7.13節の規定により，影響を受けたマネージャとなったマネージャは自動的にマネージャを解任されるべきである.

7.04 会議。

(A)取締役会は、取締役会が指定した時間及び場所で会議を開催しなければならない。取締役会会議は、自ら開催することができ、または電話またはビデオ会議または他の通信装置の方法で開催することができ、会議に参加するすべてのマネージャーが、当社のオフィスまたは取締役会が時々決定する可能性のある他の場所(デラウェア州国内または海外) で互いに聴取することができる。取締役会の毎回の定例会の書面通知は、毎回の定例会の前に少なくとも48(Br)(48)時間に各マネージャーに送らなければならない。会社の戦略決定を下すすべての取締役会会議は米国で自ら開催されるべきであり、電話やビデオ会議で開催される場合、その会議で投票するマネージャーの多くは少なくとも米国で自ら出席すべきである。

(B)取締役会特別会議は、任意の2(2)名のマネージャーの要求に応じて開催されなければならず、少なくとも3(3)日の書面通知(例えば、会議が自ら開催されるような)または1(1)日の書面通知(例えば、会議が電話通信または映像会議で開催されるような)、またはすべてのマネージャーによって承認されたより短い通知を発行しなければならない。どのマネージャも本人のこのような 通知を放棄することができる.

(C)マネージャが任意の会議に出席する は，マネージャが会議に出席することが が任意のトランザクションに反対する処理であることを明らかにしない限り，その会議が合法的に開催または開催されていないことを理由として，その会議への参加を放棄する通知を構成すべきである.取締役会の任意の例または特別会議で処理される事務またはその目的は、そのような会議の通知または免除通知に記載される必要はない。

第7.05節定足数；行動方式。

(A)取締役会に在任しているマネージャのうち、自ら代表を出席または委任して出席させた大多数のマネージャが、取締役会事務を処理する定足数 を構成する。取締役会が取締役会会議で事務を処理する場合、取締役会の定足数は会議に出席しなければならない。任意の取締役会会議に出席する人数が定足数未満であれば、その会議に出席するマネージャーは、会議を随時延期することができ、会議で発表される以外は、出席者数が定足数に達するまで通知することはない。

(B)いずれの マネージャも、電話または映像会議または他の通信機器を介して取締役会会議に参加することができ、会議に参加するすべてのマネージャが互いに聞くことができ、このような方法で会議に参加することは、自ら会議に出席することを構成する。マネージャーは、直接または代表を会議に参加させるか、または会議に参加させることができ、書面、電子伝送、または法律の適用によって許可された方法で当該依頼書を付与することができる。

(C)各マネージャーは、取締役会またはその任意の委員会に提出されたすべての事項に対して投票権を有する。本合意が別途明確に規定されていない限り、取締役会の前のいかなる事項に対しても、任意の 取締役会会議に出席し、かつ定足数のある大多数のマネージャーの肯定的な行為は取締役会の行為であるべきであるが、任意の交換可能なbr}株がまだ発行されていない限り、Cancopy Subによって指定されたマネージャーは以下の事項について投票してはならない

(I)会社のその後12ヶ月間の年間業務計画を列挙し、月ごとに細分化する：(I)会社及びその子会社が展開しようとしている業務の説明；(Ii)会社及びその子会社の予測であって、(A)損益表、(B)現金流動表、(C)貸借対照表、及び(D)資本支出計画、及び(Iii)会社が当該12ヶ月間に取得しようとしている成果を説明するために必要な他の事項を合理的に考える

(Ii)役員人員を含む当社及びその子会社幹部人員に関する決定

(Iii)当社またはその任意の付属会社の任意の現職、前任者または未来従業員の報酬、ボーナスレベルまたは他の福祉 または当社またはその任意の付属会社の任意の現職、前任者、または未来のマネージャーを増加させる；

(Iv) 当社またはその任意の付属会社の任意の他の役員報酬計画事項は、当社またはその任意の付属会社の任意の現職、前任者または将来の従業員または当社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任者または将来のマネージャーと任意の繰延報酬または他の同様の合意(またはそのような既存の合意を修正すること)を締結するか、または任意の報酬証券の帰属を加速するために任意の行動をとることを含む、(Iv) 当社またはその任意の付属会社の任意の他の役員報酬計画事項；

(V)2022年5月17日にCancopyおよび/または当社の子会社と指名された他の当事者との間の2つのオプション協定に従って、リベリア社を買収するオプションを行使し、

(Vi)Cancopy、当社のいくつかの付属会社およびリストに記載されている他の当事者が二零二一年十月十四日に締結した3つの株式購入契約に基づいて、株式購入権を行使して、Mountain High Products LLC、CIMA Group、CIMA Group、LLCおよびWana Wellness LLCのすべてのメンバー権益を買収する。

7.06節書面で同意した操作 第7.04節および第7.05節の規定があるにもかかわらず、取締役会がとるべき行動を必要としたり、許可したりする行動は、会議が開催されていない場合に行うことができ、行動すべき書面の同意書を示し、マネージャー全員が一致して署名することを前提としている。このような任意の同意は、定足数の取締役会会議に出席した採決と同じ効力および効力を有し、国務秘書に提出された任意の文書または文書で説明することができる。このような書面同意に署名した場合、多くのマネージャー は自らアメリカにいなければならない。

7.07節 官.合意条項や条件を保障する規約の下で、取締役会は必要と思われるか適切に個別の人を当社の高級社員(“高級社員”)に委任して自社業務を経営することができ、取締役会を適切と考える権力や権力をそのような上級社員に転任することができる。官僚たちはメンバーやマネージャーである必要はない。どの個人も会社の2つ以上のポストに就くことができる。各人員の任期は、取締役会がその者の後継者を指定するまで、またはその者が早期に死去し、辞任または免職するまでである。どの上級職員も取締役会に書面通知を出した後、いつでも退職することができます。どの高級職員も随時取締役会(免職を考慮されている上級職員以外のすべてのマネージャーが多数票で通過)で罷免することができ、マネージャーであればいつでも免職することができます。死亡、辞任、免職、その他の理由で欠員が生じた場合は、取締役会が埋めることができるが、そうする必要はない。

第7.08節マネージャーの報酬と補償。本合意はなく、会社の雇用に関するいかなるマネージャーにも権利を付与するつもりはなく、本プロトコルのいかなる内容も、任意のマネージャーと任意の雇用合意を締結したと解釈されてはならない。いかなるマネージャーのマネージャーとしてのサービスは、取締役会の決定によって補償を受けることができる。各マネージャーがマネージャーの職責を履行する時に発生する普通、必要と直接の自己払い費用は精算されなければならない。

第7.09節 マネージャの他の活動；ビジネスチャンス。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、これらの活動、企業または業務が会社または会社の任意の子会社の業務に類似しているかどうか、またはそれと競合するか否かにかかわらず、任意のマネージャーが任意の他の活動、企業または業務に従事することを阻止することはできない提供マネージャは、セキュリティ情報またはセキュリティ情報を使用するために、そのような活動、リスク、またはトラフィックに従事しない。いかなるマネージャーも、当該その他の活動、企業又は業務から得られた任意の利益又は収入を当社又はメンバーに説明する義務はない。いかなるマネージャーも、任意のタイプまたは説明された任意のビジネス機会を当社またはメンバーに通知する義務はありません。

7.10節 は個人的な責任を負わない.“デラウェア州法案”、適用法律又は本協定に明文の規定がある以外、いかなるマネージャー はマネージャーを務めることだけによって、会社又は会社の子会社の任意の債務、義務又は責任に対して個人責任を負うことはなく、これらの債務、義務又は責任が契約、侵害又はその他の理由によって生じるか否かにかかわらず。

7.11 保護プロトコル。いかなる管理者も、いかなる行動も取らず、または当社がいかなる行動を取らないか、または行動しないようにしてはならず、それにより、保護協定に違反または違反するいかなる条項も招いてはならない。

7.12節 マネージャを自動削除する.当社又は当社の任意の子会社が“大麻守則”に基づいて地方又は州免許を保持している間の任意の時間に、マネージャー又は会社のマネージャーである実体のメンバー又は株主に次のいずれかが発生した場合、 は、以下7.13節の規定により、当該マネージャー(“影響を受けたマネージャー”)は自動的に免職されなければならず、各メンバーは、すべての必要な措置を講じて影響を受けるマネージャーをその職から除名することに同意し、影響を受けたbr}マネージャーはもはやマネージャーではない(各項目は“免職事件”)

(A)影響を受けた管理人またはその所有または制御された任意のエンティティは、任意の大麻営業許可証を取り消され、取締役会は、この取り消しが、当社の任意の国および/または地方大麻免許の発行または持続的な良好な名声に重大な悪影響を及ぼすと認定している

(B)(大麻規制機関または現地許可当局)影響を受けたマネージャー が大麻業務において管理権利または役割を有するのに適していないと考える提案またはアドバイス会社弁護士；

(C)大麻管理機関又は地方許可機関は、州及び/又は地方大麻許可証を会社に発行することに反対し、又は州及び/又は地方大麻許可証を取り消すことに反対し、影響を受けた管理者の参加を決定の重要な要素とすることを提案し、又は大麻規制機関又は地方許可当局は、会社が国及び/又は地方大麻許可証を発行することを条件として、影響を受けた管理者を会社マネージャーの職務を解除することを提案する

(D)大麻規制機関又は地方許可当局は、会社又は任意の子会社に書面で通知し、又は裁判所が、会社又は任意の子会社の州及び/又は地方大麻許可証の決定が、会社又は任意の子会社が州及び/又は地方大麻許可証を申請した後に1(1)年延期することを命令する。会社または任意の付属会社は、上記の日の前または後に通知され、遅延の唯一の原因は、影響を受けたマネージャーの参加またはそれに対する懸念である

(E) 影響を受けたマネージャーは、当社または任意の付属会社が業務を展開するために必要な大麻規制機関または任意の現地許可機関との会議に何度も出席できなかった。本明細書で説明したように、何度も出席しないのは、正当な理由なくいかなる会議にも参加しないか、または任意の許可機関と2回の会議を開催することである

(F)影響を受けた管理者は、大麻規制機関の要求または要求に応じて大麻規制機関に情報を提供することができなかった

(G)影響を受けた管理人が自然人ではなく共同企業または他の商業エンティティである場合、影響を受けた管理人のメンバーは、大麻管理機関の最終書面による裁定後、そのメンバーが影響を受けた管理人から直ちに剥離されない限り、所有権大麻業務所有権権益を得る資格を失うことになる。

第7.13節 が自動削除の場合に撤回または撤回する権利.上記の自動除去の前に、除去イベント が、特定の会社の取引または他の行動(例えば、大麻規制機関の承認を必要とするライセンス取得)、または影響を受けたマネージャーが、会社の特定および異なる部分または会社の子会社 (例えば、操作会社の許可証サブセット)(いずれの場合も“基礎会社主題”)の結果である場合、 次いで、適用される大麻規制機関の許可を撤回または撤回し、会社に対して関連会社と同じ効力を有する場合、影響を受けたマネージャーは、影響を受けたマネージャーがマネージャーを解任されたように、当該関連会社の標的 を脱退または回避することができる。解雇事件が発生したか否かは，影響を受けたbrマネージャーが免職ではなく関連する会社の対象事項を脱退または回避できるかどうかは，影響を受けないマネージャーの大多数のマネージャーによって決定されるべきであるが，そのようなマネージャーが回避または撤回を許可する前に，まず会社弁護士の意見，すなわち関連会社の対象事項の撤回または撤回の影響は免職と同じでなければならない。このような撤回または免職は取締役会の書面決議案に記載されなければならない。免職事件が発生したが、関連する会社の標的事項に影響を与えない(関連する大麻規制機関によって受け入れまたは承認されなければならない)場合、影響を受けたマネージャーに属さない大多数のマネージャーは、影響を受けたマネージャーの免職を放棄することができる。

7.14節 利益衝突.

(A)取締役会による任意の決定において、マネージャーに利益衝突が存在する可能性がある場合、マネージャーは、その衝突を取締役会に通知しなければならない。取締役会の利害関係のないすべてのメンバー(マネージャーを含まない)が衝突を放棄しない限り、マネージャーは、その事項に対する取締役会の議論および投票を回避すべきである。

(B)マネージャは、デラウェア州の法律の下で利益衝突を生じることをもたらす任意の事項を好意的に認定するために、すべての取締役会公正メンバー(マネージャーを含まない)を回避すべきである。

第八条
振込

8.01節 転送.

(A)各 メンバは、その任意の株式を直接または間接的、自発的または非自発的に譲渡することができるが、条件は、(I)当該等譲渡 は、すべての適用法律に従って行われること、および(Ii)譲渡を行う任意のメンバは、譲渡前に を書面で当社に通知しなければならないことである。

(B)本契約又は保護協定に違反して任意の株式を譲渡又は譲渡しようとする行為は無効であり、当該等の譲渡は当社の帳簿に記録されない。本協定のすべての目的については、当該等の譲渡において主張される譲渡者は、当該等の株式の所有者とみなされてはならない(主張する譲渡者は、引き続き当該等の株式の所有者とみなされる)。

(C) メンバ毎に確認して同意し，株式購入プロトコル第7条及び株式購入プロトコル第7条に記載されている権利購入に関する契約及び合意により，彼等は購入権利制約を受けなければならない.

(D)疑問を生じないために、いずれの株式譲渡も、当該株式に代表される全ての所有権 権益を売却、譲渡、譲渡又はその他の方法で処分するものであり、当該等の株式の定義 に適用されるすべての権利及び利益を含み、当該等の株式の当事者が当該等の株式の全ての売却、譲渡、譲渡又はその他の処分を期待するものとみなされるべきであり、売却、譲渡とみなされるべきではない。または“株式”という単語の定義に記載されているすべての権利および利益以外の任意の権利および利益を他の方法で処理する。

第9条

会計？レポート

第 9.0 1 節     は   メンバーへの情報。会員は、いかなる会員に対しても、財務諸表、検査権または会社予算を会員に提供する権利を有するものではなく、当社は、会員に提供する義務を負わないものとします。

第 9.0 2 条        税金リターン。取締役会 （ または第 7.0 7 条に従って指名される役員 ） は、当社の費用を負担して、本コードに従って当社が提出する必要があるすべての納税申告書、ならびに当社および当社子会社が財産を所有または事業を行う各管轄区域において要求されるその他のすべての納税申告書の作成と適時提出 （ 延長を含む ） に努めるものとします。

セクション 9.0 3     税制の選挙。メンバーは、当社が法人として課税されることを選択することを認める。会員および当社は、そのような選択に反するいかなる行動もしてはならない。

第十条
解散と清算

10.01節 解散イベント.次のような事件が発生した場合にのみ、会社は解散すべきであり、その事務は終了すべきである

第10.02節 解散の効力.会社の解散は10.01節で述べた事件が発生した日から発効しなければならないが，会社は終了してはならず，会社が清算を完了するまで，会社の資産は10.03節の規定で割り当てられており，証明書の成立は10.04節の規定で抹消しなければならない.

10.03節 清算.会社が第10.01条に基づいて解散した場合、会社は清算され、その業務及び事務はデラウェア州法案及び次の規定により終了しなければならない

(A)清算人。 取締役会または(取締役会ではできない)50%の投票権株式を持つ所有者が選んだ人が清盤人を担当し、当社を清算する(“清盤人”)。清算人は完全に当社の任意或いはすべての資産を売却、譲渡及び裁定し、秩序及び類似商業の方式で当社の事務を清算し、清算する権利がある。

(B)会計。 解散及び最終清算後、清算人は、解散が発生又は最終清算が完了したカレンダー月の最終日まで、会社の資産、負債及び運営を承認した公認会計士事務所を手配して適切な会計計算を行うべきである。

(C)報酬の分配 .法律の適用に別途規定がある以外、清算人は会社の資産を清算し、以下の優先順位で清算所得を分配しなければならない

(i)           第一に(適用されるようなメンバーを含む)債権者に対する会社のすべての債務および負債、ならびに清算費用(任意の売却会社資産の付帯販売手数料を含む)を支払うこと

(Ii) 二番目 は、清算人によって会社の任意または有または予測不可能な負債または義務として決定された合理的に必要な準備金を確立および増加させるために使用される

(Iii) 第三に， をメンバに配布する方式は，6.02節による配布方式と同様である.

(D)清算人の裁量。第6.03節又は第10.03(C)節の規定により清算会社の資産を要求するが、第10.03(C)節に規定する優先順位に該当する場合には、会社が解散した場合、清算人は、直ちに会社の資産の一部又は全資産を売却することが非現実的であると判断し、又はメンバーに不適切な損失を与える可能性があり、清算人は、任意の資産の清算を延期することができるが、会社の債務及び準備金の返済に必要な資産を除き、その絶対情権に基づいて、メンバーに現金を割り当てることができる。10.03(C)節の規定により，共有のテナントとして，清算人は清算に適さない会社資産の不可分権益と考えられる.いずれも当該等の実物配分は，清盤人が好意的な行動に基づいて合理的かつ公平であると考えられる財産の処置や管理に関する条件と，その際に当該などのbrの財産を管理する任意の合意の規定を受けなければならない.このような分配については、分配されるべき財産は、善意で決定された公平な市価に基づいて清算者によって推定されなければならない。

10.04節 証明書の取消し.本契約第10.03(C)節に規定する当社の資産配分が完了した後、当社は終了されます。清算人は、デラウェア州の設立証明書の撤回及び当社が外国有限責任会社としてデラウェア州以外の司法管区におけるすべての資格及び登録を停止し、必要な他の行動をとって当社を終了しなければなりません。

第10.05節 権利、義務、義務の存続。会社の解散、清算、清算または終了は、解散、清算、清算または終了時にいずれか一方が他方に発生した損失、またはその後、解散、清算、清算または終了前のいずれかとして生じるか、またはしないことによって生じる可能性のある任意の損失を免除してはならない。疑問を生じないようにするために、上記のいずれの条項も、任意のメンバーが第11.03節に従って賠償を受ける権利に代替、減少、または他の方法で悪影響を与えてはならない。

10.06節 請求請求権.すべての当社に関連する割り当ては、各メンバーは当社の資産 のみに注目すべきであり、(解散またはその他の場合)任意のマネージャー、清算人、または任意の他のメンバーに追跡してはならない。

第十一条
恩赦と賠償

11.01節は被保険者の責任を逃れる。

(A) 人をカバーしている.本明細書で使用されるように、“カバー者”は、各(I)株主、(Ii)高級職員、取締役、株主、パートナー、会員、共同経営会社、従業員、代理人または株主代表、およびそれらの各持株共同経営会社を意味し、(Iii)各マネージャー、高級社員、取締役会観察員、従業員、代理人または当社代表を意味する。

(B)看護基準。保険加入者は、保険加入者が保険加入者として取ったまたは漏れた行動によって会社または他の保険加入者が取ったいかなる行動によって引き起こされたいかなる損失、損害、またはクレームに対して責任を負わず、これらの行為または漏れが詐欺、重大な不注意、故意の不正行為とならない限り、または当該保証人は、本合意に記載されている上記brの契約者またはその保証人の関連会社の任意の合意に実質的に違反するか、またはbr社または任意の会社の付属会社と達成された任意の他の合意に違反する。

(C)Good 誠実.被保険者は、会社または任意の会社の子会社の記録に誠実に依存し、以下の個人または団体の情報、意見、報告または報告書(財務諸表および情報、意見、報告または会社または任意の子会社の資産、負債の価値または金額に関する声明、または分配された資産の存在および数量を適切に支払う可能性があることに関連する任意の事実)に基づいて十分に保護されなければならない：(I)マネージャー；(Ii)会社または任意の子会社の1人または複数の上級管理者または従業員；(Iii)当社または当社の任意の付属会社またはその代表が採用または採用した任意の弁護士、独立会計士、評価士または他の専門家または専門家、または(Iv)当社または当社の任意の付属会社または当社または任意の付属会社を代表して誠実に選択された任意の他の任意の他の者、各ケースにおいて、このような信頼関係者が、そのような他の者の専門家または専門家能力範囲に属すると合理的に信じることに関する。前の文は、“デラウェア州法案”第18-406条に規定されている情報に依存する誰もの権利をいかなる方法でも制限してはならない。

11.02節責任 と保証者の責任。すべてのマネージャーとすべての高級社員は、当社の最適な利益に合致することを合理的に信じ、それぞれの職責を誠実に履行しなければならない。本合意が明確に規定されているほか、(I)デラウェア州法律により、各マネージャーは会社と株主に対して取締役と同じ受信責任があるとみなされる。 はデラウェア州法律によると、各上級管理者は会社と株主に対して同様の受信責任があるとみなされる。

11.03節 賠償。

(A) “デラウェア州法案”が許容する最大範囲内、例えば、既存またはその後修正、置換または置換される可能性がある(ただし、 は、任意のこのような修正、置換または置換の場合にのみ、このような修正、置換、または置換 が、デラウェア州法案が当社が修正、置換または置換前に提供することを可能にするより広い賠償権利の範囲内で会社が提供することを可能にする場合にのみ、会社は、賠償、無害、弁護、支払い、賠償を保有しなければならない。そのような損失、クレーム、損害賠償、判決、罰金または債務を調査または抗弁するために生じる合理的な法的費用または他の費用、および被保険者が以下の理由で受ける可能性のある任意のクレーム(総称して“損失”)を結ぶためにかかる任意の金額を含む、任意の被保険者に任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、判決、罰金または債務を補償する

(I)会社を代表して、会社の業務に関連するいかなる としても、または指定されたものとしても、またはしないものとしても、または

(Ii) この保証人は、当社のマネージャー、高級社員、従業員または代理人として、または当社のマネージャー、高級社員、従業員または代理人として、または任意の他の人(会社の任意の付属会社を含む)としてのマネージャー、取締役、高級社員、従業員または代理人として、当社の要求に応じて行動している事実；

提供(X)被保険者は善意に基づいて行動し、当該被保険者が会社の最大の利益に適合していると考えているか、または反対しないように行動し、いかなる刑事訴訟においても、その行為が不正であると信じる合理的な理由はなく、(Y)当該被保険者の行為は詐欺、重大な過失、故意の不正行為ではない。Brまたはその保証人は、本契約に記載されているか、または当社または任意の付属会社と当社または任意の当社付属会社との任意の他の合意に実質的に違反し、いずれの場合も、司法管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終命令によって決定される。前述の規定によれば、判決、命令、和解、有罪判決によって、または以下の場合には、任意の訴訟、訴訟、または法的手続きが終了するNolo Contenereまたはその等価物自体は、被保険者が誠実に行動していないと推定すべきではないか、または任意の刑事訴訟において、被保険者の行為が不法であると信じる合理的な理由があるか、または被保険者の行為が詐欺、重大な不注意、故意の不正行為を構成するか、または被保険者が本契約に実質的に違反しているか、または当社または任意の会社付属会社との任意の他の合意に違反していると推定すべきではない。

(B)賠償を受ける権利 .本第11.03条に規定する賠償は、賠償を求める者がいかなる合意又はその他の規定により賠償を受ける権利を有する他の権利を排除するものとみなされてはならない。第11.03節の規定は、引き続き被保険者毎に保護を提供しなければならず、当該被保険者が第11.03節に基づいて賠償を受ける権利がある地位又は行為能力を保持しているか否かにかかわらず、当該被保険者の遺言執行人、管理人、被遺贈者及び分配者に利益を得させなければならない。

(C)保険。商業的に合理的な条項の範囲内で、会社は保険を購入し、その後自費で保険を維持して、前記賠償条項に含まれる損失を補うことができ、他の方法で任意の保険者の違反または責任違反として告発された損失を補うことができ、その金額および免責額は取締役会によって決定される提供 このような保険を得ることができなかったことは、精算または立て替え費用を得るか、または他の方法で本保険項目の損失を賠償する権利を含む保険者が本保険条項に従って賠償を受ける権利に影響を与えない。 任意の保険者が任意の保険範囲内から任意の損失について任意の金額を取り戻す場合、その保険加入者は、その賠償が重複している場合には、当社または任意の会社の子会社に自社または任意の会社の子会社に以前に当該等の損失について当該保険者に支払われた任意の金額を返済しなければならない。

(D)賠償義務に資金を提供する。本協定に相反する規定があっても、当社の第11.03条に含まれる事項に関するいかなる賠償は、会社の資産の範囲内でのみ会社資産から提供されなければならず、いかなるメンバーも(brのメンバーが別途書面で同意しない限り)、それによって個人的な責任を負うことはなく、当社がこのような賠償を履行するのを助けるために追加の資本を支払う必要はない。

(E) 条項を節約する.本11.03条または本条項のいずれかの部分が任意の理由で任意の管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、 会社は、本11.03条に基づいて、本条項11.03条において無効が宣言されていない任意の適用部分によって許容される最大範囲内、および適用法が許容される最大範囲内で、含まれるすべての人を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。

(F)修正案。 本11.03条の規定は、当社と、本第11.03条の発効期間中の任意の時間にそのような身分で在任している被保険者毎との間の契約である一方、当該契約に基づいて、当社の 及びそのような被保険者毎に法的拘束を受ける。被保険者が事前に書面で同意せずに、本条項11.03条のいかなる改正、修正または廃止に対しても、被保険者がこのような損失について賠償を受ける権利を取り消しまたは減少させる方法で適用してはならず、この改正、改正または廃止は、被保険者がその改正、改正または廃止の前に発生した、または事実状態に関連する損失に対して賠償を要求する権利を有する。

11.04節 生存.Xiの規定は、会社解散、清算、清算、終了時に引き続き有効です。

第十二条
その他

12.01節 保護プロトコル.当社、メンバー、取締役会、任意の単一マネージャー、または当社の任意の上級管理者がとる任意の行動は、保護協定によって許可されない、または保護協定違反を構成する場合は無効とみなされなければならない。当社および のすべてのメンバーは同意しなければならない：(1)当社は(本プロトコル第7.01節または他の規定により)このような行動 をとる権利がなく、(2)本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本節および4.13節はCancopy Sub、Cancopyまたはその許可を受けた者(状況に応じて定める)の利益を取得し、強制的に実行することができる。法律で許可されたこれに関連する任意の救済または救済措置(具体的な履行を含む)の適用を求める権利がある。当社及び各メンバー会社は、交換可能株式譲渡後、保障協定は十分な効力及び効力を維持することを確認し、同意するが、現在又は将来的に交換可能株式を保有する各所有者は、保障協定に記載された利益及び保障を有する権利がある。

12.02節 機密性.各メンバーは、メンバーに提供された会社または会社の子会社に関連するすべての情報(“秘密情報”)をいつでも(メンバがもはやメンバーではない時間を含む)メンバに提供されたすべての関連会社に秘密にするように促すべきであるが、メンバーは、(A)メンバまたはそのメンバーの関連会社が開示する以外の情報が公衆の使用または一般的に利用可能になることができる情報を除外することを証明することができる。(B)メンバまたは任意のメンバの代表が、メンバに知られていない会社または任意の会社の子会社の守秘義務によってメンバへの情報の送信を禁止されている非セキュリティ方式で第三者から情報を取得するか、または(C)メンバ自身、br}自身、またはメンバになる前に情報を所有している、または(C)メンバが自身、br}自身、またはメンバになる前に情報を所有していることしかし前提は第12.02節に規定される禁止は、(I)当該メンバー又はそのメンバー関連会社の代表への秘密情報の開示を禁止すべきではなく、当該代表は、当該メンバーの合理的な判断に基づいて、このような情報を知る必要があり、少なくとも本明細書に規定された保護措置と同様の守秘義務を遵守すべきである。(Ii)Cancopy Sub又はその関連会社業務の通常過程において当該投資家に情報を開示する一部として、Cancopy Sub又はその関連会社の株式又は資産のいずれかの投資家に開示する。(Iii)メンバーのように、12.02節に規定された制約を受けたメンバーの任意の誠実な潜在的譲受人に同意し、(Iv)メンバーの義務を履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコルによって明示的に規定された任意の救済措置を実行する過程で、必要な範囲内で、または(V)管轄権を有する裁判所、行政機関または政府機関、または伝票、伝票または法的手続きまたは適用法律によって開示される情報；提供法律の適用が許可されている範囲内で、当該等の開示を要求されたメンバーは、当該等の開示に関する通知を直ちに取締役会に発行しなければならない。当社及び各メンバーは、法律の適用又は他の有効な商業的理由により、当社、その所有権、 及びその業務取引(各“公告”)について公表及び/又はその他の開示を行う必要がある場合がある。当社(または任意のメンバー会社)が公告を行う必要があると考えているように、当社は合理的な場合には、その公告に言及または言及された任意の保証者に通知 をできるだけ早く発行し、その公告の形式および内容が当該保証者の承認を得、合理的な行動をとるまで、このような公告 を発表しない。

12.03節 費用.本プロトコルには、明確な規定が別にあることに加えて、弁護士、財務コンサルタント、および会計士の費用および支出を含む本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正または免除に関連するすべてのコストおよび支出は、本プロトコルおよび本プロトコルによって予想される取引は、そのようなコストおよび支出を生成する側によって支払われるべきである。

12.04節 はさらに保証される.各メンバーはすべてこのような証明書及びその他の書類に署名し、そして取締役会が必要或いは適切であると考えているすべての記録、記録、出版及びその他の行動を行い、デラウェア州の法令或いは適用法律の適用に関する当社の設立及び運営及び買収、運営又はその財産を保有する規定を遵守しなければならない。

12.05節 通知.本プロトコル項目の下のすべての通知、要求、同意、クレーム、要求、免除およびその他の通信は、書面で発行されなければならず、(A)直接送達された場合(書面の受領書確認が添付されている)、(B)受信者が受信した場合(国によって認められた隔夜宅配会社が送信(要求受領書))、(C)PDFファイルをファックスまたは電子メールで送信した日(受信者の正常営業時間内に送信された場合) であり、受信者の正常営業時間後に送信された場合、次の営業日に発行される。又は(D)郵送日後3日目に、書留又は書留で、前払い郵便料金の返送を要求する。このような通信は，以下のアドレス(または本12.05節による通知のうち一方で指定された他のアドレス )で双方に送信されなければならない：

あるメンバに送信すると，メンバスケジュールに示すように，そのメンバそれぞれの 郵送アドレスや電子メールアドレスに送信される.

12.06節 ヘッダ.本プロトコルのタイトルは、単に便宜上または参照するためのものであり、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の範囲、程度、または意図を説明、解釈、 定義または制限することを意図していない。

12.07節 分割可能性.本プロトコルの任意の条項または条項が、適用法に従って任意の司法管轄区域において無効、不法または実行不可能と認定された場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項または条項に影響を与えないか、または他の任意の管轄区域でその条項または条項を無効にするか、または実行できない。第11.03(E)節に規定されている場合を除いて、 は、任意の条項または他の条項が無効、不法または実行不可能であることを確定した後、本合意双方は誠意に基づいて交渉を行い、共同で受け入れ可能な方法で本合意を修正し、双方の初心に可能な限り近づくことで、本合意が期待する取引を最大限に達成すべきである。

12.08節 完全プロトコル.本プロトコルは、成立証明書、株式購入プロトコル、保障プロトコル及びすべての関連証拠物及び付表と共に、本プロトコル及び本プロトコルに記載されている主題に関する唯一及び完全な合意を構成し、当該主題に関するすべての以前及び当時の了解、合意、陳述、br}及び書面及び口頭保証を置換する。

第12.09節 相続人と譲り受け人.本プロトコルが規定する譲渡制限に適合することを前提として、本プロトコルは、本プロトコル双方及びそのそれぞれの相続人、執行人、管理人、相続人、許可譲り受け人に対して拘束力を有し、利益を得ることができる。本プロトコルは、本プロトコルによって許可されない限り、本プロトコルに違反する譲渡は無効である。

第12.10節 は第三者受益者がいない。本協定は、4.13節及び12.01節に規定するxi条項に記載された被保険者の利益と、それによって強制的に実行可能な第4.13節及び第12.01節の規定を除いて、本協定の双方(及びそれぞれの相続人、遺言執行者、管理人、相続人及び許可譲渡者)の唯一の利益のために締結されたものであり、本協定は、当社の任意の債権者又は任意の法律又は平等法権利、利益、衡を含む任意の他の者に付与することを目的としている。または 本プロトコルの項の下または本プロトコルの任意の性質による修復.

12.11節 修正案。保護協定条項及び条件の規定の下で、当社及び多数の投票権株式を有するメンバーが書面に署名しない限り、本協定の任意の条文 を改訂又は修正することはできない。このような書面修正または修正は、会社と各メンバーに拘束力を持つだろう提供(I)同じカテゴリまたは系列株に対する他のメンバの権利に対して比例しないように修正または修正(X)任意のメンバの権利または義務を修正するか、または(Y)あるカテゴリまたはシリーズ株の修正または修正、カテゴリまたはシリーズ株の権利に対して、カテゴリまたはシリーズの権利に比例しない 逆に、各場合、そのメンバが比例的に影響を受けないカテゴリまたはシリーズの多数の株式を有するメンバーの同意に同意する場合にのみ、修正または修正が有効である。適用される場合、および(Ii)本12.11条の任意の修正または修正は、すべての投票メンバーの承認を得なければならない。上記の規定にもかかわらず、取締役会は、本プロトコルによる任意の新しい許可、発行、償還、買い戻し、または株式の買い戻しまたは譲渡を反映するために、(I) を修正するか、または株主付表を修正することができるが、(I)保護協定に署名した後、保障協定を本プロトコルの添付ファイルC として加入することができる。

12.12節 棄権。いずれか一方が本プロトコルのいずれの条項の放棄に対しても無効であり，書面で明示的に規定され，放棄した方が に署名しない限り.いずれの放棄も、書面放棄が明確に指摘されたいかなる失敗、違約または違約 に対して放棄として実施または解釈すべきではなく、その性質が類似していても異なっていても、放棄の前であっても後であってもよい。本プロトコルによって生じる任意の権利、修復方法、権力または特権を行使できないか、または行使することができず、またはそのような権利、修復方法、権力または特権を放棄すると解釈されてはならず、本プロトコルの下の任意の権利、修復方法、権力または特権を単一または部分的に行使することによって、brの任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復方法、権力または特権の行使を妨げることもできない。疑問を免れるために，本プロトコルの4.07(F)節，7.04(C)節，12.15節の を含む，本プロトコルに記載されているいかなる明示的および暗黙的免除も，本12.12節に含まれるいずれの内容も減損しない.

12.13節 は法律を適用する.本プロトコルの適用、解釈、有効性、解釈および実行に関連するすべての問題は、デラウェア州国内法律によって管轄され、デラウェア州国内法律解釈に従って適用されるべきであるが、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の選択または衝突をもたらす可能性のある法律条項または規則は適用されない(デラウェア州または任意の他の管轄区域)。

12.14節 は司法管轄区に提出する.双方は、本協定またはしようとする取引の強制執行を求める任意の条項または関連事項の訴訟、訴訟または手続、契約、侵害または他の形態にかかわらず、米国デラウェア州地域裁判所またはデラウェア州衡平裁判所(または当該裁判所に標的管轄権がない場合、デラウェア州高級裁判所)で提起されなければならないことに同意する。本協定によるいかなる訴えもデラウェア州の商業取引によるものとみなされるべきである。各当事者は、そのような任意の訴訟、訴訟または訴訟手続に対するそのような裁判所(およびその対応する控訴裁判所)の管轄権に撤回不可能に同意し、法的に許容される最大範囲内で、その現在または今後、任意のそのような裁判所で提起される可能性のある任意のそのような訴訟、訴訟または訴訟の場所、または任意のそのような裁判所によって提起された任意のそのような訴訟、または手続きが不便な形で提起された任意の異議を取り消すことができない。訴訟手続、伝票、通知又はその他の書類を書留郵便で第12.05節に規定する住所に送達すること、すなわち、任意のこのような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟又は他の訴訟手続の有効な送達手続である。

12.15節 陪審裁判を放棄します。本プロトコル当事者は、本プロトコル項の下で生じる可能性のある任意の論争は、複雑かつ困難な問題に関連する可能性があり、したがって、双方は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟の任意の権利 を撤回し、無条件に放棄することができないことを認め、同意する。

第12.16節 公平な救済措置。本協定の各当事者は、一方が本協定項のいかなる義務に違反しても、他の各当事者に補うことのできない損害を与えることを認め、金銭損害賠償は適切な救済措置ではないことを認め、同意し、一方がこのような義務に違反または脅した場合、本協定の他の各当事者は、このような違反行為について任意および他のすべての権利と救済を得る権利があるほか、一時制限令、禁止、具体的な履行、臨時制限令、具体的な履行を含む平衡法救済を得る権利がある。そして、管轄権のある裁判所から得られる任意の他のbr救済(保証書を提出する必要はない)。

12.17節 累積救済措置.本プロトコルの項における権利および救済措置は累積的であり、第11.02節で明確に規定されていない場合を除いて、法律または平衡法または他の方法で提供される任意の他の権利および修復措置の補充である。

12.18節 は内容に対応する.本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーを一緒に追加することは、同じ合意とみなされるべきである。ファクシミリ、電子メールまたは他の電子送信方式(DocuSignまたは同様の電子署名を含む)によって交付される本プロトコルの署名副本は、本プロトコルに交付された署名正本と同じ法的効力を有するとみなされるべきである。

12.19節独立弁護士。各メンバーは本協定を読み、確認した

(a)          当社の弁護士 （ Dentons US LLP ） および Canopy Sub の弁護士 （ Cassels Brock & Blackwell LLP ） が、当社および Canopy Sub に代わって本契約を作成しました。

(b)          当該会員は、当該会員の利益、他の会員の利益、および / または当社の利益の間に競合が存在する可能性があることを知らされた場合。

(c)          この契約は、当該会員に重大な法的、財政的、および / または税務的影響を及ぼす可能性があります。

(d)          当社またはその関連会社または代理人 （ 弁護士を含む ） のいずれも、そのような結果に関して当該会員に対して表明を行っていないこと。

(e)          そのようなメンバーは、そのような結果に関して、独立した弁護士および税務またはその他のアドバイザーの助言を求めるよう助言されており、また、求める十分な機会を有している。

[署名ページは以下のとおりです]

その証拠として、本契約の当事者は、本契約を正当に認可されたそれぞれの役員によって、上記に最初に記載された日付に実行させた。

[サインページ-第二次改訂と運営協定の再署名 ]

添付ファイルA

合併協定の格式

添付ファイルをご参照ください

合併協定

EB Transaction Corp.，デラウェア州の会社，デラウェア州の法律により設立された会社，デラウェア州の法律により設立された会社(“会社”)と，この日後に会社のメンバーとなり，合併協定に署名することで有限責任会社側となった他の当事者について言及し，2024年4月30日に随時改訂された2つ目の改正および再署名された有限責任会社協定(“有限責任会社協定”)に言及した。“有限責任会社協定”第4.01(B)節の規定に基づき、署名者は、“有限責任会社協定”の完全コピーを受信して審査したことを確認し、本契約書に署名した後、当該人が“有限責任会社協定”の一方となり、“有限責任会社協定”のすべての契約、条項、条件に完全に制約されるべきであることに同意し、すべての合意については、ここでメンバーとして受け入れられ、それに伴うすべての権利を享受する権利があるとみなされるべきである。署名者は、ここでさらに、保護プロトコルの完全なコピーを受信し、検討したことを確認し、本プロトコルに署名する際に、この人 は、保護プロトコルのすべての契約、条項、および条件を遵守すべきであることに同意する。

ここで用いた未定義の大文字用語は“有限責任会社プロトコル”に与えられた意味を持つべきである.

[署名ページは以下のとおりです]

本協定双方は2024年_であることを証明した.

添付ファイルB

株式購入契約のフォーマット

添付ファイルをご参照ください

株式購入協定

本 株式 取得 契約 （ 以下 “ 本 契約 ” とい います ） は 、 [·](the“ クロ ージ ング 日 ” ） 、 デ ラ ウェア 州の 有限 責任 会社 である Can opy USA ， LLC （ 以下 “ 当社 ” とい います ） と 、 本 契約 に 添 付 された 添 付 資料 A に 記載 されている 投資家 （ それぞれ “ 購入 者 ” とい います ） と の 間で 締結 されます 。

双方は以下のような合意に達した

1.1          株式 の 売却 および 発行 。本 契約 の 条件 に従い 、 各 購入 者は 、 個 別に 、 共同 ではなく 、 クロ ージ ング 時に 購入 することに 同意 し （ 以下 に 定義 ） 、 当 社は 、 クロ ージ ング 時に 各 購入 者に 、 本 契約 に 添 付 された 書類 A に 各 購入 者の 名 前の 反対 側に 記載 されている 当社 A クラス 株式 （ “ 株式 ” ） の 数を 、 購入 価格 $で 売却 し 、 発行 することに 同意 します 。[·]1 株 当たり （ “ 購入 価格 ” ） は 、 最も 近い 全 株 数 に 丸 め 下げ られます 。

(a)          株式 の 売買 は 、 クロ ージ ング 日 （ この 時間と 場所は “ クロ ージ ング ” と呼ば れます ） に 、 書類 と 署 名の 交換 を通じて 遠 隔 で行 われます 。

(B)取引終了時に、当社は買い手毎にその買い手が購入した株式を発行し、各買い手は取引終了前に、その買い手が購入した株式を購入した価格を会社弁護士Cassel Brock&Blackwell LLP(“会社弁護士”)に支払い、取引終了まで当社が書面で指定した銀行口座に送金し、会社弁護士が信託形式で保有する。すべての買い手はここで会社の弁護士に取引終了時に購入価格を会社に公表するように撤回できないように指示した。

1.3本プロトコルで使用される用語は定義される。上述した定義の用語に加えて、本プロトコルで使用される以下の用語は、以下に説明または参照する意味を有すると解釈されるべきである。

(A)“連属会社”()任意の指定者の場合、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味し、その人に限定されない任意の一般的なパートナー、管理メンバー、上級管理者、取締役または受託者、br、または現在または以降に1人以上の一般パートナー、管理メンバーまたは投資コンサルタントによって制御される任意の基金または登録投資会社、またはそのような者と同じ管理会社または投資コンサルタントを共有する任意の基金または登録投資会社を意味する。

(B)“取締役会”又は“経理委員会”とは、会社の経理委員会をいう。

(C)“Cancopy 株式”とは、Cancopy Growth Corporation(“Cancopy”)株の普通株であり、Cancopyが第三者に買収された場合、当該買収側の株式を指し、当該買収側の株式は、トロント証券取引所、トロント証券取引所創業板、カナダ証券取引所、NEO取引所、ニューヨーク証券取引所、ナスダック世界ベスト市場又はロンドン証券取引所に上場しなければならないことが条件となる。

改訂された。

当社が所有または使用する知的財産権 は、当社が現在と現在展開しようとしている業務を展開するために必要な知的財産権です。

(F)“新冠肺炎”は、一般に-CoV-2と呼ばれるウイルスおよび/またはコンテキストによって示される、一般に新冠肺炎と呼ばれる疾患およびbrの任意の変異または変化または任意の他の関連、関連または類似のウイルス、流行病、流行病または疾患の発生を意味する。

(G)“債務”()は、その人のすべての未清算債務(Br)(I)の借入金に関する債務(およびその累算利息)を重複なく意味する。(Ii)所有または取得され、その規定によって制限された任意の住宅ローン、質権、担保権益、留置権、押記または他の財産権負担を担保とする。(Iii)他人の債務保証について。(V)債券、債権証、手形、または同様の手形によって証明される任意の債務、 (Vi)資本化賃貸債務、(Vii)信用状(抽出された範囲内)、(Viii)通常利息費用を支払うすべての債務(通常の業務プロセスで対応する従来の通例の取引帳簿を含まない)、(Ix)任意の業務、資産、または証券の買収について支払うべき売り手手形；または(X)契約項の下または任意の金融ヘッジ手配によって生成されるすべての 義務。

(H)“公平時価”とは、(I)株式が1つの証券取引所にのみ上場する場合を意味し、当該証券取引所の直前の5取引日以内に当該証券取引所株式の成約量加重平均出来高を意味する。又は(Ii)株式が1つ以上の証券取引所に上場している場合は、前5取引日以内に当該株式について取引量が最大となる第1証券取引所に定められた価格をいう。

(I)“公認会計原則”とは、財務会計基準委員会(及びその前身)及び米国公認会計士協会の声明、声明及び意見に規定されている米国で時々発効する公認会計原則をいう。

(J)“政府当局”とは、任意の連邦、国、超国、州、省レベル、地方、外国または他の政府、政治地域、政府、規制または行政当局、機関、部門、省庁、取締役会、委員会、特別作業部会または任意の裁判所、法廷、司法、自律組織または他の非政府規制当局または半政府当局(このような組織または当局の規則、条例または命令が法的効力を有することを限度)、または任意の仲裁人または仲裁機関を意味する。会社または任意の子会社に管轄権を有する任意の国または地域の管轄権を有する裁判所または法廷、税関および任意の他の規制または行政を対等にする政府エンティティ。

(K)“知的財産権”とは、すべての(I)特許および特許出願、ならびにすべての再発行、再審査、継続、拡張(br}部分およびその分岐、(Ii)登録および未登録商標、商標出願、登録および未登録サービス商標、サービス商標出願、商標名および商業外観、(Iii)登録著作権、(Iv)商業秘密およびその他の秘密または独自情報、(V)ドメイン名、(Vi)ソフトウェア、データ、データベースおよび文書を意味する

(Vii)プロセス、方法、技術、ノウハウ、顧客およびサプライヤーリスト、ならびにマーケティングおよびビジネス計画、(Vii)上記任意のコンテンツの具体的な実施、および(Ix)上記任意のコンテンツのライセンスを含む、他のまたは同様の知的財産権または独自の権利。

(L)“了解” は、“当社の知っている”または“知っている”という言葉を含み、本公告日までに当社の取締役会および執行指導部の実態を知っていることを意味します。

(M)“重大な悪影響”とは、企業全体の業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を及ぼす任意の事件を意味する。しかしながら、以下の条項に記載されているいずれかの状況によって引き起こされる、または原因とすることができる任意の悪影響は、重大な悪影響をもたらすと構成またはみなされてはならず、そうでなければ、重大な悪影響が発生したかどうか、または発生するであろうかどうかを決定する際には、それを考慮してはならない：(I)利息、為替レートおよび金融、信用、または(Y)一般的な資本または金融市場(その任意の中断を含む)を含む、(X)米国または任意の他の経済体または外国全体経済のイベント、または(Y)一般的な資本または金融市場(その任意の中断を含む)証券または通貨市場(新冠肺炎または他の公衆衛生問題に関連する任意の措置を含む)；(Ii)政治、規制または社会状態に影響を与えるイベント(敵対行動、戦争行為(発表されたかまたは発表されていないにかかわらず)、破壊、テロまたは軍事行動、または前述の任意の事項のアップグレードまたは悪化を含む)、(Iii)当社が経営する業界内またはその経営に影響を与える業界内のイベント、(Iv)本プロトコルによって予期される取引の署名または発表または完了に直接起因するイベント；収入、利益率または収益性不足または低下への影響、任意の顧客、サプライヤー、サプライヤー、および/または他の契約関係の損失または中断、 または人員損失、(V)実際にまたは発生する可能性のある地震、ハリケーン、洪水、竜巻、嵐、天気状態、火災または他の自然災害、流行病、流行病、疾病爆発(新冠肺炎による引き起こされた、または他の方法でそれに関連する任意の影響を含み、任意の政府当局または公共衛生当局がこれに応答することを含む)の影響を含む。これに関連する任意の顧客、仕入先、注文または契約の損失)、公衆衛生突発事件、広く発生する感染症または自然災害、(Vi)法律または法規、公認会計原則またはその実行または解釈の任意の変更、(Vii)本合意に従って取られる、または漏れた行動をとるか、または買い手の事前の書面による同意または漏れた行動、または(Viii)開示スケジュールに規定された任意の事項を適用する。

(N)“個人”とは、任意の個人、会社、共同、信託、有限責任会社、協会、または他のエンティティを意味する。

(O)“証券法”とは、1933年に改正された証券法及びその公布された規則及び条例をいう。

(P)“州および/または地方大麻条例”とは、医療および/または娯楽用大麻の販売、消費、栽培、流通または貯蔵を刑事犯罪、非刑事化、規制または許可とすることに関連する、任意の刑事、民事または行政法規、条例、条例、法令、裁判所命令または他の法的効力を有する公告を意味する。

(Q)“州および/または地方大麻ライセンス”とは、州または市が大麻事業を経営するか、または州または市の管轄内の大麻企業によって使用される財産を所有またはレンタルするために必要な任意のライセンスを意味する。

(R)“仕入先” は、大麻供給者および非大麻供給者を含む、自社または任意の付属会社に、その製品を製造するための商品およびサービスを供給する任意の企業または個人を指す。

(S)“附属会社”とは、別表第2.3節に掲げる当社の付属会社を開示することをいう。

(T)“取引日”とは、証券取引所にとって、当該取引所が開放されて取引を行う日を指す。

2.brおよび会社の保証を宣言します。当社は、各買い手に示し、保証するために、本プロトコル添付ファイルFの開示付表として記載されている例外的な場合を除いて、本プロトコルの項の陳述および保証の一部とみなされるべきである。以下の説明は、取引終了日までは、他に説明がない限り、真実かつ正しい。(I)本プロトコルに記載されている陳述および保証は、単独ではなく、会社の子会社を含むことが意図されており、本第2項で定義されている用語“会社”は、“会社および子会社を指すものとみなされるべきである。共同“および(Ii)は、本稿に記載された陳述および保証(任意のインフォームドコンセントされた資料を含む)を作成する際に、Cancopy管理層および他の関係者に慣用的な問い合わせを行っている。開示スケジュールは、本2節に含まれる番号およびアルファベット章に対応する章に配置されなければならず、開示スケジュール中の任意の章における開示は、本開示を読む際に当該他の章に合理的に明らかに適用される範囲内でのみ、 本第2節の他の章に適用する資格がある。

本プロトコルにおけるこれらの陳述および保証については、第2および3節(2.2、2.3、2.4、2.5、 および2.6節を除く)が含まれており、本プロトコルが別に説明されていない限り、“会社”という単語は任意の子会社を含むべきである。

2.1.組織、良好な信用、権力、および資格。デラウェア州の法律によると、当社は正式に設立され、有効に存在し、信用が良好な有限責任会社 であり、すべての必要な有限責任会社の権力と許可を持って、現在と現在展開しようとしている業務を展開する。当社は正式な資格処理業務を備えており、各管轄区域内で信頼性が良好であり、個別或いは全体に重大な悪影響を与える資格を合理的に予想できる司法管轄区に適合できなかった。

(A)当社の会員権益は、A類株式、B類株式及び交換可能株式が代表される。取引が終了する直前に、当社の法定資本は、以下のことを含む

(I)an 無限数のA類株、[●]終値直前に発行され、発行されたすべてのA株は、正式な許可、全額支払い、および評価できず、すべての実質的な側面で適用されるすべての連邦および州証券法 に適合しており、連邦大麻法は含まれていない(以下のように定義される)

(Ii)an 無限数のB類株、[ありません]これらの債券は取引終了直前に発行されて返済されていない

(Iii)an 無限数の交換可能株式、[●]交換可能株は、取引終了直前に発行され、発行されたすべての交換可能株は、正式な許可を得ており、全額支払いおよび評価不可能であり、すべての実質的な側面で適用されるすべての連邦および州証券法(いかなる連邦大麻法も含まれていない)に適合している。

2.3子会社。開示スケジュール第2.3節に記載されているほか、当社は各子会社毎に100%の株式を所有している。 開示スケジュール第2.3節には、会社または任意の子会社が任意の他の 会社、共同企業、信託、合弁企業、有限責任会社、協会または他の商業エンティティに保有するすべての権益のリストを示す。付表2.3節で述べた を開示する以外は、当社はいかなる合弁企業、共同企業、または類似の 手配にも参加していません。各付属会社はすべて会社或いは有限責任会社であり、例えば適用、正式組織を経て、有効に存在し、かつその登録或いは組織が所在する司法管轄区の法律に符合し、そしてすべての必要な会社或いは有限責任会社の権力と権力を持って、現在及び現在進行しようとしている方式でその業務を経営する。各付属会社は正式な 資格で業務を処理し、そして各司法管轄区域内で信用が良好であるが、資格を取得できなかったことは個別或いは全体に重大な不利な影響を与えることを合理的に期待できる。

2.4.ライセンス。 会社が株式を発行することを許可するために、会社のマネージャーおよびメンバー取締役会によって取られる必要があるすべての有限責任会社が行動しました。当社の上級管理者が本協定に署名·交付するために必要なすべての行動、本契約項の下で当社が取引終了時に履行するすべての義務、および株式の発行と交付がとられています。本協定が当社が署名及び交付する際には、有効な法的拘束力のある当社義務を構成すべきであり、本協定の条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができるが、以下の場合を除く：(I)適用される破産、資本不履行、再編、一時停止、詐欺的譲渡又は他の債権者の権利執行に係る又は影響を及ぼす一般的な適用法律の制限、及び(Ii)具体的な履行、強制令救済又は他の衡平法救済に関する法律の制限を受ける。

2.5有効 株式発行。本協定に規定されている条項および対価格発行、売却および交付時には、株式は有効発行、全額支払い、評価不可能な方法で発行され、譲渡制限を受けないが、本プロトコル、連邦大麻法および買い手がその株式のために設立または適用する留置権または財産権負担は除外される。本協定第3節の買い手が述べた正確性を仮定すると、株式の発行はすべての実質的な面で適用される連邦および州証券法を遵守し、いかなる連邦大麻法も含まれない。

2.6.政府の意見と文書。買い手が本プロトコル第3節で述べた正確性を仮定すると、当社はいかなる連邦、州または地方政府機関の同意、承認、命令または許可、または任意の連邦、州または地方政府機関に登録、資格認定、指定、声明または届出を行う必要はないが、適用される証券法によって適時に行われるか、または適時に行われる取引は除外される。

 訴訟。当社によれば、(I)本プロトコルの有効性を疑問視するか、または当社が本プロトコルを締結するか、または本プロトコルによって意図された取引を完了する権利、または(Ii)個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。当社には、現在、クレーム、訴訟、訴訟、法的手続き、仲裁、クレーム、疑惑または調査保留または任意の書面の脅威はない。添付表2.7節に記載されている者を除いて、当社または当社の知る限り、その任意の高級社員またはマネージャーはいずれの側でもなく、br}の任意の裁判所または政府機関または文書(上級職員またはマネージャーについては、当社に影響を与える)の任意の命令、令状、強制令、判決または法令の規定によって制限されない。当社はいかなる訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査保留または当社 はいかなる訴訟、訴訟、法律手続き、あるいは調査を開始しようとしていません。

(A) 会社は、運営会社の業務に必要なすべての知的財産権を独占的に所有または所有しており、留置権、費用または財産権負担はなく、以前の従業員またはコンサルタントを含む他の人の権利(Br)と既知の衝突または侵害は発生しないが、その単独または全体が重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できない事項は除外される。当社は、当社が侵害またはその他の方法で違反したことを告発し、または業務を展開することによって侵害または他の方法で違反することを告発していません。当社が現在展開しており、現在提案されている業務行為は、他の人のいかなる知的財産権またはプロセスにも違反しません。当社の知る限り、当社の知的財産権を侵害したり、その他の方法で侵害したりする者は誰もいません。会社の知的財産権は有効で、存続し、強制的に実行可能であり、会社はすでに合理的な措置を取って会社の知的財産権を保護、維持し、実行している。会社の知的財産権 は、その使用または所有権を制限する命令、令状、法令、または和解の制約を受けない。

(B) 社はすべてのデータプライバシー要求(以下に定義する)を遵守しているが、遵守できなかったが合理的に がその単独または全体に重大な悪影響を与えることが期待できない場合は除外する。当社は当社がいかなる資料私隠規定に違反しているかに関する通信 を受け取っていませんが、当社の知る限り、当社はいかなる資料私隠規定についてもいかなる調査も受けません。本2.8節において，“データプライバシー要件”とは，(I)保護された健康情報を含む個人情報のプライバシーまたはセキュリティに関するすべての連邦または法規，ルールまたは法規，(Ii)会社の書面プライバシーポリシーおよび手順， および(Iii)支払カード業界データセキュリティ基準(PCIDSS)に関する要求を含む個人情報プライバシーまたはセキュリティに関するすべての契約要件を意味する.

2.9.他の機器との適合性 。当社は、(I)違反または違反(I)その成立証明書または改訂および再署名された“有限責任会社協定”(“経営協定”)の任意の規定、(Ii)任意の文書、判決、命令、令状または法令の任意の規定、(Iii)任意の手形、契約または住宅ローン、または(Iv)その一方またはその制約として、開示別表の任意のリース契約、契約、契約または購入注文、または(V)会社について知られている。当社に適用される連邦又は州法規、規則又は法規のいずれかの規定に違反し、第(Ii)~(V)項に違反した場合には、その個別又は全体が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるが、連邦大麻法は除外される。本プロトコルの署名、交付および履行、および本プロトコルによって予期される取引の完了は、このような違反またはbrとの衝突を招くことなく、または(I)任意のそのような条項、文書、判決、命令、令状、法令、契約または合意項目の下での違約を構成するであろう。または(Ii)は、当社の任意の資産に任意の留置権、押記または財産権負担、または一時停止、撤回、没収、または継続期間が当社の任意の重要なライセンスまたはライセンスに適用されることをもたらすイベント をもたらし、これらのイベントは、当社の個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる。

2.10プロトコル。開示スケジュール2.10(A)節で述べた は、重大な契約(以下の定義)の記述である。 各このような重大な契約(A)は完全に有効であり、会社に対して拘束力および強制実行を有し、会社によれば、その条項に基づいて、契約側の他の一人として、(B)他の方法で修正または修正されておらず、(C)会社の行為または不作為によって重大な違約が発生しないことが知られている。当社は、その任意の重要な契約に含まれる任意の義務、契約または条件を履行、遵守または履行する上で違約行為はなく、通知または時間の経過または両方を兼ねてこのような違約を構成する可能性のある条件も存在せず、このような違約または違約の直接的または間接的結果(例えば、ある)が合理的に単独または全体的に重大な悪影響を与えることができない限り。

第2.10節において、“材料契約”とは、(I)当社の当事者である各契約又は合意を意味し、当社への総収入又は当社に支払う対価格総額500，000ドル以上に対応すること、(Ii)当社がその付与又は当社に関連する知的財産権の任意の許可又は他の権利(商用既製ソフトウェアライセンスを除く)に対応する各契約又は合意、並びに(Iii)他のすべての契約又は合意を意味する。その損失は重大な悪影響を招くことが合理的に予想される.

2.11 Real 属性。当社には不動産を所有したり賃貸したりしていません(“不動産”)。

2.12債務。 開示明細書2.12節には、本公告日までの会社のすべての債務が記載されています。個別または合計して、本合意日まで、合理的に重大な悪影響を与えないことを予想する以外に、(I)各債務 契約は完全に有効である；(Ii)当社およびその付属会社は(状況に応じて)いかなる債務契約にも基づいて違約していない；(Br)(Iii)いかなる債務契約が他方によってキャンセルされていない；(Iv)他の一方がいかなる債務契約に違反しているか、または任意の債務契約項目の下の重大な違約を違反していない；そして(V)会社はこのような債務契約項下の違約書面クレーム を受けていない。

2.13支払能力。 本プロトコルで予想される取引を完了する前に、当社は全体として支払能力を有することになる(定義は後述)。本2.13節において、“支払能力”とは、会社とその子会社にとって、全体として：

(A)会社及びその付属会社の全体資産の公正売却可能価値(持続経営基盤別)は、会社及びその付属会社の全体負債総額よりも大きくなければならない

(A)当社の知る限り、当社は、任意の契約(任意の性質のライセンス、契約または承諾を含む)または他の合意、または任意の裁判所または行政機関の任意の判決、法令または命令の規定に基づいて、当社の利益を促進する能力または当社の業務と衝突する能力に重大な介入を行う責任はない。

(B)当社は、その任意の従業員、コンサルタントまたは独立請負業者に支払われた任意の賃金、賃金、手数料、ボーナス、または本契約の日までに提供された任意のサービスの他の直接補償、またはそのような従業員、コンサルタントまたは独立請負業者に返済する必要がある金額を滞納していない。開示スケジュール第2.14(B)節で述べた以外に、会社は、賃金、工数、労働者分類および集団交渉に関する法律を含む、すべての適用される州および連邦平等雇用日和見法および他の雇用に関する法律を遵守する。当社は、関係政府当局に当社従業員が差し止めに必要なすべての重大な金(Br)を差し押さえ、関係政府当局に支払いを待っており、上記のいずれの規定を遵守できなかったことにより、実質賃金、税金、罰金、またはその他の延滞金の責任を負うことはない。

2.15 Tax 税金の払い戻しと支払い。当社にはいかなる重大な連邦、州、県、地方あるいは外国の税金が適時に納付されていないことはありません。当社には、評価または論争の有無にかかわらず、課税および未払いの連邦、州、国、地方または外国の税金がありません。連邦、州、地方、または外国政府機関のいかなる納税申告書または報告書も審査または監査されていない。会社はその提出を要求するすべての重要な連邦、州、県、地方と外国の納税申告書を適時、適時に提出し、実際にはいかなる年度の納税制限法規にも免除が適用されていない。

2.16ライセンス； ライセンス。当社は業務を展開するために必要なすべてのライセンス、免許、すべての類似したライセンスを持っており、合理的な予想で重大な悪影響を与えることができるbr}が不足しています。当該等の許可証、免許又はその他の同様の許可に基づいて、当社はいかなる重大な点でも責任を負わない。

2.17環境およびセキュリティに関する規制。合理的な予想ができない限り重大な悪影響を及ぼすことができない限り、当社の知る限り、開示明細書2.17節で述べた以外に、(A)当社はすべての環境法律(以下に述べる)を遵守している。(B)ないか、または当社に知られている限り、任意の汚染物質、汚染物質、有毒または危険材料、物質もしくは廃棄物または石油またはその任意の部分(それぞれが“危険物質”である)は、当社が現在または以前に所有していた、レンタルまたは他の方法で使用されていた任意の場所で、またはそれから排出されるか、または脅威にさらされて排出される。(C)公表された米国連邦、州または地方“スーパーファンド”サイトアドレスリストまたは米国の任意の政府当局が公表した任意の他の同様の危険または有毒廃棄物場アドレスリストでは、当社が生成した危険物質が処分または停止されていない。および(D)当社が所有または経営しているいずれの場所においても，地下に設置されている貯蔵タンクは設けられておらず，ポリ塩化ビフェニル(“ポリ塩化ビフェニル”)やポリ塩化ビフェニルを含む設備は使用または貯蔵されておらず，改正された“資源節約および回収法”で規定されている危険廃棄物もないが，環境法に適合した危険物質貯蔵は除外されている。

本2.17節の場合、“環境法”とは、(A)危険物質の放出または脅威の放出、(B)従業員の健康または安全、公共健康または環境の汚染または保護、または(C)危険物質の製造、処理、輸送、使用、処理、貯蔵または処分に関連する任意の法律、法規、または他の適用要件を意味する。

(A)州及び/又は地方大麻条例。当社または当社の任意の高級管理者、マネージャーまたは従業員(その人が当社を代表して行動する範囲内)は、任意の国および/または地方大麻法規に違反または違反しておらず、この法規は、個人または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(B)犯罪歴。当社の知る限り、当社のいかなる高級管理者、マネージャー、または従業員にも犯罪歴はなく、当社は州および/または地方大麻許可証を取得する資格を失うことができます。

(C)大麻 を守る.当社は、当社が現在適用されているすべての州および/または地方大麻法規を遵守することを確実にするために、合理的にbr設計の書面政策とプログラムを採択し、実施したと心から信じている。

(D)調査と手順.当社は、国および/または地方大麻法規違反の疑いのあるいかなる刑事、行政または規制調査、行動または訴訟の対象ではありません。

3.brと買い手の保証を宣言します。すべての買い手は声明し、会社に保証します。本契約日まで、以下の 宣言は真実で正しいことを宣言します

3.1.承認。 買い手は、本プロトコルに署名する完全な権限および許可を有する。買い手が本合意に署名および交付する場合、 は、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再構成、一時停止、詐欺的譲渡、および債権者権利の一般的な実行に影響を与える任意の他の法律の制限、および具体的な履行、強制令救済または他の平衡法救済に関する法律の制限を受けることができる。

3.2.完全自費で を購入する.本プロトコルは、買い手のbr社に対する陳述に基づいて買い手と締結されたものであり、買い手はここで、買い手が本合意に署名したので、買い手が買収した株式を買い手自身の口座に投資するために使用し、有名人や代理人としてではなく、転売または流通のためのものでもなく、買い手は現在、任意の参加または他の方法で株式を売却、付与することを意図していないことを確認する。買い手は、任意の株式の売却、譲渡、または任意の第三者権益を付与する任意の契約、承諾、合意、または手配のいずれかの当事者ではない。買い手は株式を買収する特定の目的のために成立したわけではない。

(A)買い手は、会社の経営層と、会社の業務、管理、財務、および株式発売の条項および条件を検討する機会があり、会社の施設を審査する機会がある。買い手は、会社またはそれを代表する任意の他の人またはそのそれぞれの関連会社または代表が、明示的または黙示的な陳述または保証をしていないことを認め、同意する。本プロトコルが開示スケジュールに規定された範囲を明確に規定または要求しない限り、当社(またはその業務または資産)または株式に関する任意の情報の正確性または完全性 。

(B)買い手はまた、買い手または他の誰に対してもいかなる責任を負うこともなく、買い手または任意の他の人も、買い手、その任意の関連会社またはそのそれぞれの代理人、コンサルタント、会計士、弁護士または他の代表が、そのような任意の情報、ならびに任意の法的意見、メモ、要約、または任意の他の情報の配布または使用によって請求する権利がないことに同意する。買い手またはその関連会社または代表に提供されるファイルまたは材料 は、本プロトコルによって予期される取引 を期待するために、いくつかの“データ室”、管理プレゼンテーション、または任意の他の形態で買い手またはその関連会社または代表に提供される。買い手は確認して同意し、本プロトコル第2節で明確に規定された会社が陳述及び担保を行う以外に、株式はそのまま買収し、適正性又は予想用途に適用されるいかなる黙示担保又はその他の明示又は黙示担保はない。

(C)買い手は、本プロトコルの締結及び本プロトコルによる株式購入決定の完了に関する秘密資料メモ又は他の要約メモ又は類似文書を何も受信していないことを確認して同意する。

(D)買い手は、本プロトコルで予想される取引を完了しており、誰も明示的または黙示された保証はないが、会社がそれ自身およびその子会社を代表する陳述および担保を除外することを確認し、同意する。買い手は、本プロトコルが予期する取引を行う際に、買い手は自分の調査および分析に依存することを認める。買い手は当社の経営する業界をよく知っており、本協定で述べた取引の利点やリスクを評価することができ、このような投資の重大な経済リスクを無期限に負うことができる。

(E)買い手は、本プロトコル、開示スケジュール、参照材料、および本プロトコルによって予期される取引に関連する“データルーム”内の材料を全面的に検討した。買い手は、本契約および開示明細書における会社の陳述と保証がすべての重大な点で真実で正しいわけではなく、買い手は開示明細書中のいかなる重大なミスや重大な漏れも知らないことを知らない。

(F)買い手は、当社およびその関連会社が現在所有しており、今後買い手が知らない当社や他社(以下、定義する)に関するいくつかの重大な非公開情報を所有している可能性があり、これらの情報は、投資決定や株式価値への影響に大きな意味を持つ可能性があるが、これらに限定されるものではないが、(Y)Cancopyの上級管理者、Cancopy取締役および従業員が受信したCancopy買収構成会社資産のある資産に関する情報を含む。 と(Z)会社を代表する弁護士や財務コンサルタントから得られる特権情報(総称して“情報”と呼ぶ).買い手は，その経験，成熟度，知識に基づいて，買い手が会社とその関連会社と買い手の間に存在する可能性のある情報の違いによって受ける悪影響を知る.買い手はそのような資料の存在やその違いを知っているにもかかわらず，買手は本プロトコルに基づいて本プロトコルを締結し，株式購入を完了することが適切であると考えている.

(G)買い手は、当社の資産が主に他社(総称して“他社”と呼ぶ)の証券からなることを認め、理解し、当社およびその関連会社は他社を制御しない。したがって，当社とその付属会社は他社に情報を提供することに依存し，買い手はこれらの情報に基づいて投資意思決定を行う.したがって，当社は何らかの “データ室”で買い手に提供される他社に関する情報が不正確であると信じている理由はないにもかかわらず，これらの情報が正確であることを独立に確認することはできず，買い手は当社が他社が提供する情報の正確性について何も述べていないことを認めている.

(H)買い手の当社に対する調査については、買い手は当社または代表当社からいくつかの 予測を受けており、当社の運営収入および運営収入の予想報告書および当社のある業務計画 資料を含み、これらの資料は他社が提供した資料に基づいている。買い手は，このような見積り，予測，予測およびプランに 固有の不確定要素が存在することを試み，買い手はそのような 不確定要素を熟知しており，買い手は自分でそれに提供されるすべての見積り，予測，予測およびプランの十分性および正確性(そのなどの情報に基づく仮説の合理性を含む)を評価する責任を持ち， 買い手はこれについて誰にもクレームを出すべきではないことを認めた.したがって，当社は当該等の見積り，予測，予測および計画(そのなどの資料に基づいている仮説の正当性を含む)については何も述べたり を保証しない.しかしながら、前述の規定は、本プロトコル第2節における自社及びその子会社の陳述及び担保を制限又は修正するものではなく、買い手のこれに対する依存権利を制限又は修正するものでもない。

3.4.制限された証券。買い手は、証券法の登録条項の具体的な免除により、買い手は当該等の株式がないことを理解し、“証券法”に基づいて登録されない可能性もあり、その他の事項を除いて、当該等の規定は誠実な 投資意向の性質と買い手がここで表現した正確性。買い手は、適用される米国連邦および州証券法に基づいて、これらの株式が“制限された証券”であることを理解しており、これらの法律によれば、買い手は、米国証券取引委員会に登録され、州当局の資格を取得していない限り、無期限にこれらの株を保有しなければならないことを理解している。買い手は 当社に株の登録や転売資格を適合させる義務がないことを確認した。買い手はさらに，登録免除や資格免除を取得すると，販売時間や方式，株式の保有期間，および買い手が制御できず，会社が現在義務がないか，または満足できない可能性のある会社に関する要求を含む様々な要求の制約を受ける可能性があることを確認した.

3.5.公開市場がない買い手は、当該株式には現在公開市場が存在しないが、当社も当該等の株式に公開市場があることを保証していないことを知っている。

3.6.伝説。 買い手はこれらの株が以下の伝説的な記号を持つ可能性があることを理解している

“ここで述べた株 は1933年の”証券法“に基づいて登録されておらず、投資のために得られたものであり、株を売却または流通するためでもなく、株を売却または流通するためでもない。有効な関連登録声明又は弁護士が会社満足の形で提出した意見がない場合、すなわち1933年の“証券法”に基づいてこのような登録を行う必要がない場合は、このような譲渡を行うことはできない

買い手は、株式は、どの州証券法に要求される任意の図例を明記してもよく、このような図例に示す証明書、手形または帳簿分録に代表される株式に適用される限り、そのような法律が適用されることを理解する。

3.7.承認された投資家。買い手は、証券法が公布した法規D規則501(A)に基づいて定義された認可投資家である。

3.8.外国人投資家。買い手が(規則第7701(A)(30)条に規定されているように)米国人でない場合、買い手は、(I)その管轄範囲内で株式を購入する法律要件、(Ii)この購入に適用される任意の外国為替制限、(Iii)取得を必要とする任意の政府または他の同意を含む、その管轄内の法律を完全に遵守していると信じている、(Ii)この購入に適用されるいかなる外貨制限も含む。(Iv)株式の購入、保有、償還、売却または譲渡に関連する可能性のある所得税および他の税金結果(例えば、ある)。買い手の株式の引受および支払いおよび利益を継続する所有権 は、買い手の管轄内の任意の適用証券または他の法律に違反しない。

3.9 CFIUS 外国人識別情報。買い手は、1950年に改正された国防生産法(そのすべての実施条例を含む)第721節で定義された“外国人”または“外国実体”(“DPA”)ではない。 買手は“外国人”の制御を受けない(DPAで定義されている).買い手は、買い手に関連する外国人 を許可せず、有限パートナーであるか否かにかかわらず、買い手を介して会社に関連する任意の ：(I)会社が所有する のいずれかの“重要な非公開技術情報”にアクセスすることを許可しない(DPA参照)；(Ii)会社の管理委員会または同等の管理機関におけるメンバー資格または観察者権利 または個人が会社管理委員会または同等管理機関の職に就く権利；(Iii)株式投票に加えて、会社の実質的な意思決定に参加する任意の行為は、(X)任意の“キーテクノロジー”の使用、開発、買収、または発表(DPA参照)、(Y)会社の保守または収集された米国市民の“敏感な個人データ”(定義DPA参照)、または(Z)管理、運営、製造、“危険物保護法”で定義されているように、“担保投資の重要なインフラ” ；または(Iv)会社への“制御”(DPAで定義されているように).買い手は、拒否され、弁護士資格を取り消されたり、制裁されたり、そのような制限を受けた人のリストには含まれない。

3.10 No 一般募集。買い手またはその任意の受託者、受益者、高級職員、取締役、従業員、代理人、株主またはパートナーは、直接または間接的に(A)任意の一般的な募集活動に参加していないか、または株式発売および売却に関連する任意の広告を発行していない。

3.11購買者は責任 を解放する.買い手は、当社とその高級管理者とマネージャーを除いて、誰にも当社への投資や投資決定に依存しないことを認めている。買い手は、任意の他の買い手または任意の買い手それぞれの制御者、上級管理者、取締役、パートナー、代理人または従業員が、任意の他の買い手に対して責任を負わないことに同意し、任意の他の買い手は、その前に、株式購入に関連するいかなる行動も取らないか、または取らないことに同意する。

3.12住所。買い手が個人である場合、買い手は、添付ファイルAに列挙された買い手アドレスに示されている州または省に住んでおり、買い手が共同企業、会社、有限責任会社、または他のエンティティである場合、その主要営業地が存在する1つまたは複数の事務所は、添付ファイルAに列挙された買い手アドレスに表示されなければならない。

3.13大麻所有権。買い手であっても、買い手の知っている限りでは、買い手のいかなる受託者、受益者、メンバー、株主、他の持分所有者、brの買い手の高級職員、取締役、マネージャーまたは代理人でもなく、管轄権を有する政府当局または裁判所が大麻業務および/または任意の州および/または地方大麻許可証について意見を発表する控訴不能裁決 は、大麻事業の所有権または経済的利益に適合しないと考えられ、このような場合、いかなる州および/または地方大麻許可証の発行または維持に不利である可能性がある。

3.14資金源 買い手は、テロ法案(“愛国者法案”)の犯罪収益を遮断し、妨害するために、米国の団結と強化のために必要な適切なツールを提供するために、会社の代表者に購入価格の資金を前借りする“犯罪収益(マネーロンダリング)とテロ融資法” (カナダ)(PCMLTFA)または連合王国2002年“犯罪利益法案”(“POCA”)、 と買い手は、“愛国者法案”、“PCMLTFA”または“POCA”に基づいて、会社は将来、秘密に基づいて買い手の名前および本プロトコルおよび買い手の引受に関する他の情報を開示することを法的に要求される可能性があることを認めている。買い手の知る限り、(A)買い手が提供する引受資金(I)は、米国、カナダ、または任意の他の司法管轄区の法律に従って犯罪とみなされる任意の活動またはそれに関連する任意の活動に由来するか、または(Ii)買い手に身元が確認されていない個人またはエンティティを代表して入札を行うか、および(B)買い手がそのような陳述が事実でないことを発見した場合、買い手は直ちに当社に通知し、これに関連する適切な情報を当社に提供しなければならない。

3.15制裁。買い手、その受託者、または受益者は、いずれも“国連テロ阻止決議条例”、“国連アルカイダとタリバン条例”、“朝鮮民主主義人民共和国決議に関する国連の決議を実行する条例”、“イラン問題に関する国連決議を実行する条例”、“国連コートジボワール条例”、“国連コンゴ民主共和国条例”、“国連リベリア条例”、“国連スーダン条例”、“特別経済措置(ジンバブエ)条例”または“特別経済措置(ミャンマー)条例”、“特別経済措置(ウクライナ)条例”、“特別経済措置(ロシア)条例”または“外国腐敗官僚資産凍結法”(“貿易制裁”と総称される)。買い手は、当社が後日、貿易制裁による本プロトコルの下の株式の買収に関連する買い手の氏名又は名称及びその他の資料の開示を法的に要求される可能性があることを確認した。

3.16業界の具体的な知識とリスク。買い手は、他の事項を除いて、当社は以下のリスクと不確実性の影響を受け続けていることを認め、同意する

(a)            ビジネスモデルの性質 それは.医療、成人使用(すなわち娯楽)のための大麻の栽培、製造、所有、流通、または米国連邦政府が承認した研究とは無関係な他の大麻は連邦大麻法で禁止されているため、会社は会社が提案したいくつかの活動を停止させることを余儀なくされる可能性がある。米国連邦政府は、大麻栽培施設、加工業者、小売業者を積極的に調査、監査、閉鎖する権利がある。他にも、米国連邦政府は司法省(“DOJ”)、その下部機関禁毒庁(DEA)、国税局(“IRS”)を通じて大麻栽培施設、加工業者、小売業者を積極的に調査、監査、閉鎖する権利がある。アメリカ連邦政府はまた財産を没収しようと努力するかもしれない。米国司法省、DEA、および/または米国国税局が講じたいかなる阻害、差し押さえ、または会社の将来の業務を差し押さえ、閉鎖する行動は、会社の業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす。

(b)            同社が計画したいくつかの商業活動は、州および/または地方大麻法規に適合すると考えられているが、連邦大麻法律によって禁止されているそれは.購入者は，米国では医療や成人用大麻業界の運営が州や地方レベルで大きく規制されていると戒められている。米国のある州および領地の許可は、州および/または地方大麻法規によって許可または登録された経営実体が医療用および/または成人用大麻を栽培し、大麻を製造および流通することを許可しているにもかかわらず、連邦大麻法により、大麻の所有、栽培、製造および流通が禁止されており、brは、麻薬規制局によって承認された研究および任意の関連薬物用具以外の任意の目的のために大麻を所有、栽培、製造、流通することを禁止し、連邦大麻法に基づいて“規制物質法”(CSA)を含み、犯罪行為を構成する。買い手がこのような活動に参加することは、連邦民事および/または刑事起訴、監禁および/またはそのすべての投資を没収することをもたらす可能性がある。

いずれの連邦大麻法違反は、連邦政府または一般市民が提起した民事訴訟によって生じる巨額の罰金、処罰、行政制裁、有罪または和解、または利益返還、業務活動の停止、または資産剥離を含むがこれらに限定されない刑事告発を引き起こす可能性がある。これは、会社の名声および業務を展開する能力、会社(直接または間接)が国および/または地方大麻許可証を保有していること、会社の財務状況、経営業績、収益性または流動資金または株式の市場価格を含む会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、ある程度、必要とされる可能性のある時間およびリソースは、適用当局によって要求される任意の情報の性質および程度に依存し、このような時間またはリソースは巨大である可能性があるので、そのようなイベントまたはその最終的な解決に必要な時間またはリソースを調査するのに必要な時間またはリソースを推定することは困難である。

また，連邦大麻法では大麻および関連麻薬用具の保有，栽培，製造，流通が禁止されているため，会社 は会社が締結した契約や会社が流通しようとしている製品の協力や教唆犯罪活動に従事しているとみなされる可能性がある。同社は大麻を栽培して製造し、薬局を通じて大麻製品を流通させようとしているが、そうでなければ、いくつかの州で知的財産権および/または不動産をレンタルする。したがって、法執行当局は、大麻および任意の関連麻薬用具の不法流通を規制しようとする際に、他人の犯罪活動を協力して教唆することを含むが、他人の犯罪活動を含む、同社に対する1つまたは複数の訴訟を求める可能性がある。連邦協力と教唆法規は、“米国に対して罪や協力、教唆、そそのかし、指揮、誘導、または犯罪を誘発する者は、主犯として処罰されなければならない”と規定している。このような行動の結果，会社は何らかの業務停止を余儀なくされる可能性があり，買い手はすべての投資を損失する可能性がある.このような行動は会社の業務や運営に重大な悪影響を及ぼす

州および/または地方大麻法規は相対的に新しく、絶えず変化しているため、州当局は適用される法規 要求をどのように解釈し、管理するかに不確実性がある。会社が州および/または地方大麻法規を遵守していないと認定した場合、会社 に業務ラインまたは業務全体を大幅に変更または終了することが要求され、これは会社の業務に重大な悪影響を与える。

(c)            規制リスクは会社固有のリスクですそれは.当社の活動は政府当局によって規制されています。会社の業務目標は、これらの政府機関が策定した規制要求を遵守し、必要に応じてすべての規制部門の承認を得て、会社が運営を計画している各司法管轄区域内で製品を流通させることにある程度依存する。会社はすべての適切な規制承認を得るのに要する時間や、政府当局が要求する可能性のあるテストやbr文書の範囲を予測することができない。規制部門の承認を得たいかなる遅延や失敗も、市場と製品の開発を大幅に延期し、実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

新しい規則や条例が公布されないことも保証されないし、既存の規則と条例の適用方法が会社が大麻を栽培、製造または流通する能力を制限または弱化しない保証もない。大麻栽培、製造または流通を管理する現行の法律法規を改正するか、またはこれらの法規をより厳格に施行することは、会社に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

(d)            監督管理機関は会社の業界の審査に追加資本を調達する能力にマイナスの影響を与える可能性があるそれは.同社の事業活動は、多くの州を含めて新たに設立·開発された法律·法規に依存すると予想される。このような法律と法規は予告なく変更があれば迅速に変化している。規制の変化は、会社の収益性に悪影響を与えたり、会社の完全な運営停止になったりする可能性がある。大麻産業は、食品·薬物管理局(FDA)、タバコ·酒税·貿易局、タバコ·酒銃器および爆発物管理局、証券取引委員会、米国司法省、金融業規制諮問機関または他の連邦、州または他の適用可能な州または非政府規制機関または自律組織の審査またはさらなる審査を受ける可能性があり、これらの規制機関または自律組織は、米国の医療または成人用大麻の栽培、製造および流通を監督または監督または規制する。提案される可能性のある任意の新しい法律、法規または措置の影響の程度、または任意の提案が法律になるかどうかは確定できません。当社の業界をめぐる規制の不確実性は、法律を遵守するコストおよび当社の業務の減価または追加資本を調達する能力を含むが、当社の業務および運営に悪影響を及ぼす可能性があり、当社への任意の投資リターンを減少、延期、または除去する可能性があります。

(e)            当社の目標市場の規模の定量化は困難であり，買手は自分の市場データの正確性の推定に依存する それは.大麻業界は境界不確定の早期段階にあるため，購入者がその会社に投資するか否かを決定する際に審査を行う比較可能な会社の情報が不足しており，あれば，そのビジネスモデルに倣ったり，その成功に基づいてその業務モデルを構築できる会社も少ない。そのため、購入者は自分の見積もりに基づいて当社に投資するかどうかを決定しなければならない。会社の見積もりが正確であること、あるいは市場規模がその業務を計画的または予想通りに増加させるのに十分であることは保証されず、この はその財務業績にマイナス影響を与える可能性がある。

(f)             同社は米国では銀行サービスの利用やクレジットカード決済の処理が困難な可能性があり、同社の運営を困難にする可能性があるそれは.2014年2月、財務省金融犯罪執行局は、重い職務調査期待と報告要件を含む金融機関が大麻企業に銀行サービスを提供することに関する指導意見(法律ではない)を発表した。このガイドラインは、米国司法省、FinCEN、または他の連邦規制機関の審査または規制または刑事法執行行動の影響を受けない避風港または法律弁護を提供しない。したがって、ほとんどの銀行および他の金融機関は、大麻に関連する業務に銀行サービスを提供することを望まない、またはbrは、随時修正または撤回することができる本ガイドラインに依存する。上記の場合を除いて、銀行はデビットカード支払いの処理を拒否する可能性があり、クレジットカード会社は通常、大麻に関連する業務のクレジットカード支払いを拒否する。そのため、当社が米国で銀行や他の金融サービスを獲得するルートが限られており、入手できない可能性もあるため、当社の業務を全現金で運営せざるを得ない可能性があります。会社が米国で銀行口座を開設または維持し、他の銀行サービスを取得し、および/またはクレジットカードやデビットカードの支払いを受ける能力ができないか制限され、会社が計画通りに運営·業務を展開することを困難にする可能性がある。

(g)            現在大麻を別表規制物質に分類しているため，会社の知的財産権は連邦商標や特許保護を得られない可能性があるそれは.CSAに規定されている別表一規制物質として大麻が連邦大麻法の下で依然として不正である限り、会社は、企業の知的財産権に関連する連邦商標や特許保護のようないくつかの連邦法律および保護の利点を得ることができない可能性がある。したがって、会社の知的財産権は、第三者の使用やbr}の流用を防止するために、決して十分または十分に保護されない可能性がある。また，大麻業界の規制枠組みが変化している状態であるため，同社は連邦，州，地方レベルでも知的財産権がどのように保護されるかを保証することはできない。

(h)            その会社の契約はアメリカでは法的効力を持たない可能性があるそれは.当社のいくつかの契約は大麻や他の活動に関連しているが、連邦大麻法律およびある州司法管轄区(デラウェア州を含む)によると、これらの活動は違法であるため、当社は連邦裁判所とある州裁判所でこのような契約を実行する際に困難に直面する可能性がある。

(i)             米国連邦政府の政策を取り巻く不確実性がありますそれは.現在、連邦大麻法と州および/または地方大麻条例との間に法律的衝突があるため、米国の大麻業務への投資は一致しない法律と条例によって制限されている。この矛盾への対応は2013年8月に解決され、当時の司法省のジェームズ·コール副長官は“コール覚書”(略称“覚書”)に署名した。この覚書はすべての米国弁護士に発行されており，米国連邦レベルで大麻が規制物質に指定されているにもかかわらず，米国のいくつかの州が医療や成人用途のための州および/または地方大麻条例を制定していることを認めている。覚書brは大麻犯罪の起訴における米国司法省のいくつかの優先順位について概説した。覚書は特に、州および/または地方大麻条例が公布され、大麻栽培、流通、販売、および所有する規制および法執行制度を強力かつ効果的に規制する司法管轄区が実施され、これらの州および/または地方大麻条例を遵守する行為が連邦レベルの優先順位になる可能性が低いことを指摘している。調査と起訴資源が限られていることから、“覚書”は、米司法省は大麻に関する最も重大な脅威のみを扱うことに重点を置くべきであると結論した。州および/または地方大麻条例を公布した国は高度な優先順位とされていない。

2018年1月4日、当時のJeff·セシェンス米司法長官は、覚書を撤回する覚書を米国検事に発表した。覚書が撤回されるにつれて、米国連邦検事は、州および/または地方大麻法規に適合するが連邦大麻法律に違反する大麻関連行動を起訴するかどうかを決定するために、覚書に記載された優先順位を考慮することなく、自由裁量権を行使することができる。

2021年3月11日、メリック·ガランドが米司法長官に任命された。彼の確認公聴会では、“私の考えでは、合法化されて大麻使用が規範化されている州で起訴されている。医学的にも他の面でも、私たちが持っている限られた資源は有用な用途ではないようだ”と語った。しかし、彼はまだコールメモを再発表したり、代替指導を発表したりしていない。2023年総合支出法案(“法案”)には、法務省が2023年9月30日までにこの法案で許可された資金介入許可の使用、配布、医療用大麻の使用、配布、または栽培を禁止するロラバッハ·ファール改正案が含まれている。

米連邦政府は現在、大麻や大麻関連の銀行や税収に関する複数の立法·行政改革を検討している。例えば、総裁·バイデンは、大麻をより低い付表に再配置する“規制物質法”(“CSA”)の行政審査の認可、“州改革法”、“大麻管理及び日和見法”、“大麻機会、再投資及び消滅法”、“安全·公平法(SAFE)銀行法”、“大麻企業資本貸借及び投資(CORAD)法”、“br}第9702号決議により1986年に”国税法“を改正し、州法による大麻販売に関する支出控除及び相殺を可能にする。大麻の行政再審はCSAによる大麻再配置の時間を招く保証はなく、上記のいずれの立法 が118に再導入されることも保証されない^{これは…。}最終的にはアメリカの法律 になります

(j)             “反マネーロンダリング法”は大麻を別表規制物質としているため、大麻業界にサービスを提供する銀行や他の金融機関は、反マネーロンダリング法規を含む特定の金融法律に違反するリスクに直面している“反マネーロンダリング法”では大麻の栽培·製造·流通が禁止されているため、大麻関連企業にサービスを提供する銀行や他の金融機関が連邦反マネーロンダリング法(“米国法典”第18編、1956年と1957年)、“無為替法”(“米国法典”第18編、1960年)と“銀行秘密法”に違反する可能性がある。これらの法規は、“特定の不正活動”の収益を利用して、大麻を含む連邦法で違法と規定されている規制された物質の配布や、大麻に関連する違反行為に関連して得られた金融取引を明らかまたは報告しておらず、刑事責任を追及するなど、特定の金融や通貨取引に従事することができる。当社も上記のリスクに直面している可能性があります。米国における会社の任意の投資またはその任意の収益、任意の配当金または分配、またはそのような投資によって生じる任意の利益または収入がマネーロンダリング法または他の規定に違反していることが発見された場合、そのような取引 は、上記の1つまたは複数の法律または任意の他の適用法による犯罪収益とみなされる可能性がある。

(k)            当社の第三者サービス提供者は、起訴の脅威の下でサービスを撤回または一時停止することができますそれは.連邦大麻法によれば、大麻および関連する麻薬用具の所有、栽培、製造および流通が禁止されており、連邦大麻法によれば、そのような行為は犯罪行為であるため、大麻関連活動に従事する会社に商品および/またはサービスを提供する会社は、連邦民事および/または刑事起訴の脅威の下でそのサービスを一時停止または撤回することができる。いかなる一時停止サービスも，他のソースから商品やサービスを調達できず，一時的であっても会社の運営中断 を招き，会社の業務に重大な悪影響を与える可能性がある.

(l)             FDAの医療用大麻の規制および大麻の栽培，製造および/または流通施設の登録が可能であることは，医療用大麻業界に悪影響を及ぼす可能性があり，会社の財務状況に直接影響を与えるそれは.連邦政府が医療や成人用途に大麻を合法化すれば，FDAは連邦食品，薬物，化粧品法案による規制を求める可能性がある。さらに、FDAは、大麻栽培、製造、広告、および流通に関連する良好な製造実践を含むが、これらに限定されない規則および条例を発表することができる。医学的声明を支持するために、 の有効性と安全性を証明する臨床試験が必要かもしれない。FDAはまた、大麻を栽培、製造、および/または配布する施設をFDAに登録し、特定の連邦規定の規定を遵守することを要求する可能性がある。これらの規制の一部または全部が実施される場合、強制執行可能なコスト、要求、および可能な禁止を含む大麻産業にどのような影響が生じるかは不明である。会社がFDAが規定する法規や登録を遵守できなければ、会社の業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(m)           Br社は、その業務活動によって規則280 E条の制約を受ける可能性があり、それによって生じる税金減免は、予想以上の米国連邦所得税を発生させる可能性があるそれは.規則第280 E条(“第280 E条”)， (“br}”は、納税年度内に任意の貿易または業務を経営することによって支払われたり、発生した任意の金額を控除または相殺してはならず、そのような貿易または業務(またはそのような貿易または業務を構成する活動)が規制された物質 (“制御物質法”別表1および付表2の意味)を含む場合、これは連邦法またはそのような貿易または業務を行う任意の州の法律で禁止されているbr}である。大麻は麻薬禁止法の付表1の下に分類される。そのため、国税局はこの規定を大麻事業に適用し、大麻販売に直接関連する一般業務費用を差し引くことを禁止している。そのため、第280 E条は大麻事業の小売面に大きな影響を与えるが、栽培·製造業務への影響は小さい。第280 E条の結果、大麻企業の実際の税率は非常に高くなる可能性があり、他の利益を上げている企業は所得税 費用を考慮した後、実際に赤字になる可能性がある。

(n)            同社の米国での業務は規制機関や他の当局の審査強化の対象となる可能性がある このような厳しい審査のため、会社は公職者との重大な直接的または間接的な相互作用を受ける可能性がある。 このような厳しい審査が逆に米国または任意の他の司法管轄区で運営または投資する能力に何らかの制限をもたらさない保証はない。政府の政策変化や世論も大麻業界の規制に大きな影響を与える可能性がある。米国または任意の他の適用可能な司法管轄地域において、医療用大麻および/または成人用大麻認知に対する公衆の負の変化は、将来の立法または条例に影響を与える可能性がある。他の事項に加えて、このような転換は、会社が拡張可能な新しい州司法管轄区の数を制限するために、医療および/または成人用大麻を規制する計画または提案を州司法管轄区域に放棄する可能性がある。会社のbr拡張戦略を全面的に実施できなければ、実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

(o)           米国連邦法によると、あなたの同社への投資自体は違法である可能性があり、大麻業界に影響を与える連邦法の変化は、同社の業務に悪影響を及ぼす可能性がある全体的に、投資家の会社活動への貢献と参加は、そのすべての投資を没収することを含む連邦民事および/または刑事起訴を招く可能性がある。

当社は、米国連邦法の下での法的地位にかかわらず、州規制の大麻プログラムを遵守しており、お客様の投資は、当社が適用されるすべての適用される州法および規制に準拠するように設計されています。ただし、米国連邦法の下では、そのような投資は CSA （ 特に 21 U. S.C.§ 854 ） または他の間接的な刑事責任理論 例えば、助長や共謀。さらに、大麻関連の行為によって生成された収益を含む金融取引は、連邦マネーロンダリング法 （ 18 U. S.C. ） に基づく起訴の基礎を形成することができます。§ 1956 ） 、無免許送金法、および米国銀行秘密法。連邦政府が州の合法大麻市場に対する長年にわたるハンズオフアプローチを逆転させ、大麻に関する連邦法のより広範な執行を開始した場合、投資家または当社自身も刑事責任に直面する可能性があります。投資家または会社が執行に直面した場合、事業計画を実行できなくなり、事業および財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

(p)           当社、その役員、投資家、その他のステークホルダーは、政府または規制当局に個人情報を開示することが求められる場合があります。そうしないと、当社の事業、財務状況または事業結果に悪影響を及ぼす可能性があります。 同社はアメリカ州で許可された大麻業務を経営する予定です。米国州政府が許可した大麻企業の中で最小あるいは間接的な権益を獲得することは、役人、投資家、その他の利害関係者の個人情報の開示要求を引き起こす可能性がある。brこれらの要求は司法管轄区によって異なるが、一部の利益保持者は監督管理許可を申請し、納税申告書、br補償プロトコル、背景調査指紋、犯罪履歴、その他の文書と情報を提供することを要求する。一部の州では、取締役、上級管理者、および特定のパーセントを超える株式を保有する申請者の開示を要求している。一部の州 は上場実体への投資例外を含むが、すべての州がそうしているわけではなく、いくつかのこのような例外はアメリカ証券取引所で取引されている会社に限られている。これらの規定が会社に適用される場合、投資家、高級管理者、および他の利害関係者は、これらの規定を遵守しなければならない。そうでなければ、他の会社が保有する任意の関連大麻許可証は、国家許可機関によって取り消されたり、取り消されたりする可能性がある。

4.成約時の買い手義務の条件 .各買い手が成約時に株式を購入する義務 は、以下の条件を満たすか、または放棄する必要がある

4.1.宣言と保証。当社及びその付属会社は第2(I)節に掲載された が“重大”或いは“重大な不利な影響”の制限を受ける陳述と保証に属し、真実と正確でなければならず、及び(Ii)が制限されていない陳述及び保証はすべての重大な方面で真実と正確であるべきであり、各ケースはこの結審時までである。

4.2.契約を履行する。 当社及び各付属会社は、本プロトコルに記載されている本プロトコルに記載されている、当社が取引を完了する当日又は前に履行又は遵守しなければならないすべての契約、合意、義務及び条件を履行及び遵守しなければならない。

4.3.納品 個を閉じています。取引終了時には、会社は、(I)取引終了時に有効な“設立及び経営合意証明書”を証明する会社秘書又は他の上級管理者が発行する証明書を提出し、(Ii)マネージャー委員会が本協定及び本合意項の下で行われる取引を承認する決議を提出しなければならない。また，取引終了時には，会社は4.1と4.2節で規定した条件が満たされていることを証明する会社の上級管理者が発行した証明書を提出しなければならない.

4.4.資格。本プロトコルに従って株式を合法的に発行および売却するために必要なすべての許可、承認または許可があれば、米国または任意の州の任意の政府当局または規制機関の許可、承認または許可 を取得し、取引が完了した日から発効しなければならない。

5.成約時の会社義務に対する条件 企業が終値時に株式を売却·発行する義務brは、以下の条件を満たすか放棄する必要がある

5.1 brおよび保証を宣言します。3(I)節に含まれる各買い手の陳述および担保は、“重要性”または“重大な悪影響” または“重大な悪影響”のように、真実で正しくなければならず、(Ii)この条件を満たさない陳述および保証は、すべての重要な側面において真実かつ正しい でなければならず、それぞれの場合、成約時までである。

5.2履行。 各買い手は、本プロトコルに含まれる要求買い手が成約時または前に履行または遵守するすべての契約、合意、義務、および条件を履行し、遵守しなければならない。

5.3.買い手は成約時に を渡す.各買い手は，成約前に本プロトコル第1節の規定に従って，購入する株式の総購入価格を提出しなければならない.また，成約時には，各買手が に買手の役人が発行した証明を提出し，証明5.1と5.2節で規定した条件が満たされていることを証明する.

(A) 会社は、必要に応じてメンテナンス、実行および更新を誠実に求め、その子会社に、必要に応じて合理的な設計の書面政策およびプログラムを誠実に維持、実行、更新させて、会社、その子会社およびそのそれぞれの従業員、コンサルタント、役員、マネージャーおよび取締役会メンバーが現在および未来のすべての州および/または地方大麻法規を遵守することを確実にしなければならない。

(B)当社または任意の付属会社は、当社または任意の付属会社の任意の上級職員、取締役、マネージャーまたは従業員、または当社または任意の付属会社によってその活動を示す任意の代理人が、任意の現行または将来の{br>州および/または地方大麻規制に実質的に違反することをもたらしてはならない。

6.2.犯罪歴。会社または任意の子会社の任意の高級管理者、マネージャー、取締役会メンバーまたは従業員が、br社またはその子会社が合理的に予想されているか、または会社または任意の子会社が所有する任意の州および/または地方大麻許可証を危険にさらしたとの政府当局の書面通知を受けた場合、会社は、その州および/または地方大麻許可証を維持するための救済措置をとるであろう。

6.3.情報。買い手は、その合理的な最大の努力を尽くして遵守し、その合理的な最大の努力を尽くして、その関連会社に会社のすべての合理的な要求、すなわち、会社が適用される州および/または地方大麻法規を遵守するために必要な情報および文書を提供するように促すべきである。

7.1           弁護士 の 権限 （ Power of Att or ney各 購入 者は 、 本 契約 に基づき 、 当社の 役 員 または 管理 者 （ “ 役 員 ” ） を 、 当該 購入 者の 真の 合法 的な 代理 人 として 、 購入 者の 名前 、 場所 および 代わりに 、 本 契約 に 記載 されている 買い 戻 し 権 の 当社 による 行使 に関連 して 実行 および 配 達 される 必要がある すべての 株式 譲 渡 、 裏 書 または その他の 文書 を実行 および 配 達 するために 、 本 契約 を 構成 し 、 任命 します 。この 委 任 状 は 、 ここに 利 息 を 伴 い 、 ここに 定 める 終了 規定 に従い 、 下 記 者 によって 取り 消 し 不能 となります 。

7.2           証明 書を 共有 します 。会社の 書 記 は 、 株式 を 代表 する 証 券 を 保持 するもの とする 。

7.3           権利 を再 購入 する 。当 社は 、 いつでも 権利 を有 しますが 、 義務 はありません 。 [あるいはその前に[●]あるいは…。]その後のいつでもいいです[●]， は，買い戻し/売却価格に相当する1株当たりの購入価格で任意の買い手が所有するすべての株式を購入し，その価格は会社が適宜決定して現金またはCancopy株で支払う[ただし、会社がその日または前にその購入権を行使する場合[●]，買い戻し/売却価格は，終値時の1株当たりの価値 に等しく，現金で支払うべきである]それは.会社は買い手に書面通知(“行使通知”) を発行することでその購入権を行使し，かつ[もしこのような活動が[●],]当社は、(I)即時使用可能資金送金方式で買い手に支払うべき買い戻し/売却価格総額に等しいbrの金額を現金形式で買い手に支払うこと、または(Ii)当社はCancopy発行合計価値を合計 購入/引受価格に等しいCancopy株式数を手配し、付与すべき買い手の価格は、その総買い戻し/引受価格を発行日直前の2取引日目のCancopy株式の公平市価 で割って決定する。(I)買戻し/売却価格がCancopy株の価格を満たす場合，(Ii)買い手は当該Cancopy株の発行後10日以内に当該Cancopy株を売却し， (Iii)買い手は当該Cancopy株を売却して得られた毛収入の証拠を当社に提供する；及び(Iv)当該等Cancopy株式を売却して得られた金の総額が買い戻し/引受価格より少ない場合は、当社は、当該Cancopy株式を売却して得られた金の総額と買い戻し/引受価格との差額に等しい現金払いを買い手に支払わなければならない。会社は、本条項7.3項の下での権利を誰にも譲渡することができます。譲受人が本合意条項の制約を受けることに同意し、当社の合意項目の下のすべての義務を負うことを前提としています。また、譲受人が本合意項の義務を履行しない場合、会社は依然として主要な責任を負っています。このような売買取引は、会社(またはその譲受人)が行使通知を交付してから30日以内に完了しなければならない。各買い手は、本プロトコルの下での義務を履行することに同意し、会社が前述の規定に従って可能であるか、または促進されたすべての作業を承認および確認する。各買い手は、会社が合理的に要求する可能性のあるすべての文書およびプロトコルを実行および交付することに同意し、本プロトコルで想定される任意の買い戻しを完了するために、他のすべての行動をとる。

本7.3節と7.4節について言えば、“買い戻し/売却価格”とは、当社が自ら決定して任命した評価者が決定した株の公平な市場価値であり、当社が公平な売却に必要なすべての条件で自社を競争および公開市場で売却していると仮定し、売買双方が慎重に賢明に行動し、各株価格が当時の不適切な刺激やいかなる制御権や投票権プレミアムの影響を受けないと仮定する。これらすべては短期市場状況によって決定されるのではなく、会社の長期的な価値に基づいている。この定義に隠されている意味は、(br}(1)買い手と売り手は通常動機がある、(2)双方の消息通または賢明であり、自分の最大の利益に応じて行動する、(3)公開市場で合理的な暴露時間があることを許可する、(4)現金で支払う、という意味で、通知または通知を提出した日から販売を完了し、所有権を売り手から買い手に移すことである。および(V)1株当たりの価格は、当社が1株当たり基準で計算した正常な対価であり、販売に関連するいかなる者からも付与された特別な融資またはクリエイティブ融資または販売特典の影響を受けないが、買い手が負担する可能性のある任意の融資の仮定が考慮されている。

7.4. を修正しました。各買い手はCancopyが交換可能株式 をB類株式に変換した後の任意の時間に、自社一任で現金またはCancopy株式で支払う買い戻し/売却価格を適宜決定して自社に所有する全(ただし、全てに限る)の株式を承認する義務はない。買い手は会社への書面通知(“売却通知”)の承認権利を行使すべきであり、会社は買い手に支払うべきである： (I)は電信為替を通じて直ちに利用可能な資金を介して買い手に買い戻し/引受価格総額の現金金額を支払うことに相当する。または(Ii)当社はCancopy発行総生産が 買い戻し/売却合計に等しいCancopy株式数を買い手に関する価格に付与すべきであり，計算方法はその等買戻/売却合計価格を発行日直前の第2取引日に計算したCancopy株式の公平時価である。このような売買取引は、買い手がコールオプション通知を出してから30日以内に完了しなければならない。当社は、彼らが同意し、Cancopyがすべての文書と合意に署名·交付するように手配し、買い手が合理的な が本プロトコルで予想される任意の販売を完了することを要求できるように、他のすべての行動を取る。

7.5.譲渡 各買い手は“経営合意”の条項に従ってその株式を譲渡することができる.

本条項7.5の場合、“譲渡”とは、自発的または非自発的に直接または間接的に売却、譲渡、譲渡、質権または同様の方法で を処理すること、または売却、譲渡、譲渡、質権、財産権負担、質権または同様の処置に関連する任意の契約、選択権または他の手配または了解、または売却、譲渡、譲渡、質権、質権または同様の処置に関連する任意の株式または個人が所有する任意の株式(実益権益を含む)を意味する。

8.1存続します。 本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルに含まれているか、または本プロトコルによる陳述および保証は、閉鎖後6ヶ月以内に継続的に有効であることを保証します。

8.2.会社に対する賠償 本協定第2節に規定する当社又は任意の付属会社の陳述又は担保のいずれかの不正確又は違反、又は当社が本協定に従って履行すべき任意の 契約、合意又は義務のいかなる違反又は不履行のため、当社は、買い手及びその関連会社及びそのそれぞれの相続人及び譲受人(総称して“買い手受償者”)が受けた任意及びすべての実際及び直接損失 を賠償しなければならない(以下定義を参照)。“損失”とは、実際に発生した、自腹を切った損失、コスト、損害賠償、罰金および費用(合理的な弁護士費および費用を含む)を意味するが、 (A)間接、特殊、投機的、付随的または後果的な損失は含まれていない；(B)買い手が賠償を受けた側の業務中断または収入、収入または利益損失(例えば、収益の倍数)または価値が縮小したことによる負債、損害または費用、または(C)懲罰的賠償であるが、このような懲罰的賠償が実際に第三者に判決された場合を除く。

 賠償に対する制限 上記の規定にもかかわらず、当社は、第8.2条の賠償に関するすべての損失の総和が総購入価格の1.0%を超えるまで、買い手に賠償を受ける側に責任を負わない(“最低金額”)。下限金額を超えた場合，会社は第8.2条に基づいて下限金額を超えたすべてのこのような損失を買い手に賠償しなければならない。8.2節の規定により、会社が責任を負うべきすべての損失の総額は、買収総価格を超えてはならない。

9.1相続人 と割り当て人です。本協定の条項と条件は，双方のそれぞれの相続人と譲受人に適用され，拘束力があるが，買い手は会社の承認を得ずに本プロトコルでの権利を譲渡してはならず，無理に抑留されてはならない.本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコル中の任意の明示的または黙示内容は、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人以外のいずれかに付与することを意図せず、本プロトコル項の下または本プロトコルによって生じる任意の権利、救済措置、義務または責任を譲渡することを意図していない。

9.2 法律を管轄します。本協定はデラウェア州国内法によって管轄されるべきであり、デラウェア州法律以外のいかなる法律の衝突法原則の適用につながるかは考慮されていない。

9.3コピー。 本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、一緒に1つおよび同じ文書を構成する。コピーは、pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名 を含む電子メールを通過することができる例えば：Www.docusign.com)または他の送信方法、およびこのように配信された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の場合に有効であるべきである。

9.4タイトル と字幕です。本プロトコルで使用されるタイトルや字幕は使いやすさにのみ用いられており，本プロトコルを解釈したり解釈したりする際に考慮することはできない.

(A)一般的である。 本プロトコルに従って発行または作成されたすべての通知および他の通信は、書面で送信され、実際に受信されたか、または(A)直接通知された方に有効であるとみなされ、(B)受信者の正常営業時間内に電子メールで送信され、かつ正常営業時間内に送信されない場合、受信者の次の 営業日、(C)書留または書留で送信されてから5日後、返送が要求される。前払い郵便料金、又は (D)は、国が認可した隔夜宅配会社に次の営業日を預け、運賃前払い、次の営業日を指定して交付し、書面領収書検証を提供する。すべての通信は、署名ページまたは添付ファイルAに規定されたアドレス、またはその後、9.5節で発行された書面通知に従って修正された電子メールアドレスまたはアドレスに従って双方に送信されなければならない。

(B) 電子通知に同意する.各買い手は、デラウェア州有限責任会社法(“DLLCA”)または経営プロトコル(時々改訂または置換)に従って、任意のメンバー通知を、署名ページまたは添付ファイルA(時々当社に通知することによって更新される)に電子 方式で送信することに同意し、以下に列挙された買い手の名前または添付ファイルAに記載されている電子メールアドレスを送信する。電子送信方式で発行された任意の通知が何らかの理由で返送または送信できない場合、上記の同意は、新たなまたは訂正された電子メールアドレス を提供する前に破棄されたものとみなされ、試みられた電子通知は無効であり、発行されていないものとみなされるべきである。各買い手は，その電子メールアドレスの任意の変更を速やかに会社に通知することに同意し，そうでなければ前述の規定に影響を与えてはならない.各買い手 は、会社の任意の財務報告を受信し、DLLCAが許可する範囲で任意の権利を放棄する権利を有する権利を認めて同意する。

9.6 No 人探し費用；コストと費用。すべての買い手は、彼らがこの取引に関連するいかなる発見者の費用や手数料も負担しないと表明した。各買い手は、買い手またはその任意の受託者、受益者、高級職員、従業員、または代表が担当する取引によって生成された任意の手数料または仲介料によって生成された責任を賠償し、損害を受けないように賠償することに同意する。本合意はまた明確な規定がある以外、各当事者は自分で本プロトコル及び本プロトコルが行う取引に関連する費用と支出(弁護士費と支出を含む)を負担しなければならない。

9.7弁護士費。任意の法律または平衡法訴訟(仲裁を含む)が本プロトコルの任意の条項を実行または解釈するために必要である場合、勝訴側は、合理的な弁護士費、費用、および必要な支出、およびその当事者が得る権利のある任意の他の救済を得る権利がある。

9.8修正案と免除。本契約のいずれの条項も、当社と本プロトコルにより発行された株式の少なくとも80%を保有する購入者との書面同意を得た後にのみ、修正、終了または放棄することができる。

9.9至上. 本プロトコルの任意の条項が運営プロトコルと衝突した場合は、運営プロトコルの規定を基準としなければなりません。

9.10分割可能性。 本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。

9.11遅延または不注意。いずれか一方は、本プロトコル項下の任意の違約または違約のために、本プロトコル項下の任意の権利、権力または救済措置を遅延または行使し、違約または違約していないbr側の任意のそのような権利、権力または修復措置を損害してはならず、また、任意のそのような違約または違約を放棄する、またはその後に発生する任意の類似の違約または違約 を放棄すると解釈してはならない；任意の単一の違約または違約の放棄も、前または後に発生した任意の他の違約または違約 を放棄するとみなされてはならない。本プロトコル項のいずれかの違反または違約行為の任意のタイプまたは性質の放棄、許可、同意または承認、または任意の一方の本プロトコルの任意の条項または条件の放棄は、書面で行われなければならず、書面で明確に規定された範囲内でのみ有効である。すべての救済措置は、本合意、法律、または他の方法でいずれに提供されても、累積的でなければならず、代替されてはならない。

9.12完全なbr}プロトコル。本プロトコルは双方の本プロトコルの主題に対する完全かつ完全な理解と合意を構成し、双方の間に存在する本プロトコルのテーマに関する任意の他の書面または口頭プロトコルはすべて キャンセルを明確にする。

(A)第9.14条の規定によれば、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の違反、終了または有効性によって引き起こされ、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の論争、係争、またはクレーム(“係争”)は、最終的に仲裁によって解決されなければならない。仲裁は、この規則が本合意において修正または双方の同意を得ない限り、仲裁時に発効する“米国仲裁協会商事仲裁規則”に従って行われなければならない。仲裁場所はニューヨーク、ニューヨークでなければならない。

(B)仲裁は3人の仲裁人によって行われなければならない。仲裁を開始する側(“出願人”)は、その仲裁請求(“請求”)においてその仲裁人を指定しなければならない。他方の当事者(“被出願人”) は、請求を受けてから30日以内にその仲裁人を指定し、書面で出願人に通知しなければならない。申請人が30日以内に仲裁人を指定できなかった場合、申請書で指定された仲裁人は単独仲裁人として争議を裁決しなければならない。そうでなければ，当事者が指定した2人の仲裁人は，出願人から出願人に通知されてから15日以内に3人目の仲裁人を指定しなければならない。各方面が指定した仲裁人が3人目の仲裁人を指定し、3人目の仲裁人が指定を受けた場合、2人の仲裁人は直ちに双方の当事者に通知しなければならない。もし当事者が指定した2人の仲裁人が3人目の仲裁人を指定できなかったか、または当事者に通知できなかった場合、3人目の仲裁人はアメリカ仲裁協会総裁が指定しなければならず、同協会は直ちに3人目の仲裁人の指定を当事者に通知しなければならない。3人目の仲裁人がbr専門家グループの議長を務めている。

(C)仲裁裁決は書面で下され、終局裁決となり、双方の当事者に対して拘束力がある。判決は合理的な弁護士費と支出を含む費用の判決を含むことができる。裁決後の判決は、当事者又はその財産に対して管轄権を有する、又は当事者又はその資産に対して管轄権を有する任意の裁判所によって下すことができる。

9.14公平な救済措置。本プロトコルの当事者は、他方が本プロトコルの下のいかなる義務に違反しているかを違反または脅した場合、本プロトコルの他の当事者が取り返しのつかない損害を受けることを認め、同意し、その当事者がこのような義務に違反または脅威がある場合、本プロトコルの他のすべての当事者は、その違反行為について得られる任意およびすべての他の権利および救済に加えて、管轄権を有する裁判所が発行する強制令(保証を要求する必要がない)を取得し、このような各当事者に本合意項目の下の義務を具体的に履行する権利を付与する権利を有するべきである。もし一方が本協定に含まれるチノを強制的に執行するために訴訟を提起した場合(または本協定に違反するいかなる行為についても任意の他の救済措置を得る)、訴訟勝訴側は、その権利が獲得する権利があるすべての他の損害賠償を得る権利があるほか、合理的な弁護士費および費用を含む訴訟で発生した費用を得る権利がある。

9.15公示。各買い手は、本契約のすべての条項および条件および行われる取引を機密とみなすべきであるが、買い手が必要に応じて、その配偶者、持分所有者、取締役、マネージャー、受託者、従業員、法律顧問、会計士、財務プランナー、および/または他のコンサルタントまたは代表にこのような情報を開示することができることを前提としている。確実性を向上させるために，会社はCancopyに が適用される法律やトロント証券取引所，ナスダックの規制を遵守するために開示すべき情報を開示することができるまたはCancopy株が適用時間に取引される他の証券取引所。当社とCancopyの事前書面による承認を受けていない場合は、買い手は、本契約の対象に関連するいかなるプレスリリース、届出、公告、又はその他の公開開示を発表することができません。

9.16 独立した法律相談。各買い手は、(I)本プロトコルに署名する前に、または自分の弁護士から本プロトコル条項に関する独立した法的意見を受信した本プロトコルを実行することによって、(br}は、その権利の放棄に明確に同意した；(Ii)本プロトコルを読み、理解し、その条項および条件の制約を受けることに同意し、(Iii)本プロトコルのコピーを受信した。

9.17連邦大麻法を認める。本明細書で使用されるように、“連邦大麻法律”は、大麻、大麻またはそれに関連する大麻、大麻または関連物質または製品の栽培、収穫、生産、流通、販売および所有に直接または間接的に関連する任意の米国連邦法律、民事、刑事またはその他の法律を意味し、米国法第21編841(A)節の麻薬密売の禁止、および第18編“米国法”第846節の共謀法を含むが、これらに限定されない。“米国法典”第18編第2節犯罪行為の協力·教唆を禁止し、第18編“米国法典”第4節に基づいて執行猶予重罪(他人を隠す重罪行為)を禁止し、第18編“米国法典”第3節により犯罪行為となる事後従犯を禁止し、“米国法典”第18編1956、1957及び1960条に基づいて連邦マネーロンダリング法規、及び上記のいずれかの条項に基づいて公布された条例及び規則を公布する。双方は、いずれの当事者も行わない、行わない、または本合意または活動または当社またはその任意の子会社が任意の連邦大麻法律に準拠するいかなる陳述または保証を行ったとみなされるか、または行ったとみなされる。すべての当事者は、その本人を代表し、その任意の関連会社を代表して、本プロトコルで行われる取引は公共政策に違反せず、法律規定が適用される範囲内で、当該当事者自身を代表し、その任意の関連会社を代表して不正性を放棄することに同意し、これを、本プロトコルまたは本プロトコルまたはそのために行われる取引のために締結された任意の他の文書、文書または合意によって生じる契約クレームの抗弁とする。

9.18陪審員裁判を放棄します。各当事者は、本プロトコル、証券、または本プロトコルの標的またはその標的に基づく任意のクレームまたは訴訟理由に基づいて陪審裁判を行う権利を放棄する。本免除の範囲は、契約クレーム、侵害クレーム(不注意を含む)、義務違反クレーム、および他のすべての一般法および法定クレームを含むが、これらに限定されないが、任意の裁判所に提起され、本取引の対象に関連する可能性のあるすべての論争をカバーすることを目的としている。本条項は、本合意当事者によって十分に議論されており、これらの条項は、いかなる例外も制限されないであろう。本合意当事者は、ここでさらに保証し、その法律顧問と本免除を審査したことを宣言する。当該当事者は，法律顧問と協議した後，知る限り自発的にその陪審裁判権を放棄する。

[署名ページは以下のとおりです]

先に初めて明記した日から、双方が本株式購入協定に署名したことを証明した。

[署名 共有購入プロトコルページ]

先に初めて明記した日から、双方が本株式購入協定に署名したことを証明した。

[署名 共有購入プロトコルページ]

添付ファイルA

購入者

開示スケジュール

The section numbers below correspond to the section numbers of the representations and warranties in the Agreement; provided, however, that any information disclosed in any section of the Disclosure Schedule shall qualify other sections in of the Disclosure Schedule only to the extent it is reasonably apparent from a reading of the disclosure that such disclosure is applicable to such other sections. Nothing in this Disclosure Schedule is intended to broaden the scope of any representation or warranty contained in the Agreement or to create any covenant. Inclusion of any item in this Disclosure Schedule (1) does not represent a determination that such item is material or establish a standard of materiality, (2) does not represent a determination that such item did not arise in the ordinary course of business, (3) does not represent a determination that the transactions contemplated by the Agreement require the consent of third parties, and (4) shall not constitute, or be deemed to be, an admission to any third party concerning such item. This Disclosure Schedule includes brief descriptions or summaries of certain agreements and instruments, copies of which are available upon reasonable request. Such descriptions do not purport to be comprehensive, and are qualified in their entirety by reference to the text of the documents described, true and complete copies of which have been provided to the Purchasers or their respective counsel.

添付ファイルC

保護協定

添付ファイルをご参照ください

実行バージョン

2回目の改正と保護協定の再記述

Cancopy USA、LLC

-と-

一一零六五二カナダ会社

-と-

樹冠成長会社

2024年1月25日

カタログ

2回目の改正と保護協定の再記述

この第 2 回改正 · 復元された保護協定は 25 日に発効した。^{これは…。}2024年1月の日。

その中には：

11065220 カナダ株式会社、カナダの連邦法に基づく法人 （ 「 Canopy Sub 」 ）

-と-

Cancopy USA、LLC、デラウェア州の法律に基づいて設立された有限責任会社

(“会社”)

-と-

Cancopy Growth Corporation，カナダ連邦法律により設立された会社(“Cancopy”)

(集団は“当事者”，または個別は“当事者”であり，文脈に依存する)

Cancopy Subは現在、当社の無投票権、非参加の交換可能株式(“交換可能株式”)を所有していることから、当社のB類株式(“B類株式”)に変換することができる

Cancopy Subは現在Cancopy USA I Limited Partnership(“New LP I”)の 個のBクラス単位(“新LP I交換可能単位”)を持っていることから，新しいLP IのAクラス単位(“新LP I Aクラス単位”)；

新LP I交換可能単位は、新LP Iの無投票権、非参加株式であることを考慮する

Cancopyは現在Cancopy USA II Limited Partnership(“New LP II”)を持つBクラス単位(“新LP II交換可能単位”)を有しており，この単位は新しいLP IIのAクラス単位(“新LP II Aクラス単位”)；

新LP IIの交換可能単位は新LP IIの無投票権，非参加株式であることから，

Cancopyは現在Cancopy USA III有限組合企業(“新LP III”)を持つB類単位(“新LP III交換可能単位”)を有していることから，新LP IIIのA類単位(“新LP III A類単位”)；

新LP IIIの交換可能単位は、新LP IIIの無投票権、非参加株式であることを考慮すると、

当社は新組合一、新組合二及び新組合三の普通パートナーであることを考慮して

双方は2022年10月24日に保証協定(“元保障協定”)を締結し、当社がCancopy SubおよびCancopyにいくつかの保証を提供し、交換可能株式、新LP I交換可能単位、新LP II交換可能単位または新LP III交換可能単位の価値を故意に侵食しないことを保証する

双方が2023年5月19日に改正および再記述された保護協定(“改正および再声明された保護協定”)を締結したことを考慮する

双方は、本協定の規定に従って改正され再確認された“保護協定”の条項を改正し、再確認することを望んでいる

そこで，前述の前提が本プロトコルの不可分の一部であることを考慮し，本プロトコルに掲載されている相互契約を考慮し，他の良いものと価値のある対価を考慮し，ここでその受け取りと十分を確認すると，双方は以下のように同意する

本プロトコルの他の場所で定義されている条項を除いて、本プロトコルについては、

すべての通信は、署名ページに規定されたアドレス、またはその後、本節で発行された書面通知に従って修正されたアドレスに従って双方に送信されなければならない。

[署名ページは以下のとおりです]

その証拠として、当事者は、上記に最初に記載された日付の時点で本契約を締結しました。

[署名 ページ - 第二 次 改正 および 再 開 保護 協定]

付表A

会員スケジュール

2024 年 4 月 30 日 現在

添付ファイル10.2

樹冠成長会社

交換とサブスクリプション 契約

2024年5月2日

カタログ表

ページ

交換 · 購読契約

2024 年 5 月 2 日付の CANOPY GROWTH CORPORATION との間で締結された交換および購読契約 カナダ商業会社法(the「会社」、および下記署名した投資家（ 「投資家」 ） 、自身に代わって、および別紙 A に記載されている各受益所有者に代わって、（ それぞれ、「口座」 ） 投資家が契約および投資権限を有するもの（ 取引における既存社債 （ それぞれ、以下に定義される ） を自国に代わって交換している場合の投資家を含む各口座、「投資家の交換」です。口座または交換投資家が 1 つしかない場合、本契約における各参照は、該当する場合には、当該口座または交換投資家を単数形で参照するものとみなされます。 必要な修正をする.

一方、当社および各交換投資家は、本契約に定める条件に基づいて取引に従事することを希望します。

したがって、当社、投資家及び各交換投資家は、以下のとおり合意します。

第1節. 定義.

“アカウント” は、本プロトコルの第1項に規定する意味を有する。

“付属会社” は、指定された人にとって、その指定された人によって制御されるか、またはその指定された人と直接または間接的に共同制御する他の任意の人を指し、現在存在するものであっても後で作成されたものであっても、直接または間接的に を制御している。

“腐敗防止法” は，第7(M)(I)節でこのような用語を与える意味を持つべきである.

“反マネーロンダリング法”は、第7節(L)第1項にこの用語を付与する意味を有するものとする。

“帰属先”とは、以下の個人および実体を意味する：(I)任意の基金、支線基金または信託口座を含む任意の投資ツール、現在または取引終了日後に、投資家または任意の取引所投資家の投資マネージャまたはその任意の関連会社または依頼者によって直接または間接的に管理または提案される任意の投資ツール、(Ii)投資家、取引所投資家、または上述した任意の機関の任意の直接または間接関連会社、(Iii)投資家と共にグループとして行動する任意の人と見なすことができる。取引所投資家又は上記のいずれかの者及び(Iv)普通株式実益所有権は、投資家及び他の出資者と合計することができる又は可能性のある任意の他の者となるであろう(“取引所法案”第13(D)節)。明確にするために、上記の規定の目的は、投資家および他のすべての帰属者が最大パーセントの制限を受けることである。

営業日“とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク連邦準備銀行が許可を得た任意の日以外の任意の日、または法律または行政命令が閉鎖または閉鎖を要求する任意の日を意味する。

大麻“とは、(I)大麻、インド大麻および赤麻、大麻およびその植物または種子の任意の部分を含む、生きているか死ぬかにかかわらず、大麻およびその植物または種子の任意の部分を意味し、茎、枝、根、葉、花または毛状体を含む生きているか死ぬかにかかわらず、(Ii)この目的のために設計された任意の微生物を含む、任意の油、大麻化合物、テルペン、遺伝物質、またはそれらの任意の組み合わせを含む、植物または種子または本定義(I)項で想定される部分から得られ、抽出、分離または精製された任意の物質。(4)本定義(Ii)項に記載の材料の任意の生物学的または化学合成バージョンまたはその任意の類似体は、本定義(Iii)項に記載の任意の生物によって製造された任意の製品と、米国またはカナダ大麻法に従って“大麻”という言葉に付与された任意の他の意味とを含む。

“大麻法案”とは“大麻法案”S.C.2018 c.16は、大麻に関する法案であり、“薬物規制及び物質法”、“刑法”及びその他時々改正された法案を改正する。

大麻活動“とは、(I)所有、輸入、輸出、栽培、生産、加工、包装、購入、試験、流通または販売、(Ii)大麻施設の設計および工程、または(Iii)上記のいずれかに関連する相談活動を含む、広告または販売促進活動を含む任意の活動を意味する。

大麻許可“は、第7(Q)節で与えられた用語の意味を有するものでなければならない。

“大麻法”とは、大麻法、大麻条例、および“規制物質法”(米国)を含む大麻活動に対する法律の要求(すなわち、一般適用法の要件を含まない)を意味するが、誰の組織文書中の要件も含まれていない。

大麻条例とは，時々改正された大麻法案に基づいて公布された条例と，任意の適用司法管轄区域内の任意の他の適用法に基づいて随時制定される大麻活動に関連するすべての他の条例をいう。

“現金 金額”とは，取引中に交換される任意の両替投資家の既存手形について，そのような既存手形項での計算すべき利息および未払い利息に等しい金額 を意味する.

CDS“br”は、CDS清算および預託サービス会社を意味する。

クレーム“ は、法的にも行政的にも、任意の第三者(I)訴訟、係争、調査、クレーム、仲裁、命令、伝票、呼び出し、命令、要求または起訴、または(Ii)控訴または再審申請、法的または平衡法上、または任意の政府エンティティの を意味する。

“結案” は第3(B)節で規定される意味を持つ.

“成約日”とは、(A)第6節に規定する成約条件を満たし又は放棄する日と、(B)当社が投資家と合意する可能性のある他の日のうち遅い日を意味する。

“オフ 時間”は午前9時を表す.(トロント時間)または当社が投資家とその絶対裁量決定権に応じて書面(電子メールを含む)で合意した他の時間

税法とは、1986年に改正された国内税法を指す。

“普通株”とは、会社の株式における普通株のことである。

“会社”は、本協定第1項に規定する意味を有する。

“関連会社”は，第7(M)(Ii)節でこのタームに付与された意味を持つべきである。

“コンピュータ共有” はカナダのコンピュータ共有信託会社を意味する.

“または債務がある”とは、誰にとっても、その人が他の人の任意の債務、賃貸、配当または他の義務に負う任意の直接的または間接的または責任があり、その責任を負う者の主な目的または意図、またはその主な効果が、責任の債務者に保証を提供し、その責任が弁済または解除されることを保証すること、またはその責任に関連する任意の合意が遵守されるか、またはその責任の所有者が損失から保護されることを意味する。

制御“とは、ある人に対して契約または他の方法によって投票権を直接または間接的に行使し、その人の管理または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を意味し、”制御“および”制御“は対応する意味を有する。

“カバーされるbr”とは、米国証券取引委員会に提出された表と同じフォーマットであり、米国証券取引委員会に提出された文書の任意の修正を含む文書を意味する：(A)会社が2023年3月31日までの財政年度の10-K表年次報告、および(B)会社が2023年3月31日以降に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書を提出する(第2.02項または表格8-K第7.01項に従って提出され、アーカイブされていない現在の報告またはその一部、および関連する証拠は含まれない)。

“債券証明書”とは，会社が締め切りに投資家に発行する債券証明書であり，フォーマットは本契約の添付ファイルであり，本契約の添付ファイルBとする.

“債券” は債券証明書に基づいて設立·発行された無担保転換可能債券を意味する。

EDGAR“とは、米国証券取引委員会の電子データ収集、分析、および検索システムを意味する。

“実行可能例外”は，第4(B)節で規定した意味を持つ.

“環境”とは，環境と室内空気，地表水と地下水(飲用水，通航水や湿地を含む)，地表あるいは地下地層，動植物などの自然資源，職場あるいは任意の環境法で別途規定されている環境である。

環境法とは、適用可能なすべての法律(一般法を含む)、規則、法規、法規、条例、命令、拘束力のある合意、法令または判決を意味し、任意の政府エンティティによって発行されるか、または任意の政府エンティティと締結され、任意の方法で環境、自然資源の保護または回収、任意の危険材料の生成、使用、輸送、処理、処置、管理、放出または脅威放出または暴露、または公共または従業員の健康および安全事項(環境または危険材料に関連する範囲内)に関連する。

“環境ライセンス” は、第7(H)節でこの用語に与えられた意味を有するべきである。

“株式奨励”とは、総合計画下で普通株購入オプション、制限株式単位、業績株式単位、繰延株式単位、株式付加価値権、業績奨励、又はその他の株式に基づく奨励のすべての奨励を意味する。

“任意の人の権益”とは、任意の 優先株、任意の有限または一般共同企業の権益、および任意の有限責任会社の会員権益、および上記の任意の権益に変換または交換可能な任意の証券 または他の権利または権益を含む、任意のおよびすべての株式、単位、権益、購入または他の方法で取得、引受権、オプション、参加またはその人の持分または所有権の他の等価物または権益を意味する。

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“交換可能株式”とは、会社の株式における無投票権及び非出株株式をいう。

“取引所投資家” は、本プロトコルの第1段落で規定される意味を有する。

“排除された情報”は，5(N)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“既存のbr}付加価値手形”とは、Supremeが によって発行された2025年9月10日に満期となる高度無担保転換不能債券を指し、この債券の日付は2020年9月9日であり、時々改訂、修正、置換、または補充される。

“既存のbr変換可能手形”とは、2025年9月10日に満期となる8.00%の高度無担保転換可能債券を指し、2025年9月10日に2018年10月19日に最高とComputerShareとの間のある契約が満期になり、2020年9月9日に最高とComputerShareとの間のある補充契約によって補充され、この補充契約は時々さらに改訂、修正、置換、または補充される可能性がある。

“既存チケット”を総称して(1)既存の変換可能チケット，(2)既存の付加価値チケットと呼ぶ.

財務諸表“は、第7(C)節でこの用語に付与された の意味を有するべきである。

“公認会計原則” は、一致に基づいて適用されるアメリカ合衆国で時々発効する公認会計原則を意味する。

“GDPR”の意味は，7節(Ff)でこのようなタームに与えられた意味と同じである。

政府関係者“は、第7(M)(Ii)節でこの用語に付与された の意味を有するべきである。

“政府エンティティ”とは、任意の国内または国外の連邦、省、地域、州、市政府または他の政府、政府部門、機関、機関または機関(行政、立法、行政またはその他を問わず)、裁判所、法廷、委員会または専門家、局、大臣または部、取締役会または機関、または証券監督機関および証券取引所を含む他の規制機関を意味する。

“グループ” は、“取引法”13(D)節で使用され、以下のルール13 d-5で定義される“グループ”を意味する。

危険材料“は、爆発性または放射性物質または石油副産物または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ポリフルオロアルキル物質、オスミウムガスまたは殺虫剤、殺菌剤、化学肥料または他の農薬を含むが、任意の環境法によって規制されるか、または任意の環境法によって責任を負う可能性のある任意の性質に属するが、すべての汚染物質、汚染物質、廃棄物、化学品、材料、物質および成分を意味する。

“Health カナダライセンス”とは、Health Canadaがそれぞれの大麻活動について当社、その子会社、またはその任意の関連会社に発行する任意のライセンス を意味する。

“HIPAA”は，7(Ff)節でこのような用語を与える意味を持つべきである.

負債“とは、(A)借入金のすべての負債、(B)財産又はサービスの繰延購入価格と仮定されたすべての発行、負担又は仮定された債務(公認会計原則に基づく”資本リース“を含むがこれらに限定されない)(従来の慣例に従って通常業務中に締結された貿易支払を除く)、(C)信用証、担保債券及び他の同様のツールに関連するすべての償還又は支払い義務、(D)手形、債券、債券又は同様のツールで証明されたすべての債務を意味する。財産、資産または企業の買収によって発生する債務、(E)任意の条件付き売却または他の所有権保留プロトコルに従って生成または生成されたすべての債務、 または融資によって生成されたすべての債務を含み、いずれの場合も、そのような債務の収益で得られた任意の財産または資産(たとえ売主または銀行が違約した場合であっても、そのような財産の回収または売却に限定される)、(F)任意のリースまたは同様の手配下のすべての金銭的義務は、公認会計原則に関連している。(G)上記(A)~(Br)(F)項に記載の全ての債務は、任意の人が所有する任意の財産又は資産(口座及び契約権利を含む)の留置権又は留置権担保(又は当該債務保有者が当該等の債務を担保する既存の権利を有するか否か)であり、当該等の資産又は財産を有する者が当該債務の償還の責任を担っていない場合であっても、(H)債務に関連するすべての債務又は上記(A)~(G)項に示す他の債務。

“資非債務”とは、(I)当社及びその付属会社について、(A)当社及びその付属会社の資産の現在の公平売却可能価値が、当社及びその付属会社の総債務の償還に必要な金額よりも低く、(B)当社及びその付属会社がその従属債務を返済することができない、又は債務又はその他の債務を有することを意味する。したがって、br債務と債務は絶対的かつ満期となるか、または(C)会社およびその子会社は、彼らが招く債務が債務満期時にその返済能力を超えることを招くか、または信じることを意図している。及び(Ii)当社及び各付属会社については、 個別：(A)当社又は当該付属会社(場合によって決まる)資産の現行公平売却可能価値は、それぞれの総債務の償還に必要な金額よりも低い；(B)当社又は当該付属会社(場合によっては)それぞれの債務及び負債を支払うことができず、従属債務であっても、債務又はその他の債務があっても、当該等の債務及び負債が絶対及び満期になった場合 又は(C)当社又は当該等の付属会社(状況に応じて)が招く又は信じる債務は、それぞれ当該等の債務が満了したときの弁済能力を超える。

“投資家”は、本プロトコルの第1段落に規定された の意味を有する。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

法律とは、任意の連邦、州、省、地域、地域、地方、市政または他の法律、法規、憲法、一般法の原則、決議、条例、公告、命令、法典、法令、命令、規則、規則、裁決または要件を意味し、任意の政府エンティティによって発行、制定、通過、公布、実施、または他の方法で発効する。

“レガシー総合インセンティブ計画”とは、会社株主が2020年9月21日に最後に承認した会社改訂·再記述された総合インセンティブ計画を意味する。

“留置権”は、第(Br)節第(D)項に規定されている意味を有する。

“大麻”系とは、米国法第21編第802条で定義されている“大麻”を指す。

“重大な悪影響”は、(I)当社およびその付属会社の業務、不動産、資産、負債、運営(その結果を含む)または財務状態に対する任意の重大な悪影響、(Ii)任意の取引文書に従ってその任意の義務を履行する当社の権力または能力、または(Iii)本プロトコルまたは任意の取引文書で行われることが予想される取引、または本プロトコルまたは関連文書に締結される任意の他のプロトコルまたは文書を意味する。

“最大パーセンテージ”は，3(D)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“ナスダック”とは“ナスダック”の世界的な精選市場を意味する。

“新総合持分激励計画”とは、当社の株主が2023年9月25日に最後に承認した総合持分激励計画をいう。

OFAC“は、このような用語に第7節(L)第2項に付与された意味を有するものとする。

“総合計画”とは、伝統的な総合計画と新しい総合計画を意味する

命令“(Order)とは、任意の判決、判決、裁決、命令、同意命令、同意判決、令状、声明、または強制令を意味する。

“PCMLTFA” は，5節でそのタームに与える意味(S)を持つべきである.

ライセンス“ は、誰にとっても、任意のライセンス、承認、許可、同意、ライセンス、登録、免除、証明書、認証、任意の政府エンティティの許可、承認、特許権、付与、特許、変更または許可、および任意の政府エンティティとの任意の他の契約義務を意味し、各場合、その人またはその任意の財産、またはその人またはその任意の財産がbrによって制限されるか、および前述の事項の任意の補足または修正に適用されるか、または制限される。

“許可されたbr}または投資あり”とは、(I)Cancopy USA，LLCに当社の所有権権益と、(Ii)権利、株式承認証、権利または他の合意を買収して、行使できない、変換可能または交換可能な投資 を作成するために、およびその人に適用される大麻法が変更されるまででない限り、取得することとを意味する。

“個人”とは、法人であるか否かにかかわらず、任意の個人、会社、有限組合、普通組合、株式会社、有限責任会社、合弁企業、協会、会社、信託、銀行、信託会社、年金基金、商業信託、または他の組織を意味する。

“個人データ”は，7(Ff)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.

“保険証書”は，7(Ff)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“プライバシー法”は，7(Ff)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“指向性増発”は、9節でこの用語を付与する意味を持つべきである。

開示文書“は、第7(C)節で付与された用語の意味を有するべきである。

“登録権利協定”とは、当社が投資家と締め切りに締結する登録権利協定を意味し、そのフォーマットは添付ファイルDである。

“登録 説明書”とは、米国証券取引委員会に届出をしようとし、転売対象の株式及び引受権証株式を登録するための会社登録説明書である。

“S条例”とは，証券法に基づいて公布されたbr}S条例をいう。

放出“とは、オーバーフロー、漏れ、漏れ、ポンプ、注型、排出、注入、漏れ、濾過、傾倒、処置、堆積、排出、または環境への移行、進入、進入、または環境を通過する任意の行為を意味する。

“被解放側” は、第5条第(N)項第(3)項に規定する意味を有する。

“報告br}管轄区域”とは、カナダの各省·地域を指す。Brの任意の人、任意の米国、カナダまたは外国連邦、省、領土、州または地方法規、法律(一般法を含むが、限定されない)、条約または法令、または任意の政府エンティティが、その人またはその任意の財産または資産、またはその人またはその任意の財産または資産、またはその人またはその任意の財産または資産を適用または拘束するのに適しているか、またはその人またはその任意の財産または資産を拘束するために、任意の米国、カナダまたは外国連邦、省、領土、州または地方法規、法律(通常法を含むがこれらに限定されないが)、条約または法令、または任意の政府エンティティに対して適用されるか、または制限される。

ROFR用語“は、9節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

第百四十四条とは、証券法に基づく第百四十四条をいう。

“制裁” は，第7節(L)第(2)項にこの用語を与える意味を持つべきである。

“制裁法律”の意味は、第7節(L)第3項でこの用語に付与された意味と同じでなければならない。

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

“証券監督機関”とは、米国証券取引委員会等の証券監督管理機関又は報告管区内の他の証券監督管理機関をいう。

SEDAR+“ は、カナダ証券管理人の電子文書分析および検索システムを意味する。

“子会社” は、誰(本稿では“親会社”と呼ぶ)についても、任意の会社、組合企業、協会または他の商業実体を意味し、その(I)が50%を超える一般投票権は、任意の決定を下し、所有するか、または保有する際に、親会社または親会社の1つ以上の子会社または親会社および親会社の1つまたは複数の子会社、または(Ii)取締役会(または同等管理機関)の多数のメンバーが、親会社または親会社の1つまたは複数の子会社または親会社の1つまたは複数の子会社または親会社および親会社の1つまたは複数の子会社によって任命または指定された(かつ、その任命または指定について投票または承認する権利があるか、またはその任命または指定された人が実際に選挙によって生成されることを承認する権利がある) ここで、各々を本明細書で個別に“子会社”と呼ぶ

“税法”は8(B)節で規定した意味を持つ。

税“ は、任意の政府エンティティによって徴収される任意およびすべての既存または将来の税、税、徴収、税、減税、または他の同様の費用を意味し、単独、合併、統一、合併、または他の基礎に従って計算されるか、および上記に関連する任意の利息、罰金、罰金、または税金付加費を意味する。

“第三者”とは、当社、その任意の子会社又はそのそれぞれの関連会社以外の誰かを意味する。

“取引”は3(A)節で規定した意味を持つ.

“取引対価格”とは、任意の取引投資家にとって、(A)本プロトコルにより交付される債券を意味し、(Br)本プロトコルに従って発行される権証を意味する。

“取引伝票”は，7(A)節でその用語に付与された の意味を持つべきである.

譲渡エージェント“とは、オデッセイ信託会社を意味する。

“トロント証券取引所”とは、トロント証券取引所をいう。

“対象株式” は第4(B)節で規定する意味を持つ.

“アメリカ合衆国”は条例 Sにおいてこの意味を持つ。

“投票権のある株式”とは，誰にとっても，一般にその人の 取締役(または同等の権利)を投票選挙する権利がある当該人の持分(組合に所属すれば，一般組合企業の権益)を意味する.

株式承認証“とは、会社が締め切りに投資家に発行する引受権証を意味し、この株式承認証のフォーマットは、本プロトコル添付ファイル、すなわち添付ファイルCである。

“株式承認証株式”は、第4(D)節に規定する意味を有する。

“株式承認証”とは、株式承認証明書 に基づいて作成及び発行された引受権証を意味する。

第2節.の施工規則。本プロトコルについては、

(A)“or”は排他的ではない

(B)“”は“含むが限定されない”ことを意味する

(C)“”はコマンドを表す；

(D)文意に加えて、単数は複数を含み、複数は単数を含む

(E)文意に加えて、本明細書の“”、“本協定”および他の同様の意味の言葉は、本協定の任意の特定の部分または他の部分ではなく、本協定の全体を意味する

(F)言及された通貨および“ドル”は、アメリカ合衆国の合法的な通貨を意味し、言及された“C$”はカナダの合法的な通貨を意味する

(G)本協定の証拠物を本協定の一部とする.

第3節. 取引.

(a)            普通は…. 本プロトコルの他の条項の規定の下で，各投資家および相互交換投資家(あり，あれば)は，締め切り と自社と既存の交換可能株式手形の元金総額(CUIP番号138035 AC 4)とその実益が所有する既存付加価値手形の元金総額(CUIP番号86860 JIE 6)を交換し，自社への引受および自社への引受元金総額は96，358，375カナダドルおよび3，350，430件の引受持分証(“取引”)である.

(b)           閉会式.

(i)            位置それは.取引は完了日払いであり、決済方式は、(A)取引所投資家1人当たり自社の既存手形を交付すること、(B)投資家が電信為替方式で自社に50，000，000ドルから現金金額を差し引いた金(または自社指示)を交付すること、および(C)当社が投資家に元金総額96，358，375カナダドルに相当する債券を交付すること、(C)投資家への元金総額が96，358，375カナダドルに相当する債券を交付すること、および(Y)投資家に3，350，430件の株式認証(“決済”)を交付することである。締め切りはニューヨーク時間午前10：00，場所はカナダオンタリオ州トロントタンペランス街40号北塔Adelaide Centre-North Tower，Cassel Brock&Blackwell LLPオフィス，〒：M 5 H 0 B 4。

(Ii) 所有権譲渡それは.本協定の他の条項及び条件によれば、本合意の条項及び条件(第6条に記載された条件を含む)が満たされた場合、投資家は、成約時に当該等の既存手形に関連する全ての権利、所有権及び権益を放棄し、当該等の既存手形に関連する任意及び全ての他の権利を放棄し、当社の任意及び全ての債権を免除及び免除し、各取引所投資家を代表して当社に当社に売却、譲渡及び譲渡するか、又は本契約添付ファイルAに示す命令に従って当社に売却、譲渡及び譲渡を行う。現在知られているか、または未知であるかにかかわらず、投資家および任意の他の取引所投資家は、任意の既存または過去の違約によって生成された任意の申告索、または投資家または任意の取引所投資家が、既存の手形の追加、特にまたは違約権益に関する任意の申告索を受け取る権利があるか、またはそのような既存の手形から生成または関連する任意の申出索を有する可能性があるか、または将来的に所有する可能性がある。本プロトコルに従って取引コストを徴収した後、投資家は、既存のチケットに対する任意の権利 を実行するために、締め切り当日または後に任意のステップを取ってはならないことに同意する。

(Iii) 現有手形の引渡しと取引の掛け値.

(1)            CDS 引き出しそれは.本プロトコルが規定する適用条件を満たすことを前提として、投資家は、本プロトコルに署名した後、合理的可能な範囲内でできるだけ早くCDSから既存チケットを抽出することに同意し、これらのチケットにより、各両替投資家 は、当該取引所投資家が本プロトコルに従って交換する既存チケットの元本総額と交換するために、既存のチケットの実益権益を保有する。

(2)            納入取引対価 それは.取引コストは、CDSから既存のチケット が抽出されて当社に交付されるまで、支払いまたは交付されず(場合によっては)、投資家は、現金金額50，000，000ドルを支払うか、または当社に指示するか、または当社が同意した任意の他の方法で当社に支払いまたは手配した。当社は、取引完了日に、本プロトコルに記載されている前提条件及び当社が現金金額50，000，000ドルを減算した後、取引中に発行される債券及び引受権証を投資家に交付し、この等の債券は、本プロトコル添付ファイルBに記載されている債券証明書及び株式証明書に制限され、株式証明書は、本プロトコル添付ファイルAに示すように、本プロトコル添付ファイルBに添付されている引受権証及び本プロトコル添付ファイルBに添付されている株式証明書に制限される。

(Iv) 表に関する問題 それは.すべての文書のフォーマットおよび既存チケットの有効性と受容性に関するすべての問題は，最終的かつ拘束力のある当社がその合理的な適宜決定権 で決定する.

(c)             譲渡制限.

(I)債券、引受権証、対象株式と引受権証株式は州と連邦証券法律でしか処分できない。 有効な登録声明又は規則第144条に基づいて、当社又は投資家の共同経営会社に債権証、株式承認証、関連株式又は株式承認証のいずれかの譲渡を要求するのではなく、当社はその譲渡者に譲渡者が会社及び譲渡代理を選定して合理的に受け入れる大弁護士の意見を提供することを要求することができるが、この意見の形式及び実質は当社及びbr譲渡代理を合理的に満足させる必要があり、この譲渡は証券法に基づいて当該等の譲渡された債権証、承認株式証、関連株式又は株式証株式を登録する必要がない。譲渡の1つの条件として，いずれかの当該等の譲受人は，本契約及び当社が投資家と締め切りに締結する登録権協定の条項制約を受けることに書面で同意し，本合意及び本合意項における投資家の権利及び義務を享受しなければならない。

(Ii)投資家及び各取引所投資家が第3(C)節の要求に同意した場合、以下の形態で任意の債券、引受権証、対象株式及び引受権証株式に図面例を印刷する

“ここで証明された証券はなくても、改正された1933年の”米国証券法“(以下、”米国証券法“と略す)やどの州証券法にも基づいて登録されることはなく、(A)”米国証券法“(U.S.Securities ACT)第904条の規定と現地の法律法規に従って、米国国外でCapy Growth Corporation (当社)(B)に販売、売却、質権、または他の方法で譲渡することしかできない。(C)(1)米国証券法第144 A条、又は(2)米国証券法第144条に基づき、いずれの場合も、適用される州証券法に該当する場合、又は(D)米国証券法又は任意の適用される州証券法に基づいて登録された別の取引を要求しないが、上記(B)、(C)(1)、(C)(2)又は(D)に基づく場合、まず，会社の譲渡エージェントに会社を合理的に満足させる法的意見を提供し，このような譲渡 免除または米国証券法および適用される州証券法による登録の制約を受けないことを示しなければならない.カナダ証券取引所の取引決済では，本証明書 を交付することは“良好な交付”を構成しない可能性がある

当社は、br投資家が時々適用法律に適合する場合に、登録ブローカーと締結した誠実な保証金協議質に基づいて、または一部または全部の債権証、株式証、関連株式または株式証株式の担保権益を証券法規則第501(A)条に定義された“認可投資家”に規定されている金融機関に付与することができ、このような手配の条項が規定されているように、当該投資家は質権または担保債権証、承認株式証、関連株式または承認株式証譲渡株式を質権者または担保者に付与することができることを確認し、同意することができる。このような質権や譲渡は当社の承認を必要としないため，質権者，保証側あるいは出質人の法律顧問の法的意見は必要ない。しかも、このような質権は通知する必要がない。当社は債権証、株式承認証、関連株式或いは株式承認証の質権者或いは保証人が合理的に要求できる質権証或いは譲渡債権証、株式承認証、関連株式或いは株式承認証の合理的な要求に基づいて、関連書類を作成及び交付し、費用は投資家が負担する。

(Iii)締め切りから45日以内に、当社は、関連するbr株及び株式承認証株式の転売を容易にするために、S-3用紙で登録説明書を提出する必要がある。当社は、登録声明が締め切りから75日以内に証券法に基づいて発効するように商業的に合理的な努力をしなければならない。

(Iv)登録声明が締め切りから75日以内に発効を宣言できなかった場合(またはS-3 ASR表の場合は自動的に発効)、当社は登録権協定条項の規定に従って、罰金ではなく違約金として現金を投資家に支払わなければならない。金額は登録権協定に記載されている金額である。

(V)投資家及び各取引所投資家は、当社と同意し、投資家及び各取引所投資家は、証券法の登録要求(任意の適用可能な目論見交付要求を含む)又は任意の債権証、株式承認証、対象株式及び引受証株式を免除し、登録声明に基づいて対象株式又は株式承認証株式を売却する場合は、その中に規定する分配計画に従って売却する。関連株式又は株式承認証株式を代表する証明書又は直接登録声明から限定的な図例を削除することは、当社のこの理解への依存を前提としていることを認めた。

(d)            最大 パーセントそれは.投資家及び各取引所投資家は、債券証明書及び株式承認証証明書(誰が適用するかに応じて決定される)に基づいて、その条項の規定を受けて、当社はいかなる場合も発行せず、発行が要求されるか、または債券によって転換または他の方法で大量の普通株式を発行したとみなされる(任意の 元金、プレミアム、利息(あればある)によって確実性を増加させることを含む。もしある)及び/又は株式証明書を行使する際に、投資家及び各取引投資家は、(I)債券証明書の条項及び条件に基づいて任意の債券の任意の部分を転換することができないか、又は(Ii)株式認証の条項及び条件に基づいて任意の株式承認証の任意の部分を行使し、いかなる当該等の転換又は行使(状況に応じて定める)も無効であり、かつ行われていないとみなされるが、当該等の転換又は行使を実施した後、(適用により定める)後、このような変換を実施した後、投資家は、他の支払先と共に、4.99%(“最高パーセント”)を超える発行された普通株式 を所有または間接的に所有または制御する。

第4節.声明、会社の保証、そしてチェーノ。当社は代表して取引所投資家とチェーノに保証します

(a)            正当なbr成立，有効存在と良好な地位それは.当社は正式に設立され、有効に存在し、カナダ商業会社法現在行われている業務を経営し、その資産を所有するための全面的な権力と権力を持っている。当社は完全に取引を完了し、本協定を締結し、本契約項の下のすべての義務を履行する権利があります。

(b)            債券.債券Br債券はすでに当社の正式な許可を得ており、当社が債券証明書の条項に基づいて正式に署名した場合、本協定の条項に基づいて有効に取引所投資家に発行·交付し、当社が債券証明書の利益を享受する権利を有する有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて会社を強制執行することができるが、このような強制執行は破産、詐欺的譲渡、債務返済不能、br再編成、一時停止、債権者の権利に関連するか、または一般的および一般的な衡平法の原則の影響を受ける他の法律 (このような実行可能性が平衡法手続きにおいても法的に考慮されていても)(総称して“実行可能性”と呼ばれる)。債券転換時に初歩的に発行可能な普通株の最高数(普通株のみで決済すると仮定)(“関連株式”)は、当社の正式かつ有効な許可および予約 (計6，700，860株関連株式)を取得し、債券 証明書の条項に従って債券を変換する場合、このような普通株は有効な発行、十分な配当および評価できないが、任意の関連株式の発行はいかなる優先購入権、参加権、優先購入権、または類似の権利の制限を受けない。

(c)            債券 証明書それは.当社は債権証明書の義務を履行するために必要なすべての会社の権力と権限を持っています。債権証明書は当社から正式に許可され、取引終了前に当社が正式に署名及び交付します。債券証明書は、当社が署名して交付すると、当社の有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて当社を強制的に執行することができますが、実行可能な例外の場合に制限されます。

(d)            株式承認証. 株式証明書はすでに当社の正式な許可を得ており、当社が株式証明書の条項に基づいて正式に署名した場合、本契約の条項に基づいて取引所投資家に交付する際に有効に発行および交付し、当社が持分証の利益を有する有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができ、このような強制執行能力が強制執行可能な例外によって制限される可能性がない限り、その条項に基づいて当社を強制的に実行することができる。株式承認証を行使する時に初歩的に発行可能な最大のbr株普通株(“株式承認証株式”)はすでに当社の正式及び有効な許可及び予約(計3，350，430株承認株式)を獲得し、株式証明書の条項に基づいて引受証を行使する時に発行する時、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要としないが、いかなる承認持分株式の発行はいかなる優先引受権、参加権、優先購入権又は類似権利の規定の制限を受けない。

(e)            保証 証明書それは.当社は株式承認証の義務を履行するために必要なすべての会社の権力と許可を持っています。株式承認証はすでに当社の正式な許可を得ており、成約当日または前に当社が正式に署名及び交付します。株式承認証は当社が署名·交付すると、当社の有効かつ拘束力のあるbr}協定を構成し、その条項に基づいて当社を強制的に実行することができますが、実行可能な例外は除外します。

(a)            取引停止 なしそれは.本協定の各期日及び締切日において、当社の任意の証券の売買を停止又は一時停止するための命令、裁決又は裁定は一切行われず、又は債券証明書の条項に従って発行可能な債権証又は株式承認証又は発行関連の株式の売却を禁止するか、又は株式承認証の条項に基づいて発行可能な引受証株式を発行することができ、当社の知る限り、いかなる政府実体又はトロント証券取引所又はナスダックがこれについて行う法的手続きが懸案されているか、又は脅かされていることはない。

(b)            普通株式リスト それは.上場時または前に、当社は、対象株式と引受権証株式に関する追加 株上場申請をナスダックに提出した。取引終了時または前に、当社はトロント証券取引所の条件付き 承認関連株式及び株式承認株式を取得し、ただ当社はその中に掲載されている条件 を満たさなければならない。

(c)            証券法案が重要だそれは.投資家がその本人と取引所の投資家を代表して下した陳述及び担保の正確性を仮定すると、本プロトコルにより発行された債券及び引受権証は、証券法の登録要求の制約を受けない。

(d)            規則に違反しない(I)当社またはその任意の子会社に対して拘束力のある任意の法律、規則または法規、または当社またはその任意の付属会社の任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関に適用される任意の判決または命令に違反することはなく、(I)当社またはその任意の付属会社が当事者またはその制約を受けている任意の融資プロトコル、担保、レンタルまたは他の合意または文書としての違反または違反行為を構成する、本プロトコルが当社によって行われる予定の取引および他の取引は、(I)当社またはその任意の子会社に対して拘束力のある任意の法律、規則または法規に違反するか、または違反することはない。又は(Iii)当該会社又はその任意の付属会社の組織文書に違反又は違反を構成し、又は違約を招くが、上記(I)及び(Ii)条の場合、 当該等の違反、衝突、違反又は違約は個別又は全体によって合理的に に重大な悪影響を与えることはない。

(e)            異議なし それは.トロント証券取引所の承認に加えて、当社は、本合意項目の下での義務の実行、交付および履行、および本合意に予期される取引を完了するために、 または任意の裁判所、政府または規制機関の同意、承認、許可、命令、許可証、登録または資格を必要としないが、会社が取得したか、または成約時に取得または行われる取引を除外する。

(f)            本プロトコルの許可、実行、交付、実行可能性それは.本協定はすでに当社が正式に許可、署名及び交付し、当社の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、取引所投資家がその条項 に従って実行することができる。

(g)            会社法に投資するそれは.当社は1940年の“投資会社法”(改正)が指す“投資会社”と、それに基づいて改正された“米国証券取引委員会”の規則と条例の登録を求められることもない。

(h)            アメリカ証券取引委員会の届出書類の正確性 それは.米国証券取引委員会がカバーする文書は、全体として、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中の陳述を陳述するために必要な重要な事実を見落としており、これらの陳述がどのような場合に行われているかを考慮して、 は誤解性を持たない。

第5節.宣言、投資家、取引所投資家の担保とチェーノ。投資家は自分を代表し、各取引所の投資家を代表して会社とチェーノに以下の保証をする

(a)            義務を果たし口座を拘束する権限それは.投資家自身および各取引投資家を代表して、 は、本プロトコルに従って交換される既存のチケットを交換、売却、譲渡する権利が完全にあり、本プロトコルを締結し、投資家またはその取引投資家が履行することを規定するすべての義務を履行する権利がある。もし投資家が任意の既存のチケットを交換する場合、または1つまたは 個以上の口座(交換投資家の任意の口座を含む)の受託または代理として任意の取引対価格を取得する場合、(I)取引所を実現するために必要な各口座について、必要な投資裁量権を有することを示す。(Ii)本第5節に規定する陳述、担保、および契約の完全な権限を示すアカウントを代表し、(Iii)各アカウントに関連する契約許可を行う。本協定で付与されたすべてのライセンスは、投資家の解散後も有効であり、投資家の本合意項の下での任意の陳述、保証、承諾および義務は、投資家の破産受託者、法定代表者、相続人、および譲受人に対して拘束力を有する。

(b)            既存備考の所有権 それは.取引終了直前に、各取引所投資家は、添付ファイルAに掲げる既存債券の実益所有者となる。

(c)            規則第百四十四条に関する事項それは.当該等の既存手形の最初の発行日後、投資家又は任意の他の両替投資家は、当社又は当社の任意の“共同会社”(証券法第144(A)条を参照) が当該等の既存手形を購入することができず、かつ、その知る限り、本合意期日の1年前又は締切日の1年前の期間内の任意の時間に、当社は投資家又は当該両替投資家の任意の既存手形を所有している“連属会社”実益を有していない。本合意日まで、投資家または他の取引所投資家はいずれもそうではないか、または成約時には、本合意日の3ヶ月前または成約前の任意の時間に、彼らの誰も当社の“連属会社”の“者”ではない(証券法第144条で定義されているように)。

(d)            タイトルの良い第 段；留置権なしそれは.各取引所投資家はすべて現有手形の実益所有者であり、現有手形に対して良好、販売可能及び未設定の所有権を有し、いかなる住宅ローン、留置権、欠陥、質権、申請索、押記、担保、信託契約、税項、優先購入権、担保権益、財産権負担、所有権保留プロトコル、オプション、持権又はその他の不利な申立索の影響を受けない(総称して“留置権”と呼ぶ)。本プロトコルに従って既存のチケットを交換する場合、当社は既存のチケットの良好な、販売可能および未設定の所有権を取得し、すべての留置権を免除します。

(e)            規則に違反しないBr投資家または任意の取引所投資家がここで行う予定の取引および他の取引は、(I)投資家または取引所投資家に拘束力のある任意の法律、規則または法規に違反するか、または投資家または取引所投資家に適用される任意の投資案内または制限に違反しないか、または(Ii)投資家または取引所投資家の組織文書に違反または違反し、または違約をもたらす。

(f)            住所管轄 それは.投資家と各取引所投資家は、本プロトコル添付ファイルAに記載されている管轄区の住民である。

(g)            何らかの法律を守るそれは.投資家又は任意の取引所投資家が取引に基づいて任意の債権証又は株式証明書を取得する任意の司法管轄区域内で、投資家及び各取引所投資家はすべての適用された法律及び法規を遵守しなければならず、そして投資家又は任意の取引所投資家はその管轄又は投資家取引所投資家が取引に基づいて任意の債権証又は株式証明書を取得しなければならない司法管轄区の法律及び法規に基づいて、購入、買収又は売却に必要な任意の同意、承認又は許可を取得しなければならない。

(h)            リスクを認めるそれは.投資家と各取引所投資家は、取引中に買収された債券や引受権証にリスクが及ぶことを理解し、受け入れている。各投資家および取引所投資家の商業、金融および投資事務に関する知識、技能および経験 は、取引の利点とリスク、および債券および引受権証への投資を評価できるようにする。各取引所投資家自身の専門顧問の協力の下で、取引所投資家が適切と思う範囲内で、各取引所投資家はすでに債券及び株式証投資の利点及びリスク、取引及び本協定の結果についてそれぞれの法律、税務、会計及び財務評価を行った。各取引所投資家はすでにそれ自身の状況と財務状況に基づいて債券と株式承認証を投資の適合性として考慮し、投資家と取引所投資家はすべて投資債券及び株式承認証に関連するリスクを負担することができる。

(i)            配布を表示していません；登録されていませんそれは.投資家および各取引所投資家は、証券法に違反する任意の債券や引受権証の流通 のためではなく、それ自体の利益口座、投資目的で債券と引受権証を買収するだけである。投資家及び取引所投資家は、債券及び引受権証の発売及び売却は証券法又は任意の州証券法律に基づいて登録されていないことを理解しており、その条項の下の特定の免除部分は投資家及び取引所投資家の投資意向に依存し、及び投資者が本プロトコルにおいてそれ自身及び各取引所投資家を代表する他の陳述の正確性に依存するからである。投資家も取引所投資家も、当社及びその関連会社は、本プロトコル(及び任意の補足情報)に含まれる陳述及び合意に依存して、取引が当該等の免除の要求に適合しているか否かを決定することを理解している。投資家と取引所投資家はさらに、(I)当社はルール144(I)が指すタイプの発行者であり、 (Ii)が再販売時に、当社が取引法第13条又は取引所法案第15条(D)条(適用に応じて)に提出を要求するすべての報告及びその他の材料を提出していない場合、規則144により、会社は債券、引受権証、関連株式及び引受権株式を転売する資格がないことを確認する。及び(Iii)債券、引受権証、関連株式及び株式承認証株式は、初回発行時に規則第144条が指す“制限された証券”に属するため、 は空売り普通株の公開により設立されたいかなる実物淡倉 を受け渡しする資格がない(生の疑問を免れるために、ナスダック全世界精選市場で行われている任意の空売りも含む)。

(j)            提供された情報 それは.投資家および各取引所投資家は、本プロトコルおよびカバーされている米国証券取引委員会の届出文書に含まれる情報を除いて、当社またはその取引に関するいかなる情報を提供することを許可されていないことを認めている。当社は、他の人が投資家または任意の取引所投資家に提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性に対していかなる責任も負わず、その信頼性をいかなる保証も提供しない。

(k)            投資や税金や他の提案はありませんそれは.投資家は、その本人および各取引所投資家が、投資、税務または他の提案 として、または取引に参加する、取引対価を受け取る、または既存の手形を交換するための提案として、当社またはその任意の連属会社またはその代表による任意の声明(書面または口頭)、陳述または保証に依存しないことを確認する。取引に参加するか否か、既存の手形を交換するか、または取引コストを徴収するかを決定する際、当社またはその任意の連属会社は、投資家または任意の両替投資家の顧問を務めていないか、または投資家または任意の両替投資家の顧問を務めていない。

(l)            投資 決定事項それは.投資家は、当社またはその任意の連属会社が(I)債券及び株式証明投資の潜在的成功、リターン、効果又は利益(法律、監督、税務、財務、会計又はその他)について任意の保証又は陳述を行うか、又は(Ii)適用される投資案内、法律又は法規に基づいて、債券及び株式証投資の合法性について投資家又は任意の取引所投資家に任意の陳述を行うことを確認する。取引への参加を決定する際、各投資家及び取引所投資家は当社或いはその連合会社の意見或いは提案に依存せず、そして自分で独立した決定を下し、取引条項及び債券及び引受権証への投資 は適切かつ適切であると考えられる。

(m)           職務調査 それは.各投資家及び取引所投資家はすべて当社の業務及び財務状況及び運営を熟知しており、当社及び債権証及び引受権証自体の調査を行う機会があった。各投資家と取引所投資家はすでにカバーしているアメリカ証券取引委員会の届出文書及び必要と思われる会社及びその債券と権利証に関する他のbr情報を閲覧し、審査し、その取引について賢明な投資決定を行うことができるようにした。どの投資家も取引所投資家も会社に質問して回答を得る機会があります。会社は取引について賢明な投資決定を下す必要があると思っているからです。

(n)            排除された 情報それは.本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、各投資家および取引所投資家は、投資家または取引所投資家が知らない会社およびその子会社に関する重大な非公開情報(“排除情報”)を獲得し、把握する権利があることを認めている。各投資家および取引所投資家は、取引を完了する拘束力のある承諾を行う前に、排除された情報が当該投資家および取引所投資家に知られていないこと、および排除された情報が本プロトコルによって交換される既存の手形の価値に与える影響を負担し、受け入れるリスクを有する。本合意により受信される債券及び引受権証の価値、又は債券証明書の条項及び条件に基づいて債券を変換する際に発行される関連株式、又は株式承認証明書の条項及び条件に基づいて引受権証を有効に行使する際に発行される株式株式の価値を、その行使価格の支払いを含む。各投資家および取引所投資家は、そのbrが、会社およびその財務状況に関する情報(排除された情報を含む)、運営、業務、物件、管理および見通しの結果を得る機会があることを認め、会社の代表にその情報(排除された情報を含む)を提示し、会社の代表にこれらの質問を提起して回答を得るのに十分であり、いずれの場合も、当該投資家と取引所の投資家が本合意を締結する決定を評価できるようにするのに十分である。すべての投資家と取引所投資家はこう宣言します

(I)br社およびその役員、上級管理者、株主、投資家、従業員、弁護士、代理人または代表は、契約または法的運営または他の理由によって直接または間接的に生じる、主または二次、直接または間接的、主要または二次的な任意の排除情報の存在、保有、撤回または不開示を含む、任意の投資家または取引所投資家またはそれらのそれぞれの関連会社に対して任意の責任を負わないことに同意する

(Ii)任意の排除情報の存在、占有または不開示によって直接的または間接的に生じるか、またはそれに関連する法的または平衡法上の任意の権利、クレームまたは訴因を放棄し、取引法第10(B)節および第20 A節(Br)または米国証券取引委員会が取引法に従って公布された規則および条例を含むが、証券の買い手または売り手に債権証および引受権証および既存の手形に関するすべての権利およびbr}を付与する法律の適用を放棄する。 は、法律によって許容される最大範囲内で適用され、他の人が現在または後に可能である は、上記の規定について任意のクレーム、訴訟または救済に関与するすべての権利；

(Iii)債権証及び株式承認証及び既存手形の売却について、当社及びその役員、高級社員、株主、メンバー、投資家、従業員、弁護士、代理人又は代表及びそのすべての相続人及び譲受人(各“獲得解除者”)の任意及びすべての訴訟、要求、義務、責任、申立及び訴訟の理由はbr、又は訴訟、法律及び衡平法上の任意及びすべての訴訟、要求、義務、責任、申立及び因因をbr}によって与える。投資家または任意の取引所投資家および/またはそれらのそれぞれの関連会社、相続人または譲受人は、断言されているか、絶対的であるか、またはあるか、既知であるか、または未知であるかにかかわらず、任意の免除された者またはそれに関連する任意の排除情報の存在、占有または不開示の可能性がある。そして

(Iv)各被責任者に、(A)被責任者に任意のクレームまたは可能なクレームを譲渡していないこと、(B)被責任者に対するすべてのクレームを上述したように完全に免除することを意図しており、(C)本プロトコルの実行および交付について弁護士の提案を聴取し、それと協議し、本第5(N)節で規定された免除および免除の結果を完全に理解した。

(o)            規制機関の提案や承認はありませんそれは.投資家および取引所投資家は、債券および権利証投資の価値またはリスクを伝達する連邦または州機関がないか、または任意の提案または裏書きを行うか、またはそのような投資の公平性または合理性または取引または本プロトコルの結果について任意の結論または決定を下すことを理解している。

(p)            適格な 機関の買手の状態それは.証券法第144 A条の定義によると、各取引所投資家及びそれに代表される各口座は“適格機関バイヤー”である。各投資家および取引所投資家は、取引に関連する適用される米国連邦および州証券法の遵守を保証するために、会社またはその任意の関連会社が要求する任意の追加情報を提供することに同意する。

(q)           証券法それは.投資家は確認して確認しました

(I)債権証、株式承認証、関連株式及び株式承認証株式を証明する資格がないカナダで株式募集規約を透過して配布すること

(Ii)投資家がカナダに住んでいるか、または適用されないカナダ証券法の制約を受けない；

(3)投資家は、ケイマン諸島に適用される証券法を知っているか、またはケイマン諸島に適用されることを独立して通知されている証券法(あれば)

(Iv)ケイマン諸島で適用される証券法は、株式募集説明書、登録説明書、または同様の文書の提出を当社に要求しておらず、債権証、株式承認証、関連株式または株式承認株式を登録するか、またはケイマン諸島の任意の種類の任意の規制機関に任意の書類を提出するか、または任意の種類の承認を求める

(V)本契約の交付、当社の本契約の受け入れ、および投資家への債券、引受権証、関連株式または株式承認証は、ケイマン諸島のすべての適用法律に適合するか、または遵守することになり、br}は、当社がケイマン諸島適用証券法律下の任意の開示、募集説明書または報告要件を遵守することを要求されるか、または遵守することができない

(r)            互いに 協議するそれは.投資家は取引条項が投資家とbr社が共同で協議したことを認めた。投資家たちは取引条項を交渉するための意味のある機会を得た。投資家は取引に参加するかどうかを考慮するのに十分な時間があるが、当社またはその任意の連合会社または代理は、取引に参加する機会に応答するために投資家に圧力をかけていない。投資家および各取引所投資家が取引に参加することは、当社が投資家または任意の取引所投資家が既存の手形を交換する最低元本金額を条件としない。

(s)           資金源： それは.投資家が取引で立て替えた資金は犯罪収益を代表しない“犯罪収益(マネーロンダリング)とテロ融資法”(カナダ)(この段落では、“PCMLTFA”と呼ぶ)が、投資家はその理解を確認し、PCMLTFAによれば、当社は後日、法律 に基づいて投資家の名前、本合意に関連する他の資料、及び本プロトコル項下の引受事項を秘密裏に開示しなければならない可能性がある。投資家の知る限り、投資家は、(A)引受によって得られた金額が、(I)直接または間接的に直接または間接的に由来するか、またはカナダ、アメリカ合衆国または投資家によって国際司法管轄区で犯罪とみなされる任意の活動に由来するか、または(Ii)投資家に身分を確認していない個人または実体を代表して買収することに同意し、(B)投資家は、これらの陳述がリアルタイムで当社に通知されないことに同意する。当社にこれに関する適切な情報を提供します。

(t)            個人情報を収集 それは.投資家および各取引所投資家(I)は、投資家が提供する、証券法に基づいて当社の義務を履行するために提供されなければならない任意の個人情報を米国または任意の報告管区の政府エンティティに収集して同意することを認め、同意する。および(Ii) の名称および他の指定情報を確認し、引受された債券および引受権証の数および/または元本金額を含む(場合によっては)カナダ証券監督管理機関に開示することができ、適用法および(B)PCMLTFAの要求に基づいて公衆に公開することができる。投資家はこのbrの情報を開示することに同意する。

(u)            その他 文書それは.要求に応じて、投資家は自分と代表任意の取引所投資家のために、会社、コンピュータ株式有限会社が取引を完了するために合理的に要求する任意の追加文書に署名し、交付する。

(v)            陳述のキャンセルと保証 それは.投資家は、投資家が取引終了時または前に会社の反対の状況 を書面で通知しない限り、投資家および各取引投資家が受信したすべての情報 を考慮した後、本プロトコルに含まれる投資家が自身および各取引投資家を代表する陳述および担保は、取引終了時に確認および確認されたとみなされることを理解する。

(w)           クロスウォール事務 それは.投資家は、当社が本プロトコルで行う予定の取引について投資家と初めて接触してから、本プロトコルで予定されている取引がプレスリリースにより公開開示されるまで、その本人及び各取引所投資家は一度も、 内でいかなる自社証券の取引も行わないが、いかなるヘッジ保証取引にも限定されないことを確認し、同意する。第5(W)節だけでは、投資家が米国連邦証券法および投資家内部政策規定を遵守する義務に基づいて、 (I)投資家は、投資家法律またはコンプライアンス部門によって承認された対応する情報障壁によって効果的に隔離された投資家の従業員または付属会社を含まない。(br}(Ii)本第5(W)条の前述の陳述及びチノは、投資家の提案又は参加又は当該口座が投資家によって提供される予定の取引に関する情報を受信していない場合に、口座又はその代表によるいかなる取引にも適用されない。

第六節は、会社、投資家、取引所投資家の義務を条件とする。

(a)            会社義務の条件 それは.当社の取引対価格を交付する義務は、以下の各前提条件の終了時または前に満たされなければならない：(I)投資家は、本合意第5節において、それ自身および取引投資家を代表する取引終了時の陳述、担保および契約がすべての点で真実かつ正しい であり、この陳述および保証が取引終了時に行われるように、(Ii)投資家または任意の取引投資家が取引終了時または前に履行するすべての契約；および(Iii)第3(B)(Iii)(2)節で規定した先例条件.

(b)           投資家義務の条件{brそれは.投資家が取引所を代表する投資家の義務は、以下の各前提条件が終了する前に満たされなければならない

(I)本契約における会社の陳述、保証、およびチェーノは成約時にすべて真実であり、このような陳述と保証は成約時に行われるように、 と同じ効力を有する

(Ii)当社は、成約時または以前に履行されるすべてのbr}チェーノが履行されています

(Iii)投資家は、当社の最高経営責任者又は最高財務官又は投資家が受け入れる可能性のある任意の他の当社の上級管理者によって署名され、フォーマット及び内容は投資家を満足させ、合理的に行動すべきであり、当社を代表する個人的責任がないことを証明する証明書を受領しなければならない。(A)当社の定款及び法律規定。(B)会社取締役会は、会社が発行および販売する債券および引受権証の発行および販売に関する決議、債券、引受権証、関連株式および引受権証の分配および保留、および会社が本契約を締結する許可；および (C)会社の署名者の在任および署名；

(Iv)投資家は、成約日の営業日以内に、会社の身分証明書または同等の日に関する証明書を受信しなければならない

(V)投資家は、会社の最高経営責任者または最高財務官または投資家が受け入れる可能性のある他の任意の会社の上級管理者によって署名され、形式および内容が投資家を満足させ、合理的に行動し、会社および代表会社のために行動し、適切な照会を行った後にいかなる個人的責任も負わない締め切りの証明書を受信しなければならない：(A)注文がない。当社の任意の証券の取引を停止または一時停止する効力を有する裁決または裁定、または債券証明書による売却を禁止する条項は、任意の証券監督機関、ナスダックまたはトロント証券取引所によって発行された債券または株式証または関連株式の発行の裁決または裁定を行うことができ、この目的についての訴訟は行われていないか、または当社の知る限り、任意の証券監督管理機関、ナスダックまたはトロント証券取引所のbr}は、これらの債券または株式証の売却を脅かすことができる。(B)開示文書に開示されている場合を除いて、2023年4月1日以来、単独で、または他のイベントまたは状況と合計して重大な悪影響を与えるイベントまたは状況は発生していない；(C)当社は、すべての重大な態様ですべてのチェーノを作成し、すべての重大な態様で本契約のすべての条項および条件を満たしており、これらの条項および条件は、締め切りまたは前に作成され、満たされる。および(D)本プロトコルに含まれる当社の陳述および保証は、締め切りおよび締め切りがすべての重要な態様で真実かつ正しい(または、任意の陳述または保証が重要性または重大な悪影響制限を含む場合、すべての態様で真実で正しい)である(ただし、関連または別の指定された日に行われるこれらの陳述および保証は除外され、この場合、陳述および保証は、その日のすべての重要な態様において真実で正しいことである)

(Vi)投資家は、(A)普通株譲渡代理人及び登録者に正式に委任されたこと、(B)締め切り前の営業日の営業終了時に発行された普通株の数、及び発行された普通株の数を証明する譲渡代理人の証明書を受信しなければならない

(Vii) 会社および投資家は、本契約添付ファイルDのフォーマットで“登録権契約”を締結しなければならない。

(Viii) 会社は、投資家によって招聘された法律顧問の合理的な費用および支出を、最大50，000ドル(支出 および適用される税金を含まない)まで支払いました。

(c)            確認します. 当社は認めて同意し、当社が本 プロトコルで下した陳述、担保、チノと確認は、本プロトコルの証拠物を含み、投資家が債券や引受権証の購入を決定する際に使用することを目的としています。当社はまた、投資家に債券と引受権証を発行·交付することにより、当社は当該等の陳述、保証を表示し、保証すべきであることに同意した。確認書とチノは締め切りに市を受け取る時に真実であり、その効力と作用はこの等株式権証とチノが締め切り日に当社が作成し、しかも投資家がこのような債権証と株式承認証を購入した後も引き続き有効であり、しかもこのような債権証がまだ返済されていない限り、この等承認持分証とチェーノは引き続き投資家に対して有効 であり、投資家はその後任意の債権証、株式承認証、関連株式或いは株式承認証に対して任意の処置を行うにもかかわらず、このような株式承認証とチノは引き続き投資家に有効である。

(d)           クレームをつける いずれか一方が締め切り当日または前に本条項第6項に規定する条件を満たしていない場合(かつ、上記条件を満たさなかったのは他方の行為または不作為によるものではない)、他方は本プロトコルを終了することができるが、他方がそのために受けた損害の賠償を求める権利に影響を与えないか、または終了前に本プロトコルの義務を違反または履行しないことによって得られる任意の他の救済措置に影響を与えることができる

第七節AdditionalCompanyPrestionsと保証。投資家が本合意を締結した費用のために、会社は投資家に声明及び保証を行い、本協定の発効日及び締め切りまで(ただし、別の指定された日に行われる陳述及び保証を除く。この場合、この陳述及び保証は、その日において真実かつ正しい)。また、 は、この投資家が本契約を締結する際にこのような陳述および保証に依存することを認め、確認する

(a)            権力を組織するそれは.当社及びその各付属会社(A)は、共同、有限責任会社、有限責任会社、法人、会社又はその他の正式組織であり、有効に存在し、信頼性の良い実体(又は、米国及びカナダ以外の司法管轄区に適用される場合は、米国及びカナダ以外のいずれかの管轄区の法律により同等の地位を有している)、その組織の管轄区域の法律により、 (B)はすべて必要な権力及び認可を有し、その財産及び資産を有し、現在行われている方式でその業務を経営する。(C) は、このような資格を必要とする各司法管区で業務を行う資格があるが、資格に適合していなければ合理的に に重大な悪影響を及ぼすことが予想されず、かつ(D)本プロトコルに従って、参加する債権証及び引受証(総称して“取引文書”と呼ぶ)の項の義務 を実行する権利及び認可を有し、本プロトコル及び本プロトコルの条項に基づいて債権証及び株式証を発行及び売却する。

(b)            政府エンティティ それは.当社の締約国としての各取引文書の実行、交付または履行は、任意の政府エンティティの行動、同意または承認、登録または届出、または任意の他の行動 を必要とするか、または必要としないが、以下の場合を除く：(A)そのような行動、同意および承認を得ることができない場合、合理的に 予想に重大な悪影響を与えることはない。(B)米国証券取引委員会に(A)登録説明書および関連募集説明書(必要があれば随時補充または改訂することができる)、(B)最新の8-K表報告書、(C)債権証および株式承認証証明書(および/またはそれに対する任意の修正または補充)、(C)オンタリオ州証券委員会に任意の適用可能な私募配給表を提出し、(D)ナスダックに追加株式上場通告を提出し、トロント証券取引所の承認を得る。(E)米国の任意の州証券機関が要求する可能性のある他の任意の届出。

(c)            財務諸表それは.当社は、2023年4月1日から、証券取引法第13節の規定により、米国証券取引委員会に提出し、適用証券法に基づいて証券取引所に届出しなければならないすべての報告、別表、表、依頼書、声明及びその他の文書を提出した(当社が2023年4月1日から米国証券取引委員会又は取引所+に提出したすべての文書、及びその中に含まれるすべての証拠物及び添付ファイル、並びに引用により組み込まれた財務諸表、メモ及び付表、及び引用により組み込まれた文書、以下br“公開開示文書”と呼ぶ)。公開開示文書に開示されている場合を除いて、公開開示文書は、それぞれのbr日まで、すべての重要な点において、公開開示文書に適用される証券法の要求 に適合し、公開開示文書に開示されている場合を除いて、米国証券取引委員会またはSEDAR+に提出されたとき、すべての公開開示文書は、重大な事実に対するいかなる偽りの陳述も含まれていないか、またはその中で陳述を要求する重大な事実または陳述を見落としている場合を除いて、誤った伝導性を有さない。 は、公開開示文書で開示されない限り、それぞれの日付まで、当社が2023年4月1日からEDGARおよび/またはSEDAR+で公開提出した財務諸表(“財務諸表”)は、すべての重大な面で適用される会計要求に適合し、適用証券法の下で公表されている関連規則や法規に適合し、提出時から有効である。開示文書が開示されている者を除いて、このような財務諸表は、公認会計原則に基づいて作成され、関連する期間に一致して適用され((I)このような財務報告書またはその付記に他の説明がある以外に、または(Ii)は、審査されていない中間報告書に属し、脚注のbrを含まない可能性があるか、または簡明または要約報告書である可能性がある範囲内で)であり、すべての重大な点において、当社およびその付属会社の財務状況を総合的な基礎で公平に示す。それぞれの日付とそれまでのbr期間の経営業績とキャッシュフロー(当社とその付属会社全体に重大な悪影響を与えないことを期待する調整が必要である)。当社は現在、任意の財務諸表を改訂または再記述することを考慮していませんが、当社は現在、任意の財務諸表を公認会計基準および証券法規則およびbr}規定に適合させるために、すべての場合に任意の財務諸表を改訂または再記述する必要があることを知りません。当社の独立会計士は、当社に任意の財務諸表を改訂または再記述することを提案したことを当社に通知していません。あるいは当社にはいかなる財務諸表を改訂または再記述する必要がありますか。

(d)            実質的な悪影響はないそれは.開示文書に開示されている場合を除いて、2023年4月1日以降、単独で、または他のイベントまたは状況と合計して、または重大な悪影響を及ぼすイベントまたは状況は発生していない。

(e)  法律を守る.

(I)開示文書によって開示されたbrを除いて、任意の政府エンティティは、当社またはその任意の付属会社、普通株または当社の任意またはその付属会社の高級社員または取締役(民事または刑事的性質または他の身分にかかわらず)にいかなる申出も提出していないが、このような申立または当社に知られているbr}は脅威または影響を受けており、 はそのような申立が重大な不利な影響をもたらすことを予想する理由がある。当社の知る限り、取締役会社又はその任意の子会社の任意の現職役員又は従業員brは、合理的な予想訴訟のために故意に“米国法典”第18編1519節又は剥離訴訟に従事していないことが知られている。開示文書の開示者に加えて、当社の知る限り、米国証券取引委員会またはカナダ証券監督管理機関は存在せず、当社の知る限り、当社、その任意の付属会社、または任意の現職または前任取締役または当社またはその任意の付属会社幹部の調査には何も関与していない。米国証券取引委員会は、証券法または取引法に従って当社が提出した任意の登録声明の効力を停止させる停止命令または他のbr令を発行していない。当社は、そのような行動、訴訟、仲裁、または当社に知られている任意の調査、照会、または他の手続きを知りません。 開示文書が開示されている者を除いて、当社またはその任意の付属会社は、いかなる政府エンティティのいかなる命令、令状、判決、禁止、法令、裁定または裁決の制約を受けず、これらの命令、令状、判決、裁定または裁決は、合理的に大きな悪影響を及ぼすことが期待されています。

(Ii) 当社またはその任意の付属会社は、任意の法律要件(任意の区画、建築、条例、規則または承認または任意の建築許可を含む) または当社の任意の不動産に影響を与える任意の記録制限または合意、または当社またはその任意の財産に適用される任意の命令に対して違約 であり、そのような違反または違約は個別または全体である(Ii) いかなる法律要件にも違反しない(それぞれの財産または業務の現在の持続的経営にも違反しない)。実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(iii)          当社および各子会社は、当社、その子会社およびそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人および代理人が、適用される腐敗防止法、制裁法およびマネーロンダリング防止法をすべての重要な点で遵守することを確保するために合理的に設計された方針および手順を維持し、実施します。

(f)            会社法に投資するそれは.当社またはそのいずれの子会社も、“1940年投資会社法”(改訂された)が指す投資会社として登録する必要はない。

(g)           税 状態それは.個別または全体が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される事項を除いて、当社及びその各付属会社(I)は、その所属司法管轄区域に規定されているすべての外国、連邦、省及び州収入及びすべての他の納税申告書、報告及び声明を作成又は提出し、br(Ii)はすでに当該等の申告書、報告及び声明に表示又は確定された金額についてすべての税金及び他の政府の評価及び課金を支払う。善意から異議が提起されない限り、(Iii)は、このような申告書、報告、または適用期間後のすべての税金 を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備を残している。いかなる司法管轄区の税務機関もいかなる重大な金額の未納税を支払うべきではないと主張していないが、当社及びその付属会社の高級職員もどのような申請すべきかの根拠を知らない。当社の運営方式は、規則1297節で定義された 受動外国投資会社資格に適合していません。個別または合計が合理的な予想が当社及びその各付属会社に重大な悪影響を与えないことを除いて、当社はいかなる税務についても当社にいかなる書面請求も提出していません。

(h)            環境問題 それは.会社またはその任意の子会社は、書面通知、情報請求、命令、クレームまたは処罰を受けておらず、司法、行政または他の訴訟、訴訟または手続きが懸案されていないか、または会社が知っている限りでは、任意の環境法、環境許可証または危険材料またはそれに関連する法律または責任に違反していると主張する場合は、この限りではない。(Ii)当社及びその各子会社が、その施設及び運営がすべての環境法(“環境ライセンス”)を遵守するために必要なすべての環境ライセンス、ライセンス及びその他の承認を有し、(Ii)現在又は以前に所有している任意の財産上、又はその下に危険物質がない場合において、(Ii)自社又はその任意の子会社又はそのそれぞれの前身に関連する各ケースにおいて、会社またはその任意の子会社(またはそのそれぞれの前身)によって運営またはレンタルされ、任意の環境法または環境許可証に基づいて、会社またはその任意の子会社が、任意のコスト、責任または義務の発生が合理的に予想されること、(Iv)任意の場所で発生、使用、処理、貯蔵、処理、処理、処分または制御、輸送または放出されていないこと、または任意の有害物質が発生することを合理的に予想すべきである。当社又はその任意の付属会社(又はその前身)の任意の環境法又は環境許可項の下での責任又は義務、(V)当社又はその任意の付属会社は、環境法、環境許可又は危険材料により生じた任意の既知又は合理的に可能な任意の責任又は義務を明確に負担又は負担する合意がない。および(Vi)現在または当社に知られている当社またはその任意の付属会社が以前に所有またはレンタルしていた任意の物件は、書面環境評価または審査(通常の評価を除く)を行っておらず、これらの評価は、当社またはその任意の付属会社に重大な影響を与えることが予想される財産を開示していない。

(i)             未開示の事件、責任、発展、状況は何もありませんそれは.開示文書に記載されている者を除いて、当社、その任意の付属会社または彼などのそれぞれの任意の業務、不動産、負債、運営(その結果を含む)または財務状態(その結果を含む)は、(I)適用される証券法に基づいて、米国証券取引委員会に提出された8−Kフォームにおいて、本開示日までに公表されていないbrテーブルを開示する必要があり、または(Ii)に重大な悪影響を及ぼす。

(j)             労働者が重要だそれは.個別または全体的に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(A)会社またはその任意の子会社に対するストライキまたは他の労使紛争が未解決または脅かされていない；(B)会社およびその子会社の労働時間および従業員に支払われる費用 は、雇用に関する法律に違反しておらず、会社に適用される。(C)賃金、休暇賃金、解散費、手数料、失業保険料、年金計画保険料、従業員健康および福祉保険、ならびにその他の福祉が会社またはその子会社の帳簿上で負債として支払われているか、または計算すべきものを含む、当社またはその任意の子会社が支払うべきまたは当社またはその任意の子会社に支払うことができるすべての金。または任意の上級管理者、役員、従業員、またはコンサルタントに支払われる超過賃金は、本契約の発効日後に雇用されるか、または当社またはその任意の付属会社に提供されるサービスに関連する。

(k)            保険それは.当社及びその各付属会社は、財務責任を公認している保険者が当該等の損失及びリスクに加入しており、引受金額は、当社経営陣が当社及びその付属会社が現在従事している業務において慎重かつ慣用的であると考えている金額である。当社またはそのいずれの付属会社も、保険証書が満期になった場合、当社は既存の保険範囲を継続できない、あるいは重大な悪影響を与えないコストで、類似した保険会社から類似の保険 を獲得して業務を継続することができないと信じる理由はありません。

(I)会社及びその子会社は、すべての重要な点において、米国愛国者法案、1986年のマネーロンダリング制御法、1956年と1957年の南カリフォルニア大学米国証券取引委員会18、犯罪収益(マネーロンダリング)およびテロリスト融資br法案(カナダ)、カナダ刑法XII.2部分および特別経済対策法案(カナダ)と国連法案(カナダ)(“反マネーロンダリング法”)によって公布された法規のすべての実質的な規定を遵守している。

(Ii)会社またはその任意の付属会社、そのそれぞれの役員または高級管理者、または会社によれば、制御会社またはその任意の付属会社の任意の代理人、従業員または個人は、(I)現在、米国政府(米国国務省および米国財務省外国資産規制弁公室(OFAC)、カナダ政府によって実施されている任意の制裁の対象ではない。EUまたは任意の関連加盟国、国連安保理または連合王国財務省(“制裁”)；(Ii)外国資産規制所が特定する国民および封鎖者リスト、イギリス財務省金融制裁目標総合リストおよび投資禁止リスト、または任意の他の関連制裁当局が実行する任意の同様のリストに含まれる国または地域、または(Iii)その国または地域自体が全面的である限り、どの国または地域に住んでいるか、または(Iii)その国または地域自体が全面的である限り、または(Iii)その国または地域に位置する、または組織されている。領土制裁(本協定締結時、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリア)。

(Iii)会社は、現在の任意の制裁対象の誰の活動に資金を提供するために、または制裁対象または制裁対象の任意の国/地域の任意の活動、業務または取引に資金、資金または便利を提供するために、知らず知らずのうちに債券および引受権証の販売収益を直接または間接的に使用することなく、または制裁対象または制裁対象の任意の国/地域における任意の活動、業務または取引に資金、資金または便宜を提供するか、そのような活動、業務または取引がアメリカ合衆国によって実施される適用制裁法律および法規によって禁止される限り、OFACおよび米国国務省、国連安全保障理事会、カナダ政府、イギリス財務省、欧州連合またはEUの関連参加加盟国(総称して“制裁法律”と呼ぶ)を含むか、または本協定のいずれか一方に適用される制裁法律の違反を招く任意の方法である。

(I)会社及びその付属会社、そのそれぞれの役員及び高級管理者、並びに会社又はその任意の付属会社によれば、その代理人又は従業員は、すべての重要な点において1977年の米国“反海外腐敗法”を遵守している“外国公職者腐敗法”(カナダ)又はその会社又はその任意の付属会社が業務を行い、その合法的な制約を受けている司法管轄区域の同様の法律(“反腐敗法”)。

(Ii) 当社またはその任意の付属会社、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社(個別および集団を代表して“会社連合会社”と呼ぶ)を代表して行動する任意の上級者、取締役、従業員、代理人または他の任意の代表は、任意の金銭、財産またはサービスの支払い、貢献または贈り物を任意の上級者に直接または間接的に行うことはなく、適用法に違反しているか否かにかかわらず、従業員または公的身分で任意の政府実体のために行動する任意の他の人が、その任意の政党または官僚または任意の政治職候補者(個別または集団、“政府官僚”)または任意の人に、そのような金銭または有価物の全部または一部が直接または間接的に提供、与えまたは承諾されていることを同社関連会社が知っているか、または認識している場合、直接または間接的に任意の政府関係者に提供、与え、または承諾する可能性が高く、目的は、(I)(A)その政府関係者の公式身分での任意の行為または決定に影響を与えることである。(B)政府関係者に、その合法的な責務に違反するいかなる行為も行わないように誘導するか、(C)いかなる不正な利益を得るか、または(D)当該政府関係者に任意の政府エンティティに影響を与えるまたは影響を与えるいかなる行為または決定を誘導するか、 または(Ii)当社またはその付属会社の業務の取得または保留に協力するか、または当社またはその付属会社 またはその付属会社に業務を誘導する。

(n)           不正または無許可の支払いそれは.当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその付属会社または当社または任意の付属会社に関連しているまたは関連する任意の他の商業実体または企業の任意の上級管理者、取締役、従業員、代理人または他の代表、 は、法的に適用されるか否かにかかわらず、任意の金銭、財産またはサービスの支払い、貢献または贈与を直接または間接的に支払いまたは許可しておらず、(I)法的適用に違反するか否かにかかわらず、(I)任意の人または(Ii)任意の政治組織にリベートまたは賄賂として、または任意の選挙または委任された公職に就くか、または担当することが意図されているが、当社またはその任意の付属会社の資金を直接または間接的に使用する個人政治献金については除く。

(o)           報告 表彰者それは.当社は各司法区に届け出た申告発行者であり、任意の司法区に届け出たカナダ証券法により、当社は違約はなく、各司法区の適用を申請するカナダ証券監督管理機関が維持している違約発行者リスト にもない。締め切り時には、どの報告管区のカナダ証券法に基づいても、当社は違約 をすることはなく、当該等の報告管轄区内のどのカナダ証券監督管理機関が維持している違約発行者リストにも現れない。