アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
スケジュール14A
委任状書に必要な情報
スケジュール14Aの情報
1934年証券取引法第14条に基づく委任状書
1934年証券取引法
(修正通知第1号)
登録者により提出されました x
登録者以外の当事者によって提出されました¨
適切なボックスを確認してください:
¨ | 事前の委任状書 |
¨ | 機密。コミッションのみの使用(規則14a-6(e)(2)の許可による)。 |
¨ | 最終的な委任状書 |
x | 最終追加資料 |
¨ | §240.14a-12に基づく募集資料 |
Trevena, Inc.
(組織名にその憲章で指定された名称)
(登記簿以外の代理決議書を提出する個人の名前)
申請手数料の支払い (適切な欄にチェック):
x | 費用は必要ありません。 |
¨ | 以前手数料を支払った。 |
¨ | 表に基づく手数料算出。Exchange Act Rules 14a-6(i)(1)および0-11によって所要の展示物。 |
注記
この修正通知(「修正通知」といいます)は、デラウェア州法人であるトレベナ社(以下、「当社」といいます)が2024年4月29日に証券取引委員会に提出した株主総会(以下、「総会」といいます)のための決定的な委任状書(以下、「委任状書」といいます)を修正および補完するものであり、同年6月13日午前8時30分東部標準時に開催予定です。
この修正通知は、社内株式を逆分割するための当社の修正済証明書(以下、「修正済証明書」といいます)の修正に関する提案5における投票規準を訂正するために提出されています。(提案5)は、承認のための株主総会における当社の修正済証明書の修正に関するものであり、その逆分割比率は1対2から1対25の範囲内の任意の整数で行うことができます。しかしながら、その範囲内における実際の比率は、当社の取締役会の裁量により決定され、株主の承認または認可が必要ありません。この提案5の意思決定における棄権および証券会社不投票による影響について明確化するため、プロキシ状況報告書内の「提案5」に関する箇所を訂正しています。
提案5の承認には、出席投票または委任状況において多数決が必要であり、棄権および証券会社不投票は投票されたものとみなされず、意思決定には影響しません。
この修正通知は、以下のように委任状書を修正します。
· | 「総会についての質疑応答」の節で、プロキシ状況報告書のページ3にある提案5に関する行は次のようになります。 |
提案 番号 |
要約説明 | 承認投票に必要な票数 表決承認 |
棄権の影響 |
証券会社不投票の影響 投票数 |
5 | 当社の修正済証明書を逆分割して、その範囲内において任意の整数比率で普通株式を減少させること(逆分割)に関する当社の修正済証明書の修正の承認。逆分割の有効期限は2024年8月28日までで、その範囲内における実際の比率は、当社の取締役会の裁量により決定され、株主の承認または認可が必要ありません。 |
出席投票数の過半数 | 効果なし | 未投票/影響なし |
· | プロキシ状況報告書のページ39の最初の段落は、次のように修正されます。 |
この提案5の承認には、当社の株主総会の出席投票または委任状況において、投票総数の過半数にあたる「賛成」投票が必要です。「棄権」投票を行っても、この提案5の決定結果に影響を与えません。証券会社不投票は投票とみなされず、この提案5の決定結果には影響しません。
· | プロキシ声明書のページ45の段落の「必要な投票」というセクションには以下のように記載されている。 |
本案件5に対する承認には、年次総会で投票権を有する株主からの「賛成」票の過半数が必要である。もし「棄権」した場合、本案件5における投票の結果に影響を与えない。ブローカー・ノン・ボートがあれば、投票されたものとは数えられず、この案件5における投票の結果に影響を与えない。
本改正書に記載されている情報に明示的に修正、補足されていない限り、本改正書はプロキシ声明書に記載されている他の情報を修正、更新しない。本改正書だけで年次総会での投票決定に重要な情報がすべて含まれているわけではなく、プロキシ声明書には他に重要な追加情報が含まれている。本改正書はプロキシ声明書と共に読んで、プロキシ声明書は全体を読むようにする。
すでにプロキシカードを提出して投票指示を行っている場合は、投票を変更する場合以外は何もする必要はない。もしプロキシカードを提出して投票を変更したい場合は、プロキシ声明書の「年次総会と投票に関する質問と回答-投票を変更できますか?」というセクションに記載された手順に従って、プロキシを取り消して投票を変更することができます。本改正書は、プロキシ声明書に記載されている本年次総会で対象となる提案を変更しません。