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Progyny，Inc.(“当社”)取締役会(以下、“取締役会”)は、誤って判断された賠償(“政策”)を取り戻すために本政策を可決し、2023年12月1日(“発効日”)から発効した。本ポリシーで用いる大文字用語は10節で定義するが，本ポリシーでは別途定義していない

この政策は、施行日または後に受けた報酬ベースの補償に適用される。本政策の場合、“受領”は、報酬の支給、帰属、または支払いがその期間終了後に発生するかどうかを考慮することなく、関連する財務報告措置に到達または満たされたときに“受領”が報酬に基づく報酬に基づく報酬を“受け取る”ことを規定する適用規則に基づいて決定されるべきである。

当社が再記述の準備を求められた場合、委員会が回収が不可能であると判断しない限り、当社はインセンティブに基づく補償のうち誤って補償された部分を合理的かつ迅速に取り戻すべきである。疑問を生じないようにするためには，非重述の会社財務諸表の自発的な改訂については，このような回収を行う必要はない。適用者が不正行為に従事しているか否か、あるいは重述の要求を招いているか否かにかかわらず、会社が再記述された財務諸表を提出するか否かにかかわらず、前文の要求に基づいて返送しなければならない。明確にするために、本保険書によって誤って判断された賠償金を取り戻すことは、“十分な理由”によって、または当社またはその任意の付属会社の任意の計画、計画または政策、またはそれと達成された任意の計画、計画または政策または合意によって“推定終了”(または任意の同様の同等の効力条項)によって自発的に雇用を終了する権利をもたらすことはない。

委員会は、当社または当社の関連会社が奨励に基づく賠償を減少または廃止すること、または本政策の制約を受けた任意の者が誤って判断した賠償、補償または償還を含むが、法的に許容される範囲内で、誤り判決の賠償を当社または当社の関連会社が当該者に対処する他の賠償と相殺することを含む任意の誤り判決の賠償の回収方法を適宜決定しなければならない。それにもかかわらず、適用規則が別途禁止されていない限り、本政策では、会社がサバンズ-オキシリー法案第304条又は他の追徴手配により追跡された誤り判決の賠償を決定した範囲内で、当社が誤って判決された受取人から返送した誤り判決の賠償金額

この政策は委員会によって管理され、解釈され、委員会はこの目的のためにすべての必要、適切、または望ましい決定を下す権利がある。取締役会は、適用された法律に基づいて、本政策の管理、解釈、解釈の権限を再付与することができ、この場合、ここでの“委員会”への言及は、取締役会への言及と見なすことができる。適用される国家証券取引所又は協会が適用規則に基づいて任意の許可審査を行う場合には、委員会が本政策の規定に基づいて下したすべての決定及び決定は、最終的、最終的であり、当社及びその関連会社、株主及び従業員を含むすべての者に対して拘束力を有するものとする。委員会は、法律(任意の適用規則を含む)の適用が許可された場合に、本政策に関連する行政職責を、会社の1人以上の役員又は従業員に委託することができる

本政策の解釈と適用は適用ルールの要求と一致し，本政策がそのような適用ルールと一致しなければ，そのルールの遵守を確保するために最低限の改訂を行ったと見なすべきである

当社は、本保険証書に基づいて誤って判断されたいかなる賠償によって被った損害を賠償または保証すべきではなく、当社は、その人が購入する可能性のある第三者保険証の任意の保険料を直接または間接的に支払い、返済して、当該人の本保険証書の下での潜在的な責任を援助することもありません。当社、当社の連属会社または委員会または取締役会のいずれのメンバーも、本政策による行動によっていかなる者に対してもいかなる責任も負いません。

委員会または取締役会が別の決定を有することを除いて、本政策を採択することは、当社またはその共同会社の任意の雇用協定、ボーナス計画、奨励計画、株式計画または奨励協定、または当社または連合会社の同様の計画、計画または合意に記載されている、または法律の要件を適用する任意のこのような政策または規定を含む当社またはその共同会社の任意の他の回収、補償、没収または同様の政策または規定を制限しない(“その他の回収手配”)。本政策に規定されている救済措置は排他的であってはならず、会社または関連会社が入手可能な法律または平衡法上のすべての他の権利または救済措置以外の権利または救済措置であるべきである。

本政策の条項は、法律を最大限に適用することを目的としているが、本政策の任意の条項が任意の適用法律の下で実行不可能または無効であることが発見された場合、その条項は最大限に適用されるであろう

取締役会または委員会は、随時、随時、適宜、本政策の全部または一部を修正、修正または終了することができる。会社が国家証券取引所又は協会に上場している証券種別がない場合は、本政策は自動的に終了する。

“適用規則”とは、取引法第10 D条、そこから公布された第10 D-1条、当社証券の上場が所在する全国的な証券取引所又は協会の上場規則、並びに米国証券取引委員会又は当社の証券上場が所在する任意の全国的な証券取引所又は協会が通過する任意の適用規則、基準又はその他の指導を意味する。

“委員会”とは、役員報酬決定を行うことを担当する取締役会委員会を指し、当該委員会は、完全に独立取締役(適用規則に基づいて決定される)で構成されているか、またはそのような委員会がない場合には、取締役会に在任している独立取締役の大多数を指す。

“誤って与えられた報酬”とは、適用規則に基づいて現職または前任幹事が税引き前に決定した、当該現職または前任幹事が再記載された財務報告措置に従って受け取るべき報酬に基づく補償額を超える報酬補償額を意味する

「財務報告指標」とは、当社の財務諸表の作成に使用される会計原則に従って決定され、提示された指標、および GAAP 、 IFRS および非 GAAP / IFRS 財務指標を含む、これらの指標から全部または一部派生した指標、ならびに株価および総株主還元を意味します。

「実行不可能」とは、（ a ）（ i ）回復の執行を支援するために第三者に支払われる直接費用が誤って授与された補償を上回ることを意味します。当社が（ i ）誤って授与された報酬を回収するために合理的な試みを行い、（ ii ）そのような試みを文書化し、関連する上場取引所または協会にそのような文書を提供したことを条件とします。（b）適用規則によって許される範囲において、回収は、母国の弁護士の意見に従って、当社の母国の法律に違反する。（ i ）当社が当該上場取引所又は協会が受諾できる母国弁護士の意見を得ている場合、回収が当該違反につながるとの意見を得ている場合。そして（ ii ）

関連する上場取引所または協会にそのような意見を提供した場合、または（ c ）回復により、当社の従業員が幅広く給付を受けることができる他の税務上の適格な退職計画が、 26 U. S.C. の要件を満たさないおそれがある。401 （ a ）（ 13 ）または 26 U. S.C 。第 411 条（ a ）及びその規定。

インセンティブに基づく報酬“とは、繰り返し説明する限り、1つ以上の財務報告措置に達したことに基づいて、1つ以上の財務報告措置に基づいて与えられ、獲得され、または帰属された任意の報酬を完全にまたは部分的に取得し、(A)役人の担当を開始した後、(B)その報酬の業績期間内の任意の時間、(C)発行者の証券カテゴリが国家証券取引所または協会に上場したとき、および(D)適用された3年間の期間であることを意味する

“再記述”とは、証券法に規定されているいずれかの財務報告要件を遵守していない会社が重大な財務報告要件を是正するために行われる会計再記述であり、(A)以前に発行された財務諸表に対して重大な意味を有する誤りを是正すること、または(B)エラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報の再記述を招くことを含む。

改めて説明すると、“3年間”とは、取締役会、取締役会委員会、または許可された1人以上の当社の上級者(例えば、取締役会が行動する必要がない、または当社が再説明を作成しなければならないと合理的に考える)の日付の直前の3つの完全な財政年度、またはより早い場合、裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が当社にその再記述の作成を指示する日を意味する。“3年期間”には、前文で決定された3つの完全会計年度内またはそれに続く任意の移行期間(会社会計年度の変化によって生じる)も含まれる。ただし、当社の前会計年度終了最終日から新会計年度の初日までの移行期間は、9ヶ月から12ヶ月の期間を含めて、完成した会計年度とみなされる。