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2023年12月31日まで、Progyny，Inc.は改正された1934年の証券取引法あるいは取引法第12節に基づいて登録された証券がある：私たちの普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値がある。“私たち”または“会社”を使う場合、Progyny，Inc.を指します。

以下の私たちの株式の説明は要約であり、完全であるとは主張しない。それは、私たちが改訂して再記述した会社証明書の適用条項と、私たちの改訂と再記載された定款の適用条項によって制約され、参照によって完全に制限され、私たちは私たちの“付則”と呼ばれる。会社登録証明書と会社規約はそれぞれ添付ファイル3.1と3.2として当社の2022年12月31日までの10-Kフォーム年次報告に組み込まれており、本添付ファイル4.6はその一部です。私たちはあなたが私たちの会社の証明書、私たちの定款とデラウェア州会社法の適用条項を読んで、もっと多くの情報を知ることを奨励します。

私たちの法定株式は1，100，000，000株を含み、1株当たり額面0.0001ドル、1，000，000，000株の普通株と100，000，000株の優先株を含む。私たちの普通株は“PGNY”というナスダック全世界ベスト市場に発売されています

投票権。普通株は、株主投票投票を提出する任意の事項において、取締役選挙を含めて、1株当たり1票の投票権を有する。わが社の登録証明書では役員選挙の累積投票権は規定されていません。したがって、任意の取締役選挙で投票する権利のある大多数の普通株式流通株の所有者は、すべての立候補取締役を選挙することができるが(彼らが選択すれば)、私たちが発行する可能性のある任意の転換可能な優先株の所有者は、任意の取締役を除外する権利がある可能性がある。

配当権。任意の当時発行された償還可能な転換可能優先株の割引に適用される場合、普通株式保有者は、取締役会が発表した合法的な利用可能資金から配当金(あれば)を比例して取得する権利がある。

清算時の権利。私たちが清算、解散、または清算する場合、普通株式保有者は、私たちのすべての債務および他の債務を支払いまたは準備した後、株主に合法的に割り当てられる資産を比例的に共有する権利があるが、当時返済されていなかった任意の償還可能な転換可能な優先株の優先権を守らなければならない。

他の権利。普通株保有者には優先購入権、転換権、あるいは他の引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金規定にも適用されていない。すべての普通株の流通株は、今回の発行完了後に発行される普通株が正式な許可を得て、有効に発行され、全額支払いと評価不能となる。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の転換可能な優先株式株式所有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

私たちの株主は累積投票権を持っていないので、私たちの普通株式の多数の投票権を持つ株主は私たちのすべての取締役を選挙することができます。私たちの会社登録証明書と定款は、株主が正式に開催される株主会議で行動することを規定しており、書面による同意ではありません。株主特別会議は、私たちの取締役会の多数のメンバー、私たちの取締役会の議長、私たちの最高経営責任者、または私たちの主要な独立取締役だけで開催できます。我々の規約は、指名を提案する者が取締役会に入ることを含む株主提案を我々の株主年次会議に提出する事前通知手続を確立している。わが社の登録証明書によると、私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、各任期は3年交錯しています。私たちの会社登録証明書はさらに、投票権のある株の少なくとも3分の2の流通株投票後にのみ、私たちの役員が免職されることができると規定しています。しかも、私たちの会社の登録証明書は私たちの取締役会の承認を必要とする

上記の規定は、もう一方が私たちの取締役会を交換することで私たちの制御を得ることを難しくするだろう。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他方が管理職の変動を実現することを困難にする可能性もある。さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優先株を持つ優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変えるいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。

これらの条項は、今回の発行完了後に私たちの既存の制御構造を維持し、私たちの持続的な革新と必要なリスク負担を促進し、短期的な結果ではなく、私たちの長期目標を優先し続けることを可能にし、私たちの取締役会構成とその政策の持続的な安定の可能性を増加させ、特定の種類の取引を阻止することを目的としており、これらの取引は、私たちの実際または脅威的な買収に関連する可能性がある。これらの規定は，能動的買収提案に対する我々の脆弱性を減少させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、敵意の買収を阻止したり、私たちの支配権や経営陣の変動を遅らせる効果がある可能性があります。したがって、これらの条項は私たちの株式市場価格の変動を抑制する可能性もあり、これらの変動は実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある。

当社は、デラウェア州一般法人法第 203 条の対象となります。この条例では、デラウェア州法人が利害関係株主となった日から 3 年間、特定の例外を除き、利害関係株主との事業統合を行うことを禁止しています。この規定の存在は、当社普通株式の市場価格を上回るプレミアムが生じる可能性のある買収の試みを阻止するなど、事前に取締役会の承認を得ていない取引に対して、買収防止効果を有することが期待されます。

当社の設立証明書には、デラウェア州裁判所が（または、デラウェア州法廷裁判所が主題管轄権を欠いている場合にのみ、デラウェア州内に所在する州裁判所、または、そのような州裁判所すべてが主題管轄権を欠いている場合にのみ、デラウェア州連邦地方裁判所は、デラウェア州の法令またはコモン · ローに基づいて提起された訴訟または手続の排他的フォーラムとなります。（ 1 ）当社に代わって提起された派生訴訟または手続、（ 2 ）受託者義務の違反を主張する訴訟、（ 3 ）デラウェア州一般法人法に基づいて当社に対する請求を主張する訴訟、（ 4 ）当社の設立証明書または定款に関する訴訟。（ 5 ） DGCL がデラウェア州法廷に管轄権を付与する訴訟、または（ 6 ）内務ドクトリンに準拠する当社に対する請求を主張する訴訟。この規定は、取引法によって創設された義務または責任を強制するために提起された請求、または連邦裁判所が排他的管轄権を有するその他の請求には適用されない。