証券 取引委員会 

ワシントン、DC 20549  

スケジュール 13D/A (修正書No.3)*

1934年証券取引法に基づく
（改正案第3号）*

エリーム・セラピューティクス社

（発行会社名）

普通株式、1株の額面は$0.0001

(証券類の名称)

28658R106

(CUSIP番号)

RA Capital Management, L.P.

200 Berkeley Street, 18番地 th^階階

Boston, MA 02116

担当者: Peter Kolchinsky

電話:617.778.2500

（通知や通信を受け取るための該当者の氏名、住所、電話番号）

2024年3月14日

(この報告書の提出を必要とするイベントの日付)

この提出書類は、§§ 240.13d-1(e)、240.13d-1(f) または 240.13d-1(g) による理由でこのスケジュール13Dが対象とする取得を報告するために、以前、提出人がスケジュール13Gを提出したことがある場合は、次のボックスをチェックしてください。」

注：紙で提出するスケジュールには、署名原本およびスケジュール全体（および全ての展示物）のコピー5部を含める必要があります。コピーの送付先については、240.13d-7節を参照してください。

報告人の最初のこのフォームに関する提出と、以前のカバーページで提供された開示内容を変更する情報を含むこれに続く修正がある場合には、この表紙の残りの部分に記入してください。

本表紙の残りの情報は、披露目的である1934年改正証券取引法第18条の適用対象外であり、また、その節の責任を負うものではありませんが、（注を参照してください）法律のその他の規定に従う必要があります。

この文書の項目1は以下の通りに修正および補完されます：

本改正書No.3（この「Amendment No.3」とも称する）は、2021年8月19日に証券取引委員会（以下「SEC」という）に提出され、2023年4月10日および2023年11月17日に改正されたスケジュール13Dの声明を改正および補足します。「声明」とは、RA Capital Management、L.P.、Dr. Kolchinsky、Mr. Shah、およびRA Capital Healthcare Fund、L.P.が、Delaware社のEliem Therapeutics、Inc.（以下、「発行元」という）の普通株式（1株の額面価値0.0001ドル）に関して、提出したものです。本改正書に別段記載がない場合、ここでの大文字表記の用語は、声明で定義される意味を有します。

声明のItem 2は、以下のように改正および改められます:

報告者は、発行元の証券を保有しています。（1）ファンドが直接保有する普通株式10,599,586株、（2）RA Capital Nexus Fund、L.P.が直接保有する普通株式1,226,497株（以下「Nexus Fund」という）、（3）RA Capital Nexus Fund II、L.P.が直接保有する普通株式483,679株（以下「Nexus Fund II」という）、（4）別途管理されているアカウントが直接保有する普通株式841,087株、（5）合計27,222株のストックオプション（買付権）、および（6）本提出から60日以内に実施される株式を購入する権利（買付権）を持つ1,110株のストックオプションを含みます。

RA Capital Healthcare Fund GP, LLCはファンドのゼネラル・パートナーであり、RA Capital Nexus Fund GP, LLCはNexus Fundのゼネラル・パートナーであり、RA Capital Nexus Fund II GP, LLCはNexus Fund IIのゼネラル・パートナーです。RA Capitalのゼネラル・パートナーは、Dr. KolchinskyとMr. Shahが支配するRA Capital Management GP, LLCです。RA Capitalは、ファンド、Nexus Fund、Nexus Fund II、およびアカウントの投資顧問を務めており、ファンド、Nexus Fund、Nexus Fund II、またはアカウントが保有する発行元の証券の目的に対する13(d)条に基づく有益所有者と見なされる可能性があります。ファンド、Nexus Fund、およびNexus Fund IIは、ファンド、Nexus Fund、およびNexus Fund IIに保有されているすべての証券の投票および取引の唯一の権限をRA Capitalに委任し、これらのファンドのそれぞれが報告する証券に対する投票および投資権限から解放されたところ、この委任を取り消すことはできません。ファンド、Nexus Fund、およびNexus Fund IIは、13(d)条に基づく目的で保有する証券の有益所有権を否認し、したがって、13(d)条に基づき報告する義務を否認します。RA Capitalのマネージャーとして、Dr. KolchinskyとMr. Shahは、RA Capitalが有益に所有する発行元の証券に対して、13(d)条に基づき有益所有者と見なされる可能性があります。RA Capital、Dr. Kolchinsky、およびMr. Shahは、この13D/Aで報告される証券の有益所有権を除き、13(d)条に基づく義務を決定するためだけに有益所有者であると否認し、13D/Aの提出は、RA Capital、Dr. Kolchinsky、またはMr. Shahがその他の目的でこのような証券の有益所有者であることを意味するものではないと見なされます。

声明のItem 4は、以下のように改正および補足されます。

Issuerは、最大株主価値を追求することを焦点とした包括的な戦略的代替案の調査を行っていることを、2023年7月に開示しています。このプロセスの一環として、RA Capital関連ファンドの多数所有である開発段階の民間バイオテクノロジー企業「Tango」と発行元の代表者が最近、相互に有益な取引が可能かどうかを判断するための予備的な議論を行っています。発行元は独立かつ利益相反しない取締役会を設立し、Dr. Levinを除いた調査委員会を設置し、Tangoとの可能性のある取引を含め、戦略的代替案の調査を監督することになりました。

これらの議論の進展に基づいて、2024年3月14日にTangoは、Eliem Therapeutics、Inc.とTangoの取引の概要に関する提案要約書（「非拘束的な契約書」とも呼ばれます）を提出しました。提案された取引は、発行元がTangoの株主に対して発行元の普通株式を発行し、Tangoの発行済みすべての株式を取得する取引によって、発行元がTangoを取得することを前提としています。この取引により、Tangoは発行元の完全子会社となります。

提案された取引では、発行元はTangoの株主に対して発行元の普通株式を発行して、Tangoの発行済みすべての株式を取得します。その際、提案される交換比率に基づき、取引の終了時点で発行元の価値は当初110百万ドル、Tangoの価値は当初20百万ドルに評価されます。

非拘束的な契約書は、提案された取引の終了後、直ちにまたは取引を締結するにあたって同時に締結される拘束的な調達契約に従って、発行元の普通株式の同時私募が実施されることを想定しています（「同時投資」）。報告者は、RA Capital関連ファンドが同時投資で発行される証券の一部を購入する可能性があることを予想していますが、これについての確約はなく、RA Capitalが同時投資に参加する程度について決定したわけではありません。実際の参加（ある場合は）は、RA Capitalが買収契約を締結する時点での投資機会の評価に基づくものとなります。

非拘束的な契約書には、提案される取引の終了後、直ちにまたは取引を締結するにあたって同時に締結される拘束的な調達契約に従って、発行元の普通株式の同時私募が実施されることを想定しています（「同時投資」）。報告者は、RA Capital関連ファンドが同時投資で発行される証券の一部を購入する可能性があることを予想していますが、これについて確約はなく、RA Capitalが同時投資に参加する場合の参加程度についての確定的な決定に至っていません。実際の参加（ある場合は）は、RA Capitalが買収契約を締結する時点での投資機会の評価に基づくものとなります。

非拘束的な契約書には、提案される取引の終了後、直ちに、同様の株式や変換可能証券、および認可限定証券を含むTangoの株主（完全に希釈された状態で）が、発行元の株主の15.4%を所有し、発行元の株主（すべての発行済み株式を含む）が、完全に希釈された状態で発行元の株主の84.6%を所有することを想定しています（在庫取り消し法による計算）。この相対的な所有権と、RA Capital関連のファンドが各企業の現在の所有権を保有していることから、報告者は、買収後の経済的な希釈後で完全に希釈されたベースで、RA Capital関連のファンドが合併した企業の約55%を合計で所有すると予測しています。また、非拘束的な契約書は、各社のエグゼクティブ・オフィサー、取締役、およびその他のアフィリエイトが、取引終了後の180日間、ロックアップ制限の対象になることを想定しています。同時投資で購入された株式は、ロックアップ制限の対象外になります。

非拘束的な契約書には、買収後の取締役会は、SECおよびNasdaqの上場要件を満たす7人の役員で構成され、具体的な取締役会の構成は、買収契約の交渉中に各当事者で決定されます。

買収に関するすべての明確な合意には、その取引に関連する表明および保証、契約条件および終了に関連する通常の条件が含まれ、必要に応じて取締役会および株主の承認を受けた条件に従うようになります。

さらに、発行体の独立かつ無関係な特別委員会の承認を得る必要があり、AcquisitionおよびConcurrent Investment(この取引に関する最終的な文書の承認と採用を含む)が必要です。AcquisitionおよびConcurrent Investmentの完成は、RA Capitalまたはその関連会社が保有しない発行済みおよび未払いの株式の大部分を保持する株主の承認を必要とする不可撤消の条件に従うようになります。

非拘束的なTerm Sheetは非拘束的であり、提案された取引に関する明確な合意についての取引の双方の実行可能性調査および交渉、および互いに受け入れられる条件で提案された取引に関する明確な獲得契約を締結することが前提条件となります。

当事者は引き続き潜在的な取引の条件を交渉しており、これらの交渉を通じて、当事者の継続的な努力、市場の状況およびその他の要因により、取引の提案された条件が変更される可能性があります。提案された取引に関して当事者が明確な合意に達するという保証はなく、当事者のいずれかが、提案された取引に対する他の可能性がある代替案の好ましさに関する当事者間の信念ならびにその他の要因に基づいて、随時、何らかの理由で提案された取引を中止することを決定する可能性があります。

非拘束的なTerm Sheetに関する上記の説明は完全ではなく、Exhibit 2として登録されている非拘束的なTerm Sheetの全文によって限定されます。

声明の5項目は、以下のように修正され、全文が次の通りです：

(a)および(b)カバーページのItems 7-11およびItem 2を参照してください。

*は、この13D/Aの提出日より60日以内に将来のベストオプションがあることを表します。

本報告書の第7項は、以下により修正および補足されます。

¹本修正で報告される普通株式と所有割合は、発行済み株式数の増加を反映しています。

署名

合理的な調査の後、私は知る限りにおいて、この報告書に記載されている情報が真実かつ完全であることを証明します。

日付：2024年3月18日

付属書1

共同申告契約

この共同申告契約書は、2024年3月18日付けで、RA Capital Management, L.P、Peter Kolchinsky、Rajeev Shah、およびRA Capital Healthcare Fund, L.P.（以下、「申告者」と総称されます）の間で締結されます。

「ファイラー」として当該者全員がこの報告書に記載されている、Eliem Therapeutics, Inc.の普通株式の時折有益に所有することから関連する、米国証券取引委員会にスケジュール13Gおよび/または13Dの声明を提出することが求められる場合があります。

本合意書は、修正された1934年証券取引法の規定である13(d)(1)(k)ルールに従い、申請者は各当事者の代表としてスケジュール13Gおよび/または13D（およびそれらの修正）に対する単一の報告書を提出することに同意し、さらに、この共同申請書を必要とする規定に従って、この共同申請書をその報告書の付属書として提出することに同意する。

この共同申請書は、申請者のいずれかが1週間以上前に書面で通知するか、申請者が相互に合意した期間以上の短い期間で終了することができる。

上記の日付に署名して納入されました。