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DHT HOLDINGS、INC。
Clarendon House
2 Church Street
Hamilton HM 11
バミューダ
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2024年5月2日
親愛なる株主の皆様へ:
取締役会を代表して、DHT Holdings、Inc.の株主総会に出席するための招待を延ばすことをお礼申し上げます。株主総会は、2024年6月12日、バミューダ時間の午前11時に、Rosewood Bermuda、60 Tucker's Point Dr.、Hamilton Parish、HS 02 Bermudaにて開催されます。
株主総会の通知とプロキシ声明には、株主総会で行われる事業に関する説明やDHTに関する他の情報が記載されています。株主総会で取り扱われる主要な事業は以下のとおりです。(1)Erik Andreas Lind氏とSophie Rossini氏を、3年間のClass III取締役としてDHTの取締役会に選出すること。(2)2024年12月31日までの会計年度のDHTの独立登録公認会計士としてErnst＆Young ASの選定を承認すること。
取締役会は、Erik Andreas Lind氏とSophie Rossini氏をDHTの取締役会の一員に選出し、Ernst＆Young ASをDHTの独立登録公認会計士として承認するよう株主に投票することを全会一致で推奨しております。
これらのプロキシマテリアルの印刷物をリクエストする指示書が、2024年4月23日の営業終了時に口座に記録された当社の株主に対して、およそ5月2日に初めて発送されます。これらのプロキシマテリアルをインターネットでアクセスし、オンラインで投票したり印刷したりする方法についての説明が含まれています。株主総会の通知、プロキシ声明、プロキシカード、および2023年の20-Fフォームの年次報告書は、株主向けのhttp://www.astproxyportal.com/ast/17692において、2024年5月2日ごろに初めて入手可能になります。
あなたが所有する株式数にかかわらず、あなたの投票は非常に重要です。
当社は、株主総会において取り扱われるすべての事業に投票することができるようにあなたにプロキシを請求しています。あなたは、株主総会に出席するかどうかにかかわらず、すべての事業に投票することができます。株式の投票に関する質問や支援が必要な場合は、当社のプロキシソリシターにお問い合わせください。
D.F.キング＆Co. Inc。
48 Wall Street、22階
ニューヨーク、NY 10005
電話：コールコレクト:(212) 269-5550
中立電話：（800）769-7666
株主名簿に登録されている場合は、出席、電話またはインターネットで投票することができます。さらに、印刷された委任状資料を受け取った場合は、印刷された委任状に含まれる委任状カードを郵送することもできます。ストリートネームで有益動以下の場合は、お客様のブローカー、銀行、または他のノミニーから受け取った通知に従って投票手順を確認してください。私たちまたはお客様のブローカー、銀行、または他のノミニーから受け取った通知に記載されている各投票オプションに関する指示を注意深くご確認ください。
敬具
エリック・A・リンド
取締役会長
2024年株主総会
年次会合の通知と委任状声明
目次
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株主の年次総会の通知
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i
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委任状資料および年次会合に関する質問と回答
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1
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投票方法に関する質問は誰に問い合わせればよいですか？
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1
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なぜこれらの資料を受け取っているのですか？
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1
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この委任状声明にはどのような情報が含まれていますか？
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1
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なぜ私は、完全な委任状資料の代わりに、インターネットでの委任状資料の可用性に関する通知を郵送で受け取ったのですか？
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1
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DHTの2023年の年次報告書はどのように入手できますか？
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1
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年次会合で投票される事項は何ですか？
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1
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取締役会は、どのように投票することをお勧めしますか？
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2
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どの株式に投票できますか？
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2
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株主名義で保有する場合と有益所有者として保有する場合の違いは何ですか？
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2
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年次総会に参加するにはどうすればよいですか？
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3
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年次会議で直接株を投票する方法はありますか？
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3
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年次会合に出席せずに株を投票する方法はありますか？
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3
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投票を変更できますか？
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3
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私の投票は秘密ですか？
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4
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年次会合でビジネスを実施するために必要な株式数は何株ですか？
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4
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投票はどのようにカウントされますか？
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4
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提案ごとの承認に必要な投票要件は何ですか？
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4
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私たちの証明書に従い、取締役の選任について投票を累積することはできません。
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5
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年次会合で追加の事項が提示された場合はどうなりますか？
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5
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投票資料または通知を複数受け取った場合はどうすればよいですか？
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5
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別の投票資料のセットを入手するにはどうすればよいですか？
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5
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年次会合の投票を求める費用は誰が負担しますか？
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5
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年次総会の投票結果はどこで確認できますか？
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5
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来年の株主総会での提案や理事としての指名のために行動を提案する期限はいつですか？
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6
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取締役会とどのようにコミュニケーションをとれますか？
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6
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コーポレートガバナンス原則と取締役の事項
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8
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取締役の独立性
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8
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理事会の構造と委員会構成
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8
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理事会の更新と多様性
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12
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取締役会との通信
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12
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取締役の報酬
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13
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投票対象案件
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14
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提案第1号：
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Erik Andreas LindとSophie Rossiniの取締役会選出
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14
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提案第2号:
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提案3：EisnerAmper LLPの独立登録公認会計士としての承認
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17
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少数株主契約
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18
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特定有益所有者および経営陣の証券所有
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21
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重役
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22
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エグゼクティブ報酬
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22
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2023年度の報酬概要
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22
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取締役会報酬委員会の給与報告
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23
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主要な独立した公認会計士会社の費用およびサービス
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26
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取締役会監査委員会報告
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27
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DHT HOLDINGS, INC.
株主の年次総会の通知
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日時
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2024年6月12日、午前11時（バミューダ時間）
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場所
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ローズウッドバミューダ
チャールストンパリッシュハミルトン、ツッカーズポイントドライブ60番地 HS 02
バミューダ
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議案
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（1）クラスIII理事として、Erik Andreas Lind とSophie RossiniをDHT の取締役会に3年間選出すること。
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（2）2024年12月31日に終了するDHTの独立した公認会計士会社としてErnst & Young ASを承認すること。
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（3）年次総会または総会の中断または延期に適切に出席するため。その他の事業を処理する。
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インターネット上での可用性
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インターネットを通じて、株主向けに委任状資料を提供しています。2024年5月2日頃、当社は株主名簿に記載されている株主に、インターネットを通じて2024年委任状声明書と2023年の年次報告書にアクセスする方法およびオンライン投票方法についての指示を含む委任状資料の通知を郵送する予定です。委任状資料の通知は、株主がこれらの資料の紙のコピーを要求する方法についての指示も提供します。
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中断と延期
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上記の事業項目のいずれかに関する行動は、上記の時刻および日付において年次総会で検討される場合または年次総会が適切に中断または延期された場合の時刻および日付にいつでも検討される可能性があります。
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配当基準日
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年次総会の記録日は2024年4月23日です。その日の営業終了時点で株主名簿に記載されている株主のみが、年次総会またはその他の中断または延期の通知を受け取り、その年次総会または中断または延期に出席し、投票する権利を有します。
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投票
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取締役会は、Erik Andreas LindとSophie Rossiniの取締役会選出およびErnst & Young ASのDHT独立公認会計士会社の承認のために株主に投票することを強く推奨します。
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年次総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、この委任状声明書を読むことをお勧めし、迅速にあなたの株式を投票してください。これを行うには、以下の方法で委任状を提出してください。（a）委任状資料の通知に従って、電話またはインターネットで投票するか、（b）インターネット上で印刷された委任状資料を要求し、その後、委任状カードに記入し、署名し、日付が入り、宛先不要の封筒に入れて返送してください。
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取締役会によるものです
Kim McCullough
権限が委任された署名者
コニャーズ・コーポレート・サービス（バミューダ）リミテッド
秘書
株主総会の通知、委任状及び投票用紙は、2024年5月2日頃に株主に最初に提供され、http://www.astproxyportal.com/ast/17692で利用可能です。
i
議決権行使資料および株主総会に関する質問と回答
| Q: |
投票方法についてのご質問は、どこに問い合わせればよいですか？
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| A： |
株主の方で、当社株式の議決権行使に関するご質問、若しくは投票に関するお問い合わせにつきましては、DHTの委任状依頼人であるD.F.キング・アンド・カンパニー・インクまでご連絡ください。
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D.F.キング・アンド・カンパニー・インク。
48ウォールストリート、22階
ニューヨーク、NY 10005
通話料無料 (800) 769-7666
コレクトコール (212) 269-5550
| Q: |
なぜこれらの資料を受け取っているのですか？
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| A： |
共和国の法律に基づく法人であるDHT Holdings, Inc. (以下「DHT」と称します)の取締役会 (以下「取締役会」と称します)は、2024年6月12日に開催される当社の株主総会（以下「本株主総会」と称します）に関한案件についての決定のため、当社の株主様に本議決権行使資料を提供します。株主の皆様は、本株主総会に出席いただき、そして本議決権行使資料に記載されている議案に対して議決権行使を行うことが出来ます。
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| Q: |
この議決権行使資料には、何が含まれていますか？
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| A： |
この議決権行使資料には、本株主総会で投票される議案、投票プロセス、DHTの取締役および企業役員の報酬等に関する情報が含まれています。
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| Q: |
なぜ、フルセットの議決権行使資料ではなく、インターネット上での議決権行使資料の参照方法についての通知が郵送されたのですか？
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| A： |
当社の株主の皆様に対して、インターネット上での議決権行使資料を提供することを第一義としています。その為、当社の株主に記録された名簿を県域する中で、紙媒体による議決権行使資料を最初に送付することはいたしておりません。そこで、当社は、株主の皆様に対して、議決権行使資料のインターネットでの参照方法及び投票方法の指示を記載した議決権行使資料通知を、2024年5月2日頃に配布開始しております。また、当社の株主の皆様に対して、議決権行使資料の紙媒体による送付方法及び電子媒体による送付方法（電子メール）の指示も、当該通知に記載されています。当社の議決権行使資料は、http://www.astproxyportal.com/ast/17692で2024年5月2日頃に配布されます。また、手元の議決権行使資料が必要な株主様は、当社に紙面による議決権行使資料の送付依頼をすることができます。株主様に送付した場合でも、引き続きインターネット上の議決権行使資料にアクセスして議決権を行うことも出来ます。当社の株主様に対しては、当社の本株主総会に関する環境負荷を軽減するためまた、当社の株主の皆様に対して、可能な限り議決権行使資料を電子媒体で送付したいと思っております。
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「ストリートネーム」で持つことしか出来ない証券の場合、当社では、証券口座管理機関の意向に従い、証券口座管理機関が直接お客様に通知する方法で情報を開示します。証券をストリートネームで保有される場合は、開示通知に従い投票を行ってください。
| Q: |
DHTの2023年度報告書はどのように入手できますか？
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| A： |
株主は、www.dhtankers.comの当社ウェブサイトおよび証券取引委員会のEDGARデータベース（www.sec.govのウェブサイト）から、20-Fフォームに提出された2023年度報告書の無料のコピーを入手することができます。株主は、info@dhtankers.com宛に電子メールを送信して、監査された財務諸表の印刷物を無料で請求することができます。
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| Q： |
年次総会で投票される事項は何ですか？
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| A： |
年次総会で投票予定の事項は以下のとおりです：
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| ● |
Erik Andreas LindとSophie Rossiniを理事会のClass IIIの取締役に3年間任命すること。
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| ● |
2024年度の独立した外部監査人を承認すること。
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また、年次総会に妥当な理由で提出された他の事項を検討します。
1
| Q： |
取締役会は、どのように投票することをお勧めしますか？
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| A： |
取締役会は、Erik Andreas LindとSophie Rossiniの選任および2024年度の独立した外部監査人の承認について、「FOR」で株式を投票することを推奨しています。
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| Q： |
どの株式に投票できますか？
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| A： |
DHTの普通株式（株式の額面は1株$0.01）のすべての株式は、年次総会のための記録日である2024年4月23日の営業終了時に発行され、発行されたものとなります。年次総会の記録日は、年次総会で投票権を有する普通株式の数および株主記録および投票権を有する普通株式の有益所有者の身元を決定するために使用される日付です。年次総会の記録日には、161,329,352株の普通株式が発行されています。年次総会の記録日の営業終了時に発行済みの普通株式を保有している株主は、その時点で保有している各普通株式につき1票を有する権利があります。
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あなたが年次総会の記録日に所有しているすべての株式、すなわち（1）あなたの名前で直接保有している株式、および（2）証券会社、信託会社、または銀行などの代表者を介して有益な所有者として保有している株式を含めて、すべての株式を投票することができます。
| Q： |
株主名義で保有する場合と有益所有者として保有する場合の違いは何ですか？
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| A： |
多くのDHTの株主は、株主の名義でなく、ブローカーまたはその他の代表者を通じて株式を保有しています。以下に要約したように、名義で保有される株式と有益所有権との間にはいくつかの違いがあります。
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名義株主
DHTの株式移管および信託会社で直接登録されている場合、またはAmerican Stock Transfer & Trust Company, LLCの転記エージェントを介して直接登録されている場合、名義株主と見なされます。額面が$0.01の普通株式については、名義株主は、株主として、投票代理権を直接DHTに付与する権利または会議で直接投票する権利を有します。プロキシ材料の通知に従ってインターネットまたは電話でプロキシを提出することができます。プロキシ材料の印刷物をインターネットで請求する場合は、その印刷物に含まれるプロキシカードに記入し、署名して日付を記入して返送することができます。
有利な所有者
有益所有者株主
もし、あなたの株式が証券会社やその他の代理人によって保有されている場合、あなたは有益所有者株主として考えられます。有益所有者は、その証券会社、信託会社、または銀行などの代理人であなたの株式を投票するよう指示する権利を有しています。あなたはまた、年次総会に参加することができます。有益所有者は株主記録ではないため、有益所有者は、その証券会社、信託会社、または銀行などの代理人から「法的プロキシ」を取得しない限り、会議でその株式を直接投票することはできません。あなたの証券会社、信託会社またはその他の代理人は、あなたが指示するための投票手順の通知を提供し、その手順に従って株主代表について指示を行うことができます。
2
| Q： |
年次総会に参加するにはどうすればよいですか？
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| A： |
2024年4月23日の営業終了時点でDHTの株主である場合、または定款総会の有効な代理人である場合のみ、総会に出席する権利を有しています。入場のための写真付き身分証明書を用意しておく必要があります。さらに、株式の名義人である場合、配当基準日を前に名簿に対して確認されます。ストリート・ネーム（証券口座名義人）による保有者である場合、証拠として配当基準日前に提供された口座残高照会の最新情報、証券会社、信託銀行、またはその他の代理人より提供された投票指示カードのコピー、またはその他同様の所有証明を提供する必要があります。リクエストに応じて写真付き身分証明書を提供しなかったり、上記の手順に従わなかった場合、総会に入場することはできません。
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2024年6月12日、ベルムダ時間午前11時に総会が始まる予定です。
| Q: |
総会で株式を直接投票するにはどうすればよいですか？
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| A： |
名義人として株式を所有する場合、総会で直接投票することができます。ストリートネームにおいて有利な株主が株式を直接投票するためには、株式を保有している証券会社、信託、またはその他の名義人から正式な代理人を取得する必要があります。総会に出席する予定があっても、後に総会に出席しないことを決定した場合、投票がカウントされるように以下で説明されるようにプロキシまたは投票手順を提出することをお勧めします。
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| Q: |
総会に出席せずに株式を投票することはできますか？
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| A： |
株主名義で直接株式を所有するか、ストリートネームで有利な株主である場合、総会に出席せずに株式投票を指示することができます。名義人の場合、プロキシを提出することで投票することができます。ストリートネームで有利な株主の場合、証券会社、信託、その他の名義人に投票指示を提出することで投票することができます。
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普通株式の名義人株主は、（a）プロキシ資料の通知に記載された投票手順に従って電話またはインターネットでプロキシを提出するか、（b）インターネットを通じて印刷されたプロキシ資料をリクエストして、プロキシカードに記入、署名、日付をするか、封筒に入れて送信して投票することができます。ストリートネームでDHTの株式を保有している株主は、インターネットを通じてプリントされたプロキシ資料をリクエストし、投票指示カードに記入、署名、日付をし、封筒に入れて送信するか、その他の代理人で提供される投票指示カードに従って投票することができます。
| Q: |
投票を変更できますか？
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| A： |
総会で投票を変更する方法はありますか？
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3
| Q: |
私の投票は秘密ですか？
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| A： |
プロキシの指示、投票用紙、および投票集計は、あなたの投票のプライバシーを保護する方法で処理されます。法定要件を満たすために必要な場合、または投票の集計と認定を可能にするために、または成功したプロキシサンプリングのために、あなたの投票がDHTまたは第三者に開示されることはありません。株主が議決権行使用のプロキシカードに対して取締役会または経営陣に宛てた書面のコメントを提供する場合、このコメントはそれぞれ取締役会または経営陣に転送されます。
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| Q: |
総会で事業を進めるために必要な株式がどの程度必要ですか？
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| A： |
総会を開催し、事業を進めるための議決権の過半数を占めるDHT（「DHT株式」と定義されるすべての発行済み株式）の株式保有者が、配当基準日時点で発行済みである株式の過半数を保有し、直接出席または代理人を通じて出席する必要があります。配当基準日時点で、普通株式は、発行済みのDHT株式の唯一の種類でした。
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| Q: |
投票はどのようにカウントされますか？
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| A： |
取締役会の選挙において、指名されたメンバーに「FOR」の投票をすることができます。その他の項目については、「FOR」、「AGAINST」、「ABSTAIN」のいずれかに投票することができます。投票しなかった場合は、取締役会の推奨に従い（すなわち、エリック・アンドレアス・リンド氏とソフィー・ロッシーニ氏の取締役会への選挙、「独立登録会計士事務所の承認に「FOR」の投票、その他の事項に関してはあなたのプロキシ保持者の裁量権に従うことがあります。
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特定の指示を提供した場合、株式はそのような項目に従って投票されます。特定の指示を与えずにプロキシカードまたは投票指示カードに署名した場合、あなたの株式は取締役会の推奨に従って投票されます（すなわち、取締役会の選挙にエリック・アンドレアス・リンド氏とソフィー・ロッシーニ氏の選出を「FOR」に投票し、「独立登録会計士事務所の承認に「FOR」の投票し、その他の事項についてはあなたのプロキシ保持者の裁量に従うことがあります）。
あなたが証券会社に投票の指示を提供しなかった場合、その株式は「ブローカー非投票株式」となる場合があります。一般的に、ブローカー非投票株式とは、有利な所有者からの指示がなければブローカーがその項目に投票できない場合に発生します。特定の非日常的な草案に対する投票結果を集計する際、ブローカー非投票株式を構成する株式は、その草案の投票権を有しないものとして扱われます。したがって、議決権の過半数の免許を取得するために、ブローカー非投票株式は、総会で投票される事柄の結果に影響を及ぼしません。
全セクターの株主行動予定に提案された全ての事項について、配当基準日に取得された全ての普通株式1株につき1票の権利があります。
| Q: |
提案ごとの承認に必要な投票要件は何ですか？
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| A： |
Proposal No. 1での取締役選任（Proposal No.1）において、年次株主総会で「FOR」票数が最も多い2人が選任されます。
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Proposal No. 2では、年次株主総会で出席または委任状を提出し、その提案について投票する権利があるDHT Capital Stockの株主が占める投票権の過半数が「FOR」であることが必要です。
配当基準日時点で、普通株式が発行および取引されている唯一のDHT Capital Stockの種類でした。
4
| Q: |
私たちの証明書に従い、取締役の選任について投票を累積することはできません。
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| A： |
取締役選任における累積投票は、DHTの改正後の社内規定により使用されないことになっています。
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| Q: |
年次株主総会で追加の事項が提示された場合、どうなりますか？
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| A： |
この委任状に記載されている2件の事項以外で、年次株主総会で対処する必要があるその他のビジネスは、その他の事項は認識しておりません。委任状を授与された場合、エリック・A・リンド、スベイン・モクスネス・ハーフェルド、ライラ・C・ハルボルセン、キム・マッカローの名前が記載された委任状保持者は、年次株主総会で投票されるその他の事項について自由裁量であなたの株式を投票する権限があります。予期せぬ理由で、エリック・アンドレアス・リンド、またはソフィー・ロッシーニのどちらか、あるいは両方が取締役候補として利用できない場合は、委任状保有者の名前が記載された人物は、理事会によって指名されたその他の候補者に対して株主代理投票を行います。
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| Q: |
複数の投票資料または通知を受け取った場合、どうすればよいですか？
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| A： |
株主名簿に記載された株主で、複数の名前で登録された場合、別々の通知を受け取る場合があります。制度口座に複数の保有口座がある場合、抽選の通知や投票用紙が個々に届くことがあります。すべての株式が投票されるように、インターネットまたは電話で各委任状をアクセスし、各委任状を投票する方法について、通知されたプロキシ資料の使用方法に従ってください。プロキシ資料の印刷版を受け取って、複数のプロキシカードまたは投票指示カードが届いた場合は、受け取ったプロキシカードと投票指示カードをすべて記入、署名、日付を付けて返送してください。
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| Q: |
どのように別個の投票資料を取得できますか？
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| A： |
他の株主と同じ住所を共有し、印刷されたプロキシ資料のセットを請求した場合、指示がない限り、1つのセットのプロキシ資料のみを受け取ることがあります。今後、別々の投票資料を受け取りたい場合は、D.F. Kingに連絡してください。
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D.F. King & Co. Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
ニューヨーク、NY 10005
Call Collect: (212) 269-5550
Toll Free: (800) 769-7666
同様に、他の株主と同じ住所を共有しており、当社の代理投票資料の複数のコピーを受け取った場合は、上記の方法で問い合わせて、これらの資料の単一のコピーの配信を要求することができます。
| Q： |
年次株主総会の投票を促進するための費用は誰が負担しますか？
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| A： |
DHTは、これらの代理投票資料の準備、組み立て、印刷、郵送、配布、そして投票を促進するための費用のすべて、つまり、D.F. キング社の報酬も含めて支払います。 重要なことは、代理資料の郵送に加えて、取締役、役員、および従業員によって個人的に、電話、または電子通信によって代理委任状を取得することもできますが、そのために追加報酬は支払われません。
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| Q： |
年次総会の投票結果はどこで確認できますか？
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| A： |
私たちは年次株主総会での予備投票結果を発表し、その後、Form 6-Kのレポートで最終結果を公表する予定です。
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5
| Q： |
来年の株主総会での行動を提案する締め切りはいつですか、または役員として指名する個人を推薦する締め切りはいつですか？
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| A： |
以下に示すように将来の株主総会で提案、指名することができます。
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株主提案
DHTの次年度の株主総会の代理委任状に掲載されるために株主提案を検討する場合は、書面による提案が、2025年3月14日までに下記のDHTの企業秘書に到着し、2025年2月12日以降であっても、修正された定款（以下、「定款」と呼びます）に規定された通知手続きを満たしている必要があります。来年の年次総会の日付が、今年の年次総会の記念日から30日以上前または後に移動された場合、株主による通知は、株主総会の通知が株主に郵送された日、または株主総会の日付が公開された日のどちらか早い方から10日以内に与えられなければなりません。メールで送信する提案は、件名に「DHT Holdings, Inc. – Shareholder Proposal」を付けて、DHTの企業秘書にあるkim.mccullough@conyers.comまで送信してください。
取締役候補者の指名
取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会で検討する役員候補を提案することができます。提出するには、指名通知の日付およびその会議で投票権を有する株主となる記録日に株主であることが必要であり、2025年3月14日までにDHTの企業秘書に到着する書面の提案が必要です。2025年2月12日より前。定款に記載されている情報を提供し、定款に記載されている通知手続きに従う必要があります。来年の年次株主総会の日付が、今年の年次株主総会の記念日から30日以上前または後に移動された場合、株主による通知は、株主総会の通知が株主に郵送された日、または株主総会の日付が公表された日のどちらか早い日から10日以内に与えられなければなりません。そのような提案をメールで送信する場合は、件名に「DHT Holdings, Inc. – Nomination of Director Candidates」を記入し、他の必要事項に加えて、指名者の名前、年齢、事務所所在地、居住地、指名者の職業または雇用の主たる業務も含める必要があります。の場合。提名者が株主である場合は、指名者が保有しているDHT資本株式のクラスまたはシリーズおよび数を含める必要があります。
このような提案をEメールで送信する場合は、件名に「 DHT Holdings, Inc. – Nomination of Director Candidates」と記載し、指名者の名前、年齢、事務所所在地、居住地、指名者の職業または雇用の主たる業務を含める必要があります。また、指名者が株主である場合は、指名者が保有しているDHT資本株式のクラスまたはシリーズおよび数も含める必要があります。
定款の規定のコピー
DHTの企業秘書（上記のEメールアドレス）にお問い合わせいただくか、株主提案および取締役候補者を指名するための要件に関する該当する定款の規定のコピーを入手するためにEメールアドレスにお問い合わせいただくことができます。
| Q： |
取締役会とどのようにコミュニケーションをとれますか？
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| A： |
理事会宛の通信は、件名に「DHT Holdings, Inc. – Attention: Erik A. Lind, Chairman」と記載し、Eメール（kim.mccullough@conyers.com）で送信することができます。
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6
あなたの投票は非常に重要です。どれだけ株式を所有していても、株式の投票に関する質問や支援が必要な場合は、当社の代理投票ソリシターまでお問い合わせください。
D.F.キング&Co. Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
ニューヨーク、NY 10005
Coll Collect：（212）269-5550
フリーダイヤル：（800）769-7666
7
コーポレートガバナンス原則と取締役の事項
DHTは健全な企業統治原則を貫くことを約束しています。これらの原則は、DHTの市場における信頼性を維持するために不可欠なものです。DHTの指名および統治ガイドライン、および「Corporate Governance」の「DHTについて」セクションの「Business Conduct and Ethics」には、「www.dhtankers.com」のウェブサイトで入手できます。
取締役の独立性
取締役会は、Erik A. Lind、Joseph H. Pyne、Einar Michael Steimler、Jeremy Kramer、Sophie Rossini、およびAna Zambelliの各人が、DHTとは物質的な関係を持たず、DHTの取締役の独立基準の意味で独立していると判断しています。これらの基準は、現在有効であるThe New York Stock Exchange（NYSE）の取締役の独立基準、および今後定期的に改訂される場合があります。
外国の非公開発行会社に対する特定の例外に従い、当社はNYSEの上場基準に従って米国企業が従う一部の企業統治実践を遵守する必要はありません。これらの実践には、完全に独立した指名/企業統治委員会および報酬委員会の維持が含まれます。
さらに、当社の監査委員会の各メンバーが、当社の監査委員会メンバーの独立基準を満たしていることも、取締役会によって判断されています。これらの基準は、適用可能なNYSEおよび米国証券取引委員会（SEC）の監査委員会メンバーの独立基準を反映しています。
取締役会の構造と委員会の構成
このプロキシ声明の日付時点で、取締役会には6名の取締役と次の4つの委員会があります：（1）監査委員会、（2）報酬委員会、（3）指名および統治委員会、および（4）サステナビリティ監督委員会。各委員会の機能については、以下に説明します。各委員会は、取締役会が採択した書面による憲章の下で運営しています。すべての委員会のチャーターは、「www.dhtankers.com」のウェブサイトの「Corporate Governance」の「DHTについて」セクションで入手できます。このプロキシ声明の日付時点で、各委員会のメンバーは次のとおりです：
|
役員名
|
監査
|
補償
|
指名および企業統治委員会
|
サステナビリティ監査委員会
|
|
Erik A. Lind、議長
|
X
|
X
|
||
|
Jeremy Kramer
|
X*
|
X
|
X
|
|
|
Joseph H. Pyne
|
X*
|
X
|
||
|
Einar Michael Steimler
|
X
|
X*
|
||
|
Sophie Rossini
|
X
|
X*
|
||
|
Ana Zambelli
|
X
|
X
|
||
|
X= 委員会メンバー
* = 委員会議長
|
8
監査委員会
監査委員会は、適用可能なNYSEおよびSEC監査委員会独立基準を満たす3名の取締役で構成されています。委員会のすべてのメンバーが財務知識に優れていると判断され、取締役会はErik A. Lindが監査委員会の財務専門家に該当すると判断しています。
| ● |
DHTの財務諸表および財務報告プロセスの正当性；
|
| ● |
NYSEリスティング基準のある米国企業が従う一部の企業統治実践、監査委員会、報酬委員会の完全に独立した指名/企業統治委員会の維持などを遵守する必要はありませんが、一部の外国の非公開発行会社に対する例外を除いています。
|
| ● |
DHTのリスク管理システムと法的・規制要件、倫理基準へのコンプライアンス；
|
| ● |
DHTの独立登録会計士事務所の資格と独立性；
|
| ● |
DHTの内部監査機能のパフォーマンス；
|
| ● |
独立登録会計士によるDHTの財務諸表の年次監査；
|
| ● |
DHTのサイバーセキュリティプログラムおよび取り組み；
|
| ● |
関係者間取引；および
|
| ● |
適用される法律、規則および規制（1934年証券取引法およびその改正を含むその他の規則ならびにnyseの上場基準を含む）により命じられるその他の事項。
|
監査委員会の具体的な職務は、監査委員会の規約とパフォーマンスを毎年審査し、DHTの独立注册会计士事務所を評価、監視、報酬を設定し、監査計画と範囲を審査、評価し、DHTの独立注册会计士によって提供されるすべての監査サービス、許可されている非監査サービスを審査、承認すること、DHTの連結財務諸表を審査し、DHTの20-F形式の年次報告書に組み込むことについて取締役会に推奨を行い、DHTの六-K表紙で提出される四半期の財務諸表を審査し、DHTの会計方針およびプラクティス、重要な財務報告上の問題と見解、内部監査機能を審査し、利益を発表し、監査人と重要な内部統制不良点や重大な弱点に関して議論し、重大な不備や弱点を是正するために取られた措置を評価しながら、DHTのリスク管理システムと重要なビジネスリスクの適切な識別と管理能力を評価すること、会計、内部会計統制および監査に関する苦情の調査および処理手続を確立すること、DHTの書面による行動規範と倫理規定の適切性に関して取締役会に勧告を行い、マネジメントと協力してDHTのサイバーセキュリティプログラムとサイバーセキュリティリスクを審査し、一定の関係者間取引を審査し、承認する手順を確立することを含む。監査委員会は、DHTのマネジメントおよび独立登録会計士事務所と密接に共同作業する。監査委員会は、必要に応じて、外部の法律、会計およびその他のアドバイザーからアドバイスや援助を受け、DHTから適切な資金提供を受ける権限を持つ。
監査委員会の規約は、DHTのWebサイトwww.dhtankers.comの「Corporate Governance」セクションで入手できます。
9
報酬委員会
報酬委員会の責任は次のとおりです。
| ● |
DHTの役員の報酬を監督すること；
|
| ● |
DHTの報酬および福利厚生計画、方針およびプログラムの実施を監督すること；
|
| ● |
役員報酬の審査および決定；および
|
| ● |
SECの規則および規制に必要な範囲で報酬に関する報告書を作成または提出するか、報酬委員会が必要または適切と判断した場合にこれを行うこと。報酬委員会の具体的な職務には、DHTの一般的な報酬戦略を策定および定期的に見直すこと、一般的な報酬戦略に整合した年金、福利、インセンティブ、株式ベースの計画を策定および実施し、これらの計画が一般的な報酬戦略に整合していることを確認し、少なくとも年次に、取締役会が提示する企業の目標および目的を検討し、（a）社長兼最高経営責任者の報酬の基礎となる企業の目標および目的、（b）これらの目標および目的に照らして社長兼最高経営責任者の業績を評価し、（c）社長兼最高経営責任者の報酬水準または雇用のその他の条件について取締役会に推奨すること、年次に、他の役員の適切な報酬水準またはその他の雇用条件について取締役会に推奨し、少なくとも年次に、DHTの役員報酬構造、計画、方針およびプログラムに関連する重大なリスクを検討し、取締役会に対して、このような構造、計画、方針およびプログラムが非常に高いリスクを促進するかどうかを判断し、促進するように構造、計画、方針およびプログラム。報酬委員会は、取締役会が提示する企業の目標および目的を検討し、評価し、これらの目標および目的を社長兼最高経営責任者の報酬に基づいている場合、現在および将来のリスクを評価し、適切な報酬水準またはその他の雇用条件について取締役会に推奨し、他の役員の報酬について推奨します。一年に一度、報酬委員会は、現在または以前の従業員がnyseの上場に関連して、またはDHTの計画、プログラム、方針または同意に従って、過去に受け取った報酬の回収が、適用される証券法により必要かどうかを単独の裁量で決定することができる。報酬委員会は、必要または適切と判断したコンサルタント、法律顧問、サーチファームおよびその他のアドバイザーを費用のかかるDHTで雇用または解雇することができます。
|
報酬委員会の規約は、DHTのWebサイトwww.dhtankers.comの「Corporate Governance」セクションで入手できます。監査委員会が年次に審査するとともに、DHTの一般的な報酬戦略を立案および定期的に見直すこと、いくつかの報酬計画、方針、実践と、一般的な報酬戦略に整合性があるかどうかを評価、監視し、重要な報酬構造、計画、方針、プログラムが過剰なリスクを促進するかどうかを毎年検討し、評価し、適切な報酬水準または雇用のその他の条件について取締役会に推奨すること、DHTの社長兼最高経営責任者の報酬に対する企業の目標および目的を年次に考慮し、そのリスクを評価し、適切な報酬水準またはその他の雇用条件について取締役会に推奨すること、年次に、他の役員の報酬水準またはその他の雇用条件について取締役会に推奨すること、KDの重要なリスクがミティゲートされる報酬計画、方針および実践、報酬委員会のアドバイザー、コンサルタント、法律顧問、サーチファームを雇用する審査および承認のためのポリシーおよび程序を確立すること、DHTの監査委員会と密接に協力すること、およびDHTの株式に関連する一部の関連者間取引を審査および承認する際にポリシーおよび手順を確立することを含む報酬委員会の具体的な職務。
報酬委員会の規約は、DHTのWebサイトwww.dhtankers.comの「Corporate Governance」セクションで入手できます。
提名・コーポレート・ガバナンス委員会
指名および企業統治委員会の責任は次のとおりです。
| ● |
取締役会が承認した基準に従って、取締役になるために資格のある個人を特定し、そのような個人を取締役会に推薦すること；
|
| ● |
委員会任命に関する取締役会への推薦を行うこと；
|
| ● |
経営役職の任命を審査および推薦すること。
|
| ● |
DHTのコーポレートガバナンスガイドラインを開発、推奨し、毎年見直し、コーポレートガバナンス問題を監視すること。
|
| ● |
取締役会およびその議長の年次評価を調整すること。
|
ノミネートおよびコーポレートガバナンス委員会の具体的な任務は、以下を含む。取締役選任のための基準を決定して取締役会の承認を求めること。取締役選んで決定する目的および手続きを決定すること。取締役になるために資格を持つ個人を積極的に探し、株主総会で選挙に投票するために取締役会にそのような候補者を推薦すること。再選を申請するすべての候補者を検討すること。個々の取締役が独立性に影響を及ぼす可能性のあるDHTとの実際または潜在的な利益相反に関して、取締役会を補助し、取締役会に勧告すること。DHTのコーポレートガバナンスの指針を開発し、推奨し、少なくとも毎年評価すること。取締役会、その委員会、議長および取締役会の年次評価を調整すること。および、経営陣の評価を調整すること。ノミネートおよびコーポレートガバナンス委員会は、DHTの費用で、その職務を果たすために、外部の法律、会計、またはその他のアドバイザーから支援を取得し、これらのアドバイザーを補償する権限がある。
10
サステナビリティ監督委員会
サステナビリティ監督委員会は、以下の責任を負う。
| ● |
ESGに関連する戦略と一般的な実践を監督すること。
|
| ● |
取締役会がESGに関連する方針と手順を策定し、採択し、実施することを支援すること。
|
| ● |
ESGに関連する事項に関する取締役会への推薦を行うこと。
|
サステナビリティ監督委員会の具体的な職務は、以下を含む。DHTのESGに関連する目標、戦略、および一般的な実践を監督し、適切と判断された場合に推奨を取締役会に提供すること。持続可能性とESGに関連する公的声明および開示の準備と公表を監督すること。DHTが（a）戦略的目標に合わせ、（b）適用される国際基準および法的要件に準拠し、（c）その適用される国際基準および法的要件がDHTの戦略、運営、および評判にどのように影響するかを特定することを支援し、取締役会を支援すること。配送業界と公共市場に関するESGに関連する規制、動向、およびベストプラクティスを監視すること。ESGに関連するリスクと機会を特定および評価し、サステナビリティ監督委員会の発見を年次報告書または必要に応じてより頻繁に取締役会に提示すること。外部のサービスプロバイダーを雇用して、ESGに関連する業績を監査するための目的で委託を監督すること。およびDHTのESGの評価を見直すこと。
サステナビリティ監督委員会の憲章は、DHTのWebサイトwww.dhtankers.comの「DHTについて」セクションの「コーポレートガバナンス」で入手できます。
BW Group Limitedとの株式少数派投資に関連するDHTの企業統治および取締役会の事項については、以下の「少数株主の取り決め」セクションを参照してください。
BWグループリミテッドの少数株式投資に関連するDHTの企業統治および取締役会に関する事項については、以下の「少数株主投資契約」セクションを参照してください。
取締役の出席状況
すべての取締役が2023年に9回のフル取締役会に参加しました。監査委員会、報酬委員会、ノミネートおよびコーポレートガバナンス委員会、およびサステナビリティ監督委員会は、それぞれ8回、4回、5回、および4回の会合を開催しました。エイマン・ヒル以外のすべての取締役は、2023年に在職した委員会および取締役会の総会議の100%に出席しました。エイマン・ヒルが2023年に取締役会のメンバーであった期間中、彼女は取締役会の総会議の60%、報酬委員会の総会議の50%、およびサステナビリティ監督委員会の総会議の50%に出席しました。
11
取締役の刷新と多様性
DHTは、DHTの全体的なビジネス戦略の文脈で、取締役の刷新を継続的に評価することの重要性を認識しています。DHTのノミネートおよびコーポレートガバナンス委員会は、ボードメンバー再選のための提案を審査し、ボードが承認した基準に従ってボードメンバーになる資格のある個人を特定する責任があります。委員会は、ボードとその委員会の構成を評価し、独立性、多様性、誠実さ、スキル、専門知識、経験の幅、およびDHTのビジネスまたは業界についての知識などの要因を考慮しています。ノミネートおよびコーポレートガバナンス委員会は、現存する取締役のスキルと経験を含む、ボードの構成を定期的に再評価し、経験豊富で高度に資格のあるボードメンバーを追加する必要がある特定のスキルと経験を持つ新しいメンバーの追加が必要な領域を特定します。
DHTは、取締役候補を特定する際に多様性が重要な要素の1つであると考えています。DHTの取締役多様性マトリックスおよび取締役の経験マトリックスは、16ページおよび17ページにあります。
取締役会との通信
個人は、件名行に「DHT Holdings, Inc. - Attention: Erik A. Lind, Chairman」と記載されたメールの宛先をkim.mccullough@conyers.comとして、電子メールでボードに連絡することができます。
12
取締役の報酬
以下の表は、取締役の年次報酬および払い戻しに関するDHTの年次報酬および払い戻しの実践に関する情報を提供します。
取締役報酬表
|
年次現金報酬
|
$
|
75,000
|
||
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ビジネスの追加現金報酬：
|
||||
|
●取締役会議長
|
$
|
95,000
|
||
|
●監査委員会委員長
|
$
|
35,000
|
||
|
●報酬委員会委員長
|
$
|
30,000
|
||
|
●指名および企業統治委員会委員長
|
$
|
25,000
|
||
|
●持続可能性監督委員会委員長
|
$
|
25,000
|
||
|
●委員会のメンバー
|
$
|
6,000
|
||
|
取締役会員資格に伴う経費の償還
|
はい
|
|||
2023年度、当社の取締役は、670,500ドルの現金報酬を合計で受け取りました。また、2024年1月には、当社の取締役はそれぞれ、2022年インセンティブ報酬計画 （以下、「2022年計画」といいます）に基づく制限株式25,000株（または制限株式125,000株の累計分）を受け取りました。このような株式割当はすべて2025年6月に発行される予定です。2022年度には、取締役は、2022年計画に基づき、制限株式22,500株（または累計制限株式135,000株）をそれぞれ受け取りました。135,000株の22,500株の制限株式は2023年6月に発行され、残りの株式割当については、ベスト日が2024年6月である場合を除き、すべて2024年6月に発行される予定です。ただし、取締役のメンバーが任意理由でボードから退任した場合、その制限株式は発行時にすべてベストされます。
上記で説明した制限株式割当の実効ベスト期間中、各取締役は、グラント発行日時点で完全にベストしていた場合に支払われたであろう配当の価値と同額の制限株式が付与されました。これらの追加株式は、対応する制限株式がベストされる時期に、各取締役に転送されます。
取締役と当社との間で、雇用終了または契約終了時の手当に関する契約はありません。
13
投票対象案件
提案第1号：
エリック・アンドレアス・リンドとソフィー・ロッシーニの選挙
この議決権行使通知書の日付の時点で、取締役は3クラスに分かれています。クラスI、クラスII、クラスIIIで、2024年の定時株主総会において、エリクアンドレアスリンドとソフィーロッシーニはクラスIIIの3年任期である2027年の年次株主総会まで選任されるための候補者として立候補します。その他の取締役は、2人のクラスIIの取締役と2人のクラスIの取締役で構成され、任期は2025年と2026年です。
エリク・アンドレアス・リンドとソフィー・ロッシーニのビジネス経験に関する情報は以下に記載されています。取締役会のメンバーと執行役員の間には家族関係はありません。取締役会は、エリックアンドレアスリンドとソフィーロッシーニがDHTの取締役独立基準を満たすと予想しています。取締役会の独立性に関する詳細については、上記の「企業統治原則と取締役会の事項」を参照してください。
プロキシカードまたは投票指示書に署名していただいても、エリック・アンドレアス・リンドとソフィー・ロッシーニの選挙のための指示を示さない場合、あなたの株式は「ＦＯＲ」エリック・アンドレアス・リンドとソフィー・ロッシーニに投票されます。エリック・アンドレアス・リンドとソフィー・ロッシーニの選挙のための具体的な指示を示したい場合は、プロキシカードまたは投票指示書に指示を示してください。
取締役としてのエリク・アンドレアス・リンドとソフィー・ロッシーニのサービスは利用可能であると取締役会は予想しています。予期せぬ理由で、エリク・アンドレアス・リンドとソフィー・ロッシーニが候補者として利用できない場合、プロキシホルダーであるエリックA.リンド、スベイン・モックスネス・ハルフエルド、 ライラC.ハルヴォーセン、キム・マキューロウの各氏は、取締役会が指名する他の候補者に代わってあなたのプロキシを投票する権限を持ちます。
投票必要
年次株主総会で、実際に出席するか委任状で代理出席するか、それらの株式に代表される最も多くの「ＦＯＲ」の投票を受けた2人の人物が選出されます。
エリック・アンドレアス・リンドとソフィー・ロッシーニの選挙を、クラスIIIの3年任期の取締役としてボードに推薦することを取締役会は全会一致で推薦しています。
エリク・アンドレアス・リンドとソフィー・ロッシーニに関する情報
|
Erik A. Lind
2005年からの取締役
年齢68
|
エリック・リンド氏は、1980年に遡る専門的な経験を持っており、海上輸送業に重点を置いた企業銀行、構造化ファイナンス、投資＆資産管理を含んでいます。リンド氏は、2004年以来務めてきたオーシャニック・ファイナンス・グループ株式会社（以前はトゥフトン・オーシャニック・ファイナンス・グループ株式会社）の最高経営責任者であった。それ以前には、GATXキャピタルのマネージングディレクターとして2年、IM Skaugen ASAのエグゼクティブバイスプレジデントとして6年間務めていました。リンド氏は、Manufacturers Hanover Trust CompanyとOslobankenでもシニアおよびエグゼクティブなポジションを歴任しています。現在リンド氏は、オーシャニック・ファイナンス・グループ株式会社、ストラータス・インベストメンツ・リミテッドの取締役、A.M. Nomikosの顧問委員会のメンバーを務めています。リンド氏はデンバー大学でビジネス管理修士号を取得しています。リンド氏はノルウェーの居住者かつ市民です。
|
14
|
Sophie Rossini
2020年以降の理事
42歳
|
ソフィー・ロッシーニは、マン・グループのDiscretionaryビジネスのパブリックマーケット副責任者です。以前はアテラスキャピタルで勤務していました。ロッシーニ氏は、パリ第一大学の銀行および金融テクニックの修士号を取得しています。ロッシーニ氏は、イギリスの居住者であり、フランスの市民です。
|
現職取締役に関する情報
2025年に任期が切れるクラスII取締役
|
Einar Michael Steimler
2010年以来の役員
76歳
|
Einar Michael Steimler氏は、45年以上にわたって海運業界に携わっています。2000年から2015年まで、彼はタンカーズ・インターナショナルの最高経営責任者であり、タンカーズ・インターナショナルの商業代理店であるTanker (UK) Agenciesの形成に重要な役割を果たしました。2013年から2015年まで、Tanker (UK) Agenciesの会長を務めました。2013年から2023年まで、Steimler氏はEneti Inc.（旧スコーピオ・バルカーズ株式会社）の取締役（非執行役員）を務めました。1998年から2010年まで、Steimler氏はユーロナブの取締役を務め、1998年から2000年までユーロナブのマネージングディレクターを務めていました。彼はタンカー、ガス、化学セクターの売買とチャータリングのブローカレッジにも携わっており、ノルウェーの船舶仲介会社Stemocoの創設者の一人です。1973年にノルウェーのビジネスマネジメントスクールで経済学の学位とマーケティングの学位を取得しています。スティームラー氏はノルウェーの居住者かつ市民である。
|
|
Joseph H. Pyne
2015年以来の取締役
76歳
|
ジョセフ・H・パイン氏は、カービー・コーポレーションの非執行役員会長です。パイン氏は2014年4月から2018年4月まで執行役員会長を務め、1988年から取締役を務めています。同社の最高経営責任者を1995年から2014年4月29日まで務め、1992年から1995年までエグゼクティブバイスプレジデントを務めました。パイン氏はまた、カービー・インランド・マリーン、LP、カービー・コーポレーションの主要な輸送子会社の社長を務め、1984年から1999年11月まで務めていました。パイン氏は1978年にカービーに参加しました。彼はノースロップサービス（Northrop Services, Inc.）で勤務し、海軍の将校を務めました。彼はウェブ研究所の理事会のメンバーでもあります。パイン氏はノースカロライナ大学で卒業証書を取得しています。パイン氏は米国の居住者かつ市民です。
|
2026年に任期が切れるクラスI取締役
|
Jeremy Kramer
2017年以来の取締役
62歳
|
ジェレミー・クレイマーは、Golar LNG Partnersの取締役を務め、同社のコンフリクト委員会の議長も務めました。また、2020バルカーズ株式会社の取締役も務めていました。クレイマー氏は、1998年から2016年までノイバーガーマンのStrausグループのシニアポートフォリオマネージャーを務め、主に高純資産の顧客向けの株式ポートフォリオを管理していました。その前は1994年から1998年までアライアンスキャピタルで、最初は証券アナリスト、その後は小規模および中規模の株式証券に焦点を当てたポートフォリオマネージャーとして働いていました。クレイマー氏は、Alliance Global Environment Fundというクローズドエンド型ファンドを管理していました。彼はノイバーガーマンで1988年から1994年まで証券アナリストとして働いていました。クレイマー氏は、ハーバード大学経営大学院でM.B.A.を取得しました。彼はコネチカット大学でB.A.を取得しました。クレイマー氏は米国の居住者かつ市民である。
|
15
|
2023年からの取締役
Ana Zambelli
51歳
|
アナ・ザンベリ氏は、20年以上にわたってエネルギーセクターで運用、商業、金融の役割を担当してきた経験を持っています。ザンベリ氏は、ブルックフィールドのプライベートエクイティグループのマネージングディレクターであり、ブラジルのビジネスを担当し、Maersk Drillingのチーフコマーシャルオフィサー、Transoceanのマネージングディレクター、Schlumbergerのブラジル部門の社長を務めていました。ザンベリ氏は、エネルギーベースの商社BRK Ambiental、Unidas、Aldo Solar、Petrobras、Braskemなどの各取締役会のメンバーとして長年にわたり活躍しており、2018年からはブラジル石油協会（IBP）のダイバーシティ委員会の創設者兼リーダーを務めています。現在、ザンベリ氏はSeadrill、Galp、BW Energyの独立取締役会のメンバーを務めています。ザンベリ氏はリオデジャネイロ連邦大学で機械工学を学び、英国のヘリオットワット大学で石油工学の修士号、またコロンビア大学でデジタルビジネスの大学院修士号を取得しています。ザンベリ氏はブラジルの市民であり、居住者です。
|
取締役会の多様性マトリックス
当社の取締役会の各メンバーの自主申告に基づく、下記の取締役会多様性マトリックスに示される情報です。
|
取締役会多様性マトリックス（2024年5月2日現在）
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||||
|
外国のプライベート発行者
|
はい
|
|||
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取締役総数
|
6
|
|||
|
女性
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男性
|
ノンバイナリ
|
ジェンダーを公開しない
|
|
|
第I部：ジェンダー・アイデンティティ
|
||||
|
取締役
|
2
|
4
|
–
|
–
|
|
第II部：人口統計学的背景
|
||||
|
アフリカ系アメリカ人または黒人
|
–
|
–
|
–
|
–
|
|
アラスカ先住民またはネイティブアメリカン
|
–
|
–
|
–
|
|
|
アジア人
|
–
|
–
|
–
|
–
|
|
ヒスパニックまたはラテン系
|
1
|
–
|
–
|
–
|
|
ハワイアン先住民または太平洋諸島民
|
–
|
–
|
–
|
–
|
|
白人
|
1
|
4
|
–
|
–
|
|
二つ以上の人種または民族
|
–
|
–
|
–
|
–
|
|
LGBTQ+
|
–
|
–
|
–
|
–
|
|
人口統計情報を開示しなかった
|
–
|
–
|
–
|
–
|
16
取締役会経験マトリックス
当社の取締役会の各メンバーの自主申告に基づく、下記の取締役会経験マトリックスに示される情報です。
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取締役
|
|
ジェレミー・クレイマー
|
エリック・アンドレアス・リンド
|
ジョゼフ・H・パイン
|
ソフィー・ロッシーニ
|
アイナル・ミカエル・ステイムラー
|
アナ・ザンベリ
|
|
現行または元CEO
|
役職
保有
|
x
|
x
|
x
|
|||
|
理事長
|
x
|
x
|
x
|
x
|
|||
|
非DHT公開企業の取締役会
|
x
|
x
|
x
|
x
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x
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|
海運業
|
業種
経験
|
x
|
x
|
x
|
x
|
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|
原油輸送
|
x
|
x
|
x
|
x
|
|||
|
原油以外の輸送
|
x
|
x
|
x
|
x
|
|||
|
石油の売買
|
x
|
x
|
|||||
|
エネルギーの運営
|
x
|
||||||
|
法律/規制
|
こちらをご覧ください。
経験
&
技能
|
x
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|||||
|
リスクマネジメント
|
x
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x
|
x
|
x
|
x
|
x
|
|
|
投資/資本配分
|
x
|
x
|
x
|
x
|
x
|
x
|
|
|
資本密集型のビジネス
|
x
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x
|
x
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x
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x
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ガバナンス
|
x
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x
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x
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x
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x
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x
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|
|
クロスボーダートランザクション
|
x
|
x
|
|||||
|
合併・買収
|
x
|
x
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x
|
x
|
x
|
x
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|
|
投資運用
|
x
|
x
|
x
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x
|
x
|
x
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|
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ファイナンス
|
x
|
x
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x
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x
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x
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x
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|
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マーケティング
|
x
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x
|
x
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x
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x
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人事
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x
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x
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x
|
x
|
|||
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サイバーセキュリティ
|
x
|
||||||
|
ESG/気候変動
|
x
|
x
|
提案2:
提案3：EisnerAmper LLPの独立登録公認会計士としての承認
監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度のためにErnst & Young ASをDHTの独立登録監査人会計士として選定し、取締役会が選定を承認しました。 Ernst & Young ASは、2023年12月31日にDHTの財務諸表を監査しました。また、Ernst & Young ASは、一部の登録声明およびその他の取引の準備に関連して、一部の監査関連サービスを提供しました。ページ27の「主要独立登録監査人の手数料とサービス」を参照してください。
選択が批准されない場合、監査委員会はこの企業をDHTの独立登録監査人として選択すべきかどうかを再考します。
投票必要
株主によるErnst & Young ASの2024会計年度のDHTの独立登録監査人としての選定の批准には、出席または委任状によって投票権を有する株式の過半数の肯定的な投票が必要です。：当該会合で投票する資格があります。
取締役会は、2024年の会計年度にDHTの独立登録監査人としてErnst & Young ASの選定を「賛成」の投票に推奨します。
17
少数派投資家のアレンジメント
DHTは、2017年4月20日に締結された投資家権利契約書（「投資家権利契約書」）の下、DHTの重要な少数派投資家であるBWグループに特定の少数派権利を付与しました。 BWグループはまた、投資家権利契約書の下で、少数派の立場に一致する特定の行動をとり、株主としての権利に一定の制限を認めることに同意しました。 2019年11月19日、BWグループは、公開投資額6.90ドルで普通株式14808080株を売却した（「BWグループ調達」）。その後、BWグループは、DHTとの船取得契約書（「VAA」）で2017年3月23日に締結された合意事項に基づき、DHTの総議決権数の約23.3％を保持し、BW Grグループが受け取った株式の約72％を所有しています。 2017年の株式取得契約書（「VAA」）の下。これにより、DHTの総議決権数の25％以上を持っていなくてもBWグループに対する停止期間が満了し、投資家権利契約書の下のBWグループおよび制御関係のアフィリエイトに対する一定の権利、義務、および制限が終了しました。効果を有する規定は、それぞれ以下のとおりです。BWグループの普通株式の有益所有に関する詳細については、下記「一定の有益所有者と経営陣の有価証券所有状況」を参照してください。
非強制的なオファー
2018年10月20日（「Fall Away Date」）時点で、BWグループは発行済みのDHTの普通株式の35％未満を所有していました。したがって、最低45日の審査、協議、善意の交渉の後、BWグループとその関係者は、株主に非強制的なオファーを行うことができます。投資家権利契約書で定義されている非強制的なオファーとは、（i）任意の資金調達条件に関係なく、（ii）該当する証券法を遵守し、（iii）現金またはNYSEまたはNASDAQストックマーケット上で公開されているエンティティの資本ストックの株式、またはそれらの組み合わせで支払われた費用、（iv）当社の普通株式の1株あたりの出来高加重平均価格がVWAPブルームバーグの表題で表示された株式の10取引日の上位にある必要があります（または、Bloombergがその価格の公開を停止した場合は、合理的に合意された後続サービス）を、（X）そのオファーの公表、（Y）そのオファーを開始する意図の公表、または（Z）BWグループの通信の前の3日目を開始した最初の取引日に投票することを目的としていること、（v）少なくとも45日間開かれること、および（vi）未所有のDHTの発行済み普通株式の少なくとも50％の最低入札条件を含むものです。BWグループ、その制御関係のアフィリエイト、またはそれらの所属する13Dグループによって保有されていない私たちの普通株式を除く、上場普通株式の公的流通株式の集計値が等しいかそれ以上である。
少数派代表者の取締役会および委員会
投資家権利契約書は、DHTの指名および企業統治委員会によって選ばれた4名の候補者に加えて、BWグループが少数派株主として指名することができる最大2名の候補者で構成されることを想定しています。したがって、少数派株主を指定する権利を失ったBWグループは、その2人の理事の指定を失いました。したがって、以前はクラスIIIの理事だったアンデルス・オナルハイム氏は、BWグループのオファリングに関連して辞任しました。この委任状の時点で、取締役会は（1）指名および企業統治委員会で指名された6人の独立した理事で構成され、（2）BWグループによって指名された理事は指名されていません。
ただし、BWグループは、VAAの下で受け取った普通株式およびDシリーズ優先株式（2017年に強制的に普通株式に換算されました）の総数が40％以上であり、75％未満の場合、理事会に1名の候補者を指名する権利を有します。 BWグループは現在、理事会のメンバーを指名する権利を行使していませんが、将来的にこの権利を行使することができます。
18
BWグループがDHT株式の少なくとも10%の議決権を持たない場合は、取締役候補指名権をすべて失うことになります。
また、投資家権利契約により、委員会の全メンバーのうち、BWグループの指名者が半数未満である限り、BWグループの指名者は各委員会に対する代表を務めることができます。
DHTとBWグループの関係する取引
株主権利契約に基づき、DHTとの重要な取引を行うには、BWグループは取締役会の承認を得る必要があり、BWグループによって指名されたすべての取締役は、審議から退く必要があります。この関係者取引禁止規定は、BWグループの公開募集とそれに伴うスタンドスティル期間の後も有効です。
株式議決権のあるDHT株式のBWグループ外への譲渡は、DHTの事前書面による承諾がない限り、BWグループが15%以上の議決権を取得する場合には禁止されています。ただし、DHTの取締役会が株主に拒否することを推奨していないDHT株式の入札または交換オファーの場合を除き、この株式譲渡制限は、BWグループの公開募集とそれに伴うスタンドスティル期間後も有効です。
少数株主の保護に関する規定は、投資家権利契約に記載されています。この契約のもと、DHTの支配権が変わるような合併やその他の取引、あるいはDHTの資産や株式の全てまたはほぼ全てが売却される場合、普通株式の保有者が受け取る対価の株価がVAAに基づく株価（つまり、年率10%のアップチックを加味した1株当たり5.37ドル）を下回る場合、BWグループは以前に与えられた承認権限を失います。
株主権利プランの規定により、公開期間が終了すると、BWグループは以前は持っていた、DHTの支配権が変わるような合併やその他の取引、またはDHTの資産や株式の全てまたはほぼ全てが売却される場合、DHTが管理し、VAAに基づいて計算された株価（つまり、年率10%のアップチックを加味した1株当たり5.37ドル）を下回る対価を受け取る場合には、これらの取引について承認権限を持ちません。
この表には、2024年4月23日（下記を除く）時点での普通株式を5%超で保有する人物または団体、弊社取締役、執行役員、現在のDHT取締役、および執行役員全員の所有権に関する情報が記載されています。
19
スタンドスティル期間まで、私たちは、BWグループが投資家権利契約の例外に基づいて許可されている取引または行動を制限するような株主権利プラン、権利契約、またはその他の“ポイズンピル”、“プロキシプット”または反逆対策を含むいかなる取り決めにも参加することはできませんでした。投資家権利契約におけるこの種の規制は、BWグループの公開募集とそれに伴うスタンドスティル期間に終了しました。しかし、BWグループがDHTの普通株式を少なくとも10%保有し続けている限り、私たちは、BWグループによる非強制的オファーが実行されることを制限する、またはそれを引き起こすいかなる株主権利プランにも関与することができません。
投資家権利契約の要約は完全ではなく、添付された契約書のコピーは2017年4月20日にSECに提出されたDHTの現行報告書のExhibit 4.1によって締結されています。VAAおよび関連取引に関する追加情報は、DHTの現行報告書で入手できます。これらのファイリングは、DHTのWebサイトwww.dhtankers.comからもアクセスできます。
株主権利契約の上記要約については、DHTが2017年4月20日にSECに提出した現行報告書のExhibit 4.1によって完全に修正されています。また、VAAおよび関連取引に関する追加情報については、DHTが2017年3月24日にSECに提出した現行報告書で入手できます。これらのファイリングは、DHTのWebサイトwww.dhtankers.comからもアクセスできます。
20
特定有益所有者および経営陣の証券所有
2024年4月23日（以下略）時点で、DHTの普通株式を5％以上有する各人物または団体、弊社取締役、執行役員、および現職のDHT取締役と執行役員全員の持株を示す表は次のとおりです。
| ● |
DHTの普通株式を5％以上有する各人物または団体
|
| ● |
弊社取締役
|
| ● |
弊社の執行役員
|
| ● |
現職のDHT取締役と執行役員全員
|
各出資者、団体、取締役、および執行役員が2024年4月23日現在保有する普通株式の数は、SECの規定に基づいて決定され、この情報は、必ずしも他の目的に有用なものではありません。SECの規定によれば、投票権または投資権を有する人物または団体は、その株式を有するとされます。加えて、その人物または団体が60日以内に株式オプションまたは他の権利行使により株式を購入する権利を有する場合、この株式も有効なものとされます。除く場合を除いて、この表における各人物または団体は、この株式に対して単独の投票権と投資権を有する（または、配偶者と共同でそれらの権利を有する）。
この表における各人物、団体、取締役、または執行役員が保有している株式の数は、SECの規定に従って決定されており、この情報はその株式に対する他の目的の保有権を必ずしも示唆しているわけではありません。SECの規定によれば、投票権または投資権を有する人物または団体は、その株式を有するとされます。加えて、その人物または団体が60日以内に株式オプションまたは他の権利行使により株式を購入する権利を有する場合、この株式も有効なものとされます。除く場合を除いて、この表における各人物または団体は、この株式に対して単独の投票権と投資権を有する（または、配偶者と共同でそれらの権利を有する）。
普通株式の所有権表
|
株式数
普通株式
ストック
|
株式の割合
普通株式の
株式（1）
|
|
|
当社の株式証券の一類に対して5％以上保有している者
BWグループ（2）
|
23,969,469
|
14.9%
|
|
FMR LLC（3）
|
18,178,072
|
11.3%
|
|
ディメンショナル・ファンド・アドバイザーズ LP（4）
|
13,361,401
|
8.3%
|
|
取締役
|
|
|
|
エリック・A・リンド
|
154,455
|
*
|
|
エイナール・ミカエル・スタイムラー
|
139,967
|
*
|
|
ジョセフ・H・パイン
|
178,812
|
*
|
|
ジェレミー・クレイマー
|
71,332
|
*
|
|
ソフィー・ロッシーニ
|
41,704
|
*
|
|
アナ・ザンベリ
|
-
|
-
|
|
役員
|
|
|
|
Svein Moxnes Harfjeld
|
1,047,621
|
*
|
|
Laila Cecilie Halvorsen
|
100,309
|
*
|
|
取締役及び役員のグループ（8名）
|
1,734,200
|
1.1%
|
| * |
1％未満
|
| (1) $8.2 |
1934年の証券取引所法13d-3(d)(1)条の規定に基づき、2024年4月23日現在の発行済み普通株式161,329,352株を使用して計算されました。
|
| (2) |
2024年4月25日にSECに提出されたスケジュール13D/Aに基づき、BWグループリミテッドが23,969,469株の単独投票権を所有していることがわかりました。報告要件のために、BWグループリミテッドは、2024年4月25日時点でそのような株式の恩恵を受ける者と見なされました。全株式の恩恵を受ける者は、普通株式の株式です。
|
| (3) |
2024年2月9日にSECに提出されたスケジュール13G/Aに基づき、投資マネージャーであるFMR LLCは、さまざまな投資会社、共同信託団体、および個別口座が所有する株式を指示または投票する権限を持っています。報告要件のために、FMR LLCは、2024年2月9日時点でそのような株式の恩恵を受ける者と見なされました。2024年2月9日時点で、FMR LLCは18,174,883株の投票権または投票権を直接行使し、18,178,072株の議決権または議決権を直接行使または指示する権限を直接持っています。全株式の恩恵を受ける者は、普通株式の株式です。
|
| (4) |
2024年2月9日にSECに提出されたスケジュール13G/Aに基づき、投資マネージャーであるDimensional Fund Advisors LP（「Dimensional」）は、さまざまな投資会社、共同信託団体、および個別口座が所有する株式を指示または投票する権限を持っています。報告要件のために、Dimensionalは、2024年2月9日時点でそのような株式の恩恵を受ける者と見なされました。2024年2月9日時点で、Dimensionalは13,185,426株の投票権または議決権を直接行使し、13,361,401株の議決権または議決権を直接行使または指示する権限を直接持っています。全株式の恩恵を受ける者は、普通株式の株式です。
|
21
重役
|
名前
|
年齢
|
ポジション
|
|
Svein Moxnes Harfjeld
|
60
|
社長兼最高経営責任者
|
|
Laila C. Halvorsen
|
49
|
最高財務責任者
|
Svein Moxnes Harfjeldは2010年9月1日にDHTに参加しました。Mr. Harfjeldは、船舶業界における30年以上の経験を持っています。DHTに参加する前は、BWグループでグループエグゼクティブディレクター、BWオフショアのCEO、Bergesen dyのディレクター、World-Wide Shippingのディレクターなど、上級管理職を務めました。それ以前に、Andhika Maritime、Coeclerici、Mitsui O.S.K.で上級管理職を務めました。Mr. Harfjeldはノルウェーの市民であり、モナコ公国の居住者です。
Laila C. Halvorsenは、2014年に17年間Western Bulk ASで働いた後、DHTに参加しました。Halvorsen氏は、最初の4年間は会計士、次の4年間は財務マネージャー、その後9年間はグループ会計マネージャーを務めました。Halvorsen氏は、2014年9月からDHTの主計およびコントローラーを務め、2018年6月にCFOに任命されました。Halvorsen氏は、国際会計および船舶業界で25年以上の経験を持っています。Halvorsen氏はノルウェーの居住者であり、市民です。
エグゼクティブ報酬
次の表は、当社のCEOおよびCFOに支払われた報酬および付与された給付を2023年または2023年に関連して開示しています。
2023年度の報酬概要
|
執行役員
|
給料(1)
$8.2
|
キャッシュボーナス(2)
|
制限株式の授与(3)
|
|||||||||
|
Svein Moxnes Harfjeld、CEO(4)Item 7.01
Stronghold Digital Mining, Inc.（以下、「当社」といいます）は、2024年4月12日に当社が提出した「S-3フォームによる登録声明書（以下、「シェルフS-3」）」に関する声明を発表しています。シェルフS-3は、証券取引委員会に審査される普遍シェルフであり、一度または複数のオファリングで、当社のAクラス普通株式、優先株式、ワラント、証券預託証書、株式購入契約、ユニット、および権利を、最大で2億5,000万ドルの総額で提供および販売することができます。シェルフS-3は、証券取引委員会と提出されましたが、まだ有効となっていません。これらの証券は、シェルフS-3が有効になる前には販売されることはできないし、買い手からの提供も受け付けられません。Rule 415に従って、この前に撤回されないか、中止されない限り、Shelf S-3はShelf S-3の有効期限が3年間となります。
|
$
|
859,502
|
$
|
800,000
|
150,000
|
|||||||
|
Laila C. Halvorsen、CFO(4)Item 7.01
Stronghold Digital Mining, Inc.（以下、「当社」といいます）は、2024年4月12日に当社が提出した「S-3フォームによる登録声明書（以下、「シェルフS-3」）」に関する声明を発表しています。シェルフS-3は、証券取引委員会に審査される普遍シェルフであり、一度または複数のオファリングで、当社のAクラス普通株式、優先株式、ワラント、証券預託証書、株式購入契約、ユニット、および権利を、最大で2億5,000万ドルの総額で提供および販売することができます。シェルフS-3は、証券取引委員会と提出されましたが、まだ有効となっていません。これらの証券は、シェルフS-3が有効になる前には販売されることはできないし、買い手からの提供も受け付けられません。Rule 415に従って、この前に撤回されないか、中止されない限り、Shelf S-3はShelf S-3の有効期限が3年間となります。
|
$
|
282,331
|
$
|
350,000
|
50,000
|
|||||||
| (1) $8.2 |
2023年には、Harfjeld氏はノルウェークローネとユーロの両方で給与を受け取り、Halvorsen氏はノルウェークローネで給与を受け取りました。 NOK/USD為替レート10.5647：1とEUR/USD為替レート0.9263：1を使用して計算された米ドル相当額を示します。
|
| (2) |
この欄に報告された金額は、2023年12月31日に終了した年度にHarfjeld氏とHalvorsen氏それぞれに支払われた年次ボーナス金額であり、2024年に支払われた金額です。2023年にHarfjeld氏とCFOの両方に支払われた年次ボーナス金額は、2022年12月31日に終了した年度に関連しており、含まれていません。
|
| (3) |
2023年1月に、Harfjeld氏には制限付き株式150,000株が授与され、そのうち30,000株が2024年1月に、30,000株が2025年1月に、30,000株が2026年1月にそれぞれ帰属するとともに、引き続き雇用されています。残りの60,000株は一定の市場条件に基づくものであり、20,000株が没収され、40,000株は2025年12月31日までに帰属する予定です。ハルヴォルセン氏には、2023年1月に制限付き株式50,000株が授与され、そのうち12,500株が2024年1月に、12,500株が2025年1月に、12,500株が2026年1月にそれぞれ帰属するとともに、引き続き雇用されています。残りの12,500株は一定の市場条件に基づくものであり、4,166株が没収され、8,334株は2025年12月31日までに帰属する予定です。制限付き株式の該当する帰属期間中、各執行役員は、授与された制限付き株式が完全に帰属されている場合に支払われた配当の価値に相当する制限付き株式の追加株式を受け取ることになります。これらの追加株式は、対応する制限付き株式が帰属する時期にMr. HarfjeldとMs. Halvorsenに移転されます。この欄に報告された金額には、2023年に与えられた制限付き株式の150,000株および50,000株、2023年の業績に基づいて与えられた各Mr. HarfjeldとMs. Halvorsenに対して、2024年の初めに与えられた制限付き株式の付与は含まれていません。制限付き株式に関する詳細については、以下の「経営報酬の構成要素-長期報奨金プログラム」のセクションを参照してください。
|
| (4) |
2023年には、Harfjeld氏に対して年金および退職給付金が87218ドル、Halvorsen氏に対して37374ドルが積み立てられました。
|
22
報酬委員会が役員報酬に関する報告書
DHTの役員報酬プログラムは報酬委員会によって管理されます。報酬委員会は、当該NYSE基準の意味で、取締役会によって独立と認定された非従業員取締役3名で構成されています。取締役会の独立性に関する詳細については、上記の「企業統治原則と取締役会事項」のセクションを参照してください。
報酬委員会の責任は次のとおりです:
| ● |
DHTの経営陣の報酬を監督すること;
|
| ● |
DHTの報酬および福利厚生計画、ポリシー、プログラムを監督すること;
|
| ● |
取締役の報酬を見直し、決定すること;および
|
| ● |
必要かつ適切と判断される範囲で、SECの規則および規制に基づきまたは報酬委員会が必要または望ましいと判断する範囲で、役員報酬に関する報告書を作成または提出すること。
|
報酬委員会の特定の職務および責任については、「企業統治原則と取締役会事項――取締役会構成と委員会構成――報酬委員会」の上記および報酬委員会規則書に詳細が記載されており、DHTのウェブサイト「DHTについて」の「企業統治」のセクションで入手できます。
報酬委員会は2023年12月31日までの年間に4回会合を開催しました。報酬委員会は、適切と判断される情報について独立した報酬顧問やその他の専門家に直接アクセスできます。
報酬委員会は、2023年12月31日までの役員報酬に関する次の報告書を提出しました。
経営幹部報酬の方針
従業員が当社の成功の鍵です。DHTの報酬プログラムの目標は、次のとおりです:
| ● |
優秀な役員を引きつけ、維持し、モチベーションを高めること;
|
| ● |
適切に定義された市場内で競争力のある給与を支払うこと;
|
| ● |
役員報酬を株主の利益に合わせること;および
|
| ● |
DHTと個人の業績に報酬をリンクさせること。
|
23
役員報酬の構成
基本給与
基本の現金報酬と年金の貢献は固定報酬の構成要素であり、競争力のある市場および個人の業績に基づいて決定されます。一般的に、各役員の固定報酬は、(1)役員の職務責任に対応する報酬範囲、(2)会社の複雑さおよび活動範囲、および(3)役員の総合的な業務パフォーマンスに基づいて、報酬委員会によって年次で確定されます。
年次ボーナス
当社の年次ボーナスプログラムは裁量的であり、個人が定められた目標を達成する上での優れたパフォーマンスと報酬の調整に焦点を当てています。
長期インセンティブ・プログラム
DHTの長期インセンティブ・プログラムは、長期的な、持続的な成長、魅力的な投資収益率と効果的な資本運用に焦点を当て、株主の長期的な価値創造を実現することを目的としています。
2022年と2023年には、DHTは制限株式付与による長期インセンティブ・プログラムを実施するために2022年プランを利用しました。2022年プランは、従業員の定着と株式所有を促進するように設計されています。2022年以前は、長期インセンティブ別途報酬は、2011年インセンティブ報酬プラン、2012年インセンティブ報酬プラン、2014年インセンティブ報酬プラン、2016年インセンティブ報酬プラン、そして2019年インセンティブ報酬プランの下で付与されていました（「2019年プラン」及び、合わせて「事前プラン」といいます）。既に付与されている優待券は、付与されたプランの規定に準拠していますが、新しい優待券は事前プランの下では付与できません。会社は、将来的に長期インセンティブ別途報酬を2022年プランの下で付与することを企図しています。
2023年、Harfjeld氏は2022年プランに基づき、2024年1月に制限株式150,000株を受け取りました。そのうち30,000株は2025年1月、30,000株は2026年1月、そして30,000株は2027年1月に就業継続の条件のもとで付与されます。残りの60,000株は2026年12月以前の特定の市場条件に応じて付与されます。2023年、Halvorsen氏は2022年プランに基づき、2024年1月に制限株式50,000株を受け取りました。そのうち12,500株は2025年1月、12,500株は2026年1月、そして12,500株は2027年1月に就業継続の条件のもとで付与されます。残りの12,500株は2026年12月以前の特定の市場条件に応じて付与されます。2022年、Harfjeld氏は2022年プランに基づき、2023年1月に制限株式150,000株を受け取りました。そのうち30,000株は2024年1月、30,000株は2025年1月、そして30,000株は2026年1月に就業継続の条件のもとで付与されます。残りの60,000株は特定の市場条件に応じて付与される予定であり、そのうち20,000株は没収され、40,000株は2025年12月の前に付与されます。2022年、Halvorsen氏は2022年プランに基づき、2023年1月に制限株式50,000株を受け取りました。そのうち12,500株は2024年1月、12,500株は2025年1月、そして12,500株は2026年1月に就業継続の条件の下で付与されます。残りの12,500株は2025年12月前の特定の市場条件に応じて付与されます。2021年、Harfjeld氏は2019年プランに基づき、2022年1月に制限株式249,000株を受け取りました。そのうち49,800株は2023年1月、49,800株は2024年1月に付与され、49,800株は2025年1月に就業継続の条件のもとで付与されます。残りの99,600株は特定の市場条件に応じて付与され、そのうち49,800株は2022年3月に付与され、33,200株は没収され、16,600株は2024年12月31日以前に付与されます。2021年、Halvorsen氏は2019年プランに基づき、2022年1月に制限株式54,678株を受け取りました。そのうち13,669株は2023年1月、13,669株は2024年1月に付与され、13,670株は2025年1月に就業継続の条件のもとで付与されます。残りの13,670株は特定の市場条件に応じて付与され、そのうち6,835株は2022年3月に付与され、4,556株は没収され、2,279株は2024年12月31日以前に付与されます。制限株の結果付与期間中、各役員には、制限株が完全に付与された場合に支払われるべき配当の価値に相当する株式が基本株式として与えられます。これらの追加株式は、対応する制限株が付与された時点で、各役員に譲渡されます。
24
インセンティブ報酬回収ポリシー
DHTは、SECルール10D-1および関連するNYSE上場取引規則の範囲を満たすことを目的として、2023年11月10日に「インセンティブ報酬回収ポリシー」（「クロースバックポリシー」とも呼ばれる）を採用しました。クローズバックポリシーに基づき、会計要件に関する大規模な違反によって財務報告の訂正が必要な場合、DHTは、会計訂正の状況に反映される状況以下で支払われたまたは付与されるべきだったインセンティブ報酬額を、現在または以前の役員から回収する合理的な努力をすることが求められます。
報酬委員会のメンバーは、このレポートを取締役会に提出しました。
ジョセフ・H・パイン（委員長）
エイナル・マイケル・ステイムラー
ジェレミー・クレイマー
25
主要な独立登録公認会計士の料金およびサービス
監査委員会は、2024会計年度においてDHTの独立登録公認会計士としてErnst＆Young ASを選定し、取締役会が批准しました。
Ernst＆Young ASは、2023年12月31日に終了した会計年度にDHTの独立登録会計士として務めました。特定の登録声明およびその他の取引に関連して、Ernst＆Young ASは、2023会計年度中に一定の監査に関連するサービスを提供しました。
Ernst＆Young ASのサービスに係る費用
以下の表は、Ernst＆Young ASが提供した監査およびその他のサービスに関して請求された会社の費用を示しています。
|
手数料
|
2023
|
2022
|
||||||
|
監査報酬料（1）
|
$
|
584,869
|
$
|
459,956
|
||||
|
監査関連報酬料（2）
|
44,307
|
37,018
|
||||||
|
税金料金（3）
|
8,935
|
—
|
||||||
|
その他の料金
|
—
|
—
|
||||||
|
合計
|
$
|
638,111
|
$
|
496,673
|
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| (1) $8.2 |
2023年および2022年の監査報告書の監査に関連するプロフェッショナルサービスの料金を含む、2023年および2022年の当社の連結財務諸表の監査として提供されたものです。
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| (2) |
2023年の監査関連費用には、四半期手続きに関する44,307ドルが含まれます。2022年の監査関連費用には、四半期手続きに関する37,018ドルが含まれます。
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| (3) |
2023年の税金料金は、税務コンプライアンスに関連するプロフェッショナルサービスの料金を示しています。
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監査委員会は、DHTの独立した登録公認会計士および関連する料金が実行可能な監査関連および非監査業務を事前承認する権限を持っています。提案されたサービスの契約は、監査委員会によって個別に事前承認されるか、監査委員会が定めた詳細な事前承認方針および手順に従って締結されます。ただし、監査委員会はそのような事前承認に基づくセルフエンゲージメントのタイムリーな情報提供を受けることができます。監査委員会は、2023年及び2022年の財務年度において、DHTの独立した登録公認会計士であるErnst＆Young ASに支払われた全てのエンゲージメントと料金を個別に事前承認しました。
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取締役会の監査委員会の報告書
DHTの財務報告プロセス、内部会計および財務管理システムの開発と維持をはじめとする管理側の責任、DHTの財務諸表の誠実性と会計および財務報告プロセスの調整、DHTのリスク管理システム、法的および規制要件、倫理基準の遵守、DHTの独立登録公認会計士の資質と独立性、DHTの内部監査機能の実施、DHTの独立登録公認会計士による財務諸表の年次監査、DHTのサイバーセキュリティプログラムと取り組み、当事者間取引を含んだ適切かつ腐敗のない意思決定プロセスを確保するため、監査委員会が一般的な監督責任を果たすために取締役会を支援します。
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管理側の責任であるDHTの財務報告プロセス、内部会計および財務管理システムの開発と維持を含めます。
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DHTの財務諸表および会計および財務報告プロセスの誠実性を含めます。
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DHTのリスク管理システム、法的および規制要件、倫理基準の遵守を含めます。
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DHTの独立登録公認会計士の資質と独立性を含めます。
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DHTの内部監査機能の実施を含めます。
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DHTの独立登録公認会計士による財務諸表の年次監査を含めます。
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| ● |
DHTのサイバーセキュリティプログラムおよび取り組みを含む。
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関係者間取引を含みます。
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適用法律、規則、規制（証券取引法および修正されたところの規則を含む、およびnyseの上場基準）に基づく、その他の事項も含めて規定されたものを守るべきです。
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監査委員会は、独立登録会計士事務所とのDHTの関係を管理し、監査委員会に直接報告します。監査委員会は、その職務を遂行するために必要であると判断する場合、外部の法律、会計、その他のアドバイザーから助言や援助を得る権限があり、これに対する適切な資金援助をDHTから受け取ります。
DHTの経営陣は、DHTの連結財務諸表を作成し、DHTの財務報告プロセスを監視および審査する主要責任を負っています。DHTの独立登録会計士事務所は、国際会計基準委員会が発行した国際財務報告基準に従ったDHTの決算連結財務諸表の一致性に関する意見を述べ、Treadway委員会（2013年の枠組み）によって確立されたInternal Control—Integrated Frameworkの基準に基づき、財務報告に関する内部統制についての意見を表明する責任があります。
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この文脈で、監査委員会の報告は次のとおりです：
| 1. |
監査委員会は、DHTの経営陣とともに、2023会計年度の連結財務諸表を審査および検討しました。
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| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 |
監査委員会は、Ernst＆Young ASと、改正されたPCAOB監査基準第16号、「監査委員会とのコミュニケーション」で議論する必要がある事項を議論しました。
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| 3. |
監査委員会は、PCAOBルール3526によって求められるErnst＆Young ASからの書簡および書面による開示を受け取り、Ernst＆Young ASと独立性に関する問題を議論しました。
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| 4. |
前述の(1)から(3)の内容に基づき、監査委員会は、DHTの2023会計年度の監査済み連結財務諸表が米国証券取引委員会に提出するためのDHTの20-F年次報告書に含まれるよう、取締役会に推薦し、取締役会が承認しました。
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監査委員会の署名者たちは、この報告書を取締役会に提出しました。
ジェレミー・クレイマー、議長
エリック・A.リンド
ソフィー・ロッシーニ