が2024年5月2日に証券取引委員会に提出したとおり。

登録番号 番号 333-

米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム S-1

登録 ステートメント

下

1933年の 証券法

バイオフロンテラ 株式会社。

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

120プレジデンシャルウェイ、スイート330

ウォーバーン、 MA 01801さん

電話: 781-245-1325

（登録者の主要な執行機関の住所、 （郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

教授 ヘルマン・リューベルト博士

会長兼最高経営責任者

バイオフロンテラ 株式会社

120プレジデンシャルウェイ、スイート330

ウォーバーン、 MA 01801さん

電話: 781-245-1325

(サービス担当者の名前、 住所 (郵便番号を含む)、電話番号 (市外局番を含む)

を次の場所にコピーします:

提案されている一般への売却開始のおおよそ 日：この登録届出書の発効が宣言された後に随時。

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、1933年の 証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。

このフォームを、証券法に基づく規則462（b）に従ってオファリング用の追加証券を登録するために提出された場合は、次の ボックスにチェックを入れて、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の 証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462 (d) に従って提出された効力発生後の改正の場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングについて以前に有効だった登録届出書の 証券法登録届出書番号を記載してください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模の報告会社 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで 記入してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

が米国会計基準に従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合、登録者 が、証券法のセクション7 (a) (2) (B) の に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正して、 登録者が1933年の証券法のセクション8（a）に従って発効することを具体的に記載したさらなる修正案を提出するまで、または登録届出書が証券取引委員会が行動する日付 に発効するまで、その発効日を遅らせます上記のセクション8（a）に従って、決定することができます。

この暫定目論見書の 情報は完全ではないため、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録届出書 が有効になるまで売却できません。この暫定目論見書は、売出しまたは売却が許可されていない法域でのこれらの証券の売却の申し出ではなく、 これらの証券の購入の申し出を求めるものでもありません。

件名 を完成させてください。

日付は2024年5月2日です

売却株主が提供する普通株式 から最大11,309,019株

この 目論見書は、シリーズB-3転換優先株の転換時に発行可能な最大11,309,019株の普通株式を、本書に記載されている売却株主（「売却株主」） による、額面金額1株あたり0.001ドル（「シリーズB-3優先」）の随時募集および再販に関するものです。シリーズB-3優先株は、2024年2月19日付けの証券購入契約 に従い、2024年2月22日に当社が売却株主に私募（「私募」）で発行したシリーズB-3優先株を1株あたり1,000ドルの行使価格で購入するために最大 8,000株のワラントを行使して発行できます（「優先ワラント」）。お願いします 見てください」優先株と新株予約権の私募です」詳細については、この目論見書の23ページから始めてください。

私たち は、売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。ただし、優先ワラントが全額行使された場合、最大740万ドルの純収入を受け取ることができます。

売却株主は、自身が受益的に所有し、本書により提示された普通株式の全部または一部を、 から随時売却することも、直接、または1人以上の引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人を通じて売却することもできます。」というタイトルのセクションを見てください配布計画詳細については、この目論見書の25ページにある「 」を参照してください。売却株主に関する情報は、」というタイトルのセクションを参照してください 株主の売却」この目論見書の24ページにあります。 株の普通株式を登録する義務に関連するすべての手数料と費用は、当社が負担します。

当社の 普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「BFRI」のシンボルで上場されています。2024年5月2日、最後に報告された当社の普通株式の1株当たりの売却 価格は1.79ドルでした。

売却株主は、実勢市場価格または非公開で交渉した価格で株式を提供します。

私たち は、2012年のJumpstart Our Business Startups法で定義されている「新興成長企業」であり、適用される連邦証券法で定義されている「小規模な報告会社」であるため、特定の縮小公開企業報告要件を遵守することを選択しました。「まとめ—新興成長企業であることと小規模な報告会社であることの意味」を参照してください。

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。当社の証券を購入する前に考慮すべき要素については、8ページ目の「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も他の規制機関も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の の正確性や妥当性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

2024年付けの目論見書 。

目次

この目論見書について

私たち と売却株主は、この目論見書に に含まれているもの以外の情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。私たちと売却株主は、 他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、信頼性についても保証できません。この目論見書は、この目論見書に記載されている株式のみを売却するという提案ですが、合法的な状況や法域では のみです。この目論見書に含まれる情報は、その日付の 現在のものです。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変わっている可能性があります。

米国外の 投資家の場合：当社および売却株主は、米国 州を除き、その目的のための行動が必要な管轄区域の売却株主による当社の普通株式の売却を許可するようなことはしていません。この目論見書を所持する米国外の人は、株式の募集およびこの目論見書の米国外への配布について自ら確認し、それらに関連する制限を遵守しなければなりません .

プレゼンテーションの基本

この目論見書で使われている のように、文脈上別段の定めがない限り、 「私たち」、「私たち」、「私たち」、 「会社」、「バイオフロンテラ」および同様の参考文献は、完全子会社の 子会社であるBio-Fri GmbHを含むBiofrontera社のことを指します。この目論見書の」への言及バイオフロンテラグループ」（関連当事者）とは、Biofrontera AGおよびその連結子会社であるBiofrontera Pharma GmbH（個別に、 「バイオフロンテラファーマ」）、ビオフロンテラ・バイオサイエンス GmbH（個別に 「バイオフロンテラ・バイオサイエンス」）、バイオフロンテラ・ニューロサイエンスGmbH、バイオフロンテラ・デベロップメントGmbH。この目論見書の への参考文献」フェラー」この目論見書にあるフェラー・インターナショナルSAの参考文献を参照してください」ライセンサー」 とは、バイオフロンテラ・ファーマ、バイオフロンテラ・バイオサイエンス、フェラーを総称して指します。この目論見書の「Ameluz Licensor」 という記述は、ビオフロンテラ・ファーマとバイオフロンテラ・バイオサイエンスを総称して指します。この目論見書の」への言及キュタネア」Cutanea Life Sciences, Inc. に を紹介してください。

当社の 財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（GAAP）に従って作成されています。私たちの 会計年度は、毎年12月31日に終了します。2023年12月31日に終了した直近の会計年度。

この目論見書に含まれる特定の 金額、パーセンテージ、その他の数値は、四捨五入調整の対象となっています。この目論見書に含まれるパーセンテージ金額 は、すべての場合においてそのような四捨五入された数値に基づいて計算されているわけではなく、四捨五入前の金額 に基づいて計算されています。このため、この目論見書のパーセンテージは、この目論見書の他の部分に含まれる当社の財務諸表の数値を使用して同じ計算 を実行した結果と異なる場合があります。この目論見書 に記載されているその他の特定の金額は、四捨五入の関係で合計されない場合があります。

商標

私たち には、会社名、 ロゴ、製品名、ウェブサイト名など、事業運営に関連して使用する商標や商号に対する権利があります。この目論見書に記載されている商標と商号は、それぞれの 所有者に帰属します。便宜上、この年次報告書で言及されている商標や商号の一部は を付けずに記載しています^®そして ^TM記号。ただし、適用法に基づく最大限の範囲で、そのような商標や商号に対する当社の権利、または該当するライセンサーの権利 を主張します。

リスク 要因

を普通株に投資することには高いリスクが伴います。以下に説明するリスクだけでなく、フォーム10-Kの最新年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスクと の不確実性（ ）は、ここに参照により組み込まれています。また、この目論見書および参照により組み込まれた文書（ ）には、財務諸表と関連注記や「経営陣の議論と分析」のセクションを含むその他の情報も慎重に検討してください。財務状況 の経営状況と経営成績」をフォーム10-Kに記載して、次の事項を決定してください私たちの普通株に投資してください。以下に説明する出来事または進展のいずれかが 発生すると、当社の事業、財務状況、経営成績 、および成長見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。このような場合、当社の普通株式の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、 の事業運営を損なう可能性があります。

本募集および当社の普通株式の所有権に関連するリスク

未払いの新株予約権の規定 は、第三者による当社の買収を思いとどまらせる可能性があります。

では、当社の設立証明書、付則、未払いの新株予約権 の規定についての議論に加えて、第三者による当社買収がより困難になったり、費用が高くなったりする可能性があります。ワラントは、とりわけ存続企業が ワラントに基づく当社の義務を引き受けない限り、「基本取引」を構成する特定の取引 を行うことを禁じています。 の買収がお客様にとって有益である場合でも、当社の未払いのワラントのこれらおよびその他の規定により、第三者が当社の買収を妨げたり、思いとどまらせたりする可能性があります。

私たちの の株価は変動しやすく、募集価格以上の価格で株式や新株予約権を売却できない場合があります。

当社の普通株式の 市場価格は変動しやすく、このセクションに記載されている多くのリスク要因 や、以下を含む当社の制御が及ばないその他のリスク要因に応じて、大きく変動する可能性があります。

さらに、 株式市場は価格と出来高の変動を経験しており、それが多くの企業の株式 証券の市場価格に影響を与えており、今後も影響を及ぼし続けています。これらの変動は、それらの 企業の業績とは無関係だったり、不均衡だったりすることが多いです。これらの広範な市場や業界の変動、および景気後退、 金利の変動、国際通貨の変動などの一般的な経済的、政治的、市場的状況は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。これまで、株式の市場価格の変動を経験した 企業は、証券訴訟の対象となっていました。このリスクは 特に、近年株価が大幅に変動しているバイオ医薬品企業にとって重要です。将来、 がこの種の訴訟の対象になる可能性があります。当社に対する証券訴訟は、多額の費用が発生し、経営陣の注意を他のビジネス上の懸念からそらす可能性があり、その結果、当社の事業に深刻な損害を与える可能性があります。

今後 社内の普通株が公開市場で売却されると、株価が下落する可能性があります。

公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却 、またはこれらの売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格を押し下げ、追加の株式の売却による資金調達能力を損なう可能性があります。 2024年5月2日時点で発行されている普通株式5,089,413株に基づくと、売却株主から が提供されている当社の普通株式の売却が完了すると、16,398,432株の発行済み普通株式になります。

売却株主が売却する普通株式の はすべて、制限や証券 法に基づく追加登録なしに自由に取引できます。

私たち は、当社の普通株式に対して行使可能な複数のワラントを発行し、シリーズBの転換優先株を発行しました。これらを行使または転換した場合、該当する場合、 が公開市場での将来の再販の対象となる株式の数を大幅に増やし、株主の希薄化につながる可能性があります。

2024年5月2日の 現在、当社には合計2,269,356件の発行済ワラントがあり、それぞれ当社の普通株式1株に対して行使することができます。 これらの新株予約権の行使時に発行できる株式はすべて、有効な登録届出書に登録されているため、 が発行されると、制限や証券法に基づく追加登録なしに自由に取引できます。発行済みの新株予約権の行使時に発行された当社の普通株式は、その時点で存在していた当社の普通株式保有者の希薄化につながり、公開市場での再販の対象となる株式の数が増えます。さらに、 2024年2月22日の私募の終了時に、1株あたり額面0.001ドルのシリーズB-1優先転換優先株式（「シリーズB-1優先株」）の株式を売却株主に発行しました。シリーズB-1優先株の各株は、受益所有権の制限を考慮せずに、約1,413株の普通株式 に転換できます（1株あたり0.7074ドルの転換価格とシリーズB-1優先株の1株あたり1,000ドルの清算優先権に基づく）。発行時に、シリーズB-1優先株の保有者は株式の一部を 転換し、2,516,785株の普通株式を発行しました。ただし、シリーズB-1優先株の4,806株は 発行済みであり、最大6,793,893株の普通株式に転換できます（シリーズB-1優先株の自動転換時に発行される可能性のあるB-2優先株（以下に定義 ）の転換を含みます）。シリーズB-1優先株式の転換時に発行された普通株式2,516,785株と、残りのシリーズB-1優先またはシリーズB-2優先株式の転換時に発行可能な最大6,793,893株の普通株式は、該当する場合、2024年3月19日に証券取引委員会に提出されたフォームS-1の登録届出書に売却株主による再販用に登録され、申告されました 2024年4月22日に証券取引委員会によって発効します。

私たち は優先ワラントも発行しました。これを行使すれば、シリーズB-3の優先株が発行されます。シリーズ B-3優先株の1株は、約1,413株の普通株式に転換できます（1株あたり0.7074ドルの転換価格と、シリーズB-3優先株の1株あたり1,000ドルの清算優先権に基づく）。 のいずれかの優先新株が行使されるかどうかは定かではありませんが、全額行使された場合、発行されたシリーズB-3優先株は、最大11,309,019株の 普通株式に転換できます。

シリーズB-1優先、シリーズB-2優先、シリーズB-3優遇にはそれぞれ受益所有権の制限があり、その場合、所有者の受益所有権がその時点で発行済みの 普通株式の9.99％を超える場合、所有者は転換できません。また、2,516,785株への最初の転換は、シリーズB-1優先および優先保証の現在のすべての 保有者の受益所有権の制限に近いですが、残りのシリーズB-1優先、シリーズの変換時に発行される任意のシリーズB-2優先優先新株予約権の行使時に発行されたB-1優先株およびシリーズB-3優先は、当社の普通株式の発行済み株式の総数が増加した場合、受益所有権の制限が撤廃された場合、または シリーズB-1優先、シリーズB-2優先、シリーズB-3優先株式の保有者が現在保有している普通株式のいずれかを売却した場合、将来普通株式に転換される可能性があります。公開市場で上記のような株式を大量に 売却すると、当社の普通株の 株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

証券アナリストまたは業界アナリストが当社の事業に関する調査結果を発表したり、好ましくない研究を発表したりしない場合、当社の株価と取引量 は下落する可能性があります。

当社の普通株式の 取引市場は、業界アナリストや証券アナリストが 社または当社の事業について発表する調査やレポートの影響を受けます。これらのアナリストの1人以上が当社の取材をやめたり、定期的にレポートを公開しなかったりすると、金融市場での可視性が失われ、ひいては株価や取引量が下落する可能性があります。さらに、当社の業績 が投資家コミュニティの期待に応えられない場合、当社を担当する1人または複数のアナリストが、当社に関する推奨事項 を変更する可能性があり、当社の株価は下落する可能性があります。

当社の株式インセンティブプランに基づく場合を含め、今後の 社の普通株式の売却および発行、または当社の普通株式の購入権により、 株主の所有割合がさらに希薄化し、当社の普通株式の株価が下落する可能性があります。

将来、普通株式、転換証券、その他の株式を1回以上の取引で、当社が随時決定する価格と で売却する可能性があります。また、 株式インセンティブプランに従って、従業員、コンサルタント、取締役に普通株式を発行する予定です。その後の取引で普通株式、転換証券、その他の株式を売却したり、株式インセンティブプランまたはユニット購入オプションに従って普通株が発行された場合、投資家は大幅に希薄化する可能性があります。 のこのようなその後の取引に新規投資家が加わると、当社の普通株式保有者よりも優れた権利、優先権、特権を得ることができます。

私たちの 株主権利制度、つまり「ポイズンピル」には、株主が好意的に考える可能性のある買収やその他の取引 を思いとどまらせる可能性のある条件が含まれています。

2022年10月24日、その日の営業終了時点で登録されている株主は、発行済みの普通株式1株につき1株（「権利」） の配当を受け取りました。各権利により、登録保有者は、調整を条件として、当社のシリーズ Aジュニア参加累積優先株式（「優先株式」）の1000分の1の株式を、優先株式の1000分の1 あたり5.00ドルの価格で購入することができます（「行使価格」）。権利は配布日 （以下に定義）まで行使できません。権利の説明と条件は、2022年10月13日付けの権利代理人である当社 とコンピューターシェア信託会社（N.A.）との間の株主権利契約に記載されています。この契約は、2023年4月26日付けの株主権利契約の修正第1号により修正されました。

の権利は、ある個人またはグループが買収者 個人になったことを当社が公表してから10営業日後、および個人またはグループが入札または交換 オファーを開始してから10営業日（または取締役会が決定したそれ以降の日）で、完了するとその個人またはグループが買収者になることになる（本書ではその日付の早い方を指します）まで行使できません。 を「配布日」にしてください)。人が買収者になった後はいつでも、取締役会は、権利契約に規定されている調整を条件として、その時点で発行済みで行使可能な権利の全部または一部を、各権利につき普通株式1株の交換比率で普通株式と交換することができます。上記にかかわらず、 取締役会は通常、いずれかの人が会社の普通株式の50％以上の受益者 になった後は、いかなる時点でもそのような交換を行う権限を与えられません。

の権利は、(a) 2026年6月30日、または (b) 会社の2025年年次総会の翌日のいずれか早い時期に失効します。その日までに株主 の承認が得られなかった場合、会社が事前に と償還または交換しない限り、いずれの場合も、権利はその時点で失効します。

の権利には、株主が好意的に考える可能性のある買収を思いとどまらせる可能性があるなど、特定の買収防止効果があります。取締役会で承認されていない条件で当社を買収しようとする個人または団体にとって、 の権利は大幅に希薄化します。

私たち は普通株式に配当を支払ったことがなく、当面の間配当を支払う予定もありません。したがって、当社の普通株式への投資による利益 は、普通株式の価格が上昇するかどうかにかかっている可能性があります。

私たち は、普通株式の配当を申告または支払ったことはなく、近い将来に配当を支払う予定もありません。 は、将来の収益のすべてを事業運営および一般的な企業目的に使用するために留保すると予想しています。将来の配当金の支払いに関する決定は、取締役会の裁量に委ねられます。したがって、投資家は、投資から将来の利益を得る唯一の方法として、決して起こらないかもしれない価格上昇後に 普通株式を売却することを頼りにしなければなりません。 の詳細については、フォーム10-Kのキャプション付きのセクションを参照してください。」経営陣による財政状態と 経営成績の議論と分析—流動性と資本資源.”

私たちの 憲章文書とデラウェア州法は、株主が好意的に考える買収を防ぎ、また当社の株式の市場価格 を下げる可能性があります。

当社の の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則には、 による当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする可能性のある条項が含まれています。これらの規定により、株主が取締役を選出したり、その他の 企業行動を取ることがより困難になる可能性もあります。

これらの 規定は、株主が当社の経営陣の任命を担当する取締役会のメンバーを入れ替えることをより困難にし、現在の経営陣の交代または解任を株主の試みに支障をきたしたり、妨げたりする可能性があります。

に加えて、デラウェア州一般会社法（DGCL）のセクション203に含まれる買収禁止条項の対象となります。 DGCLの第203条に基づき、法人は通常、資本金の15％以上を保有している保有者と企業結合を行うことはできません。ただし、保有者が3年間株式を保有している場合、またはその他の例外として、取締役会が取引を承認した場合を除きます。

当社の改正および改訂された法人設立証明書、修正および改訂された付則、およびデラウェア州 法に基づくこれらの およびその他の規定は、潜在的な買収の試みを思いとどまらせ、投資家が将来当社の 普通株式に支払う可能性のある価格を引き下げ、その結果、当社の普通株式の市場価格がこれらの規定がない場合よりも低くなる可能性があります。

当社の 修正および改訂された設立証明書は、デラウェア州チャンスリー裁判所が、当社と株主との間の実質的にすべての紛争の独占的な 法廷となることを規定しています。これにより、株主が当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争について有利な 司法裁判所を取得することが制限される可能性があります。

当社の の修正および改訂された法人設立証明書は、適用法で認められる最大限の範囲で、デラウェア州チャンスリー裁判所が以下のための独占的な法廷であることを規定しています。

ただし、取引法の セクション27は、取引法またはその下の規則や規制によって 生じた義務または責任を執行するために提起されたすべての請求について、連邦の専属管轄権を設けています。したがって、独占裁判規定は、取引法によって生じる責任または義務を執行するために 提起された訴訟、または連邦裁判所が専属管轄権を有する請求には適用されません。

さらに、証券法の セクション22は、証券法またはその下の規則や規制によって生じる の義務または責任を執行するために提起されたすべての請求について、連邦裁判所と州裁判所を同時管轄裁判所としています。投資家は連邦証券法およびそれに基づく規則および規制の順守 を放棄することはできないことに注意してください。修正および改訂された当社の法人設立証明書は、代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、証券法に基づく権利を主張する苦情の解決については、連邦地方裁判所が唯一かつ排他的な法廷であることをさらに規定します。 デラウェア州最高裁判所は、そのような規定はデラウェア州法の下では表面上有効であると判断しました。連邦裁判所または州裁判所がデラウェア州最高裁判所の判決に従うこと、または特定のケースにおいて条項を施行すべきであると決定するという保証はありませんが、条項の適用 は、証券法によって生じる義務または責任を執行するために株主が提起した訴訟は、連邦裁判所に提起されなければならず、州裁判所に提起することはできないということです。

が当社の株主になることで、お客様は、フォーラムの選択に関連する、修正および改訂された 法人設立証明書の規定に通知し、同意したものとみなされます。この独占的なフォーラム規定により、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利と判断した司法フォーラムに を請求することが制限される場合があります。これにより、当社および当社の取締役、役員、その他の従業員に対する 訴訟が阻止され、投資家が請求を行うための費用が増加する可能性があります。 ある裁判所が、修正および改訂された当社の設立証明書にある独占フォーラム条項が訴訟に適用できない、または執行不能であると判断した場合、他の法域での紛争の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、これは当社の事業に深刻な損害を与える可能性があります。

当社の取締役および役員による補償の請求 により、当社 に対する第三者請求を成功させるために利用できる資金が減り、当社が利用できる金額が減る可能性があります。

当社の の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則では、いずれの場合も、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員、 に補償することを規定しています。

に加えて、DGCLのセクション145で許可されているように、修正および改訂された細則、および取締役および役員と を締結した補償契約には、次のことが規定されています。

当社の普通株式を購入するワラントの多く はワラント負債として計上され、収益に報告される各期間の公正価値の変動とともに公正価値で計上されます。これは当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

U.S. GAAPでは、普通株式を購入するための未払いのワラントを評価して、 をワラント負債として計上すべきか、それとも株式として計上すべきかを判断する必要があります。報告期間ごとに、（1）ワラントの会計処理は、負債または資本としての 適切な会計処理について再評価されます。（2）ワラントの負債の公正価値が再測定され、 負債の公正価値の変動は、当社の連結損益計算書にその他の収益（費用）として記録されます。 このような会計処理は、当社の証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、そのような負債の公正価値を決定するために使用する評価モデルのインプットと仮定 の変更は、保証負債 の推定公正価値に重大な影響を与える可能性があります。その結果、当社の財務諸表と経営成績は、普通株式の株価などのさまざまな要因、 に基づいて四半期ごとに変動しますが、その多くは当社の管理外です。当社の株価が変動しやすい場合は、 各報告期間にワラントまたはその他の同様のデリバティブ商品から現金以外の利益または損失を計上し、 そのような利益または損失の額は重大なものになる可能性があると予想しています。公正価値の変動が収益に与える影響は、当社の普通株式の 市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

これらの 商品はASC 815-40に基づく株式分類の要件をすべて満たしているため、当社の新規株式公開に関連して発行された ワラント（「IPOワラント」）は株式として会計処理されました。（注19を参照してください。株主資本)。

私募オファリング（12月1日に完了）に関連して発行された ワラント, 2021年、2022年5月16日、2022年7月 26日および2023年11月2日）（総称して「PIPEワラント」）は負債として計上されました。これらのワラントは、ASC 815-40に基づくインデックス化ガイダンスの要件を満たさない基本取引の場合の償還権を規定しているためです。 結果として生じるワラント負債は、行使または満了までの各貸借対照表日に再測定され、 の公正価値の変化は会社の連結営業報告書に計上されます。を参照してください 注 4.公正価値の測定 2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表は、この目論見書に参照により組み込まれています。

この目論見書の日付の 現在、IPOワラントおよびPIPEワラントの行使により最大2,269,356株が発行可能で、 は未払いのままです。 注19を参照してください。株主資本 2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表に、IPOワラントとPIPEワラントの詳細については、この目論見書に参照により組み込まれています。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この 目論見書には、重大なリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の戦略、将来の事業、規制プロセス、将来の財政状態、 の将来の収益、予測費用、見通し、計画、経営目標、および予想される市場成長に関するこの目論見書に含まれている、歴史的事実の記述 を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。 「信じる」、「予想する」、「意図する」、「期待」、「目標」、「目標」、 「見積もり」、「計画」、「想定」、「予定」、「かもしれない」、「意志」、「予測」、「プロジェクト」、 「したい」、「できた」などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。ただし、すべての 将来の見通しに関する記述を識別するためのものではありませんステートメントにはこれらの識別語が含まれています。

私たち は、将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、期待を実際には達成しない可能性があります。 は、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測 に基づいていますが、実際の結果や出来事は、私たちが行う将来の見通しに関する記述で開示されている、または暗示されている計画、意図、期待とは大きく異なる場合があります。このような違いを引き起こす可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

私たちの 将来の見通しに関する記述には、私たちが行う可能性のある将来の買収、合併、処分、合弁事業、または投資 の潜在的な影響は反映されていません。

あなた は、この目論見書、およびこの目論見書に参照して組み込み、SECに提出した文書、およびこの目論見書に含まれる登録届出書の別紙として添付された 文書を読んでください。この目論見書は、実際の の将来の業績、活動レベル、業績、出来事や状況が、私たちが期待するものとは大きく異なる可能性があることを理解した上で行ってください。法律で義務付けられている を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、 は将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

収益の を使用

私たち は、売却株主から売りに出されている当社の普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

すべての支払いが現金で行われ、キャッシュレス行使条項に依存していないことを前提として、シリーズB-3優先株の合計8,000株の優先新株の優先新株を行使すると、優先新株予約権の行使価格、または総額約740万ドルの純収入を受け取ります。

私たち は、普通株式の登録義務に伴うすべての手数料と費用を負担します。ここで提供される株式の売却に起因する仲介手数料、手数料、および同様の 費用は、もしあれば、売却株主が負担します。

配当 ポリシー

私たち は、資本金の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは現在、事業の発展と拡大の資金を調達するために、利用可能なすべての資金と将来の収益（もしあれば）を留保する予定であり、近い将来、現金配当を支払う予定はありません。配当の申告と支払いに関する今後の決定は、当社の取締役会 の裁量に委ねられ、財務状況、経営成績、契約上の制約、資本 要件、事業の見通し、および取締役会が関連すると考えるその他の要因など、現在の状況によって異なります。

セキュリティ 特定の受益者の所有権と管理者

次の表は、2024年5月2日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を、当社の普通株式の5％以上の受益所有者である当社の知っている各個人またはグループ、各取締役および取締役候補者、各指名執行役員、およびすべての取締役、取締役候補者および執行役員をグループとしてまとめたものです。

次の表に示す の受益所有権は、SECの規則と規制に従って決定されます。これらの規則 は通常、その人が有価証券の受益者であることを規定しています。その人が有価証券の議決権または議決権を行使する権限 、または有価証券の処分または処分を指示する権限、または60日以内にそのような権限を取得する権利を持っているか共有している場合、その人が有価証券の受益者となります。現在行使可能または行使可能なオプションの対象となる普通株式、権利確定済みまたは権利確定予定の制限付株式ユニット、およびシリーズB-1優先株式の転換時に発行可能な普通株式 は、いずれの場合も、2024年5月2日から60日以内に、オプションまたは制限付株式ユニットを保有する人が発行済みで受益所有者とみなされます。 ただし、これらの株式は、他の人の所有率を計算する目的では発行済みとは見なされません。この表の脚注（またはこの目論見書に含まれる売却株主表の注記）に開示されている を除き、 は該当するコミュニティ財産法の対象となります。この表に示されている各株主は、株主が受益的に所有していると示されているすべての普通株式に対して単独議決権および投資 権を持っていると考えています。

下に 特に明記されていない限り、表に記載されている各人の住所は、Bバイオフロンテラ・インク.、120プレジデンシャルウェイ、スイート330、ウォーバーン、 マサチューセッツ州01801です。以下の表に記載されている各売却株主の住所と、各売却株主の持株式 の詳細については、「」を参照してください。株主の売却」24ページから始まります。

* は、当社の発行済み普通株式の 1% 未満です。

有価証券の説明 と法人設立証明書

将軍

当社の の修正および改訂された設立証明書は、(i) 普通株式1,500万株、額面価格1株あたり0.001ドル、(ii) 優先株20,000株、額面価格1株あたり0.001ドルで構成される資本金を承認します。現在発行済みで発行済みの シリーズB-1優先株が4,806株あります。

次の は、当社の普通株式とシリーズB転換優先株式の重要な規定を説明しています。この目論見書の一部である登録届出書の別紙として添付されている、修正および改訂された当社の定款と、修正および改訂された付随定款をぜひお読みください。

以下に要約されている当社の修正および改訂された定款の特定の 条項および修正および改訂された付随定款は、 買収防止効果があると見なされる場合があり、株主が の最善の利益と見なす可能性のある公開買付けまたは買収の試み（普通株式の市場価格よりも割高になる可能性のある試みを含む）を延期または阻止する可能性があります。

一般的な 株

当社の普通株式の 保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有している1株につき1票の議決権があります。当社の普通株式の 保有者には、累積議決権はありません。当社の普通株式の保有者は、発行済み優先株式の優遇配当権 を条件として、取締役会が申告した 配当金を、その目的のために合法的に利用可能な資金から割増額で受け取る権利があります。当社の普通株式には、先制権、転換権、その他の新株予約権、償還 またはシンキングファンドの条項はありません。

では、当社が清算、解散、または清算された場合、当社の普通株式の保有者は、すべての負債およびその他の負債、および発行済みの優先株式の清算優先権の支払い後に残っているすべての資産 を比例配分する権利があります。

の解散または清算時に、債権者および清算優先権を有する優先株の保有者（ある場合）に支払う必要のあるすべての金額を全額支払った後、当社の普通株式の保有者は、当社の負債およびその他の負債をすべて支払った後、株主に分配可能な残りの 資産を比例配分して受け取る権利があります。ただし、 その時点で発行されている優先株式の先行権。

シリーズ B 転換優先株

購入契約の条件に従い、2024年2月20日、当社はデラウェア州務長官 に指定証明書を提出し、承認済みおよび未発行優先株式6,586株をシリーズB-1優先株として、6,586株をシリーズB-2優先株として、8,000株をシリーズB-3優先株（以下、総称して「シリーズB優先株」と呼びます）に指定しました。 それぞれの表示価値は1株あたり1,000ドル（「当初の1株当たりの価格」）です。指定証明書には、 シリーズB優先株式の権利、優遇および制限が記載されています。この項目で特に定義されていない用語は、指定証明書に記載されている意味を持つものとします。

以下は、シリーズB優先株の条件の概要です。

投票 権。指定証明書に記載されている特定の制限を条件として、シリーズB優先株は議決権のある株式です。 シリーズB優先株式の保有者は、普通株式に転換した場合のまま、普通株式とともに議決権を行使する権利があります。 普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有する普通株式1株につき1票の議決権があります。 したがって、シリーズB優先株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、シリーズ B優先株に転換できる普通株式1株につき1票の投票権があります。

でない限り、また当社が指定証明書（「株主 の承認」）に従って必要とされる株主の承認を得るまで、シリーズB優先株の転換時に発行されたと見なされる普通株式の数 （シリーズB優先株式の保有者が転換時の ベースで獲得できる議決権の総数を計算するため）は等しくなります署名日現在の当社の発行済み普通株式の9.9％に相当する株式数（ を除く）計算では、署名日に発行された有価証券）（「上限」）。各保有者は、所有しているシリーズB優先株式の数を、その時点で発行されているシリーズB優先 株式の総数に対して、その時点で発行済のシリーズB優先株式の総数に上限を掛けて投票することができます。上記にかかわらず、シリーズB優先株式の保有者は、シリーズB-1優先株式の転換時の 単位の発行およびシリーズB優先株式の転換時のすべての普通株式の発行の承認に関して、普通株式に転換された場合でも普通株式とともに普通株式とともに議決権を行使する権利はありません。

変換。 株主の承認前は、シリーズB優先株は上限を超えて転換できません。株主 の承認後、シリーズB-1優先株の各株は自動的に普通株に転換されます。または、転換によって保有者が受益所有権の制限を超える場合は、シリーズB-2優先株に転換されます。さらに、株主 の承認後、シリーズB-2優先およびシリーズB-3優先は、保有者の選択により、当該保有者の 受益所有権制限まで普通株式に転換することができます。

清算。 株主の承認前に、支配権の変更を含む会社の自発的または非自発的な清算、解散または清算が行われた場合、またはみなし清算事由（そのような場合は「清算」）が発生した場合、その時点で発行されているシリーズB優先株式の保有者は、分配可能な会社の資産から支払いを受ける権利があります {株主には 、みなし清算事由が発生した場合、その時点で発行済の シリーズB優先株式の保有者には、以下の権利が与えられますそのようなみなし清算イベントで株主に支払われる対価または株主に分配可能なその他の収入 から支払われ、その所有を理由に 会社の資本ストックの他の株式の保有者に支払いが行われる前に、（i）元の1株当たり価格の3倍、 と配当金のいずれか大きい方の1株あたりの金額が支払われます未払いのが未払い（「清算優先権」）または（ii）シリーズBの株式がすべて支払われていたはずの1株あたりの金額優先株は、清算の直前に普通株式に転換されました（指定証明書またはその他の方法で定められた転換による の制限に関係なく）（この文の に従って支払われる金額を、以下「シリーズB清算金額」と呼びます）。そのような清算の際、株主に分配可能な会社の 資産が、シリーズB優先 株の株式保有者に清算優先権の全額を支払うには不十分である場合、シリーズB優先株式の保有者は、分配可能な 資産の任意の分配において、そうでなければ が保有する株式に関して支払われるであろうそれぞれの金額に比例して、分配可能な 資産の分配を比例して配分するものとします当該株式について、または当該株式に関して支払われるべき金額がすべて全額支払われた場合は、その分配時に支払われます。すべてのシリーズB清算金額の全額 を支払った後、株主に分配可能な会社の残りの資産、またはみなし清算イベントの場合、指定証明書 に従ってシリーズB優先株式の保有者に支払われない対価は、保有株式数に基づいて普通株式の所有者に分配されるものとしますそのような各 所有者によって。

株主承認後、清算時に、株主に分配可能な会社の資産は、シリーズB優先株式および普通株式の保有者に 、各 保有者が保有する株式数に基づいて比例配され、この目的のために、シリーズB優先株式の全株式を、 条件に従って普通株式に転換されたかのように扱います清算の直前の指定証明書の。変換に関する制限は関係ありません指定証明書に を記載するか、それ以外に記載してください。

償還。 株主への分配を管理するデラウェア州の法律で禁止されていない限り、発行日から1年以内に株主承認が得られない場合、シリーズB-1優先株は、発行日から最大3年間、会社がいつでも を受領してから60日以内に、その時点の清算優先権と同等の価格で会社によって償還されるものとしますその時点で未払いの過半数 の保有者からの書面による通知の発行日の1周年またはそれ以降シリーズB-1優先株を1種類にまとめて議決し（「償還申請」） 、シリーズB-1優先株の全株の償還を要求する（「償還申請」） 償還請求を受領すると、当社は、株主への分配を規定するデラウェア州の法律で禁止されている の範囲を除き、すべての資産をそのような償還に使用し、他の企業目的には適用しないものとします。償還日に、当社は、各保有者が所有するシリーズB-1優先株式の数に応じて、償還日の直前に発行されたシリーズ B-1優先株式の総数を比例配分して償還するものとします。ただし、除外株式（指定証明書 で定義されているとおり）は償還されず、償還対象から除外されるものとしますこの文に記載されている計算。償還日に、株主への分配を規定する デラウェア州の法律により、当社が償還対象とするシリーズB-1優先株式をすべて償還することができない場合、 当社は、当該法律に従って償還できる最大株式数を有償償で償還し、そのような法律に基づいて合法的に償還できるようになり次第、残りの 株を償還するものとします。

参加 そうですね。 取引終了後1年間、購入者は当社が成立する有価証券の募集に 投資家として参加する権利を有します。

未払い ワラント

2024年5月2日の 時点で、1株あたり3.55ドルから100.00ドルまでの行使価格帯で、合計2,269,356株の普通株式を購入する発行済みのワラントがありました。これらのワラントの有効期限は、2026年11月から2028年11月までです。

に加えて、2024年5月2日の時点で、シリーズB-3プリファードを購入するための未払いの優先ワラントがありました。 優先新株の 総行使価格は総収入で約800万ドルで、行使可能日（優先ワラント形式で定義）から開始するシリーズB-3優先株の合計8,000株 に行使できます（A）会社による（I）の少なくとも95％の株式の完了日の5日後地域 のマネージャー、医療担当者、および経費支給担当の従業員は、会社の顧客関係管理システム を日常的に、または業績改善計画と（II）2024年1月1日から2024年4月30日までに終了する期間の当社の収益（Biofrontera AGを含む）は、2023年1月1日から始まる同期間の同時期における関連当事者（Biofrontera AGを含む）からの収益を除く当社の 収益よりも少なくとも5％高くなっています。発表は、そのような目標 が完了したことを会社の取締役会が証明した直後に行われるものとし、（B）株主の承認、および（C）シリーズB-3優先の全株式の基礎となる普通株式の転売を対象とする米国証券 および取引委員会への登録届出書の有効性、および（ii）2027年2月22日。 優先新株が全額行使された場合、結果として得られるシリーズB-3優先株の8,000株は、 11,309,019株の普通株式に転換可能です。

株主 権利計画

2022年10月13日、バイオフロンテラの取締役会は、2022年10月13日付けの株主権利契約 に規定されている株主権利計画を当社とコンピューターシェア信託会社（N.A.）との間の権利代理人として採択しました。2022年10月14日にSECに提出されたフォーム8-Aの会社の登録届出書の項目1に含まれる株主権利計画に関する情報は、参考までに に組み込まれています。

フォーラム セレクション

当社の 修正および改訂された設立証明書は、代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、 デラウェア州高等裁判所が、適用法で認められる最大限の範囲で、(i) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または訴訟、(ii) 違反の申し立てを主張する訴訟に関する唯一かつ排他的な裁判所 となることを規定しています。当社の取締役、役員、その他の従業員、または株主のいずれかが当社または当社の株主に負っている受託者責任。（iii） から生じる請求を主張するあらゆる訴訟DGCLの規定、当社の修正および改訂された定款または修正および改訂された付随定款に従い、またはDGCLがチャンスリー裁判所の専属管轄権を付与している として、または (iv) 内務 事務原則に準拠する請求を主張するあらゆる訴訟。ただし、排他的裁判規定は、いずれかを執行するために提起された訴訟には適用されません取引法または連邦裁判所が専属管轄権を有するあらゆる請求に対して 生じる責任または義務。

さらに、証券法の セクション22は、証券法またはその下の規則や規制によって生じる の義務または責任を執行するために提起されたすべての請求について、連邦裁判所と州裁判所を同時管轄裁判所としています。会社が代替法廷の 選択に書面で同意しない限り、証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情の解決の唯一の法廷は、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所です。デラウェア州最高裁判所は、 そのような規定はデラウェア州法の下では表面上有効であると判断しました。連邦裁判所または州裁判所がデラウェア州最高裁判所の判決に従うこと、または特定のケースでその条項を施行すべきであると決定するという保証はありませんが、条項の適用は、証券法によって生じた義務または責任を執行するために株主が提起した訴訟は連邦裁判所 に提起されなければならず、州裁判所に提起することはできないことを意味します。投資家は連邦証券法およびそれに基づく規則と 規制の遵守を放棄することはできないことに注意してください。当社の資本金 の株式を購入または取得または保有する個人または団体は、この規定に通知し、同意したものとみなされます。

配当金

申告 と配当金の支払いは、取締役会の裁量に委ねられます。配当の時期と金額は、事業の見通し、経営成績、財務状況、現金要件と利用可能性、債務返済義務、 資本支出の必要性、契約上の制約、現在および将来の負債を規定する契約上の規約、業界の動向、株主への分配金の支払いに影響するデラウェア州の法律の規定、および取締役会のその他の要因によって異なります取締役 は関連性があると考えるかもしれません。現在、 の事業の発展と成長の資金として、利用可能なすべての資金と将来の収益を留保する予定ですので、当面の間、普通株式の現金配当の申告や支払いは予定していません。 を参照してください」配当政策」と」リスク要因 — 当社の普通株式の募集と所有に関連するリスク—私たち は普通株式に配当を支払ったことがなく、当面の間配当を支払う予定もありません。したがって、当社の普通株式への投資による利益 は、普通株式の価格が上昇するかどうかにかかっている可能性があります.”

買収対策 条項

当社の の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則には、他の当事者が当社の支配権を取得することを遅延、延期、または思いとどまらせる可能性のある条項が含まれています。以下に要約するこれらの規定は、強制的な買収 慣行や不適切な買収入札を思いとどまらせると予想しています。これらの規定は、当社の支配権を取得しようとする人々に、まず の取締役会と交渉することを奨励するためにも設計されています。その結果、そのような買収の条件が改善され、 の株主に有利になる可能性があると私たちは考えています。ただし、一部の株主が好む可能性のある買収を思いとどまらせる権限を取締役会にも与えています。 ほら」リスク要因 — 当社の普通株式の募集と所有に関連するリスク—当社の憲章文書とデラウェア州 法により、株主が有利と考える買収が妨げられ、当社の株式の市場価格も下がる可能性があります.”

承認済みだが未発行株式

当社の普通株式の の承認済みで未発行の株式は、ナスダックの上場基準によって課せられる の制限を条件として、株主の承認なしに将来発行することができます。これらの追加株式は、さまざまな企業金融取引、買収 、および従業員福利厚生制度に使用できます。認可されているが未発行かつ未留保の普通株式と優先株式が存在すると、代理コンテスト、公開買付け、合併などによって当社の支配権を得ようとする試みがより困難になったり、妨げられたりする可能性があります。

株主 アクション、特別株主総会

当社の の修正および改訂された設立証明書は、株主がいかなる事項についても の書面による同意を得て行動を起こすことはできず、年次または特別総会でのみ行動を起こすことができると規定しています。その結果、当社の資本ストック の過半数を支配する保有者は、当社の取締役会で事前に承認されない限り、修正および改訂された付則に従って に招集される株主総会を開催しない限り、修正および改訂された細則を修正したり、取締役を解任したりすることはできません。当社の修正および改訂された設立証明書 により、特別株主総会は、(i) 社長、(ii) 社長、(ii) 社長、または取締役会の過半数の書面による要請に応じて行動する秘書のみが招集できるようになり、株主が を特別会議に招集することが制限されます。これらの規定により、取締役の解任を含め、株主が提案の検討を強制することが遅れる可能性があります。

分類済み 取締役会

私たちの 理事会は、クラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれており、各クラスのメンバーは3年間の任期をずらしています。当社の修正および改訂された設立証明書には、取締役会の 決議によってのみ取締役の承認人数を変更できると規定されています。優先株式の条件に従い、取締役の一部または全員をいつでも解任することができますが、それは正当な理由がある場合に限られ、当社の資本金のすべての発行済み株式 の議決権の66〜2/3％の保有者の賛成票によってのみ、取締役の選挙で一般的に議決権を行使し、単一のクラスとしてまとめて議決権を行使することができます。

事前通知 株主提案および取締役指名に関する要件

に加えて、改正および改訂された細則により、年次株主総会に提出される株主提案の事前通知手続きが定められています。これには、取締役会への選挙候補者の推薦案も含まれます。 が会議に「適切に提出」されるためには、株主は事前通知と所有期間 の要件を遵守し、特定の情報を提供する必要があります。年次総会の株主は、会議の通知で指定された、または取締役会の基準日に登録されている適格株主 、または会議の基準日に登録されている適格株主 が会議に提出した提案または推薦のみを検討できます。また、会議で議決権を持ち、会議にそのような業務を持ち込むという株主の意向について、適切な 形式で適時に書面で通知した人。これらの規定は、発行済みの議決権有価証券の過半数の保有者が支持する株主の行動を次の 株主総会まで延期する 効果をもたらす可能性があります。

法人設立証明書または付随定款の改正

DGCLでは一般的に、法人の設立証明書にそれ以上の パーセンテージが必要でない限り、法人の設立証明書を修正するには、議決権を有する株式の議決権の過半数保有者の賛成票が必要であると規定しています。当社の細則は、取締役会の過半数の投票、またはすべての株主が取締役選挙で投じる資格がある株主の賛成票 の過半数の賛成票によって修正または廃止することができます。さらに、上記の当社の設立証明書 の規定と矛盾する条項を改正または廃止したり、採用したりするには、すべての株主が取締役の選挙で投じることができる票の少なくとも66〜2/3％の保有者の賛成票が必要です 。

DGCLのセクション 203です

私たち はDGCLの第203条の対象となります。これは、「利害関係株主」とみなされる人が、利害関係株主になった日から3年間、デラウェア州の上場企業と「事業統合」を行うことを禁じています。ただし、企業結合またはその人が利害関係者になった取引が規定 方式で承認された場合、または別の規定された例外が適用される場合を除きます。一般的に、「利害関係株主」とは、関連会社 および関連会社とともに、企業の 議決権のある株式の15％以上を所有している、または利害関係株主の地位が決定される前に3年以内に所有していた人のことです。一般的に、「企業結合」には、合併、資産または株式の売却、または利害関係のある株主に金銭的利益をもたらす その他の取引が含まれます。この規定の存在は、取締役会によって事前に承認されていない 取引に関して、買収の試みを思いとどまらせるなど、買収の試みを思いとどまらせるなど、買収防止効果をもたらす可能性があります。

役員および取締役の責任と補償に関する制限

当社の 改正および改訂された細則は、DGCLが認める最大限の範囲で当社の取締役および役員に補償を規定しています。また、 は、最終処分に先立って弁護手続で発生した費用を支払わせる権利を有します。当社は、各取締役および執行役員と補償 契約を締結しています。これらの契約は、場合によっては、改正および改訂された付則に含まれ、デラウェア州法で規定されている特定の補償および 事前の規定よりも広い場合があります。さらに、 デラウェア州の法律で認められているように、修正および改訂された当社の設立証明書には、取締役としての特定の受託者責任の違反に起因する金銭的損害に対する当社の 取締役の個人的責任を排除する条項が含まれています。この規定の効果は、取締役としての受託者責任 違反により取締役に対して金銭的損害賠償を回収する当社および株主の権利を制限することです。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って当社の 会社を管理する取締役、役員、または個人に許可されている限り、SECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている の公共政策に反し、したがって法的強制力がないことが通知されています。

企業 オポチュニティ・ドクトリン

デラウェア州 法では、 法人またはその役員、取締役、株主に提示される特定の機会への関心や期待を放棄する条項を企業が採用することを認めています。修正および改訂された当社の設立証明書は、デラウェア州法で随時許可される最大限の範囲で、当社の役員、取締役、または特定の 株主またはそれぞれの関連会社（それらの機会を除く）に随時提示される特定のビジネス機会に対する当社の関心または期待、または参加機会の提供を受ける権利を放棄します。、株主または関連会社は、従業員、役員、または当社または当社の関連会社の取締役。当社の修正および改訂された設立証明書 は、法律で認められる最大限の範囲で、当社または当社の 関連会社に雇用されていない取締役または株主は、(i) 当社または当社の関連会社が現在関与している、または関与することを提案している の同じまたは類似の事業分野で企業機会に従事すること、または (ii) その他の方法で競合することを控える義務を負わないことを規定しています私たちまたは私たちの関連会社。さらに、法律で認められる最大限の範囲で、当社または当社の関連会社に雇用されている取締役または株主以外の取締役または株主 が、当社または当社の関連会社の従業員または取締役としての立場で行動する取締役または株主が、自身またはその関連会社、または当社または当社の関連会社にとって企業機会となる可能性のある潜在的な取引またはその他のビジネス機会についての知識を習得した場合、 、その人 は、そのような取引やビジネスチャンスを当社または当社の関連会社に伝えたり、提供したりする義務はありません。彼らは そのような機会を自分のために利用することも、他の人や団体に提供することもできます。デラウェア州の法律で認められている最大限の範囲で、潜在的な 取引またはビジネスチャンスを当社または子会社の企業機会と見なすことはできません。当社の修正および改訂された設立証明書 は、バイオフロンテラ・インク社の取締役、役員、または従業員として従業員、取締役、従業員、従業員に明示的に提供されたビジネスチャンスへの当社の関心を放棄するものではありません。

反対派の 人の評価と支払いの権利

DGCLでは、特定の例外を除いて、当社の株主はBiofrontera Inc.の合併または統合に関連して評価権を有します。DGCLに従い、そのような合併または統合 に関連して評価権を適切に要求し、完全な評価権を有する株主は、デラウェア州が決定した株式の公正価値の支払いを受ける権利を有しますチャンスリー裁判所、 には一定の制限があります。

株主の デリバティブアクション

DGCLの では、当社の株主はいずれも、特定の状況下では、 というデリバティブ訴訟とも呼ばれ、当社に有利な判決を求めるために当社名義で訴訟を起こすことがあります。とりわけ、そのような訴訟を提起する株主は、訴訟が関係する取引の 時点で当社の株式の保有者であったか、または当該株主の株式がその後、法の運用により譲渡されている必要があります。 そのような株主は、そのような訴訟の解決を通じて株式を継続的に保有しなければなりません。

エージェントとレジストラを移管

当社の普通株式の 譲渡代理人および登録機関は、N.A. コンピューターシェア信託会社です。

取引 のシンボルと市場

私たちの 普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「BFRI」のシンボルで取引されています。

普通株式と新株予約権の私的な 設置

2024年2月19日、 は売却株主と購入契約を締結しました。これに従い、当社は、（i）シリーズB-1優先新株と（ii）優先新株予約権6,586株を、総募集価格 で私募で発行し、 で売却することに合意しました。シリーズB-1優先株は1株あたり1,000ドルで売却され、各優先ワラントの対価は シリーズB-3優先株1株に転換できる普通株式1株あたり0.125ドルでした。オファリングは2024年2月22日に終了しました。 私募の完了と同時に、各売却株主は、 私募で取得したシリーズB-1優先株式を、各売却株主の上限（指定証明書 で定義されているとおり）まで転換するよう当社に求める初回転換通知を提出しました。

指定証明書に含まれる条件と制限に従うことを条件として、私募 プレースメントで発行されたシリーズB-1優先株式は直ちに転換可能であり、オファリングで発行されたワラントの行使時に発行可能なシリーズB-3優先株は、会社の株主が会社の授権株式資本の増額を承認するまで 転換可能にはなりません。 がそのような株主の承認を受けた後、シリーズB-1優先の各発行済み株式は、指定証明書に含まれる条件と制限に従い、1株あたり0.7074ドルの転換価格で自動的に普通株式 に転換されます。 社の株主は、2024年4月24日の 特別株主総会で、当社の授権株式資本を1,500万株から3,500万株に増資することを承認しました。売却株主に普通株式を発行することで、その 当該売却株主が受益所有権の制限を超える場合、売却株主はシリーズB-2優先株式 転換株を受け取ります。額面価格は0.001ドルで、受益的な 所有権の制限により、受け取るはずの普通株式と同等の金額に転換できます。この目論見書は、優先新株予約権の行使時に発行される可能性のあるシリーズB-3優先株式の転換 時に発行される可能性のある普通株式の再販のみを登録しています。シリーズB-3優先またはシリーズB-2優先株式の転換時に発行可能な普通株式の転売は、該当する場合、フォームS-1の登録届出書に含まれる目論見書に に従って登録されました。この登録届出書は、2024年3月19日に証券取引委員会に提出され、2024年4月22日に発効が宣言されました。

優先新株は、行使可能日 （優先ワラントの形式で定義されているとおり）から、（i）会社のテリトリーマネージャー、医学連絡担当者、および償還の少なくとも95％の（A）会社による（I）の の公式発表の完了日の5日後のいずれか早い方まで、シリーズB-3優先株の合計8,000株に対して行使可能ですの従業員 は、会社の顧客関係管理システムを日常的に、または業績改善計画に基づいて使用しています。また、（II）会社の 収益は2024年1月1日から2024年4月30日までに終了する期間（関連当事者（ Biofrontera AGを含む）からの収益を除いた期間は、2023年1月1日から始まる同期間の同時期における関連当事者からの収益を除く当社の収益（Biofrontera AGを含む）よりも少なくとも5％高くなっています。この発表は、会社の取締役会による 認証後速やかに行われるものとしますそのような目標が完了した取締役の、(B) 株主の承認、 (C) 登録の有効性シリーズB-3優先株（以下に定義）および（ii）2027年2月22日の全株式の基礎となる普通株式の再販に関する米国証券取引委員会との声明。

株主の売却

ここで売却株主が提供する 普通株式には、優先新株予約権の行使時に売却株主に発行される可能性がある、シリーズ B-3優先株式の転換時に発行可能な普通株式が含まれます。それらの普通株式の発行に関する の追加情報については、「」を参照してください優先株と新株予約権の私募です」 上記です。売却株主が時々 株を転売できるようにするために、普通株式を登録しています。シリーズB-1優先新株と優先新株の転換時に私募のクロージング時に発行された普通株式の所有権を除いて、売主は 過去3年間に当社と重要な関係を築いていません。

下の 表には、売却株主と、売却株主の による普通株式の受益所有権に関するその他の情報が記載されています。2列目には、2024年5月2日現在の普通株式および新株予約権の所有権に基づいて、売却株主が受益的に所有する普通株式数 が表示されます。これには、シリーズB-1を該当する受益所有権制限に転換する際に 発行される可能性のある株式も含まれます。この目論見書の日付の時点で、すべての売却株主 は、9.99％の受益所有権制限を選択しています。3列目には、この公募の一環として売却株主 社が提供している普通株式が掲載されています。4列目は、この目論見書に従って売却株主 が提供するすべての株式の売却を前提としています。

では、売却株主との購入契約の条件に従い、この目論見書は、シリーズB-3優先株式の転換時に発行可能な普通株式の最大数 の転売を対象としています。これは、優先ワラントが 全額行使され、シリーズB-3優先の発行済み株式が、この登録届出書の日付の直前の取引 日に全額転換されたかのように判断されます最初にSECに提出されました。それぞれは、該当する日の直前 の取引日の時点で シリーズB-3 Preferredの変換に関する制限に関係なく、決定およびすべて購入契約に規定されているように調整の対象となります。

3列目と4列目の 株式数は、売却 株主が現在保有している普通株式、または売却株主が保有するシリーズB-1優先株式の転換時に発行される可能性のある普通株式を反映していません。そのような株式は、この目論見書に 登録されていないためです。さらに、4列目は、売却株主がシリーズB-3優先株式の転換時に発行された株式以外に 普通株式を売却していないことを前提としています。売却株主は、このオファリングに登録されている株式のすべて、 一部を売却することも、まったく売却しないこともできます。見る」配布計画.”

(1) この列には、シリーズB-1優先株の転換によって取得される可能性のある普通株式は含まれていません。

(2) 募集前に所有していた普通株式の数には、当該売却株主と提携している事業体が保有するシリーズB-1優先株式の転換時に発行可能な普通株式7,775株が含まれます。この目論見書の に従って売却される普通株式の最大数には、シリーズB-3優先株式の転換時に発行可能な4,594.289株の普通株式が含まれており、優先ワラントの行使時にAIGHキャピタル・マネジメントLLCと提携している1つ以上の事業体に発行できます。オリン・ハーシュマンはAIGHキャピタル・マネジメント合同会社のマネージング メンバーで、AIGHインベストメント・パートナーズ有限責任会社が保有する有価証券に関するアドバイザーであり、WVPエマージング・マネージャー・オンショア・ファンド合同会社（AIGHシリーズ）およびWVPエマージング・マネージャー オンショア・ファンド合同会社（オプティマイズド・エクイティ・シリーズ）が保有する有価証券に関しては サブアドバイザーです。ハーシュマン氏は、AIGHキャピタル・マネジメント合同会社が間接的に保有し、AIGHインベストメント・パートナーズ合同会社が直接保有する有価証券の議決権行使および投資管理権を持っています。そのため、ハーシュマン氏は、上記（i）、（ii）、（iii）に記載されている証券の受益者と見なされる場合があります。ハーシュマン氏と各関連会社の住所は メリーランド州ボルチモアのバークレーアベニュー6006番地21209です。

(3) 募集前に所有していた普通株式の数には、当該売却株主が保有するシリーズB-1優先株式の転換時に発行可能な普通株式4,634株が含まれます。この目論見書に従って売却される普通株式の最大数には、優先ワラントの行使時に投資家企業ITF Rosalind Master Fund LPに発行できるシリーズB-3優先株式の転換時に発行可能な普通株式4,594,289株が含まれています。ロザリンド・アドバイザーズ社、スティーブン・サラモン、ギラッド・アハロンはそれぞれ、これらの証券について 議決権と処分権を共有しています。ロザリンド・アドバイザーズ社、サラモンさん、アハロン氏の住所は、カナダのM4Y 0G7オンタリオ州トロント市ウェルズリー・ストリート・ウェスト15番地、スイート326です。投資会社のITFロザリンド・マスター・ファンドL.P. の住所は、カナダ・オンタリオ州トロント市ブロアー・ストリート・ウェスト77番地、3 階のTDウォーターハウス内です。

(4) 募集前に所有していた普通株式の数には、当該売却株主が保有するシリーズB-1優先株式の転換時に発行可能な普通株式4,737株が含まれます。この目論見書に従って売却される普通株式の最大数には、優先 ワラントの行使時にLKFに発行できるシリーズB-3優先株式の転換時に発行可能な普通株式706,814株が含まれています。 LKFの社長であるローレンス・リットンは、LKFが保有する株式に対する議決権と投資権を持っています。LKFとリットンさん の勤務先住所は、ニューヨーク州10025番地のセントラルパークウェスト17-A467です。

(5) 募集前に所有していた普通株式の数には、当該売却株主が保有するシリーズB-1優先株式の転換時に発行可能な普通株式4,737株が含まれます。この目論見書に従って売却される普通株式の最大数には、優先新株予約権の 行使時にヒューレット・ファンドLPに発行できるシリーズB-3優先株式の転換時に発行可能な普通株式706,814株が含まれています。 マーティン・チョップは、ヒューレット・ファンドLPが保有する証券の議決権行使権と投資管理権を持っています。ヒューレットファンドLPの住所は 100 メリックロード、スイート400W、ロックビルセンター、ニューヨーク11570です。

(6) この目論見書に従って売却される普通株式の最大数には、優先ワラントの行使時にビガーキャピタル（以下に定義） に発行できるシリーズB-3優先株式の転換時に発行可能な353,406株の普通株式が含まれています。ビガー・キャピタル・ファンド、 LPの住所は、ネバダ州ラスベガスのチャールストン・ブルバード170-659番地11700番地89135です。

(7) ビガー・キャピタル・ファンド合同会社（「ビガーGP」）は、ビガー・キャピタル・ファンドLP（「ビガー・キャピタル」） のゼネラルパートナーであり、ディストリクト2キャピタルLP（「ディストリクト2」）はディストリクト・キャピタル・ファンドLP（「ディストリクト2 CF」）の投資マネージャーです。 マイケル・ビガーは、Bigger GP and District and District and District 2 Holdings LLC（「District 2 Holdings」）のマネージングメンバーです。 は、ディストリクト2 CFのジェネラルパートナーであるディストリクト2 GP LLC（「ディストリクト2 GP」）のマネージングメンバーです。したがって、ビガー氏、 ディストリクト2、ディストリクト2ホールディングス、ディストリクト2 CFは受益者とみなされ、ディストリクト2 CFが受益所有者とみなされ、ディストリクト2 CFが受益所有者と報告した株式の処分または処分の指示を行う共有権限を持っている場合があります。ビガーとビガーGPは、受益者と見なされ、株式の処分または処分の指示を行う共有権限を持っている場合がありますビガー・キャピタルとディストリクト2 CFの受益所有 と報告されています。募集前に所有していた普通株式の数には、ビガー・キャピタルとディストリクト2 CFが保有するシリーズB-1優先株式の転換時に発行可能な普通株式 6,308株が含まれます。表の都合上、数字は ビガー・キャピタルとディストリクト2 CFに均等に分割されています。

(8) この目論見書に従って売却される普通株式の最大数には、 優先ワラントの行使により第2地区に発行できるシリーズB-3優先株式の転換時に発行可能な353,407株の普通株式が含まれています。ディストリクト2キャピタルファンド、 LPの住所は、ウォールストリート2番地14番地です^ndフロア、ハンティントン、ニューヨーク11743。

配布計画

有価証券の売却株主およびそれぞれの質権者、譲受人、および利害承継人は、時折、 は、本書に記載されている有価証券の一部または全部を、ナスダック・キャピタル・マーケット、または証券が取引されるその他の証券取引所、市場または取引施設 で、または私的取引で売却することができます。これらの販売は、固定価格でも交渉価格でもかまいません。売却株主 は、有価証券を売却する際に、次の方法を1つ以上使用できます。

売却株主は、この目論見書ではなく、規則144または証券法に基づくその他の登録免除（可能であれば）に基づいて証券を売却することもできます。 1人または複数の売却株主が契約しているブローカー・ディーラーは、他のブローカー・ディーラー に売却への参加を手配することができます。ブローカー・ディーラーは、売却株主（または、ブローカー・ディーラーが が有価証券の購入者の代理人として行動する場合は購入者から）から交渉すべき金額の手数料または割引を受けることができますが、本目論見書の の補足に記載されている場合を除き、FINRA規則に従って通常の仲介手数料を超えない代理店取引の場合は、br} 2121; そして元本取引の場合は、FINRA規則2121に準拠した値上げまたは値下げ。

有価証券またはその持分の売却に関連して、売却株主はブローカーディーラー または他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあり、その金融機関は が引き受けたポジションをヘッジする過程で有価証券の空売りを行うことがあります。売却株主は、有価証券を空売りしてその有価証券を引き渡して空売りポジションを決済したり、 証券をブローカーディーラーに貸付または質入したりして、ブローカーディーラーがこれらの証券を売却することもあります。売却株主は、オプション またはその他の取引をブローカーディーラーや他の金融機関と締結したり、本目論見書で提供される有価証券を ブローカーディーラーまたは他の金融機関に引き渡すことを要求する1つ以上のデリバティブ証券を作成することもできます。ブローカーディーラー または他の金融機関などの証券は、この目論見書に従って再販することができます（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）。

売却株主および証券の売却に関与するブローカー・ディーラーまたは代理人は、そのような売却に関連する証券法の意味では「引受人」 とみなされる場合があります。このような場合、そのようなブローカー・ディーラー または代理人が受け取った手数料、および彼らが購入した有価証券の転売による利益は、証券法に基づく引受手数料または割引 とみなされる場合があります。売却株主は、 証券の分配に関する書面または口頭による合意または了解が直接的または間接的に締結されていないことを会社に通知しました。

会社は、証券の登録に関連して会社が負担した特定の手数料と費用を支払う必要があります。会社 は、証券法に基づく負債を含む特定の損失、請求、損害、負債、 に対して、誘導ワラントを保有する売却株主を補償することに同意しました。

私たち は、証券法に基づく規則144に基づく現在の公開情報または 同様の効力を持つその他の規則を会社が遵守する必要はありませんが、規則144により、登録なしで、また取引量や売却方法の制限に関係なく、両方の売却株主が証券を転売できる日のうち早い方まで、この目論見書を有効にすることに同意しました。(ii) すべての証券が、この目論見書、証券法に基づく規則144、またはその他の に従って売却されました。同様の効果の法則。再販証券は、適用される 州の証券法で義務付けられている場合、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売されます。さらに、特定の州では、本書の対象となる再販証券は、該当する州で登録されているか、販売の資格があるか、登録または資格要件の免除があり、 が遵守されていない限り、売却できません。

取引法に基づく の適用規則および規制に基づき、再販証券の分配に従事する者は、分配開始前の規則M、 で定義されている該当する制限期間中、普通株式に関するマーケットメイキング活動を同時に行うことはできません。さらに、売却株主は、 取引法の適用規定およびそれに基づく規則および規制（規則Mを含む）の対象となります。これにより、売却株主またはその他の者による 普通株式の購入および売却のタイミングが制限される場合があります。この目論見書のコピーを販売株主 に提供し、売却時またはそれ以前に、この目論見書のコピーを各購入者に提出する必要があることを伝えました（証券法に基づく規則172に従い、 を含む）。

法的 事項

ここで提供される有価証券の の有効期間は、ニューヨーク、ニューヨークのMcGuireWoods LLPに引き継がれます。

専門家

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度の 監査済み財務諸表は、この目論見書 および登録届出書の他の箇所に参照により組み込まれています。 独立登録公認会計士であるMarcum LLPの報告に基づき、会計および監査の専門家としての当該会社の権限に基づいて参照により組み込まれています。

で詳細を確認できる場所

私たち は、ここに記載されている有価証券について、証券法に基づくフォームS-1の登録届出書をSECに提出しました。 この目論見書は登録届出書の一部を構成していますが、登録届出書に記載されている情報、または登録届出書に提出された別紙やスケジュールに記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社およびここで提供される有価証券 の詳細については、登録届出書と登録届出書とともに提出された添付書類を参照してください。この 目論見書に含まれている、登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の文書の内容に関する記述は、必ずしも完全ではありません。そのような各陳述書は、登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の 文書の全文を参照することで、あらゆる点で適格です。SECはまた、報告書、委任勧誘状 、および私たちなどの登録者に関するその他の情報を掲載したインターネットWebサイトを運営しています。これらの情報は、SECに電子的に提出されます。そのウェブサイトのアドレスは www.sec.gov.

私たち は、取引法に基づき、定期報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出する必要があります。これらの報告書、 委任勧誘状、その他の情報は、上記のSECのウェブサイトでご覧いただけます。

私たち は次の場所でウェブサイトを運営しています www.biofrontera-us.comSECに電子的に提出または提出された後、合理的に 早急にこれらの資料に無料でアクセスできます。当社のウェブサイト に含まれている、またはそれらを通じてアクセスされる情報は、この目論見書には含まれていません。また、この目論見書に当社のウェブサイトアドレスを記載することは、単なるテキストによる参照にすぎません。

参考による法人化

SECでは、提出する他の文書の情報を「参照して組み込む」ことができます。つまり、 お客様にそれらの文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、 はこの目論見書の一部とみなされます。この目論見書の情報は、この目論見書の日付より前に当社がSEC に提出した照会により組み込まれた情報に優先します。

私たち は、この目論見書およびこの目論見書に含まれる登録届出書に、当社がSECに提出した以下の情報または書類 を参照の上、組み込んでいます。

に加えて、この目論見書に記載されている最初の登録届出書の日付以降に、取引法 のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社がSECに提出したすべての文書（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提出された最新の報告書、およびそのような項目に関連する当該フォーム で提出された添付書類を除く）そのような登録 声明の発効前の部分と、 解約前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社がその後提出したすべての書類募集の（提出されずに提供された情報を除く）は、参照によりこの目論見書に に組み込まれているものとみなされます。

前項の記述にかかわらず、当社が取引法に従ってSECに「提供」した文書、報告書、展示（または前述のいずれかの一部）またはその他の情報は、参照によりこの目論見書に組み込まれるものとします。

私たち は、書面または口頭による要求に応じて、この 目論見書に参照により組み込まれている書類の一部またはすべてのコピー（これらの書類の添付書類を含む）を無料で提供します。書類のリクエストは、バイオフロンテラ・インク、120プレジデンシャル ウェイ、スイート330、マサチューセッツ州ウォーバーン 01801に送るか、781-245-1325に電話してください。また、これらの申告書には、当社のウェブサイト（www.biofrontera-us.com）からアクセスすることもできます。 この目論見書には当社のウェブサイト上の情報を組み込んでいませんので、この目論見書の一部として、当社のウェブサイト上の、またはウェブサイトからアクセスできる情報を検討しないでください（この目論見書に 参照によって具体的に組み込んでいるSECへの提出書類を除く）。

この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる の記述は、この目論見書に含まれる記述がそのような記述を変更、 に取って代わる、または置き換える範囲で、この目論見書の目的上、修正された、 に取って代わられた、または置き換えられたものとみなされます。

売却株主が提供する普通株式11,309,019株

パート II

目論見書には必要ない情報

アイテム 13.発行と配布のその他の費用。

次の表は、登録されている有価証券の募集および売却に関連して、Biofrontera Inc. のみが支払う引受割引と手数料を除くすべての手数料と費用を示しています。表示されている金額はすべて、SEC登録料 を除いて概算です。

アイテム 14.取締役および役員の補償。

デラウェア州一般会社法のセクション 102では、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償を求める法人の取締役の個人的責任を会社が排除することを認めています。ただし、 取締役が忠誠義務に違反した場合、誠意を持って行動しなかった場合、意図的な違法行為を行った場合、または故意に法律に違反した場合を除きます。br} は、デラウェア州の会社法に違反して配当金の支払いを承認したり、株式の買い戻しを承認したり、不適切な個人情報を入手したりしました 恩恵。修正され改訂された当社の設立証明書は、デラウェア州の一般会社法により の排除または制限が禁止されている場合を除き、取締役としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について、Biofrontera Inc. の取締役は、その責任を課す法律の規定にかかわらず、Biofrontera Inc. またはその株主に対して金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないと規定しています。受託者責任違反に対する取締役の責任。

デラウェア州一般会社法のセクション 145は、法人の取締役、役員、 の従業員、代理人、または法人の要請により勤務する者に、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、または関連する立場にあるその他の企業に対して、費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、金額に対して補償する権限を有すると規定しています。 自分が関わった訴訟、訴訟、または訴訟に関連して本人が実際にかつ合理的に負担した和解で支払われた、または はそのような立場を理由に、脅迫された、終了した、または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者になる恐れがある、または当事者になる恐れがある、 その人が誠意を持って、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じる方法で行動し、刑事訴訟または訴訟において、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合、 が、または会社の権利のために提起した訴訟 の場合、 がそのような請求、問題、または事項に関しては補償されないものとします個人は法人に対して責任を負うと判断されたものとみなされます。ただし、チャンスリー裁判所またはその他の 裁定裁判所が、責任の裁定にかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮して、その人 は公正かつ合理的に補償を受ける権利があり、チャンスリー裁判所または他の裁判所が適切と判断する費用について補償を受ける権利があると判断した場合を除きます。

当社の の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則は、デラウェア州の一般会社法で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員 に補償を提供します。私たちは、その人が取締役または役員である、または従事していた、または取締役または役員になることに同意した、または務めていた、または服役することに同意した、または を務めていた、または奉仕することに同意したという事実を理由に、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟、または訴訟または訴訟（ または当社の権利に基づく訴訟を除く）の当事者である、または当事者になる恐れがある各個人に補償します。別の 法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業（このような人を総称して）の取締役、役員、パートナー、従業員、管財人、または同様の立場にある場合「被補償者」)、 、またはそのような立場で取られた、または省略されたとされる訴訟を理由に、すべての費用（弁護士費用を含む）、 の判決、罰金、および和解において支払われた金額、および それらからの控訴（被補償者が善意に行動した場合）信仰、そして彼または彼女が私たちの最善の利益になる、または反対していないと合理的に信じている方法、そして刑事訴訟や訴訟に関しては、彼または彼女は自分のことを信じる合理的な理由がありませんでした行動 は違法でした。当社の修正および改訂された定款および修正および改訂された付則では、被補償者が取締役または役員である、または当社に有利な判決を下す権利を有する訴訟または訴訟の当事者である、または当事者である 被補償者を、被補償者が取締役または役員である、またはそうであったこと、またはそうすることに同意したという事実を理由に、当社に有利な判決を下す権利を補償することを規定しています が、他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、 信託などの取締役、役員、パートナー、従業員、受託者として、または同様の立場で務めていた、または同様の立場で務めることに同意しました被補償者が誠意を持って行動した場合、事業上、またはそのような立場で取られた、または取られなかった、と申し立てられた訴訟を理由に、すべての経費（ 弁護士費用を含む）、および法律で認められる範囲で、そのような訴訟、訴訟、または手続きに関連して 、およびそれらからの控訴に関連して に支払われた和解金額、およびそれらからの控訴に対して合理的に が私たちの最善の利益になる、またはそうではないと信じられている。ただし、請求、問題 、またはそのような問題に関しては補償されないものとします裁判所が、そのような裁定にもかかわらず、あらゆる状況を考慮して、その人はそのような費用の補償を受ける権利があると判断しない限り、私たちに対して責任を負うと判断されたことになります。上記にかかわらず、被補償者が成功した場合、功績の有無にかかわらず、被補償者は、それに関連して実際かつ合理的に発生したすべての費用 （弁護士費用を含む）に対して当社から補償されます。特定の状況下では、経費を被補償者 に前払いする必要があります。

私たち は、取締役または役員としての立場での作為または不作為に基づく請求から 生じた当社の取締役および役員の特定の責任をカバーする一般賠償責任保険に加入しています。

アイテム 15.未登録証券の最近の売却。

私たち は、以前にSECに提出された定期報告書またはフォーム8-Kの最新報告書 に含まれていなかった、報告すべき未登録有価証券の売却はありません。

アイテム 16.展示品と財務諸表。

アイテム 17。事業。

(a) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i) 証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（または発効後の最新の 修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録 に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（提供される証券 の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲 の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出される目論見書の形式に反映される場合があります（全体として、量 と価格の変化がまったくない場合）の「登録 手数料の計算」の表に記載されている最大合計提供価格が 20% 以上変動している有効な登録届出書、そして

(iii) 登録届出書に以前に開示されていない分配計画に関する重要な情報を含めること、または 登録届出書にそのような情報への重要な変更を含めること。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的では、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での有価証券の募集は、 その最初の善意の募集とみなされるということです。

(3) 募集の終了時に売れ残っている登録中の有価証券を、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) 証券法に基づく購入者に対する責任を判断する目的で、募集に関する登録届出書の一部として規則424 (b) に従って提出された各目論見書は、規則430Bに基づく登録届出書または規則430Aに基づいて提出された目論見書 以外は、以下の時点で登録届出書の一部であり、含まれているものとみなされます発効後に最初に使用された日付 ただし、登録 明細書の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書で作成された記述は、そのような最初に使用する前に売買契約時期があった購入者に関しては、登録届出書または目論見書に記載された声明に優先または修正されないことを条件としますそれは登録届出書の一部だったか、その直前にそのような 文書に記載されていました初めて使用した日。

(b) 以下に署名した登録者は、証券法に基づく責任を決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の年次報告書を 提出するたびに (また、該当する場合は、 証券のセクション15 (d) に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出することを約束しますこの登録届出書に が参照により組み込まれている1934年取引法）は、そこに記載されている証券 に関連する新規登録届出書とみなされます、そしてその時のそのような有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(c) 証券法に基づいて生じる負債の補償は、前述の規定、 またはその他の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可される場合がありますが、登録者は、SECの意見では、そのような補償は証券法に で表明されている公共政策に反するものであり、したがって執行力がないと知らされています。可能。登録されている証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（訴訟、訴訟、または手続きを 首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払い以外）を申し立てた場合、登録者は弁護士の意見この問題は 判例を優先して解決されました。適切な管轄の裁判所に提出してください。それによるそのような補償は、証券法に明記されている のような公共政策に反するものであり、そのような問題の最終判決によって規定されます。

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、2024年5月2日にマサチューセッツ州ウォーバーン市で正式に承認された署名者が、登録届出書に代わって に署名させました。

署名 と委任状

署名が以下に示されている署名者の各 は、これによって、その真の合法的な代理人、 代理人および事実上の弁護士であるダニエル・ハカンソンを、代理および事実上の弁護士として構成し、指名します。また、あらゆる立場で、代理および再代行の全権限をもって、 の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、証券の代理、署名、提出を行います。取引委員会は、この登録 声明のすべての修正と、そのすべてのスケジュールと添付書類の修正、および に必要または適切と思われるあらゆる措置を講じること完了し、本人が直接行う可能性のある、またはできる限りのすべての意図と目的のために、そのような代理人、代理人、実際の弁護士、または彼または彼女の代理人が合法的に行う、またはそれにより行うようにさせる可能性のあるすべてのことを承認、承認、承認し、確認します。

証券法の要件に従い、この登録届出書は、指定された日付に の役職で以下の人物によって署名されました。