Documentイントゥイティブ・サージカル社の2010年のインセンティブ・アワード・プランを修正し、改訂しました
（2024年3月6日に取締役会で採択された修正と再声明）
（2024年4月25日に株主によって承認されました）
第1条。
目的
随時修正・改訂されるIntuitive Surgical社の2010年インセンティブ・アワード・プラン（以下「本プラン」）の目的は、取締役会メンバー、従業員、コンサルタントの個々の利益を会社の株主の利益と結び付け、優れた業績に対するインセンティブをそのような個人に提供することにより、Intuitive Surgical社（以下「当社」）の成功を促進し、価値を高めることです。所有者。この計画はさらに、会社の運営の成功に大きく依存する判断、関心、特別な努力の要となる取締役会メンバー、従業員、コンサルタントのモチベーションを高め、引き付け、サービスを維持できるようにすることを目的としています。
第2条。
定義と構造
本プランで以下の用語が使用されている場合、文脈で特に明記されていない限り、それらは以下に指定された意味を持つものとします。単数代名詞には、文脈が示す複数形を含める必要があります。
2.1「管理者」とは、第12条に規定されているように、プランの一般的な管理を行う団体を指します。セクション12.6に従って1人以上の人に委任された、または理事会が引き受けた本プランに基づく委員会の任務に関しては、「管理者」という用語は、委員会または理事会がそのような委任を取り消した場合、または理事会がそのような職務の引き受けを終了した場合を除き、その人を指します。
2.2「関連会社」とは、(a) 子会社、および (b) 財務省規則第301.7701-3条により、(i) 当社または (ii) 子会社とは別の事業体として見なされない国内適格法人を指します。
2.3「適用会計基準」とは、米国で一般に認められている会計原則、国際財務報告基準、または米国連邦証券法に基づいて会社の財務諸表に随時適用されるその他の会計原則または基準を意味します。
2.4「アワード」とは、本プランに基づいて授与または付与されるオプション、制限付株式アワード、制限付株式ユニットアワード、業績報酬、配当相当アワード、または株式評価権（総称して「アワード」）を意味します。
2.5「アワード契約」とは、アワードを証明する書面による通知、合意、条件、契約、またはその他の文書または文書を意味し、電子媒体によるものを含め、管理者がプランと一致すると判断するアワードに関する条件を含むものとします。
2.6「アワード限度額」とは、株式または現金で支払われるアワードに関して、セクション3.3に定めるそれぞれの限度額を指します。
2.7「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。
2.8「支配権の変更」とは、以下のそれぞれを意味し、それを含むものとします。
(a) 任意の「個人」（証券取引法のセクション13（d）および14（d）で使われている用語）は、直接的または間接的に、会社の発行済み議決権証券に代表される総議決権の50％（50％）以上を占める会社の有価証券の「受益者」（取引法の規則13d-3で定義されているとおり）になります。または
(b) 2年以内に取締役会の構成が変更され、その結果、現職の取締役が過半数未満になること。「現職取締役」とは、(A) 本書の日付の時点で当社の取締役であるか、(B) 当該選挙または指名の時点で、現職取締役の少なくとも過半数の賛成票を得て取締役会に選出または指名された取締役を指します (ただし、選挙または指名が、実際のまたは脅迫されている代理コンテストに関連して選出または指名される個人は含まれません) 会社の取締役の選出）、または
(c) 合併または合併または他の法人への合併または統合が行われた場合、その直前に発行された当社の議決権有価証券は、当社または存続法人の議決権有価証券に代表される総議決権の少なくとも50パーセント（50％）を引き続き占めます（未払いのままであるか、存続法人の議決権証券に転換されます）そのような合併、統合、または親会社の直後に未払いのままですそのような合併または統合後も存続する法人、または
(d) 会社の株主は、会社の完全清算計画を承認するか、当社が会社の資産の全部または実質的にすべてを売却または処分することを除きます。ただし、議決権のある有価証券の合計議決権の少なくとも80％（80％）は、当社が所有しています。売却の直前に会社の所有権と実質的に同じ割合の人。
さらに、支配権の変更が、本規範のセクション409Aの対象となる報酬の延期を規定するアワードに関する支払いイベントを構成する場合、当該アワードに関するサブセクション（a）、（b）、（c）または（d）に記載されている取引または事象も、財務省規則§1.409A-3（i）で定義されている「支配権の変更イベント」を構成する必要があります (5) セクション409Aで義務付けられている範囲で。
委員会には、会社の支配権の変更が上記の定義に従って発生したかどうか、そのような支配権の変更が発生した日付、およびそれに関連する付随事項を決定的に判断する完全かつ最終的な権限があり、その権限は自由に行使されるものとします。
2.9「法典」とは、随時改正される1986年の内国歳入法と、それに基づいて公布される規則および公式ガイダンスを指します。
2.10「委員会」とは、第12.1条の規定に従って任命された、取締役会の報酬委員会、または取締役会の別の委員会または小委員会を意味します。
2.11「普通株式」とは、額面価格1株あたり0.001ドルの会社の普通株式を意味します。
2.12「会社」とは、デラウェア州の法人であるイントゥイティブ・サージカル社を意味します。
2.13「コンサルタント」とは、当社または関連会社にサービスを提供するコンサルタントまたはアドバイザーで、証券取引委員会の適用規則に基づき、フォームS-8登録届出書への株式登録に関するコンサルタントの資格を有するコンサルタントまたはアドバイザーを指します。
2.14「取締役」とは、随時構成される取締役会のメンバーを意味します。
2.15「配当等価物」とは、第9.2条に基づいて授与された、株式に支払われる配当と同等の価額（現金または株式）を受け取る権利を意味します。
2.16「DRO」とは、随時改正される1974年の従業員退職所得保障法の法典またはタイトルI、またはその下の規則で定義されている国内関係命令を意味します。
2.17「発効日」とは、会社の株主による本プランの承認を条件として、本プランが取締役会によって承認された日を意味します。
2.18「適格個人」とは、委員会が決定した従業員、コンサルタント、または非従業員取締役の人を指します。
2.19「従業員」とは、会社または関連会社の役員またはその他の従業員（本規範のセクション3401（c）およびその下の財務省規則に従って決定されます）を意味します。
2.20「株式再編」とは、普通株式（または会社の他の証券）の数や種類、または普通株式（または他の証券）の株価に影響を与え、株式の変動を引き起こす、株式配当、株式分割、スピンオフ、ライツ・オファリング、または大規模な非経常現金配当による資本増強など、会社と株主との間の非互恵的取引を意味します発行済みアワードの基礎となる普通株式の1株あたりの価値。
2.21「取引法」とは、随時改正される1934年の証券取引法を意味します。
2.22「公正市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定される株式の価値を意味します。
（a）普通株式が（i）確立された証券取引所（ニューヨーク証券取引所、NASDAQグローバルマーケット、NASDAQグローバルセレクトマーケットなど）、（ii）国内市場システム、または（iii）株式を上場、相場、または取引される自動相場システムに上場している場合、その公正市場価値は、当該取引所またはシステムで上場されている普通株式の終値となります。その日、または当該日に普通株式の終値がない場合は、普通株式の終値ですウォールストリートジャーナルまたは管理者が信頼できると判断したその他の情報源で報告されているように、そのような引用が存在する最後の日付に
(b) 普通株式が確立された証券取引所、国内市場システム、または自動見積もりシステムに上場されておらず、普通株式が公認の証券ディーラーによって定期的に見積もられている場合、その公正市場価値は、その日の高買値と低提示価格の平均です。または、その日に普通株式の高買価格と最低買値がない場合は、その日の普通株式の高買価格と最低買値になりますウォール・ストリート・ジャーナルなどで報道された、そのような情報が存在する前日の最後の日付管理者が信頼できると考える情報源。または
(c) 普通株式が確立された証券取引所、国内市場システム、または自動見積もりシステムに上場されておらず、公認の証券ディーラーによって定期的に見積もられていない場合、その公正市場価値は管理者が誠意を持って設定するものとします。
2.23「フルバリューアワード」とは、(i) オプション、(ii) 株式評価権、または (iii) 付与日時点で存在する本質的価値を保有者が支払う（直接または当社または関連会社からの支払いを受ける権利を放棄することにより）を除くすべてのアワードを意味します。
2.24「10％を超える株主」とは、当社、または関連会社（本規範のセクション424（f）で定義されている）またはその親会社（本規範のセクション424（e）で定義されている）のすべての種類の株式の総議決権の10％以上（本規範のセクション424（d）の意味の範囲内で）所有している個人を意味します。
2.25「保有者」とは、賞を授与された人を指します。
2.26「インセンティブ・ストックオプション」とは、インセンティブ・ストックオプションとしての資格を得ることを目的とした、本規範第422条の適用規定に準拠するオプションを意味します。
2.27「非従業員取締役」とは、従業員ではない会社の取締役を意味します。
2.28「非適格ストックオプション」とは、インセンティブストックオプションではないオプションを意味します。
2.29「オプション」とは、第6条に基づいて付与された、特定の行使価格で株式を購入する権利を意味します。オプションは、非適格ストックオプションまたはインセンティブストックオプションのいずれかです。ただし、非従業員取締役およびコンサルタントに付与されるオプションは、非適格ストックオプションのみです。
2.30「親会社」とは、国内外を問わず、会社で終わる途切れることのない事業体チェーン内の法人（会社以外）を指します。ただし、決定時に、当該チェーン内の他の事業体の全種類の有価証券または持分の合計議決権の合計議決権の50％（50％）を超える有価証券または持分を有益に所有している場合、会社と末尾が途切れることのない事業体チェーン内の法人（会社以外）を意味します。
2.31「業績賞」とは、第9.1条に基づいて授与される、現金、株式、またはその両方の組み合わせで支払われる現金賞与、株式賞与、業績報奨またはインセンティブ報奨を意味します。
2.32「業績基準」とは、業績期間の業績目標または業績目標を設定する目的で委員会が賞の対象として選択する基準（および調整）を意味し、次のように決定されます。
(a) 業績目標の設定に使用される業績基準には、以下のものや、委員会が定めたその他の指標が含まれる場合があります。
(i) 総売上高または純売上高または収益
(ii) 純利益（（A）利息、（B）税金、（C）減価償却、および（D）償却のうちの1つ以上の前または後）
(iii) 営業利益または利益
(iv) 総利益または純利益または営業利益率。
(v) キャッシュフロー（営業キャッシュフローとフリーキャッシュフローを含むがこれらに限定されない）
(vi) 資産収益率;
（vii）資本利益率。
(viii) 投資資本利益率;
(ix) 株主資本利益率;
(x) 売上収益率;
(xi) 1株当たり利益。
(xii) 1株当たりの価格と1株当たりの利益（「P/E」）の倍数。
(xiii) 成長に対する株価収益率の倍数。
（xiv）普通株式の1株あたりの価格。
(xv) 株価の上昇;
(xvi) 株主総利回り;
（xvii）経済的付加価値（EVA =税引き後の純営業利益-資本費用）;
(xviii) 客観的に決定可能な戦略的イニシアチブの達成。
(xix) 手続きの数、そして
(xx) 従業員の生産性、
いずれも、絶対値で測定することも、漸進的な増加または減少と比較することも、同業他社の結果や市場実績指標や指数と比較することもできます。
(b) 管理者は、独自の裁量により、1つ以上の業績目標に対して客観的に判断可能な調整を1つ以上行うよう規定することができます。このような調整には、（i）会計原則の変更に関連する項目、（ii）財務活動に関連する項目、（iii）リストラまたは生産性向上のための費用、（iv）その他の営業外項目、（v）買収に関連する項目、（vi）業績期間中に当社が買収した事業体の事業運営に起因する項目、（vii）廃棄に関連する項目の1つ以上が含まれる場合があります。事業または事業セグメント。（viii）事業セグメントに該当しない非継続事業に関連する項目適用会計基準に基づく業務、（ix）業績期間中に発生した株式配当、株式分割、株式併合、または交換に起因する項目、（x）適切な調整と判断されるその他の多額の収益または費用の項目、（xi）通常または特別な企業取引、出来事、または開発に関する項目、（xii）取得した無形資産の償却に関連する項目、（xiii）外部の項目会社の中核的で継続的な事業活動の範囲。（xiv）に関連する項目買収した進行中の研究開発項目、（xv）税法の変更に関する項目、（xvi）主要なライセンスまたはパートナーシップ契約に関連する項目、（xvii）資産減損費用に関する項目、（xviii）訴訟、仲裁、および契約上の和解による損益に関する項目、（xix）いずれかに関連する項目
適用法、会計原則、ビジネス条件におけるその他の異常または非定期的な出来事または変更、または (xx) 非現金商品。
2.33「業績目標」とは、ある業績期間について、管理者が1つ以上の業績基準に基づいて業績期間に書面で設定した1つ以上の目標を意味します。そのような業績目標を設定するために使用される業績基準に応じて、業績目標は会社全体の業績、または子会社、部門、事業部、または個人の業績の観点から表現される場合があります。
2.34「パフォーマンス期間」とは、管理者が選択できる1つまたは複数の期間を意味し、その期間に1つまたは複数のパフォーマンス目標の達成度が測定され、パフォーマンスアワードに対する所有者の権利と支払いを決定する目的で、期間が異なります。
2.35「許可された譲受人」とは、保有者に関しては、譲渡可能なアワードに適用される州、連邦、地方、または外国の税法および証券法を考慮した上で、証券法に基づくフォームS-8登録届出書の使用説明書で定義されている所有者の「家族」を指します。
2.36「プラン」とは、随時修正または改訂される、このIntuitive Surgical社の2010インセンティブアワードプランを意味します。
2.37「プログラム」とは、本プランに基づいて管理者が採用した、本プランに基づいて付与される特定の種類のアワードを管理するための条件を含み、プランに基づいてそのような種類のアワードが付与される可能性のあるプログラムを指します。
2.38「制限付株式」とは、第8条に基づいて授与される普通株式で、一定の制限の対象となり、没収または買い戻しの危険性があるものを指します。
2.39「制限付株式ユニット」とは、第9.3条に基づいて授与された株式を受け取る権利を意味します。
2.40「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。
2.41「株式」とは、普通株式を意味します。
2.42「株式評価権」とは、第10条に基づいて付与される株式評価権を意味します。
2.43「子会社」とは、国内外を問わず、途切れることのないチェーンの最後の事業体以外の各事業体が、決定時に、当該チェーン内の他の事業体のすべての種類の有価証券または持分の合計議決権の合計の50％（50％）を超える有価証券または持分を有益に所有している場合、会社から始まるすべての法人（会社以外）を意味します。
2.44「代替報酬」とは、合併、合併、合併、統合、資産または株式の取得などの企業取引に関連して、会社またはその他の団体によって以前に付与された未払いの株式報奨を引き受けた上で、またはそれに代わるものとして本プランに基づいて付与される報奨を意味します。ただし、いかなる場合でも、「代替報酬」という用語は、キャンセルおよび価格改定に関連して行われた報奨を指すものと解釈されないものとします。オプションまたは株式評価権の。
2.45「サービスの終了」とは、
(a) コンサルタントに関しては、会社または関連会社のコンサルタントとしての所有者の契約が、理由の有無にかかわらず、辞任、解雇、死亡、退職などを含むがこれらに限定されません。ただし、コンサルタントが会社または関連会社での雇用またはサービスを同時に開始または継続する場合の終了は除きます。
(b) 非従業員取締役については、非従業員取締役である保有者が、辞任による解任、不選任による解任、死亡または退職を含むがこれらに限定されない、何らかの理由で取締役でなくなったとき。ただし、保有者が同時に会社または関連会社で雇用またはサービスを開始または継続する解雇は除きます。
(c) 従業員に関しては、保有者と当社または関連会社との間の従業員と雇用者の関係が、辞職、解雇、死亡、障害、退職による解約を含むがこれらに限定されない、何らかの理由で終了した時点。ただし、保有者が同時に会社または関連会社で雇用またはサービスを開始または継続する場合の解約は除きます。
管理者は、独自の裁量により、サービスの終了に関連するすべての事項および質問の影響を判断するものとします。これには、サービスの終了が正当な理由による解雇によるものかどうかや、特定の休暇がサービスの終了を構成するかどうかに関するすべての質問が含まれますが、ただし、インセンティブストックオプションに関しては、管理者がプログラム、アワード契約、またはその他の条件で別段の定めをしない限り、の不在や、からのステータスの変更独立契約者への従業員、または従業員と雇用者の関係におけるその他の変化は、本規範のセクション422（a）（2）および同条に基づくその時点で適用される規制と歳入決定を目的として、そのような休職、地位の変更、またはその他の変更により雇用が中断された場合にのみ、サービスの終了となります。本プランの目的上、保有者の従業員と雇用者関係またはコンサルタント関係は、当該保有者と雇用または契約している関連会社が、合併、株式売却、その他の企業取引または出来事（スピンオフを含むがこれに限定されない）の後にアフィリエイトでなくなった場合に終了したものとみなされます。
第3条。
プランの対象となる株式
3.1 株式数。
(a) セクション13.2およびセクション3.1 (b) に従い、本プランに基づくアワードに従って発行または譲渡できる株式の総数は115,350,000株です。ただし、オプションの授与または株式評価権の対象となる株式は、付与された1株につき1株としてこの限度額にカウントされ、全額報奨の対象となる株式は、この限度額からカウントされるものとします 2.3 1株が付与されるごとに株がもらえます。
(b) アワードの対象となる株式が没収または失効した場合、またはアワードが（全部または一部）現金で決済された場合、当該アワードの対象となる株式は、没収、失効、または現金決済の範囲で、本プランに基づく将来のアワードの付与に再び利用できるようになります。ただし、全額アワードの対象となる株式が、没収、失効、または現金で決済された各株式について、2.3 株式は、本プランに基づく今後のアワードの付与に再び利用できるようになります。ここに反対の記載がある場合でも、次の株式はセクション3.1（a）に基づいて付与が承認された株式には追加されないものとし、将来のアワードの付与には使用できません。（i）オプションの行使価格の支払いまたはアワードに関する源泉徴収義務の履行のために保有者が入札または源泉徴収した株式、（ii）株式評価権の対象となるが、そうでない株式行使時の株式評価権、および (iii) 株式の株式決済に関連して発行されましたオプションの行使による現金収入で公開市場で購入しました。第8.4条に基づいて当社が保有者が支払ったのと同じ価格で買い戻し、当該株式を会社に返還した場合、その株式は再び報奨の対象となります。発行済みのアワードと併せて現金で配当同等物を支払っても、本プランに基づいて発行可能な株式にはカウントされません。本第3.1（b）条の規定にかかわらず、インセンティブストックオプションが本規範第422条に基づくインセンティブストックオプションとしての資格を失った場合、株式を再度選択、付与、または授与することはできません。
(c) 代替報奨は、本プランに基づいて付与が承認された株式を減らすものではありません。さらに、当社または関連会社によって買収された、または当社または関連会社が合併した会社が、株主によって承認されたが、そのような買収または合併を検討して採用されなかった既存のプランに基づいて利用可能な株式を持っている場合、そのような既存のプランの条件に従って付与可能な株式は、そのような既存のプランの条件に従って付与可能な株式を（適切な範囲で、その買収または合併に使用される交換比率またはその他の調整または評価比率または公式を使用して、適切な範囲で調整されます）の保有者に支払われる対価そのような買収または合併（または合併）の当事者の普通株は、本プランに基づく報奨に使用することができ、本プランに基づいて付与が承認された株式を減らすことはできません。ただし、そのような利用可能な株式を使用した報奨は、以下の条件に基づいて報奨または付与が行われることができた日以降に行われないものとします。
買収または合併を除き、既存のプランは、買収または合併の直前に当社またはその子会社に雇用されていない、または会社にサービスを提供していなかった個人のみを対象としています。
3.2 株式が配布されました。アワードに従って分配される株式は、全部または一部が、承認済みおよび未発行の普通株式、財務省普通株式、または公開市場で購入された普通株式で構成されている場合があります。
3.3 報奨の対象となる株式数の制限。本プランの反対の規定にかかわらず、第13.2条に従い、暦年を問わず、任意の1人に付与される現金で支払われる1つ以上のアワードに関して支払える現金の最大総額は200,000ドルで、任意の暦年中に1人に付与できる1つ以上のアワードに関する株式の最大総数は75万株です。任意の暦年に当社の取締役会または取締役会のメンバーとして取締役を務めた非従業員取締役への賞の授与日の総額（該当する付与日時点で計算）は、75万ドルを超えてはなりません。
3.4 特典の権利確定に関する最低限の制限事項。本プランの他の規定にかかわらず、セクション13.2に従い、本プランに基づいて付与されたアワード（またはその一部）は、アワードが付与された日の1周年より前に権利が確定しないものとし、アワード契約によってそのような最低権利確定要件が軽減または廃止されることはありません。ただし、上記にかかわらず、本セクション3.4の最低権利確定要件は、（a）代替アワードには適用されないものとします。、(b) 全額確定現金ベースの特典（またはその他の全額権利確定現金特典）の代わりに授与されるすべての特典、または支払い）、（c）権利確定期間が会社の年次株主総会の日から次の年次株主総会までで、前年の年次総会の少なくとも50週間後に行われる非従業員取締役への報酬、または（d）管理者が随時付与する、総株式数の最大5％の発行につながる非従業員取締役への報酬発効日現在、本プランに基づいて発行可能です。さらに、管理者は、保有者のサービス終了時および/または支配権の変更に関連して、このような1年間の権利確定制限が失効または免除される可能性があることを規定することができます。
第4条。
賞の授与
4.1 参加。管理者は随時、すべての適格者の中からアワードを授与する人を選び、各アワードの性質と金額を決定しなければなりません。これはプランの要件と矛盾しないものとします。対象となる個人には、本プランに従ってアワードを授与される権利はありません。
4.2 アワード契約。各アワードはアワード契約によって証明されるものとします。インセンティブストックオプションを証明するアワード契約には、本規範第422条の該当する規定を満たすために必要な条件が含まれているものとします。
4.3 第16条の個人に適用される制限事項。本プランの他の規定にかかわらず、本プラン、および取引法第16条の対象となる個人に付与または授与されるアワードには、当該免除規則の適用要件である、取引法第16条に基づく該当する免除規則（取引法の規則16b-3およびその改正を含む）に定められた追加の制限が適用されるものとします。適用法で認められる範囲で、本契約に基づいて付与または授与されたプランおよびアワードは、該当する免除規則に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。
4.4 随意雇用。本プラン、プログラム、アワード契約のいかなる内容も、いかなる保有者に対しても、当社または関連会社の取締役またはコンサルタントとして引き続き雇用する権利を付与するものではなく、また、理由の如何を問わず、理由の如何を問わず、また理由の有無にかかわらず、いつでも保有者を解雇する当社および関連会社の権利（ここに明示的に留保されます）を妨害または制限するものではありません。明示的な場合を除き、通知するか、雇用または契約に関する他のすべての条件を終了または変更すること所有者と当社または関連会社との間の書面による合意書に別段の定めがあります。
4.5 外国人保有者。本プランの規定に相反する規定にかかわらず、当社およびその子会社が事業を営む、または従業員、非従業員取締役、またはコンサルタントがいる他の国の法律を遵守するため、または外国証券取引所の要件を遵守するために、管理者は独自の裁量により、(a) どの子会社が本プランの対象となるかを決定する、(b) どちらを決定する権限と権限を持つものとします。米国外の適格個人は、本プランに参加する資格があります。(c) プランを変更してください適用される外国法またはそのような外国証券取引所の上場要件を遵守するために米国外の適格個人に付与されるアワードの条件、（d）必要または望ましい範囲で、サブプランを作成し、行使手続きやその他の条件と手続きを変更します（そのようなサブプランおよび/または修正は、付録としてプランに添付されるものとします）。ただし、そのようなサブプランや変更によって、セクションに含まれる株式限度額が引き上げられることはありません 3.1と3.3、そして (e)アワードが授与される前または後に、承認を得るか、必要な地方自治体の規制上の免除、承認、またはそのような外国証券取引所の上場要件を遵守することが望ましいと思われる措置を講じてください。上記にかかわらず、管理者は本規約、取引法、証券法、その他の証券法または準拠法、株式を上場、相場、または取引される証券取引所または自動見積システムの規則、またはその他の適用法に違反するような措置をとることはできず、アワードも授与されないものとします。
4.6 スタンドアロン賞とタンデム賞。本プランに従って付与されるアワードは、管理者の独自の裁量により、本プランに従って付与される他のアワードと単独で、または併用して付与される場合があります。他のアワードに加えて、または他のアワードと並行して授与されるアワードは、そのような他のアワードの授与と同時に、または異なる時期に授与される場合があります。
第5条。
[予約済み。]
第6条。
オプションの付与
6.1 適格な個人へのオプションの付与。管理者は、独自の裁量により、プランと矛盾しない条件を決定する条件に基づいて、適格個人にオプションを随時付与する権限があります。
6.2 インセンティブストックオプションの資格。会社または会社の関連会社（本規範のセクション424（f）で定義されている）の従業員ではない人には、インセンティブストックオプションは付与されません。10% を超える株主である者には、インセンティブストックオプションを付与することはできません。ただし、そのようなインセンティブストックオプションが本規範のセクション422の該当する規定に準拠している場合を除きます。本プランに基づいて付与されたインセンティブストックオプションは、所有者の同意を得て、本規範第422条に基づく「インセンティブストックオプション」としての取り扱いから除外されるように、管理者が変更することができます。「インセンティブストックオプション」（本規範のセクション422の意味の範囲内ですが、コードのセクション422（d）の意味は関係ありません）の対象となる株式の公正市場価値の合計が、本プランおよび当社およびその関連会社または親会社（それぞれセクション424（f）および（eで定義されているとおり）の他のすべてのプランに基づいて、任意の暦年に保有者が初めて行使できる範囲で本規範の）がそれぞれ100,000ドルを超える場合、オプションは第422条で義務付けられている範囲で、非適格ストックオプションとして扱われるものとしますコード。前文に定める規則は、オプションおよびその他の「インセンティブストックオプション」が付与された順序で考慮されて適用されるものとし、株式の公正市場価値は、それぞれのオプションが付与された時点で決定されるものとします。
6.3 オプション行使価格。各オプションの対象となる1株あたりの行使価格は、管理者によって設定されるものとしますが、オプションが付与された日（または、インセンティブストックオプションについては、コードのセクション424（h）の目的でオプションが変更、延長、または更新された日）の株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。さらに、10% を超える株主に付与されるインセンティブストックオプションの場合、その価格は、オプションが付与された日（または本規範のセクション424（h）の目的でオプションが変更、延長、または更新された日）の株式の公正市場価値の110％以上でなければなりません。
6.4 オプション期間。各オプションの期間は、管理者が独自の裁量で設定するものとします。ただし、期間は、オプションが付与された日から10年以内、またはインセンティブストックオプションが10％を超える株主に付与された日から5年を超えてはなりません。管理者は、サービス終了後の期間を含め、所有者が既得オプションを行使する権利を有する期間を決定するものとし、その期間をオプション期間の終了期間を超えて延長することはできません。本規範のセクション409Aまたはセクション422の要件、およびそれらに基づく規制と判決によって制限されている場合を除き、管理者は、保有者のサービスの終了に関連して、未払いのオプションの期間を延長したり、既得オプションを行使できる期間を延長したり、そのようなサービスの終了に関連する当該オプションの他の条件を修正したりすることができます。
6.5 オプションの権利確定。
(a) オプションの全部または一部を行使する権利が保有者に帰属する期間を管理者が設定し、管理者はオプションが付与されてから特定の期間、オプションの全部または一部を行使できないことを決定することができます。このような権利確定は、当社または関連会社とのサービス、業績基準、または管理者が選択したその他の基準に基づいて行われる場合があります。
(b) 保有者のサービス終了時に行使できなかったオプションのいかなる部分も、その後は行使できなくなります。ただし、プログラム、アワード契約、またはオプションの付与後の管理者の行動のいずれかで管理者が別段の定めをしている場合を除きます。
6.6 代替アワード。本第6条の前述の規定にかかわらず、代替報奨であるオプションの場合、当該オプションの対象となる株式の1株あたりの価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値よりも低くなる可能性があります。ただし、（a）代替アワードの対象となる株式の公正市場価値（当該代替アワードが付与された日現在）の総額を、（b）を超えて超える必要があります。その行使価格の合計は、（x）公正市場価値の合計（直前の時点）を超えません。当社が引き受けた、または代替した付与の対象となった前任事業体の株式の代替報酬（管理者が決定する公正市場価値など）が、当該株式の合計行使価格を上回る取引。
6.7 株式評価権の代用。管理者は、該当するプログラムまたはオプションの付与を証明するアワード契約において、管理者が独自の裁量により、当該オプションの行使前または行使時にいつでも当該オプションの代わりに株式評価権を付与する権利を有することを規定することができます。ただし、当該株式評価権は、代替オプションが行使可能であったのと同じ数の株式に対して行使可能であるものとします。
第7条。
オプションの行使
7.1 部分的な運動。行使可能なオプションの全部または一部を行使できます。ただし、オプションは端数株式に関しては行使できないものとし、管理者は、オプションの条件により、部分行使は最低株式数に関するものでなければならないと要求する場合があります。
7.2 運動の仕方。行使可能なオプションの全部または一部は、以下のすべてを会社の秘書、または管理者が指定した他の個人または団体、または該当する場合はその事務所に引き渡されたときに行使されたものとみなされます。
(a) オプションまたはその一部が行使されたことを記載した、管理者が定めた適用規則に準拠した書面または電子通知。通知には、オプションまたはオプションの当該部分を行使する権利を有する保有者またはその他の人が署名しなければなりません。
(b) 証券法、その他の連邦、州、外国の証券法または規制、株式を上場、相場、取引が行われる証券取引所または自動見積システムの規則、またはその他の適用法の適用可能なすべての規定を遵守するために管理者が独自の裁量で必要または望ましいと考えるような表明および文書。管理者は独自の裁量で、株券に記帳を貼ったり、代理人や登録機関に譲渡停止通知を発行したりするなど、そのようなコンプライアンスを実施するために適切と思われる追加措置を講じることができます。
(c) オプションが第11.3条に従って所有者以外の人によって行使される場合は、管理者の単独の裁量で決定された、その人または複数の人がオプションを行使する権利の適切な証明。そして
(d) オプションまたはその一部が行使される株式について、第11.1条および第11.2条で認められている方法で、行使価格および該当する源泉徴収税を会社の株式管理者に全額支払います。
7.3 処分に関する通知。保有者は、インセンティブストックオプションの行使により取得した普通株式の処分について、（a）当該保有者に当該オプションを付与した日（本規範第424（h）の目的でオプションが変更、延長、または更新された日を含む）から2年以内、または（b）当該株式が当該保有者に譲渡されてから1年以内に行われる場合、書面または電子的に速やかに会社に通知するものとします。
第8条。
制限付株式の授与
8.1 制限付株式の報酬。
(a) 管理者は、制限付株式を適格個人に付与する権限を有しており、制限付株式の各授与に適用される制限を含む契約条件を決定するものとし、その条件は本プランと矛盾しないものとし、当該制限付株式の発行に適切と思われる条件を課すことができます。
(b) 管理者は、制限付株式の購入価格（ある場合）と支払い方法を設定するものとします。ただし、購入価格が請求される場合、その購入価格は、適用される州法で別段の許可がない限り、購入する株式の額面価格以上でなければなりません。いずれの場合も、制限付株式を発行するたびに法的配慮が必要になります。
8.2 株主としての権利。セクション8.4に従い、制限付株式の発行時に、所有者は、管理者から別段の定めがない限り、該当するプログラムまたは個々のアワード契約の制限に従い、当該株式に関する株主のすべての権利を有するものとします。ただし、株式に関して支払われた、または行われたすべての配当およびその他の分配を受け取る権利が含まれます。ただし、制限または権利確定の対象となる制限付株式に関してはセクション8.3に記載されている条件（スピンに関する場合を除く）第13.2条で許可されているように、オフまたはその他の同様の事由が発生した場合、制限が解除され、権利確定条件が満たされる前に会社の株主に支払われる配当金は、その後、制限が解除され、権利確定条件が満たされ、制限付株式の一部が権利確定される範囲でのみ保有者に支払われるものとします。
8.3 制限事項。制限付株式のすべての株式（株式配当、株式分割、またはその他の形態の資本増強の結果として制限付株式に関して所有者が受け取った株式を含む）は、該当するプログラムまたは個々のアワード契約の条件により、管理者が規定する制限および権利確定要件の対象となります。このような制限には、議決権と譲渡可能性に関する制限が含まれますが、これらに限定されません。そのような制限は、そのような時期、状況に応じて、または管理者が選択した基準（保有者の雇用期間、取締役または会社とのコンサルティングに基づく基準、業績基準、会社の業績、個人の業績、または管理者が選択したその他の基準を含むがこれらに限定されません）に基づいて、個別に、または組み合わせて失効することがあります。制限付株式は、すべての制限が終了するか期限が切れるまで売却または担保することはできません。
8.4 制限付株式の買い戻しまたは没収。保有者が制限付株式に対して代金を支払わなかった場合、サービスの終了時に、制限の対象となる権利が確定していない制限付株式に対する保有者の権利は失効し、当該制限付株式は対価なしに会社に引き渡され、取り消されるものとします。保有者が制限付株式の価格を支払った場合、サービスの終了時に、当社は、権利確定されていない制限付株式を保有者から買い戻す権利を有します。その場合、制限付き株式に対して保有者が支払った価格、またはプログラムまたはアワード契約に規定されているその他の金額に等しい1株あたりの現金価格で、制限付き株式を取得していない制限付株式を保有者から買い戻す権利があります。その中の管理者
単独の裁量により、支配権の変更、保有者の死亡、退職、障害、またはその他の特定のサービスの終了を含む特定の事象が発生した場合、権利が確定していない制限付株式に対する保有者の権利は失効せず、当該制限付株式は権利が確定し、該当する場合は当社に買い戻す権利がないものとします。
8.5 制限付株式の証明書。本プランに従って付与された制限付株式は、管理者が決定する方法で証明される場合があります。制限付株式の株式を証明する証明書または帳簿には、当該制限付株式に適用される契約条件および制限を示す適切な凡例を含める必要があります。当社は、独自の裁量により、適用されるすべての制限が失効するまで、任意の株券を物理的に所有し続けることができます。
8.6 セクション 83 (b) 選挙。保有者が、本法第83（a）条に基づいて課税対象となる予定日ではなく、制限付株式の譲渡日に制限付株式に関する課税対象として本法第83（b）条に基づいて選択した場合、保有者は、内国歳入庁にその選択書を提出した後、速やかにその選択の写しを会社に提出する必要があります。
第9条。
業績賞、配当等価物、制限付株式ユニットの授与
9.1 パフォーマンスアワード。
(a) 管理者には、対象となるすべての個人に業績賞を授与する権限があります。パフォーマンスアワードの価値は、管理者が決定した1つまたは複数のパフォーマンス基準またはその他の特定の基準に関連している場合があります。いずれの場合も、指定された日付に、または管理者が決定した任意の期間にまたがります。業績賞は、管理者の決定により、現金、株式、またはその両方で支払うことができます。
(b) セクション9.1 (a) に限らず、管理者は、目標達成目標の達成時に支払われる現金ボーナスという形で、対象となる個人に業績賞を授与することができます。これらの基準は、客観的であるか否かを問わず、いずれの場合も、指定された日付に、または管理者が定めた任意の期間または期間にわたって管理者が設定します。
9.2 配当同等物。
(a) 配当等価物は、普通株式に申告された配当に基づいて管理者が付与し、管理者の決定に従い、アワードが保有者に付与された日から当該アワードが権利者に付与された日から当該アワードが権利確定日、行使、分配される日、または失効日までの間の配当支払い日にクレジットされます。このような配当同等物は、管理者が決定する時期と制限に従い、その計算式により、現金または普通株式の追加株式に転換されるものとします。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、権利確定の対象となるアワードに関する配当等価物は、(i) 適用法で認められている範囲で支払われない、またはクレジットされないか、(ii)
累積され、関連するアワードと同じ程度に権利確定の対象となります。このような配当同等物はすべて、管理者が該当するアワード契約で指定する時期に支払われるものとします。
(b) 上記にかかわらず、オプションまたは株式評価権に関しては、配当同等物は支払われないものとします。
9.3 制限付株式ユニット。管理者は、すべての適格個人に制限付株式ユニットを付与する権限があります。制限付株式ユニットの数と条件は、管理者が決定するものとします。管理者は、制限付株式ユニットが完全に権利確定され没収不能になる日付を指定するものとし、必要に応じて権利確定条件を指定できます。これには、1つまたは複数の業績基準またはその他の特定の基準（会社または関連会社へのサービスを含む）に基づく条件を含め、いずれの場合も、管理者が決定した特定の日付または任意の期間または期間にわたって、権利確定条件を指定できます。管理者は、制限付株式ユニットの基礎となる株式が発行される条件と日付、制限付株式ユニットが権利確定して没収不能になる日付より前であってはならず、どの条件と日付が本規範の第409A条の遵守の対象となるかを指定するか、保有者に選択を許可するものとします。制限付株式ユニットは、管理者の決定に応じて、現金、株式、またはその両方で支払うことができます。分配日に、当社は、権利確定済みで没収不可の制限付株式ユニットごとに、無制限で完全に譲渡可能な株式（またはそのような株式1株の現金での公正市場価値）を保有者に発行するものとします。
9.4 期間。業績報酬、配当等価報酬、および/または制限付株式ユニット報奨の期間は、管理者が独自の裁量で設定するものとします。
9.5 行使価格または購入価格。管理者は、パフォーマンスアワードまたは制限付株式ユニットアワードに従って分配される株式の行使価格または購入価格を設定できます。ただし、適用法で別段の許可がない限り、対価の価値が株式の額面価格を下回ってはなりません。
9.6 サービス終了時の行使。業績報酬、配当等価報酬、および/または制限付株式ユニット報奨は、該当する場合、保有者が従業員、取締役、またはコンサルタントである間のみ行使または分配可能です。ただし、管理者は独自の裁量により、支配権の変更、保有者の死亡、退職、障害、またはその他の特定のサービスの終了を含む特定の事由におけるサービスの終了後に、業績報酬、配当等価報奨および/または制限付株式ユニット報奨を行使または分配することを規定することができます。
第10条。
株式評価権の授与
10.1 株式評価権の付与。
(a) 管理者は、独自の裁量により、本プランと一致すると判断される条件に基づき、適格個人に株式評価権を随時付与する権限を与えられています。
(b) 株式評価権により、保有者（または本プランに従って株式評価権を行使する資格を有するその他の者）は、株式評価権の全部または特定の部分を（その条件に従って行使可能な範囲で）行使し、株式評価権の1株あたりの行使価格を公正市場価値から差し引いて得られた差額を会社から受け取る権利があります。株式評価権の行使日（対象となる株式数）管理者が課す可能性のある制限を条件として、株式評価権は行使されたものとします。下記（c）に記載されている場合を除き、各株式評価権の対象となる1株あたりの行使価格は管理者によって設定されるものとしますが、株式評価権が付与された日の公正市場価値の100％以上でなければなりません。
(c) 前述のセクション10.1 (b) の規定にかかわらず、代替報奨である株式評価権の場合、当該株式評価権の対象となる株式の1株あたりの価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値の100％未満である可能性があります。ただし、(a) 総公正市場価値（代替アワードが付与された日現在）の超過分は代替報奨の対象となる株式のうち、（b）その行使価格の合計が、（x）公正総額の超過額を超えないこと当社が引き受けた、または代替した付与の対象となった前身企業の株式の市場価値（代替報奨が発生する取引の直前の時点で、そのような公正市場価値は管理者が決定します）を、当該株式の総行使価格を上回ったものです。
10.2 株価評価権の権利確定。
(a) 株式評価権の全部または一部を保有者に行使する権利が保有者に帰属する期間は、管理者が設定するものとし、管理者は株式評価権が付与された後の特定の期間、全部または一部を行使してはならないことを決定することができます。このような権利確定は、当社または関連会社とのサービス、または管理者が選択したその他の基準に基づいて行われる場合があります。
(b) サービスの終了時に行使できない株式評価権のいかなる部分も、その後は行使できないものとします。ただし、該当するプログラムまたはアワード契約で管理者が別途定める場合、または株式評価権の付与後の管理者の行動によって別段の定めがある場合を除きます。
10.3 エクササイズのマナー。行使可能な株式評価権の全部または一部は、以下のすべてを会社の株式管理者、または管理者が指定した他の個人または法人、または該当する場合はその事務所に引き渡されたときに行使されたものとみなされます。
(a) 管理者が定めた適用規則に従い、株式評価権またはその一部が行使されたことを記載した書面または電子通知。通知には、株式評価権または株式評価権の当該部分を行使する資格を有する保有者またはその他の人が署名しなければなりません。
(b) 証券法およびその他の連邦、州、または外国の証券法または規制の該当するすべての規定を遵守するために必要または望ましいと管理者が独自の裁量で判断した表明および文書。管理者は、独自の裁量で、そのようなコンプライアンスを実現するために適切と思われる追加の措置を講じることもできます。そして
(c) 本第10.3条に従い、所有者以外の者が株式評価権を行使する場合は、その人が株式評価権を行使する権利の適切な証明。
10.4 株価上昇の適切な期間。各株式評価権の期間は、管理者が独自の裁量で設定するものとします。ただし、その期間は、株式評価権が付与された日から10年を超えてはなりません。管理者は、サービス終了後の期間を含め、保有者が既得株式評価権を行使する権利を有する期間を決定するものとし、その期間は株式評価権期間の満了日を超えてはなりません。本規範の第409A条の要件およびそれに基づく規制および判決によって制限されている場合を除き、管理者は、保有者のサービス終了に関連して、発行済みの株式評価権の期間を延長したり、既得株式評価権を行使できる期間を延長したり、そのようなサービスの終了に関連する当該株式評価権の他の期間または条件を修正したりすることができます。
10.5 支払い。本第10条に基づく株式評価権に関して支払われる金額の支払いは、管理者が決定した、現金、小切手、または管理者が受け入れるその他の法的対価で行うものとします。
第11条。
その他の特典条件
11.1 支払い。管理者は、本プランに基づいて付与されたアワードに関する保有者の支払い方法を決定するものとします。これには、(a) 現金または小切手、(b) 株式（アワードの行使価格の支払いの場合は、アワードの行使に従って発行可能な株式を含む）、または会計上の悪影響を回避するために管理者が要求する期間保有株式が含まれますが、これらに限定されません。納品日の公正市場価値が、必要な総支払い額と同額であるケース、（c）保有者が株式に関してブローカーに市場売却注文をし、行使または権利確定時に発行可能であるという書面または電子通知の送付
アワードについて、およびブローカーは、必要な総支払い額を満たすために、売却の純収入の十分な部分を会社に支払うように指示されています。ただし、そのような収益の支払いは、そのような売却の決済時に、または（d）管理者が受け入れられるその他の形式の法的検討時に会社に行われます。管理者はまた、株式を保有者に引き渡す方法または引き渡されたと見なす方法を決定するものとします。本プランの他の規定にかかわらず、取引法のセクション13（k）の意味における当社の取締役または「執行役員」である保有者は、本プランに基づいて付与されたアワードについて支払いを行ったり、会社からのローンまたは証券取引法のセクション13（k）に違反して当社が手配したローンでそのような支払いに関するクレジットの延長を継続したりすることはできません。
11.2 源泉徴収税。当社または関連会社は、本プランの結果として生じる保有者に関する課税対象事由に関して法律により源泉徴収することが法律で義務付けられている連邦税、州税、地方税、および外国税（保有者のFICAまたは雇用税の義務を含む）を満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収するか、所有者に会社に送金するよう要求する権限と権利を有するものとします。管理者は独自の裁量で、前述の要件を満たすために、アワードに基づいて発行可能な株式を会社に差し控える（または株式の譲渡を許可する）ことを保有者が選択することができます。源泉徴収または引き渡される可能性のある株式の数は、源泉徴収または買戻しの日の公正市場価値が、そのような補足課税所得に適用される連邦、州、地方、および外国の所得税および給与税の目的で定められた最大法定源泉徴収率に基づく負債の総額に等しい株式の数に制限されます。管理者は、オプションまたは株式評価権の行使価格または源泉徴収義務を支払うための株式の売却を含む、ブローカー支援のキャッシュレスオプションまたは株式評価権の行使に関連して支払われる源泉徴収義務について、本規範の適用規定に従い、株式の公正市場価値を決定するものとします。
11.3 アワードの譲渡可能性。
(a) セクション11.3 (b) に別段の定めがある場合を除きます。
(i) 本プランに基づくアワードは、遺言または相続法および分配法による場合を除き、または管理者の同意を得てDROに基づく場合を除き、売却、質入れ、譲渡、譲渡または譲渡することはできません。ただし、当該アワードが行使されるか、当該アワードの基礎となる株式が発行され、当該株式に適用されるすべての制限が失効している場合を除きます。
(ii) いかなる裁定、利益、権利も、所有者またはその後継者の利害関係における債務、契約または契約または契約に対して責任を負わないものとし、譲渡、譲渡または譲渡による処分の対象とはなりません。また、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の手段による処分の対象とはなりません。また、そのような処分が自発的か非自発的かを問わず、または法律の運用による処分の対象にもなりません
判決、徴収、添付、差し押さえ、またはその他の法的または衡平法上の手続き（破産を含む）、およびそれらの処分を試みた場合、前の文でそのような処分が許可されている場合を除き、無効であり、効力はありません。そして
(iii) 所有者の存続期間中、本プランに基づいて付与されたアワード（またはその一部）を行使できるのは保有者のみです。ただし、管理者の同意を条件として、DROに従って処分された場合を除きます。保有者の死亡後、アワードの行使可能な部分は、本プランまたは該当するプログラムまたはアワード契約に基づいて行使できなくなる前に、行使できます彼の個人代理人、または亡くなった所有者の遺言または当時の適用法に基づいてそうする権限を与えられた人によって血統と分布の。
(b) セクション11.3 (a) にかかわらず、管理者は独自の裁量で、以下の条件に従い、保有者がインセンティブストックオプション以外のアワードを1人以上の許可譲受人に譲渡することを許可する場合があります。(i) 許可譲受人に譲渡されたアワードは、遺言または希望法を除き、譲渡または譲渡できないものとします。セントと配布。（ii）許可を受けた譲受人に譲渡されたアワードには、引き続きアワードのすべての利用規約が適用されるものとします。元の保有者に適用される（アワードをさらに譲渡できる場合を除く）。（iii）保有者と許可譲受人は、（A）譲渡人の許可譲受人としての地位を確認する書類、（B）該当する連邦、州、および外国の証券法に基づく譲渡の免除要件を満たす書類、および（C）譲渡の証拠となる書類を含むがこれらに限定されない、管理者から要求されたすべての書類を締結するものとします。いかなる場合も、株主の承認なしにアワードを対価として譲渡することはできません。
(c) 第11.3 (a) 条にかかわらず、保有者は、管理者が決定した方法で、保有者の権利を行使し、保有者の死亡時にアワードに関する分配を受け取る受益者を指定することができます。受益者、法定後見人、法定代理人、または本プランに基づく権利を主張するその他の人物には、本プラン、プログラム、およびアワード契約に別段の定めがある場合を除き、本プランおよび保有者に適用されるすべてのプログラムまたはアワード契約のすべての条件と、管理者が必要または適切と判断した追加の制限が適用されます。保有者が結婚していてコミュニティ財産国に居住している場合、保有者のアワードへの持分の50％以上について、所有者の配偶者以外の人を受益者に指定しても、所有者の配偶者の配偶者の事前の書面または電子的な同意がない限り有効になりません。受益者が指定されていない、または所有者の遺族がいない場合は、受益者の遺言または血統と分配に関する法律に従って、受益者に支払いを行うものとします。上記を条件として、受益者の指定は、保有者が死亡する前に管理者に変更または取り消しが提出されていれば、いつでも受益者の指定を変更または取り消すことができます。
11.4 株式の発行条件。
(a) 本書にこれと矛盾する定めがある場合でも、当社は、取締役会または委員会が弁護士の助言を得て、当該株式の発行がすべての適用法、政府当局の規制、および該当する場合は株式を扱う取引所の要件に準拠していると判断しない限り、アワードの行使に従って株式を証明する証明書を発行または提出したり、簿記を作成したりする必要はありません。上場または取引されており、株式は有効な登録届出書の対象となっているか、該当する登録免除。ここに規定されている条件に加えて、理事会または委員会は、そのような法律、規制、または要件を遵守するために理事会または委員会がその裁量で望ましいと考える合理的な契約、合意、表明を保有者に要求することができます。
(b) 本プランに従って交付されたすべての株券および記帳手続きに従って発行されたすべての株式は、連邦、州、外国の証券またはその他の法律、規則、規制、および株式を上場、相場、または取引される証券取引所または自動見積システムの規則を遵守するために管理者が必要または推奨すると判断した場合、ストップトランスファー命令およびその他の制限の対象となります。管理者は、株券または帳簿に、株式に適用される参照制限の説明を付けることができます。
(c) 管理者は、アワードの決済、分配または行使に関して、管理者の単独の裁量により課される可能性のある期間制限を含む、タイミングまたはその他の制限に従うよう保有者に要求する権利を有します。
(d) 端数株式は発行されないものとし、管理者は単独の裁量で、端数株式の代わりに現金を提供するか、端数株式を切り捨てて削除するかを決定するものとします。
(e) 本プランの他の規定にかかわらず、管理者によって別段の定めがある場合や、適用法、規則、規制で義務付けられている場合を除き、当社は、アワードに関連して発行された株式を証明する証明書を保有者に引き渡さないものとし、代わりに当該株式は会社（または該当する場合、その譲渡代理人または株式プラン管理者）の帳簿に記録されるものとします。
11.5 没収規定。本プランに基づくアワードに適用される条件を決定する一般的な権限に従い、管理者は、本プランに基づくアワードの条件に従い、(a) (i) アワードの受領または行使時、または受領または再販時に、保有者が実際または建設的に受け取った収入、利益、またはその他の経済的利益を、本プランに基づいて行われるアワードの条件に従い、別の書面または電子文書で保有者に同意を求める権利を有するものとします。アワードの基礎となる株式はすべて会社に支払わなければならず、(ii) アワードは終了し、（b）（i）指定された日付より前、またはアワードの受領または行使後の指定期間内にサービスの終了が発生した場合、または（ii）保有者がサービスの終了を経験した場合、（権利が確定しているかどうかにかかわらず）アワードの未行使部分は没収されます。
「原因」（このような用語は、管理者の単独の裁量で定義されるか、会社と保有者の間の当該アワードに関する書面による合意に定められているとおり）。さらに、すべてのアワード（アワードの受領または行使、またはアワードの基礎となる株式の受領または転売時に保有者が実際にまたは建設的に受け取る収入、利益、その他の経済的利益の総額を含む）は、そのような方針が実施されているかどうかにかかわらず、適用法またはインセンティブ報酬の払い戻しを規定する会社の方針を遵守するために必要な範囲で、会社による回収の対象となります。賞の授与時に。
11.6 価格改定の禁止。第13.2条に従い、管理者は、会社の株主の承認なしに、（i）発行済みのオプションまたは株式評価権の修正による1株あたりの価格引き下げを承認したり、（ii）オプションまたは株式評価権の1株あたりの価格が原株式の公正市場価値を上回った場合に、現金またはその他の報奨と引き換えにオプションまたは株式評価権を取り消したりしてはなりません。セクション13.2に従い、管理者は、会社の株主の承認なしに、発行済みのアワードを修正して1株あたりの価格を引き上げるか、アワードを取り消して元のアワードの1株あたりの価格と同じかそれ以上の1株あたりの価格を持つアワードの付与に置き換える権限を持つものとします。
第十二条。
管理
12.1 管理者。報酬委員会（または本プランに基づく委員会の機能を引き受ける別の委員会または取締役会の小委員会）は、プランを管理するものとし（本書で別段の許可がある場合を除く）、取締役会が別途決定しない限り、取締役会によって任命され、その意向により就任する2人以上の非従業員取締役のみで構成されるものとし、それぞれが規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」の両方としての資格を得ることを目的としています証券取引法または後継者規則、および任意の証券の規則に基づく「独立取締役」株式を上場、相場、または取引するための交換または自動見積もりシステム。ただし、委員会がとった措置は、その時点で委員会のメンバーが後に本第12.l条に定められた会員資格の要件を満たしていないと判断されたり、委員会憲章に定められた会員要件を満たしていないと判断された場合でも、有効かつ有効であるものとします。委員会の憲章に別段の定めがある場合を除き、委員会メンバーの任命は、任命が受理された時点で発効するものとします。委員会のメンバーは、書面または電子通知を取締役会に提出することにより、いつでも辞任することができます。委員会の空席は理事会のみが補充できます。上記にかかわらず、（a）取締役会全体が、非従業員取締役に授与される賞に関しては本プランの一般的な管理を行うものとし、（b）取締役会または委員会は第12.6条で許可されている範囲で、本契約に基づく権限を委任することができます。
12.2 委員会の義務と権限。委員会の規定に従ってプランの一般的な管理を行うことが委員会の義務です。委員会には、プラン、プログラム、およびアワード契約を解釈し、プランの管理、解釈、適用に関するルールをそれと矛盾しない限り採用し、そのようなルールを解釈、修正、または取り消し、プログラムまたはアワード契約を修正する権限があります。ただし、そのようなプログラムまたはアワード契約の対象となるアワード保有者の権利または義務が、そのような修正によって悪影響を受けない場合に限ります、所有者の同意が得られた場合、またはそのような修正が別途許可されている場合を除きますセクション13.10にあります。本プランに基づくそのような助成金や賞は、各保有者で同じである必要はありません。インセンティブストックオプションに関するそのような解釈と規則は、本規範のセクション422の規定と一致するものとします。取締役会は、独自の裁量により、本プランに基づく委員会のあらゆる権利と義務をいつでも行使することができます。ただし、取引法に基づく規則16b-3、後継規則、または株式を上場、相場、または取引が行われる証券取引所または自動見積もりシステムの規則に基づく事項は、委員会の独自の裁量で決定する必要があります。
12.3 委員会によるアクション。理事会または委員会の憲章に別段の定めがない限り、委員会の過半数が定足数となり、定足数に達する会議に出席するメンバーの過半数の行為、および会議の代わりに委員会メンバー全員によって書面で承認された行為は、委員会の行為とみなされます。委員会の各メンバーは、当社または関連会社の役員またはその他の従業員、会社の独立公認会計士、または本プランの管理を支援するために会社が雇っている役員報酬コンサルタントまたはその他の専門家からそのメンバーに提供された報告やその他の情報に誠意をもって依拠したり、それに基づいて行動したりする権利があります。
12.4 管理者の権限。プランの特定の指定を条件として、管理者は以下を行う独占的な権限、権限、および単独の裁量権を有します。
(a) アワードを受け取る資格のある個人を指名してください。
(b) 対象となる各個人に付与するアワードの種類を決定してください。
(c) 付与するアワードの数と、アワードの対象となる株式数を決めてください。
(d) 本プランに従って付与されるアワードの条件を決定します。これには、行使価格、付与価格、購入価格、業績基準、アワードに対する制限または制限、権利確定のスケジュール、没収の失効によるアワードの行使制限または制限、ならびにアワードの加速または放棄、および非競争および奪還に関する条項が含まれますが、これらに限定されませんアワードの利益。いずれの場合も、管理者が独自の裁量で決定する考慮事項に基づいています。
(e) アワードを決済できるかどうか、どの程度、どのような状況に従ってアワードの行使価格を現金で支払うことができるか、株式、その他のアワード、その他の財産で支払うことができるか、アワードを取り消し、没収、または放棄できるかを決定してください。
(f) 各アワード契約の形式を規定してください。各保有者が同じである必要はありません。
(g) アワードに関連して決定しなければならないその他すべての事項を決定してください。
(h) プランを管理するために必要または望ましいと思われる規則や規制を制定、採用、または改訂します。
(i) 本プラン、プログラム、またはアワード契約の条件およびそれに従って生じる事項を解釈し、
(j) プランに従って必要になる可能性がある、または管理者がプランを管理するために必要または推奨すると考えるその他のすべての決定と決定を行います。
12.5 決定拘束力があります。管理者による本プランの解釈、本プラン、プログラム、アワード契約、および本プランに関する管理者によるすべての決定と決定は、最終的かつ拘束力があり、すべての当事者にとって決定的となります。
12.6 権限の委任。適用法、または株式を上場、相場、または取引される証券取引所または自動見積もりシステムの規則で許可される範囲で、取締役会または委員会は随時、取締役会の1人以上のメンバーからなる委員会または会社の1人以上の役員に、第12条に従って報奨の付与または修正、またはその他の管理措置を講じる権限を委任することができます。ただし、いかなる場合でも、役員は会社には、次の人に賞を授与したり、賞を修正したりする権限が委任されます個人：（a）証券取引法第16条の対象となる個人、または（b）本契約に基づいてアワードの付与または修正の権限が委任されている会社の役員（または取締役）。さらに、管理権限の委任は、適用される証券法、または株式を上場、相場、または取引される証券取引所または自動見積もりシステムの規則で許可される範囲でのみ許可されるものとします。。本契約に基づく委任は、委任時に理事会または委員会が指定した制限および制限の対象となり、理事会はいつでも委任された権限を取り消したり、新しい代表者を任命したりすることができます。本第12.6条に基づいて任命された代議員は、常に、理事会と委員会の意向により、そのような役職に就くものとします。
第13条。
その他の規定
13.1 本プランの発効日、修正、一時停止、または終了。本プランは発効日に発効します。ただし、誤解を避けるため、2017年11月2日より前に付与され、発効日時点で未払いのアワードの対象となる、「業績」とみなされることを意図した報酬に適用される本プランのすべての条項が対象となります。
当該報奨が付与された時点で規範第162（m）（4）（C）条（減税・雇用法による改正以前は、P.L. 115-97）（「業績に基づく報酬」）に記載されていた「基準報酬」は、業績連動報酬としての資格を維持するために必要な範囲で、引き続き当該報奨に適用されるものとします。本第13.1条に別段の定めがある場合を除き、本プランの全部または一部は、理事会または委員会によっていつでもまたは随時、修正または変更、一時停止、または終了することができます。ただし、管理者による措置の前または後の12か月以内に当社の株主の承認を得ることなく、第13.2条に規定されている場合を除き、管理者のいかなる措置も、（i）本プランに基づいて発行できる株式の最大数にセクション3.1で課せられる限度額を引き上げること、または（ii）本プランに基づいて付与された発行済みのオプションまたは株式評価権の1株あたりの価格を引き下げること、または（iii）キャンセルすることはできませんオプションまたは株式の増価時に、現金または他のアワードと引き換えに任意のオプションまたは株式評価権を1株あたりの適正価格は、原株の公正市場価値を上回っています。セクション13.10に規定されている場合を除き、アワード自体に別段の定めがない限り、所有者の同意なしにプランを修正、一時停止、または終了しても、それまでに付与または授与されたアワードに基づく権利または義務が損なわれることはありません。本プランの停止期間中または終了後は、いかなるアワードも付与または授与できません。また、いかなる場合も、発効日の10周年（10周年）以降にプランに基づいてアワードを授与することはできません。
13.2 会社の普通株式または資産の変更、会社の買収または清算、その他の企業イベント。
(a) 株式配当、株式分割、株式の結合または交換、合併、統合、または株主への会社資産のその他の分配（通常の現金配当を除く）、支配権の変更、または株式再編以外の当社株式または当社株式の株価に影響するその他の変更が発生した場合、管理者はそのような変更を反映するために、もしあれば、公平な調整を行うものとします（i）本プランに基づいて発行される可能性のある株式の総数と種類（以下を含みますが、これらに限定されません）について本プランに基づいて発行できる株式の最大数と種類に関するセクション3.1の制限の調整、報奨限度額の調整、およびフルバリューアワードの対象となる株式のカウント方法の調整）、（ii）発行済みアワードの対象となる普通株式（またはその他の証券または財産）の株式の数と種類、（iii）発行済みアワードの条件（該当する業績目標または基準を含むがこれらに限定されない）それに関して）、および（iv）1株あたりの付与価格または行使価格本プランに基づく未発表のアワードについて。
(b) セクション13.2 (a) に記載されている取引または事件、または当社、当社の関連会社、当社または関連会社の財務諸表に影響を与える異常または非定期の取引または事件、または適用法、規制、会計原則の変更が発生した場合、管理者は独自の裁量で、適切と思われる条件で、アワードの条件または取られた措置のいずれかによりそのようなことが起こる前に
本プランまたは本プランに基づくアワードに関して提供される予定の利益または潜在的な利益の希薄化または拡大を防ぎ、そのような取引やイベントを促進するため、または法律、規制、原則の変更を実施するために、管理者がそのような措置が適切であると判断した場合はいつでも、取引またはイベント、および自動的に、または保有者の要求に応じて、以下のいずれか1つまたは複数の措置を講じることができます。
(i) (A) 当該アワードの行使または保有者の権利の実現時に得られるであろう金額と同額の現金（もしあれば）と引き換えに、当該アワードの終了を規定すること（そして、疑念を避けるために、本第13.2条に記載されている取引またはイベントの発生日現在、管理者が誠意をもって金額が獲得されなかったと判断した場合）そのようなアワードの行使または所有者の権利の実現時に、そのようなアワードは会社によって支払いなしで終了される場合があります）または（B）当該アワードを、管理者が独自の裁量で選択した他の権利または財産で、その総額が、当該アワードが現在行使または支払可能であるか、完全に権利確定されていれば、当該アワードの行使または保有者の権利の実現時に達成できたはずの金額を超えない金額に置き換えること。
(ii) 承継人または存続法人、あるいはその親会社もしくは子会社が当該報奨を引き受けるか、承継人若しくは存続法人、若しくはその親会社若しくはその親会社若しくは子会社の株式を対象とする類似のオプション、権利若しくは報奨に代えて、株式の数や種類、価格を適切に調整して代替することを規定すること。
(iii) 発行済アワードの対象となる当社の株式（またはその他の有価証券または資産）の株式数と種類、発行済制限付株式の数と種類、および/または将来付与される可能性のある発行済みアワードおよびアワードの条件（付与または行使価格を含む）、およびに含まれる基準を調整すること。
(iv) 本プランまたは該当するプログラムまたはアワード契約に相反する定めがある場合でも、当該アワードの対象となるすべての株式について、当該アワードを行使または支払可能であるか、完全に権利が確定することを規定すること。
(v) そのような事由の後、アワードの権利が確定したり、行使されたり、支払い可能になったりすることができないことを規定します。
(c) 株式リストラの発生に関連して、かつセクション13.2 (a) および13.2 (b) にこれと反対の定めがある場合でも：
(i) 発行済の各アワードの対象となる有価証券の数と種類、およびその行使価格または付与価格（該当する場合）は、公平に調整されるものとします。
(ii) 管理者は、株式再編の対象となる可能性のある株式の総数および種類に関して、管理者がその裁量で適切と判断する公平な調整を（もしあれば）行うものとします
本プランに基づいて発行されました（本プランに基づいて発行できる株式の最大数と種類に関するセクション3.1の制限の調整、およびアワード限度の調整を含むがこれらに限定されません）。本第10.2（c）条に基づく調整は自由裁量によるものとし、最終的なものであり、影響を受ける保有者と会社を拘束します。
(d) 本プランの他の規定にかかわらず、支配権が変更された場合：
(i) 管理者が、(i) 現金、権利、または財産と引き換えにアワードを終了するか、(ii) 支配権の変更が完了する前にアワードを完全に行使可能にし、没収制限の対象ではなくなるようにすることを選択しない限り、(A) 当該アワード（業績に基づく権利確定の対象となる部分を除く）は引き続き有効であるか、引き継がれるものとしますまたは承継企業または承継法人の親会社または子会社が代替する同等の報酬、および (B) その部分に関しては業績ベースの権利確定を条件とするアワードでは、すべての業績目標またはその他の権利確定基準は、いずれの場合も、（1）目標レベルの 100%、および（2）当該支配権の変更時に適用される業績目標または権利確定基準の実際の達成のいずれか高い方で達成されたものとみなされます。ただし、該当するアワード契約、または参加者と当社またはその子会社または親会社との間の書面による合意（該当する場合）または別途決定された場合を除きます管理者によって。
(ii) 支配権の変更における承継法人がアワード（業績に基づく権利確定の対象となる部分を除く）の引き受けまたは代替を拒否した場合、管理者は当該アワードを完全に権利確定させ、該当する場合は、当該取引の完了直前に行使可能にし、該当する場合は、当該アワードおよび当該アワードに対するすべての没収制限を、当該取引の完了時に行使されない範囲で失効させるものとします、現金、権利、その他の財産と引き換えに解約すること。管理者は、前文に従って行使可能になったアワードの保有者に、当該アワードは、支配権の変更の発生を条件として、通知日から15日間は完全に行使可能であることを通知するものとし、当該アワードは前文に従って支配権の変更が完了した時点で終了するものとする。
(iii) 本第13.2 (d) 条の目的上、支配権の変更の直前に、アワードの対象となる各株式について、取引の発効日に保有されている各株式について、普通株式保有者が支配権の変更で受け取った対価（株式、現金、その他の有価証券または財産を問わず）を購入または受け取る権利がアワードによって付与された場合、アワードが引き受けられたものとみなされます（そして保有者には、過半数の保有者が選択した対価の種類である対価の選択肢が提供されました発行済株式）。ただし、支配権の変更で受領した対価が承継企業またはその親会社の普通株式だけではない場合、管理者は、承継法人の同意を得て、アワードの対象となる各株式について、アワードの行使時に受け取る対価を、保有者が受け取る1株あたりの対価と同等の公正市場価値の承継会社またはその親会社の普通株式のみとすることを規定することができます支配権の変更における普通株式の。
(e) 管理者は、独自の裁量で、本プランの規定と矛盾しない公平で会社の最善の利益になると判断した場合、そのような追加の規定や制限をアワード、契約、または証明書に含めることができます。
(f) 本第13.2条または本プランの他の規定に記載されている調整または措置は、そのような調整または措置によって本プランが本規範のセクション422 (b) (1) に違反する範囲で許可されないものとします。さらに、アワードがそのような免除条件に準拠しないと管理者が判断しない限り、そのような調整または措置が第16条に基づくショートスイング利益責任につながる場合、または規則16b-3の免除条件に違反する範囲では、そのような調整または措置は承認されないものとします。
(g) 本プラン、プログラム、アワード契約、および本契約に基づいて付与されるアワードの存在は、会社の資本構成または事業の調整、資本増強、再編またはその他の変更、会社の合併または統合、株式またはオプション、ワラント、または権利の発行または承認を行う当社または当社の株主の権利または権限に何ら影響を及ぼしたり、制限したりしないものとします普通株よりも優れている、または権利が普通株よりも優れている、または影響を受ける債券、社債、優先株または優先株の購入株式またはその権利、または普通株式に転換または交換可能なもの、会社の解散または清算、資産または事業の全部または一部の売却または譲渡、またはその他の企業行為または手続き（類似の有無にかかわらず）。
(h) 本第13.2条に基づき、アワードが本規範のセクション409Aまたはそれに基づく財務省規則を遵守しない原因となるような措置は、当該アワードに適用される範囲で講じられません。
(i) 保留中の株式配当、株式分割、株式の併合または交換、合併、連結またはその他の株主への会社資産の分配（通常の現金配当を除く）、支配権の変更、または普通株式または普通株式の株価に影響するその他の変更（株式再編を含む）が発生した場合、管理上の都合上、当社は独自の裁量で行使を許可しない場合があります当該取引が完了する30日前のアワードについて。
13.3 株主によるプランの承認。本プランは、取締役会がプランを採択した日から12か月以内に、会社の株主の承認を得るために提出されます。アワードは、株主の承認よりも前に付与または授与できます。ただし、アワードは行使できず、権利が確定せず、制限が失効せず、プランが株主によって承認される前にそれに従って普通株式が発行されないことが条件です。さらに、当該12か月の期間の終了時にそのような承認が得られなかった場合、すべてのアワードは以下の条件に基づいて以前に付与または授与されましたその時点でプランはキャンセルされ、無効になります。
13.4 株主の権利はありません。本契約に別段の定めがある場合を除き、保有者は、当該普通株式の記録的所有者になるまで、報奨の対象となる普通株式に関する株主の権利を一切持たないものとします。
13.5 ペーパーレス管理。会社が、自社のために、または第三者のサービスを利用して、インターネットウェブサイトやインタラクティブな音声応答を使用するシステムなど、アワードの文書化、授与、行使のための自動化システムを構築する場合、そのような自動システムを使用することで、保有者によるペーパーレス文書化、アワードの授与、行使が許可される場合があります。
13.6 プランが他の報酬プランに与える影響。本プランの採用は、当社または関連会社に有効な他の報酬またはインセンティブプランには影響しません。本プランのいかなる内容も、当社または関連会社の従業員、取締役、コンサルタントに他の形態のインセンティブまたは報酬を設定する権利、または（b）購入、リースによる買収に関連するオプションの付与または引き受けを含むがこれらに限定されない、適切な企業目的に関連して、本プラン以外のオプションまたはその他の権利または賞を付与または引き受ける権利、または引き受ける権利を制限するものと解釈されないものとします。いずれかの事業、株式、または資産の合併、統合、またはその他の方法法人、パートナーシップ、有限責任会社、会社、または協会。
13.7 法律の遵守。本プラン、本プランに基づくアワードの付与と権利確定、ならびに本プランまたは本プランに基づいて付与または授与されたアワードに基づく株式の発行と引き渡し、ならびに金銭の支払いは、適用されるすべての連邦、州、地方、外国の法律、規則、規制（州、連邦、外国の証券法および証拠金要件を含むがこれらに限定されない）、株式が上場されている証券取引所または自動見積もりシステムの規則を遵守することを条件としています。上場または取引され、任意の上場、規制当局による承認を得るには政府の権限は、会社の弁護士の意見では、それに関連して必要または望ましい場合があります。本プランに基づいて引き渡される有価証券はすべてそのような制限の対象となるものとし、そのような有価証券を取得する者は、会社から要求された場合、適用されるすべての法的要件を確実に遵守するために当社が必要または望ましいと考える保証および表明を当社に提供するものとします。適用法で認められる範囲で、本契約に基づいて付与または授与されたプランおよびアワードは、そのような法律、規則、規制に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。
13.8 タイトルと見出し、コードまたは取引法のセクションへの言及。プランのセクションのタイトルと見出しは参照の便宜のみを目的としており、矛盾が生じた場合は、そのようなタイトルや見出しではなく、プランのテキストが優先されるものとします。本規範または取引法の各セクションへの言及には、その改正または後継条項が含まれるものとします。
13.9 準拠法。本プランおよび本契約に基づく契約は、抵触法に関係なく、デラウェア州の国内法に基づいて管理、解釈、および執行されるものとします。
13.10 セクション 409A。本プランに基づいて付与されるアワードはすべて本規範の第409A条の対象であると管理者が判断した場合、当該アワードが付与される基準となるプログラムおよび当該アワードを証明するアワード契約には、本規範の第409A条で要求される条件が組み込まれるものとします。適用される範囲で、本プラン、プログラム、およびアワード契約は、本規範のセクション409Aおよび財務省規制、およびそれに基づいて発行されるその他の解釈ガイダンス（発効日以降に発行される可能性のある規制またはその他のガイダンスを含みますが、これらに限定されません）に従って解釈されるものとします。本プランの反対の規定にかかわらず、管理者が発効日以降、本規範のセクション409Aおよび関連する財務省のガイダンス（発効日以降に発行される可能性のある財務省のガイダンスを含む）の対象となる可能性があると管理者が判断した場合、管理者はプランおよび該当するプログラムおよびアワード契約にそのような修正を採用するか、他のポリシーと手順（修正、ポリシー、手続きを含む）を採用することができます。遡及効果）、またはその他の措置を講じるには、(a) 本規範の第409A条からアワードを免除するため、および/またはアワードに関して提供される特典の意図された税務上の取り扱いを維持するため、または (b) 本規範の第409A条および関連する財務省ガイダンスの要件を遵守し、それによって当該条項に基づく罰税の適用を回避するために必要または適切であると管理者が判断したこと。本プランまたはアワード契約に相反する規定がある場合でも、「特定の従業員」（第409A条で定義され、管理者が決定した通り）に対して、アワードに基づいて行う必要のある「非適格繰延報酬」の支払いは、本規範のセクション409A（a）（2）（B）（i）に基づく税金を回避するために必要な範囲で、そのような「離職」の直後（または、それ以前の場合は、指定された従業員が死亡するまで）6か月間延期され、代わりに給与が支払われます（アワード契約に定められています）その6か月の期間の直後の日、またはその後管理上可能な限り早く（利息なし）。当該アワードに基づく「非適格繰延報酬」の支払いが、保有者の「離職」後6か月以上経過した時点で支払われる場合は、支払予定時刻に支払われます。アワードにセクション409Aのセクション1.409A-2（b）（2）（iii）の意味における「一連の分割払い」が含まれている場合、一連の分割払いに対する保有者の権利は、一括支払いの権利ではなく、一連の個別の支払いを受ける権利として扱われます。また、アワードにセクション1.409A-3の意味における「配当等価物」が含まれている場合は、（e) 第409A条では、配当等価物を受け取る保有者の権利は、本アワードに基づく他の金額を受け取る権利とは別に扱われます。
13.11 アワードの権利はありません。対象となる個人またはその他の個人は、本プランに従ってアワードの付与を受ける権利を一切持たないものとし、会社も管理者も、適格個人、保有者、またはその他の個人を一律に扱う義務を負いません。
13.12 特典の未払いステータス。このプランは、インセンティブ報酬のための「資金なし」プランを目的としています。アワードに従って保有者にまだ支払われていない支払いに関しては、プランやプログラム、アワード契約に含まれる内容は、会社または関連会社の一般債権者よりも大きな権利を保有者に与えるものではありません。
13.13 損害賠償。適用法に従って許容される範囲で、委員会または取締役会の各メンバーは、当事者となる可能性がある、または理由により関与する可能性のある請求、訴訟、訴訟、または手続きに関連して、またはそれらのメンバーに課せられた、または合理的に被る可能性のある損失、費用、責任、または費用について、会社から補償され、無害であるものとします。本プランに従って何らかの行動をとったり、行動しなかったり、そのような行動の判断を満足させるために彼または彼女が支払ったすべての金額に対する反対または不履行について、彼または彼女に対する訴訟または訴訟。ただし、彼または彼女が自分自身に代わって訴訟を処理し、弁護することを約束する前に、自己の費用でそれらに対処し、防御する機会を会社に与える場合に限ります。前述の補償権は、会社の設立証明書または付随定款に従って、法律上またはその他の理由により、そのような人が受けることができるその他の補償権、または会社がそれらを補償または無害に保つために必要とする権限を除外するものではありません。
13.14 他の特典との関係。当社または関連会社の年金、退職、貯蓄、利益分配、団体保険、福利厚生、その他の福利厚生プランに基づく給付を決定する際には、本プランに基づく支払いは考慮されません。ただし、そのような他のプランまたはその契約に書面で明示的に規定されている場合を除きます。
13.15 経費。本プランの管理費用は、当社とその子会社が負担します。