2024年5月2日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-

アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
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フォーム S-3
登録ステートメント
アンダー
1933年の証券法

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グリッド・ダイナミクス・ホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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5000 エグゼクティブパークウェイ、スイート520です

カリフォルニア州サンラモン、カリフォルニア州 94583

(650) 523-5000

(登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

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レナード・リヴシッツさん
最高経営責任者
5000 エグゼクティブパークウェイ、スイート520です
カリフォルニア州サンラモン、カリフォルニア州 94583

(650) 523-5000

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

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コピー先:

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一般への売却提案の開始のおおよその日：登録届出書の発効日以降、随時。

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利子再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

証券法上の規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じ募集の以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書または発効後の修正で、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☒

このフォームが、証券法に基づく規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

目論見書

グリッド・ダイナミクス・ホールディングス株式会社

14,802,570株です
普通株式
売却株主からの提供

ここに記載されている売却株主は、時折、当社の普通株式の株式を提供または売却することがあります。売却株主が有価証券を転売する場合、売却株主は、売却株主および提供される有価証券の金額と条件に関する具体的な情報を特定して含むこの目論見書と目論見書補足の提供を求められる場合があります。投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をお読みください。私たちは、付与した特定の登録権を満たすために、これらの有価証券の募集と売却を登録しています。売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。「収益の使用」というタイトルのセクションで詳しく説明されているように、売却株主による売却登録に関連する費用を支払います。

証券は、代理店を通じて、または引受会社やディーラーを通じて、お客様に直接売却することができます。代理人、引受人、またはディーラーを使用して証券を売却する場合は、それらの名前を付け、目論見書補足にその報酬を記載します。これらの有価証券の一般向け価格は、目論見書補足にも記載されます。

当社の普通株式は、ナスダック株式市場LLCに「GDYN」のシンボルで上場されています。目論見書の各補足書には、そこで提供された証券が証券取引所に上場されるかどうかが記載されています。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、この目論見書の3ページ目から始まる「リスク要因」と、この目論見書に参照により組み込まれているフォーム10-Kまたは10-Qに関する最新のレポートの「項目1A — リスク要因」という見出しの下の情報をよくお読みください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年5月2日です。

目次

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券の各募集に適用される目論見書補足には、当社の有価証券への投資に適用されるリスクについての説明が含まれます。当社の証券への投資について決定を下す前に、該当する目論見書補足の「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されている特定のリスク要因と、目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている、またはこの目論見書に参照によって表示または組み込まれている他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。また、フォーム10-Kの最新の年次報告書の「パートI — 項目1A — リスク要因」と、当該フォーム10-Kの後に提出されたフォーム10-Qの最新の四半期報告書の「パートII — 項目1A — リスク要因」で説明されているリスク、不確実性、および仮定を考慮する必要があります。これらの報告書は、参照により本書に組み込まれ、随時修正、補足、または他の報告書に取って代わられる可能性があります私たちは将来、SECに提出します。私たちが直面しているのは、説明したリスクと不確実性だけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に影響を与える可能性があります。

将来の見通しに関する記述

この目論見書、各目論見書補足、およびこの目論見書および各目論見書補足に参照により組み込まれている情報には、改正された1933年の証券法のセクション27A、証券法、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E、または証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する特定の記述が含まれています。「信じる」、「できる」、「する」、「する」、「続く」、「予想する」、「意図する」、「期待する」、「できる」、「する」、「したい」、「計画」、「潜在的に」、「ありそう」、および同様の表現やバリエーションは、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としていますが、そのような記述を識別する唯一の手段ではありません。これらの記述は、本目論見書、付随する目論見書補足、および本書および本書およびそこに記載されている参考文書、特に「リスク要因」と「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」というタイトルのセクションに記載されており、既知および未知のリスク、不確実性、仮定の対象となる当社の経営陣の意図、信念、または現在の期待に関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、リスクと不確実性を伴い、実際の結果はさまざまな要因の結果として将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があることに注意してください。

将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その一部は予測または定量化できないため、将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されなかったり、発生したりする可能性があり、実際の結果は将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。米国の証券法やSECの規則や規制を含む適用法で義務付けられている場合を除き、この目論見書を配布した後は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、ここに含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません。

さらに、「私たちは信じている」という記述や同様の記述には、関連する主題に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、本目論見書の日付時点で当社が入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると考えていますが、そのような情報は限定的であったり、不完全である場合があります。当社の記述を読んで、入手可能な可能性のあるすべての関連情報について徹底的な調査やレビューを行ったことを示すようなことはしないでください。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

この目論見書およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書には、業界情報源から入手した市場データが含まれている場合があります。これらの情報源は、情報の正確性や完全性を保証するものではありません。私たちの業界情報源は信頼できると信じていますが、情報を独自に検証しているわけではありません。市場データには、他の多くの予測に基づく予測が含まれる場合があります。この目論見書の日付の時点では、これらの仮定は合理的かつ健全であると考えていますが、実際の結果は予測とは異なる場合があります。

収益の使用

売却株主による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。この目論見書に従って売却株主から提供された普通株式の登録に関して、売却株主は、引受割引や手数料、仲介、会計、税金、法律サービスのために発生した費用、または有価証券の処分時に発生したその他の費用を支払うものとします。当社は、この目論見書の対象となる証券の登録を行うために発生したその他すべての費用、手数料、費用を負担します。これには、すべての登録および出願手数料、ナスダック上場手数料、弁護士および独立登録公認会計士の手数料が含まれますが、これらに限定されません。

売却株主

この目論見書は、この目論見書の一部である登録届出書の最初の提出日より前に発行され、発行された最大14,802,570株の普通株式を当社の株主（この目論見書では「売却株主」と呼んでいます）による転売の可能性に関するものです。次の表は、売却株主の名前と、この目論見書に基づいてそのような売却株主によって提供された当社の普通株式の数を示しています。下記の売却株主は、2020年3月5日付けの修正および改訂された登録権契約に従って、当社と特定の証券所有者との間で、本契約によって提供される株式に関する登録権を以前に付与されています。この目論見書に記載されている株式は、以下にリストされている売却株主によって随時提供されることがあります。売却株主は、この目論見書に記載されている株式を売却する義務はなく、提案されている株式の売却の全部または一部を受諾または拒否する権利を留保します。以下にリストされている売却株主も、示されている株式数よりも少ない株を提示および売却することができます。売却株主は、この目論見書の対象となる株式が売りに出されるか、売りに出されないかを表明していません。

以下に示す株式数と受益所有権の割合は、2024年3月31日時点で発行されている当社の普通株式76,521,182株に基づいています。受益所有権はSECの規則と規制に基づいて決定され、通常は証券に対する議決権または投資権が含まれます。売却株主から、または売却株主に代わって提供された情報に基づいて表を作成しました。

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(1) 当社の普通株式14,802,570株の発行済み株式で構成されています。北京チームサンテクノロジー株式会社株式会社（「北京チームサン」）は、子会社のチームサン・テクノロジー（HK）リミテッド（「チームサン」）、オートマティック・システムズ・ホールディングス・リミテッド（「ASL」）、GDBインターナショナル・インベストメント・リミテッド（「GDB」）を通じて、GDDインターナショナル・ホールディングス・カンパニー（「GDD」）の最終的な親会社です。北京チームサン、GDD、チームサン、ASL、GDBは、これらすべての株式の議決権と処分権を共有しています。ASL、GDB、GDDの住所は、香港シャイン市サムストリート11番地のトップセイルプラザ15階です。チームサンの住所は、香港ワンチャイ市ジョンストンロード181号タイヤウビル9階907号室、北京チームサンの住所は、西北王東路10号ビル501号室です。海淀区、北京、中国。

さらに、随時、追加の売却株主を指名することがあります。このような追加売却株主に関する情報は、その身元や本人に代わって登録される有価証券を含め、目論見書の補足、発効後の改正、または本目論見書に参照により組み込まれた証券取引法に基づいてSECに提出する提出書類に記載されます。

配布計画

売却株主は証券を売却することができます：

• 引受会社を通じて。

• ディーラーを通じて。

• 代理店を通じて。

• 購入者に直接、または

• これらの販売方法のいずれかを組み合わせて。

売却株主が証券購入のオファーを直接勧誘することも、代理人を指名してそのようなオファーを求めることもできます。そのような募集に関連する目論見書の補足では、証券法の下で引受人とみなされる可能性のある代理人をすべて挙げ、支払わなければならない手数料についても説明します。そのような代理人は、任命期間中は最善を尽くすか、該当する目論見書補足に示されている場合は確固たる約束に基づいて行動します。この目論見書は、これらの方法または該当する目論見書補足に記載されているその他の方法のいずれかによる当社の有価証券の募集に関連して使用できます。

有価証券の分配は、1回以上の取引で随時行われる可能性があります。

• 固定価格、または随時変更される可能性のある価格で。

• 販売時の実勢市場価格で。

• そのような実勢市場価格に関連する価格で。または

• 交渉価格で。

各目論見書補足には、有価証券の分配方法と適用される制限が記載されています。

特定のシリーズの有価証券に関する目論見書補足には、以下を含む有価証券の募集条件が記載されています。

• 代理人または引受人の名前。

• 公募または購入価格。

• 該当する場合は、売却株主の名前

• 代理人または引受人に許可または支払われるべき割引や手数料。

• 引受報酬を構成するその他すべての項目。

• ディーラーに認められる、または支払うべき割引や手数料。そして

• 証券が上場されるすべての取引所。

この目論見書が提出された有価証券の売却に引受人または代理人が利用された場合、当社および売却株主は、売却時に引受契約またはその他の契約を締結し、そのような募集に関連する目論見書補足に、引受人または代理人の名前およびそれらとの関連契約の条件を記載します。

目論見書が提出された有価証券の売却にディーラーを利用した場合、売却株主はその有価証券を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーはそのような有価証券を、転売時にそのディーラーが決定するさまざまな価格で一般に再販することができます。

代理人、引受人、ディーラー、その他の個人は、当社および売却株主と締結する契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対して当社が補償を受ける権利を有する場合があります。

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 14.その他の発行および配布費用

次の表は、登録されている有価証券の発行と分配に関連して当社が支払うべき手数料と経費を示しています。ただし、代理人または引受人に支払われる割引や手数料は除きます。証券取引委員会（SEC）の登録手数料を除き、表示されている金額はすべて概算です。

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* これらの手数料と費用は、提供される有価証券と発行数に基づいて計算されているため、現時点では見積もることはできません。

アイテム 15.取締役および役員の補償

デラウェア州一般会社法の第145条は、企業の取締役会が役員、取締役、その他の企業代理人に補償を与えることを許可し、裁判所が補償を与えることを許可しています。

当社の設立証明書には、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、金銭的損害に対する取締役の責任を制限する条項が含まれています。したがって、当社の取締役は、以下の責任を除き、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について、当社または株主に対して個人的に責任を負いません。

• 当社または当社の株主に対する忠誠義務の違反

• 誠意に欠ける作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為や不作為

• デラウェア州一般会社法の第174条に規定されているように、違法な配当金の支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還。または

• 不適切な個人的利益を得たすべての取引。

これらの規定の改正、廃止、廃止は、その改正、廃止、または撤廃以前に発生した、または生じた行為、不作為、または請求に関するこれらの規定の効果を排除または軽減するものではありません。デラウェア州一般会社法が改正され、企業の取締役の個人的責任に対するさらなる制限が規定された場合、当社の取締役の個人的責任は、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲でさらに制限されます。

さらに、当社の細則では、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員に補償し、従業員、代理人、その他の個人に補償を与えることができると規定されています。また、当社の細則では、限られた例外を除いて、訴訟または手続きの最終処分に先立って、取締役または役員によって、または代理人が負担した費用を前払いしなければならないことも規定されています。

さらに、私たちは各取締役および執行役員と、デラウェア州一般会社法に含まれる特定の補償条項よりも広い補償契約を締結しています。これらの補償契約では、とりわけ、当社の取締役および執行役員に対し、その地位または勤続により生じる可能性のある責任を補償することが義務付けられています。これらの補償契約も

通常、そのような訴訟、訴訟、訴訟または訴訟手続の調査または弁護において、当社の取締役および執行役員が負担したすべての費用を合理的かつ実際に負担したすべての費用を前払いすることを要求します。これらの契約は、取締役や執行役員を務める資格のある人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。

当社の設立証明書、細則、および補償契約にある責任の制限と補償の規定により、株主は受託者責任違反を理由に当社の取締役および役員に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば当社や他の株主に利益をもたらす可能性があるとしても、それらは当社の取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすかもしれません。さらに、これらの補償条項で義務付けられているように、当社が取締役および役員に対して和解費用および損害賠償金を支払う範囲で、株主の投資に悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちは、保険契約の制限を条件として、受託者責任違反または取締役または役員としてのその他の不正行為を理由とする請求から生じる損失（公的証券問題に関する請求を含む）および当社の補償義務に従って取締役および役員に支払う可能性のある支払いについて、および当社の補償義務に従ってまたはその他の事項として当社が取締役および役員に支払う可能性のある支払いについて当社に補償を提供する保険契約を取得しました法律の。

この登録届出書の別紙1.1として提出される引受契約は、改正された1933年の証券法、または証券法、改正された1934年の証券取引法、または取引法などに基づいて生じる特定の負債について、当社の引受人および取締役および役員による補償を規定する場合があります。

アイテム 16.展示品

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* 修正により提出するか、フォーム8-Kの別紙として提出し、参照によりここに組み込む予定です。

アイテム 17.事業

(a) 以下に署名した登録者は以下のことを引き受けます：

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出すること：

(i) 証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映される場合があります。これは、取引量と価格の変化が合計で最大総額の20％以下の変化にすぎない場合です。「出願手数料表の計算」または「登録の計算」に記載されている提供価格有効な登録届出書の「料金」表（該当する場合）、および

(iii) 登録届出書で以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報、または登録届出書にそのような情報に対する重要な変更を含めること。

ただし、（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）、（a）（ii）、（a）（1）（iii）は、それらの段落による事後修正に含めることを要求された情報が、取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者が委員会に提出または提供し、参照により組み込まれた場合は適用されません登録届出書、または登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に含まれています。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされるということです。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) それは、証券法に基づく任意の購入者に対する責任を判断するためのものです。

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれたとみなされた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

(ii) 各目論見書は、規則415 (a) (1) (i)、(vii) または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります証券法は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、または記載されている募集における有価証券の最初の売買契約の日のいずれか早い方から、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれるものとみなされます目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人となっている者の責任上の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新規発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照によって組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に記載されている記述は、購入者に関しては、次の期限のある購入者には当てはまりません

当該発効日より前の売買契約は、登録届出書または目論見書に記載された、登録届出書の一部であったか、当該発効日の直前に当該文書に記載された記述に優先または変更されます。

(5) 証券の初回分配における購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を判断する目的で、以下の手段で有価証券が購入者に提供または売却された場合、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、以下の登録者は、この登録届出書に基づく署名登録者の有価証券の一次募集においてそれを引き受けること次の通信のいずれかで、署名した登録者は購入者への売り手となり、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却することを検討しています：

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書

(ii) 署名した登録者またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用または紹介した募集に関する自由書式の目論見書

(iii) 署名した登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部、および

(iv) 署名した登録者が購入者に提供するオファーのオファーであるその他のコミュニケーション。

(6) 証券法に基づく責任を判断する目的で、証券取引法のセクション13 (a) または15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに、登録届出書に参照として組み込まれているものは、証券に関連する新しい登録届出書とみなされますそこで提供され、その時点でそのような有価証券が提供されたことは、最初の善意の募集とみなされますそのうち。

(b) 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、またはそれ以外の場合、登録者は、委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その問題の弁護士の見解がない限り支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年5月2日にカリフォルニア州サンラモン市で、正式に承認された署名者に代理でこの登録届出書に署名させたことを証明します。

委任状

これらのプレゼントによってすべての人を知ることができます。以下に記載されている署名のある各人は、レナード・リヴシッツとアニル・ドラドラ、そしてそれぞれを、代理人と再交代する完全な権限を持つ、真の合法的な実務弁護士および代理人として、また、自分の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、あらゆる立場で署名することができますこの登録届出書の修正（発効後の修正を含む）、および証券法に基づく規則462に従って提出された登録届出書、および同じものを提出するにはそこへのすべての証拠物、およびそれに関連するその他すべての文書、証券取引委員会とのすべての書類は、当該弁護士と代理人、およびそれらのそれぞれに、そこに関連して、また施設に関して行う必要かつ必要なあらゆる行為や事柄を、完全にすべての意図と目的のために、行い、実行する完全な権限と権限を付与する、本書で承認します上記のすべての事実上の弁護士、代理人、あるいはそのいずれか、または彼または彼女の代理人が合法的に行うことができることをすべて確認していますこれによって行う、またはそうするようにします。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、次の人物が記載された役職と日付で署名しています。