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取締役アメリカ超零細会社さん(“当社”)は、健全かつ重要な管理構造の構築と維持は、当社およびその株主の最良の利益を保障および向上させるために重要であると考えている。当社は、多くの上場企業の場合のように、支配権変更の可能性がある可能性があり、この可能性は、経営陣に引き起こされる不確実性や問題が管理者の離職や気晴らしを招き、会社とその株主の利益を損なう可能性があることを認識している。したがって、当社取締役会の報酬およびリーダーシップ資源委員会(“取締役会”)は、管理職の継続的な運営に依存し、当社の経営陣メンバー(閣下を含む)が当社の支配権が変更される可能性がある潜在的な不安に直面した場合に、その割り当てられた職責を引き続き集中し、全身全霊的に履行するために、適切なステップをとるべきであると考えている。

5.このような状況下で当社に引き続き雇用されることを促すために、当社は下記の場合に当社の“制御権変更”が発生した場合に閣下に提供する利益に同意することを明記している。(“制御権変更”は1節で定義される).また、当社は、本条項第15条に記載された仲裁条項に同意することを条件として、本明細書に記載された利益を提供したいと考えています。あなたと会社が本合意に署名した後、本プロトコルは、本プロトコルに含まれる標的に関連する任意の以前の合意の代わりになり、これらの以前のプロトコルは、もはやいかなる効力または役割も有していない。

(A)改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13(D)及び14(D)条に使用される任意の“人”(当該語は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13(D)及び14(D)条に使用される)直接又は間接的に、当社証券の実益所有者となる(取引法第13 d-3条参照)(当社又は当社の所有権を有する任意の法団、組合、共同企業又は他の実体から直接取得したいかなる証券も含まない)。30%(30%)以上の利益または投票権)は、会社が当時発行していた普通株式(“普通株”)または会社が当時発行していた投票権証券の合併投票権の50%以上に相当する

(B)2年連続のいずれかの期間において、当該期間の開始時に取締役会を構成する個人及び任意の新取締役(本条第1(A)又は(B)項に記載の取引を達成するために当社と合意又は手配した者により指定された取締役を除く)、その委任、選挙又は指名が自社株主選挙のために、当時まだ在任していた取締役のうち少なくとも3分の2(2/3)の投票で可決され、当該等の取締役が期間開始時に取締役又はその委任を受ける。選挙や立候補指名は以前はこのように承認されていたが、どんな理由でも委員会の過半数になることを停止した

(D)当社の株主が、当社の完全清算計画又は当社が当社の全又はほぼすべての資産の売却又は処分を完了又は処分すること(当社が当社の全又はほぼすべての資産を売却又は処分することを含む)を承認した後、当該エンティティの少なくとも80%の投票権を有する証券の合併投票権は、売却直前に当社の所有権を有する者が所有するほぼ同じ割合で所有する

上記の規定があるにもかかわらず、(Y)いずれか又は一連の総合取引が完了した直後であり、当該等の取引又は一連の取引の直前に、当社の普通株の記録保持者又は当社の投票権を有する証券の投票権が、当該等の取引又は一連の取引の直前に当社の全て又は実質的なすべての資産を有するエンティティにおいて実質的に同じ割合の所有権を有している場合には、“制御権変更”が発生したとみなされない場合、及び(Z)“制御権変更”は、当該等の取引又は一連の取引前に当社の全部又は実質的な資産に相当する証券を買収することを含まない。当社またはその任意の全額付属会社が当時発行していた普通株または当社が当時発行した議決権付き証券の合併投票権。または当社が現在または以降に設立した従業員福祉計画に基づいて、当社証券の任意の受託者または他の受信者を保有しています。

2.用語。本プロトコルは、完全に署名されたコピーを双方に交付した直後に発効し、いずれか一方の通知に従ってキャンセルされるまで、または早い時期に、本プロトコルが支払いまたは提供されたすべての支払いまたは福祉が支払われたまたは提供された日を要求するべきである。本プロトコルは，いずれも他方に書面通知を提供し，本プロトコルをキャンセルし，通知で指定された日に発効することができるが，いずれの場合も，そのキャンセルは通知が発行された日から2年以内に発効してはならない.この通知は、本協定第12節の規定に従って提出されなければならない。

(A)本合意に相反する規定があっても、本プロトコルが提供する利益が、受信したすべての他の支払い及び任意の福祉の価値(“支払い”)と共に“パラシュート支払い”を構成している場合(改正1986年国税法第280 G条の定義により)、かつ、本条第3(A)項の規定がない場合は、本規則第499条に規定する消費税(“消費税”)を徴収しなければならない。(I)全額または(Ii)の少ない金額を支払うべきであり、その少ない金額は、上記支払いのどの部分も消費税を支払う必要がありません。上記の金額のいずれであっても、適用される連邦、州、地方所得税および消費税を考慮した後、税引き後に最大額の利益を得ることができ、すべてまたは部分的に支払いが消費税を支払う必要がある場合があります。事前に会社に書面通知を出して、前の文で規定された任意の減税を実現するために異なる命令を指定しない限り、当社は、まず現金支払いを減少またはキャンセルし、その後、非現金支払いまたは福祉を減少させなければなりません。各場合は、反対の順序で、確定時間から最も遠い支払いまたは福祉から支払いを開始しなければなりません(以下に定義するように)。前の文で出された任意の通知は、任意の他の計画、手配、または合意の規定に優先して、任意の福祉または補償を受ける権利および権利を規定しなければなりません。

(B)当社が閣下と書面で合意しない限り、支払いを減らすべきかどうか及び減少した金額を当社が選択した会計士事務所(“当該会計士事務所”)が支払うべきかどうかを初歩的に判断し、費用は当社が負担します。会計士事務所は、終了日から二十(20)日以内(例えば、適用される)、または会社またはあなたが要求した他の時間内(任意の支払いに消費税を支払う可能性があると信じている理由があることを前提としています)、会社とあなたにその決定(“決定”)および詳細な証明計算および書類を提供しなければなりません。あなたが裁決を提出してから10(10)日以内に、あなたは裁決(“論争”)に異議を唱える権利があります。論争がなければ、裁決は会社とあなたに拘束力があり、最終的で決定的だ。

4.統制権変更後に雇用関係を終了します。取締役会が制御権に変更が発生したと認定した場合、制御権変更(“制御権変更終了”)後2年以内に、当社が実際に無断で終了又は“推定終了”あなたの雇用関係である“離職”(守則第409 A(A)(2)(A)(I)条の定義に従って)を認定した場合、当該等の終了が当社が任意の理由で終了しない限り、本定款第5節に規定する福祉を享受する権利を有するべきである

(A)建設的終了合意を達成する.本契約の場合、“推定終了”とは、(I)報酬、権力、義務、または責任が大幅に減少すること、(Ii)会社が現在の主要な勤務先から50マイル以上離れた場所に移転すること、および(Iii)あなたが会社を代表するために必要なビジネス出張金額が大幅に増加することのいずれか(事前に書面で同意されていない)が発生したときに辞任することを意味する。しかしながら、(A)閣下が少なくとも30日前に当社に推定終了のための辞任の意向を終了する旨の通知を出さなければならない(この通知は、推定終了を構成する事件(S)発生後90日以内に提供されなければならない)、かつ(B)当社が30日以内に指摘されていない違反行為(S)を救済しなければならない場合には、閣下は仕事を辞めて推定終了を行うことはできない。

(B)理由を提示する.本協定の場合、裁判所または第15条の仲裁によって(I)故意の汚職、詐欺または不誠実行為と判定された場合、会社が重大な損失、物質的損害または物質的被害を受けた場合、または(Ii)会社があなたに合理的に割り当てられた職責を故意にまたは拒否した場合、会社は“根拠”によってあなたの雇用関係を終了しなければならない。この場合、あなたはこの協定の下でいかなる権利も享受しない。

彼ら(A)はこんなに多くの福祉を得た。支配権変更終了後60(60)日前に会社の慣用的なフォーマットで署名し、一方的な放棄および放棄請求協定を撤回していない限り、会社はこのような放棄および放棄請求協定の撤回期限が満了してから10営業日以内に次の福祉を提供しなければなりません

(1)Severance福祉を受ける。会社は、(A)基本報酬の2倍(以下、定義)と、(B)退職当時の目標年間ボーナスの2倍の総額を支払う必要があります。本第5(A)(1)条において、“基本給”とは、給与率のことであり、コントロール権変更前6ヶ月または終了日(高い者を基準とする)までの12ヶ月間有効である。基本的な報酬には、株式オプションまたは株式付加価値権の行使、制限株式単位報酬の獲得、またはそのような奨励金の制限失効によって生じる収入など、ボーナス、担保ローンの返済利息、自動車手当、または株式ベースの報酬のいずれの収入も含まれない

(2)持分補償を増やす。終了日に保有されているすべての非帰属株式オプション、株式付加価値権、制限株式単位、制限株式、および同様の持分補償報酬(“会社持分報酬”)は、あなたの継続サービス(業績または他の同様の帰属基準に基づく全部または部分的な制約を受けない)の制約の下で、終了日に完全に帰属し、行使可能であるとみなされるべきである。いずれの未完了および帰属していない会社の持分奨励(またはその一部)については、当該会社の持分奨励条項の付与協定が別途規定されていない限り、会社持分奨励額(またはその適用部分)は、会社持分奨励額(またはその適用部分)の100%(100%)が行使されることができ(誰が適用されるかに応じて)、会社持分奨励額(またはその適用部分)が関連業績期間の目標レベルに達していることを前提とする(S)。終了の日に、あなたが保有するすべての既得株式オプションは、第5(A)(2)条に従って完全に帰属されるとみなされる株式オプションを含み、終了日から(1)年内に自動的に行使可能となるが、いずれの場合も、どの株式オプションも、その株式オプションを付与する持分補償計画または奨励協定によって許容される最長期間(より短い基準)を超えてはならない。本協定は、本合意の日から御社の未完成会社すべての株式奨励に対する修正とします。

(3)ボーナスを増やす。会社は、会社の年間インセンティブ計画(または任意の後続会社計画)に比例して累積された年間ボーナスに相当する金額をあなたに支払わなければなりません。終了日の前年の一部の業績が目標水準に達したと仮定します。

(五)他の福祉を提供する。当社は、契約終了日から12(12)ヶ月以内に、少なくとも契約終了日に発効する福祉に相当する健康及び福祉福祉を提供しなければならないが、医療、歯科及び家族介護保険に限定されない。当社の選択では、団体保険を個人保険に変換する費用や、12(12)ヶ月短いCOBRA継続期間のCOBRA保険料を精算することで健康福祉を提供することができます。会社はまた、会社があなたにこのような健康福祉を支払うために支払うべき任意の所得税を支払うために、あなたに金額を支払わなければなりません。この税金の計算は、このような収入を徴収していないのと同じ税引き後の状況にし、このような関連税金を適切な税務機関のカレンダー年度の次のカレンダー年度が終わる前にお支払いしなければなりません。

第(B)項によれば、支払わなければならない他の福祉。上記(A)項に記載の福祉は、雇用関係を終了する前に制御権が変更されたか否かにかかわらず、雇用関係を終了する前に制御権が変更されたか否かにかかわらず、累積休暇または病気休暇報酬、任意の雇用合意または任意のボーナスまたは他の補償計画、株式オプション計画、株式所有権計画、株式購入計画、生命保険計画、健康計画、障害計画または同様の計画に基づいて支払わなければならない金額または福祉を含むが、遅延補償、権利、オプションまたは他の福祉は、雇用関係を終了した後に閣下に支払わなければならない。

(A)合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、合意のすべての条項は、規則第409 a節の遵守を免除することを目的としており、規則第409 a節に基づいて発表された適用庫務条例及び行政指導(総称して“第409 a節”と呼ぶ)は、そのように免除されない範囲で第409 a節を遵守し、その意図に従って解釈·管理されなければならない。本協定で規定されている任意の金は、非自発的離職または短期延期により第409 a条から除外される場合は、第409 a条から最大限に除外されなければならない。第409 a条の場合、本プロトコルに従って提供される各分割払いは、個別支払いとみなされなければならない。あなたが雇用を終了した場合、本協定に基づいて支払われたいかなる金も、第409 a条により“離職”が構成されている場合にのみ支払うことができます。第5(A)項には逆の規定があるにもかかわらず、第5(A)項に規定する60(60)日の対価格期間が2つの例年にまたがる場合は、第409 a項の要求の範囲内で、本協定の下の任意の支払又は福祉は、遅い日の例年1月1日よりも早く支払うか又は支給を開始しなければならない(場合に応じて)。

(B)本契約に従って精算費用を得るか、または任意の実物福祉を支払う任意の権利が非制限繰延補償を構成する場合(第409 a条に示す)、(I)任意のそのような費用精算は、そのような費用が発生する納税年度の最後の日に会社によって行われなければならず、(Ii)精算または実物福祉を得る権利は、清算または別の福祉の交換によって制限されてはならない。(3)いずれの課税年度内に精算又は実物福祉の費用を取得する資格があり、他の納税年度に精算又は実物福祉を取得する資格がある費用に影響を与えない

(C)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、終了日に会社が第409 a条に規定する“指定従業員”とみなされている場合、第409 a条の割り当て禁止を回避するためには、本協定に従って得られる権利のある福祉の任意の部分の開始を遅延させる必要がある。あなたのこの部分の福祉は、次の日(“第409 a項支払日”)の前に提供されてはなりません。すなわち、(I)あなたの“退職”の日(第409 a項に示す)または(Ii)あなたが亡くなった日から6ヶ月の満了日に提供されてはなりません。第409 a項の支払日には、第6(C)項に基づいて支払いを延期したすべての金を一度にあなたに支払わなければならない。本協定の下で満了した任意の残りの支払は、本合意に基づいて別途規定されて支払わなければならない。

7.絶対支払い義務。上記第5(A)節の免除および免除要件によれば、会社がここで説明した利益を支払う義務は、会社またはその任意の子会社があなたまたは他の誰にも所有する可能性のあるいかなる相殺、反クレーム、補償、抗弁、抗弁、または他の権利を含むが、これらに限定されない絶対的かつ無条件でなければならない。あなたの支払い権利に関連する任意の論争が発生した場合、会社は、論争が解決されるまで、あなたの基本的な補償(この用語は第5節で定義する)を支払い続けなければならない。あなたが雇用関係を終了した後に支払うこのような金額のいずれかは、本契約の下であなたに支払うべき他の金額にクレジットしなければなりません。または会社が設立された場合は、会社に返済しなければなりません。

8.弁護士費。あなたの書面の要求に応じて、会社はまた、本協定で規定された任意の権利または利益を獲得または実行することを求めたときに合理的に発生するすべての法的費用および支出を直ちに支払わなければなりません。その後の仲裁や訴訟で勝訴しなかった場合、会社は自分で費用、費用、弁護士費を負担しなければなりません。あなたは会社にあなたの費用、費用、弁護士費の半分を精算しなければなりません。

9.罰を軽減する。あなたは、本プロトコルによって規定される任意の支払いの金額を、他の仕事を探すことまたは他の方法で減少させることを要求されてはならず、終了日後に任意の理由で、または他の雇用主から受信された任意の金額を任意の方法で減少または相殺してはならない。

10.代償。コントロール権変更後少なくとも六年以内に、当社の登録証明書及び附例に基づいて、少なくとも支配権変更前と同程度の賠償を受け、取締役及び上級管理者責任保険、受託責任保険及び専門責任保険が保証されなければなりません。これらの保険は、当社がコントロール権変更前に加入した保険と同じ又は少なくとも同じである。

(A)*当社は、当社の所有又はほぼすべての業務及び/又は資産の任意の相続人(直接又は間接を問わず、購入、合併、合併又はその他の方式を介して)が本合意の履行を明確に負担及び同意することを要求し、その方式及び程度は、当該等の承継が発生していない場合に当社が履行しなければならない方式及び程度と同程度である。当社は、当該等承継発効前に当該協定に違反し、支配権変更後、当社が無断で閣下の雇用を中止する権利があれば、本協定で規定されている同金額及び同条項の賠償を得る権利がありますが、前述の規定を実施しており、いずれの相続が発効した日も終了日とすることができません。本契約で使用される“会社”とは、上記で定義した会社及びその業務及び/又は資産の任意の相続人を意味する

(B)本合意に別段の規定がない限り、本プロトコルは、あなたが死亡したときに終了すべきであるが、死亡の日にも本プロトコルに従って受け取る権利があるいかなる金額も支払われていない場合は、このようなすべてのお金は、本プロトコルの条項に従って、あなたの養育者、遺贈者、または他の指定者に支払われなければならない、またはそのような指定者がいない場合は、あなたの遺産に支払われなければならない。本協定は、あなたの個人または法定代理人、遺言執行人、管理人、相続人、相続人、被分配者、遺贈者、および遺贈者に適用され、彼らが実行することができます。

12.通知です。本協定の場合、本協定で規定されている通知及び他のすべての通信は書面で発行され、米国書留メール、要求された証明書、前払い郵便、本協定署名ページに記載されている各アドレスに送信または郵送される場合は、適切に発行されたものとみなされ、当社に発行されたすべての通知は取締役会議長に送付され、コピーを当社秘書に送付するか、またはいずれか一方が本協定に基づいて他方に提供する他のアドレスを提供する場合は、アドレス変更の通知は受信してからのみ発効しなければならない。

13.修正します。あなたが会社の最高経営責任者と書面協定に署名しない限り、本協定のいかなる条項も修正、放棄、または解除することはできません。本プロトコルのいずれか一方がいつでも本プロトコルを放棄するか、または他方が本プロトコルの任意の条件または規定に違反または遵守することは、同じ時間または前または後の任意の時間に類似または異なる条項または条件を放棄するとみなされてはならない。

(A)仲裁は、以下の理由によって引き起こされる、または任意の方法に関連する任意の分岐、係争、係争またはクレームを解決する排他性および最終フォーラムでなければならない：(I)本プロトコルまたはその標的または本プロトコルの解釈または本プロトコルに関連するまたは予期される任意の手配、または本プロトコルの違反、終了または無効；または(Ii)任意の他の雇用協定、配当または補償計画、株式オプション計画、株式所有権計画、株式購入計画、生命保険計画、または当社および/またはその任意の付属会社との同様の計画、または当社および/またはその任意の付属会社と締結された他の合意または計画によって定義された制御権が変更されたときに、任意の他の利益を提供または提供できなかった場合、または(Iii)これらの利益構成規則第280 G条に示される“パラシュート支払い”である。第15条のいずれかが、そのような報酬またはボーナス計画、株式オプション計画、または任意の他の同様の計画または合意のいずれかの規定と衝突した場合、仲裁を必要とするこの規定を基準とする。

(E)仲裁廷の任意の決定または裁決は終局裁決であり、仲裁手続きの各当事者に対して拘束力がある。本協定の双方は、法的に許容される範囲内で、任意の裁判所または仲裁裁判所がそのような裁決を上訴または再審する権利を放棄する。双方の当事者は、仲裁裁決は仲裁手続の各当事者又はその財産に対して実行することができ、仲裁裁決にかかわらず任意の管轄権を有する裁判所に登録することができる。

18.譲渡できません。本プロトコルは個人的性質に属し、他方の同意を得ず、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコル又は本プロトコル項の下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができないが、上記第11条に規定するものを除く。上記の規定を制限することなく、本条項に基づいて支払いを受ける権利は、譲渡又は譲渡を行うことができず、質権の設定、担保権益又はその他の方法を設定しても、遺言又は相続法及び分配法による譲渡でない限り、本節の規定に違反する譲渡又は譲渡が発生した場合、会社は、譲渡又は譲渡しようとするいかなる金額を支払う責任を負わない。

19.就業権がありません。この協定はあなたに会社に雇用され続けるいかなる権利も与えず、いかなる方法でも会社の権利を妨害したり制限したりすることはありません。これらの権利はここで明確に保持されています。どんな理由でも、どんな理由があっても、あなたはいつでもあなたを解雇することができます。

20.その他。いずれも，本合意で明確に規定されていない本合意の主題事項については，口頭でも他の，明示的でも黙示でも，いかなる合意や陳述も達成していない.本協定は、会社の退職金、福祉、または付帯福祉手配の下でのあなたの権利に影響を与えません。このような手配に基づいて、あなたはどんな福祉を受ける権利があります。この協定の有効性、解釈、解釈、そして履行はデラウェア州の法律によって管轄されなければならない。本プロトコルの規定および本プロトコルに規定される任意の支払いは、他の方法で支払うべき金額を減少させることはできないか、または任意の方法であなたの既存の権利を弱めること、または時間の経過のみによって、会社と締結された任意の雇用契約または他の契約、計画または合意に基づいて生じる権利を減少させることはできない。

21.プロトコルを完了します。本合意は、本合意および本合意に含まれる標的について本合意の双方が達成した完全な合意を明らかにし、本合意のいずれか一方の任意の上級管理者、従業員または代表の前の任意の口頭または書面合意、承諾、契約、手配、通信、陳述または保証、および双方が本合意に含まれる標的について達成した任意の以前の合意に代えて、任意の以前の解散費合意、任意の会社持分補償計画における任意の逆または制限規定を含むが、これらに限定されない。本協定は、会社と達成された任意の他の合意に基づいて、または企業に約束された守秘権、技術専有権、または任意の知的財産権譲渡に関するあなたの義務をいかなる方法で制限してはなりません。