アメリカ超マイクロ株式会社
幹部激励計画
(2016年2月12日取締役会承認の改正及び再説明)
(株主が2016年5月12日に承認)
(2018年2月8日取締役会が修正案を可決)
(取締役会は2019年8月21日に修正および再説明を承認)
(取締役会は2022年2月23日に改訂及び再説明を通過)
1.異なる目的。
アメリカ超零細会社幹部激励計画の目的は現金給与の一部を会社の財務業績とリンクさせることによって、会社の肝心な従業員を激励して株主価値を高め、会社の財務業績を改善する肝心な従業員を奨励し、肝心な従業員の誘致と維持を助けることである
2.異なる定義。
文脈に明示的な指示がない限り、本計画で使用される以下の用語は、以下に規定される意味を有するべきである。
A.“報酬”とは、各参加者にとって、業績期間中に本計画に基づいて支払われる任意の現金報酬支払いを意味する。
B.“税法”は1986年に改正された“国内税法”を指す。
C.委員会とは、AMD取締役会の報酬およびリーダーシップ資源委員会、またはこの条項第3節に従って本計画を管理することを許可する他の委員会を指す
D.会社とは、AMDおよびAMD(I)が50%以上の所有権を直接または間接的に所有する権利、または(Ii)50%以上の取締役会または他の管理機関のメンバーを選挙または任命する権利を有する任意の会社または他の商業エンティティを意味する。
E.“指定受益者”とは、参加者が委員会により決定された方法で指定された受益者を意味し、参加者が死亡した場合に、当該計画に基づいて支払われるべき金を受けることをいう。有効な受益者が指定されていない場合に参加者が死亡した場合、本計画に従って、参加者が支払うべき金額は、(I)参加者の定期給与明細書を格納するために参加者指定されたアカウントに直接入金されるか、または(Ii)参加者の会社のアーカイブアドレスに小切手を郵送しなければならない。
F.“キーパーソン”とは，委員会がその表現が会社の成功に大きな影響を与えると考えている会社の任意の従業員を意味する.
G.委員会の全権裁量によれば、“不正行為”とは、(A)敏感、機密または独自の情報および商業秘密の保護に関する秘密または保護に関するその義務に違反すること、(B)参加者が道徳的退廃、不誠実または信託違反に関連する刑事犯罪を犯した行為または不作為を告発すること、(C)重罪(または州法律と同等の罪)を構成する行為に従事すること、または適用された法律に従って重罪(または州法律と同等の法律)を罪を認めるか、または抗弁しないこと、を意味する。(D)重大な不注意を構成する行為に従事すること、(E)参加者マネージャーの命令の実行に従わないか、または拒否すること、(F)長期欠勤するが、会社の政策によって承認された休暇を除外すること、(G)会社のいかなる内部調査にも協力しないこと、(H)AMDの世界的な商業行為基準に違反すること、または任意の他の不適切な行為を実施すること、または職場に関連する任意の州または連邦法(セクハラまたは年齢、性別または他の差別禁止に関連する法律を含む)に違反すること。(I)AMD協定、任意の会社政策、または参加者と会社との間の任意の書面合意に重大な違反、(J)会社での作業義務を確実に履行できなかった、または(K)その作業職責が好ましくなかった。
H.“参加者”とは、本計画に従って受賞した任意の重要な従業員を意味する。
一、“業績期間”とは、当社の任意の会計年度又は委員会が決定したその他の期間をいう。
J.本計画とは本計画であり，AMD幹部インセンティブ計画と呼ぶ.
3.中国政府。
A.本計画は委員会によって管理されなければならない。委員会には権利がある
(I)計画に関連するすべての政策および便宜的な問題の説明および決定を担当する
(2)適切に管理するために必要なルール、条例、プロトコル、文書を適切に管理すること
(三)キーパーソンの選抜を担当して賞を受ける
(四)賞を決定する権利のある条項
(V)報酬を受ける金額(計画に規定された限度額内)を決定する権利がある
(Vi)会社または買収されたビジネス部門の任意の他のインセンティブまたは報酬計画の代わりに、または報酬を付与するかどうかを決定する権利がある
(Vii)計画または報酬条件の免除を承認すること
(8)ボーナス支給速度を速める
(Ix)計画、任意の許可、または任意の許可通知の欠陥を修正し、任意の漏れを提供し、またはいかなる不一致を調整する責任がある
(X)“計画”を適切に管理するために、必要または適切であると考えられる任意の他の行動をとることができる
(Xi)必要と思われる計画手順、法規、分計画などを採用し、肝心な従業員が報酬を得ることができるようにし、
(十二)“計画”を随時、不定期に修正することができる。
B.委員会は、それが賞を授与して管理する権限を単独の委員会に権限を与えることができると言った。
4.資格がない。
委員会が指定したキー従業員だけがその計画の参加者になる資格がある。誰も自動的にこの計画に参加する権利を持ってはいけない。
5.パフォーマンスの高い目標を作成します。
A さん 委員会は、当該パフォーマンス期間の開始前に、参加者に適用される客観的に決定可能なパフォーマンス目標 （ 以下「パフォーマンス目標」 ） を書面で定めるものとする。ただし、そのような目標は、パフォーマンス期間の開始後に設定されることができる。
B さん 各業績目標は、以下の基準の 1 つ以上に関連するものとする。
· 当期純利益
· 営業利益
· 利息 · 税引前利益
· 利子、税金、減価償却費、償却費引前利益
·1株当たり収益
· 投資のリターン
· 資本利益率
· 投資資本収益率
· 資本コストに対する資本利益率
· 雇用資本のリターン
· 資本利益率
· 資産収益率
· 純資産のリターン
· 総株主還元
· 株主リターン
· 資本化に対するキャッシュリターン
· 収益
· 収益率 （ 従業員一人当たりまたは顧客一人当たり ）
·株価
·市場シェア
·株主価値
·純キャッシュフロー
·キャッシュフロー
·キャッシュフローを運営する
·現金残高
·現金転換サイクル
·コスト削減とコスト比率(従業員または顧客1人あたり)
·新製品発表
·特定のマイルストーンを実現すること、または特定のプロジェクトを完了することを含む戦略的位置づけ
·個別参加者のパフォーマンスおよび/または潜在力
·労働力、多様性、包括性、その他の環境、社会、ガバナンス目標
·委員会が自ら決定した他の基準。
C.--賞に適用される業績目標は、公認会計基準または非公認会計基準に基づいて測定された1つまたは複数の目標達成レベルを規定することができ、委員会によって決定される。業績目標は、個別の人々、当社全体または当社の任意の付属会社、部門、業務分部または業務部門の業績、またはそれらの任意の組み合わせ、または他社の相対業績、または任意の業績指標と他社同業グループとの比較のみを参照することもできる。別の説明がない限り、そのような業績目標は、特定のビジネス基準における成長または積極的な結果に基づく必要はなく、例えば、現状の維持または経済的損失の制限を含むことができる(それぞれの場合、特定のビジネス基準を参照して測定される)。委員会は、ある賞に適用される1つまたは複数の業績目標に対して、1つまたは複数の客観的に決定可能な調整を行うことを自ら決定することができる。このような調整は、(A)会計原則の変化に関連する項目、(B)融資活動に関連する項目、(C)生産性向上措置の再編または費用、(D)他の非経営的項目、(E)買収に関連する項目、(F)適用される業績中に買収された任意の実体の業務運営項目、(G)処分業務または業務支部に関連する項目、(H)適用される会計基準に従って業務区分の資格を満たしていない非持続的な業務に関連する項目、のうちの1つまたは複数を含むことができる。(I)適用される業績中に発生する任意の株式配当、株式分割、合併、または株式交換によって生じる項目、(J)適切に調整された任意の他の重大な収入または支出項目として決定された項目、(K)非常にまたは非常に会社の取引、イベントまたは開発に関連する項目、(L)買収された無形資産の償却に関連する項目、(M)会社のコア持続事業活動範囲に属さない項目、(N)買収されている研究および開発に関連する項目、(O)税法の変化に関連する項目、
(P)重大な許可または共同手配に関連する項目、(Q)資産減価費用に関連する項目、(R)訴訟、仲裁および契約和解の損益に関連する項目、または(S)任意の他の非常または非日常的な事象または法律、会計原則または商業状態の変化に関連する項目。
D.委員会は、ボーナス式を書面で決定しなければならず、具体的には、業績目標において決定された各基準が達成すべき目標レベル及び/又は他の業績レベル(S)についてボーナスを支払うことができ、各参加者に対して書面で決定し、業績目標を達成した後、本計画に従って支払うべき目標(及び/又は他のレベル(S))ボーナスを決定しなければならない。
E.業績目標が1つ以上の基準に基づいている場合、委員会は、いずれか1つまたは複数のこのような基準に関連する業績目標を達成する際に奨励することを決定することができるが、業績目標を決定する際には、これらの業績目標は、相互に代替されなければならない。
6.ノーベル賞を授与します。
A.会社のどの財政年度においても、どの参加者も1000万ドルを超える報酬を得ることができません。
B.第6.E.条に別の規定がない限り、委員会が業績目標の実現について書面で証明しない限り、参加者にいかなるボーナスも支払うことができない。委員会は、適用されたボーナス公式に基づいて、参加者に支払われるボーナスをキャンセル、減少、または増加させることを自ら決定することができる。
C.委員会に別の指示または第6.E節に別の規定がない限り、各賞は、その賞に関連する演技期間の終了直後の3月15日に支払われなければならない。
D.は、ボーナスの支払いは、参加者がボーナスを支払う日に会社の給与明細にあることを要求するが、参加者の雇用がボーナスを支払う日までに終了するが、参加者の死亡または自発的な雇用関係の終了ではないため、委員会は、委員会によって決定された業績期間内に参加者が会社に雇用された部分のボーナスを適宜参加者に支払うことができる。より明確にするために、法律に別段の規定が適用されない限り、参加者によって辞職通知として発行されても、会社によって発行されても(または裁判所または裁判では、本来ならば、
終了通知の役割は、参加者の雇用が不適切な行為以外の何らかの理由で非自発的に終了されても、委員会が別途決定しない限り、参加者が計画に参加するか、または任意のボーナス(一部、比例またはその他)を獲得する資格を延長することである。本第6.d項によれば、参加者にそのボーナスの任意の部分を支払うことは、委員会が自ら決定することができ、参加者が直ちに署名して委員会が自ら決定した形式の書面免除を撤回しないことを条件とする。
E.計画に逆の規定があっても、(I)参加者がカレンダー年度の1月1日以降、当該カレンダー年度終了の業績期間の最後の日又は前に死亡した場合、会社は、参加者の指定された受益者に現金金額を支払わなければならず、その金額は、参加者の業績期間内の目標奨励額に相当し、当該カレンダー年度から参加者が死亡した日までの日数に比例して計算され、(Ii)参加者が業績期間終了後に死亡した場合、しかし、この業績期間中のボーナスを受け取る前に、会社は参加者の指定された受益者に、その業績期間中の目標奨励金額に相当する現金を支払わなければならない。本第6.E.条に従って支払われるべき任意の金は、(I)参加者の死去のカレンダー年度の12月31日又は(Ii)参加者の死亡後90(90)日又はその前の日又は前に支払わなければならない。
F.会社は、任意の報酬の受信または支払いに関連するすべての適用可能な連邦、州、地方、および外国税の支払いまたは源泉徴収を法律で要求しなければならない。
G.委員会の適宜決定権に基づいて、委員会が維持している保留繰延補償計画に基づいて、賠償金又はその任意の部分の支払いを委員会が決定した時間に延期し、当該計画の条項に従って支払うことができる。
H.委員会が参加者に不適切な行為があると適宜認定した場合、参加者の雇用または参加者と会社との間で本計画の他の書面合意に明確に言及しない限り、参加者は、本計画に従って任意のお金を受け取る権利を直ちにかつ撤回できないものとしなければならない。
7.国連事務総長。
A.本計画によれば、参加者の任意の権利は、遺言または相続法および分配法を通過しない限り、その参加者によって法律の実施または他の方法で譲渡されてはならない。いかなる参加者も、彼または彼女が本計画の下で権益を有する可能性のある任意の資金または権利に留置権を設定してはならない、または本計画の下で会社が保有する任意の資金または権利のために留置権を有してはならない。
B.本計画に参加するには、いかなる重要な従業員にも会社に雇用される権利を与えてはならない。さらに、本計画の採択は、任意の重要な従業員または他の個人に参加者または受賞者として選択される権利を与えるとみなされてはならない。
C.本計画の規定によると、本計画は、当社がその一般資産からボーナスを支払う無資金、無担保義務を構成すべきである。本計画に従って会社から支払いを得る権利を取得した者の範囲内では、その権利は、会社の無担保債権者の権利よりも大きくてはならない。
D.は，本計画はデラウェア州法律によって管轄され，同州法律に基づいて解釈されるべきであることを示している。
E.取締役会は、いつでも任意の理由で本計画を修正または終了することができます。