S-3

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このフォームに登録されている有価証券のいずれかが遅延して提供される場合、または 1933年の証券法に基づく規則415に従い、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券以外は、次のボックスをチェックしてください ☒

このフォームが証券法の規則462（b）に従って募集のための追加証券を登録するために提出された場合は、以下を確認してください次のボックスに、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記入してください。☐

このフォームが証券法の規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書の番号。☐

これならフォームは、一般指示IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正であり、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になります。以下を確認してください箱。☐

このフォームが、提出された一般指示書IDに従って提出された登録届出書の事後修正である場合は証券法の規則413 (b) に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するには、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大規模アクセラレーテッドファイラーなのか、アクセラレーテッドファイラーなのかチェックマークで示してください加速されていないファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業。「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」、「スモール・レポーティング」の定義を参照してください証券取引法第12b-2条の「会社」と「新興成長企業」。

新興成長企業の場合は、登録者が拡張企業を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください証券法のセクション7（a）（2）（B）に規定されている新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間。☐

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正して、その発効日を登録者は、この登録届出書がその後、証券法のセクション8（a）に従って、または登録届出書が有効になるまで、発効することを具体的に記載したさらなる修正を提出する必要があります上記のセクション8（a）に従って行動する証券取引委員会が決定するような日に。

この目論見書の情報は完全ではなく、予告なしに変更されることがあります。売却株主は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、これらの証券を売却することはできません。この目論見書は、これらの有価証券およびここに記載されている売却株主を売却するという申し出ではありません目論見書は、これらの有価証券の募集または売却が許可されていない州では、これらの証券の購入の申し出を勧誘するものではありません。

2024年5月2日付けで、完成を条件としています

暫定目論見書

21,070,518株の普通株式

この目論見書は、この目論見書に記載されている売却株主、およびその質権者、受取人による募集と売却に関するものです。アスペン・エアロゲルズ社の普通株式（額面価格1株あたり0.00001ドル）（以下「普通株式」）の最大21,070,518株の譲受人またはその他の持分承継人。この株式の構成は次のとおりです。

(i)

売却の関連会社であるスプリング・クリーク・キャピタル合同会社に最大3,462,124株の普通株式を売却 2021年6月29日付けの特定の証券購入契約（「2021 SPA」）に基づく株主。その後、2022年5月2日に売却株主に譲渡されました。

(ii)

2027年満期の転換社債シニアPIKトグルノートの転換時に発行可能な普通株式最大5,290,092株 2022年2月15日付けの特定の手形購入契約（「2022年NPA」）に従って売却株主（「手形」）に発行され、その後、日付の債券の修正により修正されました 2022年11月28日（「手形改正」）、または手形修正条項により修正された手形の他の条項に従い、以下のいずれかの結果を含む 1株あたり29.936625ドルの転換価格に基づく、現物支払（「PIK」）規定

(iii)

その特定の有価証券に基づいて売却株主に売却された普通株式の最大1,791,986株まで 2022年2月15日付けの購入契約（「2022 SPA」）。そして

(iv)

引受株式に関連して売却株主に最大10,526,316株の普通株式を売却 2022年11月に完了した公募公開（「2022年の募集」）。

この目論見書には、その他のすべてのものが網羅されています株式分割、株式配当、その他の同様の取引により、またはPIK支払いの結果として発行可能になる可能性のある証券。

現在、この目論見書に含まれる登録届出書を提出しています。その理由の1つは、契約上の義務を果たすためです 2021年のスパ、2022年のNPA、2022年のスパに準拠しています。売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

売却株主とその質権者、受取人、譲受人、その他の利害関係者の承継者は、いつでも普通株式を売ることができます固定価格、売却時の実勢市場価格、売却時に決定された変動価格、交渉価格、または当社の普通株式の取引市場での取引を1回以上行います。に関する追加情報売却株主、および本目論見書に基づいて当社の普通株式を提供および売却する時期と方法は、本目論見書の「売却株主」と「分配計画」に記載されています。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所に「ASPN」のシンボルで上場されています。2024年5月1日、最後に報告された売却価格当社の普通株式は1株あたり15.22ドルでした。

当社の普通株式への投資には一定のリスクが伴います。「リスク要因」を参照してください」この目論見書の8ページ目から、考慮すべきリスクについて説明しています。投資判断を下す前に、この目論見書全体を注意深くお読みください。

証券取引委員会も州の証券委員会もこれらの証券を承認も不承認もしていません、またはこの目論見書が真実か完全かを判断しました。反対の表現は刑事犯罪です。

この日付目論見書は、2024年です


	ページ
この目論見書について		1
将来の見通しに関する記述に関する特記事項		2
目論見書要約		4
リスク要因		8
取引の説明		9
収益の使用		11
売却株主		12
配布計画		14
法律問題		17
専門家		17
詳細を確認できる場所		17
参照による特定の文書の組み込み		18

私は

文脈上別段の定めがある場合を除き、この目論見書には「会社」、「当社」、「アスペン」という用語があります。「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、デラウェア州の企業であるAspen Aerogels, Inc. と、該当する場合はその直接および間接の子会社を指します。

この目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちも売却株主も持っていません他の人にあなたに異なる情報を提供することを許可しました。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。詳細については、この目論見書の「」というタイトルのセクションを参照してください「詳細情報がわかる場所。」売却株主は、オファーまたは売却が許可されていない管轄区域では、これらの証券の売却を申し出ていません。

この目論見書に記載されている情報が、表紙の日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけませんこの目論見書、またはこの目論見書に後で参照により組み込まれる情報は、この目論見書の提出時期に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付より後の任意の日付の時点で正確であるということですまたは証券の売却。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しは変化している可能性があります。

この目論見書には、会社の商標、商号、サービスマーク、およびサービス名が含まれています。

証券取引委員会（SEC）は、投資家がより良い結果を得られるように、企業が将来の見通しに関する情報を開示することを奨励しています企業の将来の見通しを理解し、情報に基づいた投資判断を下します。この目論見書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味におけるそのような「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの声明既知および未知のリスク、不確実性、その他の重要な要因が関与しているため、当社の実際の業績、業績、または成果が、によって表明または暗示される将来の業績、業績、または成果と大きく異なる可能性があります将来の見通しに関する記述。将来の見通しに関する記述には、エアロゲル製品市場の予想される将来の成長と、特に電気製品における市場シェアの継続的な拡大に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。自動車、またはEV、市場、エネルギーインフラ用断熱材市場、リチウムイオン電池断熱材市場、および私たちがターゲットとするその他の市場。私たちの仮定の妥当性に対する私たちの信念は、費用、不測の損失、将来の収益、収益能力、将来の利益、現金の使用、利用可能なクレジット、資本要件、および事業運営と資本のための追加資金の必要性に関する見積もりの正確さ支出と、計画している戦略的事業構想への資金提供、エアロゲルブランケットの業績、特許の取得、権利行使、競合他社に対する防御が成功することへの期待、そしてそのような特許は有効かつ強制力があります。ジョージア州に2つ目の製造施設を開設するための投資、計画中の2つ目の製造施設の建設と試運転期間の延長、管理への取り組みに関する当社の期待電気自動車のお客様からの需要に対する期待に応えるため、第2工場を建設しました。年間生産能力の見積もり、電気自動車市場における当社技術の商業的可能性についての信念、当社に対する信念電気自動車の顧客に製品を生産して提供する能力、アスペンと主要自動車メーカーとの契約についての信念、電気自動車市場における事業の規模と受賞時期に関する私たちの期待、自動車OEMとの供給関係と契約、そして電気自動車市場でより多くのビジネスを獲得して収益を増やす能力から生じる将来の収益と利益率、当社の遮熱壁の性能についての信念電気自動車のバッテリーシステムの製品、エネルギー、エネルギーインフラ、化学・精製、LNG、持続可能な建築材料、電気自動車の熱障壁、電気自動車のバッテリー材料の現在または将来の動向または他の市場とこれらの傾向が当社の事業に与える影響、電気自動車市場とエアロゲル技術プラットフォームへの投資、当社のコアパフォーマンスを示す財務指標に関する当社の信念、期待製造能力が調整後EBITDAなどの財務指標に与える影響、将来の収益、費用、総利益、純損失、1株当たり損失、調整後EBITDAに関する当社の期待、現金の源泉と用途、資本要件、既存の現金残高と利用可能なクレジットの十分性、現在または潜在的な訴訟の結果、影響、推定費用、またはそれぞれの時期（当社に関連して予想される法的費用を含む）に関する当社の信念特許執行措置、収益に占める将来の材料費と製造費のパーセンテージに関する当社の期待（当社のエネルギー産業への供給を中国の1つ以上の委託製造業者に依頼した場合の影響を含む）製品、注文したエアロゲル製品を常にタイムリーに供給するために契約している中国の委託製造業者の能力に対する私たちの期待、将来の売上総利益と製造の影響に対する私たちの期待経費、製造能力、総利益に対する生産性、新技術および関連する研究開発活動へのリソースやその他の投資および関連費用に対する当社の期待、短期および長期（a）研究開発（b）一般管理費、（c）販売およびマーケティング費用、収益の増加、総利益の増加、および長期的なキャッシュフローの改善に対する当社の期待、当社の意図資本支出と運転資本残高の管理、および将来の潜在的な資金源に対する私たちの期待。

そのような言葉「かもしれない」、「するだろう」、「予想する」、「見積もる」、「期待する」、「プロジェクト」、「意図」、「計画」、「信じる」、および関連して使用される類似内容の言葉や用語将来の営業または財務実績についての議論では、将来の見通しに関する記述を特定してください。将来の見通しに関する記述はすべて、将来の出来事に対する経営陣の現在の予想であり、多くのリスクと不確実性の影響を受けますそのため、実際の結果が、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクには、

これらの仮定、リスク、不確実性に照らして、将来の見通しに関する記述で説明されている結果と出来事にはこの目論見書にはないかもしれません。株主やその他の読者は、この目論見書の日付の時点でのみ述べられている将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。私たちには何の義務もありません、そして私たちは明示的に新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または変更する義務を放棄します。Aspen Aerogels, Inc. またはこれに基づいて行動する人物に帰属する、その後のすべての将来の見通しに関する記述その代理人は、このセクションに含まれている、または言及されている注意事項によって、完全にその代理人を務めることが明示的に許可されます。

この目論見書の概要では、売却株主が引き受ける可能性のあるオファーや売却の重要な特徴に焦点を当てています。時々、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報。要約なので、あなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれているとは限りません。以下を含め、この目論見書全体を注意深く読んでください「リスク要因」というタイトルのセクション。

アスペンの概要

私たちは、主に使用される革新的で高性能なエアロゲル材料を設計、開発、製造するエアロゲルテクノロジー企業ですエネルギー産業、持続可能な断熱材、電気自動車市場。私たちは20年近くにわたり、エネルギー産業および持続可能な断熱材市場に高性能エアロゲル断熱材を提供してきました。私たちは開発し、商品化しましたパイロシンの独自ライン^® 電気自動車のバッテリーパックに使用するエアロゲルサーマルバリア。さらに、電池材料市場でのエアロゲル技術の応用を開発していますおよびその他の多くの可能性の高い市場。当社の中核事業は、エネルギー産業とサーマルバリアという2つの報告対象セグメントに分かれています。以下に、報告対象セグメント別の主な製品と新製品のイノベーションについて説明します。

製品

私たちの中核事業はエネルギー産業とサーマルバリアの2つの報告対象セグメントに編成されています。以下に、報告対象セグメント別の主な製品と新製品のイノベーションについて説明します。

エネルギー産業

私たちはデザインします、主にエネルギー産業や持続可能な断熱材市場で使用される革新的で高性能なエアロゲル断熱材を開発・製造しています。当社のエアロゲルブランケットは、広く使用されているブランケットの中で最高の熱性能を発揮すると信じています現在市販されている断熱製品で、従来の断熱材にはない性能特性を兼ね備えています。エンドユーザーのお客様は、サーマル製品を選択していますコスト削減、資源効率の向上、持続可能性の向上、事業資産の保全、労働者の保護には、業績が不可欠です。当社の断熱材は、石油生産者、製油所、石油化学プラントの所有者および運営者によって使用されています。 LNG施設、発電資産、その他のエネルギー産業会社。私たちのパイロゲル^® とクライオゲル^® 製品ラインナップが完成しました業界をリードするエンドユーザーによる厳格な技術検証を行い、市場で大きな採用を達成しました。

また、他の多くの最終市場からも収益を得ています。これらの市場のお客様は、軍事用途などさまざまな用途で当社の製品を使用していますと民間航空機、電車、バス、電化製品、アパレル、履物、アウトドア用品。エアロゲル技術プラットフォームを強化し続けるにつれて、世界の高価値アプリケーションに取り組む機会が増えると考えています断熱材市場、および水素エネルギー、ろ過、浄水、ガス収着など、多くの新しい高価値市場。

私たちは主に北米、ヨーロッパ、アジアに拠点を置く営業部隊を通じて製品のマーケティングと販売を行っています。私たちの営業部隊の取り組みは特定の市場や地域に関する幅広い知識を持つ少数の販売コンサルタントによってサポートされています。私たちの営業部隊は、顧客とパートナーとの関係を確立して維持し、高度に技術的な情報を提供する責任がありますそして質の高い顧客サービスを保証します。

私たちの営業担当者は、エンドユーザーの顧客と直接仕事をしていますとエンジニアリング会社に、当社のエアロゲルおよび遮熱製品の認定、仕様、承認を促進しています。また、資格のある断熱材の販売業者や請負業者が集まる既存の、定評のあるチャネルに頼っています世界50か国で、エアロゲル製品の迅速な配送と強力なエンドユーザーサポートを確保しています。

また、電気自動車（「EV」）市場向けに多くの有望なエアロゲル製品と技術を積極的に開発しています。私たち独自のパイロシン製品ラインを開発し、商品化しています^® 電気自動車のバッテリーパックに使用するエアロゲルサーマルバリア。当社のパイロシン製品は超薄型、軽量で複数のリチウムイオン電池システムアーキテクチャにわたる熱暴走の伝播を防ぐため、他の機能層で設計された柔軟な遮熱壁。当社の遮熱技術は設計されています熱管理、機械的性能、防火特性のユニークな組み合わせを提供します。これらの特性により、電気自動車メーカーはバッテリーの性能と安全性に関する重要な目標を達成することができます。さらに、私たちは活用しようとしています当社の特許取得済みのカーボンエアロゲル技術により、リチウムイオン電池セル用の業界をリードする電池材料を開発しています。これらの電池材料は、のエネルギー密度を高める可能性がありますバッテリーセルにより、電気自動車の航続距離を延ばすことができます。

当社のパイロシン遮熱壁と当社の商業的可能性 EV市場におけるカーボンエアロゲル電池材料は重要です。したがって、エアロゲルの製造能力を拡大するために、追加の人員を雇用し、追加の運営費が発生し、多額の資本支出が発生しています。とりわけ、自動遮熱製造事業の確立、研究開発リソースの強化、電池材料研究施設の拡張などです。

私たちは、ゼネラルモーターズ合同会社（「GM」）を含む特定の大手OEMと組立品を供給する生産契約を締結しています。次世代電気自動車のバッテリーシステムで使用するためのマルチパートサーマルバリア。GMとの契約に基づき、私たちはバリアを固定の年間価格で、お客様が指定する1日までの量で供給する義務があります。 2026年から2034年までのさまざまな時期に期限が切れる契約期間中の最大数量。GMは、随時指定される場所で必要なバリアを当社から購入することに同意していますが、義務はありません契約に基づいて最低限のバリアを購入すること。さらに、GMは理由の如何を問わず、いつでも契約を終了することができます。他のすべての契約条件は、一般的にGMの標準購入条件と一致しています。自動車業界で慣習的な品質と保証の規定を含みます。また、トヨタ、スカニア、フォルクスワーゲングループの高級ブランドであるアウディ、およびバッテリーセルの合弁会社であるACCとも生産契約を結んでいますステランティスN.V、SAFT-トータルエナジーズ、メルセデスベンツ。

製造業務

私たちは、ロードアイランド州イーストプロビデンスの施設で独自の技術を使用して製品を製造しています。私たちは東部を運営してきましたプロビデンスの施設は2008年に設立され、段階的に容量を増やしてきました。EV市場で予想されるエアロゲル製品の需要の伸びに応えるため、2つ目のエアロゲルブランケットを建設してエアロゲルブランケットの容量を拡大していますジョージア州ブロック郡の製造工場。しかし、電気自動車のお客様からの需要に対する現在の期待に沿った方法で、増強された生産能力が稼働するように、第2プラントの開発を管理するために、私たちは需要の増加によって生産能力が支えられるまで、第2プラントの建設と試運転の期間を延長しています。それまでの間、そして建設を増やすまでは、大幅に削減できると予想しています 2024年に予定されている資本支出。同時に、ロードアイランド州の既存の施設での生産性の向上と、1つまたは複数の外部製造企業からのエネルギー産業製品の補充が組み合わさると私たちは考えています。中国の施設により、2024年および第2工場の完成と稼働前に、約6億5000万ドルの目標収益能力を達成することができます。それにもかかわらず、あり得ません第2プラントの建設をいつ開始するかについての保証です。また、当社の受託製造戦略が、1つまたは複数の外部からの供給でエネルギー産業の顧客の需要を満たすという保証もありません中国の製造施設は、その予想される需要を満たす十分な製造能力または供給を私たちに提供します。さらに、第2プラントの建設を増やすと、さらにコストが上昇したり、サプライチェーンの混乱を招いたりします。の範囲における潜在的な変更として

施設は、第2工場の完成にかかる以前の推定コストの増加につながる可能性があります。2023年に、私たちは59,000平方フィートの敷地をオープンしましたマサチューセッツ州マールボロにあるエンジニアリングおよびラピッドプロトタイピング施設。当社のアドバンスト・サーマル・バリア・センター（ATBC）は、パイロチンの細胞間のエンジニアリングハブとなるように設計されています障壁は、メーカーがeモビリティおよびエネルギー貯蔵システム（ESS）市場向けのバッテリーパックの安全性と性能を最適化するのに役立ちます。

2021年のSPAに従って売却株主の関連会社であるスプリング・クリーク・キャピタル合同会社に発行された（i）3,462,124株を含め、最大21,070,518株で、その後2022年5月2日に売却株主に譲渡されました。 (ii) 手形修正により修正された債券の転換時、または手形修正により修正された債券の他の条件に従って（PIK条項のいずれかに基づく場合を含む）発行可能な株式は最大5,290,092株です 1株あたり29.936625ドルの転換価格の引き下げ、（iii）2022年のSPAに従って売却株主に発行された1,791,986株、および（iv）2022年の募集に関連して売却株主に発行された10,526,316株。

収益の使用

このオファリングでは、普通株式の売却による収益は一切受け取りません。「収益の使用」というタイトルのセクションを参照してください。

ニューヨーク証券取引所のシンボル

ASPN

リスク要因

当社の普通株式に投資するかどうかを決定する際には、この目論見書の8ページ目から始まる「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されている情報を慎重に検討する必要があります。

配布計画	売却株主とその質権者、受取人、譲受人、その他の利害関係承継者は、時々、普通株式を1回以上の取引で固定価格で、売却時の実勢市場価格で売却することができます。売却時、交渉価格、または普通株式の取引市場で決定されたさまざまな価格で。詳細な説明については、この目論見書の14ページ目から始まる「流通計画」というタイトルのセクションを参照してくださいここに登録されている株式を分配する方法です。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、よく読んで検討してくださいリスクと不確実性、およびこの目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他すべての情報、文書、または報告書。これには、ほとんどの場合「リスク要因」と題されたセクションのリスク要因が含まれますが、これらに限定されません SECに提出されているForm 10-Kに関する最近の年次報告書は、その後の取引法に基づくSECへの提出により更新されました。最新の年次報告書に記載されているリスクがあればフォーム10-Kまたはそれ以降の取引法の報告が実際に行われ、当社の事業、財政状態、および/または経営成績が損なわれる可能性があります。その場合、これが提供する当社の普通株式の市場価格は目論見書が掲載されなくなり、投資の全部または一部を失う可能性があります。どのような種類の記述が将来の見通しであるかについては、上記の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションを読んでください声明、およびこの目論見書の文脈におけるそのような記述の重要性。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性がありますビジネス。

2021年6月29日、私たちはスプリング・クリーク・キャピタル合同会社（「Spring」）と証券購入契約（「2021 SPA」）を締結しました Creek」) は、コーク・ディスラプティブ・テクノロジーズ合同会社の関連会社です。2021 SPAの条件に従い、合計3,462,124株の普通株式（「2021年株」）を、以下と同等の購入価格でスプリングクリークに売却および発行しました 1株あたり21.663ドル、総収入は約7,500万ドル（「2021年の私募制度」）。2021年の私募は2021年6月30日に終了しました。

2021年のSPAでは、登録届出書を作成して米国証券取引委員会（「SEC」）に提出する必要がありました。 2021年の私募の終了から75日以内に、2021年の株式の転売を登録し、商業的に合理的な努力を払って、そのような登録届出書の提出後30日以内にその登録届出書の発効を宣言するようにしてください登録届出書（SECによる審査がない場合、またはそのような審査があった場合は登録届出書の提出後120日以内）。

2021 SPAには、当社による慣習的な表明、登録権、保証および契約、契約締結までの慣習的な条件が含まれています。改正された1933年の証券法（「証券法」）、解約規定、および当事者のその他の義務と権利に基づく負債を含む、当社による補償義務。表明、保証、 2021年のSPAに含まれる契約は、当該契約の目的でのみ作成されたもので、特定の日付の時点で、当該契約の当事者の利益のみを目的としており、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。

2021年の私募に関連して、野村グリーンテック・キャピタル・アドバイザーズ証券合同会社に財務顧問料を支払いました 1,312,500ドルです。

2021年のSPAに従い、2021年9月10日にフォームS-3（ファイル番号333-259449）で2021年の株式を登録するための登録届出書（「2021年の登録届出書」）をSECに提出しました。この届出書は2021年9月20日に発効しました。

2022年5月2日、スプリングクリークは2021年の株式を関連会社であるウッド・リバー・キャピタル合同会社（「売却株主」）に譲渡しましたコーク・ディスラプティブ・テクノロジーズ合同会社の

2022 購入契約

2022年2月15日、私たちは証券購入契約（「2022 SPA」）および紙幣購入契約を締結しました売却株主（「2022年NPA」、2022年SPAと合わせて「2022年購入契約」）。

に従って 2022年のSPAの条件では、売却株主に合計1,791,986株の普通株式を1株あたり27.902ドル相当の購入価格で売却して発行しました。総収入は約5,000万ドル（「2022」普通株私募です」)。2022年の普通株式私募は2022年3月28日に終了しました。

の条件に従って 2022年のNPAでは、普通株式に転換可能な債券の元本総額1億ドルを売却株主に売却することに合意しました（「2022年転換社債私募」）。2022年のコンバーチブルノート・プライベートプレースメントは2022年2月18日に終了し、ノートはその日に発行されました。

紙幣はある種のインデンチャー（「インデンチャー」）は参照により注記に組み込まれています。手形には、担保付オーバーナイト融資金利（「SOFR」）に、利息が現金で支払われる場合は年率5.50％、または利息が支払われる場合は、年率5.50％を加えた利息がかかります現物（元本の増加を通じて）

未払いの債券または追加の債券の発行を通じて）、SOFRに年率6.50％（「PIK利息」）を加えたものです。投資条件では、SOFRの下限は1％、上限は3％です。現金利息、PIK利息、またはこれらの組み合わせで利息を支払うことを選択できます。債券の利息は、2022年6月30日から、半年に一度、6月30日と12月30日に延滞して支払われます。それは手形は、早期の転換、償還、または買戻しを条件として、2027年2月18日に満期になると予想しています。

メモは満期日の前営業日までの任意の時点で、所有者の選択により転換可能。会社による償還に関連する場合も含みます。手形は当初、転換に基づいて普通株式に転換可能でした債券の元本1,000ドルあたりの普通株式28.623257株のレート（1株あたり34.936625ドルの転換価格に相当。いずれの場合も、慣習的な希薄化防止およびその他の調整（契約書に記載されているとおり）が適用されます。ニューヨーク証券取引所の普通株式の1株あたりの終値が、20取引日連続で当初の転換価格の130％以上であれば、債券に基づく元本と未払利息に加えて該当する場合、普通株式への転換、償還、または買戻しの日から満期までに支払われるはずだった残りの利息支払いの現在価値の合計に等しい総額です初期換算価格。

2022年の購入契約では、75％以内に登録届出書を作成してSECに提出する必要がありました。普通株式1,791,986株、満期までにPIKの持分として発行された債券を含む債券、および発行可能な普通株式の転売を登録するためのそれぞれの私募の締切日数満期までに発生したPIK利息を含む債券の転換、およびそのような登録届出書がある場合は、登録届出書の提出後30日以内にそのような登録届出書の有効性が宣言されるように商業的に合理的な努力を払うこと SECによる審査なし、またはそのような審査があった場合は登録届出書の提出後120日以内。

ザ2022 購入契約には、慣習的な表明、登録権、当社による保証と合意、契約締結の慣習的条件、証券法に基づく負債を含む当社による補償義務、解約が含まれます両当事者の規定、およびその他の義務と権利。2022年の購入契約に含まれる表明、保証、および契約は、そのような契約の目的でのみ作成されたものであり、特定の日付の時点では、利益のみを目的としていましたそのような契約の当事者であり、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。

2022年に従って購入契約書については、2022年5月4日にフォームS-3（ファイル番号333-264672）でSECに提出し、合計で登録できるようにしました。 6,344,585株の普通株は、（i）債券の転換時に発行可能な最大4,552,599株の普通株式で構成され、満期までに発生したPIK利息を含みます（すべての利息がPIK利息の形で支払われると仮定します）。そして（ii）2022年のSPAに従って発行された普通株式1,791,986株まで（「2022年の登録届出書」）。2022年の登録届出書は2022年5月13日に発効したと宣言されました。

2022年11月28日、売却株主との間で債券の修正（「手形修正」）を締結しました。当初の転換価格は、債券の元本1,000ドルあたりの普通株式28.623257株から33.400100株に引き上げることにより、1株あたり34.936625ドルから29.936625ドルに5.00ドル引き下げられました。債券の元本1,000ドルあたりの普通株式。

未収PIK利息を含む、手形修正条項により修正された手形満期まで（すべての利息がPIK利息の形で支払われると仮定します）、手形修正により定められた1株あたり29.936625ドルの転換価格で、合計で最大5,290,092株の普通株式に転換できます。ザ・本ノートに従って発行可能な普通株式5,290,092株と2022年SPAに従って発行された普通株式1,791,986株を総称して2022PIPE株式と呼びます。

2022年引受サービス

オン 2022年11月29日、私たちはCowenと引受契約（「引受契約」、2021年のSPAおよび2022年の購入契約と合わせて「取引書類」）を締結し、

同書のスケジュールAに記載されている複数の引受会社（以下「引受人」）の代表として、合同会社およびバークレイズ・キャピタル株式会社（以下「引受人」）の引受公募に関連する 25,263,158株の普通株式（「2022年のオファリング」）。2022年のオファリングで一般に公開された価格は1株あたり9.50ドルでした。さらに、引受契約の条件に基づき、引受会社に以下の行使可能なオプションを付与しました 30日間、超過割当分をカバーするために、普通株式を最大3,789,473株追加購入できます（ある場合）。2022年の募集に関連して、引受人は売却株主に普通株式10,526,316株を1株あたり9.50ドルの価格で売却しました株式（「2022年の募集株式」、2022年のPIPE株式と2021年の株式を合わせて「株式」）、合計購入価格は1億ドルになります。

引受契約には、当社による慣習的な表明、保証、契約、成約までの慣習的な条件が含まれています。証券法、当事者のその他の義務、および解約条項に基づく負債を含む、当社および引受人の補償義務。2022年のオファリングは、当社の有効な登録届出書に従って行われました。以前にSECに提出されたフォームS-3ASR（ファイル番号333-263622）と、関連する目論見書補足および添付の目論見書。

この目論見書の日付の時点で、売却株主は当社の関連会社とみなされます。で再販の登録をすることに同意しましたこの目論見書は、売却株主が保有するすべての株式の一部である登録届出書です。このような登録届出書は、2021年の登録届出書および2022年の登録届出書に優先します。

収益の使用

売却株主による株式の売却による収益は一切受け取りません。

売却株主は、引受割引、販売手数料、およびそれによって発生した仲介、会計、税金、または費用をすべて支払います株式の売却に関連して売却株主が負担した法律サービスまたは売却株主に対するその他のアドバイザーのサービス（もしあれば）。そのために発生したその他の費用、手数料、費用はすべて当社が負担しますこの目論見書の対象となる株式の登録。これには、すべての登録および出願手数料、ニューヨーク証券取引所上場手数料、ならびに当社の弁護士および会計士の手数料および経費が含まれますが、これらに限定されません。

フォームS-3に従って売却株主が再販のために提供している株式。そのうち、これは目論見書の一部は、取引書類に従って売却株主またはその関連会社に発行され、この目論見書の日付の時点で売却株主が保有している株式です。に関する追加情報についてはそれらの株式の発行および売却株主との当社との関係については、上記の「取引の説明」を参照してください。私たちは、売却株主が随時株式を転売することを許可するために、株式を登録しています時間。

以下の表は、売却株主および普通株式の受益所有権に関するその他の情報を示しています売却株主。2列目には、売却株主が受益的に所有する普通株式の数が表示されます。ただし、債券に基づく利息の支払いはすべてPIK利息の形で支払われると仮定しています。3列目のリストこの目論見書に従って売却株主が提供および売却できる普通株式の最大数。4列目には、この募集の完了後に売却株主が保有する普通株式が一覧表示されます。 5番目の列には、本募集の完了後に売却株主が保有する所有割合が、その時点で発行された普通株式の総数の 1% を超えている場合に表示されます。

取引法の規則13d-3および13d-5に従い、受益所有権には、株主が単独または共有の議決権または投資権を持つ当社の普通株式と、株主が60日以内に取得する権利を有する当社の普通株式が含まれます 2024年5月1日。売却株主に関して提示されている情報は、売却株主がこの目論見書で特に使用するために書面で当社に提供した情報に一部基づいています。の数を計算する目的でこの目論見書の対象となる株式は、満期までの債券に基づくすべての利息支払いの支払いをPIK利息の形で引き受け、発効させました。

売却株主は、過去3年以内に当社または当社の関連会社の役員または取締役ではありませんでした。ただし、次の場合を除きます。この目論見書に記載されているように、私たちの知る限り、売却株主は過去3年以内に当社または当社の関連会社と重要な関係はありませんでした。私たちの知識は、売却株主から提供された情報に基づいていますこの目論見書の提出に関するもの、および関連するスケジュール13Dおよび13Gの提出書類から得られた情報。

その以下の情報は、ここに登録されたすべての株式の募集と売却を前提としており、売却株主による普通株式のさらなる取得または処分は想定していません。売却株主は、その株式の全部または一部を売却することも、まったく売却しないこともできますこのオファリング。「流通計画」を参照してください。

上記の前提条件に加えて、受益所有権が決定されます SECの規則に従い、通常は有価証券に対する議決権または投資権を含みます。ただし、この目論見書の対象となる株式数を計算する目的で、当社は、以下の支払いを前提として発効しています満期までの債券に基づくすべての利息支払いは、PIK利息の形で行われます。私たちの知る限り、特に明記されていない限り、以下の表に記載されている事業体は、普通株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています。受益所有権の割合は、2024年5月1日時点で発行されている当社の普通株式76,161,210株に基づいています。


販売者の名前株主	の株式数普通株式以前に所有オファリング		最大数普通株式売却予定の株式これに従って目論見書		の株式数普通株式オファリング後に所有		株式の割合普通株のオファリング後に所有 (ある程度大きい 1%) よりも
ウッド・リバー・キャピタル合同会社⁽¹⁾		21,070,518		21,070,518		—		—

(1)	これ以前にウッド・リバー・キャピタル合同会社、またはウッド・リバーが受益所有していたと表示されている有価証券の数募集する株式は、(i) 普通株式15,780,426株、(ii) 普通株式5,290,092株で構成されています

株式。これは、社債修正により修正された、ウッドリバーが債券の転換時に受け取る資格のある最低株式数で、転換価格の引き下げに基づいています。満期までに発生したPIK利息を含め、1株あたり29.936625ドル（満期までの利息支払いがすべてPIK利息の形で行われると仮定します）。それぞれの条件の説明については、「取引の説明」を参照してください。取引書類。ウッドリバーはSCCホールディングスLLC、またはSCCホールディングスの子会社で、SCCホールディングスはKIM、LLC、またはKIMの子会社です。KIMはコーク・インベストメンツ・グループLLC（KIG）の子会社で、KIGはコーク・インベストメンツの子会社です。グループホールディングス、LLC、またはKIGH。KIGHはコーク・インダストリーズ社、またはコーク・インダストリーズの子会社です。コーク・インダストリーズ、SCCホールディングス、KIM、KIG、KIGHは、それらのおかげでウッドリバーが保有する普通株式を受益的に所有していると見なされる場合がありますウッドリバーの所有権。ウッドリバーの主要な住所は、カンザス州ウィチタの東37丁目北4111番地67220です。

私たちは、それぞれの取引書類に従って発行された株式を登録して、売却によるこれらの株式の転売を許可していますこの目論見書の日付以降、株主になることがあります。株式の売却株主による売却による収益は一切受け取りません。

ここで使われている売却株主には、普通株式を売却する受取人、質権者、譲受人、その他の利子承継者が含まれますまたは、この目論見書の日付以降に、贈与、質権、パートナーシップの分配、またはその他の譲渡として売却株主から受け取った普通株式の持分。

売却株主は、時折、普通株式または持分の一部または全部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます株式が取引されている証券取引所、市場、取引施設での普通株式、または私的取引での普通株式です。これらの処分は、固定価格、売却時の実勢市場価格、さまざまな価格で行われる可能性があります普通株式の売却時、交渉価格、または取引市場で決定されます。このような取引は、一緒に、または別々に行われることがあります。

売却株主は、株式またはその持分を処分する際に、次の方法を1つ以上使用できます。

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通常の仲介取引およびブローカー・ディーラーが購入者を勧誘する取引

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ブローカー・ディーラーが代理人として株式の売却を試みるが、ポジションを取って転売する可能性があるブロック取引取引を円滑に進めるためのプリンシパルとしてのブロックの一部。

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ブローカー・ディーラーが元本として購入し、ブローカー・ディーラーが口座に転売すること。

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該当する取引所の規則に従った取引所分配。

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私的に交渉した取引。

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この目論見書が含まれている登録届出書が申告された日以降に空売りが発生しました SECによって発効します。

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オプションの作成または決済、またはその他のヘッジ取引を通じて、オプション取引所を通じたかどうかにかかわらずまたはそうでなければ;

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証券法第415条で定義されているように、交渉価格で「市場で」のオファリングを行います。販売時の実勢価格、またはそのような実勢市場価格に関連する価格（国内証券取引所での直接売上、または取引所やその他の同様の商品以外のマーケットメーカーを通じて行われた販売を含む）販売代理店を通じて。

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ブローカー・ディーラーは、売却する株主と合意して、指定された数のそのような株式を定められた金額で売却することがあります 1株あたりの価格。

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確固たるコミットメントまたはベストエフォートベースでの1つ以上の引受サービス。

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適用法で許可されているその他の方法。そして

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そのような販売方法の組み合わせ。

売却株主は、時折、自分が所有する普通株式の一部または全部に担保権を質入れしたり、担保権を付与したりすることがあります。時々、この目論見書の下で。売却株主は、他の状況で普通株式を譲渡することもできます。その場合、譲渡人、質権者、またはその他の利害関係のある承継人が売却受益者になりますこの目論見書の目的。

普通株式またはその持分の売却に関連して、売却する株主は以下のことを締結することができますブローカーディーラーまたは他の金融機関とのヘッジ取引。これらの金融機関は、引き受けたポジションをヘッジする過程で普通株式の空売りを行う可能性があります。売却株主も売却する可能性があります

普通株式を空売りしてこれらの有価証券を引き渡してショートポジションをクローズしたり、ブローカー・ディーラーに普通株式を貸与または質入れしたりして、ブローカー・ディーラーがこれらの証券を売却する可能性があります。その売却株主は、ブローカー・ディーラーや他の金融機関とオプションやその他の取引をしたり、そのようなブローカー・ディーラーや他の金融機関への引き渡しを必要とする1つ以上のデリバティブ証券を作成したりすることもできます。この目論見書に記載されている株式の制度。当該ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関がこの目論見書に従って転売できる株式（当該取引を反映するために補足または修正されたもの）。

売却株主が契約しているブローカー・ディーラーは、他のブローカー・ディーラーに売却への参加を手配することができます。売却株主なら普通株式を引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人に売却することによる特定の取引に影響します。引受人、ブローカー・ディーラー、代理人など、それらから割引、譲歩、または手数料の形で手数料を受け取る場合があります代理人を務めたり、元本として売却したりできる普通株式の購入者からの株主または手数料の売却。そのような手数料は交渉次第ですが、これの補足に記載されている場合を除きます目論見書、代理店取引の場合は、金融業規制当局（「FINRA」）の適用規則に従い、慣習的な仲介手数料を超えることはありません。プリンシパルの場合は該当するFINRA規則に準拠した取引、値上げまたは値下げ。

対象となる普通株式の提供を円滑にするためこの目論見書によると、募集に参加している特定の人物が、当社の普通株式の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行う可能性があります。これには、普通株式の過剰割当や空売りが含まれる場合があります。売却株主が売却した普通株式よりも多くの普通株式の募集に参加している人による売却を含みます。このような状況では、これらの人々はオープンで購入することで、そのようなオーバーアロットメントやショートポジションをカバーします市場に出すか、もしあれば、そのオプションを行使して、売却株主から追加の株式を購入します。これらの取引の影響は、当社の普通株式の市場価格をそれ以上の水準に安定または維持することかもしれませんそうでなければ、公開市場で勝ちます。これらの取引はいつでも中止できます。

総収益は売却に充てられますそれによって提供される普通株式の売却による株主は、普通株式の購入価格から割引や手数料（もしあれば）を差し引いたものになります。売却株主は、その代理人とともに、随時、以下を受け入れる権利を留保します直接または代理人を通じて行われる普通株式の購入の提案を、全部または一部拒否します。このオファリングによる収益は一切受け取りません。

売却株主は、以下の規則144に従い、公開市場取引で株式の全部または一部を転売することもできますこの目論見書ではなく、証券法（可能な場合）、または証券法に基づく登録要件から利用可能なその他の免除に従って。ただし、それが基準を満たし、その規則の要件に準拠している場合に限ります。この目論見書の対象となる株式を登録しても、普通株式が提供または売却されるわけではありません。

ザ・売却株主は、以下の規則415（a）（4）に従って、市場での募集を行い、普通株式を既存の取引市場に提供することができます。証券法に関連する目論見書補足に記載されている条件に基づいています。アット・ザ・マーケット・オファリングに参加する引受人、ディーラー、代理人はそれに関連する目論見書補足に記載されています。

この目論見書に基づく有価証券の分配に関連して、売却株主、および普通株式またはその持分の売却に参加する引受人、ブローカーディーラー、または代理人は、証券法のセクション2（11）の意味では「引受人」と見なされる場合があります。また、ブローカー・ディーラーが株式を転売して得た割引、手数料、譲歩、または利益は、証券法に基づく割引や手数料の引受と見なされる場合があります。の意味の範囲内の任意の「引受人」この目論見書に基づく株式の売却に関連する証券法のセクション2（11）は、証券法の目論見書送付要件の対象となります。該当する範囲で、この目論見書のコピーを作成します（証券法の目論見書提出要件を満たす目的で、補足または随時修正される場合があります）。

必要な範囲で、売却する当社の普通株式、売却する株の名称株主、それぞれの購入価格と公募価格、代理人、ディーラーまたは引受人の名前、および特定のオファーに関して適用される手数料や割引は、添付の目論見書に記載されますこの目論見書を含む登録届出書の補足、または必要に応じて発効後の修正。

従うためには一部の州の証券法では、該当する場合、普通株式は登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみこれらの法域で売却できます。さらに、一部の州では、普通株式は売却されない限り売却されない場合があります登録済みまたは販売資格がある、または登録または資格要件の免除があり、遵守されている。

もしこの目論見書に基づいて募集が行われた時点で、募集に参加しているFINRAの会員が、FINRA規則5121（「規則5121」）で定義されている「利益相反」が発生した場合、その募集はルール5121の関連規定。

私たちは売却株主に、規則Mの改ざん防止規則が公布されたことを伝えました証券取引法では、市場での特定の株式の売却、および売却する株主とその関連会社の活動に適用される場合があります。

売却株主は、特定の株式の売却を伴う取引に参加するブローカー・ディーラーに補償することができます負債（証券法に基づいて生じる負債を含む）。

売却株主に補償することに同意しましたこの目論見書に記載されている株式の登録に関連する負債（証券法および州証券法に基づく負債を含む）。

私たちは、売却株主と、商業的に合理的な努力を払って登録届出書を保管することに合意しました目論見書の一部は、登録届出書に含まれるすべての株式が実際に売却された日まで有効です。

それぞれの取引書類に従って、株式の登録にかかるすべての費用を支払います。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 SECの申告手数料と州証券法または「ブルースカイ」法の遵守費用。ただし、売却株主はすべての引受割引と売却手数料（ある場合）を支払うものとします。

2023年12月31日および2022年12月31日現在のアスペン・エアロゲルズ社の連結財務諸表、および2022年の各年度の連結財務諸表 2023年12月31日に終了した3年間、および2023年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、参照により本書および登録に組み込まれていますこの声明は、ここに参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告と、会計および監査の専門家としての当該事務所の権限に基づくものです。

詳細を確認できる場所

SECの規則で認められているとおり、この目論見書はフォームの登録届出書の一部を構成しています SECに提出したS-3では、登録届出書に記載されている情報の一部が省略されています。したがって、詳細については登録届出書とその添付書類を参照してください当社と普通株式に関する情報。登録届出書とその添付書類のコピーは、SECの事務所に保管されています。この目論見書には、別紙として提出された書類に関する記述が含まれています。の全文についてはこれらの書類のいずれかについては、登録届出書の別紙として提出された書類のコピーを参照してください。

私たちは年次報告書を提出します、四半期報告書、最新報告書、委任状、情報に関する声明、その他のSECへの情報。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、および提出する発行者に関するその他の情報を含むインターネットサイトも運営しています SECに電子的に伝えます。そのサイトのアドレスは www.sec.gov。

また、http://www.aerogel.com でウェブサイトを運営しています当社の情報が記載されており、これらの資料やその他のSECへの提出書類には、電子的に提出またはSECに提供された後、合理的に可能な限り速やかに無料でアクセスできます。以外は以下の「参照による特定の文書の組み込み」で説明されているように参照用に組み込まれた文書、当社のウェブサイトまたは他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書には組み込まれておらず、また、この目論見書の一部。上記の当社のウェブサイトアドレスは、非アクティブなテキスト参照のみを目的としており、当社のウェブサイトへのアクティブなハイパーリンクではありません。

SECは、SECに提出した情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、 SECに別途提出された他の書類を参照して、重要な情報を開示してください。参照により組み込まれた情報は、この目論見書と、それに続いてSECに提出されるすべての情報の一部とみなされますこの目論見書と、この目論見書で言及されている募集の終了前に、自動的に更新され、この情報に取って代わるものとみなされます。この目論見書には、以下の書類を参考に組み込んでいます（除きます取引法の目的で「提出」されたが「提出」されていない書類の一部（本書またはそこに参照により特に組み込まれている場合を除く）：

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フォームに関する当社の年次報告書 2023年12月31日に終了した年度の10-Kで、2024年3月7日にSECに提出されました。

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3月31日に終了した四半期のForm 10-Qの四半期報告書 2024は2024年5月2日に証券取引委員会に提出されました。

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予定通りに記載されている当社の最終委任勧誘状の一部 2024年4月10日にSECに提出された14Aは、取引法に基づいてSECに「提出」されたものとみなされます。

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3月7日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書 2024; そして

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フォームの登録届出書に記載されている当社の普通株式の説明 2014年6月6日に提出された8-A12B（当該記述を更新する目的で提出されたその他の修正または報告を含みます）（該当するSECに基づいて提出された提出書類の一部を除く）提出されたというよりは規則です）。

また、その後にSECに提出するすべての文書（以外）を参考資料として組み込んでいますフォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に従って、または取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って提供された情報（またはSEC規則で許可されている場合）、最初に提出された情報この目論見書の一部である登録届出（登録届出書の発効前を含む）、および募集終了前。

この目論見書は、当社がSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。証券に関する。SECの規則で許可されているように、この目論見書には、登録届出書および当社がSECに提出する添付資料やスケジュールに含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。私たちは特定の法的手続きをしました登録届出書の別紙としてこの目論見書に記載されている普通株式の条件を規定する文書。この目論見書に記載されている普通株式の条件を管理する他の特定の法的文書を別紙として提出する場合があります SECに提出した報告書。当社と当社の有価証券の詳細については、登録届出書、別紙およびスケジュールを参照してください。登録届出書、展示品、スケジュールは、次のサイトからも入手できます。 SECのウェブサイト（www.sec.gov）。

私たちは、口頭または書面による要求に応じて、すべての人に、無料で提供します。この目論見書のコピーが送付された受益者で、上記の書類のいずれかの写しが、参照によりこの目論見書に組み込まれているが、一緒に送付されていない。これらの申告書のコピーは入手できますが、いいえ費用は、マサチューセッツ州ノースボロー 01532、（508）691-1111のフォーブスロード30番地、30フォーブスロードの投資家向け広報窓口まで書面または電話でお問い合わせください。ただし、提出書類の添付資料は提供されません。それらの展示品が参照によってこの目論見書に具体的に組み込まれている場合を除きます。

デラウェア州一般会社法。 デラウェア州一般会社法（「DGCL」）第145条のサブセクション（a）法人は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者であった人、または当事者になる恐れがある人を補償できることを規定しています（彼または彼女が会社の取締役、役員、従業員または代理人である、またはそうであったこと、または法人の要請により取締役、役員、従業員として務めている、または務めていたという事実を理由とする、会社による、または会社に権利を求める訴訟、または他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の代理人（関係者が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額に対してそのような訴訟、訴訟、または訴訟手続は、誠実に、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動し、刑事訴訟または訴訟に関して何もなかった場合です彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由。DGCLの第145条はさらに、企業も同様に、そのような立場で活動していた人、当事者であった人、当事者になる恐れのある人に補償することができると規定しています。弁護に関連して実際かつ合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）に対して、企業に有利な判決を下すよう脅迫された、係属中の、または完了した訴訟の当事者、または企業に有利な判決を下す権利があるまたは、そのような訴訟または訴訟の和解（誠実に、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合）。ただし、いかなる場合でも補償は行われないものとします。そのような人物が会社に対して責任を負うと判断された請求、問題、または事項は、デラウェア州チャンスリー裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された他の裁判所が決定する場合を除き、またその範囲に限定されます申請時に、責任の裁定にかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮すると、その人は、チャンスリー裁判所または他の裁判所が判断する費用について、公正かつ合理的に補償を受ける権利があります適切な。

改訂された法人設立証明書と修正および改訂された細則。当社の改訂された法人設立限度額証明書デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲での当社の取締役および役員の責任。当社の改訂された設立証明書、および修正および改訂された付則では、当社のいずれかの取締役に費用を補償し、前払いすることも規定されています。そして、彼または彼女が当社の役員または取締役の一人であるという事実を理由に、何らかの法的手続きに関与している役員。私たちは、あらゆる民事、刑事に関連して取締役または役員が負担した特定の費用を返済します。行政上または調査上の行為または手続き（当社による、または当社の名義による訴訟を含む）。このような補償可能な費用には、法律で認められる最大限の範囲で、弁護士費用、判決、罰金、ERISA消費税、罰金が含まれます。法的手続きに関連して合理的に発生した和解金額およびその他の費用。取締役または役員は、誠実かつ合理的な方法で行動しなかったことが判明した場合、補償を受けられません。私たちの最善の利益になるか、反対されていないと信じています。

補償契約。 私たちは補償を締結しました当社の各非従業員取締役および特定の役員との契約。これらの契約では、とりわけ、特定の場合に取締役および役員に費用を補償し、前払いすることを規定しています弁護士費用を含む経費、

パートII-1

調査、訴訟、手続きにおいて当該人物が被った判決、罰金、和解金額（当社のような相手のサービスから生じた訴訟を含む）取締役や役員、または私たちの要求に応じてその人がサービスを提供するその他の会社や企業。私たちは、これらの規定や合意は、取締役や役員としての有能な人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。

保険ポリシー。私たちは、取締役および役員が被る可能性のある負債をカバーするために、取締役および役員賠償責任保険に加入しています彼らの私たちへのサービスに関連して。

改定された当社の法人設立証明書、修正および再記載に関する前述の説明細則、補償契約、補償契約、およびデラウェア州法は、すべてを網羅することを意図したものではなく、そのような改訂された法人設立証明書、修正および改訂された付則、補償契約によって完全に限定されます。補償契約、または法律。

アイテム 16.展示品

この登録届出書の別紙は、この登録届出書のすぐ前にある別紙索引に記載されています署名ページと、どの添付資料索引が参照としてここに組み込まれています。

アイテム 17.事業

(a)	以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(1)

オファーまたは販売が行われている任意の期間に、これに対する事後修正を提出すること登録ステートメント:

(i)

1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書をすべて含めること。

(ii)

登録届出書の発効日以降に生じた事実や出来事を目論見書に反映すること（またはその発効後の最新の修正）。個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表しています。上記にかかわらず、どんな増加または減少でも発行された有価証券の量（提供された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）と、推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、目論見書の形で反映される場合があります取引量と価格の変動が、全体として、「登録料の計算」の表に記載されている最大総提供価格の20％以下の変化にすぎない場合は、規則424（b）に従って委員会に提出されました有効な登録届出書、そして

(iii)

流通計画に関する重要な情報を、これまで開示されていなかったものをすべて含めること登録届出書、または登録届出書のそのような情報への重大な変更 ただし、提供されています、（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）、（a）（1）（iii）は、情報を含める必要がある場合は適用されませんこれらの段落による発効後の修正は、1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者が委員会に提出または提出した報告書に含まれており、参照により組み込まれています登録届出書、または登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に含まれています。

(2)

それは、1933年の証券法に基づく負債を決定する目的で、それぞれ事後発効します修正は、そこで提供された有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(3)

発効後の修正により、登録中の証券のいずれかを登録から削除することオファリングの終了時も売れ残っています。

パートII-2

各目論見書は、登録の一部として規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります 1933年の証券法のセクション10（a）で義務付けられている情報を提供することを目的として、規則415（a）（1）（i）、（vii）、または（x）に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく声明は、次のようにみなされます当該形式の目論見書が発効後に最初に使用された日付、または目論見書に記載されている募集における有価証券の最初の売却契約の日のいずれか早い方の時点で、登録届出書に含まれている。として規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人となっている者の責任上の観点から、その日付は、登録された有価証券に関する登録届出書の新たな発効日とみなされますその目論見書に関連する声明、およびその時点でのそのような有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。ただし、登録届出書または目論見書に次のような記述がないことを条件とします登録届出書の一部、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照によって組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書で作成されたものは、契約期間のある購入者に関しては当該発効日より前の売却は、登録届出書の一部であった登録届出書または目論見書に記載された、または当該発効日の直前に当該文書に記載された陳述書に優先または変更されます。

(5)

それは、1933年の証券法に基づく登録者のいずれかに対する責任を判断するためです購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、この登録届出書に基づく署名者の有価証券の一次募集における有価証券の初回配分、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法に関係なく、次のいずれかの方法で有価証券が購入者に提供または売却された場合、署名した登録者は購入者にとっての売り手となり、その購入者に当該有価証券を提供または売却したものとみなされます。

(i)

募集に関連する以下の署名者の暫定目論見書または目論見書には規則424に従って提出されました。

(ii)

署名した登録者によって、または登録者に代わって作成された募集に関連する任意の自由記述目論見書、または署名した登録者が使用または参照しています。

(iii)

オファリングに関する重要な情報を含むその他の自由記述目論見書の一部署名された登録者またはその有価証券、または署名者が署名した登録者に代わって提供された証券。そして

(iv)

署名した登録者が購入者に提供するオファリングにおけるオファーであるその他のコミュニケーション。

(b)	それは、証券法に基づく責任を判断するためです。

(1)

リライアンスの登録届出書の一部として提出された目論見書の形式から省略された情報規則430Aに基づき、証券法に基づく規則424（b）（1）または（4）または497（h）に従って登録者が提出した目論見書の形式に含まれているものは、申告された時点で登録届出書の一部とみなされます効果的です。そして

(2)

一種の目論見書を含む発効後の各修正条項は、新規登録とみなされますそこで提供されている有価証券、およびその時点でのそのような有価証券の募集に関する声明は、その最初の善意の募集とみなされます。

(c)	以下に署名した登録者は、以下に基づく責任を決定する目的で、以下のことを約束します 1933年の証券法、1934年の証券取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に基づく登録者の年次報告書の各提出（および該当する場合は、従業員福利厚生制度の各提出

パートII-3

1934年の証券取引法（1934年）のセクション15（d）に基づく年次報告書で、参照により登録届出書に組み込まれているものは、新しい登録届出書とみなされます。そこで提供されている有価証券に関しては、その時点でそのような有価証券が提供されたことが最初のものとみなされます 正真正銘です その提供。

(d)

1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が認められる限り、登録者の取締役、役員、および管理者は、証券取引委員会の意見では、そのような補償は法律で表明されている公共政策に反するものであり、したがって、執行不能です。そのような負債に対する補償の請求（弁護を成功させるために登録者の取締役、役員、または管理者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）登録されている証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者によって訴訟、訴訟、または手続き）が提起された場合、登録者は、弁護士が問題を支配者によって解決したと判断しない限り、登録者が主張します判例として、適切な管轄の裁判所に、それによる補償が法律に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって決定されるかどうかという問題を提出してください。

(e)	以下に署名した登録者は、以下を決定する目的で申請書を提出することを約束します信託契約法（「法」）のセクション310のサブセクション（a）に基づいて、同法のセクション305（b）（2）に基づいて委員会が規定した規則および規制に従って行動する受託者の資格。

パートII-4

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、それが満たされていると信じる合理的な根拠があることを証明しますフォームS-3への提出に必要なすべての要件と、ノースボロー市で正式に承認された署名者がこの登録届出書に代わって署名するようになりました。マサチューセッツ州、2024年5月2日。


アスペンエアロゲル株式会社

作成者:		/s/ ドナルド・R・ヤング
		ドナルド・R・ヤング
		社長兼最高経営責任者

委任状

私たち、アスペン・エアロゲルズ社の以下の役員および取締役は、ドナルド・R・ヤングとリカルド・C・ヤングを個別に構成し、任命します。ロドリゲス、そして彼らはそれぞれ単独で（それぞれが単独で行動する全権限を持っている）、私たちの真の合法的な弁護士と代理人、代理人、代理人、代理人、そして完全な代理人であり、代理権もすべて備えています本登録届出書（または登録届出書のその他の登録届出書）へのすべての修正（発効後の修正を含む）へのすべての修正（発効後の修正を含む）に署名するために、それぞれまたは彼を再代入します 1933年の証券法に基づく規則462（b）に従って提出した時点で有効になり、そのすべての証拠およびその他の書類とともに証券取引委員会に提出される同じオファリングです。上記の実務弁護士と代理人、およびそれらのそれぞれに、必要または必要なすべての行為とことを行い、実行する完全な権限と権限を与えます敷地内やその周辺で、彼が直接行うかもしれないし、できる限りのあらゆる意図と目的に完全に応えて、これらすべてを弁護士が実際に承認して確認したことになりますそして、代理人、そのいずれか、または彼らの代理人または代理人は、合法的にこれを行うか、またはそうさせることがあります。

に従って 1933年の証券法の要件、この登録届出書には、以下の人物が記載された役職と日付で署名しています。


署名	タイトル	日付

/s/ ドナルド・R・ヤングドナルド・R・ヤング	社長、最高経営責任者兼取締役 (最高執行役員)	2024年5月2日

/s/ リカルド・C・ロドリゲスリカルド・C・ロドリゲスさん	最高財務責任者兼会計 (最高財務責任者)	2024年5月2日

/s/ サントッシュ・P・ダニエルサントッシュ・P・ダニエル	最高会計責任者 (最高会計責任者)	2024年5月2日

/s/ ウィリアム・P・ノグロウズウィリアム・P・ノグロウズ	取締役会の議長	2024年5月2日

/s/ レベッカ・B・ブラロックレベッカ・B・ブラロック	ディレクター	2024年5月2日

/s/ ジェームズ・E・スウィートナムジェームズ・E・スウィートナム	ディレクター	2024年5月2日

/s/ キャスリーン・M・クールキャスリーン・M・クール	ディレクター	2024年5月2日

/s/ スティーブン・R・ミッチェルスティーブン・R・ミッチェル	ディレクター	2024年5月2日

/s/ マーク・L・ノエツェルマーク・L・ノッツェルさん	ディレクター	2024年5月2日


デラウェア州		04-3559972
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）		(IRS) 雇用主識別番号)


SEC 登録料	$	26,692
弁護士費用および経費	$	5万人
会計手数料および経費	$	30,000
雑多	$	5,000

合計	$	111,692

アクセラレーテッド・ファイラー