EX-2.1

エキジビション2.1

実行バージョン

合意と合併計画

の間で

フレッシュワークス株式会社、

ドップラー・マージャー・サブ株式会社、

D42 ペアレント株式会社、

と

株主代表サービス合同会社、

保有者代表として

2024年4月30日


		ページ
第1条の定義			5

セクション 1.1	特定の用語の定義		5
セクション 1.2	本契約の他の場所で定義されている用語		19

第2条：合併、決済			21
セクション 2.1	閉鎖		21
セクション 2.2	クロージング合併の検討事項		21
セクション 2.3	合併、検討		24
セクション 2.4	異議を唱える株式		28
セクション 2.5	決算支払いの分配		28
セクション 2.6	交換手続き、納品の締結、特定の契約		28
セクション 2.7	源泉徴収権		31
セクション 2.8	帳簿の転送、決済資金の解約		31

第III条会社の表明と保証			32

セクション 3.1	組織上の問題		32
セクション 3.2	権限、非反対		32
セクション 3.3	時価総額		33
セクション 3.4	同意も承認もありません		34
セクション 3.5	財務問題		34
セクション 3.6	特定の変更やイベントがないこと		35
セクション 3.7	訴訟		35
セクション 3.8	法律の遵守：許可		35
セクション 3.9	税金		36
セクション 3.10	労働問題、従業員福利厚生		39
セクション 3.11	環境問題		43
セクション 3.12	資材契約		43
セクション 3.13	不動産		45
セクション 3.14	知的財産		45
セクション 3.15	主要顧客、主要サプライヤー		51
セクション 3.16	保険		51
セクション 3.17	関連当事者/アフィリエイト取引		51
セクション 3.18	ブローカーやその他のアドバイザー		52
セクション 3.19	買収に関する法令		52
セクション 3.20	国際貿易と腐敗防止問題		52
セクション 3.21	ミニッツブック		52
セクション 3.22	その他の表明または保証はありません		52

第4条親会社と合併会社の表明と保証			53

セクション 4.1	権限、非反対		53
セクション 4.2	同意も承認もありません		54
セクション 4.3	マージャーサブの所有権と運営		54

私は


セクション 4.4	投資意図	54
セクション 4.5	財務	55
セクション 4.6	ソルベンシー	55
セクション 4.7	訴訟	55
セクション 4.8	ブローカー手数料	55
セクション4.9	購入者当事者による調査と合意。その他の表明や保証はありません。依存	55

第5条追加の契約と合意		56

セクション 5.1	業務遂行	56
セクション 5.2	書面による同意、280G	58
セクション 5.3	さらなる取り組み、独占禁止、同意	59
セクション 5.4	パブリックアナウンス	61
セクション 5.5	情報へのアクセス	62
セクション 5.6	開示声明、書面による同意	62
セクション 5.7	役員および役員保険	63
セクション 5.8	従業員に関する事項	64
セクション 5.9	独占取引	65
セクション 5.10	R＆W保険契約	65
セクション 5.11	税務事項	65
セクション 5.12	RSU 補助金	68

第6条終了までの条件		68

セクション 6.1	親会社と合併サブの義務の条件	68
セクション 6.2	会社の義務の条件	69
セクション 6.3	各当事者の義務の条件	70
セクション 6.4	クロージング条件の不満	70
セクション 6.5	条件の放棄	70

第7条終了		70

セクション 7.1	終了	70
セクション 7.2	終了の効果	71

第8条保有者代表		72

セクション 8.1	保有者代表者	72
セクション 8.2	補償、保有者の代表経費	73

第9条補償		74

セクション 9.1	サバイバル	74
セクション 9.2	補償	74
セクション 9.3	補償手続き	76
セクション 9.4	補償に関するその他の事項	78
セクション 9.5	独占救済策	79

第X条一般規定		79

セクション 10.1	通訳	79
セクション 10.2	通知	80


セクション 10.3	譲渡と承継	82
セクション 10.4	修正または補足	82
セクション 10.5	権利放棄	82
セクション 10.6	契約全体	82
セクション 10.7	第三者受益者なし	82
セクション 10.8	特定のパフォーマンス	83
セクション 10.9	可分性	83
セクション 10.10	費用と経費	83
セクション 10.11	対応する	83
セクション 10.12	準拠法	83
セクション 10.13	専属管轄、裁判地、手続きのサービス	84
セクション 10.14	陪審裁判	84
セクション 10.15	ノンリコース	84
セクション 10.16	法的代理に関する規定、弁護士と依頼人の特権に関する規定	85

展示品


別紙A		書面による同意書の形式
別紙B		正味運転資本の計算例
別紙C-1		スプレッドシートの形式
展示物 C-2		決算予想書の形式
エキジビションD		合併証明書の形式
別紙E		エスクロー契約の形式
別紙F		送付状の形式
エキシビションG		秘書証明書の形式
エキシビションH		FIRPTA証明書の形式
別紙I		R＆W保険契約
別紙J		会社終了証明書の形式
別紙K		親会社のフォームと合併サブクロージング証明書
別紙 L		支払い代行契約の形式
別紙M		辞表のフォーム
別紙N		創設者交換契約の形式

iii

合意と合併計画

本契約と合併計画は、2024年4月30日付けで、デラウェア州の企業であるFreshworks Inc. によって、またFreshworks Inc. との間で締結されました（「親会社」）、デラウェア州の法人で親会社の完全子会社であるドップラー・マージャー・サブ株式会社（「合併子会社」、親会社と合わせて「買い手当事者」）、D42 Parent, Inc. デラウェア州の法人（以下「当社」）、およびコロラド州の有限責任会社である株主代表サービスLLCは、参加株主（「株主代表者」）の代表者、代理人、および実際の弁護士としての立場でのみ使用されます。ここでは、親会社、合併子会社、会社、および株主代表をそれぞれ個別に呼ぶことがあります「当事者」であり、ここでは総称して「当事者」と呼びます。

リサイタル

一方、会社、親会社、合併サブは、合併サブと会社との合併および会社への合併を実施する予定です（「合併」）は、本契約およびデラウェア州の一般会社法（「DGCL」）に従い、合併が完了すると、合併サブは消滅し、会社は親会社の子会社になりましょう。

一方、会社の取締役会はこれを承認し、採択し、推奨すると宣言しました本契約と取引（合併を含む）、およびDGCLに従い、本契約および本取引を本契約に定める条件に従い、本契約および取引の採択を株主に勧めることを決議しました。

一方、ParentとMerger Subのそれぞれの取締役会は、それぞれこれを承認、採択、推奨と宣言しています DGCLに従い、本契約に定められた条件と条件に基づく、契約と取引（合併を含む）。

一方、シリーズA優先株式の発行済み株式の少なくとも過半数の保有者が以下に従って別の選択をしない限り会社憲章の条項では、合併は会社憲章に基づくみなし清算イベントとみなされます。

一方、24歳以内本契約の締結から数時間後に、必要数の株主が、実質的に別紙Aとして添付された形式の書面による同意に基づき、本契約を採用し、合併を承認するものとします。これまで（それぞれ「書面による同意」、総称して「書面による同意」）。

一方、会社デラウェア州の企業であるDevice42, Inc.（「Opco」、当社および当社の直接および間接の子会社を総称して「買収企業」）の持分を100％所有しています。

一方、本契約の締結と履行と同時に、親会社への本契約の締結の重要な誘因として本契約に基づき、創設者はオファーレターを締結して保護者に送付しました。このオファーレターはクロージングを条件として有効になります。そして

一方、取引に関連して、親会社、創設者、および創設者グループの他のメンバー（該当する場合）はへ、クロージングの前に（a）PRSUアワード付与通知とPRSUアワード契約（総称して「PRSUアワード文書」）を締結してください。

これに従い、創設者には、付与日の総額が、親会社の業績ベースの制限付株式ユニット（総称して「PRSU」）が付与されるものとします。そのようなPRSUアワード文書に定められた条件に従い、1,000万ドル、および（b）実質的に別紙N（「創設者交換」）として添付されている形式で創設者交換契約を締結します。合意」）、これに従い、創設者グループの特定のメンバーは、合併発効日（i）の直前に、集合体を持つ個人が保有する会社普通株式の該当する数の株式を交換するものとします 1,000,000ドルの株式交換価値を親株の1,000万ドルの株式に交換し、（ii）創設者が保有する親会社のオプションについて、オプション対価総額が500万ドル相当の会社オプションを交換しますオプションを非課税で引き受けることを意図した取引（第 (i) 項および (ii) 項で言及されている取引）における、創設者交換契約に基づく同等の本質的価値まとめると、「ファウンダーエクスチェンジ」）。

さて、そこで、上記とお互いを考慮して本契約に含まれる契約、表明、保証、合意、およびその他の有益で価値のある対価について、その受領と十分性が確認され、本契約により法的拘束を受けることを意図して、両当事者は以下に同意しますつづく:

第1条の定義

セクション1.1特定の用語の定義。ここでは、次の用語は次の意味を持つものとします契約:

「会計原則」とは、買収対象企業の歴史的な会計原則、方針、慣行を指します財務諸表の作成に使用された会社。

「訴訟」とは、あらゆる請求、訴訟、訴訟、または訴因を指します。訴訟、仲裁、調査、聴聞会、苦情、法廷、監査、審査、手続き、命令、またはその他の同様の法的手続き。

「調整エスクロー金額」とは、1,000,000ドルを意味します。

「アフィリエイト」とは、直接的または間接的に、支配している、または支配されている個人を指します。またはは、そのような人と共通の管理下にあります。この目的で、「支配」（相関的な意味では、「支配者」と「共通の支配下にある」を含む）とは、直接的または間接的に、次のものを所有することを意味します有価証券、パートナーシップ、その他の所有権を通じて、契約またはその他の所有権を通じて、個人の経営または方針を指揮または指示する権限。

「総交換価値」とは、(a) 1株当たりの合併対価の総額です乗算の当該商品が総額10,000,000ドル（この金額、「株式交換総額」）と（b）オプションごとの合併対価）に等しくなるようにするためのファウンダー交換株式の該当する数乗算該当するファウンダー・エクスチェンジ・オプションの数。つまり、当該商品が合計金額5,000,000ドル（この金額を「オプション交換総額」）と等しくなるようにします。

「合併対価総額」とは、1株当たりの合併対価の総額を意味します。

「オプション対価総額」とは、オプションごとの合併の総計を意味しますすべてのインザマネーオプションに関する考慮事項。

「オプション行使価格総額」とは、未払いのすべてのオプション行使価格を合計したものです。合併発効直前のインザマネーオプション。

「契約」とは、本契約および合併計画、本契約の別紙とスケジュールを意味します。

「腐敗防止法」とは、米国および米国以外のすべてのものを指します。会社に適用される法律 1977年の改正された米国海外腐敗行為防止法や2010年の英国贈収賄法を含む、汚職と贈収賄の防止に関するものです。

「事業」とは、本契約の日付時点で実施されている、買収対象企業の事業と運営を指します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、または州内の銀行機関が休むその他の日以外の日を意味しますデラウェア州は、法律または命令により閉鎖されたままでいることが許可または義務付けられています。

「現金」とは、現金と現金の総額を意味します買収した会社の同等物（有価証券や商品を含む）（制限付現金、発行済みだが未決済の小切手、電信送金、手形、電子送金の金額を除く）、ただし以下を含む会計原則に従って決定された締切日の直前日の東部標準時午後11時59分現在の、未払いのインバウンド小切手、電信送金、手形、電子送金の金額。 提供された、 あれは、現金には、(a) 該当する測定時間の後、クロージング前に保有者に、または保有者に代わって分配金またはその他の方法で支払われた金額、および (b) 支払いに使用された金額は含まれません該当する測定時間後およびクロージング前の負債または取引費用。

「債務の締め切り「金額」とは、合併発効日の直前における買収会社の未払いの負債をすべて指します。ただし、所得税額は、決算日の最終日に計算されるものとします日付。

「コード」とは、改正された1986年の米国内国歳入法を意味します。

「2019年株式インセンティブ制度」とは、2019年2月5日に採択された当社の2019年株式インセンティブプランを意味します。随時修正されます。

「会社憲章」とは、会社の修正および改訂された証明書を意味します 2019年2月5日付けの法人設立。2022年9月22日付けの修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書により修正されました。

「会社の普通株式」とは、会社の普通株式で、額面価格は1株あたり0.01ドルです。

「会社のITシステム」とは、すべての情報技術とコンピューターシステムを意味します会社の業務遂行に使用される、または必要なデータや情報の伝送、保管、保守、整理、提示、生成、処理、分析に関連する（そのようなものを含みますが、これらに限定されません）会社のために、または会社に代わって第三者がホストまたは運営するシステム、または会社のソフトウェアに関連して使用されるシステム。

「企業ソフトウェア」とは、運用、設計、開発、生産、流通、テストに使用されるすべてのソフトウェアを指します。会社の製品、サービス、運営、または当社が所有している、または会社が所有していると主張している、または独占的にライセンスされている会社の製品、サービス、または運用の提供、保守、サポート（いずれかの企業が提供またはホストしているソフトウェアを含みますが、これらに限定されません）会社による、会社のために、または会社に代わって行う第三者。

「会社の重大な悪影響」とは、あらゆる出来事、発生、変化を意味します。個別に、または全体として、買収対象企業の事業、資産、財政状態、または経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす、またはもたらすと合理的に予想される影響、状態、または事実全体として、または取引を完了する会社の能力を考えると、 ただし、提供されています、次のいずれも（単独または組み合わせて）を構成するものとはみなされず、次のいずれも考慮されないこと会社の重大な悪影響があったか、あるいはその可能性があるかを判断するための要因：(a) 米国、海外経済、証券市場全般、または金融市場全般における変化の影響、(b) あらゆる変化の影響それは通常、買収企業が事業を展開するあらゆる業界に影響します。（c）不可抗力やその他の災害、敵対行為、戦争行為、テロ、伝染病、パンデミック、病気に関連して生じた変化の影響アウトブレイク、軍事行動、またはそのような敵対行為、戦争行為、妨害行為、テロ行為、伝染病、パンデミック、疾病の発生、または本書の日付の時点で存在または進行中の軍事行動の激化または重大な悪化 (d) 取引または買収対象企業に関して親会社またはその関連会社がとった措置の影響、(e) 買収企業が以下の要請により取った、または取らなかった措置の影響または親権者の同意を得た場合、または要求されたときまたは本契約の条件に従って親が同意しなかった結果、（f）法律、会計規則または解釈の変更による影響そのうち、（g）買収企業が内部予測のいずれかを満たさなかったこと、または（h）本契約の公表または親会社の身元、本契約のいずれかの条件の遵守に起因する影響買収企業と顧客、サプライヤー、パートナー、資金源、政府当局との契約上またはその他の関係に対する取引の影響を含む、本取引の合意または完了従業員やその他の第三者との取引関係、または収益、収益性、キャッシュフローについて。

「会社オプション」 2019年株式インセンティブプランに基づいて会社株式を購入するためのすべての未払いのオプション（権利が確定されているか否かを問わない）を意味し、その修正も含まれます。

「企業プラン」とは、各 (a)「従業員福利厚生制度」（ERISAのセクション3（3）の意味の範囲内）を意味します。 ERISAの対象かどうか）、および（b）年金、福利厚生、株式購入、ストックオプション、株式ベース、退職金、支配権変更、ボーナス、インセンティブ、繰延報酬、報酬、留保、追加収入、休暇または有給休暇、死亡、入院、保健福祉および福利厚生、退職、退職後、退職者福祉、従業員支援、従業員ローン制度、プログラム、または契約、雇用契約、コンサルティング契約（自然人コンサルタントまたはその所有企業との場合）（それ以外のもの）

政府計画、個人賞協定、団体交渉協定）、および上記（a）に記載されていないその他すべての同様の計画、合意、取り決めは、いずれの場合も (a) と (b) は、書面であるか書かれていないかを問わず、(i) 買収企業またはERISA関連会社が後援しているもの、寄付したもの、利益を提供したもの、またはスポンサーになるもの、寄付する義務があるもの、またはこれに基づいて利益を提供するもの (ii) 買収企業またはERISA関連会社（またはその配偶者、扶養家族、受益者）の現在または以前の従業員、役員、取締役、独立契約者、その他のサービス提供者に福利厚生を提供したり、その他の方法で補償したりします。または（iii）買収企業またはERISA関連会社が、偶発的であろうとなかろうと、何らかの責任または義務を負っている、または負う可能性があるもの。

「会社株式」とは、会社の普通株式とシリーズA優先株を合わせたものです。

「秘密保持契約」とは、2024年1月4日付けで会社間で締結された秘密保持契約を意味しますと親。

「同意」とは、同意、承認、承認、命令、申請、登録、待機期間の満了を意味しますまたは政府機関や他の人物による解約、資格の取得。

「契約」とは、あらゆる契約を意味し、ローンまたはクレジット契約、債券、手形、保証、債券、抵当、契約、信託証書、ライセンス、リースまたはその他の契約、取り決めまたは証書。いずれの場合も法的拘束力があります。

「COVID-19」とは SARS-CoV-2またはCOVID-19パンデミック（それらの継続、悪化、進化、突然変異、または関連するものを含む）関連する伝染病またはパンデミック。

「クレジット契約」とは、11月15日付けの特定のクレジット契約を指します。 2022年、ウェルズ・ファーゴ銀行、ナショナル・アソシエーション、その当事者である貸し手、当社、Opco、およびそれに署名しているその他の借り手による、およびそれらの間で。

「みなし清算イベント」とは、会社憲章でその用語に定められている意味を持つものとします。

「電子送信」とは、文書と署名（またはそれらの電子的）を相互に電子的に交換することです。対応する)。

「環境法」とは、汚染または環境保護に関するあらゆる法律を意味します。

「ERISA」とは、改正され、すべての規則と規制が公布された1974年の従業員退職所得保障法を意味しますその下では、すべて随時有効です。

「ERISAアフィリエイト」とは、あるいは何らかの法人、取引、企業を意味します適用時期は、コードのセクション414（b）、（c）、（m）、（o）またはERISAのセクション4001（b）（1）に記載されているグループのメンバーで、買収された会社も含まれていました。

「エスクローエージェント」とは、デラウェア州有限会社のAcquiom Clearinghouse LLCを意味しますエスクロー契約に従ってエスクローエージェントとして機能する責任会社。

「締切予定日純運転資本」は、締切日の前日の東部標準時午後11時59分現在の、買収企業の正味運転資本に関する当社の誠実な見積もりを意味します。

「Ex-Im法」とは、輸出、再輸出、譲渡、および米国輸出管理規則、米国税関国境警備局が管理する税関および輸入法、およびEU二重使用規則を含む輸入規制。

「創設者」とはラージ・ジャランを意味します。

「創設者交換利益」とは、創設者交換オプションと創設者交換株式を意味します。

「ファウンダー・エクスチェンジ・オプション」とは、創設者が保有する特定の企業オプションで、親会社が引き受けて転換したものを指します創設者交換契約に基づき、またそれに従って親株の株式を購入するための非適格オプションに。

「創設者交換株式」とは、創設者グループが保有する会社の普通株式のうち、転換された特定の株式を指します創設者交換契約に基づき、またそれに従って、親株の株式に移行します。

「創設者グループ」とは創設者、ジャランファミリー合同会社、ジャランディセンダントカンパニーLLCを総称しています。

「詐欺」とは、実際のものと意図的なものを指しますデラウェア州法で解釈される慣習法上の詐欺（ただし、いかなる場合でも、詐欺には、過失による不実表示や不作為、またはその他の形態や種類の詐欺（無謀さや過失に基づく詐欺を含む）が含まれます本契約およびその他の取引契約に含まれる表明と保証。

「完全希薄化後の数」創設者交換の直前の会社の普通株式数を指します。すべての商品や有価証券は、その時点で発行済みで、決定時点で会社の株式と交換可能な、または会社の株式に転換可能です普通株式はその直前に行使または転換されました。これには以下が含まれます。(a) シリーズA優先株式の全株式が会社の組織文書に従って会社の普通株式に転換された場合、および (b) すべてのインザマネーオプションがその条件に従って行使または会社の普通株式に転換された場合。

「さらなる分配」とは、本契約により、以下に従って参加保有者に支払われることが検討されている支払いを意味しますクロージング（プラス調整額の支払いを含む）、および調整エスクロー口座、補償エスクロー口座、および保有者代表経費に残っている資金の解放時における参加保有者への支払いを含みます予約します。

「GAAP」とは、その日に有効な、米国で一般に認められている会計原則を意味しますここの。

「政府機関」とは、国内外の国民、州、多州政府、地方自治体、その他の地方自治体、その細分化、機関、委員会または当局、またはそれらに基づく規制または課税権限を行使する準政府または民間機関。

「保有者」とは、任意の株主および任意の保有者を意味しますインザマネーオプション。

「保有者代表「経費準備金」とは、500,000ドルに相当する金額を意味します。

「保有者代表経費」には記載されている意味がありますセクション8.2で。

「HSR法」とは、1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法を意味します。修正されました。

「所得税」とは、純利益、純利益、または純利益に基づく、またはそれに関連して計算されるすべての税金を指します（およびその代わりに課される事業遂行に関連するフランチャイズ税またはその他の税金）およびそれに関して政府当局が課す関連する罰則、利息、税金への追加事項。

「所得税額」とは、（a）管轄区域ごとに計算され、（b）過去の慣行に沿って、（a）法域ごとに計算された、すべての買収対象会社の未払所得税および未払所得税を意味します適用法で別段の定めがある場合を除き、（c）を考慮して、所得税申告書の作成と所得税の支払い（報告地位、管轄区域、選挙、会計方法を含む）を行う際の該当する買収会社クロージング前に支払われる予定の所得税の支払い、前払い、過払い、または預金のうち、適用法に基づいてその期間の所得税の負担を軽減するために適用できるもの、および（d）何も関係なく本契約では想定されていない、クロージング後の締切日に行われる通常の事業方針外の取引。ただし、所得税額はどの法域でもゼロ以上でなければならず、疑義の回避は、セクション5.11.4に従って決定されます。

「所得税「申告」とは、所得税に関するすべての確定申告を意味します。

「インザマネーオプション」とは、オプションごとの合併対価の対象となる既得オプションのことです もっと 調整エスクロー金額に貢献したと見なされる金額、補償エスクロー金額、当該オプションの保有者による保有者代表経費準備金はゼロより大きいです。

「負債」とは、いずれかに起因する未払利息、未払利息、その他の同様の支払い義務（罰金、保険料、その他の手数料、費用、損害賠償費用を含む）の未払元本、重複することなく、いつでもその時点での買収対象会社の義務から成るもの：（a）借りたお金に対する債務、または借りたお金の代替または交換のために発行された債務、または資産またはサービスの繰延購入価格（以外）通常の事業過程で発生する買掛金と未払費用)、(b) 手形、債券、債券、その他の債務証券、または同様の証書によって証明されるその他の債務、(c) 所得税額、(d) すべて引き出された範囲での信用状に関する口座当事者としての買収企業の債務は、条件付きか否かを問わず、(e) 金利や通貨スワップの取り決め、または設計されたその他の取り決めの決済義務の変動に対する保護を提供するために

金利または為替レート。（f）キャピタルリースまたはファイナンスリースとして記録されている、またはGAAPに従って資本として記録されるべきすべてのリースに関するすべての負債、または当社が借手として責任を負うファイナンスリース、（g）前述のいずれかの保証、または（h）すべての未収利息、手数料、保険料、罰金、補償、費用、経費、および/またはその他の金額のいずれかに関して支払うべき金額前述の。本契約の目的上、負債には、税金（所得税額に反映されている範囲を除く）、繰延収入、または現金、純運転資本、または現金、純運転資本、または取引費用。

「補償税金」とは、なし買収後の全課税期間における買収企業の全税金（またはその未払い）に起因する負債（a）の重複、 (b) 買収企業（または買収対象会社の前身者）が、それ以前またはそれ以前の関連グループ、連結グループ、合同グループ、単一グループ、または類似グループのメンバーであった結果として、買収企業が支払うべきすべての税金締切日（財務省規則第1.1502-6条または類似の州、地方、外国の法律に基づくものを含む）、（c）任意の個人（買収者を除く）のすべての税金買収企業が譲受人または承継人として、契約により、または何らかの法律に基づいて責任を負う企業、クロージング前に発生したイベントまたは取引に関連する税金、（d）参加所有者のシェアセクション5.11.7に基づく譲渡税、および（e）すべての取引給与税（いずれの場合も、(a) — (e) 項で言及されています）。ただし、負債、純額で考慮される範囲での税金は除きます運転資本、または取引費用、およびセクション5.11.4に従って決定されます。

「補償エスクロー金額」は460,000ドルを意味します。

「知的財産権」とは、あらゆる種類の所有権に対する完全な権利、権原、利益を意味し、 (a) 特許、工業デザイン、著作権、マスクワーク権、企業秘密、データベース権、(b) 商標、商号、サービス名、サービスマーク、サービス名、ブランド、ドメイン名など、世界中の自然の名前はさまざまです。トレードドレス、ロゴ、その他の原産地表示、およびそれに関連する営業権と活動、および（c）すべての登録、出願、録音、ライセンス、慣習法の権利と権利重要契約に基づく前述のいずれかに関連するもの、（d）テクノロジーに関するその他の権利、（e）前述のいずれかの侵害を理由に法律上または衡平法で訴訟を起こすすべての権利（すべての収益を受け取る権利を含む）とそれによる損害、および（f）上記と同様、対応する、または同等の権利（それらに関連する法的保護の更新、継続、分割、またはその他の延長を受けるすべての権利を含む）。

「IRS」とは内国歳入庁のことです。

「会社の知識」とは、ラージ・ジャランとジム・エリアソンについて、直接合理的に問い合わせた後の実際の知識のことです。報告します。

「法律」とは、連邦、州、地方、地方自治体、外国、国際、多国籍、またはその他を意味します行政命令、憲法、法律、条例、慣習法の原則、規制、法令、または条約。

「責任」とは、ある個人に関して、既知か未知かを問わず、主張されているか否かを問わず、絶対的か偶発的か、未発生か否か、清算済みか否か、清算済みか否かを問わず、支払期日を問わず、当該個人の責任または義務を意味しますまたは期日になるか、そしてGAAPに基づいてその人の財務諸表に計上することが義務付けられているかどうか。

「先取特権」とは、すべての先取特権、質権、議決権行使契約、議決権行使信託、代理人を指します契約、担保権、制限、抵当権およびその他の所有権、条件付き売却またはその他の所有権保持契約、査定、地役権、通行権、契約、制限、第一拒否権、所有権の欠陥、侵害、その他の負担、選択肢、妨害、または同様の制限どんな種類でも。

「損失」とは、あらゆる不備、判決、和解、損失、損害、利息、罰金、罰金を指します。あらゆる要求、請求、訴訟、原因の調査、弁護、解決、または対応に関連して発生する税金、費用、経費（第三者の法律、会計、その他の合理的な費用と経費を含みます）訴訟、訴訟、訴訟、査定、判決、または上訴）。

「合併副普通株式」とは、普通株式、額面金額のことです合併サブの価値は1株あたり0.0001ドルです。

「純運転資本」とは、(a) すべての流動資産（現金、収入を除く）を意味します締切日の直前（ただし考慮に入れる前）の東部標準時午後11時59分現在、買収企業の税金資産と売掛金（締切日の時点で請求されていないもの）取引の完了)、 マイナス (b) 11:59 現在の買収会社の流動負債（負債、取引費用、所得税負債、および長期繰延収益を構成する項目を除く）午後、締切日の直前の日の東部標準時。いずれの場合も、別紙Bに記載されているのと同じ項目のみを使用し、会計原則に従って計算します。ただし、上記にかかわらず、純運転資本に含まれる流動資産および税金に起因する流動負債は、締切日の東部標準時午後11時59分に決定されます。

「正味運転資本調整」とは、正味運転資本または締切予定日の正味運転資本に適用される正味運転資本を意味します。該当する場合、（a）どちらかの数値が目標正味運転資本を超える場合、正味運転資本調整はその超過額と等しくなります。または（b）目標正味運転資本がその数値のいずれかを超える場合は、純運転資本調整額は、そのような超過額と等しくなければなりません。ただし、(b) 項に従って計算された金額はすべて負の数とみなされ、表されます。

「市販のソフトウェアライセンス」とは事業にとって重要ではない市販のソフトウェアのライセンス。買収した企業に、交渉なしの標準エンドユーザーライセンスに基づいてライセンス供与されます契約。

「オファーレター」とは、親会社との契約締結後の継続雇用に関するオファーレターまたはそのいずれかを意味します関連会社と親会社の専有情報および発明譲渡契約。

「オプション契約」とは、特定の会社のオプションに関して、会社オプションが付与または付与された、会社とその保有者との間のあらゆる契約（随時修正されます）。

「オプション行使価格」とは、インザマネーオプションの保有者がそのようなインザマネーオプションを全額現金で行使するために支払う必要のある金額です運動します。

「命令」とは、あらゆる法令、命令、令状、告発、禁止、査定、判決、決定、差止命令、判決を意味します。いずれかの政府機関の仲裁人または仲裁機関によって入力、発行、下された、または下された判決または評決。

「普通コース「のビジネス」とは、過去の慣行に従った、買収対象企業の通常の業務方針を意味します。

「組織文書」とは、(a) 任意の法人に関する、その定款または設立証明書を意味し、細則、（b）有限責任会社、その定款または設立・運営証明書または有限責任会社契約、および（c）パートナーシップに関しては、そのリミテッド・パートナーシップ証明書（もしあればリミテッド・パートナーシップ）とパートナーシップ契約。

「パンデミック対応法」とは、コロナウイルスの援助、救済、経済を意味します保安法、家族優先コロナウイルス対応法、2020年の新型コロナウイルス関連の減税法、進行中の新型コロナウイルス災害を踏まえた給与税義務の延期に関する大統領覚書、 2020年8月8日に発行されたもので、政府当局がそれに関して公開した行政上のガイダンスまたはその他のガイダンス（IRS通知2020-65を含む）、およびその他の同様のガイダンスを含みます。 COVID-19のパンデミックとそれに伴う景気後退に対応して納税者に利益をもたらすことを目的とした、連邦法、州法、地方法、または外国法、または行政上のガイダンス。

「親株」とは、ナスダック株式市場LLCで取引するために上場している親会社のクラスA普通株式を意味します。

「参加保有者」とは、創設者交換の直前に行われる各保有者を指します異議申立株式の保有者を除き、会社の普通株式ベースに転換された時点です。

「支払い代行者」とは、コロラド州の有限責任会社であるAcquiom Financial LLCで、その支払い業務を行います。支払い代行契約に基づく管理者。

「一株当たりのその他の分配金」とは、以下の商を意味します (a) さらなる分配金の金額、分配された場合も 分けられた （b）完全希薄化後の数値。ただし、創設者グループに関しては、配分可能だったはずの1株当たりのさらなる分配金はファウンダー・グループのそのようなメンバーの創設者交換持分は、場合によっては、そのファウンダー・グループのメンバーの、場合によっては参加していない会社の株式および会社オプションに比例して配分されますファウンダーエクスチェンジ。

「オプションごとの合併対価」とは、インザマネーオプション（a）に関して、1株あたりの合併対価を意味します。 マイナス (b) そのようなインザマネーオプションの1株当たりの行使価格。

「1株当たりの合併対価」とは、次の金額を意味します (a) (i) 合併成立見込み対価の合計 プラス (ii) オプション行使価格の総額、 マイナス (iii) 調整エスクロー金額、 マイナス (iv) 補償エスクロー金額、 マイナス (v) 保有者代表経費準備金、 分けられた と (b) は完全希薄化後の数値です。

「許可」とは、あらゆる政府機関からのすべての許可、認可、証明書、フランチャイズ、同意、その他の承認を意味します権限。

「許可された先取特権」とは、(a) 現在の税金、査定、またはその他の政府費用に対する法定先取特権ですまだ支払期日ではなく、支払予定であるか、適切な手続きによって誠意を持って争われている。いずれの場合も、一貫して適用されるGAAPに従って財務諸表に十分な準備金が設定されている。 (b) 延滞していない義務、または適切な方法で誠意をもって争われている債務のために、通常の業務過程で発生または被る、整備士、運送業者、労働者、修理業者、その他の同様の先取特権手続き; (c) 金銭の借り入れや信用の前払いに関連して発生せず、買収対象者が行う事業の遂行に実質的に支障をきたさない有形資産に対するその他の先取特権会社全体。（d）該当するリースの規定から生じるリース不動産の先取特権で、当該リース不動産の現在の使用または占有または運営によって重大な点で違反されていないそこで行われた買収企業の業務、（e）労働者補償、失業保険、その他の種類の社会保障に関連して通常の事業過程で行われた質権または預金。 (f) 入札、契約（借入金を除く）、リース、法定義務、保証および上訴債、履行保証債、履行保証金、および通常の手続きで発生する同様の性質のその他の債務の履行を確保するための預金ビジネス、（g）影響を受ける資産の使用に重大かつ悪影響を及ぼしたり、損なったり、妨げたりしないゾーニング規制と土地利用制限、および（h）別表1.1に記載されている先取権。

「個人」とは、自然人、法人、有限責任会社、パートナーシップ、協会、信託、その他の団体を意味します。政府機関を含みます。

「個人データ」とは、(a) に関連するあらゆる情報またはデータを意味します特定された、または識別可能な自然人、または自然人や世帯を識別、連絡、または正確に特定するために使用できるもの。または (b)「個人を特定できる情報」と定義されているもの「個人情報」、「個人データ」、またはその他の類似の用語（該当するプライバシー要件による）。

「決算後の課税期間」とは、締切日の終了後に始まるすべての課税期間と、開始部分を意味します任意のストラドル期間の終了日の終了後。

「決済前税金期間」とは、締切日またはそれ以前に終了するすべての課税期間、および締切日に終了するストラドル期間の一部を意味します。

「プライバシー法」とは、買収した企業に適用される範囲で、 (a) (i) プライバシー、秘密、セキュリティ、保護、廃棄、国際移転またはその他の個人データの処理に関する各適用法、およびインシデント報告とセキュリティインシデント通知の要件個人データ。（ii）ダイレクトマーケティング、電子メール、テキストメッセージによるコミュニケーション、またはコミュニケーションの開始、送信、監視、録音、受信（音声、ビデオを含むあらゆる形式、電子メール、電話、テキストメッセージなど）、および（iii）個人データの処理に関する消費者保護、（b）法律、規則、または基準のいずれかに関連する政府機関によって発行された法的拘束力のあるガイダンス個人データの保護または処理、ダイレクトマーケティング、電子メール、テキストメッセージ、支払いカード処理、またはテレマーケティングに関する業界の自主規制原則（a）または（c）に概説されています。

「プライバシーポリシー」または「プライバシーポリシー」とは、過去または現在の書面による各ポリシー、表明、会社のウェブサイトで公開されている、または会社が任意の個人（従業員、請負業者を含むがこれらに限定されない）に提供するプライバシーポリシーを含むがこれらに限定されない、会社が行った声明または通知機密データの処理に関連する、ユーザーまたは一般市民）。

「プロセス」または「処理」使用、収集、処理、保管、記録、整理、適応、改変、転送、検索、相談、開示など、自動化された手段によるかどうかにかかわらず、データに関するあらゆる操作または一連の操作を意味します。そのようなデータの普及、結合、消去、破壊、または該当するプライバシー要件の下で「処理」または同様の用語と見なされるその他の操作。

各参加保有者の「比例配分額」は、以下によって決定されます割る: (a) 完全希薄化後の数そのような参加保有者が保有（または保有していると見なされる）会社の普通株式 によって (b) 完全希薄化後の会社普通株式の発行済み（または発行済みとみなされる）株式数。

「研究開発型保険」とは、保険契約番号がAMB05264の特定の表明および保証保険契約を指します（それは随時修正、修正、またはその他の方法で補足されることがあります）。

「研究開発費用の保険料」とは、任意の研究開発保険契約に関連して親会社とその関連会社が負担したすべての費用と経費（デューデリジェンス手数料、引受費用、法定費用、保険料費用、該当する余剰品目または保険料を含むがこれらに限定されません）研究開発保険契約に関連する税金およびその他の適用される税金、手数料、または追加料金（合理的な自己負担の弁護士費用および費用を含む） R＆W保険契約の取得に関連する親会社とその関連会社）。

「関連当事者」とは、(a) 任意のものを指します会社の取締役、管理職、役員、従業員、または会社の 5% 以上の持分を保有している人、(b) その関連会社、または、その人が個人の場合は、近親者の一員そのような人物（a）項で説明されています。

「代表者」とは、任意の個人に関して、その人の役員を意味します。取締役、従業員、ファイナンシャルアドバイザー、法律顧問、会計士、コンサルタント、その他の代表者と代理人。

「制限付現金」とは、自由に購入できない現金および現金同等物を指します法律や契約に違反することなく使用されます。(a) 未払いの信用状または債券債務の担保として会社の銀行口座に保管されている現金、(b) 保有されている現金を含みます。担保のため、またはエスクロー、顧客または家主の預金、または同様の仕組みに基づく制限の対象となります。（c）信託資金として保有されている、または会社の顧客に支払うべき現金、および（d）預けられない現金源泉徴収税やその他の税金や罰金を課すことなく、そのような源泉徴収税やその他の税金または罰金の範囲でのみ会社に分配または本国に送金されます。誤解を避けるために説明すると、制限付現金負債、純運転資本、または取引費用に計上されている金額は含まれないものとします。

「制裁対象国」とは、対象または対象となっている、または過去5年間に制裁対象となっている国または地域を意味します制裁法に基づく包括的な禁輸措置（キューバ、イラン、北朝鮮、スーダン、シリア、ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、およびいわゆるルハンシク人民共和国）。

「制裁対象者」とは、あらゆる人を意味しますそれが制裁法またはEx-Im法に基づく制裁または制限の対象または対象です。(a) 以下を含みます。(a) 該当する米国または米国以外の制限付き当事者リストに記載されている人物米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）の特別指定国民および禁止対象者リストを含む制裁法、または（b）総計すると 50％以上が、（a）項に記載されている1人または複数の個人によって直接的または間接的に所有されているか、その他の方法で管理されています。

「制裁法」とは、米国および米国以外のすべてのものを指します。経済や貿易に関する法律米国（OFACまたは米国国務省を含む）および国連安全保障理事会によって管理または施行されている法律を含む制裁措置。反対のことがあっても、腐敗防止法も制裁法には米国以外が含まれるものとします。制裁国、制裁対象者、ロシア連邦、その他の米国以外の管轄区域、制度によって制定された法律、または米国に敵対する組織、または米国の法律（米国の反ボイコット法や規制、外交政策、国家安全保障など）に違反して制定された組織。

「機密データ」とは、すべての専有情報、商業的に機微な情報、および機密情報（個人データを含む）を意味します会社。

「セキュリティインシデント」とは、(a) 無許可、違法、または偶発的な損失、損害、アクセスを意味します。機密データの取得、使用、改変、取得、暗号化、盗難、改変、破壊、利用不能、開示、またはその他の処理、または (b) 会社のITシステムへの不正または違法なアクセスまたは使用機密データが保存または処理された場所。

「シリーズA優先株」とは、当社のシリーズA優先株です株式、額面価格は1株あたり0.01ドルです。

「スプレッドシート」とは、その直前に記載されているスプレッドシートです創設者取引所、保有者に関する以下の事実情報：（a）すべての保有者の名前、（b）該当する個人が保有する、または保有する会社オプションの対象となる会社株式の数（そして、ファウンダーグループの人数に敬意を表します

ファウンダーエクスチェンジ株式およびファウンダーエクスチェンジオプションとしてそれぞれ指定されているファウンダーエクスチェンジの対象となる会社株式およびそのような会社オプション）、（c）の日付該当する各会社オプションの1株あたりの付与価格と行使価格、およびそのような会社オプションが現在または以前の従業員または非従業員によって保有されているかどうか、(d) 制限付株式の全株式のリスト、発行されているものがあれば、（e）完全希薄化後の数値、1株当たりの合併対価、合併対価総額、オプションごとの合併対価、オプション行使価格総額、総額の計算オプション対価、および創設者交換持分に関しては、該当する総交換価値、（f）本契約に従って当該保有者が保有する当社株式およびインザマネーオプションに関して、クロージング時に各保有者に支払うべき現金の金額、（g）各参加保有者（参加保有者の比例配分など）パーセンテージで表され、小数点以下4桁に四捨五入された株式。（h）調整エスクロー金額、補償エスクロー金額、および株主代表経費準備金の全額が計上されたと仮定すると、1株あたりの総額はさらに続きます分配金、および（i）1株当たりの追加分配金は、当該追加分配金に関して各参加保有者が受け取るであろうパーセンテージで表され、小数点以下4桁に四捨五入されます。

「株主」とは、会社株式の発行済み株式および発行済み株式のすべての保有者を指します。

「ストラドル期間」とは、締切日またはそれ以前に始まり、締日以降に終わるすべての課税期間を意味します。

ある個人の「子会社」とは、他の人、議決権のある有価証券の金額、その他の議決権のある所有権または議決権行使を意味します取締役会またはその他の統治機関の少なくとも過半数（または、そのような議決権がない場合は、株式持分の50％以上）を直接所有しているパートナーシップ持分またはそのような人によって間接的に。

「目標純運転資本」とは、—1,835,885ドルに相当する金額を意味します。

「税金」または「税金」とは、あらゆる税金（所得税、フランチャイズ税、支店利益税、キャピタル?$#@$ンを含む）を意味します税金、付加価値税、売上税、使用税、固定資産税、譲渡税、給与税、社会保障税、源泉徴収税、代替または追加最低税、推定税、総収入税、従価税、譲渡税、免許税、登録税、印紙税、雇用税、または環境税）、その他の政府からの費用、手数料、課税、関税などの税金の性質上、いずれの場合も罰金、罰金、罰金、罰金、利息、またはそれに関する追加（異議の有無にかかわらず）。

「確定申告」とは、すべての申告（すべてを含む）を意味します情報申告書）、報告書、声明、スケジュール、フォーム、またはその他の文書または情報が、決定、査定、徴収に関連して税務当局に提出または提出された、または提出または提出が義務付けられていますあらゆる税金の支払い。

「タックスシェアリング契約」とは、シェアリング、配分、または補償に関するすべての契約を意味します税金の代わりとなる税金や金額、または同様の契約や取り決め。ただし、通常の事業過程で締結された、税金とは無関係な慣習的な商取引契約は除きます。

「税務当局」とは、連邦、州、地方、または外国の政府を指します税に関する権限を行使する機関（その細分化、機関、委員会を含む）、または準政府機関（いずれの場合も）。

「テクノロジー」とは、すべての発明、作品、発見、イノベーション、ノウハウを意味します。情報（アイデア、研究開発、フォーミュラ、アルゴリズム、構成、プロセスとテクニック、データ、デザイン、図面、仕様、顧客とサプライヤーのリスト、価格とコスト情報、ビジネスとマーケティングプランを含む）と提案、グラフィック、イラスト、アートワーク、ドキュメント、マニュアル）、データベース、コンピューターソフトウェア、ファームウェア、コンピューターハードウェア、集積回路と集積回路マスク、電子、電気、機械機器、その他改良、改造、進行中の作業、派生品、変更を含む技術の形態（有形か無形かを問わず）、特許、著作権、マスクワーク権、企業秘密による保護または保護の有無にかかわらず、あらゆる形態で具現化されています法律、その他、および前述のいずれかを記録したすべての文書およびその他の資料。

「取引契約」とは本契約、エスクロー契約、支払い代行契約、創設者交換契約、および各送付状。

「取引ボーナス」別表3.10.8 (e) (i) に記載されているように、会社が行ったすべての支払いを意味します。

「取引費用」とは、重複しないで、支払うべき手数料と経費の合計に等しい金額を意味し、買収対象企業が、本契約の交渉、締結、締結に関連して買収企業が雇用した投資銀行家、コンサルタント、弁護士、会計士、その他の専門顧問に払い戻し可能と取引。取引費用には、(a) 退職金（締切日またはそれ以前に発生した解約に関連する）、支配権の変更による支払い（取引賞与および関連する報酬を含む）も含まれます取引：買収企業の役員、取締役、従業員、独立契約者、またはその他の個人サービス提供者に支払うべき給与税（税金）、滞在賞与またはリテンションボーナス、退職賞与、または同様の支払い義務、または同様の支払い義務取引（いずれの場合も、取引給与税を含む）に関連して買収対象会社を代表します。ただし、決済後のサービス、解約、権利確定の対象または関連する支払いまたは義務は除きます取引の完了が最初のトリガーであり、クロージング後の当該人物の解雇が2番目のトリガーとなる「ダブルトリガー」規定、（b）発生するトランザクション給与税などの要件合併に関連して該当する会社オプションが処分されたため、（c）D&Oテールインシュアランスの費用と手数料、および（d）スケジュール1.2に記載されている費用です。取引費用には含まれません（i）正味運転資本または負債の計算に含まれる任意の金額、および（ii）創設者交換契約およびPRSUアワード文書に従ってセクション5.12に基づいて授与または付与された報酬、または親会社またはその関連会社が授与した、または授与したその他のクロージング後のアワード。

「取引給与税」とは雇用主のことです取引に関連して行われた支払いに関して支払われる雇用税、給与税、または同様の税金（連邦保険拠出法に基づくものを含む）の一部。

「取引税控除」とは、重複しないで総計を意味します（a）合併または合併に関連して行われたすべての宿泊ボーナス、セールボーナス、支配権変更支払い、留保金、または同様の支払いから生じた、該当する所得税上の損失項目または控除項目の金額締切日について。（b）すべての手数料、経費、利息（米国連邦所得税の目的で利息として扱われる金額を含む）、および買収後の会社が負担する損害賠償金または繰延融資手数料合併に関連する負債の支払い、（c）合併に関連する会社オプションの解約のためのすべての支払い、および（d）すべての取引費用。ただし、「成功に基づく」ものに関しては取引の結果として支払われる「手数料」（IRS歳入手続き2011-29で定義されているとおり）で、「取引税控除」として扱われる手数料の部分が金額になります 2011-29年のIRS歳入手続きのセクション4に規定されているセーフハーバー選挙に基づく控除として認められます。

「取引」とは、合併、執行、引き渡しを含む、本契約で検討されている取引を意味します。他の取引契約の履行。

「譲渡税」とは、切手、振替、ドキュメンタリー、売上、使用、すべての税金を指します。登録および取引に関連して発生するその他の税金、徴収金、手数料（罰金や利息を含む）。

「既得オプション」とは、締切日の時点で権利が確定しているすべての会社オプションを意味し、権利が確定しているすべての会社オプションを含みますそのうち、2019年の株式インセンティブプランに基づき、当社の取締役会の裁量により加速されました。

セクション1.2本契約の他の場所で定義されている用語。本契約の目的上、以下を用語の意味は、本契約の、当該用語の反対のセクションに定められています。


期間		セクション
買収した企業		リサイタル
調整エスクロー口座		セクション 2.3.3 (c)
合意		前文
該当する時間		セクション 2.3.3 (f)
監査済み財務諸表		セクション 3.5.1
貸借対照表の日付		セクション 3.5.1
購入者補償当事者		セクション 9.2.1
バイヤーパーティ		前文
請求		セクション 5.7.4
クレーム通知		セクション 9.3.1
閉鎖		セクション 2.1
締切日		セクション 2.1
リーガルコミュニケーションの締めくくり		セクション 10.16.2
クロージング合併の検討事項		セクション 2.2.1
締めくくりの言葉		セクション 2.2.2 (b)
継続従業員		セクション 5.8.1
D&Oテール保険		セクション 5.7.3


控除可能		セクション 9.2.3 (a)
デラウェア州務長官		セクション 2.3.2
DGCL		リサイタル
直接請求		セクション 9.3.3
異議を唱える株式		セクション 2.4.1
反対株主		セクション 2.4.1
道場		セクション 3.4
環境許可		セクション 3.11
エスクロー契約		セクション 2.3.3 (c)
合併成約対価の推定値		セクション 2.2.2 (a)
締めくくり予定明細書		セクション 2.2.2 (a)
有効期限		セクション 9.1.1
最終決算、合併の検討事項		セクション 2.2.2 (d)
財務諸表		セクション 3.5.1
FTC		セクション 3.4
ホルダーグループ		セクション 10.16.1
保有者代表者		前文
HSRの承認		セクション 6.3.1
補償を受ける当事者		セクション 9.2.2
補償する当事者		セクション 9.3.1
被補償者		セクション 5.7.1
補償エスクロー口座		セクション 2.3.3 (d)
主要顧客		セクション 3.15.1
主要サプライヤー		セクション 3.15.2
リース同意		セクション 5.3.4
送付状		セクション 2.6.1
材料契約		セクション 3.12.1
合併		リサイタル
合併証明書		セクション 2.3.2
合併の発効時期		セクション 2.3.2
マージャー・サブ		前文
ミンツです		セクション 10.16.1
中立会計士		セクション 2.2.2 (c)
異議申し立て通知		セクション 2.2.2 (c)
異議申し立て期間		セクション 2.2.2 (c)
外日付		セクション 7.1.2
オプコ		リサイタル
親		前文
ペアレントプラン		セクション 5.8.2
親のRSU		セクション 5.12
親の確定申告		セクション 5.11.1 (b)
パーティ		前文
パーティ		前文
支払い代行契約		セクション 2.3.3
ペイオフレター		セクション 2.3.6 (k)
正の調整額		セクション 2.2.2 (f)


決算前の所得税申告書		セクション 5.11.1 (a)
プロフォーマ返品		セクション 5.11.1 (b)
不動産リース		セクション 3.13
不動産リース		セクション 3.13
売り手パーティ		セクション 10.16.2
決済		セクション 9.3.2
決済基金		セクション 2.3.3
不足		セクション 2.2.2 (e)
サバイビング・コーポレーション		セクション 2.3.1
サバイビング・コベナンツ		セクション 9.1.1
未監査の財務		セクション 3.5.1
税務手続き		セクション 5.11.3
第三者からの請求		セクション 9.3.1
280Gの特典を免除しました		セクション 5.2.2
書面による同意		リサイタル
書面による同意		リサイタル

第2条：合併、決済

セクション2.1の締めくくり。取引の終了（「クロージング」）は次の日に行われるものとします第6条に定められた条件を満たすか放棄した後の2営業日の午前10時（東部標準時）（ただし、その性質上クロージング時に満たすべき条件は除く）親会社と会社が書面で別の時間、日付、場所について相互に合意していない限り（「締切日」）、電子送信によるこれらの条件の満足（または放棄）。

セクション2.2クロージング合併の検討事項。

2.2.1 会社の発行済み株式に関して、親会社によって、または親会社に代わって支払われる対価の総額（「クロージング合併対価」）は、次の合計に等しい金額とします。

(a) 23億ドル、 もっと

(b) 現金の総額（もしあれば） マイナス

(d) 未払いの取引費用。親会社が支払う、または（いずれの場合も、会社を代表して）支払わなければなりません。合併発効期前に、会社が書面で指定した口座にすぐに資金を入金できるので、 もっと

(e) 正味運転資本調整。正の数でも負の数でもかまいません。

2.2.2 合併合併の最終検討事項は次のように決定されます。

(a) 当社は、締切予定日の2営業日前までに、(i) スプレッドシートの下書きを親会社に送付します別紙C-1として添付されているフォーム、および（ii）別紙C-2として添付されている形式の声明（「推定クロージングステートメント」）（A）現金、期末負債額、未払い取引費用、推定締切日、純運転資本、および正味運転資本調整に関する会社の見積もりを記載しています（誠実な見積もりに基づく締切予定日（純運転資本）、および（B）（A）項（A）の見積もりに基づく当社のクロージング合併対価の計算（「クロージング合併対価の見積もり」）。推定クロージング明細書は、会計原則を含め、本契約に定められた適用条件に従って作成されるものとします。

(b) 締切日の後、合理的に実行可能な限り、ただしその後60日以内に、保護者は準備して次の住所に届けなければなりません株主代表者（i）現金、期末負債額、未払取引費用、正味運転資本に関する親会社の誠実な計算を合理的に詳細に示した声明（「決算報告書」）および正味運転資本の調整（親会社による純運転資本の誠意ある計算に基づく）、および（ii）（i）項（i）の誠意ある計算に基づくクロージング合併対価、および書類計算の正確さを確認するのに十分です。親会社は、会計原則を含め、本契約に定められた適用条件に従って決算書を作成します。誤解を避けるために、クロージングステートメントは、親会社またはその関連会社がいつでも締結した購入、会計調整、または資金調達または借り換えの取り決めの結果として、存続法人の資産または負債に及ぼす影響を完全に無視します。親会社またはその関連会社が取引の完了に関連して締結したその他の取引。

(c) 30歳以内決算報告書（「異議申立期間」）を受け取ってから数日後（「異議申立期間」）、株主代表は、親会社への書面による通知により、当該通知に記載されている決算陳述書に記載されている内容のいずれかに異議を申し立てることができます（「異議申立通知」）保有者代表の異議申し立てと、係争中の各要素の計算に関する保有者代表の提案または提案。タイムリーな配達後30日以内に異議申し立て通知のうち、親会社と保有者の代理人は、異議申し立て通知に関する両者の間のすべての紛争を誠実に解決するよう努め、異議申し立て通知内で解決された場合は 30日間で、親権者と保有者の代表者が書面で合意した変更を含むクロージングステートメントが最終版となり、両当事者を拘束します。親と所有者の代表ならそのような紛争をその30日以内（または親権者と所有者代表が書面で相互に合意した延長）以内に解決できない場合、意見の不一致はすべて次の宛先に提出され、解決されます親会社と株主代表者（「中立会計士」）が相互に合意した、全国的に認められた独立会計事務所で、仲裁人ではなく専門家としての役割を果たします。すみやかに、でも30日以内に紛争が中立会計士に提出された後、中立会計士は（独立審査ではなく、株主代表および親による中立会計士への提示のみに基づいて）決定するものとします。

係争中の項目であり、当該条件の解決および結果として生じる合併買収対価の計算については、書面による報告を提出します。どちらの当事者にも何も持ってはいけません 元の一部 これに関連する中立会計士とのコミュニケーション。各争議事項を決定する際、中立会計士は、いずれかの当事者が請求した当該項目の最高価額を超える価値をそのような項目に割り当てることはできません（つまり、所有者（代表者および親権者）、またはいずれかの当事者が請求した当該商品の最低価格を下回る金額。中立会計士によるクロージング合併対価の計算では、含まれる金額は決算書に記載されている適用金額、または紛争のない項目に関して親会社と保有者代表が別途合意した金額と、異議申し立て通知に記載されている項目に関して中立会計士が決定した金額です中立会計士による解決のために提出されました。保有者の代表者および親会社は、中立会計士と協力して決定を下すものとし、そのような決定は、明らかな誤りがない限り、決定的かつ拘束力があるものとします当事者。中立会計士は、本契約に基づく紛争解決に関与する個々の代表者全員が当事者から独立していることを保証するものとします。中立国によるそのような決定に関連する費用と手数料会計士は、中立会計士との契約条件に関する中立会計士との交渉に関連する費用と、それに関連して預託する必要のあるリテーナーは当初は親会社が 50%、参加保有者が 50%、参加保有者が 50% を（保有者代表経費準備金からの支払いで）均等に共有していました。ただし、中立会計士の最終決定により、すべてこのような費用と費用は、一方では親会社と参加保有者（保有者代表経費準備金からの支払い）の間で配分され（当事者間の直接支払いが必要な場合があります）、他方ではそのようにして中立会計士に提出された異議申立事項のうち、中立会計士によって異議申立てに失敗した（中立会計士が最終的に決定した）異議申し立て項目の合計金額が、係争項目の総額に占める割合提出しました。どの比例配分も、提出された事項のメリットに基づいて中立会計士が決定した時点で決定されるものとします。

(d)「最終クロージング合併対価」という用語は、以下に記載されているクロージング合併対価 (i) を意味します株主代表がクロージング・ステートメントを納品されたとおりに受け入れる場合、または異議申立期間中に異議申し立て通知を提出しなかった場合、または (ii) セクション2.2.2 (c) に従って決定された場合保有者の代表は、異議申し立て期間中に異議申し立て通知を送ります。

（e）最終的なクロージング合併の検討事項なら（セクション2.2.2（d）に従って最終的に決定された）が、推定クロージング合併対価（この差額を「不足額」といいます）よりも少ないと判断した場合は、保有者の代表者および親会社が以下に提供するものとしますエスクローエージェントは、エスクロー契約の条件に従い、調整エスクロー金額から親会社に、すぐに利用可能な資金を電信送金で支払うようエスクローエージェントに指示する共同の書面による指示書です最終決算合併対価から5営業日以内に現金が不足すると、セクション2.2.2（d）の規定に従って最終的に確認されます。これに従って不足分を親会社に支払うならセクション2.2.2（e）では、調整エスクローの全額が親会社に分配されるわけではありません。その場合、該当する各参加保有者には、調整エスクローの残額の比例配分が支払われるものとします金額。このような支払いは、親会社と保有者代表がエスクローエージェントに宛てた共同の書面による指示に従って行われ、残りのうち該当する部分を解放するものとします。

エスクロー金額の調整（i）会社株式およびインザマネーオプション（現在または以前の従業員が保有するものを除く）に関して該当する参加保有者の利益のために支払代理人に分配し、（ii）セクション2.3.4（f）に記載されている方法で、現在または以前の従業員が保有するインザマネーオプションの保有者に利益をもたらし、保有者に分配するためのエスクロー金額の調整。いずれの場合も、5事業以内最終クロージング合併後の日数対価はセクション2.2.2 (d) の規定に従って決定されます。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、調整エスクロー口座からの回収は、親会社が利用できる唯一かつ排他的な救済策となりますおよび不足分についてはその関連会社のいずれかでありますが、保有者は、調整エスクロー口座のその時点での残高を超えて、不足分の部分（もしあれば）について一切の責任を負わないものとします。

(f) 最終クロージング合併対価（第2.2.2 (d) 項に従って最終的に決定された）が次の金額よりも大きい場合予定クロージング合併対価の場合、各参加保有者には、(i) 最終クロージング合併対価が推定クロージング合併対価（など）を超える金額の合計を比例配分して支払われるものとします金額は、決して1,000,000ドル（「プラス調整額」）を超えません。 もっと (ii) 調整エスクロー金額全額、その後調整エスクロー口座に残ります。このような支払いは (A) 親会社または存続法人によるプラス調整額の支払い (x) 会社株式およびインザマネーオプションの保有者（現在または以前の従業員が保有しているものを除く）の利益と分配のために支払代理人に現金で、（y）インザマネーの保有者には現金でセクション2.3.4（f）および（B）に記載されている方法で現在または以前の従業員が保有するオプション、および（B）調整エスクロー金額の全額のリリース（リリースは、以下の共同の書面による指示に従って行われるものとします）エスクローエージェントが保有者（代表者および親）から、（x）会社の株式およびインザマネーオプション（現在または以前の従業員が保有するものを除く）に関して該当する参加保有者の利益と分配のために支払代理人に提供し、（y）インザマネーオプションの保有者に提供するいずれの場合も、最終クロージング合併検討が次のように決定されてから5営業日以内に、セクション2.3.4（f）に記載されている方法で現在または以前の従業員によって保有されますセクション2.2.2 (d)。保有者代表と親権者は、調整エスクロー口座からの分配を行うようエスクローエージェントに指示する共同の書面による指示を速やかに提出するものとします。ここに必要です。

(g) 異議申し立て期間中、親権者は存続法人が (i) 保有者を支援し、またそうさせるでしょう代表者がクロージングステートメントのレビューを行い、株主代表とその代表者に、通常の営業時間中に、関連する帳簿、記録（ワークペーパー、スケジュール、覚書を含む）への合理的なアクセスを提供します。その他の文書）、親会社および存続法人の補足データおよび従業員（クロージングステートメント）のレビューを目的として、（ii）株主代表およびその代表者と合理的に協力すること、および（ii）関連して株主代表およびその代表者と合理的に協力することこのようなレビューには、株主代表またはその代表者から要求されたクロージングステートメントのレビューに関連して必要または役立つその他すべての情報を適時に提供することも含まれます。

セクション2.3 創設者交流、合併、対価。

2.3.1 ファウンダーエクスチェンジ。合併発効日の直前に、創設者交代は以下のように成立しているものとします本契約と創設者交換契約の条件と一緒に。

2.3.2 合併。本契約の条件に従い、 DGCLの適用規定に従い、合併発効時点で、Merger Subは会社と合併され、Merger Subの独立した企業存続は終了し、会社は存続会社として存続するものとします法人（「存続法人」）。合併は、DGCLの適用条項に記載されている効力を有するものとします。

2.3.3 合併効力発生時期。設立者交代の直後の締切日に、会社は合併（「合併証明書」）は、別紙Dとして添付の形式で作成され、デラウェア州務長官（「デラウェア州務長官」）に提出されます。合併により合併証明書がデラウェア州務長官への提出が承認された時点、または合併証明書に記載されているその他の時期（「合併発効時期」）に発効します。

2.3.4 クロージングペイメント。合併発効日の直前の締切日に、親会社は預金するか、そうさせる必要があります親会社と所有者の代表者が支払代理人と締結する支払代理人契約の条件に従い、実質的には別紙L（「支払人」）として添付された形式で、支払代理人に預け入れられます代理店契約」）、すぐに利用可能な資金を会社または支払代理人が書面で指定した口座（「決済基金」）に電信送金して、参加保有者（以外）に分配します。現在または以前の従業員が保有するインザ・マネー・オプションに関しては、セクション2.3.4（f））に記載されているとおりに支払われます。本契約の条件、次の金額の現金：

(a) 合併成約対価の推定値; マイナス

(b) 総交換価値。これは、およびに基づき、合併発効日前に親会社が支払う、または支払わせるものとします創設者交換契約に従って。 マイナス

(c) 調整エスクロー金額（支払われる、または支払われる予定）親権者が、合併発効時またはそれ以前に、エスクロー口座（「調整エスクロー口座」）にすぐに利用可能な資金を電信送金して、エスクローエージェントに、エスクローの条件に従ってエスクローエージェントに実質的に別紙Eとして添付されている形式の契約（「エスクロー契約」）。 マイナス

(d) ザ・補償エスクロー金額。エスクロー口座（「補償エスクロー」）への入金ですぐに利用可能な資金を電信送金して、合併発効時またはそれ以前に親会社がエスクローエージェントに支払う、または支払わせるものとします。アカウント」)、エスクロー契約の条件に従って。 マイナス

(e) 保有者代表経費準備金、これは、合併発効時またはそれ以前に、すぐに利用可能な資金の電信送金によって親会社から株主代表に支払われる、または支払われるものとします。 マイナス

(f) 未払いのすべてに関して支払われる総合オプション対価の部分現従業員または元従業員が保有するインザマネーオプション（指定口座は、存続法人が購入できる口座でなければなりません）セクション2.3.6に記載されている支払い（関連する源泉徴収税）は、存続法人の給与システムを通じて、該当する時期に親が支払う（または親が支払うようにする）ものとします。現従業員または元従業員で、支払代理人に正式かつ有効な実行と完了を伝えたインザマネーオプションの該当する各保有者セクション2.3.6に準拠した送付状。この項（e）の目的上、「適用時期」とは、インザマネーオプションの保有者に関して、（i）当該保有者が締切日より前に正式かつ有効に締結された送付状を提出した場合の締切日、または（ii）締切日以降に引き渡された場合は、サバイビング・コーポレーションの次の実行可能な給与支払日。

2.3.5 合併の影響。創設者の直後合併の効力発生時に、両当事者または会社株式または合併準普通株式の保有者側で何の措置も取らずに交換：

(a) 会社の普通株式とシリーズA優先株の各株式（反対株を除く、以下に従って取り消される株式）セクション2.3.5（b）、および誤解を避けるために説明すると、合併発効日の直前に発行され発行された創設者交換株式）は、発行および発行されなくなり、取り消されるものとし、会社の普通株式およびシリーズA優先株の各株式について、（i）1株あたりの合併対価と同額の現金、および（ii）当期純株式に自動的に転換され、受け取る権利となりますその他のディストリビューションを共有してください。そのような発行済みの発行済み会社普通株式およびシリーズA優先株式は、そのように転換されると、発行および発行されなくなり、自動的に取り消されて存在しなくなります。また、各記録は会社の普通株式およびシリーズA優先株式のそのような株式の保有者は、セクション2.3.5、2.5、およびに従って規定された方法で、受け取る権利を除き、それらに関するいかなる権利も失うものとします。 2.6（A）1株当たりの合併対価、および（B）1株あたりの追加配分（もしあれば）。

(b) 会社の全株式当社が自己株式として保有している株式、および親会社、合併子会社、または親会社のその他の完全所有子会社が所有する会社株式（創設者交換株式を含む）の各株式は、合併効力発生時に、自動的にキャンセルされて存在しなくなり、それと引き換えに対価は支払われません。

2.3.6 会社オプション。

(a) 創設者交代直後のセクション2.3.4とセクション2.7に従い、合併の発効時点で、合併により、両当事者またはその保有者によるさらなる措置なしに、各インザマネーオプション（ファウンダーエクスチェンジを除く）オプション（創設者交換契約の対象となるもの）は取り消されて消滅し、各保有者はその対価として受け取りますインザマネーオプションとは、（a）オプションごとの合併対価と（b）1株あたりの追加分配金があれば、無利子で受け取る権利です。

(b) 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、その直後にファウンダーズエクスチェンジおよび合併発効時に、インザマネーオプション以外の各企業オプションは自動的に（そしてそれ以上の措置なしに）キャンセルされるものとしますそのような解約に関連して（クロージング時またはその他の方法で）対価が支払われない人（会社または会社オプションの保有者を含む）の側で、その保有者は、そのような会社に関してはオプション。オプションごとの合併対価、追加分配、または本契約に基づいて支払われるその他の対価の一部を受け取る権利があります。

2.3.7 定款、細則。

(a) 合併発効日の直前に発効した会社憲章は、その条件とDGCLに従って、合併証明書の別紙に記載されているとおりに完全に修正および再記載され、そのように修正された場合は、存続法人の設立証明書となり、その条件に従って正式に修正されるまで DGCL。

(b) 合併発効日の直前に施行された会社の細則は、以下の条件に従うものとしますそのうち、会社憲章と適用法は、合併発効日の直前に施行されていたMerger Subの細則に準拠するように修正および改訂されます。ただし、存続法人の名前は「D42 Parent」とします。 Inc.」、そしてそのように改正された場合は、その後その条件、存続法人の定款およびDGCLに従って正式に改正されるまで、存続法人の細則となります。

2.3.8 サバイビング・コーポレーションの取締役と役員。

(a) 合併発効直前のMerger Subの取締役は、合併発効日以降、合併発効日以降、存続法人の最初の取締役は、後継者が正式に選出、任命、資格を得るまで、または存続会社の規定に従って早めに死亡、辞任、または解任されるまで法人設立と細則。

(b) 合併効力発生時点における会社の役員は、存続会社の最初の役員となります法人は、それぞれの後継者が正式に選出または任命され、資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、または解任されるまで在任するものとします。

セクション2.4反対株式。

2.4.1 本契約の他の規定にかかわらず、合併効力発生時点における会社の株式は DGCLの第262条の意味における「異議株式」を構成します（そのような株式は、その所有者が完成に失敗するか、その他の理由でそのような株式を失うまでは「異議株式」と呼ばれます）。 DGCLのセクション262に基づく所有者の評価権（当該株式に関しては）は、セクション2.3.5に従って現金を受け取る権利に転換されたり、現金を受け取る権利を表したりすることはありませんが、次のように転換されます DGCLに従って当該異議申立株に関して支払われるべきであると判断される対価を受け取る権利（合併効力発生時）には、当該異議申立株式は発行されなくなり、自動的に発行されるものとしますキャンセルされ、存在しなくなり、その所有者はそれに関する権利を失います（DGCLのセクション262に記載されている権利を除く）。 提供された、 ただし、異議のある株式の保有者の場合は（「異議申立株主」）が、その支払いと鑑定に対する当該保有者の要求を撤回するか、完了しなかったか、その他の理由でその支払いと鑑定の対象から外れるか、その時点で合併発効期間の遅い日、またはそのような反対株主がそのような要求を取り下げる日、またはその他の方法でそのような支払いと評価の対象とならない日になると、そのような所有者の反対株式は異議申立株式ではなくなります（そして DGCLの第262条に基づく、当該保有者の異議申立株式の公正価値を支払う権利は消滅し）、以下に従って決定された現金支払いを受ける権利に転換されますセクション2.6の条件に従って送付状を送付する際のセクション2.3.5の規定。

2.4.2 当社は、(a) 合併の発効日前に当社が受け取った書面による要求については、親会社に速やかに通知するものとします。 DGCLの第262条に基づく鑑定権、（b）そのような要求の撤回、および（c）DGCLに基づく合併発効日前に会社に提出されたその他の要求、通知、または文書について。ザ・当社は、親権者の事前の書面による同意（不当に差し控えたり、条件付けしたり、遅らせたりしてはならない）がある場合を除き、そのような要求または申し出について、そのような要求または申し出に対して支払いを行わないものとします。

セクション2.5クロージングペイメントの分配。親権者は支払い代理人に金額を分配させるものとします正式に記入され実行された送付状（それに必要な添付書類を含む）を該当する保有者から受領した後、本契約に従って決済基金を該当する保有者に送付し、まとめてセクション2.3.5およびセクション2.3.6に記載されている現金金額から、以下のセクション2.7に基づく源泉徴収額を差し引いた金額を、電信送金ですぐに入手できます資金。

セクション2.6交換手続き、納品の締結、特定の契約。

2.6.1 本契約の日付の直後、ただし今後5営業日以内（または相互に合意したその他の日付）までに会社と親会社）、親会社は、支払代理人に、別紙Fとして添付された形式の送付状（「送付状」）を、引き渡しの指示とともに各保有者に送付させるものとします送付状の条件に従った会社の株式。送付状には、とりわけ、(a) 買収完了対価の一部を受け取るための指示が記されています。 (b) 株主に対し、株主代表サービスLLCが最初の株主代表として任命されたことを確認し、第8条の規定に拘束されることに同意するよう要求します。合併発効時から、そして合併後、 (i) 合併発効直前（ただし、合併発効直後）の発行済み会社株式の各保有者

創設者、取引所）と（ii）合併に関連して鑑定を要求したが、そのような鑑定権を放棄、撤回、または喪失した会社株式の各保有者、または鑑定権がある場合はそれ以外の方法で入手できないと判断された場合は、適切に記入され実行された送付状を、に記載されている指示に従って必要なその他の書類とともに、支払代理人に受け取る権利がありますそのような送付状：（A）当該保有者が受け取る資格のあるクロージング合併対価の該当する部分（セクション2.3およびセクション2.5の規定に従って支払われます）および（B）当該保有者は、第2.3条および第2.5条に従ってさらなる分配金の適用を受ける権利があります。ただし、正式に株式を保有している保有者はクロージングの少なくとも2営業日前に当該保有者の送付状を支払代理人に送付した場合には、クロージング合併対価のうち当該保有者の該当する部分を、締切日に受領するものとします。支払いを行う場合は会社株式の記録保持者として登録されている人以外の人には、そのような支払いを要求する人が、以下の理由で必要な譲渡税およびその他の税金を支払っていることが支払いの条件となりますその会社の株式の登録所有者以外の人への支払い。

2.6.2 クロージング時に、親会社または合併サブ（該当する場合）次のすべてを会社に届けます：

(a) 支払い代行契約の相手方の署名ページ、締結済み親と支払い代理人によって。

(b) 親会社によって締結された、エスクロー契約に対応する署名ページ。そして

2.6.3 決算時に、会社は以下のすべてを親会社と合併子会社に引き渡します。

(a) 会社が発行した合併証明書。

(b) 保有者代表が署名した、支払代行契約書の相手方の署名ページ

(d) 別紙Gとして添付された、締切日現在の日付で、会社の秘書が署名した、証明する証明書（i）会社憲章の継続的な有効性、（ii）本契約およびその他の各取引契約を締結する会社の各役員の氏名と現職、（iii）会社憲章の有効な採択本契約と取引（合併を含む）の完了を承認する会社の取締役会の決議、および（iv）必要数の株主が本契約を採択し承認したこと、合併と書面による同意書に記載されている事項。

(e) 以下に従って交付される証明書セクション 6.1.3;

(f) 株主によって作成され提出された同意書と送付状その時点の発行済み株式数の少なくとも90％を代表する（会社の普通株式に転換された時点で単一のクラスとしてまとめて議決権を行使する）。

(g) 会社の各役員および取締役からの、別紙Mとして添付された形式の辞表状

(h) クロージングの5営業日前までに発行されたデラウェア州務長官からの優良証書。

(i) クロージング日付けの証明書と、IRSへの必要な通知を添えて、別紙Hとして添付したもの財務省規則のセクション1.897-2（h）および1.1445-2（c）（3）の要件に従って会社に代わって発行された日付。

(j) 該当する場合、各個人からの、正しく記入されたIRSフォームW-9、または適切なバージョンのIRSフォームW-8（疑いのないように、そのようなIRSフォームW-8に関連する必要な証明書または書類を含む）当局）は、クロージングに関連する債務または取引費用の支払いを受け取る権利があります。ただし、そのようなフォームが提出されなかった場合の親会社の唯一の手段は、以下に従って税金を源泉徴収することですセクション2.7; そして

(k) 該当する貸し手が締結した信用契約に関する返済書そのうち（「ペイオフレター」）。

2.6.4 当社は、2019年の株式インセンティブプランを以下の時点で終了します閉店の直前に。本第2.6条にこれと反対の定めがある場合でも、会社オプションに関してクロージング後の調整額を配分したり、支払ったりしてはなりません。ただし、以下の条件で認められる場合を除きます。財務省規則セクション1.409A-3（i）（5）（iv）（A）。ただし、そのような金額は、いかなる場合にも配分または支払われてはなりません締切日から5周年を迎えた後のインザマネーオプション。合併効力発生時に、留保されている会社の普通株式の各株と合併発効直前の2019年株式インセンティブプランに基づいて発行可能ですが、未払いの報奨の対象にはなりません。（ii）インザマネーオプション（ファウンダーズエクスチェンジオプションを除く）の対象となる会社の普通株式は、セクション2.3.6（a）に記載されているようにキャンセルおよびキャッシュアウトされます 2019年会社の株式インセンティブ制度のセクション2（b）（ii）（前述の（i）と（ii）を合わせて（「利用可能な株式準備金」）は、親会社が引き受け、親会社のその数の株式に転換されるものとします。発行可能株式準備金の普通株式数の (A) (1) に等しい株式 (最も近い全株に切り捨てたもの) 乗算 (2) 1株当たりの合併対価、 分けられた によって (B) 締切日の直前の連続30取引日における親株の平均終値。その結果は最も近い全株式（「想定株式準備金」）に四捨五入されます。合併後、発効しました時々、想定株式準備金は、ナスダック上場規則5635（c）に基づく親会社の2021年株式インセンティブプランに基づく報奨に従って発行可能になります。

セクション2.7源泉徴収権。他にかかわらず本契約の規定では、親会社、存続法人、エスクロー代理人、および支払代理人のそれぞれが、本契約に従って支払われる対価から必要な金額を差し引き、源泉徴収する権利を有するものとします適用法により控除または源泉徴収されます。適用法に基づいてそのような控除または源泉徴収が必要であると判断された場合、親会社、存続法人、エスクロー代理人、または支払代理人は、該当する場合、商業的に使用するものとします源泉徴収の前に該当する受取人に通知するための合理的な努力を払い、当事者（所有者代表以外）は協力してそのような源泉徴収額を削減または撤廃するものとします。ただし、そのような通知はまた、そのような源泉徴収がサービスの対価となる支払いに関連する場合、または会社がセクション2.6.3（i）に記載されている書類を提出しなかったことによる支払いに関連する場合は、協力は必要ありません。ある程度まで金額は控除され、源泉徴収され、その金額は該当する税務当局に送金されるものとし、そのような送金金額は、本契約のすべての目的において、当該送金先の人に支払われたものとして扱われるものとします控除と源泉徴収が行われました。

セクション2.8帳簿の送金、決済資金の解約。

2.8.1 合併効力発生時に、会社の株式譲渡帳簿は完全にクローズされ、譲渡は行われないものとします創設者交換の直前に発行された会社株式の会社の株式譲渡帳簿に記載されています。ただし、取引で予定されている譲渡に関する場合は除きます。創設者の直後取引所、合併発効時期、会社株式を表す証書は、本契約に基づく当該会社株式に関して該当する対価を受け取る権利を表すものとします。

2.8.2 合併発効後1年間保有者が請求しない決済資金の一部は、次の住所に引き渡されるものとします。サバイビング・コーポレーション。それまでにセクション2.6に記載されている手続きに従っていないすべての保有者（反対株主を除く）は、その後は（a）存続法人にのみ目を向けるものとします。該当する1株当たり合併対価の支払いについては、直前の文に従って引き渡された金額に、(b) 支払代理人は、該当する1株当たりの追加分配金については、いずれの場合も、送付状の送付書を交付した時点で有効となります。上記にかかわらず、親会社、合併子会社、会社、支払代理人、株主代表、その他の者のいずれも、会社の元所有者に対して責任を負わないものとします該当する放棄物法、エスキート法、または同様の法律に従って、任意の金額の株式を公務員に引き渡します。

セクション2.9締め切り見込み明細書への依存。親会社とその関連会社（後の会社を含む）最終的には、第2.2.2（a）項に従って当社が提出した決算予想書（そこに記載されているスプレッドシートを含む）と、参加保有者が受け取ったかどうかにかかっている可能性があります本契約に基づく1株当たりの合併対価または1株当たりのさらなる分配。また、親会社またはその関連会社（クロージング後の会社を含む）は、いかなる個人に対しても、以下を含むいかなる個人に対しても責任を負いません参加保有者、および当社の持分を実際に保有している、または保有しているとされる者（以下に従って当社が提出した予想決算書に従って行われた支払いまたは分配による）セクション2.2.2 (a)、そこに記載されているスプレッドシートを含みます。

第III条会社の表明と保証

添付のスケジュールに記載されている場合を除き、どのスケジュールが番号と文字に対応する段落に配置されているかを除きますこの第3条に含まれる段落（およびその中のそのような番号と文字のあるセクションでの開示）は、この第3条の対応するサブセクションおよび合理的に明らかな場合は他のセクションの対象となります開示がそのような他のセクションにも適用されること）、当社は、本契約の日付の時点で、本第3条に含まれる表明および保証を親会社に行います。

セクション3.1組織上の問題。

3.1.1 有効な存在、良好な状態。買収された各会社は、正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある企業ですデラウェア州の法律に基づき、すべての資産と資産を所有またはリースし、現在の事業を継続するために必要なすべての企業権と権限を持っています。その会社は、それぞれの組織文書の、真実で完全かつ正確なコピーを提供しました。それぞれが現在までに修正されており、それぞれが完全に効力を有しています。会社は組織のどの規定にも違反していませんあらゆる重要な文書。

3.1.2 子会社。Opco以外に、当社には子会社はありません。に記載されている場合を除きます別表3.1.2、当社もオプコも、直接的または間接的に、いかなる個人（会社の場合は、Opcoが保有するOpcoの株式を除く）の資本株式、議決権証券、または持分を所有していません会社)。

セクション3.2権限、非反対。

3.2.1 権力と権限。当社には、本契約を締結し履行するために必要なすべての企業力と権限があり、当事者であり、それに基づくすべての義務を履行し、取引（合併を含む）を完了するための取引契約。

3.2.2 契約の適切な承認。会社の取締役会は、（a）を承認し、推奨と宣言しました会社とその株主の最善の利益となる取引契約と取引、そして（b）株主に本契約を採用し、合併を承認するよう勧めることを決議しました。による実行、配信、および実行本契約の会社、およびそれが当事者であるその他の取引契約、およびそれによる取引の完了は、会社の取締役会によって正式に承認されています。以下を代表する株主の承認： (i) 資本株の発行済み株式の過半数（普通株式に転換されたかのように単一クラスとしてまとめて議決権行使）、および（ii）シリーズAの発行済み株式の過半数優先株の議決権は、本契約の採択と承認、および適用法（DGCLを含む）に基づく取引（合併を含む）の承認に必要な資本株式の保有者の唯一の議決権です。会社の組織文書（「必要な株主承認」）。本契約またはその他の取引契約を承認するため、または本契約を完了するために、会社によるその他の企業訴訟は必要ありません取引。

3.2.3 有効で拘束力のある契約。本契約とその他の各取引当社が当事者である契約は、会社によって正式に締結され、履行されました。本契約および本契約の他の当事者による本契約およびその他の取引契約の適切な承認、履行、および引き渡しを前提として、これは契約が成立し、当社が当事者であるその他の取引契約は、締結および引き渡された時点で、当社の法的、有効かつ拘束力のある義務となり、以下に従って会社に対して執行可能となります該当する破産、倒産、組織再編、モラトリアム、または債権者の権利の行使に一般的に影響を及ぼすその他の同様の法律によって法的強制力が制限される場合を除き、それぞれの条件一般的な公平性の原則。

3.2.4 コンフリクトはありません。別表3.2.4に規定されている場合と、書面による同意を除きますおよびHSR承認、本契約および当社が当事者であるその他の取引契約の当社による締結および引き渡し、取引の完了、または当社による以下のいずれかの遵守ではありません本契約またはその条項は、義務の解除、取消、変更、加速の権利、または先取特権の創設につながる権利の侵害または不履行を招いたり、抵触したり、結果的に債務不履行に陥ったりすることはなく、またその結果となることもありません (a) 会社の組織文書のいずれかの規定、(b) 重要な契約に基づく買収対象企業の資産または資産のいずれかについて、または何らかの下での利益の喪失または重大な混乱を招くこと重要な契約。ただし、発生が個別または全体として、会社にとって重要であると合理的に予想されず、個別または全体として、重大な不利益をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます合併およびその他の取引、または (c) 買収した会社またはそれぞれの資産または資産（有形か無形かを問わず）に適用される法律が当社の能力に与える影響。

セクション 3.3 大文字と小文字。

3.3.1 認可および発行済み証券。（a）当社の授権資本金は、（i）17,571,626株で構成されています 4,101,450株が発行され発行されている会社の普通株式、および（ii）10,214,058株の優先株式（会社憲章で定義されているとおり）。これらはすべてシリーズA優先株式に指定されており、そのすべての株式は発行済みで発行済みで、(b) Opcoは1株あたり額面0.01ドルの普通株式1,000株で構成され、すべて発行済みです（「Opco普通株式」）。会社は発行のために予約しました 2019年株式インセンティブプランに基づく会社普通株式3,432,727株で、2,319,326株の会社普通株式を購入するオプションが付与されており、本書の日付時点で発行済みです。定められている場合を除きますこの第3.3.1条では、買い戻し、償還、またはその他の方法で取得する未払いの義務、または発行されたものの保有、議決権、処分に関連するもの、または譲渡を制限する未払いの義務はありません会社の未発行資本金、発行済みで発行済みの買収会社の資本金、議決権有価証券、持分持分、またはサブスクリプション、オプション、ワラント、コール、転換証券、交換可能証券権利、または買収した会社の資本株式、議決権のある有価証券、または持分の株式の発行を規定する契約。

3.3.2 株式とオプションの所有権。スケジュール3.3.2には、（a）各クラスの各記録保持者のリストが記載されています。または会社株式のシリーズ、および本書の日付の時点で各保有者が保有している各クラスまたはシリーズの株式数、クラスおよびシリーズ別の株式数、および（b）すべての会社オプションと行使価格、付与日、および本書の日付の時点で、当該各保有者が当該会社オプションを行使できる会社普通株式の数。

3.3.3 発行は有効です。先制権やその他の権利はありません。

(a) 会社株式およびOpco普通株式のすべての発行済み株式および発行済み株式は、該当する場合 (i) 正式に承認され、有効に発行されています。全額支払いで査定不可、および（ii）別表3.3.3に記載されている場合を除き、適用法または組織に従って生じる先制権または同様の権利の対象ではなく、侵害して発行されたこともありません該当する買収企業の文書、または該当する買収企業が当事者である、または買収企業が拘束する契約の文書。

(b) 本契約に規定されている場合または別表3.3.3に規定されている場合を除き、議決権行使信託やその他の契約はありません。会社株式またはOpco普通株式の議決権行使に関する理解。

セクション 3.4 いいえ同意または承認。DGCLに従ってデラウェア州務長官に合併証明書を提出し、必要な株主による書面による同意書を締結する場合、または別段の定めがある場合を除きます別表3.4では、買収企業が有効な履行、引き渡し、および材料契約を結ぶために、政府当局または当事者への同意または承認、提出、または通知を行う必要はありません本契約または本契約が当事者であるその他の取引契約の履行と取引の完了。（a）HSR法に基づいて提出が義務付けられている書類および関連する米国による承認は除きます連邦取引委員会（「FTC」）または司法省反トラスト部（「DOJ」）、（b）該当する連邦または州の証券法または「ブルースカイ」法で義務付けられる可能性のある申請、 (c) 買い手当事者が取引に参加したこと、または買い手当事者またはそれぞれの関連会社に関連する事実や状況を理由としてのみ必要となる同意、承認、または申請、または (d) そのような同意、承認、提出、および通知を得なければ、個別に、または全体として、会社に重大な悪影響が及ぼされない場合。

セクション3.5財務事項。

3.5.1 財務諸表。当社は、買収企業の監査済み連結貸借対照表を親会社（a）に提供しました 2022年12月31日現在の会社と、その時点で終了した会計年度の買収企業の関連する監査済み連結営業明細書、キャッシュフロー、株主資本（「監査済み財務」）ステートメント」)、(b) 2023年12月31日現在の買収会社の未監査連結貸借対照表、および関連する未監査の当社の連結営業報告書、キャッシュフロー、株主資本その時点で終了した12か月間（「未監査財務」および（c）2024年3月31日（「貸借対照表日」）現在の買収企業の未監査連結貸借対照表、および関連するその時点で終了した3か月間の当社の未監査の連結営業報告書、キャッシュフローおよび株主資本（「中間財務」）、および監査済み財務諸表と未監査の財務諸表、「財務諸表」)。財務諸表は、すべての重要な点で完全かつ正確であり、GAAPに従って作成され、一貫して適用され、すべての資料において公正に表示されています買収対象企業の、その日付および対象期間における連結財政状態を尊重します（その脚注に記載されている場合と、未監査財務および暫定的な場合を除きます）財務、脚注がない場合と通常の年末調整用）。

3.5.2 未公開の負債はありません。別表3.5.2に規定されている場合を除き、買収した企業には、GAAPに基づいて貸借対照表またはその注記に開示することが義務付けられているような性質の重要な負債はありません。ただし、(a) 財務に反映または留保されている負債は例外です。明細書、（b）貸借対照表日以降に通常の事業過程で発生した負債（いずれも、契約違反、保証違反、不法行為、法律違反または法律違反に対する責任ではありません）あらゆる訴訟）、および（c）取引契約および取引に関連して発生した手数料および費用の負債に関連しています。

セクション3.6特定の変更または事象の有無。スケジュール3.6に規定されている場合を除き、本契約の日付までの貸借対照表の日付です。（a）会社に重大な悪影響は発生しておらず、（b）買収された各会社は、関連以外のすべての重要な点で通常の事業方針に基づいて運営されていました（i）取引、または（ii）（A）買収企業が事業を行う業界の変化、（B）法律または（C）GAAPの変化、および（c）本契約の日付までに取られた措置を会社が講じていない場合事前の書面による同意または保護者の承認なしに終了すると、セクション5.1に違反することになります。

セクション3.7訴訟。本書の日付の時点で、保留中のものはありません。また、会社の知る限り、脅迫されている、買収企業に対する訴訟（a）当該買収企業にとって不利と判断された場合に会社にとって重大となる場合、または（b）取引に異議を唱えたり、防止、禁止、延期しようとしたりする訴訟。買収した会社はありませんは、裁判所または政府機関の未解決の判決、命令、または法令の対象となります。当社は、個別に、または全体として、（i）重要であると合理的に予想される注文の対象でも拘束されることもありません会社、または（ii）会社が取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす場合。

セクション3.8法の遵守：許可。買収した各企業は、過去5年間にわたって、現在行われている事業の運営に適用されるすべての法律をすべての重要な点で遵守しています。買収した各企業は、過去5年間にわたり、すべての重要な点ですべての許可を遵守しています。いいえ買収企業が当事者であるいずれかの許可に重大な不履行または重大な違反を犯しており、許可の一時停止、取り消し、変更、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、取り消し、または非更新は発生しておらず、保留中でも、脅迫されているわけでもありません文章を書いたり、会社の知る限り、他の方法で脅迫されたりしました。当社は、過去5年間、政府機関やその他の人物から当社が受けている注文、苦情、その他の連絡を受けていませんいずれかの法律に基づく責任、またはそれがいずれかの法律に準拠していない、または遵守されたことがないという責任。過去5年間に、会社による適用法の違反に関する政府機関による調査や審査は行われていません何年もの間発生した、書面で脅迫された、または会社の知る限り、他の方法で脅迫されました。

セクション3.9税金。

3.9.1 確定申告。買収した各企業は、すべての所得税およびその他の重要な税を適時に申告した（または代理で申告した）申告書は、会社によって、またはそれに関連して提出する必要があり、かつ、それによって、またはそれに関連して支払うべきすべての税金を適切な税務当局に支払った、または適時に支払われた、または適時に支払われることになりました。そのような納税申告書はすべて真実、完全、正確でしたすべての重要な敬意。

3.9.2 税務情報。（a）すべての完全版と完全版が保護者に提供されました 2020年12月31日以降に終了するすべての課税期間の買収企業の所得およびその他の重要な納税申告書、および（b）すべての不備報告書、調整または調整案の申告、歳入担当者の報告などすべての課税期間における買収企業の税金に関する同様の報告書。スケジュール3.9.2には、買収企業が決算後に確定前の課税期間に関する確定申告書を提出する必要がある各法域が定められています。これには、確定申告の種類や支払う必要のある税の種類も含まれます。

3.9.3 リザーブ。貸借対照表日付の時点で、買収対象企業の未払税金（a）は、納税義務準備金（帳簿と税金のタイミングの違いを反映するために設定された繰延税金引当金を除く）を超えていませんでした収入）は（その注記ではなく）財務諸表の表面に記載されており、（b）締切日までの時間の経過に合わせて調整された準備金を超えないようにしてください。買収した企業は税金の責任を負いません通常の事業過程で発生する税金を除き、貸借対照表日以降に発生します。

3.9.4 監査、お問い合わせ。以外は別表3.9.4に記載されているように、（a）買収企業の税務申告または税金に関する責任に関連して、現在係争中の訴訟または監査、査定、またはその他の行政上または裁判所上の手続きはありません。 (b) 買収企業が税務当局（買収企業が納税申告書を提出していない法域を含む）から、(i) 監査またはその他の審査を開始する意向を示す書面による通知を受け取ったことはありません。 (ii) 税務に関する情報を求める書面による請求、または (iii) 買収企業の税金の不備または調整案を書面で通知します。どの税務当局からも、買収されたという書面による請求は一度もありません会社は、主張されている税の種類に関する納税申告書を提出していない法域で課税対象となっている、または課税対象となる可能性があります。以下の条件を満たす買収対象企業については、税金に関する委任状は付与されていません閉鎖後も有効です。

3.9.5 タックスシェルター。買収企業が参加したことがない、または現在参加している会社はありません規範のセクション6707A (c) (2) または財務省規則セクション1.6011-4 (b) (2) の意味における「上場取引」。

3.9.6 税配分契約、その他の契約。買収された企業はいずれも、当事者でも拘束されておらず、義務も負っていません下に、任意のタックスシェアリング契約があります。買収企業が、連結税申告、連結税申告、単一確定申告、または類似の納税申告書を提出した、または提出を求められた事業体グループのメンバーになったことはありません。ただし、共通の親会社が以下の団体は除きます当社、（b）財務省規則第1.1502-6条（または州法、地方法、外国法の同様の規定）に基づく個人の税金に対する責任

契約または法律の運用による譲受人または承継人、または（c）合弁事業、パートナーシップ、またはその他の契約または取り決めとして扱われる可能性のある当事者になったことがある税務上のパートナーシップ。買収企業のいずれも、税金に関する時効を放棄しておらず、税務査定または不備に関する期間の延長に同意していません（そのような権利放棄または延長は依然として有効です）効力）、適用される税法に基づいてクロージング契約を締結した、またはIRSの私的書簡による判決または他の税務当局の同等の判決を要求されたか、その対象となっています。

3.9.7 先取特権はありません。買収した会社の資産に対する税金に関する先取特権は、税金に関する先取特権以外にはありませんまだ期限があり、支払いが必要です。

3.9.8 コンプライアンス。買収した各企業は、すべての重要な点で、適用されるすべての法律、規則を遵守していますおよび税金の支払いと源泉徴収に関する規制、および従業員、独立契約者、債権者に支払われた、または支払うべき金額に関連して源泉徴収および支払われる必要のあるすべての税額を適時に源泉徴収および支払っています。株主、またはその他の第三者。

3.9.9 会計方法。買収された各企業は、発生主義会計を採用しています所得税の目的。買収企業には、本規範の第481条または第263A条、または州、地方、または外国の法律に基づく同等の規定に従って、決算後の課税期間の課税所得の調整を含める必要はありません。合併前に採用された取引、出来事、または会計方法の結果。

3.9.10 クロージング後のインクルージョン。取得済みではありません会社は、(a) 会計方法の変更または不適切な会計方法の使用の結果として、決算後の課税期間にすべての所得項目を課税所得に含めるか、課税所得から控除項目を除外する必要があります。締切日またはそれ以前に終了する課税期間については、（b）本規範の第7121条（または州、地方、または外国の税法の対応または同様の規定）に記載されている「クロージング契約」、またはそれ以前に締結された締切日まで、(c) 会社間取引（本規範の第367条または第482条の対象となる会社間取引を含む）または本規範第1502条に基づく財務省規則に記載されている超過損失勘定（またはすべて）クロージング前に発生した取引、(d) クロージング前に行われた分割販売またはオープン取引の処分、(e) 前払いの取引に関する、州、地方、または外国の税法の対応または類似の規定通常の事業経営、または (f) 獲得または認識された収入または支払いに関する本規範の第951条、第951A条または965条の適用を除き、締切日またはそれ以前に受領した収益または繰延収益の金額クロージング前に受け取りました。

3.9.11 ファプタ。買収した会社で「米国の不動産持株会社」になったことはありません本規範の第897 (c) (1) (a) 条に規定されている適用期間における、本規範第897条の意味における「法人」。

3.9.12 スピンオフ。過去2年以内に、買収された会社はこれまで設立されていませんの第355条または第361条に基づく非課税待遇の対象となることを目的とした株式の分配を行う「流通法人」または「管理対象法人」のいずれかコード。

3.9.13 エスキート。スケジュール3.9.13に記載されている場合を除き、買収企業はすべての重要な点で遵守しています未請求財産に関する申告義務および送金義務と、適用法に基づく免責事項があります。

3.9.14 間接税。買収した各企業は、売上、使用、使用に関するすべての情報を収集し、適切な税務当局に送金し、報告しています。適用されるすべての法律に従って、商品やサービス、および付加価値税を徴収、送金、または報告する必要があります。買収した各企業は、税務上の記録保持に関連するすべての適用法をすべての重要な点で遵守しています目的（販売、使用、商品、サービスの免除、または付加価値税の徴収を申請するために必要な範囲で）、およびそのような請求を裏付ける適切かつ最新の再販証明書を維持することを含みますが、これらに限定されません免除)。

3.9.15 対象証券、セクション83。会社株式の無株式は「対象証券」です本規範のセクション6045（g）の意味の範囲内であり、また、サービスの履行に関連して発行され、権利確定の対象となった会社株式のうち、以下に従って有効かつタイムリーな選択が行われなかったものはありません規範のセクション83 (b)。当社は、本規範の第83（b）条に基づくすべての選挙声明の真実、正確かつ完全なコピーを、そのような選挙を適時に提出した証拠とともに保護者に届けた、または提供しました当初、会社が従業員のいずれかに発行した権利確定契約の対象となった会社株式に関する、適切なIRS事務所への声明（疑義を避けるための説明を含む）非従業員取締役、コンサルタント、その他のサービスプロバイダー）

3.9.16 移転価格。買収対象企業による、または買収対象企業への不動産またはサービスの提供に関する価格と条件は、関連する移転価格法の適用上、一定の範囲内であり、当該法で義務付けられているすべての関連文書は適時に作成されていますまたは取得し、必要に応じて保持します。

3.9.17 パンデミック救済。買収した会社の中で、以下のように税制上の優遇措置を受けたことはありません締切日以降に親会社またはその関連会社（買収した会社を含む）の納税および/または報告義務に影響すると合理的に予想されるパンデミック対応法に。

3.9.18 純営業損失、研究および実験支出。純営業損失と資本化および償却可能な調査および本規範第174条に基づく実験的支出は、いずれの場合も、締切日の終了時点で、当社が締結した契約に関して受領した前払金または繰延収益の金額を上回るものとします 2024年1月1日から締切日までに買収した会社で、税務上繰延され、締切日の次の課税年度に買収対象会社によって承認されます。

3.9.19 税務上の表示と保証の制限。セクション3.9.18の対象ですが、それにかかわらず本契約でこれと反対の定めがある場合でも、税額控除、資本損失、純営業損失、または同様の税資産の利用可能性、金額、価値、条件、または制限に関する表明または保証は行われませんいずれの場合も、決算後の課税期間に買収された企業の件数です。

セクション3.10労働問題、従業員福利厚生。現在この日付です:

3.10.1 団体交渉協定、労働。買収した会社はいずれも当事者ではありませんし、当事者になったこともありません労働組合や労働組織との団体交渉協定、契約、その他の協定に。労働組合や労働組織が、買収対象企業の従業員を代表すると主張したり、主張したことはなく、組合もありません買収対象企業の従業員を対象に、組織キャンペーンが進行中または脅威にさらされています。買収した企業は、労働争議、ストライキ、ロックアウト、作業停止、停滞、その他の労働争議を経験したことはありません。

3.10.2 退職金契約。買収した各会社の従業員は全員「自由に」雇用され、それ以外の場合を除きます別表3.10.2に記載されているように、買収対象企業と現在または以前の従業員との間には、退職契約または同様の契約はありません。買収企業の各独立請負業者、コンサルタント、アドバイザーの契約買収企業は、事前の通知、解約金、またはその他の同様の利益なしに、会社を解約することができます。

3.10.3 国勢調査。スケジュール3.10.3には、買収対象企業の全従業員、個々の独立契約者、個人コンサルタント、個人顧問の完全かつ正確なリストと、該当する場合はそれぞれのリストが含まれています個人:(a) 従業員、独立契約者、コンサルタント、またはアドバイザーとしての地位、(b) 役職、(c) 雇用または雇用の場所、(d) 雇用または雇用日、(e) フルタイムまたはパートタイムのステータス (f) 現在の基本給、契約レート、または通常の時給レート、(g) 適用法における残業代免除または非免除残業時間の区分、(h) 賞与、手数料、その他のインセンティブ報酬の目標額と前年に支払われたインセンティブ報酬の金額、（i）休職状況と帰国予定日、（j）個人を雇用または雇用する法人、（k）有給ではあるが未使用の休暇時間および/または有給休暇 (l) 報酬や福利厚生の変更または追加に関してなされた書面による約束または約束、および (m) 該当する場合はビザステータス。そのような従業員、独立請負業者、コンサルタント、またはアドバイザーはいません（または前述のいずれかのグループ）は、該当する買収対象企業との雇用または契約を終了する意向を買収企業に通知しましたが、会社の知る限り、そのような個人またはグループはそのような意図はありません該当する買収対象企業との雇用または契約を終了すること。

3.10.4 コンプライアンス。買収した各企業は、過去5年間、常に労働、雇用、雇用慣行に関するすべての適用法を実質的に遵守してきました。これには、雇用条件、労働者に関するすべての適用法が含まれます分類、源泉徴収、禁止されている差別、平等な雇用、公正な雇用慣行、従業員の安全と健康、賃金（残業代を含む）、報酬、および従業員の労働時間。買収した各企業は、賃金、給与、その他の支払いに関して、法律または契約で源泉徴収および報告が義務付けられているすべての金額を、現在および以前の従業員および独立契約者に源泉徴収し、報告しています。買収した会社はありません従業員の失業補償給付、社会保障、その他の給付や義務に関して、政府機関によって、または政府機関に代わって管理または維持されている信託またはその他の基金への支払いに対する責任、または独立請負業者（通常の業務過程で行われ、過去の慣行に従って行われる定期的な支払いを除く）。買収された各企業は、現在および以前の従業員から書類を入手し、検証しています。適用される移民法に基づいて就労許可を取得し、それ以外の点ではすべての重要な点で以下を遵守している

移民と就労許可に関するすべての法律。「大量解雇」、「工場閉鎖」、「工場の一部閉鎖」を行った買収会社はありません。「移転」、または労働者調整および再訓練通知法または同様の法律に基づく事前の通知を必要とする、または必要と合理的に予想されるその他の措置。

3.10.5 買収企業には、現在および以前の従業員を免除または非免除（または適用法に基づく同様の地位）として分類すること、および現在および以前の労働者を従業員または非従業員労働者（独立など）として分類することに関して、一切の責任を負いません請負業者、コンサルタント、および/またはアドバイザー）。

3.10.6 買収した会社の従業員、独立契約者、コンサルタント、顧問はいません元雇用主またはその他の団体との競業避止契約、秘密保持契約、または制限規約に違反していると申し立てられていますそのような個人が買収した会社に雇用または雇用される権利、また会社の知る限り、そのような個人がそのような契約または契約に違反することはありません。

3.10.7 紛争。買収企業が関与するストライキ、作業停止、その他の重大な労働争議は、係争中または脅迫されていることはありません書面で。当社の知る限り、買収対象企業を含む買収対象企業の従業員、元従業員、労働組織、その他の従業員の代表者によって、または代理して、保留中の訴訟はありません政府機関（通常の失業保険または給付金請求を除く）。過去5年間で、（i）創設者またはその他の人々に対する差別、報復、嫌がらせ、セクハラ、または違法行為の申し立ては行われていません買収対象企業の役員、役員、取締役、または（ii）買収対象企業の他の従業員を直接的または間接的に監督する買収対象企業の従業員、そして買収対象会社がこれまで契約を結んだことはありません和解契約を結んだり、そのような申し立てに関連して調査を行ったりしました（誤解を避けるため、差別の申し立てがない場合の請求の一般的なリリースを含む一般的な分離契約は除きます）。報復、または嫌がらせ)。

3.10.8 会社の計画。

(a) スケジュール3.10.8 (a) には、各企業プランの正しいリストが含まれています。各企業プランに関して、会社が提供しましたまたは、その最新かつ正確で完全なコピーまたは各会社計画（または書かれていない会社計画の場合は、そのような会社計画の重要な条件の書面による説明）、あらゆる資金調達媒体のすべての管理文書のコピーを保護者に提供する会社計画とその代表的な契約書、および該当する範囲では、(i) 関連する信託契約またはその他の資金調達証書、(ii) 最新の決定書の最新かつ正確かつ完全なコピーについてまたは税務承認書、（iii）計画の要約（または従業員に提供されるその他の説明）とその重要な変更の要約、（iv）最新の3つのフォーム5500と添付のスケジュール、監査済み財務明細書と保険数理評価報告書、（v）過去3年間の差別禁止テストの結果、（vi）すべての非日常的なやり取りとあらゆる政府機関。

(b) (i) 各企業プランは、すべての重要な点で確立および管理されていますその条件に従い、法律および関連するすべての規制および管理上の要件を遵守してください。(ii) 企業プランが政府による申請または申請の対象になっていない、または過去6年以内に受けたことはありません後援付き恩赦、自主的遵守、または同様のプログラム、またはそのようなプログラムのいずれかで自己修正の対象となった。(iii) すべての会社プランに関して、すべての支払いおよび/または拠出金は適時に行われることが必要です該当する会社プランの条件および適用法に従って作成された、または発生している。(iv) 会社のプランは、最低限の補償範囲、手頃な価格、そしてすべての点で満足しています規範に基づく差別禁止要件。(v) 本規範のセクション401 (a) の意味の範囲内で適格となることを意図した各企業プランは、そのように適格であり、以下の条件を満たしていますその資格に関する好意的な決定書で、そのような資格が失われると合理的に予想されるようなことは何も起こらなかったり、IRSまたは従業員プランコンプライアンス解決システムへの是正措置を必要としたりすることはありませんそのような資格を維持してください。本規範の第501（a）条に基づく連邦所得税の免除を目的とした企業プランに関連して設立された各信託は、そのように免除されており、そのような事実や出来事は発生していませんそのような信託の免除状況に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されます。

(c) 現在、買収した会社もERISA関連会社もありません (i) 以下のセクション3（37）またはセクション4001（a）（3）で定義されているマルチ雇用者プランについて、維持、後援、または貢献したことがある、または負ったことがある ERISAまたは本規範のセクション414（f）、（ii）ERISAのセクション4063または4064またはコードのセクション413（c）の意味における複数の雇用者制度、（iii）その他の従業員福利厚生制度、基金、プログラム、契約、または本規範412条、ERISA第302条、またはERISAのタイトルIVの対象となる、または対象となる取り決め、（iv）本規範第419条の意味における資金提供を受けた福祉給付制度、（v）任意の「複数」雇用者福祉協定」（この用語はERISAのセクション3（40）で定義されています）、または（vi）ERISAのタイトルIVに基づく、全額支払われていない負債。

(d) 係争中の請求、訴訟、訴訟、政府行政手続き、監査、またはその他の手続きは提起されていませんまたは、通常の給付金請求以外の会社プランに関して制定されたもので、会社が知る限り、そのような請求、訴訟、訴訟、政府行政手続き、監査、その他の手続きは脅かされていません。

(e) 本契約で検討されている場合または別表3.10.8 (e) に規定されている場合を除き、本契約の締結と引き渡しはできません合意、または取引の承認または完了により、（単独で、または他のイベントと併せて）：（i）いずれかの従業員への支払い期日となり、（ii）支払われるべき支払いまたは福利厚生が増える可能性がありますどの企業プランにおいても、（iii）任意の企業プランに基づく支払いや特典の支払い、資金調達、権利確定が早まるか、その原因となること。（iv）買収企業が修正または解約する権利をさらに制限すること任意の企業プラン。（v）本規範のセクション280G（b）（2）で定義されている「パラシュート支払い」（そのような支払いが提供されたサービスに対する合理的な報酬と見なされるかどうかは問わない）、または（vi）本規範の第4999条に基づいて支払われる可能性のある税金について、払い戻し、補償、または「総額」または同様の支払いまたは取り決めを行う義務。

(f) 意味における各「非適格繰延報酬制度」本規範の第409A条は、買収企業が本規範の第409A条に従って支払いを行う、行う義務がある、または行うことを約束するコード第409A条は、買収対象企業の設立以来、管理、運営されており、すべての重要な点において、本規範のセクション409Aおよびそれに基づく該当する財務省規則およびIRSガイダンスを運用上および文書上で遵守していること、およびそのような計画がそれぞれ適合していることを証明する文書または文書を維持本規範のセクション409Aおよびそれに基づく財務省規則の規定へ。買収企業と「サービスプロバイダー」（この用語は、のセクション409Aで定義されています）との間の取り決めに基づく支払いはありません行動規範とそれに基づく財務省規制）は、すべての人に規範のセクション409Aに従って課税の対象となります。買収された会社には、払い戻し、補償、または「総額」または同様の支払いを行う義務はありません。本規範のセクション409Aに基づいて支払われる可能性のある税金に関する取り決め。

(g) 各会社のオプションまたはその他の株式買収企業によって付与されるオプション報酬：（i）本規範の第422条に基づく「インセンティブストックオプション」としての資格を得ることを目的としたものがその資格を満たしている。（ii）付与日までに正式に承認されたそのような報奨は、その条件により、該当する買収企業（または正式に設立され承認された会社）の取締役会による承認を含む、必要なすべての企業行動によって発効するものでした（「付与日」）。その委員会）および必要な数の投票または書面による同意による必要な株主の承認、およびそのような付与に関するアワード契約（もしあれば）は、その各当事者によって正式に締結され、提出されました。（iii）該当するプランの条件およびその他すべての適用法および規制上の規則または要件に従って、（iv）公正市場価値（第422条の意味の範囲内）以上の1株あたりの行使価格が付与されました本規範は、「インセンティブ・ストックオプション」としての資格を意図した各報奨の場合と、本規範の第409A条の意味の範囲内で、当該保有者に付与されるその他の報奨の場合（米国税の対象となる当該保有者に付与されるその他の報奨の場合）該当する付与日の会社の普通株式、および（v）は、該当する買収対象会社の財務諸表（関連注記を含む）にGAAPに従って適切に会計処理されていました。

(h) 会社のプランはいずれも、退職者に医療やその他の退職者福祉給付を義務付けられている以外の人に約束または提供していません改正された1985年の統合オムニバス予算調整法（「COBRA」）または同様の州法（そして受益者が補償の全額を支払う）に基づいています。「禁止取引」はありませんでした（ ERISAのセクション406およびコードのセクション4975の意味で、ERISAのセクション408およびそれに基づく規制ガイダンス（およびそれに基づく規制ガイダンス）では、どの会社プランでも免除されません。

(i) 別表3.10.8 (i) に規定されている場合を除き、人事および福利厚生のアウトソーシング事業体を通じて会社計画が維持されることはありませんまたは専門雇用者組織。

(j) 別表3.10.8 (j) に規定されている場合を除き、企業プランは後援も維持もされていません米国外の法域の法律、適用される慣習、規則に基づいて寄稿されました。

(k) スケジュール 3.10.8 (k) には、各「失格者」の名前が記載されています（本規範のセクション280Gおよびそれに基づいて公布された規則の意味の範囲内）。

セクション3.11環境問題。買収した各企業すべての環境法を常に遵守し、すべての重要な点で遵守しています。この遵守には、環境法で必要とされるすべての許可の取得、維持、遵守が含まれます事業と運営（「環境許可」）。買収された企業は、そのメンバーが環境法などに違反している可能性があると主張して、係争中の、または会社が知る限り脅迫された訴訟の対象にはなりません環境許可証、または環境法に基づく責任がある可能性があります。買収企業が環境法に基づいて保留中であったり、政府当局から書面による脅迫を受けたりしても、合理的に予想される調査はありません。その結果、買収した会社が環境法に基づく重大な責任を負うことになります。買収した会社はいません。環境法やその他の法律に対する違反または違反の疑いに関する通知、報告、その他の情報を受け取っていません。買収企業の、または買収企業に関連する調査、是正、是正責任。

セクション 3.12 材料契約。

3.12.1 特定材料契約。スケジュール3.12.1には、次のすべてのリストが記載されています買収企業が当事者である契約、または買収企業が拘束される契約（それぞれ「重要契約」）：

(a) すべて買収企業が連続12か月間に100,000ドル以上の金額を現金、商品、サービス、または資材で支払うまたは返済することを義務付ける会社プラン以外の契約。

(b) 買収した会社が金額の現金、商品、サービス、または材料を受け取る権利を与える会社プランを除くすべての契約連続した12か月間で250,000ドル以上の

(c) 条件に当てはまるすべての契約買収した企業を拘束する独占権または最恵国待遇の義務、買収した企業を拘束しない勧誘権、買収企業を拘束する先行拒否権または最初のオファーの権利を含みます買収企業が（i）任意の地理的地域での競争またはあらゆる事業に従事する能力、（ii）売却することを制限する会社、または非競合、またはその他の同様の制限により、その技術や製品をライセンスしたり、製造したり、その他の方法で配布したり、顧客や潜在顧客にサービスを提供したり、(iii) 製品、資産、その他の資産、またはサービスを取得したりします。

(d) 買収対象企業の資産の売却、または任意の個人への優遇権の付与に関するすべての契約いずれの場合も、通常の業務以外の資産を、250,000ドルを超える対価で購入します。

(e) 合弁事業、共同開発、戦略的提携、または収益、利益、損失、負債の分配、またはパートナーシップの作成または関連するすべての契約

(f) 過去1年間に締結された、いずれかによる買収（合併、株式または資産の購入、その他）に関連して締結されたすべての契約営業事業または重要資産の買収会社、あるいは他人の資本金

(g) いずれかの個人との分離契約または和解契約買収した会社には、現在発生している、または潜在的な負債があるほか、いずれかの政府当局との和解契約、同意判決、またはその他の同様の契約があります。

(h) 労働組合やその他の労働組織との契約。

(i) 買収対象企業の従業員またはその他のサービス提供者との雇用契約またはコンサルティング契約 (i) で以下の内容が規定されています年間基本報酬総額が200,000ドルを超える、または（ii）事前の通知、退職金、解約金、または同様の給付なしに、当該買収企業が自由に解約できないもの

(j) (i) 解約、留保、支配権の変更、または同様の取り決めを規定するすべての契約、(ii) 支払いを規定するすべての契約および/または買収企業の従業員またはその他のサービスプロバイダーへの取引の完了時に、あらゆる形態の報酬または福利厚生の迅速な支払いまたは権利確定、（iii）その他の方法で買収対象企業の報酬または福利厚生を制限すること理由の如何を問わず、あるいは理由の如何を問わず、違約金や賠償責任なしに、買収対象企業の従業員またはその他のサービスプロバイダーの雇用または雇用をいつでも終了できること、または（iv）現金報酬の支払いを規定する能力買収企業から、買収対象企業の従業員またはその他のサービスプロバイダーで、取引の完了によって自動的に、または時間の経過とともに、全部または一部がトリガーされる可能性がある。

(k) 未払いの元本金額が以下を超える債務の発生、引き受けまたは保証に関連するすべての契約 25万ドル;

(l) 資本コミットメントまたは資本支出（一連の関連支出を含む）を必要とするすべての契約 25万ドル以上。そして

(m) すべての (i) 政府機関またはプライム企業に、または政府機関に代わって締結または提出された契約請負業者または上位下請業者、または政府当局またはそのような元請業者または下請業者が権利または利益を有している、または取得する可能性のある業者、または（ii）任意の人に提出された見積、入札、または提案政府機関、または任意の政府機関の元請業者または上位下請業者。

3.12.2 資料のステータス契約。買収した企業は、すべての重要契約とそのすべての修正条項の真実、正確かつ完全なコピーを提供しています。いかなる重要契約においても、買収企業はいかなる重要な点においても債務不履行に陥ることはありません。それぞれ重要契約は、当該買収企業の法的、有効かつ拘束力のある義務であり、完全に効力を有します（該当する破産、破産、再編、モラトリアム、管財人、および債権者の権利の行使に影響する同様の法律（一般的および一般的な衡平原則）。会社の知る限りでは、本書の日付の時点で、重要契約の他の当事者は（時間の経過の有無にかかわらず）材料契約のいずれかに違反した、または不履行に陥った場合の通知（あるいはその両方）。買収された会社は書面による通知を受けておらず、会社の知る限り、いずれかの当事者からの口頭通知も受け取っていません材料契約は、そのような材料契約に関する解約権を書面で行使した、または行使すると脅迫しています。

セクション 3.13 不動産。買収した企業はそうではありません現在不動産を所有していますが、所有したことはありません。スケジュール3.13には、すべてのリース契約、サブリース契約、または買収後の会社による不動産の占有を許可するその他の契約の真実で完全かつ正確なリストが記載されています。借手、または買収企業が第三者に不動産のリース、転貸または占有権を付与する場合（個別に「不動産リース」、総称して「不動産」）リース」)。買収対象企業が使用または占有しているすべての不動産は、スケジュール3.13に記載されている不動産リースに従って買収企業が所有しています。買収した会社はリース、転貸またはライセンス供与を行っていません不動産リースまたはそれによって第三者にリースされた物件の持分の一部。各不動産リースはそれぞれの条件に従って有効かつ有効であり、買収企業は書面による通知を受けていません不動産リースのいずれかで重大な債務不履行となる可能性のあるあらゆるデフォルトまたは事象について。

セクション 3.14 知識人財産。

3.14.1 会社のIPを取得しました。買収企業が所有している、または所有しているとされるすべての知的財産（「買収企業のIP」）は、該当する買収企業が独占的に所有しており、許可された先取特権およびそこで付与される非独占的で期間限定的なライセンスを除き、先取特権はありません通常の事業方針であり、買収対象企業はこれとは反対の書面による第三者請求を受けていません。買収した会社のIPはいません。裁判所命令、差止命令、和解、または同様の制限により、その悪用または使用が制限されます買収した会社。買収対象企業はいません。買収対象企業のIPに、またはそれに基づく独占的ライセンスや取得権を付与した会社はありません。

3.14.2 登録。別表3.14.2には、本契約の日付現在のすべての完全で正確なリストが記載されています登録された知的財産権および知的財産権の登録申請（いずれの場合も、買収企業のIPを構成するか、買収した会社に独占的にライセンスされている場合を含みます）、または買収企業によって提出された出願を含みますそのような買収企業（「登録IP」）に代わって。スケジュール3.14.2には、登録IPの各項目について記載されています。(a) 当該項目の説明（申請番号または発行番号、タイトルなど）と、その管轄区域が記載されていますそれぞれが提出または申請されたもの、（b）その項目の状況（例えば、申請または発行された申請）、（c）それに関連する世界中の裁判所、裁判所、または同等の機関での手続きまたは訴訟（以外）特許または商標の出願に関連する通常の手続き）、（d）そのような登録知的財産の登録所有者と、それが他の人と共同所有されているかどうか、もしそうなら、その人の名前、または、他の人がその商品の所有権または所有権を持っているかどうか、および（e）本書の日付から90日以内に行わなければならない措置（登録、維持費の支払いを含む）登録者の取得、維持、保存、または更新を目的とした、更新料、または米国特許商標庁または同等の機関（世界のどこでも）の訴訟に対する回答の提出 IP。登録されているすべての知的財産は、現在、すべての正式な法的要件（出願、審査および維持費、使用証明、譲渡の記録の支払いを含む）に準拠しており、存続し、法的強制力があり、取得済みです会社が知っていて、有効で、そのような登録IPがないことは、現在の異議申し立て、再審査、または同様のプロセスの対象です（開示されている場合を除く）

スケジュール 3.14.2)。買収した企業は、有効性、適用範囲、または法的強制力を制限するような措置（情報の開示を怠ったことを含む）をとっていないか、取らなかった取得した会社のIPであるすべての特許について。すべての登録IPを含め、買収したすべての企業の知的財産は、買収した会社および/または親会社が、制限や支払いなしに完全に譲渡、譲渡可能、またはライセンス可能であり、今後もそうなるでしょう任意の第三者に。

3.14.3 インライセンス; 十分。スケジュール3.14.3にはすべてが記載されています買収した会社にライセンスされている知的財産権（オープンソースライセンスおよび市販のソフトウェアライセンスを除く）は、買収企業に組み込まれていません買収した会社（製品またはサービス）で、買収対象会社の製品またはサービスに組み込まれているもの、または買収した企業の事業にとって重要なもの (「ライセンス内」)。買収した会社のIPとインライセンスの対象となる知的財産は、まとめてすべての知的財産を構成しますすべての重要な点で、買収対象企業の現在の事業の運営に必要な権利。買収企業がインライセンスに重大な違反をしていることはありません。取引の終了はインライセンスの対象となる権利が失われることはありません。

3.14.4 侵害です。それぞれ買収企業は、買収企業が通常の事業活動で使用するすべての知的財産権を所有しているか、使用する権利を有しています。また、買収した各企業の業務遂行が権利を侵害したり、不正使用したりすることはありません。それ以外の場合は、第三者の知的財産権を侵害します。買収した会社は、何らかの不履行、または通知または時間の経過によって、あるいはその両方によってライセンスの下での債務不履行となるような事象についての書面による通知を受けていません当該買収企業が当事者である、または拘束される重要な知的財産権。買収企業はいません。知的財産権の侵害、不正使用、または侵害の申し立てを含む訴訟の当事者ではありませんいずれかの個人が買収企業に対して使用または所有している財産権、または買収企業が所有または使用する知的財産権の所有権、使用、有効性、または執行可能性に異議を唱える所有権。会社の知る限り、そこは、取得した会社のIPの不正使用、開示、侵害、第三者による侵害、侵害、または不正流用ではありません。

3.14.5 政府や大学との契約はありません。研究開発スポンサー。買収企業のIPの全部または一部が、その全部または一部が、いずれかの企業によって、またはこれに代わって、またはそれらからの資金、助成金、助成金、補助金、またはそれらの施設やその他のリソースを使用して開発されたことはありません政府機関、または大学、カレッジ、軍隊、教育機関、研究センター、または大学、カレッジ、軍隊、教育機関、研究センターに関連する団体（「研究開発スポンサー」）または研究開発スポンサーが所有または管理する法人、いずれの場合も、そのような研究開発スポンサー（またはその所有または管理対象団体）に、所有権、ライセンス付与、または先取特権に対する請求または権利を与えるような方法でいいえ、任意の買収企業のIP。

3.14.6 業界団体とコンソーシアム。買収された会社はいません、参加したり、何かをしたことはありません訴訟を起こさないという契約を付与する契約、買収した会社の知的財産をライセンスする、またはライセンス供与する可能性のある契約に基づく、これらに従い、または拘束される、または拘束されることに同意したSIGへの寄稿または開示いずれかのSIGへのそのような寄付、開示、または参加の結果。「SIG」とは、基準を設定する組織、業界団体、コンソーシアム、またはその他の複数当事者の特別利益団体を意味し、前述のいずれかを含む買収企業に、あらゆるものに関するライセンス、権利、契約を第三者に付与または提供することを要求または義務付ける可能性のある政府機関によって、全部または一部が組織され、資金提供され、後援され、設立または運営されている知的財産権。

3.14.7 AIプログラム。買収した会社はありません。データセット、情報、またはデータを使用していません人工知能または機械学習のアルゴリズム、プログラム、製品、または技術（人間の知能をシミュレートするものを含む）の開発、構築、指導、またはトレーニングにおいて、第三者によって提供された、または第三者から取得または収集されます法律に違反する思考プロセス（総称して「AIプログラム」）。そのようなデータセット、情報、またはデータについて、該当する買収企業は、該当する場合は以下を含め、その収集および使用に必要なすべての権利を取得しています。そのような収集と使用に必要な有効で強制力のあるライセンス、同意、許可。そのようなライセンス、同意、許可が終了、取り消されたり、取り消されたりしていません。買収した各企業は、合理的な慣行を採用しています AIプログラムの開発と訓練。

3.14.8 オープンソースソフトウェア。別表3.14.8に記載されている場合を除き、(a) どれでもありません買収した企業がオープンソースソフトウェアを利用しているため、その買収企業の専有ソフトウェアには、そのソースコードの入手可能性または開示を要求する条件が適用され、（b）それぞれの買収した企業は、その当事者が対象となるオープンソースライセンスの条件を遵守しています（開示、通知、帰属に関するものを含む）。「オープンソースソフトウェア」とは、次のようなソフトウェアを指しますオープンソース、パブリックソース、フリーウェア技術、またはその改変または派生品（GNU一般公衆利用許諾契約書、アフェロ一般公衆利用許諾契約書、GNUレッサーに従ってライセンスされたソフトウェアのバージョンを含む）を構成します一般公衆利用許諾契約書、Eclipse公衆利用許諾契約書、共通公衆利用許諾契約書、Mozilla公衆利用許諾契約書、またはオープンソースイニシアチブ（www.opensource.org）またはその他のソフトウェアによってオープンソースライセンスとして指定されているその他のライセンスソースコードの配布またはソースコードへのアクセスを要求することを目的とするライセンス、またはソフトウェアの配布に対する課金を制限することを目的としたライセンスに従ってライセンスされています。

3.14.9 ソースコードの開示はありません。買収した会社のどれも、またその代理を務める他の人物も、これを開示していません。取得した会社のIPであるソースコードの第三者への提供またはライセンス供与、第三者への開示、引き渡し、またはライセンス供与に同意するか、エスクローエージェントまたは他の第三者への開示または引き渡しを許可しました。ただし、買収した会社の知的財産であるソースコードの開発に携わっている従業員、請負業者、コンサルタントで、そのようなソースコードに関して守秘義務を負っていました。会社の知る限り、イベントはありません買収された企業またはその下で行動する者が（通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方で）開示または引き渡しにつながる、または合理的に予想される状況や条件は存在しませんそのようなソースコードの任意の第三者に代わって。別表3.14.9は、会社がエスクローエージェントまたはその他の第三者に預け入れた、または預け入れる必要があるか、預ける必要がある可能性のある各契約を示しています。コード、および本契約の締結または取引の完了により、そのようなソースコードがエスクローから解放されるかどうかを説明します。

3.14.10 取引の影響。本契約も、取引（運営による親会社への譲渡を含む）もありません買収対象企業のいずれかが当事者である契約に関する法律またはその他の条件により、(a) 親会社またはその関連会社（取引の結果として関連会社となる者を除く）が第三者に付与されることになります当事者が所有する、またはライセンスされている知的財産権に対する、またはそれらに関連するあらゆる権利

そのうち、(b) 親会社、その関連会社（取引の結果として関連会社となる者を除く）が、以下のいずれかに拘束される、またはその対象となる者それぞれの事業、または (c) 親会社またはその関連会社（その結果として関連会社になる者を除く）の運営または範囲に対する競業外またはその他の重大な制限ここで検討されている取引）は、ロイヤリティやその他の重要な金額を、第三者が支払う義務がある、または第三者が提供する必要のある金額を超えて、第三者に支払う義務がある、または割引を提供する義務がある本契約または取引について。

3.14.11 プライバシー問題。

(a) 別表3.14.11 (a) に規定されている場合を除き、買収対象企業は、過去5年間、すべてにおいて常に遵守してきました。プライバシー、情報セキュリティ、または機密データの処理（データ処理を含むがこれらに限定されない）に関して、（i）すべてのプライバシー法、（ii）買収企業が拘束する契約の条件を含む、重要な尊重契約、情報セキュリティスケジュール、およびデータ転送契約）、（iii）買収企業に適用される、または買収企業が遵守することに同意したプライバシーまたはセキュリティに関する業界基準、または買収対象企業が属する、または買収対象企業が所属する自主規制機関、認証、またはフレームワークのコンプライアンス、（iv）プライバシーポリシー、および（v）プライバシーまたはセキュリティ関連の要件を説明しました企業は遵守することに同意しています（まとめて、(i)-(v) は「プライバシー要件」です）。

(b) に記載されている場合を除きます別表3.14.11 (b) によると、買収対象企業は、過去5年間、適用されるプライバシー要件で義務付けられている範囲を含め、自社のプライバシーおよびセキュリティ慣行について常に通知してきました。買収した企業のプライバシーとセキュリティ慣行、および個人データの処理は、すべての重要な点ですべてのプライバシーポリシーに準拠しており、常に準拠しています。どのプライバシーポリシーにも開示されていない、または含まれていない、またはこれまでになされたことはありません。不正確、不完全、誤解を招く、または何らかの形で欺く（省略を含む）、またはプライバシー法に違反しています。買収企業は常に、買収対象企業のプライバシーポリシーを掲載、提供、または公開しています。ウェブサイト、モバイルアプリケーション、またはすべての重要な点において適用されるプライバシー要件の下で必要とされる場合、またはそれに準拠する方法で必要とされる場合。買収した企業は、本物の、正確かつ完全なコピーを親会社に提供しましたそのようなすべてのプライバシーポリシー。

(c) 買収企業は、機密データを処理するすべての第三者に契約上の義務を負わせています買収企業に代わって、（i）プライバシー法を遵守すること、（ii）買収した企業の指示に従ってのみ機密データを処理すること、（iii）保護と保護のために合理的かつ適切な措置を講じることセキュリティインシデントからの機密データ。そして（iv）機密データへのアクセスと使用を、サービス、アウトソーシング、処理、または同様の取り決めの下で許可または義務付けられているものに制限します。会社の知る限りでは、第三者はいません機密データまたは会社のITシステムにアクセスする当事者は、重要な点においてそのような義務を一切遵守していません。

(d) 別表3.14.11 (d) に記載されている場合を除き、買収企業は、買収企業に代わって個人データを処理する第三者に、個人データを売却、リース、貸与したり、そのようなデータを使用したりすることはありませんし、許可しません彼ら自身のマーケティングまたは広告目的のために。

(e) 買収企業には、該当する企業を含め、十分な権利と権限があります買収対象企業が現在実施している、および現在検討しているように、買収対象企業による、または買収対象企業のための個人データの使用およびその他の処理を実行できるようにするためのプライバシー要件（以下に関連する場合を含む）そのサービスの開発、提供、提供。

(f) 別表3.14.11 (f) に記載されている場合を除き、買収した会社している：（i）適切な通知を行い、該当するプライバシー要件に基づく個人データの処理に必要な場合は必要な同意を得た、（ii）該当するすべての許可とライセンスを取得し、すべてを行った政府当局への提出書類で、買収対象企業が現在実施しており、現在実施を検討している個人データの処理についてプライバシー法で義務付けられており、(iii) プライバシー要件で義務付けられている場合は、個人データに関連する該当するオプトアウトと同意を遵守すること。

(g) どちらも本契約の締結、引き渡し、履行、取引の完了、または取引に関連する機密データの親会社への開示または転送は、いかなる内容においてもプライバシー要件に違反します敬意を払ったり、特定の人物への通知や同意を要求したり、何らかの政府機関との命令や契約が親に適用されるようにしたりします。

(h) 買収した企業は、制限、損害、妨害するような政府当局からのいかなる行動や命令の対象にもなりません個人データの処理を妨げたり、要件を課したりします。

(i) 買収した会社は持っていませんすべての重要な点におけるプライバシー要件の遵守を除き、あらゆる個人データを国境を越えて転送しました。買収した企業には、買収企業に保管または保管することを要求するプライバシー要件は適用されません特定の法域の個人データを管理します。買収した企業は、プライバシーが要求する場合の個人データの国境を越えた転送および転送について、有効な法的根拠を確立し、実施し、常に遵守しています要件。

(j) 買収された企業に関連して、政府当局またはその他の人物による訴訟はありませんし、これまでにもありません企業のプライバシーまたはデータセキュリティ慣行、会社のITシステムのセキュリティ、または買収した企業による、または買収した企業に代わって行われる個人データの処理。

3.14.12 情報セキュリティ。

(a) 会社のITシステムは、キャパシティ、スケーラビリティを含め、買収した企業の事業運営には十分です。そして、現在のピークボリュームを、それぞれ重要な点でタイムリーに処理する能力。会社のITシステムはかなり十分に機能しており、すべてのコンピューティング、情報技術、データを効果的に実行するのに十分です買収対象企業の事業運営に必要な処理業務、および買収対象企業が現在実施することを検討している業務買収した企業は何も経験していません業務の全部または全部または一部に起因する業務の中断、または重大な中断

会社のITシステムの欠陥、エラー、またはその他の障害または欠陥の一部です。買収した企業は、商業的に合理的かつ適切な事業を実施し、定期的にテストしています会社のITシステムと機密データに関連する継続性および災害復旧計画または手順。

(b) 買収した企業は過去5年間、（i）合理的かつ適切な管理的、技術的、物理的、セキュリティおよび組織的対策を含む、包括的な書面による情報セキュリティプログラムを実施し、常に維持してきました。管理、ポリシー、安全対策、（ii）すべての重要な点ですべてのプライバシー要件を遵守し、（iii）会社のすべてのITシステムの機密性、可用性、セキュリティ、および完全性を維持および保護するように設計されており、機密データ。（iv）会社のITシステムと機密データのセキュリティに対する内部および外部のリスクを特定し、（v）セキュリティインシデントとセキュリティ脆弱性を検出、防止、軽減するように設計されています（「セキュリティプログラム」)。

(d) 買収した企業は過去7年間にセキュリティインシデントを経験しておらず、次のような状況もありません買収した企業が、セキュリティインシデントを構成している可能性が合理的に疑われています。買収した企業は、過去7年間にセキュリティインシデントが発生したという個人またはその他の第三者からの書面による通知を受け取っていません。に会社のことを知っていれば、買収企業がプライバシー要件に従ってセキュリティインシデントを個人または他の第三者に通知する必要があるような状況は発生していません。

(e) 買収企業は、適切な脆弱性管理プログラムを実施し、商業的に合理的な措置を講じています会社のITシステムにおけるバグ、脆弱性、欠陥、汚染物質、エラーを検出、管理、軽減、パッチします。買収した企業は、現在迅速かつ適切な措置を講じており、該当する場合は現在講じています（適切な場合は、評価、スキャン、侵入テスト、または関連するその他の分析で特定されたすべての重大なリスク、脅威、脆弱性に対応して、リスク、脅威、脆弱性を（合理的かつ適切なレベルで）排除または軽減する買収した企業、会社のITシステム、または買収した企業が把握している企業。買収した企業は、「中」、「高」、「重大」、またはそれ以上に分類される脆弱性を認識していません完全に修復されていない、または補償管理が実施されていない会社のITシステムに影響を与えています。会社のITシステムには「バックドア」、「ドロップデッドデバイス」、「時限爆弾」は含まれていません。「トロイの木馬」、「ウイルス」、「ワーム」、「スパイウェア」、「アドウェア」（これらの用語はソフトウェア業界では一般的に理解されています）、または実行できるように設計または意図されたその他のコード次の機能のいずれかを促進すること：（i）コードがインストールされているコンピューターシステム、ネットワーク、またはその他のデバイスの動作を中断、無効化、危害、またはその他の方法で妨害したり、不正アクセスを提供したりすること保存またはインストールされている。または（ii）ユーザーのプライバシーやデータセキュリティを侵害したり、ユーザーの同意なしにデータやファイルを損傷または破壊したりすること（総称して「悪意のあるコード」）。買収した企業は実装され、買収企業は維持しています。

会社のITシステムへの悪意のあるコードの侵入を防ぐための合理的かつ適切な対策。これにはファイアウォール保護、定期的なウイルススキャンなどが含まれますが、これらに限定されません。および会社のソフトウェアと機密データのオンサイトおよびオフサイトのバックアップコピーを作成して保存するためのその他の対策。

セクション3.15主要顧客、主要サプライヤー。

3.15.1 主要な顧客。スケジュール3.15.1は、製品の最大の購入者10社の正確で完全なリストを示しています 2022年12月31日および2023年12月31日に終了した各会計年度における買収対象企業からのサービス（その年のパートナー予約額と顧客サブスクリプションの年間契約額の合計額に基づく）（それぞれ「主要顧客」)。買収企業が主要顧客と重大な紛争を起こしている企業はありません。また、会社の知る限り、主要顧客は買収企業と重大な紛争を起こしていません。買収した会社は何も受けていません主要顧客からの書面、または会社の知る限りにおいて、その人物が変更、修正、修正または縮小した、または変更、修正、修正、または削減する意向があるという口頭での連絡会社にとって著しく不利な方法での会社との取引関係、または（b）会社との契約に基づく義務を何らかの方法で履行しない、または履行しない可能性が合理的に高い会社に重大な不利です。

3.15.2 主要サプライヤー。スケジュール3.15.2には、正確で完全なリストが記載されています 2022年12月31日および2023年12月31日に終了した各会計年度における買収企業への製品および/またはサービスの上位10社のサプライヤーは、買収企業が支払った金額または支払うべき金額に基づきます（それぞれ「キー」サプライヤー」)。買収した企業は、どの主要サプライヤーとも重大な紛争を起こしていません。また、会社の知る限り、どの主要サプライヤーも買収企業と重大な紛争を起こしていません。スケジュール3.15.2ではaを定めています各主要サプライヤーの正確で完全なリスト。買収した会社は、主要サプライヤーから、書面で、または会社の知る限り、その人物が変わったという手紙、通知、苦情、またはその他の連絡を受け取っていません。会社にとって実質的に不利な方法で会社との取引関係を変更、修正、修正、縮小しようとしている、または（b）実行できない、または実行しない可能性が合理的に高い会社との契約に基づく義務を、会社にとって実質的に不利な方法で履行します。

セクション3.16保険。スケジュール3.16には、正確で完全かつ正確なリスト（タイプを含む）が記載されています会社が管理しているすべての重要な保険契約の補償範囲、保険期間、保険料）。買収企業が維持している各重要保険契約は、本書の日付とすべての保険料の時点で完全に効力を有しますそのようなすべての保険契約に基づいて現在までに支払われるべき期日が支払われました。買収した企業は、評判の良い保険会社に保険をかけているか、自己保険をかけています。会社の知る限りでは、同様の会社が通常保険をかけているすべてのリスクに対して保険をかけています似たような状況にある企業の事業内容。

セクション 3.17 関連当事者/アフィリエイト取引別表3.17に記載されている場合を除き、通常の事業方針で従業員と締結した雇用契約、および従業員が会社プランに参加する場合を除き、買収対象企業は購入していません。資産、技術、サービスを取得またはリースしたり、重要な資産やサービスを売却、譲渡、リース、貸与または前払いしたり、お金を借りたり、借金をしたり、そこからお金を借りたり、契約を結んだり、契約の対象になったりしました買収した会社の関連当事者または関連会社。

セクション3.18ブローカーとその他のアドバイザー。を除きますスケジュール3.18に記載されているように、買収対象企業は、直接的または間接的に、買収企業に手数料、仲介手数料、または「ファインダー」の支払いを義務付ける契約を個人と締結していません取引に関連する「手数料」。

セクション3.19買収法。の理事会会社の取締役は、本契約、合併およびその他の取引の完了を承認しました。そのような承認は、本契約、合併、およびその他の取引に適用されないようにするために必要なすべての措置を表しています DGCLの第203条に定められている「企業結合」の制限。ただし、そのような制限が本契約、合併、その他の取引に適用される場合に限ります。他の買収法はありませんし本契約、合併、またはその他の取引にも同様の法律が適用されます。

セクション 3.20 インターナショナル貿易と腐敗防止問題。会社、役員、取締役、または会社の知る限り、会社の従業員、代理人、または会社を代表して行動するその他の第三者の代表者のいずれも、（a）現在（または過去5年間に）：（i）適用される制裁法に違反して、制裁対象者または制裁対象国と無許可の取引または取引を行っている（または従っていた）、または（ii）関与している（またはしていた）適用される制裁法、Ex-Im法、または米国の反ボイコット法への違反、または（b）過去5年間に違法な支払いを行ったり受け入れたり、金銭の授与、申し出、約束、授与、受領を許可または同意したりしたことがある場合、適用される腐敗防止法に違反して、政府当局や他の人物に、直接的または間接的に有利または価値のあるもの、（ii）適用法に違反して設立または維持されている違法なもの、または理由の如何を問わず、記録されていない資金または資産、または会社の帳簿または記録に虚偽または架空の記入をした、または記入を省略した。（iii）何らかの調査、問い合わせ、または訴訟の対象となった腐敗防止法に基づく違反または違反の疑いに関する政府当局またはすべての顧客（そのような調査、調査、措置は保留中ではなく、会社の知る限りでは脅迫されており、事情はありません）それがそのような調査、調査、または措置の原因となることが合理的に予想されます）、または（iv）適用される腐敗防止法に違反していました。

セクション 3.21 ミニッツブック。会社は会社の議事録の正確なコピーを用意しています過去5年間。このような会社の議事録には、すべての重要な点で、株主、会社の取締役会、およびすべての議事録と行動の、真実、完全かつ正確なコピーが含まれています会社の取締役会の委員会は、いずれの場合も、この5年間にわたり、すべての重要な点において、適用法に従って運営されています。

セクション 3.22 その他の表明や保証はありません。含まれている表明と保証を除きますこの第3条では、買収企業、保有者、または買収対象企業を代表する他の人物は、買収対象企業またはその事業に関して、その他の明示的または黙示的な表明または保証を行いません。業務、資産、負債、またはいつでも、どのような手段でも購入者に提供されたその他の情報に関して、会社は他のいかなる表明も明確に否認します。

保証は、買収した会社、保有者、またはそれぞれの関連会社、役員、取締役、取締役、従業員、代理人、または代表者が行ったかどうかにかかわらず、直接または間接的に。買収した会社、保有者、その他のいかなる人物も、買い手当事者または買い手当事者への分配に起因する買い手当事者または他の人またはそれらに基づいて行動する者に対して一切の責任を負わず、またその対象にもなりません買い手当事者またはその個人に代わって、または買い手当事者またはその個人またはそれぞれに提供される情報、文書、予測、予測、またはその他の資料を含む、そのような情報の使用特定の「データルーム」や経営陣のプレゼンテーション、または取引を見込んでいる代表者。

記事 IV. 親会社と合併会社の表明と保証

添付のスケジュールに記載されている場合を除き、どのスケジュールに該当するか本第4条に含まれる番号付きおよび文字付きの段落に対応する段落に配置されている（およびその中のそのような番号と文字のあるセクションでの開示は、本条の対応するサブセクションとみなされます） IV、および本書の他のセクション（開示が他のセクションにも適用されることが合理的に明らかな場合）、Parent SubおよびMerger Subは、共同で、または個別に、この第4条に含まれる表明と保証を行います本契約締結日時点で当社に：

セクション4.1権限、非反対。

4.1.1 有効な存在、良好な状態。Parent SubとMerger Subはそれぞれ適切に組織化され、有効に存在し、良好な状態にあります設立、組織、または設立（該当する場合）を管轄する国の法律で、すべての資産と資産を所有またはリースし、現在の事業を継続するために必要なすべての権限と権限を有しています。ただし、次の場合を除きます。このようにきちんと組織化されていて、有効に存在し、良好な状態にあるか、そのような権力と権限を持っていなくても、個別に、または全体として、これに基づくすべての義務を履行する能力に重大な悪影響はありません契約およびそれが当事者であり、取引を完了するためのその他の取引契約。

4.1.2 電源と権限。親会社および合併子会社はそれぞれ、本契約および当事者であるその他の取引契約を締結および履行し、本契約に基づくすべての義務を履行するために必要なすべての企業力と権限を持っています取引を完了してください。

4.1.3 契約の適切な承認。親会社と合併子会社のそれぞれの取締役会は親会社、合併子会社、およびそれぞれの株主の最善の利益のために、それぞれが当事者である取引契約と取引を承認し、推奨することを宣言しました。親会社による執行、配信、履行本契約の合併子会社、および彼らが当事者である他の取引契約、および彼らによる取引の完了は、親会社と合併子会社のそれぞれの取締役会によって正式に承認されています。

4.1.4 有効で拘束力のある契約。本契約、および親会社または合併子会社が加入するその他の各取引契約当事者は、該当する場合、親会社または合併子会社によって正式に執行され、引き渡されました。適切な承認、実行、そして

本契約およびその他の当事者による本契約およびその他の取引契約の引き渡しは、本契約を構成し、他の取引契約は、締結時に親会社と合併子会社の法的、有効かつ拘束力のある義務が履行され、構成され、それぞれの条件に従って親会社と合併子会社に対して執行可能です。ただし、その執行可能性が以下の条件によって制限される場合を除きます債権者の権利の行使に一般的に影響する、破産、倒産、組織再編、モラトリアム、またはその他の類似の法律が適用されます。

4.1.5 コンフリクトはありません。別表4.1.5に記載されている場合を除き、親会社および合併子会社による執行および引き渡しは一切行われませんどちらかが当事者である取引契約、取引の完了、または親会社と合併子会社による本書またはそのいずれかの条件の遵守は、またはそれに基づく違反または不履行と矛盾するか、その結果となります (a) 親会社または合併会社のいずれかの規定に基づく親会社または合併子会社の財産または資産に対する先取特権の付与につながる義務の解除、解除、変更、または加速の権利、または先取特権の創設につながる権利を生じさせるサブの設立証明書、（b）どちらかが当事者であり、どちらか一方が拘束される重要な契約、または（c）親会社または合併サブまたはそれぞれの資産または資産に適用される法律（有形か無形かを問わず）。いずれの場合も、親会社または合併子会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない紛争、違反、債務不履行、権利、または先取特権は除きます。

セクション 4.2 同意や承認はありません。合併証明書を国務長官に提出する場合を除きます DGCLに基づく、または別表4.2に記載されているとおり、親にとって重要な契約のいかなる政府当局または当事者に対しても、同意、承認、提出、または通知がないこと、または本契約またはそれぞれが当事者であるその他の取引契約の有効な締結、引き渡し、履行、および取引の完了のためには、親会社または合併子会社がMerger Subを作成または取得する必要があります。前述の同意、承認、申請、および通知を除きます。これらは、個別に、または全体として、本契約に基づくすべての義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼさないものとし、両者が当事者であり、取引を完了するためのその他の取引契約。ただし、HSR法に基づいて提出し、連邦取引委員会または司法省による関連する承認が必要な場合、または外国の独占禁止法で義務付けられている場合を除きます。

セクション4.3 Merger Subの所有権と運営親は未払いのすべての記録所有者ですマージャーサブの資本金Merger Subは、取引に従事することのみを目的として設立され、他の事業活動は行っておらず、本契約で想定されているとおりに業務を遂行しています。

セクション4.4投資意図。親会社は、買収した企業を自分のアカウントで買収しています現在のところ、投資目的で買収対象企業を保有する意向であり、親会社が買収対象会社または存続法人の有価証券の公開分配を目的として、または買収対象企業を売却するつもりはありません。連邦または州の証券法に違反して、全部または一部、または引受人またはその後の購入者への導管として。親には、状況の変化やその他の特定の機会や出来事を予測する理由はありません。親会社が連邦または州の証券法に違反して、そのような有価証券を売却、譲渡、またはその他の方法で処分しようとすることになります。

セクション4.5財務能力。閉会時に、親会社には、最終決算合併対価、すべての追加分配、および取引および取引契約に関連して親会社と合併子会社が負担する手数料または経費を支払うのに十分な資金があります。

セクション4.6ソルベンシー。親会社もMerger Subも、以下の目的で本契約を締結していません現在または将来の債権者を妨害、遅延、または詐欺します。すべての取引を実施し、取引契約に基づいて予定されている支払いを行った直後に、条件が満たされていると仮定して本契約に記載されている合併を完了する親会社の義務、本契約に記載されている会社の表明と保証の正確性、およびすべての重要な点における本契約に基づく当社の義務の履行、会社は支払能力があるはずです。

セクション4.7訴訟。

4.7.1 本契約の日付の時点で、親会社またはMerger Subに対して保留中の訴訟や、親会社の知る限り書面で脅迫されている訴訟はありません取引を禁止したり、異議を唱えたり、阻止したりしようとしています。保留中の訴訟や、親会社の知る限り、親会社に対して書面で脅迫されたり、（a）あるいはその資産や資産が関与すると合理的に予想される訴訟はありません本契約および当社が当事者であるその他の取引契約に基づくすべての義務を履行し、取引を完了する能力、または（b）その他の方法で防止、妨害、または遅延させる能力に対する重大な悪影響取引の完了。

4.7.2 親が当事者でもなければ、防止することが合理的に期待できる命令の対象でもありません。取引の完了を妨げたり、大幅に遅らせたりします。

セクション 4.8 ブローカーコミッション。購入者当事者またはその関連会社のいずれも、直接的または間接的に、購入者に手数料、仲介手数料、または「調査手数料」の支払いを義務付ける契約を個人と締結していませんトランザクションとの接続。

セクション4.9買い手当事者による調査と合意、他にはありません表明または保証、信頼。各買い手当事者は、買収した企業について独自の調査、レビュー、調査を行い、それに基づいて独立した判決を下したことを認め、同意します企業とその事業、運営、資産と負債、そして買収した企業とその事業、運営、資産、負債に関する情報へのアクセスが要求に応じて提供されていること。バイヤー両当事者は、本契約および取引を締結するにあたり、独自の独立した調査と分析に頼っていることを認めます。買い手当事者は、買収した企業が事業を展開している業界に精通しており、取引やその他の取引契約のメリットとリスクを評価でき、そのような投資の重大な経済的リスクを無期限に負担することができます。購入者の各当事者は理解しています、第3条に含まれる表明と保証（スケジュールにより変更されたもの）を除き、会社、OPCO、保有者、その他のいずれの人物も、明示または黙示を問わず他のことを行っていないことを認め、同意します資本金に関する、書面または口頭、法律上または株式上の表明または保証、または

会社のその他の持分、OPCO、その事業、状態（財務またはその他）、業績、経営成績、将来の営業または財務結果、見積もり、予測、予測、計画、または見通し（特定の目的への商品性または適合性、またはそのような見積もり、予測、予測、計画、または見通しの基礎となる仮定の合理性に関するものを含む）または資産、負債または財産、会社またはOPCOの資本金またはその他の持分に関する情報の正確性、完全性、欠落（過去または将来の財務状況、業績を含む）買い手当事者、それぞれの関連会社や代表者、または取引に提供または提供された、会社および/またはOPCOの業務、資産、負債、事業および予測される事業運営ですが、そのような情報はありません購入者、またはそれぞれの関連会社や代表者から信頼されています。

第5条追加規約と契約

セクション5.1業務遂行。本書で特に明記されている場合を除き、本契約の締結日から、または第7条に基づく本契約の早期終了まで、当社は、買収対象企業の事業を通常の過程で継続するために商業的に合理的な努力を払うものとしますあらゆる重要な点での事業であり、当社は、(a) 買収対象企業と買収企業のサプライヤーおよび顧客との信頼関係、評判、現在の関係を維持するために、商業的に合理的な努力を払うものとします企業、および（b）買収した企業の重要な事業と資産を実質的にそのまま維持し、 提供された、 ただし、それは、上記にかかわらず、買収した会社は利用可能なすべての現金をすべて使って返済することができますクロージング前の負債または取引費用。本契約の日付以降、第7条に基づく本契約の締結または早期終了まで。ただし、親権者による最初の承認（両者の承認）がある場合を除きます。不当に差し控えたり、遅延させたり、条件付けしたりしてはなりません）、本契約または適用法で許可されている、検討されている、または義務付けられている場合、または別表5.1に記載されているように、会社は互いに原因となることはなく、また相手に原因を与えるものとします次の目的で買収した会社：

5.1.1 組織文書を修正してください。

5.1.2 資本金の再分類、結合、分割、細分化、条件の修正、またはその他の資本株式の発行、または発行の承認を行います資本金の株式に関する、その代わりとなる、またはそれに代わる有価証券。

5.1.3 (a) に従って必要な場合を除きます別表3.10.8（a）に開示されている会社プランの条件、従業員、独立契約者、コンサルタント、またはアドバイザーへの賞与、給与、またはその他の報酬の額を増やす、（b）任意の契約条件を変更する従業員、退職金、支配権の変更、解約、退職金、早期権利確定、または同様の報酬や福利厚生を約束したり、提供したり、（c）採用したり

適用法に基づく場合、または当該企業プランの条件に従って義務付けられている場合を除き、任意の企業プランへの支払いまたは特典を増やす、（d）認識する、または入力するに、法律で別段の定めがある場合を除き、労働組合または労働組織とのあらゆる契約に、(e) 従業員を雇用するか、独立した請負業者、コンサルタント、アドバイザーを雇うか、従業員の雇用または雇用契約を終了させるか、独立契約者、コンサルタント、アドバイザー（理由による解雇を除く）、または（f）雇用契約、独立契約者、コンサルティング契約、顧問契約の締結、変更、修正、終了など。

5.1.4 (a) 資本金またはその他の株式に関する発行、売却、購入、償還、廃棄、または登録権の付与有価証券（資本金やその他の有価証券に転換可能な証券、オプション、ワラント、購入または購読の権利、または（b）株式または株式に基づく報酬、賞与の付与、約束、または支払いを行う権利を含みます現在または以前の従業員または個人サービスプロバイダーへのインセンティブまたはその他の支払いまたは福利厚生、または（c）資本株式の発行、売却、購入、または償還に関する取り決めまたは契約の締結株式またはその他の証券（上記の（a）～（c）の各条項の場合を除き、（i）その条件に従った会社オプションの行使に関連して会社が、（ii）会社オプションの条件に従って権利確定を早めること、または（iii）会社オプションの付与に関する契約に基づく、その保有者からの株式または会社オプションの買い戻しに関して）。

5.1.5 (a) の採用、変更、修正、終了、または (b) への支払いまたは給付金の増減は、(a) および (b)、適用法またはそのような会社プランの条件に基づく場合を除き、あらゆる企業プラン（本契約の日に有効であれば会社プランとなる契約を含む）。

5.1.6 買収対象企業の総額が250,000ドルを超える資本支出の約束を締結します。

5.1.7 買収した企業の重要な資産または財産の売却、ライセンス供与、放棄、またはその他の処分は、いずれの場合も通常の業務経路、または古くなった資産や価値のない資産の処分を目的としたもの。

5.1.8 すべての重要資産を再評価します GAAPで義務付けられている場合を除き、重要な点で会社を設立するか、現在の会計方法または原則を変更してください。

5.1.9はどれでも発生します通常の業務以外の負債、または決算時に返済される債務

5.1.10以外の重要な契約（または本契約の日付より前に締結された場合は材料契約となる契約）の更新、修正、修正、更新、または終了に関する既存の条件に従って。

5.1.11 任意の関連当事者と任意の契約を締結する（相手への支払い、その他の報酬や福利厚生を除く）通常の業務における会社の取締役、管理職、役員、従業員、コンサルタント）

5.1.12 (a) 任意の人物との合併または統合、(b) 買収（合併によるかどうかにかかわらず、任意の個人、事業または重要資産の統合、購入、またはその他の方法で（通常の事業過程における資産の取得を除く）、（c）貸付、前払金、資本拠出、または株式の取得任意の個人への利益、または（d）子会社の設立、

5.1.13開始、決済、和解に同意、保留中のものを妥協したり、潜在的または脅迫された行為（a）会社または会社による潜在的な責任を伴う行為、（b）会社に課せられた金銭以外の救済に対する責任を認めるまたは同意する行為、または (c) 物的価値のある請求や権利を放棄または譲渡するもの。

5.1.14 あらゆる重要な新しい事業分野に参入してください事業と著しく異なる、または重要な事業分野を中止する。

5.1.15 (a) 重要な税金の制定、変更、取り消し選挙、（b）税務会計方法の採用または変更、（c）セクション5.11.1以外の所得またはその他の重要な納税申告書の提出、（d）修正された納税申告書の提出、（e）任意の項目の入力本規範第7121条（または適用される州法、地方法、外国法の同様の規定）の意味における締結契約、（f）自主開示プログラムまたはその他の自己修正または同様のプロセスの開始または参加税金に関する、(g) あらゆる税務判決への適用、(h) 税務上の請求または査定の和解または妥協、(i) 税金の請求または査定に適用される制限期間の延長または放棄への同意（関連を除く）納税申告書の提出期間の自動延長）、（j）タックスシェアリング契約を締結するか、他人の税金に対する責任を引き受けるか、（k）多額の税金の払い戻しを請求する権利を放棄するか、（l）繰延利益または繰延損失を生じる会社間取引に。または

5.1.16 書面によるかどうかにかかわらず、次のいずれかをすることに同意します前述の。

本契約のいかなる内容も、直接的または間接的に、買収対象企業の事業を管理する権利を買い手当事者に与えるものではありません合併発効時期以前の企業。契約締結前に、当社は、本契約の条件に従い、事業運営の完全な管理と監督を行使するものとします。

セクション5.2書面による同意、280G。

5.2.1 書面による同意。速やかに、いかなる場合でも本契約の締結と履行から24時間後に、会社は必要な株主承認を表す同意書のコピーを保護者に届けてください。

5.2.2 パラシュート決済。本契約の締結後、締切日の少なくとも5日前に、当社は、商業的に合理的な努力を払って、(a) 結果として支払いや給付を受ける権利を有する各人から権利放棄を得るものとします。個別に、またはまとめて、本規範のセクション280Gの意味における「超過パラシュート支払い」（「280G特典の放棄」）と見なされる可能性のある取引について、またはそれに関連して、および (b) セクション280G (b) (5) (A) (ii) およびセクション280G (b) (5) (B) に準拠することを意図した方法で、その数の株主による（親会社にとって合理的に満足できる方法で）承認を得るために、株主の承認を求めます免除された280G特典の任意のコード。当社は、締切日の10日前までに、（i）契約締結に必要な同意、権利放棄書、開示声明、および計算書の草案を親会社またはその弁護士に提出するものとします。親会社の審査と承認のための株主承認プロセス。親会社が情報を提供した場合、そのような承認が不当に差し控えられることはありません

その時までに会社の従業員に関して予定されている報酬契約に関しては、そのような情報は同意書、権利放棄書の草案に含まれるものとします。開示声明と計算（該当する場合）、および（ii）保護者の合理的なコメントをすべてそのような文書に組み込んでください。締切日の3日前までに、会社は親に証拠を提出するものとします。本規範のセクション280Gおよびその下の規則に従って株主の投票が行われたこと、または権利放棄された280Gに関してそのような必要な株主の承認が得られていないことは、親会社にとって満足のいくものです。福利厚生、そしてその結果として免除された280G特典は、これまで行われておらず、また提供されることもありません。

セクション 5.3 さらなる取り組み、独占禁止、同意。

5.3.1 取引を完了するために必要なアクション。本契約の条件に従います（以下を含むセクション5.3.2とセクション5.3.3）、本契約の日付から締切日または第7条に基づく本契約の早期終了まで、親会社と会社はそれぞれ（a）すべての行動をとり、必要な、適切な、または望ましいすべてのことを迅速に実行するか、実行させるために、合理的な最善の努力を払うものとする（そしてその関連会社にも使用させるものとする）ものとするその他の当事者は、いずれの場合も、可能な限り迅速に、取引を満足させ、完了し、有効にすること（本書の日付後に、必要なすべての書類を準備して速やかに提出することを含む）提出書類、通知、請願、声明、登録、提出物、申請書、その他の書類）と（b）政府当局または第三者から必要な適切なすべての登録、許可、その他の確認書を入手してください。取引を完了することをお勧めします。

5.3.2 独占禁止法の通知。

(a) 当社と買い手当事者は、可能な限り迅速に、遅くともこの日から5営業日以内に契約、取引に関するHSR法に従って必要な通知書をFTCとDOJに提出してください。会社と買い手当事者はそれぞれ、必要かつ合理的な情報を互いの弁護士に提供します HSR法に基づいて必要な提出書類または提出書類の準備に関連して、相手が要求する場合の支援と、政府当局から要求された補足情報は、合理的に可能な限り迅速に提供します実用的です。当社と購入当事者は、追加情報や書類の提出依頼を含め、以下の場合に行われたあらゆる要求に、合理的に実行可能な限りの速やかに対応するために、商業的に合理的なあらゆる努力を払いますそのような申告書との関係。HSR法に関連して支払われるすべての出願手数料は、買い手当事者が負担します。

(b) 次の文に従い、当社と買い手当事者は、取引の完了に関するHSRの承認を速やかに取得するために商業的に合理的な努力を払い、お互いに次のことを知らせます政府機関との連絡状況、政府機関からの問い合わせや追加情報の要求の状況を確認し、そのような問い合わせや要求には速やかに対応します。 しかし、提供しました 本契約のいかなる内容も買い手当事者またはその関連会社に、(i) 一時的、暫定的、恒久的な差止命令、または取引の完了に対する、または取引の完了を防止または遅延させる命令を求める申立てまたは訴訟に反対すること、(ii) 以下を締結することを要求します同意判決、同意契約、または購入者当事者を含むその他の契約または取り決め、または

Surviving Corporationのそのような資産または事業を個別に保有し、ライセンス供与、売却、および/または売却する（政府機関によって要求される可能性のある条件に従って）というSurviving Corporationの合意クロージング後の買い手当事者とその関連会社（そのような資産または事業の売却、売却、ライセンスまたは処分に関連する慣習的な付随契約の締結を含む）、および（iii）そのような契約への同意クロージング後の買い手当事者またはその関連会社の行動または行動の制限。

(c) 両当事者は指示することを約束しますそれぞれの独占禁止法弁護士は互いに協力し合い、HSR法に基づいて生じる問題の特定と解決を可能な限り早い時期に促進し、迅速に行えるよう合理的な最善の努力を払います。こんなにリーズナブルで最高です努力と協力には、（i）審査官庁の職員との間で交わされる重要な連絡について適切な情報を提供し合うこと、（ii）相互に協議するという弁護士の約束が含まれますそのような政府当局の職員との適切な連絡と対応、およびそのような連絡やプレゼンテーションの内容について。会社も買い手当事者も、誰との会議や話し合いにも参加しませんそのような申請、申請、調査、その他の問い合わせに関して、相手方に会議や話し合いの事前通知をしないで行う政府機関。また、関連する政府当局が許可する範囲でそのような会議や議論に出席し、参加する機会（親会社または会社の要請により、外部の独占禁止法弁護士のみに限られます）。実行可能な範囲で、会社と親会社には次の権利がありますレビュー（ただし、そのような資料は、（A）当事者の評価に関する言及を削除し、契約上の取り決めを遵守し、弁護士と依頼人の特権を維持するために編集することができ、（B）「社外」として指定されている場合に限ります弁護士のみ」。そこに含まれる資料と情報は、受領者の外部の弁護士と事前に合意した外部の経済コンサルタントにのみ提供され、そのような外部の弁護士や外部からは開示されません経済コンサルタント（当事者の事前の書面による同意なしに）受領者の従業員、役員、または取締役に、プレゼンテーション、ホワイトペーパー、またはその他の書面による資料の内容についてコメントするそのような提出に先立って任意の政府機関に提出されました。これらのコメントは誠意を持って検討されるものとします。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、両当事者は、親が（単独で）権利を有することに同意しますそして、会社からのコメントを誠実に検討した上で、このセクション（5.3.2）の条件に従い、探求に関連するすべての戦略的決定を考案、実施、および下すための絶対的な裁量 HSRの承認。

(d) 買い手当事者は、買い手当事者またはそれぞれの関連会社または子会社に次のことをさせませんし、許可しません。以下の場合、個人またはその一部を取得または買収すること（合併または統合、またはその資産のかなりの部分または株式の購入、またはその他の方法による）、またはその他の方法で資産を取得または取得することに同意しますそのような買収、合併、または統合に関する最終合意の締結または完了は、（i）許可の取得に遅延を課したり、取得しないリスクを高めたりすることが合理的に予想されます。取引の完了、または該当する待機期間の満了または終了に必要な政府機関の命令またはその他の承認、（ii）政府当局が注文を入力するリスクを高める取引の完了を禁止すること、または (iii) 取引の完了を遅らせること。

5.3.3 買い手当事者は、故意に、進んで、取り返しのつかない形で、かつ明示的に認め、政府当局または買収企業が当事者である契約の当事者（別表3.12に記載されている契約を含む）から、取引に対する特定の同意が必要な場合があることに同意します。同意に関しては、本契約の日付の時点でそのような同意が得られていないため、取得できない場合があります（リース同意およびセクション5.4.3の対象となるその他の同意を含みます）。ザ・買い手当事者は、本契約の他の内容にかかわらず、当社が第5.2.1条のそれぞれを遵守することを条件として、故意に、進んで、取消不能に、そして明示的にこれを認め、同意しますセクション5.3.2は、すべての重要な点において、買収企業も保有者も、購入者当事者または存続企業に対して、疑義を避けるために記しておきますが、何らかの責任を負うことを含め、一切の責任を負いません合併の成約対価が減額されます。いずれの場合も、買主当事者は、以下の事項に関連して必要であった可能性がある、または必要とされる可能性のある同意を得なかったことに起因または関連して生じる、いかなる請求も主張する権利を持ちません取引、またはクロージングおよびそのような同意が得られなかった結果、当該契約またはその他の契約に基づく権利のデフォルト、加速、終了、または喪失が原因で。さらに、買い手当事者は故意に、本契約の他の内容にかかわらず、当社が第5.2.1条のそれぞれを遵守することを条件として、進んで、取消不能に、そして明示的に認め、同意しますセクション5.3.2は、すべての重要な点において、ここに含まれる会社の表明、保証、または契約に違反したり、違反したと見なされたりせず、購入者当事者またはMerger Subのいかなる条件にも違反がないとはみなされませんそのような同意が得られなかった結果、またはそのような不履行、権利の促進、停止、または喪失の結果として、または個人に起因または関連して生じた、または個人に代わって開始または脅迫された行為の結果として、満足しているそのような同意を得なかったり、何らかの不履行があったり、権利が一時停止されたり、終了されたり、権利が失われたりすること。

5.3.4 から、そしてその後本契約の日付およびクロージング前に、当社は、(a) 2020年10月1日付けの特定のリース契約に基づく取引について、家主から同意を得るために、商業的に合理的な努力を払うものとします。 Capobianco Realty Associates, L.L.C. とOpcoとの間（以下「リース同意」）と（b）親権者の要求に応じて、取引、その他の契約に関する同意を得るか、必要に応じて通知を行いますスケジュール3.2.4またはスケジュール3.4に記載されている取引相手。

セクション 5.4 公開アナウンス。本契約の日付から締切日までの間に、適用法または証券取引所の要件で義務付けられている場合を除き、一方では親会社もMerger Subも、他方では会社も、直接的または間接的に、親会社（会社の場合）または会社（親会社または合併子会社の場合）の事前の書面による同意なしに、取引に関するあらゆる種類のプレスリリースまたは公表を行います。に適用法または証券取引所の要件によりそのような公表、リリース、または開示が義務付けられている場合は、親会社と会社（クロージング前）および株主代表（クロージング後）は互いに協議するものとします。そのような発表を行う前に、お互いに納得のいく文章に合意するために、合理的な最善の努力を払うものとします。親会社と会社（クロージング前）、および株主代表（クロージング後）はそれぞれ、本契約の条件は、公開またはその他の方法で一般に公開してはならず、本契約のコピーは、そのような開示、入手可能性、または提出がある場合を除き、公に提出したり、一般に公開したりしてはなりません。適用法または証券取引所の要件によって義務付けられ、そのような法律または証券取引所の要件で義務付けられている範囲に限定されます。そのような開示があった場合は、

適用法または証券取引所の要件により、入手可能性または出願が義務付けられています。親会社と会社（該当する場合）はそれぞれ、商業的に合理的な努力を払って取得することに同意します米国証券取引委員会との本契約（または他の政府機関による同等の扱い）の「機密扱い」と、相手方当事者と同様に本契約の条項を編集することはリクエスト。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、合併の完了後および公表後、株主代表は、株主代表としての役割を果たすことを発表することが許可されるものとしますそのような発表によって本契約の他の条件がまったく開示されない限り、ここにリンクしてください。

セクション 5.5 情報へのアクセス。本契約の日付から、締切日またはその条件に基づく本契約の終了日のいずれか早い方まで、当社は、あらゆる点において、以下の条件およびそこに含まれる制限に従うものとしますで、秘密保持契約を結び、買い手当事者の費用負担で：（a）親会社の代表者に、買収した企業の財産、帳簿、記録を通常の営業時間中に合理的にアクセスできるようにする合理的な事前通知、合理的な状況下で、（b）親会社やその代理人に、親会社やその代理人ができるすべての契約書、帳簿、記録、その他の既存の文書とデータのコピーを親会社とその代理人に提出してください合理的にリクエストしてください。 ただし、提供されています、本第5.5条などのいかなる規定も、会社が親権者またはその代理人へのアクセスを提供したり、そのようなアクセスがあった場合に情報を開示したりすることを要求するものではありません。（i）開示は、取引が完了しない場合に買収対象企業に重大な競争上の損害を与えること、（ii）法的特権を放棄すること、または（iii）適用法またはいずれかの規定に違反することになる買収した会社が当事者となる契約。本契約にこれと異なる内容が含まれていても、クロージング前に、会社の事前の書面による同意がない限り、親権者は以下のことを行うものとします (A) 買収対象企業の従業員（執行役員を除く）、買収企業の取締役、独立請負業者、販売業者、供給業者、または顧客に連絡を取り、（B）侵略的または表面的な行為をする権利を持っている買収した企業の資産や施設の調査。

セクション5.6開示声明; 書面による同意。当社は、本契約の締結後速やかに株主の書面による同意を得て親会社に引き渡すために、商業的に合理的な努力を払うものとします。いずれの場合も、本契約に従い、 DGCLを含む組織文書と適用法。当社は、本契約の日付を、本契約を採用するために会社の株式保有者が書面による同意を得て取るべき措置の基準日として設定するものとします。できる限り早く本契約の日付（「引き渡し日」）に続いて、当社は、本契約の日付に、引渡日前に書面による同意書を作成して提出した株主に通知を送付するものとします。 DGCLの第228条および第262（d）条に基づく開示声明（「開示声明」）は、すべての適用法に準拠し、（a）本契約、合併、およびその他の契約の概要を含むものとします取引、および合併およびその他の取引が承認され、本契約が株主によって採択されたことを示す法定通知、（b）会社の株式には鑑定権があるという声明第262条の規定および第262条の写しに従い、(c) 書面による同意書の写しとその署名ページ、および (d) 適用法で義務付けられているその他の情報。会社は配布しないものとします親会社が開示声明を確認してコメントする合理的な機会を得て、会社がそのようなコメントを開示声明に合理的に反映するまでの株主への開示声明。会社は修正します適用法を遵守するために必要な開示声明。

セクション5.7役員および取締役保険。

5.7.1 締切日以降、親会社は、存続企業とそのすべての子会社に補償し、弁護させるものとし、適用法で認められる最大限の範囲で、締切日以前に買収企業の取締役、管理職、管理メンバー、会員、役員、従業員、代理人、または株主であった人物は、適用法で認められる最大限の範囲で無害です（総称して「被補償者」）は、その立場で行うすべての作為または不作為、または締切日またはそれ以前の任意の時点で買収対象企業の要請により行ったすべての作為または不作為に関するものです。さらに、親はまたは存続法およびそのすべての子会社に、適用法で認められる最大限の範囲で、本第5.7条に基づく被補償者の費用を支払わせるものとします。 提供された その経費が前払いされている人は、適用法で義務付けられている範囲で、そのような前払金を返済する約束をします。親は、作為または不作為に対する補償および責任の免除を受ける被補償者のすべての権利に同意します現在有効な買収会社の組織文書に規定されている締切日またはそれ以前に発生し、買収対象企業との補償契約または取り決めは締切日まで存続するものとし、その条件に従って完全に効力を継続します。このような権利は、法律で義務付けられている場合を除き、被補償者の権利に悪影響を及ぼすような方法で修正または修正してはなりません。

5.7.2 親会社は、クロージング後6年間は、買収した会社または存続法人に次のことを許可しないことに同意します現役または元取締役および役員の権利および/または免責または補償に悪影響を及ぼすような方法で、それぞれの組織文書の規定を修正、廃止、または修正する。買収後の買収会社の取締役および役員が、買収後も、適用法で認められる最大限の範囲で、当該免責および補償を受ける権利を有していた当事者であり、親会社が適時に履行し、その他の点であらゆる面でそのような義務を果たすために、会社、存続法人、およびそれぞれのすべての子会社を買収しました。

5.7.3 締切日またはその直前に、当社は、以下に関する6年間のテール保険契約を購入するものとします買収企業の役員および取締役の賠償責任保険契約に現在加入している人を対象とする役員および取締役の賠償責任保険（「D&Oテール保険」）（その写しは既に親会社に引き渡されています）、クロージング前に発生した作為および不作為に関しては、少なくともその日に買収企業にとって有効な保険の条件と同じくらい有利な条件で本書と、買収対象企業の現在の保険会社と同等以上の保険金支払い格付けを持つ保険会社からのものです。D&Oテール保険契約の費用と手数料は、取引として参加保有者が負担するものとします経費。

5.7.4 本第5.7条に基づく親権者の義務は、そのような場合に終了または変更されないものとします影響を受ける被補償者（本第5.7条の対象となる被補償者が明示的に同意した場合）の同意なしに、本第5.7条が適用される被補償者に悪影響を及ぼすような態度この第5.7条の第三者受益者が該当します。規定

本セクションの5.7（a）は、各被補償者、その相続人、およびその代理人の利益を目的としており、被補償者によって執行されるものとします。そして (b) は、契約またはその他の方法で当該人が持つ可能性のある補償または拠出を受けるその他の権利に追加されるものであり、それに代わるものではありません。

5.7.5 親会社またはその承継人または譲受人（a）が他の人物と合併したり、合併したりして、親会社ではない場合そのような統合または合併の継続または存続する法人または法人、または（b）その資産および資産の全部または実質的にすべてを任意の個人または個人に譲渡または譲渡し、そのいずれの場合も、必要かつ適切なすべてのものを譲渡または譲渡する親会社の承継人および譲受人が、本第5.7条に定める親権者の義務をすべて引き受けるように規定する必要があります。

5.7.6 本第5.7条の規定は、以下の者の利益を目的としており、以下によって執行可能となるものとします。被補償者、その相続人、個人代理人。

セクション5.8従業員問題。

5.8.1 クロージング後1年間、親会社は存続法人にそれらの従業員を提供させるか、または与えるものとします買収完了直前の時点で、買収対象企業（休暇中の従業員、休職中の従業員、短期または長期の障害のある従業員を含む）に雇用され、親会社またはその関連会社（以下を含む）で引き続き雇用されている人決算直後、存続法人）とその直後（「継続従業員」）、いずれの場合も、（a）基本給または時給がクロージング直前に有効だったものと同額であること、および (b) 対象となるキャッシュボーナス、コミッション、またはインセンティブ報酬の機会（株式または株式ベースのインセンティブ報酬、非適格繰延報酬、支配権変更ボーナス、リテンションを除く）賞与、取引賞与、または同様の福利厚生、プランまたは取り決め）は、同じような立場にある親会社に提供されるものと同じくらい有利です。

5.8.2 保護者は、該当する保護者プランの条件で許可されている範囲で、商業的に合理的な努力を払うものとします（以下に定義します））、存続法人は、（a）資格の取得、権利確定、および給付資格（確定給付年金制度に基づく給付金の発生以外）を目的として、継続従業員に全額控除を与えます（確定給付年金制度に基づく給付金の発生を除く）親会社またはその関連会社が維持している従業員福利厚生制度または取り決め（総称して「親制度」）を、買収した会社（または前身の事業体）に継続して提供する従業員給付制度または取り決め（総称して「親制度」）買収後の会社がクロージングの直前に認識していた範囲 ただし、提供されています、そのような認識によって特典が重複する範囲では、そのようなサービスは認められないものとします。（b）すべて放棄します既存の条件に関する制限、除外事項、待機期間に関する適用除外事項および待機期間は、当該従業員が対象となる可能性のある福利厚生制度であるペアレントプランに基づく継続従業員に適用される参加および補償要件に関するものです締切日以降に参加する資格があり、（c）そのような福利厚生プランに基づいて、自己負担額、控除額、補償範囲の移転が発生する残りの補償期間の自己負担支出。

5.8.3 本第5.8: (a) 項に含まれる内容は、親である買収者の能力を変更または制限するものではありません会社、存続法人、またはそれぞれの関連会社が、福利厚生制度、プログラム、契約、取り決めをいつでも修正、変更、または終了することができます

それらのいずれかによって引き受けられ、設立され、後援され、または維持されています。（b）現在または以前の従業員、または他の人に、雇用または継続の権利を与えることを目的としています本契約に基づく任意の期間の雇用、または特定の雇用条件に対する権利、または（c）が任意の個人（従業員、退職者、扶養家族、受益者を含む）に付与することを目的としています従業員または退職者）本契約の第三者受益者としてのあらゆる権利。

セクション5.9限定取引。本契約の日付以降、クロージングまで、当社もその代理人、役員、取締役、または代表者も、次のことを奨励する行動をとらないものとします（また、会社は他の買収企業にもそうさせないものとします）。購入、譲渡に関して、任意の個人（親会社、その関連会社、およびそれぞれの代表者を除く）との話し合いや交渉を開始、継続、または関与し、契約を締結したり、情報を提供したりしますまたは買収対象企業の持分を当該人物に譲渡するその他の処分（（a）その条件に従った会社オプションの行使に関連する場合と、（b）買戻しに関する会社による場合を除く会社普通株式および保有者からの会社オプション（当社と株主との現在の契約、またはオプション契約）、会社の持分の売却、合併またはその他の企業結合買収企業、買収対象企業の資産の全部または重要な部分の売却、または買収企業が関与する同様の取引（第5.1条に従って売却された資産を除く）。本契約の締結および履行後直ちに、当社は、(i) 前述の文のいずれかに関するすべての議論または交渉（回避のためを除く）を中止するものとし、またその代表者に、（i）前述の文のいずれかに関するすべての議論または交渉を中止させるものとしますその中で別段の許可がある場合は疑う）、（ii）任意の個人（親会社、その関連会社、およびそれぞれを除く）と共有されているすべての非公開情報の返却または破棄を要求する代表者）は、本書の日付の前の6か月間に上記のいずれかに関連して。

セクション5.10研究開発保険ポリシー。R&W保険契約は、本書の日付をもって拘束されています。これは別紙Iとして添付されており、その下の運送人は、所有者代表に対して代位権や拠出権、またはその他の請求を行う権利はなく、今後も追求しないと規定しています。詐欺の場合を除き、取引に関連して本契約に基づいてなされた請求に関連するすべての保有者。締切日以降、買い手当事者もそれぞれの関連会社（を含む Surviving Corporation）は、R＆W保険契約の変更が保有者の代表者またはそれに基づく保有者の権利に悪影響を及ぼす場合は、保有者の事前の書面による同意なしに、R＆W保険ポリシーを修正、修正、またはキャンセルするものとします代表者。

セクション5.11税務問題。

5.11.1 納税申告書の作成。

(a) 買収企業は、必要なすべての納税申告書を作成し、適時に提出するか、または準備して適時に提出させるものとします締切日またはそれ以前に買収企業に対して（適切に取得した延長を考慮に入れて）提出し（それぞれ「会社準備申告書」）、買収企業の税金をすべて支払う、または支払わせるものとします買収期日が締切日またはそれ以前に終了する買収企業。会社が作成したすべての申告書は、そのような納税申告書の項目を過去と同じ方法で扱って作成されるものとします

適用法で別段の定めがある場合を除き、そのような項目に関する買収対象企業の慣行。所得税である会社準備申告書を提出する少なくとも20日前、またはその他の重要な納税申告書では、会社はその納税申告書のコピーを親会社に提出して親会社の確認を求めます。また、親会社が適時に書面で提出した納税申告書への合理的なコメントは、誠意を持って検討します。

(b) 親会社は、買収した会社の、または買収した会社に関するすべての納税申告書を作成するか、作成させ、提出するか、提出させるものとします締切日以降に提出する必要のある締切前の課税期間（このような確定申告、それぞれ「親税申告」）について。すべての親税申告書は、過去と同じように作成されなければなりません適用法で別段の定めがある場合を除き、また、親税申告書が所得税申告書である場合を除き、買収対象企業の実務には、少なくとも以下の項目で裏付けられる範囲で、取引税控除の控除が反映されるものとします「ありそうな基準よりも、そうでない根拠」親税申告、つまり所得税またはその他の重要な納税申告書を提出する必要がある日の少なくとも20日前（以下を考慮に入れて）有効な延長）、親権者はそのような親税申告書（または、保護者の選択により、締切日に終了するストラドル期間の見積納税申告書）を、所有者代表の株主代表に提出する必要があります保有者代表が適時に書面で提出した納税申告書への合理的なコメントを確認し、誠意を持って検討します。

5.11.2 ストラドル期間納税義務の配分。本契約に基づくすべての目的で、ストラドルピリオドの場合は、締切日に終了するストラドル期間の一部に割り当てられる税金の一部（またはセクション5.11.8に従い、税金還付金と税金から控除される金額）は、次のようになります。(a) の場合所得、給与、総収入、売上または使用に関係なく、定期的に課される固定資産税およびその他の税金は、当該ストラドル期間全体における当該税金の額（または税金の還付額または税額控除額）とみなされます分数を掛けます。その分子はストラドル期間の終了日の終わりに終了する部分の暦日数で、分母はそのストラドル期間全体の暦日数です。そして（b）その他すべての税金の場合、買収企業の課税期間が締切日の終わりに終了したかのように決定されます（また、いずれかの持分の所有権に起因する税金の場合はパートナーシップまたはその他の「フロースルー」法人、または「支配下にある外国法人」（本規範のセクション957（a）の意味の範囲内、またはそれに対応するまたは類似の州、地方または米国以外の州税法）、当該パートナーシップまたはその他の「フロースルー」事業体または「支配下にある外国法人」の課税期間が、締切日の終了時点で終了した場合と同様）。ただし、免除、手当、控除は例外です年間ベースで計算される（クロージング後に使用可能になった資産を除く、減価償却費の控除を含む）は、日当ベースで配分されるものとします。

5.11.3 コンテスト規定。親権者は、親権者が受領次第、そのいずれかを所有者の代表者に書面で速やかに通知するものとします。連邦、州、地方、または外国の税務監査、審査または査定が保留中または懸念されている場合に、決算前の課税期間に関連する、または今後行われる予定の関連会社または買収対象会社本契約（「税務手続き」）に従って参加保有者が支払うべき支払い額を増やしたり、参加保有者に支払うべき支払い額を減らしたりすることが合理的に予想される（「税務手続き」）。ただし、通知を怠った場合は税務手続きは、当該当事者が当該不履行により重大な不利益を被った場合を除き、本契約に基づく義務をいずれの当事者からも免除しないものとします。親は行動を管理しなければなりません

そのような税務手続き。ただし、親会社は（a）そのような税務手続きの進捗状況および潜在的な妥協案または和解について、保有者代表と相談しなければなりません。 (b) 保有者代表が参加保有者の費用負担でかかる税務手続きに参加することを許可します。(c) 当該税務手続きに関する合理的な意見は、以下の方法で書面で適時に誠実に検討してください。保有者代表者、および（d）保有者代表の事前の書面による同意なしに、そのような税務手続きを和解、妥協、または履行しないでください（不当に源泉徴収、条件付け、延期しないでください）。紛争の程度まで、または本第5.11.3条と第9.3条の規定が重複する場合、本第5.11.3条が優先されるものとします。

5.11.4 合意された税務上の立場。両当事者は、適用法で許可または義務付けられている範囲で、締切日を財務省規則第1.1502-76条に基づくものも含め、すべての所得税の目的で、買収企業の課税期間の最終日。親会社は買収した会社を参加させるものとします合併発効日の翌日に発効する親会社の連邦所得税連結グループ。本契約では、すべての取引税控除は、以下に割り当てられるものとして扱われます締切前の課税期間は、適用法で認められている範囲で「ありそうもない可能性が高い」か、それ以上安心できる範囲で。親会社は、その関連会社にそのような扱いをさせたり、させたりしてはならないし財務省規則セクション1.1502-76（b）（または適用法の同様の規定）に基づく締切日以降に行われる控除。

5.11.5 [予約済み]。

5.11.6 協力。締切日以降、第5.11.1条および第5.11.3条に従い、親会社、存続法人、および株主代表は、いずれかの当事者からの合理的な要請に応じて、（a）他の当事者を支援するものとします。買収企業に関する納税申告書の作成と提出、（b）以下に関連する司法上または行政上の手続きに関する税務請求、税務監査、または税務当局との紛争の準備に協力します。訴訟の準備または実施、請求の調査または実施、および税務当局に提出する財務諸表またはその他の書類の作成に関連する税務上の責任。いずれの場合も買収した会社。（c）買収した企業に関連する税金に関するすべての情報、記録、文書を、合理的に要求された場合に他の当事者および税務当局に提供します（費用と費用負担で要請当事者); (d) 買収対象企業に関連する、保留中または危惧されている他の当事者の課税対象期間の税務監査または査定について、他の当事者が責任を負う課税期間中の税務監査または査定について、書面で適時に他の当事者に通知する。そして (e) 他の当事者が責任を負う課税期間に関する税務調査または情報要求に関連して税務当局から受け取ったすべての通信のコピーを他の当事者に提供してください。にとって誤解を避けるために説明すると、本第5.11.6条に記載されている協力には、税務紛争または訴訟に関する納税申告、修正された納税申告書、請求、またはその他の書類への署名が含まれます。税金（ただし、所有者代表者は納税申告書に署名する義務を負わないものとします）、保存、および（相手方の要求に応じて）そのような監査に合理的に関連する記録と情報の提供訴訟やその他の手続きを行い、従業員がお互いの都合の良いタイミングで、本契約に記載されている資料について追加情報や説明を提供できるようにすること。

5.11.7 譲渡税。一方ではバイヤーパーティ、そして参加ホルダーは、一方、譲渡税の半分と、譲渡税に関する罰金や利息は、それぞれが負担することになります。一方では買い手当事者と参加保有者、一方、譲渡税に関して必要なすべての納税申告書およびその他の書類の提出に協力するものとし、親権者は、その費用負担で、それらすべてに関して必要なすべての納税申告書およびその他の書類を提出するものとします譲渡税。保護者は、保有者からの書面による合理的な要求に応じて、税務当局から証明書やその他の書類を入手するために商業的に合理的な努力を払うものとします代表者。譲渡税の緩和、削減、撤廃に必要な場合があります（その際に発生する費用はすべて譲渡税として扱われます）。

5.11.8 同意が必要なアクション。株主代表の事前の書面による同意なしに（クロージング後に）、株主代表は適用法の遵守が義務付けられている場合を除き、不当に源泉徴収、条件付け、または延期された場合、親会社またはその関連会社は、(a) 遡及的な税務上の選択または会計方法または慣行を (a) 行ったり変更したりしてはなりません買収対象企業に関する締切前の課税期間への影響、（b）実際のまたは関連する税務当局への自発的な開示またはその他の自発的な連絡の開始クローズ前の課税期間における買収企業の潜在的な納税義務または納税申告書提出義務、または（c）延長または放棄、または延長または免除の理由、または買収対象企業による以下のことを許可する義務締切前の課税期間に関連する税金または不備の査定のための時効またはその他の期間の延長または放棄、時効またはその他の期間（関連する税務当局からの要求または要求を除く）税務手続きを伴います。いずれの場合も、セクション5.11.3に従って行われます。株主代表の書面による同意なしに（クロージング後に）、不当に差し控えたり、条件付けしたりしてはなりません遅れてしまいましたが、親会社またはその関連会社のいずれも、本法第338条に基づく税務上の選択、または取引に関連して買収された会社に関して、州、地方、または外国の税法に基づく同様の選択を行ってはなりません。

5.11.9 タックスシェアリング契約。買収した会社のすべてのタックスシェアリング契約は、締切日より前に終了するものとし、また、締切日以降は、親会社とその関連会社（買収した会社を含む）はこれに拘束されず、いかなる責任も負わないものとします。

セクション5.12 RSU助成金。クロージング後、できるだけ早く、保護者は制限付きを付与するものとします特定の継続従業員への付与日の合計額が最大1,000万ドルの株式ユニット（「親RSU」）。親会社のRSUには、親会社の適用株式に明記されている契約条件が適用されますプランと該当する親RSU契約。発行後4年間にわたって権利が確定します。

第6条の条件締めくくりに

セクション6.1親会社と合併サブの義務の条件親の義務および取引（合併を含む）を実施するためのMerger Subは、以下の条件の完了時またはそれ以前に、親会社による成立（または適用法で許可されている場合は親会社による権利放棄）の対象となります。

6.1.1 表明と保証。(a) 基本的な表明（含まれている表明と保証を除く）のセクション3.9）は、クロージング時点であらゆる点で真実かつ正しいものとします（は ミニミス 誤り）あたかも作られたかのように

その時点の（以前に作成された基本的な表明は例外で、その日付の時点で正確でなければならない）、（b）の表明と保証第3.9条に定める会社は、クロージングの時点で、またその時点で成立したかのように、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとします（それ以前の日付でなされた表明および保証は除きます）。これは、その日付の時点で、すべての重要な点において真実かつ正確でなければなりません）、および（c）本契約の第3条に規定されている会社のその他の表明および保証は、すべてにおいて真実かつ正確であるものとしますクロージングの時点で、その時点でなされたものとみなします（ただし、それ以前の日付でなされた表明および保証は、その日付の時点で真実かつ正確であるものとします）。ただし、そうではない場合を除きます表明や保証が真実かつ正確であることは、個別に、または全体として、会社に重大な悪影響をもたらすことはありません。

6.1.2 会社の義務の履行。会社は、すべての重要な点で義務を履行または遵守したものとしますそして、クロージング時またはそれ以前に本契約に基づいて履行または遵守する必要のある契約。

6.1.3 デリバリーのクロージング証明書。親会社は、締切日の日付の別紙Jとして添付された形式で、会社を代表して発行され、前例に定められた条件を満たしていることを証明する証明書を受け取っているものとしますセクション6.1.1とセクション6.1.2が満たされています。

6.1.4 重大な不利な点はありません効果。本契約の日付から締結日までの間に、会社の重大な悪影響が続いていないものとします。

6.1.5 取引契約。会社は、すべての取引契約書と提出に必要なその他の書類を届けているはずですセクション2.6.3に基づくクロージング時に、会社または保有者によって。

セクション 6.2 会社の義務の条件。取引（合併を含む）を実施する会社の義務は、クロージング時またはそれ以前に履行される（または適用法で認められる場合は会社が権利を放棄する）ことが条件となります次の条件のうち：

6.2.1 表明と保証。親会社と合併会社のそれぞれの表明と保証本契約の第4条に規定されているサブは、クロージング時点であらゆる点において真実かつ正確であるものとします（ただし、それ以前の日付でなされた表明および保証は除きます）。その日付の時点で本当で正しい）。ただし、そのような表明と保証が真実かつ正確でなくても、個別に、または全体として、親会社または合併子会社の能力に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます本契約および彼らが当事者である取引契約に基づくすべての義務を履行し、取引（合併を含む）を完了します。

6.2.2 親会社と合併子会社の義務の履行親会社と合併子会社はすべての資料を履行または遵守しているものとするクロージング時またはそれ以前に本契約に基づいて履行または遵守する必要のある義務と契約を尊重します。

6.2.3 クロージング証明書の送付。会社は次のように添付された形式の証明書を受け取っているはずです締切日現在の日付の別紙Kで、親会社および合併子会社に代わって作成され、セクション6.2.1およびセクション6.2.2に規定された条件を証明します会いました。

6.2.4 取引契約。親会社と合併子会社がすべて引き渡したはずですセクション2.6.2に従い、親会社または合併会社がクロージング時に提出する必要のある取引契約およびその他の書類。

セクション6.3各当事者の義務の条件。それぞれの義務取引を行う当事者は、親会社と会社から全部または一部が放棄されない限り、クロージング時またはそれ以前に以下の条件を満たすことが条件となります。

6.3.1 HSR法に基づく該当する待機期間（およびその延長）は、満了または終了したものとし、期限は切れていないものとします親会社または会社と政府機関との間の任意の合意で、親会社または会社が本契約で予定されている取引を一定期間完了しないことに同意した任意の契約（「HSR承認」)。

6.3.2 差止命令や拘束はありません。の完了を妨げる命令やその他の法律はありません取引は有効になります。

6.3.3 株主の承認、書面による同意。この契約は、によって採択されたはずです必要数の株主と書面による同意書は引き続き有効とします。

6.3.4 終了。本契約第7.1条に従って解約され?$#@$ではありません。

セクション 6.4 クロージング条件へのフラストレーション。会社、親会社、合併子会社のいずれも、セクション6.1.1またはセクション6.2.1に定められた条件が満たされないことを当てにすることはできません不良状態とは、当該当事者が本契約に基づく義務に違反した結果です。

セクション 6.5 条件の放棄。クロージングまでのすべての条件は、クロージング以降、およびクロージング後に満たされたものとみなされます。

第7条終了

セクション7.1終了。本契約は終了する可能性があり、取引（合併を含む）閉店前ならいつでも放棄されました：

7.1.1 会社と親会社の相互の書面による同意による。

7.1.2 会社または親会社のどちらかが、相手方当事者に書面で通知した上で、合併がその日またはそれ以前に完了しなかった場合 2024年9月1日。この日付は、親会社と会社の書面による相互の同意により随時延長できます（このような日付は、随時延長される可能性があるため、「終了日」と呼びます）。 ただし、提供されています、その本第7.1.2条に基づく本契約を終了する権利は、本契約に基づく義務のいずれかの履行を怠ったことが主な原因または直接的な結果となった当事者には利用できないものとします。合併が社外期日またはそれ以前に行われなかった場合。

7.1.3 会社または親会社のどちらかが、相手方当事者への書面による通知（最終的であれば）と控訴不可管轄裁判所による命令は、合併の完了を禁止、抑制、防止、禁止、または違法にする効果があります。

7.1.4 親会社から会社への書面による通知、または会社による表明、保証、または契約に違反があった場合は本契約の会社で、セクション6.1.1または6.1.2の条件が満たされず、親会社から書面による通知を受け取ってから20営業日以内に会社が是正されなかった場合そのような違反を是正することを要求します。 提供された、親会社または合併子会社が本契約のいずれかを履行しなかった場合、本第7.1.4条に従って本契約を終了する権利は親会社には与えられないということこのような違反の主な原因または結果となったのは、本契約または取引契約に基づく義務です。

7.1.5 によって本契約で親会社または合併子会社が行った表明、保証、または契約に違反した場合、第6.2.1条または第6.2.2条の条件に該当する場合、会社から親会社への書面による通知満足できず、会社からそのような違反の是正を求める書面による通知を受け取ってから20営業日以内に親によって是正されなかった場合。 提供された、これに基づいて本契約を終了する権利当社が本契約または取引契約に基づく義務のいずれかを履行しなかったことが当該違反の主な原因または結果である場合、第7.1.5条は当社には利用できないものとします。

7.1.6 書面による同意が得られず、かつ親会社に届けられなかった場合は、親権者が、会社に書面で通知した上で本契約の締結から24時間。

セクション7.2解約の効果。このような場合は契約は、第7.1条、本契約に基づく両当事者のその他のすべての義務（秘密保持契約および第5.4条（公開に基づく場合を除く）に従って終了します。発表）本契約の第7.2条（解約の効果）および第10条（一般規定）は、引き続き完全に効力を有するものとします）は、またはそれ以上の責任を負うことなく終了するものとします。他の当事者の義務。 提供された、秘密保持契約の期間は本契約の終了の影響を受けず、そのような終了後も存続し、その日まで自動的に延長されるものとします本契約の終了日から3年間（営業秘密は、その企業秘密が企業秘密である限り存続する限り存続します）。 提供、さらに、これには何もありません第7.2条は、(a) 詐欺または (b) 本契約の発効日より前の本契約の意図的な違反について、法律上の責任か衡平法上の責任、契約上の責任、不法行為の責任を問わず、すべての当事者を免れるものとします。終了。

第8条保有者代表

セクション8.1保有者代表。

8.1.1 アポイントメント。合併を承認し、該当する送付状を締結したことで、本契約に基づいて支払われる対価を含め、各参加保有者は、本契約により株主代表者を全権をもって取消不能の形で指名、構成、任命するものとします。本契約およびその他の関連契約に関連するすべての目的で、クロージング時点で参加保有者の名前、場所、代わりに代理を務めること。これには、書類の締結や、次のような行動も含まれます株主代表は、独自の裁量により、本契約またはエスクロー契約に基づく支払いまたは償還の請求に関連して、必要、望ましい、または適切であると判断することができます。株主代表は Services LLCは、株主代表としての任命をここに受け入れます。

8.1.2 権限。参加者は保有者代表者各参加者に代わって（参加保有者のいずれかまたはすべての名前で）保有者が提出するすべての書類を執行、提出、承認、証明、提出する全権限代表者は、独自の裁量により、保有者代表が独自の裁量により、その実施において適切であると判断できるような形式と規定を含め、必要、望ましい、または適切であると判断することができますこの第8.1条で検討されている職務。取引契約にこれと反対の定めがある場合でも、(a) 両当事者は、すべての事項について株主代表と独占的に取引する権利を有するものとします。エスクローエージェントに関しては、各参加保有者は、参加保有者に代わって作成された、または実行されたとされる文書について、（それ以上の証拠なしに）決定的に依拠する権利を有するものとします。保有者の代表者、および参加保有者に代わって保有者の代表者が取った、または取ったとされるその他の措置について、当該参加保有者を完全に拘束するものとする。保有者の決定、行為、同意、または指示第10.4条または第10.5条に基づく本契約の修正、延長、または放棄を含む代表者は、参加保有者の決定を構成し、最終的な決定となります。参加保有者に対して拘束力があり決定的です。エスクローエージェント、支払いエージェント、親会社、合併サブ、および存続法人は、保有者代表者の決定、行為、同意、または指示に基づいて、参加所有者の決定、行為、同意、または指示。これにより、エスクローエージェント、支払いエージェント、親会社、Merger Sub、および存続法人は、以下に従って行った行為について、個人に対する一切の責任から解放されます所有者代表のそのような決定、行為、同意、または指示をもって。

8.1.3 委任状。参加ホルダー株主代表に付与された委任状は、(a) 利害と結びついていて取消不能であり、(b) 株主代表が委任することができ、(c) 死亡後も存続するものであることを認識し、意図しています。該当する場合、各参加保有者の解散または無能力化。

8.1.4 交換。所有者の代表ならが解散したり、辞任したり、その他の理由で本契約に基づく責任を果たすことができない場合、参加保有者は（少なくとも追加配布の過半数を受け取る資格のある人の同意を得て）その後10日以内に解散、辞任、または株主代表の後継者を任命できない場合、親会社にとって合理的に満足できる範囲で後継者を任命できます。そのような後継者は、本契約に基づく保有者代表として保有者代表の後任となります。何らかの理由があればいいえ保有者代表はいません。ここに記載されている株主代表者への言及はすべて、さらに過半数の権利を有する者の書面による同意を得て行動を起こすことができる参加保有者を指すものとみなされますディストリビューション。

8.1.5 株主代表経費準備金の税務上の取り扱い。保有者代表者経費準備金は、保有者代表者が負担するあらゆる費用に使用されます。参加保有者は、株主代表経費準備金の利息や収益を受け取ることはなく、取消不能の形で譲渡し、所有者の代表者に、そのような利息または収益のために持っていた可能性のある所有権を譲渡します。保有者代表は、これらの資金を企業資金とは別に保有し、自発的に資金を調達することはありません破産した場合でも、債権者が利用できます。保有者代表の職務の完了後、できるだけ早く、保有者代表は株主代表の残りの残高を引き渡しますそれぞれの1株あたりの追加分配に従って参加保有者にさらに分配するための費用準備金を支払代理人に支払います。該当する所得税の観点から、保有者代表経費準備金は締切日に参加保有者が受領したものとみなされ、自発的に取消されたものとみなされます。また、参加保有者が保有者の割り当てられた部分を受領したと見なされる場合に必要な源泉徴収額締切日の代表経費準備金は、当該参加保有者のクロージング合併対価負担分から充当されるものとし、株主代表経費準備金の額は減額しないものとします。

セクション8.2補償、所有者代表経費。所有者の代表者には何も発生しません重大な過失または故意の違法行為から生じる場合を除き、本契約および関連契約に基づくサービスに関連する責任。所有者の代表者は、いかなる作為または不作為についても責任を負わないものとします弁護士の助言に従って。参加保有者は（比例配分に従って）合理的で文書化された、およびいかなる場合でも保有者代表に補償するものとします。本契約および関連契約に起因または関連して発生する自己負担損失、負債および費用（「保有者代表費用」）契約、いずれの場合も、そのような保有者の代表費用が被るか、または発生します。ただし、そのような保有者の代表費用が、最終的に重大な過失または故意によるものであると判断された場合保有者代表の不正行為、保有者代表は、そのような重大な過失または故意の違法行為に起因する範囲で、補償された株主代表費用の金額を参加保有者に払い戻します。株主代表経費は、(a) 株主代表経費準備金の資金、および (b) これに基づいて参加保有者に支払われることになるその他の資金から、保有者代表が回収することができます。そのような時点での契約は、そうでなければ参加保有者に分配可能です。ただし、保有者代表は前述の資金源から支払いを受けることができますが、これによって参加者が安心することはありません保有者は、被ったり被ったりした場合に、そのような保有者代表費用を速やかに支払う義務があります。いかなる場合でも、保有者代表者が参加保有者に代わって自己資金を前払いする必要はありませんし、そうでなければ。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、非当事者の責任または補償義務の制限または制限、または非当事者に対する訴えを制限する規定本契約の他の部分に記載されている参加保有者は、本契約に基づいて保有者代表に提供される補償には適用されません。前述の補償は、クロージング後も存続します。株主代表の辞任または解任、または本契約の終了。

第9条補償

セクション 9.1 サバイバル。

9.1.1 本契約に含まれる両当事者の表明および保証は、本契約から12か月後の日付まで存続するものとします締切日（「有効期限」） 提供された その（a）セクション3.1（組織上の事項）、セクション3.2.1からに記載されている表明と保証セクション3.2.3、セクション3.2.4（a）（権限、非侵害）、セクション3.3（資本化）、セクション3.18（ブローカーおよびその他のアドバイザー）は、締切日から6年間有効です。（b）セクション3.9（税金）に記載されている表明および保証は、適用される時効に加えて締切日の30日後まで存続するものとします（前項 (a) と (b) に記載されている表明と保証、総称して「基本的表明」)、および (c) 前述の制限は、詐欺の場合には適用されないものとします。そのその性質上、クロージングまでに、またはそれ以前に履行することが義務付けられている本契約の契約や合意、およびクロージング後に履行する必要のある本契約の契約や合意は、クロージング後も存続しないものとします締切日（「存続契約」）は、契約締切日に明示的に定められた期間、または完全に履行されるまで存続するものとし、締切日の違反に関する請求は、最後の日から30日後まで可能ですそのようなサバイビング・コヴナントのそれぞれを実行する必要があった日付。上記にかかわらず、本第9条に基づく補償義務に関して、書面による請求が本第9条に従って誠意を持って提出された場合第9条該当する存続期間の満了前に、当該補償義務に関する請求は、本第9条に従って当該請求が最終的に解決されるまで継続するものとします。

セクション9.2補償。

9.2.1 締切日以降、本第9条の規定に従い、参加保有者は共同で補償エスクロー口座の範囲で個別に補償し、その後、各参加保有者の比例配分に従ってではなく、複数回、買い手当事者およびそれぞれの当事者に補償し、無害に保ちます関連会社（クロージング後の会社を含む）、代表者、承継人および許可された譲受人（該当する場合、総称して「買い手補償当事者」）は、一部またはすべてによって被ったすべての損失からそれらは次の結果または生じます：

(a) 本件に関して当社が行った表明または保証のいずれかの違反または不正確さ契約;

(b) 会社による、または会社に代わって行うあらゆる詐欺。そして

9.2.2 締切日以降、本第9条の規定に従い、各参加保有者は個別に共同ではなく、それぞれが単独に関してのみ、以下に起因または生じる一部またはすべてが被ったすべての損失について、購入者補償対象当事者に補償し、無害な状態にします。

(a) そのような取引契約において当該参加保有者が行った表明または保証のいずれかの違反または不正確さ参加所有者は以下の当事者です。

(b) 当該者が締結した存続契約への違反、履行または不履行任意の取引契約の参加者、そのような参加所有者が当事者であること、そして

9.2.3 締切日以降、本第9条の規定に従い、買い手当事者は、共同で、または個別に、参加保有者とそれぞれの関連会社（総称して「売り手補償当事者」）、および買い手補償当事者と合わせて「補償対象者」を補償し、無害に保つものとします。当事者」）は、以下に起因または起因する一部またはすべてが被ったすべての損失に賛成し、反対しています。

(a) あらゆる違反または本契約で買い手当事者が行った表明または保証のいずれかの不正確さ。そして

(b) 違反または不履行買い手当事者（または契約締結後に履行される範囲では存続法人）によって締結された存続契約を履行または遵守します。

9.2.4 特定の制限、回復のソースと順序。

(a) 購入者補償対象当事者は、以下の請求に基づく損失を回収する権利を有しませんセクション9.2.1（a）は、当該損失の合計が別表9.2.4に記載されている金額（「控除対象」）を超えるまで、その場合、購入者補償対象当事者は回収のみを受ける権利があります控除額を超えるそのような損失。ただし、控除額は基本的表現の違反または詐欺には適用されません。

(b) 本契約およびその他の取引契約に基づく購入者補償当事者の訴えは以下のとおりです。

(i) (A) セクション 9.2.1 (a) に従って生じる損失（基本違反に関するものを除く）表明）は、次の情報源からのみ、優先順位の順でのみ提供されます。（1）1つ目は補償エスクロー口座（使い果たされるまで）から、（2）研究開発保険契約から。（B）セクション9.2.1（a）（基本表現に関するみ）、およびセクション9.2.1（c）は、以下の情報源からのみ、次の順序でのみ満たされます。優先順位：（1）まず、補償エスクロー口座から（使い果たされるまで）、（2）次に、R＆W保険契約（その補償範囲がなくなるか、そのような手段が利用できなくなるまで）、（3）最後に、直接参加保有者（各参加保有者の比例配分に従って、共同ではなく）、当該参加保有者が実際に受け取るクロージング合併対価（いずれかを含む）が実際に受け取るクロージング合併対価（すべてを含む）と等しい金額を上限とします。創設者交換契約）および（C）セクション9.2.1（b）に従って当該参加保有者が受け取った交換価値の合計は、以下の情報源からのみ、優先順位に従って満たされます親会社が選択：（1）補償エスクロー口座から、（2）研究開発保険契約から、（3）参加保有者から直接、（3）参加保有者から直接、各参加保有者の比例配分に従ってまとめてではなく、複数回当該参加保有者が実際に受け取るクロージング合併対価（創設者交換契約に従って当該参加保有者が受領した総交換価値を含む）までの株式。そして

(ii) (A) セクション 9.2.2 (a) に従って生じる損失は次の情報源からのみ、優先順位に従ってのみ満足します。(1) まず、補償エスクロー口座（使い果たされるまで）から、（2）研究開発保険契約（その補償範囲がなくなるまで）からそうでなければ救済はできません）、そして（3）最後に、違反した参加保有者から直接、（B）セクション9.2.2（b）とセクション9.2.2（c）は、以下からのみ満たされます以下の情報源を、親が選択した優先順位順に：（1）補償エスクロー口座から、（2）研究開発保険契約から、（3）違反した参加保有者から直接。ただし、買い手被補償当事者が第9.2.2条に基づいて生じた損失について補償を受ける範囲で、違反した参加保有者である補償エスクロー口座から当該損失の一部を回収します違反していない各参加保有者に、違反していない参加保有者の比例配分に等しい金額を現金で速やかに支払う必要があります補償エスクロー口座から回収され、買い手補償対象者に分配された損失額を、（違反した参加保有者の比例配分をそのような計算から差し引いた後に決定される比例配分など）このような違反の結果。

(c) 誤解を避けるため、9.2.2 (c) 条に従って生じた損失を除き、本第9条に基づく参加保有者に対するすべての請求に対する参加保有者の責任総額は、当該参加者が実際に受領したクロージング合併対価と等しい金額を超えてはなりません。保有者（創設者交換契約に従って当該参加保有者が受領した総交換価値を含む）。

セクション9.3補償手続き。

9.3.1 何らかの事柄に関して、本契約の当事者ではない者によって訴訟が提起された場合、または何らかの請求が提起された場合これにより、本第9条に基づく補償請求（「第三者請求」）が発生する可能性があるため、当該第三者請求に関する補償当事者は、速やかに（そして、いずれにしても、30日以内に）行うものとします。被補償当事者がそのような第三者請求の通知（「請求通知」）を受け取ると、補償を求める当事者（「補償当事者」）にその旨を書面で通知（「請求通知」）が届きます。 ただし、提供されています、被補償当事者がそのような通知を遅滞なく行うことで、補償当事者が以下の場合を除き（そしてその範囲でのみ）、補償当事者は本契約に基づく補償義務から解放されるものとします。このような遅延によって重大な不利益を被りました。各請求通知は書面で行われるものとし、そのような第三者請求を合理的に詳細に記述し、該当する場合は当該第三者請求のコピーを同封し、見積金額を記載するものとします。補償対象当事者が被った、または被る可能性のある損失のうち、合理的に実行可能です。補償当事者は、当該通知を受領してから30日以内に、当該請求通知に書面で回答する必要があります。この30日間の間に、被補償当事者は、補償当事者とその専門アドバイザーが、該当する第三者請求の原因となったとされる問題または状況を調査し、補償を受けた当事者に補償内容で対応することを許可します当該第三者請求に関して、本第9条に基づいて何らかの金額が支払われるかどうか、またどの程度支払われるべきかについての当事者の結論。補償当事者がその30日以内に応答しない場合、補償当事者はこの第9条のすべての目的のために、そのような請求を受け入れたものとみなされます。補償当事者が、発生した損失の全部または一部について、本第9条に基づく責任に異議を申し立てて、30日以内に応答した場合そのような第三者請求から、被補償当事者は、本契約の条件および規定に従い、当該第三者請求に関して被補償者が利用できる救済措置を自由に追求することができます。

9.3.2 被補償当事者は、本第9条の他の規定に従い、第三者の請求に対する防御、交渉、和解、またはその他の処理を行います。被補償当事者と補償当事者は、そのような第三者の防衛、交渉、または和解に関連して互いに合理的に協力することに同意します当事者クレーム（当該第三者請求に関連する記録の公開を含みます）。被補償当事者は、補償当事者の事前の書面による同意がない限り、その同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはなりません。第三者の請求を解決または妥協すること、または不履行または判決の提出に同意することを許可すること（それぞれ「和解」）。 提供された、 ただし、被補償当事者は、次の場合にそのような同意なしに和解を行う可能性があるということです補償当事者は、当該和解に基づく差止命令または衡平法上の救済の対象にはなりません。そして さらに提供、そのような同意なしに得られた和解の事実と金額は、何の影響も受けないということです補償当事者がそのような和解に関連する、またはそこから生じる損失の一部または全部に対して責任を負うかどうかの決定について、補償当事者に支払うべきそのような損失の決定について、また補償対象当事者に支払うべき損失の決定または証拠とはなりません。

9.3.3 第三者請求に関連する場合を除き、本第9条に基づく損失に対する被補償当事者によるすべての請求（a 「直接請求」）は被補償当事者が主張し、補償当事者に速やかに書面で通知します（いずれにしても、被補償当事者がそのような状況に気付いてから30日以内に）。直接請求)。ただし、そのような迅速な書面による通知を怠ったからといって、補償当事者の補償義務が免除されることはありません。ただし、補償当事者がそのような通知によって重大な不利益を受けている場合を除きます。失敗。被補償当事者によるこのような通知には、直接請求について合理的な詳細が記載され、補償対象当事者が被った、または被る可能性のある損失の推定額（合理的に実行可能な場合）が示されます。その補償当事者は、そのような通知を受け取ってから30日以内に、そのような直接請求に対して書面で回答する必要があります。この30日間の期間中、被補償当事者は、補償当事者とその専門顧問が合理的に次のことを行うことを許可しますそのような直接請求を引き起こしたとされる問題または状況を調査し（疑念を避けるために、そのような直接請求に関連する記録を公開することを含む）、補償を受けた当事者に補償内容で対応するそのような直接請求に関して、本第9条に基づいて何らかの金額が支払われるかどうか、またどの程度支払われるべきかについての当事者の結論。補償当事者がその30日以内に応答しない場合、補償当事者はこの第9条のすべての目的のために、そのような請求を受け入れたものとみなされます。補償当事者が、発生した損失の全部または一部について、本第9条に基づく責任に異議を申し立てて、30日以内に応答した場合そのような直接請求から、被補償当事者は、本契約の条件および規定に従い、当該直接請求に関して被補償当事者が利用できる可能性のある救済措置を自由に追求することができます。

9.3.4 売り手の補償当事者が被補償当事者である場合、または買い手の補償当事者が補償を求めている場合参加保有者、(a) 本第9.3条に基づく、該当する売主被補償者または補償当事者へのすべての通知（該当する場合）は、保有者代表と（b）保有者に送付されるものとします代表者は、該当する場合、これに従って、当該補償当事者または販売者補償当事者がとる可能性のあるすべての措置（支払い義務または支払いを受け取る権利を除く）を取るものとします所有者代表が、自己または独自の裁量で必要または適切と判断するセクション9.3.4です。

セクション9.4補償に関するその他の事項。

9.4.1 セクション9.2.1および9.2.2に従って補償の対象となる損失の金額、および次のようになります本契約に基づいて回収される金額は、購入者の補償対象者が第三者（補償当事者を除く）から実際に受け取った保険収入、補償金の支払い、または払い戻しの金額を差し引いて計算されるものとします。しかし、そのような金額を徴収する際に発生した控除可能な費用、自己負担費用、または実際の自己負担費用、遡及保険料を差し引いたものですおよび/または保険料の引き上げ。本契約に従って参加保有者から直接回収可能な損失額は、購入者補償当事者が研究開発から実際に受け取った保険収入を差し引いた額とします保険ポリシー。そのような現金保険収入、補償金の支払い、または払い戻しが、当該購入者補償当事者が補償を受けた後に実際に受領された場合本契約に基づく支払いは、そのような保険、補償金の支払い、または払い戻しの対象となる請求に関して、購入者補償当事者が参加保有者に送金するものとします（当該補償金の支払いと同じ割合で）そのような参加保有者によって、（a）そのような収入、および（b）参加保有者が購入者補償当事者にすでに支払った補償請求の金額のどちらか少ない方です。

9.4.2 本契約にこれと異なる定めがある場合でも、本契約に基づく補償義務に従って支払われるべき金額第9条は重複なく支払われるものとし、いかなる場合も、すでに支払われた損失について、本契約のさまざまな規定に基づいて当事者が補償されないものとします。

9.4.3 本第9条に従って補償を受ける資格のある各人は、デラウェア州の慣習法上の義務を認め、同意しますその人が補償を受ける資格のある損失を軽減します。

9.4.4 いかなる場合でも、購入者が補償を受ける当事者は基礎となる違反または第9条に基づくその他の補償可能な事由による自然かつ合理的に予測可能な結果ではない派生的損失、つまり利益の損失について、任意の金額を回収または請求する権利があります。価値の下落または懲罰的損害（そのような損害賠償が第三者の請求に従って第三者に与えられる場合を除く）、「利益の倍数」や「キャッシュフローの倍数」、またはその他の評価方法は使用されません損失額を計算します。

9.4.5 購入者補償を受けた当事者は、これに基づくいかなる補償も受ける資格がありません第9条は、第2.2条に従って最終クロージング合併検討事項を決定する際にそのような事項が考慮された場合に限ります。

9.4.6 9.2.1条および9.2.2条に基づく請求の目的で、何らかの表明または保証が行われたかどうかを判断するためそのような表明または保証、それらに関する参考文献または資格の違反または不正確さから、またはそれらに関連して生じた、違反または被った損失の金額、およびそれらに起因または被った損失の金額そこに含まれる「重要性」、「会社の重大な悪影響」、または同様の意味のある言葉は無視されます。

9.4.7 この第9条に従って支払われたすべての金額は、以下の調整となります適用法で認められる最大限の範囲で、適用されるすべての税務上の目的のためのクロージング合併対価。また、両当事者はそれぞれの納税申告書にその旨を報告するものとします。

9.4.8 クロージング後に、参加保有者である被補償者から何らかの金額が支払われるべき金額になった場合は、は、本第9条に従って購入者補償対象者によって作成されました。その場合、当該被補償者は、親会社またはその関連会社（会社を含む）、または取締役である、または取締役であった人物に対して、それに関するいかなる権利も有しません。会社のマネージャー、役員、または従業員（拠出、補償、代位権その他の理由を問わず）、被補償者は、親会社またはその関連会社（を含む）に対してそれに関して何の措置も講じません会社）または会社の取締役、マネージャー、役員、または従業員である、またはかつてあった人。

セクション 9.5 排他的な救済策。締切日以降、セクション10.8を除き、記載されている表明、保証、契約、または契約の不正確さまたは違反に対する唯一かつ排他的な救済策取引契約は、この第9条に従って補償されるものとし、契約、不法行為、その他を問わず、いかなる人にも他の権利、救済または手段はありません。上記にかかわらず、これは第9.5条は、両当事者間のクロージング合併検討に関連する特定の紛争の解決を規定する第2条の規定の運用を妨害したり、妨げたりしてはなりません中立会計士。念のために言うと、この第9.5条は第8条には適用されないものとします。第8条は、保有者代表が参加保有者に対して全面的に執行できるものとします。

第X条一般規定

セクション10.1解釈。の解釈と構成には、次の規則が適用されるものとします本契約およびその他の取引契約の条件と規定：

10.1.1 規定。

(a) 本契約で「条項」、「セクション」、「別紙」、「別紙」、または「別表」が言及されている場合、そのような言及は、特に明記されていない限り、本契約の条項またはセクション、または別紙または別表を指すものとします。

(b) は本契約に含まれる目次と見出しは参照のみを目的としており、本契約の意味や解釈には一切影響しません。

(d)「ここの」、「ここにある」という言葉、そして本契約で使用される「本契約」および同様の意味を持つ言葉は、添付文書に特に明記されていない限り、本契約全体を指し、本契約の特定の条項を指すものではありません。

(e)「or」の使用は、特に明記されていない限り、排他的ではありません添付の本文に記載されています。

(f) 本契約に含まれる定義済みの用語は、単数形だけでなくそのような用語の複数形。男性の性別への言及は女性の性別も指すものとみなされ、 その逆も同様。

(g) 文書、文書、または契約書への言及は、それらのすべての補遺、別紙、またはスケジュールも指します。

(h) 法律の条項または一部への言及には、番号が変更または修正される可能性があるため、その条項または部分への言及を含めるものとします本書に別段の記載がない限り、随時、後継条項またはその一部、または番号の付け替えや修正を行います。

(i) でない限り特に明記されていない限り、本契約（および本契約に関連して締結されたその他の書類）で言及されている金額はすべて米ドルであり、本契約およびその他の書類に基づいて支払うべき金額はすべて米ドルで支払われるものとします米ドル。

(j)「配送」、「提供」、「提供済み」、「利用可能」というのは参照されているそのような文書または情報は、本書の日付の少なくとも1暦日前に、親会社またはその代理人に届けられたか、会社の電子データルームに含まれていました。リストへのすべての参照または任意のコピー別表に記載されている、または保護者に提供されている資料やその他の情報。その参照が「真実」、「完全」、「正確」、「正確」、または同様の言葉で修飾されているかどうかにかかわらず、正確で完全なリストまたはそのコピーを参照しているものとみなされます。

(k) これに記載されている解釈の原則セクション10.1はすべての取引契約に等しく適用されるものとします。

10.1.2 推定はありません。両当事者は本契約の交渉と起草に共同で参加し、曖昧さや意図や解釈上の疑問が生じた場合、本契約は両当事者が共同で起草したものとして解釈され、推定や負担はありません本契約のいずれかの条項の作成者により、いずれかの当事者を支持または不利にする場合は、証拠を用いるものとします。

セクション10.2 通知。本契約に基づくいずれかの当事者への通知、権利放棄、同意、その他の連絡はすべて書面で、（a）個人的に配達されたとき、（b）電子メールで送信した場合は送付日、（c）全国的に認められた夜間宅配便で入金してから1営業日後に、翌日配達を指定し、証明を提示したものとみなされます領収書の、または（d）書留郵便または証明付き郵便で送付されてから3営業日後に、領収書を返送し、郵便料金を前払いして、いずれの場合も、その当事者の名前の次の住所、または該当する場合は電子メールアドレスの当事者に送ります以下またはその他の住所、または電子メールアドレスは、その後、本第10.2条に従って通知することにより、他の当事者に指定することができます。

親会社、合併子会社、または買収後の存続法人に送る場合は、

フレッシュワークス株式会社

2950 S デラウェアストリート、スイート201です

カリフォルニア州サンマテオ 94403

注意:

電子メール:

コピーを添えて（通知とはなりません）：

クーリー法律事務所

3175 ハノーバーストリート

カリフォルニア州パロアルト94304

注意:

電子メール:

もし、会社に（クロージング前に）、

D42 ペアレント株式会社

600 ソーミル道路、

コネチカット州ウェストヘイブン 06516

注意:

電子メール:

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

ミンツ、レビン、コーン、フェリス、グロフスキー、ポペオ、P.C.

ワンファイナンシャルセンター

マサチューセッツ州ボストン 02111

注意:

電子メール:

もしホルダー代表へ、宛先：

株主代表サービス合同会社

950 17^番目のストリート、スイート 1400

コロラド州デンバー 80202

注意:

電子メール:

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

ミンツ、レビン、コーン、フェリス、グロフスキー、ポペオ、P.C.

ワンファイナンシャルセンター

マサチューセッツ州ボストン 02111

注意:

電子メール:

セクション10.3 譲渡と承継。それ以外の場合を除きます本契約に規定されているように、本契約の規定は、法の適用により、承継人の利益のために効力を発揮し、両当事者の許可された譲受人を拘束するものとします。本契約のいかなる譲渡も、いかなる当事者によっても行われることも、効力を持つこともできません法律の適用によるかどうかにかかわらず、他の当事者の事前の書面による同意なしに、 提供された 株主代表者の書面による事前の同意は、クロージング後にのみ必要になるということです。ただし、親会社（a）はいずれの場合も、本契約および本契約に基づくその権利と利益の一部または全部を1つまたは複数の関連会社に譲渡するか、1つ以上の関連会社に本契約に基づく義務を履行するよう指定する。ただし、親会社が免責されない限り本契約に基づく責任または義務、および（b）本契約に基づく権利（義務ではない）を、取引の資金を調達する貸し手に担保で譲渡することができます。

セクション10.4修正または補足。適用法の要件に応じて、本契約は署名された修正条項であることを証明する書面による文書の締結により、クロージング前に親会社、保有者代表者、および会社が修正し、クロージング時またはクロージング後に修正された場合は親会社によってと所有者の代表者。

第10.5条権利放棄。本契約のどの条項も放棄しないものとします権利放棄が有効となる当事者が書面で署名していない限り、有効で拘束力があります。いずれかの当事者が本契約に基づく権利、特権、または救済を行使しなかったり、いずれかの当事者側で遅延が発生したりすることはありません本契約に基づく権利、特権、または救済を行使することは、その放棄と見なされるものとし、そのような権利を1回または部分的に行使しても、他のまたはさらなる行使、または本契約に基づくその他の権利の行使が妨げられることはありません。本契約に基づいて行われた当事者への通知または要求は、本契約で許可されているように、通知または要求なしに通知または要求を行う当事者の権利の放棄とはみなされません。

セクション10.6完全合意。本契約（本契約のスケジュールと別紙およびその他を含む）本書および秘密保持契約の一部を構成する本書で言及されている文書には、本書およびそこに含まれる主題に関する両当事者の完全な理解が含まれています。本契約は以前のすべての契約に優先し、そのような主題に関する当事者間の同時期の、表明、保証、契約、合意、取り決め、契約、議論、交渉、約束および了解（書面または口頭を問わず）（書面か口頭かを問わず）（ただし秘密保持契約)。締結時に、秘密保持契約は自動的に終了し、いずれの当事者もそれに基づくそれ以上の責任または義務を負わないものとします。

セクション10.7 第三者受益者なし。本契約のいかなる内容も、いかなる個人にも譲渡することを意図したものではありません当事者以外本契約に明示的に定められている場合を除き、本契約に基づく、または本契約に基づくあらゆる性質の権利または救済。上記にかかわらず、クロージング以降、セクション5.7と第8条は、そこに記載されている人の利益のために作成されています。クロージング以降、およびクロージング後に、直前の文で特定されたすべての人は、そのような規定を施行し、以下を利用する権利を有しますそのような規定の違反に対する救済措置の恩恵は、すべてその人が当事者である場合と同じ範囲です。

セクション10.8特定のパフォーマンス。当事者はそれに同意します本契約のいずれかの条項が両当事者によって特定の条件に従って履行されなかった場合、またはその他の方法で違反された場合、取り返しのつかない損害が発生します。したがって、一方で親は、一方、当社は、本契約の違反を防止するために差止命令または差止命令を求める権利、および本契約の条項を管轄裁判所で具体的に執行する権利を有し、その場合は本契約、適用法、およびそれ以降において許容される最大限の範囲で、他方当事者に本契約の条件を完全に履行させる親権と、他方では会社の権利を含みます。本契約および取引が、本契約に定められた条件および条件に従って完了するようにします。ただし、そのような救済措置は累積的であり、排他的ではなく、他の救済措置に追加されるものとします。本契約またはその他の条件に基づき、どの当事者も保有する可能性があります。各当事者は、(a) 法律上の救済措置が適切であるという抗弁を含め、特定の履行を目的とするいかなる訴訟における抗弁も、(b) いかなる要件も放棄します。どんな法律でも、公平な救済を受けるための前提条件として、債券やその他の証券を投入すること。

セクション 10.9 分離可能性。管轄裁判所が、本契約のいずれかの条項または条項が、法律または公共政策の下で無効、違法、または法的強制力がないと判断した場合でも、本契約の残りの条項は引き続き完全に効力を有するものとします。本契約および合併の経済的および法的実体が、いずれの当事者にとっても重大な不利な影響を受けない場合の効力。そのような用語や規定が違法、無効、または法的強制力がないと判明したもの無効、違法、または執行不能ではない範囲で、完全な効力を維持するものとします。いずれかの条件または条項が無効、違法、または法的強制力がないと判断した場合、両当事者はそのような条項を修正して解釈することを意図していますまたは、適用法の下で可能な最大限の範囲で有効かつ執行可能であり、当初の意図どおりに取引が完了するように制限します。

セクション10.10費用と経費。本書に別段の定めがある場合を除き、合併の有無にかかわらず最終的に、各当事者は、本契約および取引に関連して発生したすべての費用と費用を支払うものとします。誤解を避けるために記すと、買い手当事者は、エスクローエージェントと支払い代理人、（b）HSR法を含む独占禁止法に基づいて必要な申告または提出に関連する手数料と費用（法的費用を除く）、（c）譲渡税の買い手当事者の負担分第5.11.7項、および (d) 研究開発保険契約費用 (別表1.2による) に従って下さい。

セクション10.11の対応物。本契約は複数の対応部分で締結される場合があり、それぞれは本契約の原本とみなされ、すべてをまとめると1つの文書を構成します。本契約のコピーと手動で作成した署名ページの交換を、ファクシミリまたは電子メールのPDFで送信すること手書きの原本の署名または他の当事者への署名は、本契約の効果的な履行と引き渡しとなり、あらゆる目的で元の契約の代わりに使用できます。によって送信された当事者の署名ファクシミリやその他の電子的手段は、目的を問わずオリジナルの署名とみなされます。

セクション 10.12 準拠法。本契約、および本契約に基づく、または本契約から生じる、または関連するすべての請求または訴因（契約か不法行為かを問わない）

本契約の交渉、履行、履行（その中または関連してなされた表明または保証に基づく、それらから生じる、または関連する請求または訴因を含みます）本契約により、または本契約を締結する誘因として）は、デラウェア州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、法律上の選択の原則を要求または許可するような原則は適用されません別の管轄区域の法律の適用。

第10.13条専属管轄、会場、サービスプロセス。本契約、他の取引契約、または合併に基づく、または関連するいずれかの当事者間の訴訟または手続きでは、各当事者（a）故意に、自発的に、取消不能に、そして無条件にデラウェア州高等裁判所の専属管轄権および裁判地、または当該裁判所が管轄権を認めない限り、デラウェア州または米国地方の上級裁判所に同意し、服従しますデラウェア州裁判所（b）は、そのような訴訟または手続きに関するすべての請求は、本第10.13条の（a）項に従ってのみ審理および決定されることに同意します。 (c) 当該裁判所におけるそのような訴訟または手続きの裁判地の設定に対する異議を一切放します。これには、そのような訴訟または手続きが不都合な法廷で提起されたことや、裁判所に管轄権がないことに対する異議も含まれますいずれの当事者に対しても、(d) 当該訴訟または手続きにおける当該当事者への手続きの引き渡しは、当該手続きが第10.2条に従って通知された場合に有効となることに同意します。両当事者はそれに同意しますいずれの当事者も、上記の裁判所のいずれかによって出された命令または判決を執行する目的でのみ、上記の裁判所以外の裁判所で手続きを開始することができます。

セクション10.14陪審裁判。各当事者は、故意に、自発的に、取り返しのつかない形で、そして専門家のもとで弁護士の助言は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約から、または本契約に基づく、または本契約に関連して直接的または間接的に生じる法的措置または手続きに関して、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。いずれかの当事者間の取引契約または合併。両当事者は、両当事者のいずれかが知っていること、自発的であることの書面による証拠として、この段落の写しを任意の裁判所に提出できることに同意します本契約に関連する当事者間または当事者間のいかなる訴訟においても、陪審員による裁判を受けるそれぞれの権利を取り消不能かつ無条件で放棄するという、当事者間の交渉による合意、取引契約または検討中の取引、およびそのような行為は、代わりに陪審員なしの裁判官が管轄裁判所で審理するということ。

セクション10.15ノンリコース。すべての請求または訴因（かどうか本契約またはその他の取引契約、または本契約またはその他の取引契約の交渉、履行、履行に基づく、またはそれらに関連する可能性のある契約、不法行為、法律上、または衡平法上）（本契約または本契約に関連して、または本契約の締結を誘発するためになされた表明または保証を含む）は、当事者または参加者として明示的に特定された団体または個人に対してのみ行うことができますホルダー。指名された当事者ではない人（任意の指定当事者の取締役、役員、従業員、設立者、メンバー、パートナー、株主、関連会社、代理人、弁護士、または代表者を含む）または

参加者は、（契約、不法行為、法律、衡平法、または当事者の責任をその所有者に課そうとする理論に基づくかを問わず）いかなる責任も負うものとします。または関連会社）、本契約またはその他の取引契約に基づく、関連する、または関連して生じる義務または負債、または取引契約に基づく、関連する、または取引契約や本契約またはその他の取引契約の交渉または実行。

セクション10.16 法的事項に関する規定代理人、弁護士-依頼人特権。

10.16.1 株主代表が希望する場合は、参加者に代わって行動します所有者は、買収対象企業または買い手当事者の同意または権利放棄を必要とせずに、ミンツ、レビン、コーン、フェリス、グロフスキー、ポペオ、Popeo、P.C.（「ミンツ」）が参加株主一人ひとりを代表することが許可され、取引に関連するもの、または関連する意見の相違や紛争を含むがこれらに限定されない、クロージング後のそれぞれの関連会社（総称して「ホルダーグループ」）それに。上記の一般性を制限することなく、クロージング後、Mintzは、交渉、取引、または紛争（以下を含む）に関連して、ホルダーグループのメンバー、または1人以上のメンバーを代表することが許可されるものとします。本契約または取引契約に基づく、または本契約または取引契約に関連する、買い手当事者および存続法人、またはその代理人または関連会社とのあらゆる訴訟、仲裁、またはその他の敵対的手続き）、以下が企図する取引本契約またはその他の取引契約、および関連事項。契約締結時および買収後、存続法人は、ミンツが特に関与していない限り、またその範囲で、Mintzとの弁護士・依頼関係を一切失するものとします。クロージング後にサバイビング・コーポレーションから書面で代理してもらい、そのような契約にホルダー・グループとの利益相反がないか、株主代表がその契約に書面で同意したかのどちらかです。クロージング後のミンツによる存続法人のそのような表明は、本契約の前述の規定には影響しないものとします。

10.16.2 各買い手当事者は、本書で十分かつ受領が確認された有益で価値のある対価として、また存続企業を含むがこれに限定されないその関連会社および子会社を代表して、ここに記載します。弁護士と依頼人の特権、弁護士業務の成果、法的助言、その他クライアントの守秘義務に関するすべての権利、特権、所有権を、形式や形式を問わず譲渡し、保有者グループに譲渡します。何であれ、本契約およびその他の取引契約、本取引、およびそれらに基づいて生じる紛争または手続きの評価、交渉、文書化、実行、実施、実施、履行、締結、履行に関するみそれに関連して、クロージングの直前に、ホルダーグループと当社（総称して「売り手当事者」）、そして売り手との間の特権的なコミュニケーションとみなされます。当事者の弁護士（Mintzを含みますが、これらに限定されません）は、その下で、またはその下で生じる紛争に関連する手続きに関連して、買い手当事者または存続法人に開示されることはありません。本契約または取引契約との関係、またはクロージング前に売り手当事者と買い手当事者が互いに不利な立場にあった結果生じたもの（「クロージングリーガルコミュニケーション」）。権利とクロージング・リーガル・コミュニケーションズの権限は管理されるものとし、権利放棄は所有者の代表者のみが承認することができます。購入者当事者または存続企業と第三者との間で紛争が発生した場合、購入者は当事者および/または存続法人は、そのような第三者に対して敬意を持って特権を主張することができます

クロージング・リーガル・コミュニケーションズへ。ただし、所有者代表の事前の書面による同意なしにそのような特権を放棄することはできません。また、ホルダーグループのどのメンバーもそのような特権を放棄することはできません親権者の事前の書面による同意なしに、そのような紛争に関与すること。何らかの法的手続きまたは政府機関により、買い手当事者または存続法人がクロージングリーガルコミュニケーションの開示を求められた場合は本契約にこれと反対の場合には、買い手当事者または存続法人は、場合によっては、そのような情報を提供する前に、（法的に許容される場合）速やかに所有者代表に通知し、合理的な取り決めを求めるものとします。合理的に実行可能な最大限の範囲でクロージングリーガルコミュニケーションを保護し、そのような法的手続きまたは政府機関を遵守するために必要な情報のみを開示すること。すべてのファイル、弁護士メモ、下書き、その他売り手当事者の弁護士が所有する、クロージング・リーガル・コミュニケーションの文書は所有者グループの所有物であり、売り手当事者の弁護士には義務がなく、買い手当事者と存続当事者は義務を負わないものとします法人は、売り手当事者の弁護士に、買い手当事者またはその関連会社（存続企業を含む）へのクロージング・リーガル・コミュニケーションの開示を求めることはできません。売り手当事者の弁護士は第三者とみなされますこのセクションの対象となる受益者。クロージング後に存続法人が所有するクロージング・リーガル・コミュニケーションが存在しても、当該クロージング・リーガルに関連する特権の放棄とはみなされません連絡を取り、両当事者は、そのような特権がクロージング後も存続することを保証するために必要なすべての合理的な措置を講じることに同意します。

* * *

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その証として、両当事者は本契約と合併計画を上記の最初に書かれた日付の時点で、正式に実行され、納品されました。


親

フレッシュワークス株式会社

作成者:		/s/ デニス・ウッドサイド
		名前:デニス・ウッドサイド
		タイトル:大統領

合併サブ

ドップラー・マージャー・サブ株式会社

作成者:		/s/ タイラー・スロート
		名前:タイラー・スロート
		タイトル:大統領

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その証として、両当事者は本契約と合併計画を上記の最初に書かれた日付の時点で、正式に実行され、納品されました。


会社

D42 ペアレント株式会社

作成者:		/s/ ラジニーシュ・ジャラン
		名前:ラジニーシュ・ジャラン
		役職:最高経営責任者

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その証として、両当事者は本契約と合併計画を上記の最初に書かれた日付の時点で、正式に実行され、納品されました。


所有者の代表者

株主代表サービス合同会社、株主代表としての立場でのみ

作成者:		/s/ コーリー・クインラン
		名前:コーリー・クインラン
		役職：ディレクター、ディール・インテーク

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