8-K

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年4月30日

フレッシュワークス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

001-40806

33-1218825

(州またはその他の管轄区域)

法人化の)

(委員会

ファイル番号)

(IRS) 雇用主

識別番号)

2950 サウスデラウェアストリート、スイート 201

サンマテオ、カリフォルニア州94403

(主要行政機関の住所と郵便番号)

(650)513-0514

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐	取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐	取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐	取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引

シンボル (複数可)

各取引所の名称

登録されたもの

クラスA普通株式、1株あたり額面0.00001ドル

新鮮な

ナスダック・ストック・マーケットLLC

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目1.01重要な最終契約への締結。

合併合意

2024年4月30日、フレッシュワークス株式会社（「フレッシュワークス」または「当社」）は、デラウェア州の法人であるD42 Parent, Inc.（以下「Device42」）と契約および合併計画（以下「合併契約」）を締結しました。これに従い、フレッシュワークスは、完全子会社のデラウェア州の法人であるドップラー・マージャー・サブ株式会社（以下「合併サブ」）を通じて、デラウェア州の法人です。）は、合併契約に定められている通常の購入価格調整を条件として、Device42の発行済み株式のすべてを、現金なし、無借金ベースで、総額2億3000万ドルの購入価格で取得します。購入価格は、2億1,500万ドルの現金と、ラージ・ジャランとその関連会社（「ファウンダー・グループ」）が1,500万ドルの株式繰越という形で支払います。株式の繰越は、創設者グループが保有するDevice42の普通株式とオプションを、会社の普通株式および会社の2021年株式インセンティブプランに従って発行された会社オプションと交換することです。さらに、合併契約の条件に基づき、当社は、Device42の特定の従業員への留保金として、当社の2021年株式インセンティブプランに従って発行された当社の制限付株式ユニットという形で、最大2,000万ドルを追加で配分することにも合意しました。

合併契約には、特定の慣習的な表明、保証、契約、補償条項が含まれています。合併の完了は、特定の規制当局の承認の取得を含め、慣習的な成立条件を満たすか放棄することを条件とします。合併契約には、FreshworksとDevice42の両方の慣習的な解約条項が含まれています。合併が完了すると、Device42は会社の完全子会社になります。

2024年5月1日、デラウェア州法に基づいて合併を承認するために必要な数の株式を保有するDevice42の株主は、合併契約を採用する書面による同意書を提出しました。

前述の合併契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、合併契約書を参照することで完全に認定されます。合併契約は、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙2.1として添付されており、ここに参照として組み込まれています。

アイテム9.01財務諸表と別紙。

(d) 展示品


展示品番号		説明

2.1		2024年4月30日付けの、フレッシュワークス株式会社、ドップラー・マージャー・サブ株式会社、D42 Parent, Inc.、および株主代表サービスLLCによる、および間の、2024年4月30日付けの合併契約および合併計画

104		カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。


	フレッシュワークス株式会社
日付：2024年5月1日

	作成者:	/s/ パメラ・セルゲフ
		パメラ・セルゲフ
		最高法務責任者兼法務顧問