EX-10.2

添付ファイル10.2

実行バージョン

第2次改正と“保護協定”の再記述

Cancopy USA、LLC

-と-

一一零六五二カナダ会社

-と-

樹冠成長会社

2024年1月25日

   

カタログ

1.定義します。4

2.会社の業務処理。11

(A)行為11

(B)制限11

(C)債務13

(D)公告14

(E)更新15

(F)年間業務計画15

(G)経理人権利15

(H)チャネル16

(I)監査16

(J)調査16

(K)公告16

(L)政府届出書類16

(M)条件付選択権16の行使

(N)Terr逓増変換17

(O)作付面積買収17

3.説明および保証。17.17

4.その他。19個

(A)相続人及び譲り受け人19

(B)管治法20

(C)対応先20

(D)タイトルおよび字幕20

(E)公告20

(F)改訂·免除20

(G)20をさらに保証

(H)第三者受益者なし20

(I)宣伝20

(J)分割可能性21

(K)プロトコル21全体

- 3 -

(L)禁令救済21

(M)費用および支出21

(N)建設工事21

(O)陪審裁判を放棄する22

(P)専属フィールド22

(Q)確認22

(R)業務の制御22

(S)遅延または不注意23

2回目の改正と保護協定の再記述

この第二次改正と再記述された保護協定は2024年1月_日に発効する。

その中には：

一一零六五二カナダ会社、カナダ連邦法律に基づいて存在する会社

(“天蓋潜水艦”)

-と-

Cancopy USA、LLC、デラウェア州の法律に基づいて設立された有限責任会社

(“会社”)

-と-

Cancopy Growth Corporation、カナダ連邦法律に基づいて設立された会社

(“天蓋”)

(文脈によって、総称して“当事者”または単独で“当事者”と呼ぶ)

Cancopy Subは現在、自社の無投票権、非参加の交換可能株式(“交換可能株式”)を所有していることから、当社B類株式(“B類株式”)に変換することができる

Cancopy Subは現在Cancopy USA I Limited Partnership(“New LP I”)のBクラス単位(“新LP I交換可能単位”)を持っていることから，新しいLP IのAクラス単位(“新LP I Aクラス単位”)；

新LP I交換可能単位は、新LP Iの無投票権、非参加株式であることを考慮する

Cancopyは現在Cancopy USA II有限組合企業(“新LP II”)を持つBクラス単位(“新LP II交換可能ユニット”)を有していることから，新LP IIのAクラス単位(“新LP II Aクラスユニット”)；

新二期交換可能単位が新二期無投票権、非参加株式であることを考慮する

Cancopyは現在Cancopy USA III有限組合企業(“新LP III”)を持つB類単位(“新LP III交換可能単位”)を有していることから，新LP IIIのA類単位(“新LP III A類単位”)；

新LP III交換可能単位は、新LP IIIの無投票権、非参加株式であることを考慮すると、

当社は新組合一期、新組合二期及び新組合三期の普通パートナーであることを考慮して、

そして、双方は2022年10月24日に保証協定(“元の保障協定”)を締結し、当社がCancopy SubおよびCancopyにいくつかの保証を提供し、交換可能株式、新LP I交換可能単位、新LP II交換可能単位、または新LP III交換可能単位の価値を故意に侵食しないことを保証する

双方が2023年5月19日に改正および再記述された保護協定(“改正および再声明された保護協定”)を締結したことを考慮する

- 5 -

双方は、本協定の規定に従って改正され、再署名された“保護協定”の条項を改正し、再確認することを望んでいる

そこで，上記の前提が本プロトコルの不可分の一部であることを考慮し，本プロトコルに記載されている相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価を考慮し，これらの対価の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する

定義する

本プロトコルの他の場所で定義されている条項を除いて、本プロトコルについては、

(a)

面積“とは、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社Areage Holdings，Inc.を意味する

(b)

“作付面積取得”は、第2(O)節にその語を与える意味を有する

(c)

プロトコル“とは、修正および再記述された”保護プロトコル“を修正および再記述する第2の修正および再記述された保護プロトコルを意味し、このプロトコルは、修正され、追加されるか、または再記述される可能性がある。

(d)

関係者“とは、(I)1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御または制御または共同制御される人、(Ii)その人の任意の幹部、取締役または株主、(Iii)その人または第(I)および(Ii)項に記載の任意の親、兄弟姉妹、子孫または配偶者、および(Iv)1つまたは複数の中間者によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の会社、有限責任会社、一般または有限責任企業、信託、協会または他の企業または投資エンティティを意味する。上記のいずれかの個人によって制御されるか、または上記のいずれかの個人と共同で制御される。この定義に関して、“制御”という言葉は、議決権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、その人の管理層または政策を直接または間接的に指導または指導する権力を直接または間接的に所有することを意味するべきである

(e)

“改正中期”とは、改訂日から(I)Cancopy Sub全権により、すべての交換可能株式をB類株式に変換することが適宜決定されること、(Ii)Cancopy Subが保有するすべての新LP I交換可能単位を新LP I類単位に変換する期間がCancopy Subにより適宜決定される期間、(Iii)Cancopyが保有する全ての新LP II交換可能単位がCancopy全権により新LP IIクラスA単位に変換される期間が適宜決定されることを意味する。および(Iv)冠群が持つすべての新しいLP III交換可能単位は，Cancopy一任により適宜新LP III Aクラス単位に改装することを決定する

(f)

“許可”とは、誰でも、任意の政府機関が下した任意の命令、許可、承認、同意、放棄、許可または同様の許可を意味し、これらの命令、許可、承認、同意、放棄、許可、または同様の許可は、その人が現在従事している業務を継続することができるように司法管轄権を有する

(g)

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法律の要件または許可がニューヨーク、ニューヨーク、またはオンタリオ州トロントで銀行を閉鎖する任意の他の日を意味する

(h)

“業務計画”とは、その後12ヶ月の業務計画であり、月ごとに細分化される：(1)会社及びその子会社が業務を展開しようとしている説明；(2)会社及びその子会社の予測は、添付ファイルAの形式で、(A)推定された総売上高、販売促進及び割引、純売上高、COGS、毛利益、マーケティング支出、CAM、営業費用、営業利益、その他の費用、税前収入、税後収入、(B)キャッシュフロー表、(C)貸借対照表を含む損益表を含む。(D)資本支出計画；及び。(E)推定されたEBITDA；及び。(Iii)会社が当該12ヶ月間に取得しようとしている成果を説明するために必要な他の事項；

- 6 -

(i)

CAM“とは、純売上高から(I)COGSを減算すること；および(Ii)マーケティング支出を意味する

(j)

大麻“とは、(1)大麻以外の任意の大麻種または亜種のすべての生または死亡物質、植物、種子、植物部分または植物細胞、大麻以外の大麻の湿潤および乾燥物質、毛状体、油および抽出物(大麻以外の任意の大麻植物を含む大麻類またはテルペン類抽出物)、および(2)微生物を用いて大麻以外の任意の大麻植物から抽出した大麻類生物または合成類似体を意味する

(k)

天蓋は、この協定の序文に付与された意味を有する

(l)

Cancopy株式“とは、Cancopy資本の普通株式を意味する

(m)

“天蓋潜水艦”は、この協定の序文にこの言葉を与える意味を持つ

(n)

A類株とは、会社のA類株を意味する

(o)

“クラスB株式”は、本プロトコルの要約にその語が付与されていることを意味する

(p)

CBGとは、デラウェア州の法律に基づいて存在するCBG Holdings LLCを意味する

(q)

COGSとは、米国公認会計原則に従って決定された貨物販売コストを意味する

(r)

“会社”は、本プロトコルの前文に与えられた意味を有する

(s)

“会社取締役会”とは、時々構成される会社社長取締役会のことである

(t)

“会社員”とは、会社(例えば)及びその子会社の従業員をいう

(u)

“条件付きオプション”とは、Jettyオプション、Wanaオプション、およびcultiv8オプションを意味する

(v)

契約“とは、任意の口頭または書面契約、義務、了解、承諾、レンタル、許可証、文書、調達注文、入札、または他の合意を意味する

(w)

著作権“とは、著者、著作権保護可能な題材、著作権、マスク作品およびデータベース権利の任意およびすべての作品、ならびにすべてのサイトコンテンツ、ソースコード、コンピュータプログラム、デジタルコンテンツ、表、マニュアル、報告、ガイド、ラベル、ファイル、広告材料、宣伝材料およびマーケティング材料、すべての翻訳、派生作品、改編、アセンブリおよび組み合わせ、ならびにこれに関連するすべての出願、登録および更新を意味する

(x)

Cancopy Growth USAによると、LLCとAd Astra Holdings LLCが2021年12月22日に締結したオプション協定によると、“culwith 8オプション”とは、オプション協定に基づいて、Cultiv8 Interest LLC 19.99%の会員権益を買収するオプションである

(y)

債務“とは、(1)借入金に関連する債務、(2)債券、手形、債権証または同様の手形証明の債務、(3)資本化リースに関連する債務(米国公認会計原則に基づいて計算される)、(4)財産またはサービスの購入延期価格の債務、(5)上記(1)~(4)項に記載のタイプの債務の保証性質を有する任意の債務を意味する。および(Vi)上記の任意の事項に関連するすべての課税利息、ならびに任意の適用される前払い、償還、破損、補償または他の保険料、費用または罰金；

(z)

ドメイン名“とは、任意およびすべてのインターネットアドレスおよびドメイン名、ならびにそれに関連するすべての出願、登録、および拡張を意味する

(Aa)

“EBITDA”とは、いずれの会計期間においても、当該会計期間の総合純収入(損失)に重複がないものを加え、確定していることを意味する

- 7 -

この期間の連結純収益(赤字)とは、(1)当該期間の利息支出、(2)当該期間の所得税費用と(3)当該期間の減価償却と償却費用の全ての金額の総和であり、すべての要素が米国公認会計原則に基づいて決定される

(Bb)

Elevate Debtとは、(I)Cancopy Subが2022年4月14日にCancopy Elevate I，LLCパッドに元金47，437，648ドルの利息ローンを支払うこと、(Ii)Cancopy Subが2022年4月14日にCancopy Elevate II，LLCに元金147，360，762ドルの利息ローンを立て替えて借りた債務である。及び(Iii)Cancopy Sub to Cancopy Elevate III、LLCが2022年4月14日に立て替えた元金は4，037，447ドルの利息ローンであり、上記の各項目は時々改訂、再記述、改訂及び再説明、延長、置換、補充或いはその他の方法で修正することができ、しかしそのいかなる再融資は再融資元金を超えていかなる未払い利息、コスト、手数料及びその他の合理的な支出を加えてはならない

(抄送)

交換可能株式“は、本プロトコルの要約においてこの語に付与された意味を有する

(Dd)

“公平市価”とは、(I)冠捷株式又は親会社株式(いずれが適用されるかに応じて)が1つの証券取引所にのみ上場することを意味し、当該証券取引所の直前の5取引日に当該証券取引所の1株当たり冠捷株式又は親会社株式(いずれに適用されるかに応じて)の出来高加重平均価格を意味し、又は(Ii)当該等冠捷株式又は親会社株式(何者が適用される)が1間以上の証券取引所に上場する場合、上記(I)第1項に規定された主要証券取引所に基づいて当該5取引日以内に最大取引量が発生する主要証券取引所の価格をいう

(EE)

“政府機関”とは、(1)任意の国際、多国、国、連邦、省級、州、地域、市政府、地方または他の政府、政府または公共部門、中央銀行、裁判所、法廷、仲裁機関、手数料、委員会、取締役会、局、部、機関または機関、国内または海外、(2)上記のいずれかの機関の任意の分岐または権限、(3)上記のいずれかまたはその口座のための任意の規制、徴収または課税権力を行使する任意の準政府または個人機関、または(4)任意の証券取引所を意味する

(FF)

“緑星”とは、緑星カナダ投資有限組合企業であり、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された共同企業である

(GG)

“販売総額”とは、米国公認会計原則に基づいて決定された販売総額または収入総額を意味する

(HH)

“大麻”は1946年の農業営業法(“米国連邦法”第7編第1621節及びその後)第297 A節に規定された意味を有し、公法第115-334号により改正され、時々さらに改正されることができる

(Ii)

“知的財産権”とは、登録されているか否かにかかわらず、出版されているか否かにかかわらず、他の方法で以下に関連するまたは派生したすべての権利、所有権および利益と共に、世界各地の任意の司法管轄区域内のすべての知的財産権、知的財産権、および任意のタイプの固有権利を意味する：(I)特許、(Ii)商標、(Iii)著作権、(Iv)固有情報、(V)ドメイン名、(Vi)ソーシャルメディア識別子、(Vii)すべての設計権、経済権、道徳権、公開権、プライバシー権、および商店権利。(Vii)すべてのソフトウェア、(Ix)すべての知的財産権許可および再許可、(X)前述のいずれかのコンテンツについて優先権を要求し、出願を提出し、付与、更新および延期を得るすべての権利、(Xi)前記任意のコンテンツに関連するすべての出願、登録および継続、(Xii)前記任意のコンテンツに関連するすべての権利、所有権を主張、擁護および回収するすべての権利、(Xiii)前記内容に関連する任意の過去、現在および未来の侵害、流用、違反、損害、利益損失、使用料、支払いおよび収益について訴訟および回収を提起するすべての権利；(Xiv)すべての他の知的財産権または固有の権利；および(Xv)上記の任意のコンテンツのすべてのコピーおよび具体的な具現化；

- 8 -

(JJ)

Jettyオプション“とは、Cancopyおよび/またはCancopy Oak，LLCおよびその中に列挙された他の当事者が2022年5月17日に締結した2つのオプション協定に従ってLemurian，Inc.のオプションを買収することを意味する

(KK)

法律とは、任意の政府機関(一般法を含む)の任意の外国または国内連邦、州または地方法律、法規、法典、条例、規則、規則、命令、同意協定、憲法または条約を意味し、米国連邦大麻法律を除く

(Ll)

負債とは、既知または未知にかかわらず、主張または未主張にかかわらず、絶対的または有にかかわらず、計算すべきまたは非計上にかかわらず、清算または未清算にかかわらず、満期または満了にかかわらず、任意の負債を意味する

(ミリ)

“留置権”とは、任意の留置権、担保、質権、財産権負担、担保、担保権益、不利な債権、責任、権益、担保、優先権、代理権、譲渡制限(“証券法”と州証券法に規定されている制限を除く)、横領、税収留置権、注文、共同財産利益、衡平法、オプション、権、優先購入権、地権、利益、許可証、地権、通行権、契約または区画制限をいう

(NN)

“マネージャ任命者”は、本プロトコル第2(H)節で与えられた意味を有する

(オブジェクト指向)

“マーケティング支出”とは、マーケティング、広告、販売促進、貿易展示、スポンサー、および代弁に関連するすべての支出を意味する

(PP)

純売上高“とは、総売上高から割引、値下げ、真の返品および払い戻しを減算することを意味し、いかなる政府機関が総売上高に直接徴収する税金または費用を含まず、任意の消費税および/または顧客から徴収された税金(そのような税金が実際に政府機関の販売価格に送金された場合)を含む)

(QQ)

“新しい第1期パートナーシップ協定”は、本プロトコルセッションにおいてこの語に付与された意味を有する

(RR)

“新しいLP I Aクラス単位”は，本プロトコル要約にその語を与える意味を持つ

(SS)

“新しいLP I交換可能単位”は、本プロトコル抄録にその語を付与する意味を有する

(TT)

“新第2期パートナーシップ協定”は、本プロトコルセッションにおいてこの語に付与された意味を有する

(UU)

“新しいLP II Aクラス単位”は，本プロトコル要約にその語を与える意味を持つ

(VV)

“新しいLP II交換可能ユニット”は、本プロトコル抄録にこの語を付与する意味を有する

(世界)

“新第3期パートナーシップ協定”は、本プロトコルセッションにおいてこの語に付与された意味を有する

(Xx)

“新規LP III Aクラス単位”は，本プロトコルの要約にその語を与える意味を持つ

(YY)

“新しいLP III交換可能単位”は、本プロトコルの要約においてその語に付与された意味を有する

(ZZ)

“経営キャッシュフロー”とは、米国公認会計原則に従って計算された経営活動現金流量である

(AAA)

“正常なビジネスプロセス”とは、これらのワークフローが時々変化する可能性があり、本プロトコルに従って時々発生する会社の業務変更に適応するために、前述の任意のビジネス合理的変更の制約を受ける可能性があるので、過去の習慣および慣行(数量および頻度を含む)と一致する正常なビジネスフローを意味する

- 9 -

(Bbb)

“組織文書”とは、(1)任意の証明書又は定款、定款、証明書又は組織定款、経営協定又は組合契約、(2)第1項に記載された文書に匹敵する任意の文書は、任意の法律に基づいて適用されることができる。(3)上記のいずれかの条項の修正又は修正をいう

(CCC)

“締約国”または“締約国”は、本協定の前文に与えられた意味を有する

(DDD)

“親会社株式”とは、Cancopyを買収する場合、当該購入者の株式を意味し、当該購入者の株式は、トロント証券取引所、トロント証券取引所、カナダ証券取引所、NEO取引所、ニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界精選市場またはロンドン証券取引所に上場すべきであることを条件とする

(EEE)

特許“とは、すべての再発行、継続、部分継続、セクション、臨時条項、非一時条項、延期、再審、当事者間再審出願、ライセンス後再審出願、カバーされた商業方法出願、要求または優先権の提供の出願、任意の発明に基づく出願、およびそれによって発行されるすべての証明書および特許を含む任意およびすべての特許および特許出願を意味する

(FFF)

“許可債務”は，第2(B)(Xiii)節でこの語に付与された意味を持つ

(GGG)

留置許可権とは、(I)購入金担保資本または資本リースであり、最高限度額は、任意の時間に資本設備の購入またはリースによって引き起こされるエンティティに適用される認可債務総額であり、(Ii)保有権は、適用エンティティに債務総額の上限を制限するために債務を保証する。および(Iii)Cancopy Subまたは(New LP IIまたはNew LP IIIについて)Cancopyによって同意された留置権を意味する。

(HHH)

“個人”とは、任意の性質の個人、会社、共同企業、有限責任会社、商号、共同企業、協会、株式会社、不動産、信託、非法人組織、政府機関、または他の実体を意味する

(Iii)

“固有情報”とは、すべての商業秘密、技術ノウハウ、機密または独自情報、知られていないことによって経済的価値を生じる任意の情報、発明、考え方、発見、研究、開発、改善、プロセス、方法、配合、成分、物質、モデル、材料、パラメータ、プログラム、技術、治療、治療、技術、設備、システム、モジュール、研究、プロトコル、予算、テスト、試験および研究結果、診断、分析、データ、設計、図面、仕様、顧客およびサプライヤーリスト、価格設定およびコスト情報、ならびに技術、臨床、操作、財務および商業情報を意味する

(JJJ)

“規制承認”とは、任意の政府機関の任意の同意、放棄、許可、免除、審査、命令、決定または承認、または任意の政府機関の任意の登録および届出、または法律または政府機関が規定する任意の待機期間の満了、免除または終了を意味し、任意の政府機関のこのような同意、放棄、許可、免除、審査、命令、決定または承認については、撤回、終了、失効、期限切れ、または他の方法ではもはや有効ではない

(KKK)

“代表”とは、党の役員、役人、従業員、および顧問を意味する

(11)

“買い戻し権利”とは、会社が任意の時間に購入価格(“買い戻し価格”)で発行される任意のA類株を購入する権利があり、この価格は会社が適宜決定し、現金、天井株式または親株で支払うべきであるが、会社はA類株式所有者に当該購入権を行使することを書面で通知しなければならないが、その購入権の制限を受けなければならず、会社は当該株主に支払わなければならない：(I)現金形式で当該株主に支払う買い戻し価格総額；または(Ii)当社はCancopyがCancopy株式または親会社の株式を発行するように手配しなければならない(どちらが適用されるかに応じて)、その総価値は等しい

- 10 -

この株主に支払う買い戻し総価格は、買い戻し総価格を発行日直前の第2取引日の公平な市場価値で割ることで決定される

(MMM)

“買い戻し価格”は、買い戻し権利定義に与えられた意味を有する

(NNN)

“必要な経理基準”とは、(1)冠捷及び当社から独立した(ナスダック証券市場規則第5605(A)(2)条参照)、(2)法律及び冠捷株が当時上場していた任意の証券取引所の規則に適合することにより規定されたマネージャーを務める資格要件をいう。(3)証券法第506(D)(1)(1)(1)~(8)条に記載されているいずれかの“不良行為者”の資格喪失事件をいう。(IV)(A)刑事有罪判決、裁判所禁止令、または制限令、(B)州または連邦規制機関の命令、(C)米国証券取引委員会規律命令、(D)米国証券取引委員会停止命令、(E)米国証券取引委員会停止命令、(F)自律組織メンバー資格の一時停止または除名、または(G)米国郵便虚偽陳述令の制約、(V)財務成熟(定義はナスダック証券市場有限責任会社規則第5605(C)(2)(A)条参照)、および(Vi)は、提案職の職責を効果的に履行することができる十分な資格、教育程度、および経験を有する

(OOO)

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会をいう

(PPP)

“証券法”とは、改正された1933年の証券法及びその下で適用される任意の規則及び条例、並びにそのような法規、規則又は条例のいかなる継承者をいう

(QQQ)

ソーシャルメディア識別情報“とは、すべてのソーシャルメディアアカウント、会社識別子、ウェブサイトアドレス、ページ、個人資料、ハンドル、要約、登録および存在、およびそれらのすべてのコンテンツおよびデータ、ならびに上述した任意のコンテンツにアクセス、送信、使用、および更新するために必要なすべてのアカウント情報、ユーザ名およびパスワードを意味する

(RRR)

ソフトウェア“とは、(1)ソフトウェア、コンピュータプログラム、アプリケーション、システム、コード、データ、データベース、および情報技術を意味し、ファームウェア、ミドルウェア、ドライバ、システム監視ソフトウェア、アルゴリズム、モデル、方法、プログラムインターフェース、ソースコード、ターゲットコード、htmlコード、および実行可能コード、(2)機械可読か否かにかかわらず、データおよびデータセットを含むインターネットおよびイントラネットのウェブサイト、データベースおよびアセンブリ、(3)機械可読か否かにかかわらず、開発および設計ツール、ユーティリティおよびライブラリ、(4)ウェブサイト、デジタルコンテンツ、ユーザインタフェース、およびウェブサイトコンテンツおよび視聴表示をサポートする技術を意味する。(V)すべてのバージョン、更新、訂正、強化および修正、ならびに(Vi)フォーム、ユーザマニュアル、開発者説明、コメント、サポート、保守、およびトレーニング材料を含むメディア、ファイル、および他のオリジナル作品、または前述のいずれかのコンテンツを含むか、またはそれらのいずれかを記録するメディア、ファイル、および他の作品；

(SSS)

“付属会社”とは、誰にとっても、以下のいずれかの会社、有限責任会社、共同企業、協会または他の商業エンティティを意味する：(I)ある会社が、取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票する権利がある株式の総投票権(発生するか否かにかかわらず)の多数が、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される場合；または(Ii)有限責任会社、組合、協会または他の商業エンティティ(法人を除く)、組合企業の大部分の権益または他の同様の所有権権益は、その人またはその人の1つまたは複数の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御されるが、その目的のために、1人以上の人は、商業エンティティ(法人を除く)の多数の所有権権益を有し、その人またはそのような者は、商業エンティティの大部分の損益を分配しなければならない、または任意のマネージャー、管理委員会またはその制御によって、管理役員又は当該商業実体(法人を除く)の一般パートナー。確実性を増加させるために、当社の付属会社は、新組合一、新組合二及び新組合三を含むべきである。“付属会社”という言葉は、当該付属会社のすべての付属会社を含むべきである

- 11 -

(TTT)

“税”または“税”とは、任意の連邦、州、地方および外国の純収入、代替または追加の最低、推定、毛収入、毛収入、販売、使用、従価、付加価値、譲渡、特許経営、資本利益、レンタル、サービス、ライセンス、源泉徴収、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙、職業、割増、財産、遺棄財産または詐欺、環境税または暴利税、関税または他の税、政府課金または他の同様の評価または課金(および財政省条例1.1502-6節(または任意の類似または対応する州規定)の適用によって生成または負担される任意の負債を意味する。紛争の有無にかかわらず、譲受人または相続人として、契約または他の方法によって)、およびそれに関連するすべての利息、罰金、付加税および追加額；

(UUU)

納税申告書“とは、任意の添付表または添付ファイルを含み、それに対する任意の修正を含む税収に関連する任意の申告書、声明、報告、返金要求、資料申告書または報告書を意味する

(VVV)

TerrAscendとは、オンタリオ州の法律に基づいて存在する会社であるTerrAscend Corp.を意味する

(WWW)

TerrAscend交換可能株式“とは、会社またはその任意の子会社が合法的または直接または間接的に所有するTerrAscend資本における交換可能株式を意味する

(Xxx)

TerrAscendオプション“とは、会社またはその任意の子会社が、2021年1月13日の期日を有するオプション合意に基づいて、TerrAscend社の普通株を1，072，450株で買収する合法的または間接的に合法的または間接的に保有するオプションを意味し、本店権価格が1.00ドルである

(YYY)

“商標ライセンス契約”とは、会社がCancopyと2022年9月1日に締結した商標ライセンス契約をいう

(Zzz)

商標“とは、任意およびすべての商標、サービスマーク、認証マーク、集合マーク、ロゴ、記号、スローガン、商業外観、商号、ブランド名、会社または商業名、ならびにすべての他のソースまたはビジネス識別情報、ならびに前述のすべての翻訳、改編、派生および組み合わせ、上記各項目に関連する企業のすべての営業権、すべての一般法の権利、ならびにこれに関連するすべての出願、登録および更新を意味する

(AAAA)

“取引日”とは、証券取引所については、当該取引所が開放されて取引を行う日をいう

(Bbbb)

“米国連邦大麻法”とは、大麻に関連する大麻及び/又は関連物質又は製品の広告、栽培、収穫、生産、流通、販売及び所有、並びに関連活動を禁止又は処罰する任意の米国連邦法律を意味し、“規制物質法”(“米国法”第21編801節及びその後)麻薬の密売禁止の規定、“米国法”第18編846節に規定する共謀法、“米国法典”第18編第2節で犯罪の協力及び教唆を禁止する規定を含む。“米国法典”第18編第3節(C)節により重罪(他人を隠す重罪行為)の執行猶予が禁止され、“米国法典”第18編第3節により犯罪行為となる事後従犯が禁止され、“米国法典”第18編1956年、1957年、1960年に連邦マネーロンダリング法が公布された

(CCCC)

“米国公認会計原則”とは、財務会計基準委員会(及びその前身)及び米国公認会計士協会の公告に規定されている米国で時々発効する公認会計原則をいう

(Dddd)

“Wanaオプション”とは、Cancopyとその中にランクインした他の当事者が2021年10月14日に締結した3つのオプション合意に基づいて、Mountain High Products、LLC、CIMA Group、LLCおよびWana Wellness、LLCの全会員権益を買収するオプションを指す

- 12 -

会社の業務行為。

(a)

ふるまいをする。当社は、修正された移行期間内に、(I)Cancopy Subの事前書面同意を得ない限り、(Ii)本合意が明確に要求または許可されない限り、承諾し、同意する。又は(Iii)法律の適用要件に基づいて、会社は、その各子会社が正常な業務中に、その組織文書、“商標許可協定”、すべての適用法律、およびCBGおよびGreenstarがそれぞれ保有するCancopy株式をCancopy資本の交換可能株式に交換する日に、すべての米国連邦大麻法律に従って、その子会社の業務組織、財産、資産、権利、従業員、営業権および顧客、サプライヤー、およびそれらの子会社の業務組織、財産、資産、権利、従業員、商標および顧客、サプライヤー、およびそれらの子会社の業務組織を維持し、維持しなければならない。当社又はその任意の子会社と重大な業務関係を有するパートナーその他の人員。

(b)

制限する。第2(A)条の一般性を制限しない原則の下で、当社は、改正された移行期間内に、(I)Cancopy SubまたはCancopyを介して新たなLP IIまたはNew LP IIIについて書面同意を得ることを事前に承諾し、同意しない限り、(Ii)本協定の明確な要求または許可、または(Iii)法律規定を適用しては、当社は、いかなる付属会社も直接または間接的に許可してはならない

(i)

その組織ファイルを修正するか、または任意の子会社が会社でない場合、類似した組織ファイルを修正する

(Ii)

任意の証券の任意の配当金または任意の性質の他の分配(現金、株式、財産、またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)を宣言、キャンセルまたは支払いするが、会社と完全子会社との間の配当金は除外される

(Iii)

当社またはその任意の付属会社の任意の証券を分割、合併または再分類すること

(Iv)

会社またはその任意の子会社の任意の証券を償還、買い戻し、または他の方法で買収するか、または他の方法で買収するか、または償還、買い戻し、または他の方法で買収するか、または他の方法で買収するか、または他の方法で会社またはその任意の子会社の任意の証券を買収するか、または他の方法で買収するか、またはその任意の子会社の任意の証券を買い取る、償還、買い戻し、または他の方法で買収する

(v)

Cancopy Sub以外のいずれかの者に当社またはその任意の付属会社の追加証券を発行するか、またはNew LP IIおよびNew LP IIIに属する場合は、Cancopy以外のいずれかの者に自社の証券を発行するが、Cancopy Sub以外の者に発行された当社証券はいずれも買い戻し権利がある

(Vi)

当社または当社の他の子会社が完全所有する子会社以外の任意の新しい子会社を設立するか、または当社の任意の完全子会社を非完全子会社にすること

(Vii)

当社またはその子会社の任意の証券の条項を修正すること

(Viii)

当社または任意の子会社と第三者とを再編、合併または合併すること

(Ix)

会社または任意の付属会社の任意の自発的解散、清算または清算を負担するか、または会社または任意の付属会社の資産を任意の他の分配して、その事務を清算する；

(x)

清算計画または決議によって、会社またはその任意の子会社の清算または解散を規定する

(Xi)

いつでも500，000ドル以上の債務について契約を結びます

(Xii)

以下の債務以外の債務が発生する：(A)引き上げられた債務、(B)成約日に任意の条件付きオプションを構成する債務、(C)Areageが自社子会社となった日の面積債務、(D)上記いずれかの債務の任意の再融資

- 13 -

元本総額は、再融資元金に未払いの利息、コスト、手数料、その他の合理的な支出を加えてはならない。および(E)いつでも50万ドル(“許可債務”)を超えない債務であるが、引き上げられた債務または敷地面積債務に対するいかなる再融資も、本協定の発効日にその債務者である実体およびその子会社(例えば、ある)によってのみ発生することができる

(Xiii)

質権または他の財産権負担、または当社またはその任意の付属会社の証券に行使可能または交換可能または変換可能な任意のオプション、株式承認証、制限された株式単位または同様の権利、または当社またはその任意の付属会社の任意の証券の価格または価値に関連する他の権利(本合意の条項に従って締結または達成された前述の権利を除く)の質権または他の財産権負担；

(Xiv)

会社またはその任意の子会社の任意の財産、資産または業務上、または任意の財産、資産または業務のための設立、発行、招来、負担、または任意の賃貸契約、留置権または他の財産権負担の存在を許可することは、留置権を除外する

(Xv)

Cancopy Subが交換可能株式をクラスB株式に変換することを制限、妨害または防止する契約を締結した

(十六)

任意の契約を締結し、この契約は、天蓋部が新しいLP I交換可能単位を新しいLP I Aクラス単位に改装することを制限、妨害、または防止する条項を含んでいる

(Xvii)

任意の制限、妨害、または天蓋が、新しいLP II交換可能単位または新しいLP III交換可能単位をそれぞれ新しいLP IIクラスA単位または新しいLP IIIクラスA単位に改装することを防止する条項を有する任意の契約を締結する

(Xviii)

この書類を指名または任命した日まで会社の取締役会に勤めていないいかなる個人も、その個人が要求されたマネージャー基準を満たしていない場合

(Xix)

任意の契約を締結し、(A)Cancopy Subが交換可能株式をB類株式に変換すること、(B)Cancopy Subが新LP I交換単位を新LP I A類単位に変換すること、(C)Cancopyが新LP II交換可能単位を新LP II A類単位に変換すること、(D)Cancopyが新LP III交換単位を新LP III類単位に変換するか、または(E)Cancopy SubまたはCancopy Subの接続会社が自社を買収する場合には、会社の任意の現、前任者または将来の従業員または将来のマネージャに支払うこと、または(E)Cancopy Subが新規LP I交換単位を新規III類IIIまたはSub単位に変換することを規定する

(Xx)

会社またはその子会社の任意の高級管理者、マネージャー、会社の従業員、またはコンサルタントに任意の融資を提供する

(XXI)

このような取引が公平な市価条項に従って行われない限り、いかなる利害関係者の取引も行われる

(Xxii)

会社またはその任意の子会社の全部またはほぼすべての資産(子会社の任意の証券を含む)を売却すること

(XXIII)

任意の重大な態様で、当社またはその任意の相続人または任意の付属会社を制限または制限するか、または修正された移行期間後に、任意の重大な態様で、当社またはその任意の既存または将来の関連会社が任意の方法で競合することを制限または制限する任意の合意または手配を締結する

(XXIV)

何の行動をとるか、または何の行動も取らないことを知りながら行動するか、行動しないかは、損失、満了または放棄、または規定されたいかなる物質的利益を損失させる、または

- 14 -

現在の業務を展開するために必要な任意の実質的な認可の下の権利を一時停止、撤回または制限すること、またはいかなる政府機関に提出された係属中の出願を起訴しないことを要求する任意の政府機関に訴訟を提起させることを合理的に予想することができる

(XXV)

(A)天蓋子会社が交換可能株式をクラスB株式に変換すること、または新しいLP I交換可能単位を新しいLP IクラスA単位に変換すること、または(B)天蓋が新しいLP II交換可能単位を新しいLP IIクラスA単位に変換すること、または新しいLP III交換可能単位を新しいLP IIIクラスA単位に変換する能力、または新しいLP II交換可能単位を新しいLP IIクラスA単位に変換することを合理的に予測し、実質的に遅延するか、または(A)天蓋子会社が交換可能株式をクラスB株式に変換するか、または新しいLP IクラスA単位に変換する能力、または任意の行動をとるか、またはいかなる行動も取らない、またはいかなる行動も許可されない、または行動しないことができる

(Xxvi)

上記の任意の行為が書面で行われるか否かにかかわらず、許可、同意、解決、または他の方法で承諾する。

(c)

義務です。(I)Cancopy Subの事前書面同意を得ない限り、2(A)の一般性を制限しない原則の下で、当社は、改正された移行期間内に、(I)Cancopy Subの事前書面同意を得ない限り、(Ii)本合意の明確な要求または許可、または(Iii)法的要件を適用し、当社は直接または間接的にその子会社を促進しなければならない

(i)

当社及びその付属会社の存在を維持及び維持するために、必要なすべてのことを行ったり、手配したりする

(Ii)

会社及びその子会社がその設立管区及びその有資格の他の任意の管轄区域で業務を行う良好な信用及び資格を維持するために、すべての適用可能な年次報告書を提出すること、適用されるすべての特許経営権又は類似の税金を支払うこと、及びすべての適用される特許経営権、ライセンス及び資格を維持することを含むが、これらに限定されないすべての必要又は適切な行動をとる

(Iii)

期限が切れたときに、会社およびその子会社が提出を要求するすべての納税申告書(承認延期された任意の納税申告書を除いて、この場合、延長された最終期限または前に納税申告書を提出しなければならない)を提出し、納税申告書(または承認延期された納税申告書)の満了または他の方法で支払いを要求したすべての税金(推定税金を含む)を支払いまたは手配しなければならない

(Iv)

当社およびその付属会社の重要な契約が改訂された中期内に完全に有効であることを維持するために、その権力および制御範囲内のすべての合理的なステップおよび行動をとり、必要なすべての第三者または他の同意、免除、許可、免除、命令、承認、合意、改訂または確認を行い、修正された中期内に完全に有効であることを維持し、(A)Cancopy Subが交換可能株式をBクラス株式に変換することを許可し、新しいLP I交換可能単位を新しいLP Iクラス単位に変換すること。(B)天蓋は、新しいLP II交換可能単位を新LP II A類単位に改築するか、新LP III交換可能単位を新LP III A類単位に改装するか

(v)

その権力及び制御範囲内のすべての合理的なステップ及び行動を採用して、交換可能株式をB類株式に変換し、新LP I交換可能単位を新LP I類単位に変換し、新LP II交換可能単位を新LP II A類単位及び新LP II類単位及び新LP III交換可能単位を新LP III A類単位に変換した後、当社及びその付属会社の重要な契約が完全に有効であることを維持するために、必要なすべての第三者又は他の同意、免除、許可、免除、命令、承認、合意、改訂又は確認を取得及び維持する

(Vi)

制限、禁止、または他の方法で禁止、遅延、または他の方法で能力に悪影響を及ぼすことを目的としたいかなる禁止、制限令または他の命令、法令または裁決に反対、撤回または撤回

- 15 -

(A)Cancopy Sub交換可能株式をB類株式に変換するか、新LP I交換可能単位を新LP I A類単位に変換するか、または(B)Cancopyが新LP II交換可能単位を新LP II A類単位に変換するか、新LP III交換可能単位を新LP III A類単位に変換するか

(Vii)

(A)天蓋子会社が交換可能株式をBクラス株式に変換するか、または新しいLP I交換可能単位を新しいLP IクラスA単位に変換する能力、または(B)天蓋が新しいLP II交換可能単位を新しいLP IIクラスA単位に変換する能力、および(B)天蓋が新しいLP II交換可能単位を新しいLP II Aクラス単位に変換する能力、および(B)天蓋が新しいLP II交換可能単位を新しいLP IIクラス単位に変換する能力、および新規LP II交換可能単位を新規LP IIクラス単位に変換することを目的としている、会社またはそのマネージャーまたは上級者が参加する任意の法的手続きを抗弁または手配することを目的とする

(Viii)

公共責任と意外傷害保険を維持或いは手配し、すべての保険の形式、保険範囲と金額はすべて業界慣例と一致する。

(d)

お知らせします。当社は改正された移行期間内に以下のように約束し同意する

(i)

毎年500，000ドル以上の契約を締結する前に、少なくとも5営業日前にCancopy SubおよびCancopyに通知する

(Ii)

Cancopy SubとCancopyに毎月末来月15日目までにCancopy SubとCancopyに提供する：(I)会社とその子会社が米国公認会計原則に従って作成した前月までの全総合財務諸表であって、(X)損失表、販売促進と割引、純売上高、COGS、毛利益、マーケティング支出、CAM、営業費用、営業利益、その他の費用、税前収入、税後収入、(Y)現金フロー表、(Z)貸借対照表、及びこの等の結果と適用業務計画に記載されている見積もりとの合理的な詳細比較、(Ii)当社及びその付属会社の総合に基づくEBITDA、(Iii)前月最終日までのすべての現金及び現金等価物残高を示す当社の月間財務報告、及び(Iv)当社及びその付属会社の前歴月のすべての支出の詳細な要約を示し、当該等の支出を先に報告したすべての支出と適用業務計画に記載されている推定と比較する

(Iii)

Cancopy SubおよびCancopyで発生または発生しなかった任意のイベントまたは事実状態を直ちに通知し、そのイベントまたは事実の発生または失敗は、当社の合意の下でいかなる契約、条件、または合意を遵守または満たさない可能性が高い

(Iv)

修正された移行期間内に、任意の人が(A)樹冠付属会社が交換可能株式をBクラス株式に変換するか、または新しいLP I交換可能単位を新しいLP I Aクラス単位に変換することを意味する通知または他の通信指示があれば、(B)樹冠は、新しいLP II交換可能ユニットを新しいLP II Aクラス単位に変換するか、または新しいLP III交換可能ユニットを新しいLP III Aクラス単位に変換する場合、その人の同意(または放棄、免除、命令、承認、同意、修正または確認)を取得し、直ちにCanSubおよびCancopyに通知しなければならない

(v)

修正移行期間内にCancopy SubおよびCancopyが発行した任意の通知または他の通信を直ちに通知し、その人が当社またはその任意の子会社との関係を終了または他の方法で重大な不利な修正を行っていることを意図している

(Vi)

改正された移行期間内に、Cancopy SubおよびCancopyのいずれかの政府機関の通知またはその他の通信を直ちに通知しなければならない(会社は

- 16 -

同時にCancopy SubおよびCancopyにこのような書面通知または通信のコピーを提供します)

(Vii)

修正された移行期間内に、任意の材料の許可または規制承認の撤回または脅しに関するCancopy SubおよびCancopyのいずれかの政府機関に通知または他の通信を直ちに通知する

(Viii)

Cancopy SubおよびCancopyのいずれかが開始されたか、またはその知っている限り、当社またはその付属会社を脅かし、当社またはその任意の付属会社の任意の提出、訴訟、訴訟、申立、調査または法的手続きに関与または影響を与えることを迅速に通知する

(Ix)

保証範囲に重大な変更があれば、制約またはキャンセル後30日以内にCancopy SubおよびCancopyを書面で通知してください。

(e)

更新します。当社は、ビジネス上の合理的な努力で、Cancopy SubおよびCancopyに、当社に関するすべての重大な発展と、その業務運営に関する重大な決定や取るべき行動に関する資料を提供します。当社は、本合意日後に締結された合意について交渉する際に、ビジネス的に合理的な努力を行い、Cancopy SubやCancopyにこの等の合意に関する資料を秘密裏に開示します。

(f)

年度業務計画。例年の開始前に60日に遅れないように、当社はCancopy SubおよびCancopyに次の例年の提案業務計画を作成し、提出しなければなりません。当社は毎年7月31日までにCancopy SubとCancopyに業務計画を提出する年中に更新し、合理的で詳細な実際の結果と適用業務計画で提案された見積もりとの比較を含めなければならない。企業は、Cancopy SubおよびCancopyの合理的な予想超過が業務計画で承認された支出(緊急支出を含む)の20%を超えることを速やかに通知しなければならない

(g)

社長の権利。Cancopy Subは権利はありますが、会社の取締役会のマネージャーに一人を委任する義務はありません(“マネージャー委任人”)。会社は必要なすべての行動をとり、マネージャーが任命された人を会社のマネージャーに任命しなければならない。マネージャー委任者がいかなる理由で当社のマネージャーを停任する場合、Cancopy Subは1人の人を彼や彼女の代わりに任命する権利があり、当社はできるだけ早く必要なすべての合理的なステップを取って、その人を会社の取締役会に入れて、マネージャー委任者の職を停止する代わりに任命しなければならない。当社はCancopy Subと約束して同意し、マネージャー委任者が当社の取締役会メンバーに委任された後、当社は当該マネージャー委任者に少なくとも当社の取締役会のすべての他のマネージャーに提供する条項と同様の割引の補償を提供しなければならないが、当社は当該マネージャー委任者が当社の有効な任意のマネージャー又は上級管理者保険証書の利益を有することを確保しなければならない。この等の利益は、少なくとも当社取締役会の他のすべてのメンバーが有する利益と同じである。

(h)

入ります。本契約の条項および取引を遵守することを確保するために、会社は、Cancopy Sub、Cancopyおよびそのそれぞれの代表(I)正常営業時間内にその子会社の(W)オフィス場所への合理的なアクセス権限、(X)財産および資産(内部または他に保持されているすべての帳簿および記録を含み、確実性を向上させるために保持されたすべての帳簿および記録を含む)；(Y)契約、および(Z)上級者、および(Z)訪問が会社の正常な業務プロセスを過度に妨害しない限り、および(Ii)Cancopy SubまたはCancopyが随時要求する当社の資産または業務に関する財務および運営データまたはその他の資料

- 17 -

(i)

調査します。改訂された過渡期間内に、本契約を遵守する条項及び予定されている取引を確保するためには、当社が正常営業時間内に合理的な通知を出した後、Cancopy Sub及びCancopyが当社が本契約に基づいて提供した資料及び当社及びその付属会社の内部統制及び運営について合理的な調査を行うために、当社及びその付属会社の実行管理層に合理的なルートを提供及び手配する必要がある。

(j)

公告する。Cancopy Subの事前書面による承認なしに、会社は、会社または本契約または本契約に関連する取引に関する任意のプレスリリースまたは任意の他の公開声明または開示を発表してはならない。法律が適用されない限り、会社または本契約の主題についていかなる公開開示も行うことができない。しかし、法律の規定が適用された場合は、当社はその商業上合理的な努力を尽くして、Cancopy Subに事前書面通知(当該事前通知が不可能であれば、当該いかなる開示を行った後も直ちに通知を出す)を行い、合理的な機会を与え、その開示を検討又はコメントしなければならない

(k)

政府文書です。Cancopy SubとCancopyの同意なしに、会社は本契約または本協定で予定されている取引についていかなる政府機関にもいかなる書類を提出してはならない。樹冠付属会社または樹冠集団が要求を提出した後、当社は合理的な実行可能範囲内でできるだけ早く商業上合理的な努力を行い、(I)樹冠付属会社または樹冠集団の要求または適切かつ合理的な要求のすべての通知、ファイル、申請および提出文書を作成し、(Ii)必要な許可を取得し、(Iii)樹冠付属会社または樹冠集団が求めたすべての許可について樹冠付属会社と協力し、(A)樹冠付属会社が交換可能な株式をB類株式に変換し、新しいLP I交換可能単位を新しいLP I類単位に変換する(Iv)維持許可を行う必要がある。および(B)天蓋は新LP II交換可能単位を新LP II甲類単位に改築し，新LP III交換可能単位を新LP III甲類単位に改装した.

(l)

条件選択権を行使する

(i)

当社は、(I)CBGおよびGreenstarがそれぞれ保有するCancopy株式をCancopy資本の交換可能株式に交換する日まで、付属会社が条件付き株式購入権を行使しないようにする必要があり、および(Ii)Cancopy Subが両替基準で当社が発行および返済していない株主権益の90%以下を持つようにする必要がある。当社がCancopyに改訂細則を提出してから30日以上の日に条件付き株式購入権を行使し、Cancopyの株式に新たな種類の交換可能株式を設立する場合、当社は契約し、その付属会社がCancopyのいかなるCancopy株式や他の証券も対価として発行しないようにするために必要な行動を取らないことに同意し、使用価格やそのような条件付きオプションに関連したいかなる繰延支払いも行わないことに同意します。

(Ii)

当社の付属会社が条件付き株式購入条項に応じてCancopy株式の当該等条件オプションに関する適用金を選択した場合、Cancopy Subはすべて必要な行動をとり、CancopyにCancopy株式の発行を促して当該等払いを弁済する必要があるが、交換として、当社はCancopy Subにその数の交換可能株式又はB類株式を発行しなければならず、数はCancopy Subが適用発行時に保有する会社証券種別に応じて決定される。上記の支払総額をB類株の適用時間の公正時価で割った商に相当し、各方面が合理的に行動する

- 18 -

(m)

TerrAscend変換.当社は、その任意の付属会社がTerrAscend交換可能株式をTerrAscendの普通株に直接または間接的に変換することを許可したり、CBGおよびGreenstarがそれぞれ保有するCancopy株式をCancopy資本の交換可能株式に交換する日前に、TerrAscend株を購入してTerrAscendの普通株を買収することを許可してはならない。

(n)

面積買収。当社はCancopy Subと株式譲渡協定を締結し、Cancopy Subは買収面積E類付属議決権株式(“面積買収”)の選択権を行使する当日にCancopyと株式譲渡協定に署名し、面積によって買収された全面積株式を面積買収終了時に当社名義に登録することを規定するとともに、当社はCancopy Subに総価値を発行し、面積買収により発行されるCancopy株式の公平時価の交換可能株式数に等しいことを決定する

陳述と保証

(a)

当社はCancopy Subに次のような陳述と保証を行い、Cancopy Subが本契約を締結する際にこのような陳述と保証に依存することを認めた

(i)

会社の結成と組織。当社はそれに基づいて管轄区の法律に基づいて正式に設立され、有効な存在及び信頼性の良い有限責任会社であり、その財産を所有またはレンタルする権利がある。

(Ii)

資格。当社には、本契約を締結し、本合意項の下での義務を履行するために必要な権力と能力が必要です

(Iii)

適切な許可。本協定の署名と交付を許可し、本協定の下での義務を履行するために、会社は必要なすべての行動と手続きを完了し、採用した

(Iv)

合意の有効性。本協定の調印及び交付及び本協定項の下での当社の義務の履行は、当社の一方としての任意の契約、担保、信託契約、融資協定又は任意の他の合意又は文書の下での違約又は違約を招くこともなく、また、当社の定款、定款又は他の組織又は管理文書のいかなる規定、又は会社のメンバー又はマネージャーのいかなる決議、又は当社が司法管轄権を設立するいかなる法律又は任意の命令のいかなる規定とも衝突せず、いかなる違反を招くこともない。会社又はその任意の財産又は資産に対して管轄権を有する任意の裁判所又は政府機関又は機関の規則又は条例

(v)

合意の実行可能性。本協定は、その強制執行が債権者の権利に影響を与える可能性のある破産、資本不履行、清算、再編、執行猶予又は同様の法律の制限を受ける可能性があり、衡平法の救済を求める際に衡平原則の適用の制限を受け、及び補償、出資及び免除権利の実行可能性及び執行不能条項を切断する能力が適用される可能性がある限り、その条項に基づいて当社が強制的に執行できる法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、構成する

(b)

Cancopy Subは、会社に次のような陳述と保証を行い、会社が本契約を締結する際にこのような陳述と保証に依存していることを認めます

(i)

天蓋グループは法団と組織として設立された。Cancopy Subは，その設立により管轄区法律が正式に設立され，有効な存在と信頼性の良い会社であり，その財産を所有または賃貸する法人権力を持つ

- 19 -

(Ii)

資格。Cancopy Subは、本契約を締結し、本契約項の義務を履行するために必要な会社の権力と能力を持っています

(Iii)

適切な許可。Cancopy Subは、本プロトコルの署名と交付を許可し、本プロトコルの下でCancopy Subの義務を履行するために、必要なすべての会社の行為および手続きを行いました

(Iv)

合意の有効性。本契約の締結及び交付およびCancopy Subの本契約項の下での義務の履行は、Cancopy Subが一方である任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資協定または任意の他の契約または文書の下での違約、またはCancopy Subまたはその任意の財産または資産がその制約を受けている任意の他の合意または文書の下での違約もなく、Cancopy Subの定款、定款または他の固定文書のいかなる規定、Cancopy Subの株主または取締役の任意の決議またはCancopy Subの会社の司法管轄権または任意の命令のいかなる法律とも衝突せず、いかなる違反にもならない。Cancopy Subまたはその任意の財産または資産に管轄権を有する任意の裁判所または政府機関または機関の規則または条例

(v)

合意の実行可能性。本協定は合法的、有効かつ拘束力のある責任を構成し、そのそれぞれの条項に基づいて強制執行することができ、破産、債務返済の無力、清算、再編、執行の一時停止或いは類似した債権者の一般的な権利に影響を与える法律及び平衡法の救済を求める際に均衡法の原則を受ける制限を除くことができ、及び補償、分担及び免除権利の強制執行性及び強制執行不可能な条項を切断する能力が適用される法律の制限を受けることができる資格を除外する。

(c)

Cancopyは会社に次のような陳述と保証を行い、会社が本契約を締結する際にこのような陳述と保証に依存していることを認めます

(i)

天蓋の成立と組織。Cancopyは、その設立法に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、その財産を所有またはレンタルする会社権力を持っている

(Ii)

資格。Cancopyは、本契約を締結し、本契約項の義務を履行するために必要な会社の権力と能力を持っています

(Iii)

適切な許可。すべての必要な会社の行為および手続きはCancopyによって行われ、本プロトコルの署名と交付を許可し、Cancopyの本プロトコルの義務を履行します

(Iv)

合意の有効性。本協定の署名および交付および本協定項の義務の履行は、任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資協定または他の合意または文書項目の違約行為と衝突したり、違約を招くことはないが、本協定または任意の他の合意または文書は、Cancopyまたはその任意の財産または資産に拘束力を有し、Cancopyの定款細則、定款または他の固定文書のいかなる規定、Cancopyの株主または取締役のいかなる決議またはCancopyの任意の司法管轄権または任意の命令のいかなる法律にも衝突せず、いかなる違反も引き起こさない。樹冠またはその任意の財産または資産に管轄権を有する任意の裁判所または政府機関または機関の規則または条例

(v)

合意の実行可能性。本協定は、その強制執行が債権者の権利に影響を与える可能性のある破産、債務返済、清算、再構成、執行の一時停止、または同様の法律の制限を受ける可能性があり、平衡法の救済を求める際に平衡法の原則適用の制限を受け、補償、分担および免除権利の強制実行可能性、および強制執行不可能な条項を切断する能力が適用される可能性がある限り、そのそれぞれの条項によって強制的に執行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成する。

- 20 -

ほかのです

(a)

後継者と譲り受け人。本プロトコルの下の権利は、Cancopy Subによって全部または部分的に譲渡することができる(ただし、すべての関連義務のみを含む)、ただし、(I)本プロトコルが第三者に譲渡する場合、Cancopy Subは、Cancopy Subが当時Cancopy Subが所有していたすべての交換可能株式と新しいLP I交換可能単位とを当該第三者に譲渡することを要求しなければならない。(Ii)第三者に交換可能株式を譲渡するには、Cancopy Subが当時Cancopy Subが所有していたすべての新しいLP I交換可能単位および本プロトコルの下にあるすべての権利を当該第三者に譲渡することを要求しなければならない。(Iii)新しいLP I交換可能単位を第三者に譲渡する任意の取引は、Cancopy Subが当時Cancopy Subが所有していたすべての交換可能株式および本プロトコルの下でのすべての権利を第三者に譲渡することを要求し、(Iv)Cancopy Subは、本プロトコルを第三者に譲渡し、Cancopyがその時点で保有していたすべての新しいLP II交換可能単位および新しいLP III交換可能単位を第三者に譲渡することを要求する。(V)Cancopyが新しいLP II交換可能単位を第三者に譲渡する場合、Cancopyが当時Cancopyが保持していたすべての新しいLP III交換可能単位および本プロトコルの下でのすべての権利を当該第三者に譲渡することを要求し、および(Vi)Cancopyにより新LP III交換可能単位を第三者に譲渡する場合、Cancopyがその時点でCancopyが保持していたすべての新しいLP II交換可能単位および本プロトコル下のすべての権利を当該第三者に譲渡することを要求する。しかし、上記の規定にもかかわらず、本条例は、CancopyおよびCancopy Subを阻止しない(かつ、CancopyおよびCancopy Subも禁止されていない)CancopyまたはCancopy Subの債務契約に基づいて留置権を付与するか、または本協定の下での権利を担保することを阻止しない(または当該等の留置権または質権の行使を禁止するための救済措置と解釈される)。当社のいかなる譲渡も事前にCancopy SubとCancopyの書面同意を得なければなりません。本協定の条項と条件は，双方のそれぞれの相続人と譲受人に適用され，拘束力がある。本プロトコルのいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、本プロトコルが別途明確に規定されていない限り、双方またはそのそれぞれの相続人および許可された譲受人以外のいずれかに根拠または本合意によって享受される任意の権利、救済措置、義務または責任を付与するつもりはない。本プロトコル第4(A)条に違反するいかなる譲渡又は本プロトコルの下のいかなる権利を譲渡しようとするも無効でなければならず，このような譲渡は会社の帳簿又は記録に記録されてはならず，いずれもこのような譲渡におけるいわゆる譲渡者は，いわゆる譲渡が発生したことがないようにみなされてはならない(かつ，いわゆる譲渡者は継続してみなされるべきである)。

(b)

治国理政。本プロトコルおよび本プロトコルまたは任意の取引によって引き起こされる、または関連する任意のクレーム、係争または係争、双方の関係および/または当事者の権利および義務の解釈および実行は、契約、侵害行為、平衡法または他の態様によって引き起こされても、デラウェア州国内法律の管轄および解釈、強制執行および管轄(任意のこのようなクレーム、係争または紛争に適用される訴訟時効または他の訴訟時効を含む)を受けなければならない。デラウェア州以外の任意のドメインを適用する法律の任意の選択または衝突をもたらす法律規定または規則(デラウェア州でも他の任意のドメインでも)を実施しない。

(c)

対応者。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成し、各当事者が署名して他の当事者に交付するときに有効である。コピーは、電子メール(グラフト可能文書フォーマット(PDF)を含む)または米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.com)によって配信されることができる。

(d)

タイトルと字幕です。本プロトコルで使用されるタイトルや字幕は便宜上，本プロトコルを解釈したり解釈したりする際に考慮してはならない.

- 21 -

(e)

お知らせします。本プロトコルには、他の規定または法律に別の規定があることに加えて、実際に受信される前に、または：

(i)

相手に通知される

(Ii)

送信時には、受信者の正常営業時間内に電子メールで送信し、正常営業時間内に送信しなければ、受信者の次の営業日に送信する

(Iii)

書留または書留で送ってから五日後、返送を要求し、郵送料を前払いします

(Iv)

国が認可した隔夜宅配会社預金後の1営業日には、運賃前払い、翌営業日配達を指定し、書面で領収書を確認する

すべての通信は、署名ページに記載されたアドレス、またはその後、本節で発行された書面通知に従って修正されたアドレスに従って関係者に送信されなければならない。

(f)

改正と免除。双方が書面で同意した場合にのみ、本合意の任意の条項を修正することができ、本合意に準拠する任意の条項(一般的には、または特定の場合、および遡及または予想される)を放棄することができる。いずれか1つまたは複数の場合、本プロトコルの任意の条項、条件または規定の放棄または例外は、任意のそのような条項、条件または規定のさらなるまたは継続的な放棄とみなされたり解釈されてはならない

(g)

さらなる保証。本協定日後の任意の時間に本協定の目的を達成するために任意のさらなる行動をとる必要がある場合、締結双方は、任意の他の締約国が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動(署名および交付などのさらなる文書および文書を含む)をとり、すべての費用および支出は要求側が負担する

(h)

第三者の受益者はいない。当協定は、当事者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人を除いて、いかなる者にも権利又は救済を与えてはならない

(i)

宣伝する。当社は、本契約で予定されている取引のすべての条項及び条件を機密とみなすべきであるが、会社は、必要に応じて、このような者がこれに対して守秘義務を負う限り、必要に応じて、当社の法律顧問、会計士、財務企画者及び/又は他のコンサルタントにこのような情報を開示することができる。Cancopyは、Cancopyが適用される法律およびCancopy株を取引する任意の証券取引所の規則および法規を遵守するために必要な情報を開示することができる。Cancopy SubおよびCancopyが事前に書面で承認されていない場合、会社は本合意のテーマに関連するいかなるニュース原稿、届出、公告、またはその他の公開開示を発表してはなりません

(j)

分割可能性。本協定の任意の条項または条項は、任意の司法管轄区域の任意の場合に管轄権を有する裁判所または他の主管政府機関によって無効または実行不可能と判断され、本合意の残りの条項および条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない、または任意の他の場合または任意の他の管轄区域における違反条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。確定された場合、双方は善意に基づいて交渉を行い、無効または実行不可能な規定を有効な規定に置き換えるべきであり、その経済効果は可能な限り無効または実行不可能な規定に近づくべきである

(k)

全体的な合意。本プロトコルは，本プロトコルの標的に対する双方の完全かつ完全な理解と合意を構成し，双方の間に存在する本プロトコルの標的に関する任意の他の書面または口頭プロトコルは明確に破棄される

- 22 -

(l)

禁令救済。双方は、本プロトコルに添付されているまたは本プロトコルによって言及された文書を含む)本プロトコルに違反する場合、本プロトコルの任意の条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、(不可能でなければ)補償不可能な損害が発生すると判断することは困難であることに同意する。これにより、双方は、それが所有する可能性のある任意の他の救済または権利を制限することなく、Cancopy Sub and Cancopyは、損害賠償または任意の要求が保証書または他の保証を掲示し、そのような違反行為を禁止し、本契約の条項および規定を具体的に実行することなく、司法管轄権を有する任意の裁判所で強制命令または他の平衡法済助を得る権利があることに同意する。双方は裁判所に管轄権や権限がないため、このような禁止または他の衡平法救済を付与するために、彼らが持つ可能性のあるいかなる抗弁理由も放棄した。

(m)

コストと支出です。本協定にはまた明文の規定がある以外、各方面は自分で本協定及び行う予定の取引に関連する費用と支出(弁護士費と支出を含む)を負担しなければならない

(n)

建築業です。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。意向や解釈に曖昧性や問題が生じた場合、本合意は双方が共同で起草すべきであり、本合意の任意の条項の著者の身分により、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じてはならない。文意が別に指摘されている以外に、いかなる法律に言及しても、このような法律に基づいて公布されたすべての規則と条例を指すものと見なすべきである。本プロトコルでは、任意の性別への言及は、すべての性別への言及を含み、単数への言及は複数の言及を含み、その逆も同様である。本プロトコルで使用される“含む”、“含む”および“含む”は、かかととみなされるべきであるが、“または”に限定されないが、これらに限定されない。文意が別に指摘されている以外に、本協定で言及された章、付表、証拠物は、本協定に言及された章、付表および証拠物とみなされるべきである。文意に加えて、本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味を有する用語は、本プロトコルの任意の特定の条項、条項、または規定ではなく、本プロトコルの全体を意味する。本協定に従って任意の行動が行われるか、または任意のステップの前または後の期間が計算されるとき、期間を計算するための基準日である日付は、その期間の最初の日として計算されてはならない。この期間の最終日が非営業日である場合は、その期間は次の営業日に終了しなければならない。別の説明がない限り、本プロトコルにおけるすべての通貨数字または“$”への参照はドルで表されるべきである。

(o)

陪審員裁判を放棄する。本プロトコルに基づくか、または本プロトコルに関連する任意のクレームまたは訴訟原因(本プロトコルに添付または言及された文書を含む)、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意のタイプの任意の訴訟、訴訟または他の訴訟、任意の他の当事者または任意の他のそのような当事者の任意の現在または将来の付属会社に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または他の訴訟について、双方は、契約クレーム、侵害クレームまたは他の態様についても、それぞれの陪審によって審理される権利を放棄する。双方は、このようなクレームまたは訴因は、陪審員なしで法廷で裁判されなければならないということに同意する。前述の規定を制限することなく、双方は、本合意または本合意の任意の条項の有効性または実行可能性を問う任意の訴訟、反訴または他の手続きの全部または一部を求めることについて、本節の実施によって、彼らはそれぞれ陪審員による裁判の権利を放棄することに同意する。本免除は、本プロトコルの任意の後続の修正、更新、追加、または修正に適用されます。

- 23 -

(p)

独占会場。双方は、本プロトコル(本プロトコルに添付されている文書または本プロトコルによって言及された文書を含む)または本プロトコルが意図した取引によって引き起こされる、または本プロトコルに関連するすべての論争、法的行動、訴訟、および手続きが、デラウェア州地域に位置する連邦地方裁判所またはデラウェア州ニューカッスル県に位置するデラウェア州衡平裁判所(総称して“指定裁判所”)で完全に提起されなければならないことに同意する。すべての当事者たちはここで指定された裁判所の排他的管轄権に同意して従う。本協定に関連する法的訴訟、訴訟、または訴訟は、他の任意の裁判所で提起されてはならない。各当事者は、管轄権免除に関するすべての主張を撤回することができず、その当事者は、指定された裁判所で提起された任意の論争、訴訟、訴訟または手続きが不適切または不便な場所または場所で提起されたことを理由に反対する任意の権利を含む、任意の指定された裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟または手続きに対して現在または今後提起される可能性のある任意の反対を含む。双方はまた，本協定第4(E)節の規定に従って，本協定の一方に任意の法的手続文書，伝票，通知又はその他の文書を交付すること，すなわち，指定裁判所において双方が上記司法管轄権の任意の事項を提出した任意の訴訟，訴訟又は訴訟手続が法的手続文書に効果的に送達されることに同意した

(q)

お礼を言います。すべての当事者は、その本人を代表し、その任意の関連会社を代表して、本プロトコルによって意図された取引が公共政策に違反しないことに同意し、その当事者自身を代表し、その任意の関連会社を代表して不正性を放棄することに同意し、これは、本プロトコルまたは本プロトコルまたはそれによって行われる取引に関連する任意の他の文書、文書またはプロトコルにおいて生成された契約クレームに対する抗弁とする。

(r)

企業へのコントロール。本プロトコルに逆の規定があっても、Cancopy SubおよびCancopyは、改訂された移行期間内に所有されず、当社またはその運営の制御または指示を有する権利を有するとみなされてはならない。

(s)

遅れたりおろそかにしたりする。いずれか一方は、本プロトコル項下の任意の違約または違約により、本プロトコル項下の任意の権利、権力または救済措置を遅延または行使し、当該違約または非違約者の任意のそのような権利、権力または救済措置を損害することはできず、また、任意のそのような違約または違約またはその後に発生する任意の類似の違約または違約または違約を放棄または黙認してもならず、任意の単一の違約または違約の放棄を、前または後に発生した任意の他の違約または違約を放棄すると解釈してはならない。すべての救済措置は、本協定または法律に基づいて、または他の方法でいずれかに提供されても、代替ではなく累積的でなければならない。

[署名ページは以下のとおりです]

上記の最初に明記された日付から，双方は本協定に署名したことを証明する

Cancopy USA LLCアドレス：

著者：S/Davidクライイン35715アメリカ高速道路40号線STE D 102

名前：Davidクライアン·長栄社

肩書：マネージャー80439

注意：法律

Eメール：[第601(A)(6)項により省略する]

一一零六五二カナダ会社住所：

著者：S/Jidean Young 1 Hershey Drive

名前：オンタリオ州ジェリーディーン·ヤン·スミス滝

タイトル：ライセンス署名者K 7 A 0 A 8

注意：法律

Eメール：[第601(A)(6)項により省略する]

Cancopy Growth社の住所：

作者：S/クリステル·ギディーン1号

名前：クリステル·ギディーン·スミス滝オンタリオ州

タイトル：ライセンス署名者K 7 A 0 A 8

注意：クリステル·ギディーン

Eメール：[第601(A)(6)項により省略する]

[署名ページ-第二次改正と再署名の保護協定]