米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

のセクション14（a）に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

(修正番号)

x 登録者が提出した

¨ 登録者以外の当事者によって提出されました

該当するボックスにチェックを入れてください。

¨ 暫定委任勧誘状

¨ 機密、委員会の使用のみ（規則14a‑6 (e) (2) で許可されているとおり）

x 正式な委任勧誘状

¨ 決定的な追加資料

¨ §240.14a‑12に基づく勧誘資料

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

x 手数料は必要ありません

¨ 事前に支払った手数料は予備資料と共に

¨ 手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従って項目25 (b) で義務付けられている別紙の表で計算されます

ドーモ株式会社

802 イースト 1050 サウス

アメリカンフォーク、ユタ州 84003

年次株主総会の通知

2024年6月11日 (火) の山岳標準時午前9時に開催されます

DOMO, INCの普通株式の保有者に:

デラウェア州の企業であるDomo, Inc. は、2024年6月11日火曜日の山間標準時午前9時に、ユタ州84003号のアメリカンフォークにあるオートモールドライブ767番地、スイート3で、年次株主総会を開催します。目的は以下のとおりです。詳細は添付の委任勧誘状に記載されています。

1。この委任勧誘状に記載されている候補者を、2025年の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまでの間、取締役に選任すること。

2。2025年1月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を承認すること。

3。指名された執行役員の報酬を諮問的に承認すること。そして

4。会議やその延期や延期の前に適切に行われる可能性があるような他の取引を行うこと。

Domo, Inc.の取締役会は、2024年4月17日の営業終了を会議の基準日として定めました。2024年4月17日の営業終了時点で当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の登録株主のみが、会議の通知を受け、会議で投票する権利があります。当社の委任勧誘状には、議決権と議決すべき事項に関する詳細情報が含まれています。

2024年4月30日頃に、委任勧誘状と年次報告書の両方へのアクセス方法が記載された代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）を株主に郵送する予定です。通知には、オンラインまたは電話での投票方法や、委任状資料のコピーを郵送で受け取る方法についても記載されています。この委任勧誘状と年次報告書には、次のインターネットアドレスでアクセスできます：http://www.proxyvote.com。通知書または代理カードに記載されている管理番号を入力するだけです。

あなたの投票は重要です。年次株主総会に出席するかどうかにかかわらず、インターネット、電話、または郵送で投票することをお勧めします。

Domo, Inc. を引き続きご支援いただきありがとうございます。会議で個人的に挨拶するか、代理人を迎えることを楽しみにしています。

取締役会の命令により、

ジョシュア・G・ジェームズ

創設者兼最高経営責任者

シリコン・スロープス、ユタ州
2024年4月30日

ドーモ株式会社

802 イースト 1050 サウス

アメリカンフォーク、ユタ州 84003

委任勧誘状

2024年の年次株主総会のために

2024年6月11日 (火) の山岳標準時午前9時に開催されます

2024年6月11日に開催される年次株主総会（延期、延期、継続を含む「年次総会」）で使用するための取締役会による委任勧誘に関連して、この委任勧誘状と同封の委任状を提出します。年次総会は、2024年6月11日火曜日の午前9時（山地標準時）に、ユタ州84003号のアメリカンフォークにある767オートモールドライブ、スイート3で開催します。

私たちは、インターネット上の代理資料へのアクセスを提供することを選択しました。そこで、2024年4月17日現在の登録株主に代理資料のインターネット利用に関する通知（以下「通知」）を郵送します。これには、年次総会の委任状資料と年次報告書の両方へのアクセス方法が記載されています。すべての株主は、通知に記載されているウェブサイト上の委任状資料にアクセスしたり、委任状資料の印刷版をリクエストしたりできます。印刷されたコピーを郵送でリクエストする方法については、以下の「委任手続きと株主の議決権行使に関する質問と回答」というタイトルのセクションを参照してください。この情報は主に投票手続きに関するものです。投票をお勧めする提案に関する追加情報については、この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。2024年4月30日頃、年次総会で議決権を有するすべての株主への通知の郵送を開始します。株主は、同日またはほぼ同日から、インターネット経由で当社の代理資料にアクセスできるようになります。年次総会で議決権を有する株主で、そのような資料のコピーを郵送で適切に要求した株主に、この委任勧誘状を委任状とともに郵送する予定です。

当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状に参照として組み込むことを意図したものではなく、この委任勧誘状における当社のウェブサイトアドレスへの言及は、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

代理手続きと株主投票

この委任状資料と投票に関する質問と回答

誰が私の投票を募っているのですか？

Domo, Inc. の取締役会は、年次総会に関連してあなたの投票を募集しています。

私はどんな問題に投票していますか？

あなたは次のことに投票します：

• この委任勧誘状に記載されている候補者を、2025年の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまでの間、取締役として選任すること。

• 2025年1月31日に終了する会計年度に、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所を当社の独立登録公認会計士事務所に任命することを承認する提案。

• 指名された執行役員の報酬を諮問的に承認するための提案。そして

• 会議の前にきちんと提出される可能性のあるその他の用事。

取締役会は、これらの提案に投票することをどのように推奨していますか？

取締役会は投票を勧めています：

• この委任勧誘状に記載された取締役選挙の候補者の場合

• 2025年1月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認を求めて。そして

• 指名された執行役員の報酬を、諮問ベースで承認してもらうため。

誰が投票権を持っていますか？

基準日である2024年4月17日の営業終了時点のクラスAおよびクラスBの普通株式の保有者は、年次総会で投票することができます。基準日現在、クラスA普通株式3,263,659株、クラスB普通株式34,910,757株が発行されています。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式は、この委任勧誘状に記載されているすべての事項について、1つのクラスとして議決権を行使します。年次総会ですべての事項を決定するにあたり、各株主は、基準日に保有されているクラスA普通株式1株につき40票、クラスB普通株式1株につき1票を獲得する権利があります。私たちには、取締役の選挙に関する累積議決権はありません。この委任勧誘状では、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式を総称して当社の普通株式と呼びます。

登録株主。あなたの株式があなたの名前で当社の譲渡代理人に直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する記録上の株主とみなされ、私たちはあなたに通知を直接提供しました。登録株主として、委任状に記載されている個人に議決権委任状を直接付与するか、年次総会で直接投票する権利があります。

ストリートネームの株主。あなたの株式が証券仲介口座または銀行やその他の候補者によって保有されている場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者とみなされ、通知はあなたのブローカーまたは候補者によってあなたに転送されました。ブローカーまたは候補者は、それらの株式に関する記録上の株主とみなされます。受益者として、あなたはブローカーや候補者に株式の議決方法を指示する権利があります。受益者も年次総会に出席するよう招待されています。ただし、受益者は登録株主ではないため、仲介業者の法的代理人の取得手続きに従わない限り、年次総会で直接株式の議決権を行使することはできません。委任状資料の印刷版を郵送でリクエストした場合、仲介者または候補者が議決権行使指示書を提供します。

投票するにはどうしたらいいですか？

投票には3つの方法があります：

• インターネット http://www.voteproxy.com で、年中無休で、2024年6月10日の東部標準時午後11時59分まで（通知または代理カードに記載されている指示に従って）。

• 代理カードに記入して郵送する（印刷された代理資料を受け取った場合）。または

• 年次総会での書面による投票で。

投票を変更することはできますか？

はい。年次総会の前にいつでも、次の方法で投票を変更したり、代理人を取り消したりできます。

• インターネットまたは電話で新しい投票を入力する。

• 日付の遅い代理カードを返却する。

• Domo, Inc. の企業秘書に、フロントページに記載されている住所に書面で通知する。または

• 年次総会で投票用紙に記入してください。

代理人を与えるとどのような効果がありますか？

代理人は、取締役会によって、または取締役会に代わって募集されます。私たちの取締役会は、交代と再交代の全権を持つシンシア・コーウェン氏とアダム・ゲルラ氏を代理人として指名しました。

代理カードの日付を正しく記入して返却するか、オンラインまたは電話で適切に投票を登録すると、代理保有者はあなたの指示に従って年次総会であなたの株式に投票します。特定の指示がない場合、代理保有者は上記の取締役会の勧告に従って株式の議決権を行使します。この委任勧誘状に記載されていない事項が年次総会で適切に提示された場合、委任状保有者は独自の判断で株式の議決方法を決定します。年次総会が延期された場合、代理人の指示を適切に取り消さない限り、代理保有者は新しい総会の日にあなたの株式の議決権を行使することもできます。「投票を変更できますか？」というタイトルのセクションを参照してください上記。

代理資料一式ではなく、インターネットで代理資料を入手できるという通知を受け取ったのはなぜですか？

証券取引委員会（「SEC」）の規則で許可されているように、この委任勧誘状や年次報告書などの委任資料を、主にインターネット経由で提供することを選択しました。2024年4月30日頃に、インターネット上の委任状資料へのアクセス方法、年次総会での投票方法、委任状資料と年次報告書の印刷版のリクエスト方法が記載された通知を株主に郵送し始めます。通知に記載されている指示に従って、今後発行されるすべての委任状資料を郵送または電子メールで印刷して受け取るようリクエストできます。年次総会の費用と環境への影響を減らすために、インターネット上の代理資料を活用することをお勧めします。

どうやって票を数えるの？

年次総会のために取締役会によって任命された選挙検査官が、開票を担当します。第1号議案では、選挙検査官は各候補者の「賛成」票と「差し控え」票を別々に数え、仲介者の非票もカウントします。第2号議案では、選挙検査官が「賛成」と「反対」、棄権、仲介者の非投票を別々にカウントします。第3号議案では、選挙検査官が「賛成」と「反対」、棄権、仲介者の非投票を別々にカウントします。「時宜を得た指示を出さなかった場合、証券会社やその他の仲介業者が私の株に投票するにはどうすればいいですか？」というタイトルのセクションを参照してください。詳細については。

定足数とは何ですか?

定足数とは、当社の改正および改訂付則（「付則」）およびデラウェア州法に基づいて年次総会が適切に開催されるために年次総会に出席する必要のある最低株式数です。年次総会で議決権を有するすべての発行済み普通株式の発行済み株式の議決権の過半数の保有者が、直接または代理人によって出席すると、総会の定足数となります。源泉徴収、棄権、またはブローカーが議決しなかったために特定の提案に投票されなかった代理人の対象となる株式は、定足数の有無を判断する目的でカウントされます。

各案件の承認には何票必要ですか？

• 提案番号1：取締役は、年次総会に直接出席するか、代理人によって出席する株式の議決権の複数によって選出され、主題について投票する権利があります。「多元性」とは、「賛成」の票数が最も多い個人が取締役に選出されることを意味します。特定の候補者に「賛成」票が投じられなかった株式（源泉徴収またはブローカーの非投票）は、その候補者に有利にカウントされず、選挙結果には影響しません。

• 提案2：Ernst & Young LLPの任命の承認は、年次総会に直接または代理で出席し、主題について投票する権利を有する株式の議決権の過半数の賛成票を得なければなりません。棄権は現在の議決権と見なされ、その主題について投票する権利があるため、提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーの非議決権があっても、この提案には影響しません。ただし、これは日常的な提案であり、ブローカー、銀行、その他の候補者は、この日常的な問題についてあなたの株に投票する裁量権を持っているため、ブローカーがこの提案に無票を投じることはないと予想しています。

• 提案3：指名された執行役員の報酬を、諮問的または拘束力のない形で承認するには、年次総会に直接または代理で出席し、主題について投票する権利を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は現在の議決権と見なされ、その主題について投票する権利があるため、提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。この投票は諮問に過ぎないため、当社や取締役会を拘束するものではありません。当社の取締役会と報酬委員会は、指名された執行役員の報酬を決定する際に投票結果を検討します。

年次総会の代理人をどのように募集しますか？

取締役会は、年次総会で使用するための代理人を募集しています。この勧誘に関連する費用はすべて当社が負担します。ブローカーや他の候補者があなたの株式を保有している場合、これらの委任状を送付する際にかかる合理的な費用をブローカーや他の候補者に払い戻します。

私が時宜を得た指示を出さなかった場合、証券会社や他の仲介業者が私の株に投票するにはどうすればいいですか？

ブローカーが候補者として株式を保有している場合（つまり、「ストリートネーム」）、ブローカーの指示に従って、株式の議決方法をブローカーに指示する必要があります。あなたがブローカーに指示を出さない場合、あなたのブローカーは、私たちの唯一の「日常的な」問題、つまりErnst & Young LLPの任命を承認する提案について、あなたの株に投票することができます。あなたのブローカーは、私たちの他の提案に投票する裁量権を持ちません。これらはすべて「非日常的」な事項であり、あなたからの指示がない限り（これらの事項について指示を出さないと、「ブローカーは投票権なし」になります）。

私の投票は秘密ですか？

私たちは、議決権行使のプライバシーを保護する方法で、個々の株主を特定する委任勧誘状、投票、議決権行使表を処理します。適用される法的要件を満たすため、そのような票を集計して投票を証明するため、および代理勧誘を成功させるために必要な場合を除き、Domo, Inc.内または第三者にあなたの投票を開示しません。

年次総会の議決結果はどこで確認できますか？

暫定投票結果は年次総会で発表します。また、年次総会後4営業日以内にSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書で投票結果を開示します。フォーム8-Kの最新レポートを提出するまでに最終投票結果が得られない場合は、フォーム8-Kで最新レポートを提出して暫定結果を公開し、最終結果は入手可能になり次第フォーム8-Kを修正して提出します。

私は別の株主と住所を共有していますが、委任状資料の紙のコピーは1部しか受け取りませんでした。代理資料の追加コピーを入手するにはどうすればいいですか？

私たちは「家計保有」と呼ばれる手続きを採用し、SECはそれを承認しました。この手続きでは、1人または複数の株主から反対の指示を受けない限り、通知のコピー1部と、該当する場合は委任状を、同じ住所を持つ複数の株主に送付します。この手順により、印刷コスト、郵送コスト、および手数料が削減されます。世帯所有に参加している株主は、引き続き通知のコピーと、該当する場合は代理カードに個別にアクセスして受け取ることができます。書面または口頭による要請があれば、通知のコピーと、該当する場合は委任状資料を、これらの書類のいずれかのコピーを1部送付した共有住所の株主に速やかに送付します。通知と、該当する場合は代理資料のコピーを個別に受け取る場合、またはコピーを複数受け取っている場合は、次の方法で当社に連絡してください。

Domo, Inc.

注意:投資家向け広報活動

802 イースト 1050 サウス

アメリカンフォーク、ユタ州 84003

(801) 899-1000

番地名で株式を保有している株主は、証券会社、銀行、ブローカー・ディーラー、またはその他の同様の組織に連絡して、家計に関する情報を求めることができます。

来年の年次株主総会で検討する措置を提案したり、取締役を務める個人を指名したりする期限はいつですか？

株主提案

株主は、提案書を当社のコーポレートセクレタリーに適時に書面で提出することにより、当社の委任勧誘状に含めたり、次回の年次株主総会で検討したりする提案を提出することができます。株主提案を2025年定時株主総会の委任勧誘状に含めることを検討するには、当社の企業秘書が2024年12月31日までに主要な執行機関で書面による提案書を受け取る必要があります。さらに、株主提案は、会社が後援する委任状への株主提案の掲載に関する規則14a-8の要件に準拠している必要があります。株主は提案書を次の宛先に提出する必要があります。

Domo, Inc.

担当者:コーポレートセクレタリー

802 イースト 1050 サウス

アメリカンフォーク、ユタ州 84003

(801) 899-1000

また、定款には、年次総会の前に提案書を提出したいが、その提案を当社の委任勧誘状に含める予定がない株主のための事前通知手続きも定められています。当社の細則では、年次総会で行うことができる唯一の業務は、（1）当該会議に関する当社の委任資料に明記されている業務、（2）当該事業を提案する権限を正式に委任された当社の取締役会またはその委員会によって、またはその指示により適切に会議に提出された業務、または（3）年次総会で議決権を有する登録株主によって適切に会議に提出された事業のみであると規定しています当社の秘書に適時に書面で通知した人。通知には次の内容が含まれている必要があります当社の定款に明記されている情報。2025年の年次株主総会に間に合うように、当社の企業秘書は、主要な執行部で書面による通知を受け取る必要があります。

• 2025年2月14日の山岳部標準時の午前8時以内。そして

• 2025年3月16日の山地標準時の午後5時までに。

年次総会を開催しない場合、または年次総会の1周年記念日から25日を過ぎて2025年定時株主総会を開催する場合、委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案の通知を、山地時間の2025年定時株主総会の120日前、遅くとも山岳時間の午後5時までに、遅くとも山岳時間の午後5時までに受け取る必要があります次の2つの日付のうち遅い方：

• 2025年の年次株主総会の90日前。または

• 2025年定時株主総会の開催日が最初に公表された日の翌10日目。

上記の規定を遵守したにもかかわらず、株主またはそのような株主の適格代理人が年次株主総会に出席して株主提案を提出しない場合、私たちはその提案を総会で議決権行使に提出する必要はありません。

取締役候補者の推薦と指名

株主は、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会による検討のために取締役候補者を推薦することができます。そのような推薦はすべて、候補者の名前と取締役会のメンバー資格を明記し、上記の住所にあるDomo, Inc.のコーポレートセクレタリーに送ってください。取締役候補者への株主推薦に関する追加情報については、「取締役会とコーポレートガバナンス—取締役会への指名に関する株主推薦」というタイトルのセクションを参照してください。

さらに、当社の定款では、株主が年次株主総会の選挙のために取締役を指名することが認められています。取締役を指名するには、株主は付則で義務付けられている情報を提供しなければなりません。さらに、株主は付随定款に従って当社の秘書に適時に通知する必要があります。付則では、通常、当社の委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案については、上記の「—株主提案」というタイトルのセクションに記載されている期間内に会社秘書に通知を受け取る必要があります。

細則の有無

SECのウェブサイト（www.sec.gov）にある提出書類にアクセスして、当社の細則のコピーを入手できます。また、株主提案や取締役候補者の指名の要件に関する関連付則条項のコピーについては、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに問い合わせてください。

年次総会への出席

年次総会は、2024年6月11日火曜日の山間時間午前9時に、ユタ州84003のアメリカンフォークにある767オートモールドライブ、スイート3で開催されます。

すべての株主は、年次総会に出席するために写真付き身分証明書を提示する準備をしておく必要があります。入場は先着順です。あなたが受益株主で、「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、基準日現在の株式の所有権の証明を提示するよう求められます。認められる所有権の証拠の例としては、基準日より前の株式所有権を示す最新の証券取引明細書や、議決権行使指示書のコピーなどがあります。代理人を務める人は、基準日の時点で登録されている株主からの有効な代理人を連れてこなければなりません。到着が遅れたり、これらの手続きに従わなかったりすると、年次総会への参加に影響する可能性があります。

第1号議案

取締役の選出

私たちの取締役会は現在7人のメンバーで構成されています。当社の取締役のうち6人は、ナスダックの上場基準では独立しています。当社の修正および改訂された設立証明書（「憲章」）および付則では、クラスA普通株式の発行済み株式が、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の合計議決権の総議決権の過半数未満を占める日、つまり議決権基準日と呼ばれる日まで、当社の取締役の数は少なくとも1名でなければならず、株主の決議により随時修正される可能性があると規定しています。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

議決権行使期日までは、それぞれ1年間の任期で、後任者が正式に選出され資格を得るまで、1つのクラスの取締役がいます。議決権行使期日に続いて、ほぼ同じ規模の3つのクラスで構成される分類された取締役会が設立され、それぞれが3年間の任期をずらして務めます。当社の取締役は、当時の取締役会によってクラスに割り当てられます。機密扱いの取締役会がある場合、あるクラスの取締役の任期が満了すると、そのクラスの取締役は、その任期が満了する年の年次株主総会で3年間の任期で選出されます。その結果、各年次株主総会で選出されるのは1クラスの取締役のみで、他のクラスはそれぞれの3年間の任期の残りの間継続されます。各取締役の任期は、後継者が選出されて資格を得るまで、または早期に死去、辞任、または解任されるまで続きます。

次の表は、2024年4月17日現在の取締役選挙候補者および取締役会の継続メンバーそれぞれの氏名とその他の情報を示しています。

(1) 監査委員会のメンバー

(2) 報酬委員会のメンバー

(3) 指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー

ディレクター候補者

創設者のジョシュア・G・ジェームズは、2010年9月から2022年3月まで同じ役職を務めていましたが、2023年3月から最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めています。ジェームズ氏は、オンラインビジネス最適化製品とサービスを提供するOmniture, Inc. の共同創設者で、1996年から2009年まで同社の最高経営責任者を務めました。ジェームズ氏は2006年にオムニチュールを上場し、2009年にはオムニチュアのアドビへの売却を促進しました。ジェームズ氏は、2021年11月から2022年7月まで、株式公開の資本市場企業であるメルカート・パートナーズ・アクイジション・コーポレーションの取締役を務めたなど、さまざまな非公開企業および公開企業の取締役を務めてきました。彼はユタ州のスタートアップとハイテク産業の利益を促進することを使命とする非営利団体Silicon Slopesを設立し、Parity.orgの理事会メンバーでもあり、Parity Pledgeイニシアチブの共同創設者でもありました。ジェームズ氏はブリガム・ヤング大学に3年半通い、起業家精神を学びました。私たちは、創設者兼最高経営責任者としてのジェームズ氏の視点、経験、制度上の知識が、彼が取締役を務める資格があると信じています。

カリーヌ・S・クラークは、2019年3月から当社の取締役会のメンバーを務めています。2022年から、クラーク氏は再生可能エネルギーの卓越したリーダーであるLumioの最高イノベーション責任者を務めました。彼女は以前、投資会社のPelion Venture Partnersでゼネラルパートナーを務め、2017年7月から2019年5月にNuviに買収されるまで、SaaS企業であるBanyanで社長兼最高経営責任者を務めました。Banyanに入社する前は、2013年1月からAllegiance Softwareの社長兼最高経営責任者を務め、2014年12月にマリッツ・マーケット・リサーチに買収されてMaritzCXになりました。買収後、クラーク氏は2016年12月まで、顧客体験と市場調査を行うMaritzCXの社長兼最高経営責任者を務めていました。彼女は以前、シマンテックとアルティリスで最高マーケティング責任者を務め、ノベルでさまざまな上級マーケティングの役職を歴任しました。彼女は多くの民間企業やコミュニティグループの取締役会のメンバーであり、ユタ州知事の経済機会局とシリコンスロープスの理事会のメンバーでもあります。クラークさんは、ブリガムヤング大学で組織コミュニケーションの学士号と経営学修士号を取得しています。クラークさんは、多くのテクノロジー企業で最高経営責任者およびマーケティング責任者を務めた経験と、さまざまな企業や非営利団体の取締役としての経験から、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ダニエル・ダニエルは2019年4月から取締役会のメンバーを務めています。ダニエル氏は、2019年4月から投資顧問会社であるトゥエンティ・エーカー・キャピタルの創設者であり、ポートフォリオ・マネージャーを務めています。ダニエル氏は、2011年1月から2019年4月まで、投資運用会社であるブラックロックでマネージングディレクター兼シニア投資家を務め、さまざまなテクノロジー企業への投資を担当していました。ブラックロックに入社する前は、UBSでスペシャル・シチュエーション・アナリストおよびグローバル・ヘッジファンドのセールスディレクターを務めていました。ダニエル氏は、ユタ大学で金融学の学士号を、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経営学修士号を取得しています。ダニエル氏はCFAのチャーターホルダーでもあります。ダニエル氏はテクノロジーセクターでの分析と投資の経験と財務のバックグラウンドを持っているため、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ジェフ・カールは、2019年9月から取締役会のメンバーを務めています。カール氏は、2019年10月から投資会社のペリオン・ベンチャー・パートナーズでマネージング・ディレクターを務めており、プリシデント・インベストメンツでもマネージング・ディレクターを務めています。

2012年以来のベンチャーキャピタル会社。また、2009年にStanceを共同設立して以来、アパレル企業のStance, Inc. の取締役会長兼取締役会長を務め、それ以前は2009年から2019年9月までStanceの最高経営責任者を務めていました。Stanceを共同設立する前は、2004年から2007年にLogoWorksがHP Inc.に買収されるまで、グラフィックデザイン会社のLogoWorksの最高マーケティング責任者を務め、その後も引き続きHPで戦略および新規事業のディレクターを務めました。カール氏はまた、2001年以来、いくつかの民間企業に投資し、取締役会のメンバーを務めてきました。カール氏はブリガム・ヤング大学でマーケティングの学士号を取得しています。カール氏は、2019年にアーンスト・アンド・ヤングによってオレンジ・カウンティのアントレプレナー・オブ・ザ・イヤーに、2012年にコーポレート・ディレクターズ・フォーラムによってディレクター・オブ・ザ・イヤーに選ばれました。カール氏は、さまざまな企業の取締役としての経験と、投資とリーダーシップの経験が、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ジョン・ペスターナは2022年3月から取締役会のメンバーを務めています。ペスターナ氏は、デジタルデータガバナンスソフトウェアプラットフォームであるObservePointの共同創設者、最高経営責任者、取締役会の議長です。2008年1月にObservePointを共同設立する前、ペスターナ氏は、2009年にアドビシステムズ社に買収されるまで、オンラインマーケティングおよびウェブ分析企業であるOmniture Inc. を共同設立し、さまざまな指導的地位を歴任しました。ペスターナ氏は、2007年に不動産管理会社であるEdgeCreek LLCの創設者でもあります。ペスターナ氏は、ObservePointの取締役会の議長を務めるほか、2013年1月から民間の非営利団体であるLibertasの取締役会長も務めています。ペスターナ氏はブリガム・ヤング大学で経営学の学士号を取得しています。ペスターナ氏は、テクノロジー企業の最高経営責任者および取締役会長としての経験と、テクノロジー企業の創設者としての経験が、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ダン・ストロングは、2023年3月から取締役会のメンバーを務めています。ストロング氏は直近では、2019年10月から2022年12月に退職するまで、電子商取引ストア向けのエンタープライズグレードの不正防止技術ソリューションを提供するSignifydでCFOを務めました。Signifydに入社する前は、2015年10月から2018年12月まで、ヘルスケアデータおよび分析企業であるHealth Catalystで最高財務責任者を務め、財務および会計機能のあらゆる側面を監督していました。Health Catalystに入社する前、ストロング氏はホームオートメーションとコントロールの会社であるControl4のCFOとして約8年間過ごしました。Control4では、ストロング氏が重要な役割を果たし、ベンチャーキャピタルが支援する非公開企業から上場企業へと会社を移行させ、2013年のIPOで最高潮に達しました。ストロング氏はユタ大学で会計学の学士号を取得し、ミシガン大学とハーバードビジネススクールで財務管理実務に関するエグゼクティブコースを修了しています。ストロング氏は、上場企業と非公開テクノロジー企業の両方での会計と財務管理の豊富な経験が、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

レネー・ソトは、2023年3月から取締役会のメンバーを務めています。ソトさんは、2018年9月の創業以来、金融メディア、投資家向け広報、特別な状況を専門とするブティックコミュニケーション企業であるReevemarkの共同創設パートナーです。Reevemarkを共同設立する前、ソト氏は2016年5月にメディア戦略とコミュニケーションのアドバイザリー会社であるSotocommを設立し、2018年9月まで務めました。それ以前は、2005年に入社した戦略的コミュニケーション会社であるSard Verbinnenでマネージングディレクター兼パートナーを務めていました。ソトさんは、Cravath、Swaine & Moore, LLPで弁護士としてキャリアをスタートさせました。ソトさんは

ハーバード大学ロースクールで法務博士号を、ハーバード・ロー・レビューの編集者を務め、ハーバード大学で学士号を取得しました。私たちは、ソトさんが会社の設立や経営に携わった経験、そしてコミュニケーションと投資家向け広報活動における彼女の経歴が、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

投票が必要です

各取締役は、会議に直接出席するか、代理人によって代表される株式の議決権の複数によって選出され、取締役の選挙について投票する権利があります。この提案の結果は多数決によって決定されるため、特定の候補者に投票されなかった株式は、議決権を差し控えた結果であれ、ブローカーが投票しなかったりした結果であれ、選挙の結果には影響しません。

取締役会は「賛成」票を投じることを推奨しています

上記の各候補者。

取締役会とコーポレートガバナンス

取締役独立性

当社のクラスB普通株はナスダック・グローバル・マーケットに上場しています。ナスダック株式市場の規則では、独立取締役は上場企業の取締役会の過半数を占めなければなりません。さらに、ナスダック株式市場の規則では、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。監査委員会のメンバーは、取引法の規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければなりません。ナスダック株式市場の規則では、取締役が「独立取締役」になるのは、その会社の取締役会の意見では、その人が取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係を持っていない場合のみです。

規則10A-3の目的上、上場企業の監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会のメンバーである場合を除き、（1）上場企業またはその子会社からのコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の報酬報酬を直接的または間接的に受け取ったり、（2）上場企業またはそのいずれかの関係者であることはできません。その子会社。

現在の取締役会のメンバーは、ジョシュア・G・ジェームズ、カリーヌ・S・クラーク、ダニエル・ダニエル、ジェフ・カール、ジョン・ペスターナ、ダン・ストロング、ルネ・ソトです。2024年1月31日に終了した会計年度には、元取締役のジョン・メラー、ジョイ・ドリスコル・ダーリング、ダナ・エヴァンも取締役を務めました。当社の取締役会は、その構成、委員会の構成、および取締役の独立性を見直し、責任を果たす際に独立した判断を行使する能力を損なう可能性のある重要な関係を持つ取締役がいないかを検討しました。経歴、雇用、所属（家族関係を含む）に関して各取締役から要求され、提供された情報に基づいて、当社の取締役会は、メラー氏とジェームズ氏を除いて、取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係を就任時に持っていない、または持っていた取締役はいないこと、およびこれらの取締役はそれぞれ就任時に「独立」している、または就任時に「独立」していたと判断しました。ナスダック株式市場のルールで定義されています。私たちの取締役会はまた、ストロング夫人とダニエルとメス氏を決定しました。監査委員会のメンバーまたは委員を務めたクラークとエヴァン。ダニエルさん、ストロングさん、ミセスさん。報酬委員会のメンバーまたは委員を務めたクラーク、ダーリング、エヴァン、カール、ペスターナ、モーゼスさん。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員または委員を務めたソトとダーリングは、適用されるSECの規則とナスダック株式市場の規則によって設立された委員会の独立性基準を満たしているか、満たしています。以下で説明するように、当社はナスダック株式市場のコーポレートガバナンス規則に基づく「管理対象企業」としての資格があり、その結果、取締役会、完全に独立した指名およびコーポレートガバナンス委員会、完全に独立した報酬委員会に過半数の独立取締役を置くという要件、または指名およびコーポレートガバナンスおよび報酬委員会の年次業績評価を行うという要件が免除され、遵守しないことを選択できます。受講者。

これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役と当社との関係、および各非従業員取締役による当社の資本ストックの受益所有権を含む、独立性を決定する上で取締役会が関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。

2024年4月17日現在の取締役会の多様性マトリックス

2023年5月1日現在の取締役会の多様性マトリックスを確認するには、2023年5月19日にSECに提出された委任勧誘状をご覧ください。

取締役会の指導体制

クラーク氏は取締役会の執行委員長、ジェームズ氏は当社の最高経営責任者を務めています。最高経営責任者と取締役会議長の役割は、両者の役割の違いを認識して現在分かれています。私たちは、取締役会が、新しい議長を選出したり、最高経営責任者を任命したりするたびに、その時点で適用される関連する事実と状況に基づいて、これらの役割を分けるか組み合わせるかを決定することが、株主の最善の利益になると考えています。当社の取締役会は、その構造が職務を効果的かつ効率的に果たすのに適切であると判断しました。これにより、最高経営責任者は会社の指導に専念し、議長は経営の監督において取締役会を率いることに集中できます。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインは、当社のウェブサイト https://www.domo.com/ir に掲載されています。

リスク管理

私たちの取締役会は、リスクの管理を監督する上で、全体として、また委員会レベルでも積極的な役割を果たしています。取締役会は、リスクの一般的な監督と、信用リスク、サイバーセキュリティリスク、流動性リスク、業務リスクを含む当社のリスクに関する情報を定期的に見直す責任があります。当社の報酬委員会は、当社の役員報酬計画と取り決めに関連するリスクの管理を監督する責任があります。私たちの監査委員会は、会計問題と財務報告に関連するリスクの管理を監督する責任があります。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の独立性と潜在的な利益相反に関連するリスクの管理を監督する責任があります。各委員会は特定のリスクを評価し、そのようなリスクの管理を監督する責任がありますが、そのようなリスクについては、委員会メンバーからの話し合いを通じて取締役会全体に定期的に通知されます。当社の取締役会は、リスク監視機能の管理が取締役会のリーダーシップ構造に影響を与えていないと考えています。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、当社の最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者を含む当社の取締役、役員、従業員、または同様の職務を遂行する人物に適用されるビジネス行動および倫理の書面による規範を採用しています。当社の企業行動規範と倫理規範は、当社のウェブサイト https://www.domo.com/ir に掲載されています。

管理対象会社の免除

創設者兼最高経営責任者のジェームズ氏は、当社の普通株式の議決権の過半数を管理しています。その結果、私たちはナスダック株式市場のコーポレートガバナンス規則の意味における「支配企業」です。これらの規則の下では、取締役選挙の議決権の50％以上が個人、グループ、または別の会社によって保有されている会社は「支配企業」であり、ナスダック株式市場の特定のコーポレートガバナンス要件を遵守しないことを選択できます。この委任勧誘状の日付の時点で、当社の取締役会とその委員会の構成は、現在、ナスダック株式市場の該当するコーポレートガバナンス規則に準拠していますが、ナスダック株式市場のコーポレートガバナンス規則に基づいて管理対象企業に提供されている前述の免除措置をこれまでも、また将来も依存する可能性があります。将来、これらの「管理対象会社」の免除に頼る場合、必要がない限り、取締役会、完全に独立した指名およびコーポレートガバナンス委員会、完全に独立した報酬委員会に独立取締役の過半数を配置したり、指名委員会やコーポレートガバナンス委員会、報酬委員会の年次業績評価を行ったりしない可能性があります。したがって、これらすべてのコーポレートガバナンス要件の対象となる企業の株主に与えられるのと同じ保護を受けられない可能性があります。当社が「支配企業」ではなくなり、当社の株式が引き続きナスダック・グローバル・マーケットに上場されている場合、該当する移行期間内にこれらの規定を遵守する必要があります。

理事会と委員会

2024年1月31日に終了した会計年度中、取締役会は6回の会議（定例会議と特別会議を含む）を開催しましたが、取締役会および自分が所属する委員会の総会議数の75％未満に出席した現職取締役はいませんでした。

取締役会のメンバーが年次株主総会に出席することに関する正式な方針はありません。2023年の年次株主総会には、当社の取締役は一人も出席しませんでした。

当社の取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会があり、それぞれの構成と責任は以下のとおりです。当社の取締役会は、時折、他の委員会を設置することがあります。

監査委員会

私たちの監査委員会のメンバーは、ストロング氏、ダニエル氏、クラーク氏で、それぞれ当社の取締役会の非従業員メンバーです。当社の監査委員会委員長であるストロング氏とダニエル氏は、監査委員会の財務専門家です。この用語は、2002年のサーベンス・オクスリー法の第407条を実施するSEC規則で定義されており、ナスダック株式市場の規則で定義されているように、財務面での高度な意味合いを持っています。当社の監査委員会は、企業会計と財務報告のプロセスを監督し、取締役会が当社の財務システムを監視するのを支援します。私たちの監査委員会は、その義務と責任を明記し、ナスダック株式市場の該当する上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。

私たちの監査委員会:

•当社の独立登録公認会計士事務所の雇用、解雇、報酬を承認します。

•当社の独立登録公認会計士事務所の業務を監督します。

•独立登録公認会計士事務所による監査または許容される非監査サービスの提供契約を承認します。

•独立登録公認会計士事務所の資格、独立性、業績を審査します。

•当社の連結財務諸表、重要な会計方針と見積もりをレビューします。

•疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項を従業員が匿名で提出するための手順を開発します。

•内部統制の妥当性と有効性をレビューします。そして

•独立登録公認会計士事務所で監査の範囲と結果をレビューして話し合い、経営陣と独立会計士と当社の中間および年次経営成績を見直します。

監査委員会は2024年1月31日に終了した会計年度に4回の会議を開催しました。当社の監査委員会は、SECの適用規則とナスダック・グローバル・マーケットの上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。監査委員会憲章のコピーは、当社のウェブサイト https://www.domo.com/ir にあります。

報酬委員会

報酬委員会のメンバーは、ダニエル氏、ストロング氏、クラーク氏で、それぞれ当社の取締役会の非従業員メンバーです。ダニエル氏は報酬委員会の委員長です。当社の報酬委員会は、当社の報酬方針と制度、および福利厚生プログラムを監督しています。当社の報酬委員会は、その義務と責任を明記し、ナスダック株式市場の該当する上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。

報酬委員会:

•当社の役員と従業員の報酬と福利厚生に関する方針を検討し、推奨しています。

•当社の最高経営責任者およびその他の上級役員の報酬に関連する企業目標と目的を検討し、承認します。

•定められた目標と目的に照らして役員の業績を評価し、その評価に基づいて役員の報酬を推奨します。そして

•当社のストックプランに基づくストックオプションやその他の報奨の発行を管理します。

報酬委員会は、2024年1月31日に終了した会計年度に6回開催されました。報酬委員会は、SECとナスダック株式市場の適用基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。報酬委員会憲章のコピーは、当社のウェブサイト https://www.domo.com/ir にあります。報酬委員会はその憲章に従い、小委員会を結成し、報酬委員会が適切と考えるあらゆる権限と権限をそのような小委員会に委任することができます。ただし、法律、規制、または上場基準によって報酬委員会全体が行使することが義務付けられている権限または権限は除きます。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーは、カール氏、ペスターナ氏、ソト氏です。カール氏は、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長です。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会が取締役候補者の審査と推薦を監督し、支援します。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、その義務と責任を明記し、ナスダック株式市場の該当する上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。

指名およびコーポレートガバナンス委員会：

•取締役会とその委員会の組織とガバナンスに関する評価と提言を行います。

•取締役会のメンバーの業績を評価し、委員会と議長の任務に関する勧告を行います。

•取締役会のメンバーに必要な資格を推奨し、取締役会のメンバー候補を探します。そして

•当社のコーポレートガバナンスガイドラインを検討し、推奨を行います。

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、2024年1月31日に終了した会計年度に4回開催されました。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、SECとナスダック株式市場の適用基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。指名・コーポレートガバナンス委員会憲章のコピーは、当社のウェブサイト https://www.domo.com/ir にあります。当社の取締役会は、時折、他の委員会を設置することがあります。

取締役候補者を評価する際の考慮事項

指名・コーポレートガバナンス委員会では、取締役候補者を特定し評価するためにさまざまな方法を用いています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者を評価する際に、現在の取締役会の規模と構成、および取締役会と取締役会の各委員会のニーズを考慮します。推薦委員会およびコーポレートガバナンス委員会が検討する資格には、性格、誠実さ、判断、多様性、年齢、独立性、スキル、教育、専門知識、ビジネス感覚、ビジネス経験、勤続年数、事業に対する理解、その他のコミットメントなどの問題が含まれますが、これらに限定されません。上記以外に、取締役候補者の最低基準は定められていません。

取締役会は取締役会の多様性に関する特定の方針を維持していませんが、取締役会は多様性のある組織であるべきだと考えており、指名・コーポレートガバナンス委員会は幅広い経歴と経験を考慮しています。取締役の指名に関する決定を行う際、指名・コーポレートガバナンス委員会は多様な視点の利点を考慮に入れることがあります。指名およびコーポレートガバナンス委員会も、年次取締役会および委員会評価を監督する際に、これらの要素やその他の要素を考慮します。取締役会に関する追加情報については、「2024年4月17日現在の取締役会とコーポレートガバナンス—取締役会の多様性マトリックス」というタイトルのセクションを参照してください。

取締役会への指名に関する株主からの推薦

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、株主から推薦された取締役候補者を検討します。ただし、そのような勧告が憲章および付則、およびSECによって公布されたものを含む適用法、規則、規制に準拠している場合に限ります。委員会は、その憲章、細則、および上記の通常の候補者基準に従って、そのような勧告を評価します。このプロセスは、当社の事業に関連する適切な財務およびその他の専門知識を含む、多様な経歴、スキル、経験を持つメンバーが取締役会に参加できるように設計されています。推薦を希望する適格株主様

推薦候補者は、当社の企業秘書に書面で連絡する必要があります。このような勧告には、候補者に関する情報、推薦株主による支持の声明、推薦株主が当社の株式を所有していることの証拠、および候補者からの当社の取締役会への参加意思を確認する署名入りの書簡が含まれていなければなりません。委員会には、どの人物を取締役に推薦するかを決定する裁量権があります。

登録株主は、定款のセクション2.4（ii）の手続きに従い、年次株主総会の取締役会選挙の候補者を直接指名することができます。推薦の提出を希望する適格株主は、株主による指名に関する付則の要件を確認する必要があります。推薦はすべて、Domo, Inc. に書面で送ってください。注意:コーポレートセクレタリー、802 East 1050 South、アメリカンフォーク、UT 84003。2025年定時株主総会での取締役選挙の推薦については、2025年2月14日の山地時間の午前8時までに、2025年3月16日の山地時間の午後5時までに通知を受け取る必要があります。通知には、付則で義務付けられている情報を記載する必要があります。それ以外の場合は、適用される連邦法および州法に準拠している必要があります。

取締役会との株主コミュニケーション

取締役会の非管理職メンバーとの連絡を希望する株主は、その取締役に手紙を書いて、その通信を次の宛先に郵送してください：Domo, Inc.、注意：コーポレートセクレタリー、802 East 1050 South、American Fork、UT 84003。このような株主からの連絡はすべて、取締役会の適切な委員会、または特に明記されていない場合は取締役会の議長に転送されます。

コーポレート・ガバナンス・ガイドラインおよびビジネス行動規範および倫理規範

当社の取締役会はコーポレートガバナンス・ガイドラインを採用しています。これらのガイドラインは、とりわけ、取締役の責任、取締役会の構造と構成、コーポレートガバナンス方針、および当社全般に適用される基準を扱っています。さらに、当社の取締役会は、最高経営責任者、最高財務責任者、その他の役員および上級財務責任者を含む、すべての従業員、役員、および取締役に適用されるビジネス行動および倫理規範を採用しています。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインと企業行動・倫理規範の全文は、当社ウェブサイトの https://www.domo.com/ir のガバナンスの部分に掲載されています。私たちは、当社の行動規範と倫理規範の改正、または取締役と執行役員向けのビジネス行動規範と倫理の放棄を同じウェブサイトに掲載します。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2024年1月31日に終了した会計年度中に、月曜日。クラーク、ダーリング、エヴァン、ダニエル氏、ストロング氏は報酬委員会に参加しました。報酬委員会のメンバーは誰も私たちの役員や従業員ではありませんし、そうでもありません。当社の執行役員の誰も、現在、または過去1年間に、当社の取締役会または報酬委員会（または同等の機能を果たす他の取締役会委員会、またはそのような委員会がない場合は取締役会全体）のメンバーを務めていませんし、過去1年間務めたことはありません。

2024年1月31日に終了した会計年度の取締役報酬

私たちは、特定の公開テクノロジー企業から集められた市場データの分析と取締役の報酬決定の支援を取締役会に提供するために、全国的な報酬コンサルティング会社であるCompensiaに依頼しました。次の表は、2024年1月31日に終了した会計年度中に、取締役会のメンバーが当社に提供したサービスについて、2024年1月31日に終了した会計年度に支払われた、または発生した報酬に関する情報を示しています。この表には、当社の元最高経営責任者で元取締役会のメンバーであったメラー氏と、最高経営責任者で取締役会のメンバーであるジェームズ氏は含まれていません。ジェームズ氏とメラー氏は、2024年1月31日に終了した会計年度に、取締役としての役割について当社から報酬を受け取りませんでした。

(1) 当社の社外取締役報酬方針に従って四半期ごとに支払われる年会費および委員会手数料または委員長報酬（該当する場合）を含みます。

(2) 付与された株式報奨の付与日における公正価値の合計を表します。これらの金額は、財務会計基準審議会（「FASB」）会計基準体系化（「ASC」）トピック718に従って計算しました。このコラムで報告されている株式報奨の財務諸表報告目的で認識される金額の計算に使用される前提条件については、2024年1月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる財務諸表の注記を参照してください。

(3) 2024年1月31日現在、クラーク氏は当社のクラスB普通株式34,163株を対象とする制限付株式ユニットを保有しており、そのうち22,226株は当日時点で権利が確定しています。

(4) 2024年1月31日現在、ダニエル氏は当社のクラスB普通株式33,246株を対象とする制限付株式ユニットを保有しており、そのうち21,309株は当日時点で権利が確定しています。

(5) 2024年1月31日現在、エバン氏は当社のクラスB普通株式37,310株を対象とする制限付株式ユニットを保有しており、そのうち32,261株は当日時点で権利が確定しています。エヴァンさんは、2023年3月1日をもって当社の取締役会のメンバーではなくなりました。

(6) 2024年1月31日現在、カール氏は当社のクラスB普通株式41,401株を対象とする制限付株式ユニットを保有しており、そのうち29,464株は当日時点で権利が確定しています。

(7) 2024年1月31日現在、ダーリング氏は当社のクラスB普通株式26,598株を対象とする制限付株式ユニットを保有しており、そのうち15,119株は当日時点で権利が確定しています。ダーリング氏は、2023年3月1日をもって当社の取締役会のメンバーではなくなりました。

(8) 2024年1月31日現在、ペスターナ氏は当社のクラスB普通株式22,574株を対象とする制限付株式ユニットを保有しており、そのうち5,228株は当日時点で権利が確定しています。

(9) 2024年1月31日現在、ソト氏は当社のクラスB普通株式28,491株を対象とする制限付株式ユニットを保有していますが、その日付の時点で権利が確定したものはありません。ソト氏は2023年3月3日に当社の取締役会に任命されました。

(10) 2024年1月31日現在、ストロング氏は当社のクラスB普通株式28,491株を対象とする制限付株式ユニットを保有していますが、その日付の時点で権利が確定したものはありませんでした。ストロング氏は2023年3月3日に当社の取締役会に任命されました。

取締役株式所有ガイドライン

2023年11月28日、当社の取締役会は、当社の取締役に適用される株式所有ガイドラインを採択しました。これらのガイドラインに従い、取締役会の就任日から4年後、またはガイドラインが採択された日のいずれか遅い日までに、各取締役は、取締役会の議長またはメンバー、および取締役会の委員会の議長またはメンバー（もしあれば）としての職務で取締役が獲得した年間現金留保額の合計の5倍の価値の当社の持分を保有しなければなりません。取締役は、当社のインサイダー取引方針に従って株式を処分することができますが、そのような処分が行われた後も、取締役は取締役の年間現金留保額の5倍の持分を引き続き保有しなければなりません。

社外取締役の報酬方針

修正および改訂された当社の社外取締役報酬方針では、社外取締役に以下の現金報酬を規定しています。

•非従業員取締役1人につき四半期あたり10,000ドルのリテーナー

•取締役会の議長には、四半期あたり12,500ドルのリテーナー。

•当社の主任非従業員取締役（該当する場合）の四半期あたり5,000ドルのリテーナー。

•監査委員会の委員長には四半期あたり6,250ドルのリテーナー、監査委員会の他のメンバーには四半期あたり3,125ドルのリテーナー。

•報酬委員会の委員長には四半期あたり3,750ドルのリテーナー、報酬委員会の他のメンバーには四半期あたり1,875ドルのリテーナー。そして

•指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長には四半期あたり2,500ドルのリテーナー、指名およびコーポレートガバナンス委員会の他のメンバーには四半期あたり1,250ドルのリテーナーがいます。

上記の現金報酬体系に加えて、当社の社外取締役報酬方針では、非従業員取締役向けに以下の株式インセンティブ報酬プログラムを規定しています。

初めて当社に入社した各非従業員取締役（当社での雇用を終了した結果、非従業員取締役になった取締役を除く）には、357,000ドル相当の1回限りの最初の制限付株式報奨が自動的に授与されます。

さらに、年次株主総会の各日に、年次株主総会の後に引き続き取締役を務める各非従業員取締役には、175,000ドル相当の年間制限付株式ユニット報奨が自動的に授与されます（ただし、（1）取締役が年次株主総会の6か月前から3か月前に終了する期間に初めて非従業員取締役になった場合、報奨の価値は87,500ドルに減額されます年次株主総会、そして（2）取締役にはそのようなものは届きません

取締役が年次株主総会の少なくとも3か月前に非従業員取締役としてのサービスを提供していない場合に授与されます）。

当社の取締役会または報酬委員会によって別段の決定がない限り、制限付株式ユニットの数は、付与日の当社の普通株式の公正市場価値に基づいて決定されます。最初の制限付株式ユニット報奨はそれぞれ、報奨の付与日から3年間にわたって権利が確定する予定で、報奨の3分の1は、取締役が初めて非従業員取締役に就任した日の最初の3周年に授与される予定で、関連する各権利確定日まで引き続き務められることを条件としています。各年間制限付株式ユニット報奨は、授与日の1周年記念日または次回の年次株主総会の前日のいずれか早い方に、原株の100％について権利が確定する予定です。その日までの継続サービスを条件とします。当社の支配権が変わった場合、非従業員取締役に付与されたすべての株式報酬（当社の社外取締役報酬方針に従って付与されたものを含む）は、その日まで引き続き存続することを条件として、完全に権利が確定し、直ちに行使可能になります。どの会計年度でも、従業員以外の取締役には、総額750,000ドル以下（株式報奨の価値は、付与日の公正価値に基づく上限）、または年間の取締役限度額で、現金での支払いや株式報奨の発行、または付与を受けることができます。従業員またはコンサルタント（非従業員取締役を除く）であったときに非従業員取締役に付与された株式報奨またはその他の報酬は、この年間取締役限度額にはカウントされません。

また、取締役会および取締役会の会議への出席に関連して発生した、合理的で慣習的かつ文書化された旅費を社外取締役に引き続き払い戻します。

第2号議案

任命の批准

独立登録公認会計士事務所の

取締役会の監査委員会は、2025年1月31日に終了する会計年度の財務諸表を監査する独立登録公認会計士であるErnst & Young LLPを任命しました。2024年1月31日に終了した会計年度中、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は当社の独立登録公認会計事務所を務めました。

その選定にかかわらず、また当社の株主が選定を承認したとしても、監査委員会が、そのような変更がDomo, Inc. とその株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所を任命することができます。年次総会で、株主は、2025年1月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を承認するよう求められています。当社の監査委員会は、Ernst & Young LLPの選定書を株主に提出しています。これは、当社が独立登録公認会計士事務所に対する株主の意見を尊重し、優れたコーポレートガバナンスの観点からも評価しているからです。

Ernst & Young LLPの代表者が年次総会に出席し、声明を発表したり、株主からの適切な質問に答えたりする機会があります。

株主がErnst & Young LLPの任命を承認しない場合、取締役会はその任命を再検討することがあります。

独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料

次の表は、2024年1月31日および2023年1月31日に終了した会計年度に、当社の独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所が請求した手数料を、自己負担費用を含めてまとめたものです。以下に説明する手数料はすべて、監査委員会によって事前に承認されました。

(1) 監査費用は、当社の年次連結財務諸表の監査、2002年のサーベンス・オクスリー法第404条に関連する証明サービス、および四半期連結財務諸表の審査に関連して提供される専門サービスの費用で構成されています。

監査人の独立性

2024年1月31日に終了した会計年度には、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の独立性を維持するための適合性を監査委員会が検討する必要があったような専門サービスは他にありませんでした。

独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの事前承認に関する監査委員会の方針

監査委員会はその憲章に従い、監査の範囲と計画、および監査報酬を事前に見直して承認し、法律や関連費用で禁止されていない独立監査人が実施するすべての非監査サービスを事前に（または、SECの規則と規制で許可されている場合は、その後）承認する必要があります。監査委員会は、監査および許容される非監査サービスを事前承認する権限を委員会の1人または複数のメンバーに委任することができます。ただし、この事前承認が予定された会議で委員会全体に提示される場合に限ります。上記に従い、委員会は独立登録公認会計士事務所が行うサービスおよび関連費用を事前に承認する権限を監査委員会の委員長に委任しました。ただし、委員長は、そのような監査関連または非監査のサービスと手数料を事前に承認する決定を監査委員会全体に報告し、次回の定例会議で承認する必要があります。

投票が必要です

2025年1月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのErnst & Young LLPの任命を承認するには、年次総会に直接出席または代理人によって代表され、主題について投票する権利を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーの非議決権があっても、この提案には影響しません。ただし、これは日常的な提案であり、ブローカー、銀行、その他の候補者は、この日常的な問題についてあなたの株に投票する裁量権を持っているため、ブローカーがこの提案に無票を投じることはないと予想しています。

取締役会は「賛成」票を投じることを推奨しています

アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の批准です。

第3号議案

指名された執行役員の報酬に関する諮問投票（「セイ・オン・ペイ」）

2021年の年次株主総会で、当社の株主は、指名された執行役員の報酬について毎年諮問投票を行うことを承認しました。したがって、証券取引法のセクション14Aに従い、またSECの規則に従い、指名された執行役員の報酬に関するこの勧告的または拘束力のない提案（一般に「セイオンペイ」と呼ばれます）について、年次総会で投票する機会を株主に提供しています。

このペイ・オン・ペイの提案により、株主は指名された執行役員全体の報酬について意見を述べることができます。この投票は、特定の報酬項目や特定の指名された執行役員を対象とするものではなく、指名されたすべての執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行を対象としています。この提案に対する投票は本質的に諮問的なものであるため、指名された執行役員に既に支払われた、または授与された報酬には影響せず、当社、取締役会、または報酬委員会を拘束するものでもありません。ただし、Say-on-pay投票では、当社の役員報酬の理念、方針、慣行に関する投資家のセンチメントに関する情報が得られ、報酬委員会は今会計年度の残りの期間およびそれ以降の役員報酬を決定する際に検討することができます。

2024年1月31日に終了した会計年度中に指名された執行役員に支払った報酬の詳細については、本委任勧誘状の「役員報酬」セクションを参照してください。これは、当社の役員報酬プログラムが適切に設計され、長期的な株主価値の創造を支援するために経営陣の利益が株主の利益と一致するように取り組んでいることを示していると考えています。

私たちは、以下の決議に賛成票を投じて、この委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役員の報酬を諮問的に承認するよう株主に求めています。

「報酬の議論と分析、報酬表、および関連する説明の開示を含む、SECの役員報酬開示規則に従い、Domo, Inc.の2024年年次株主総会の委任勧誘状に開示されているとおり、Domo, Inc.の株主は助言に基づいてDomo, Inc.の指名された執行役員の報酬を承認することを決議しました。」

投票が必要です

指名された執行役員の報酬を諮問的に承認するには、年次総会に直接出席した、または代理人によって代表され、主題について議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。

取締役会は「賛成」票を投じることを推奨しています

指名された執行役員の報酬の支払い承認です。

監査委員会の報告

取締役会の監査委員会は現在、3人の独立取締役で構成されており、2018年5月に取締役会で最初に採択された書面による憲章に基づいて運営されています。この憲章は毎年見直され、監査委員会の推薦に基づいて取締役会によって必要に応じて修正されます。

監査委員会のメンバーは現在、ダン・ストロング（議長）、ダニエル・ダニエル、カリーヌ・S・クラークです。監査委員会の各メンバーは、ナスダック上場基準の規則5605（a）（2）および（ii）および証券取引法の規則10A-3で現在定義されている「独立取締役」です。取締役会はまた、SECの適用規則に記載されているように、ストロング氏とダニエル氏は「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。

監査委員会は、当社の独立登録公認会計事務所として会計事務所を任命します。独立登録公認会計士事務所は、一般に認められている監査基準に従って当社の財務諸表の独立監査を実施し、それに関する報告書を発行する責任があります。経営陣は、当社の内部統制と財務報告プロセスに責任があります。監査委員会はこれらのプロセスを監視し監督する責任があります。

監査委員会は、2024年1月31日に終了した会計年度中に4回の会議を開催しました。会議は、監査委員会が当社の外部財務報告活動と監査プロセスの監督機能を果たすために必要な情報を監査委員会に提供し、監査委員会、経営陣、および当社の独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPとの間のコミュニケーションを促進および促進することを目的としていました。経営陣は、当社の財務諸表が一般に認められた会計原則に従って作成されていることを監査委員会に伝えました。監査委員会は、2024年1月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表を審査し、経営陣および独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会はまた、独立登録公認会計士事務所に、特に注意が必要な事項がある場合は監査委員会に通知することを期待するように指示しました。

監査委員会は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの該当する要件に基づき、独立登録公認会計士事務所が監査委員会と話し合う必要のある事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。

監査委員会はまた、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所から、独立登録公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関する連絡に関するPCAOBの適用要件により要求される書面による開示と書簡を受け取り、その事務所の独立性についてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所と話し合いました。

監査済み財務諸表のレビューと上記のさまざまな議論に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を2024年1月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。

Domo, Inc.の取締役会の監査委員会:

ダン・ストロング（椅子）

カリーヌ・S・クラーク

ダニエル・ダニエル

この監査委員会の報告書は、SECに「勧誘資料」であったり、SECに「提出」されたり、SECが公布した規則14Aや取引法第18条の責任の対象とはみなされません。また、Domoの範囲を除き、改正された1933年の証券法、または証券法、または証券取引法に基づくDomoの事前またはその後の提出に参照として組み込まれているとはみなされません。情報を「勧誘資料」として扱うことを具体的に求めているか、参照用に具体的に組み込んでいます。

執行役員

次の表は、2024年4月17日現在の当社の執行役員の氏名、年齢、役職を示しています。役員は取締役会によって選出され、後継者が選出され資格を得るまで在任します。

どの取締役や執行役員の間にも家族関係はありません。

執行役員

ジョシュア・G・ジェームズ。ジェームズ氏の経歴については、「提案1—取締役の選任—取締役候補者」というタイトルのセクションを参照してください。

デビッド・ジョリーは、2023年3月から当社の最高財務責任者を務めています。ジョリー氏は以前、2022年11月から2024年1月までレストランフランチャイズ運営会社のサイプレス・ファイブスターで、2021年11月から2023年3月まで事業評価会社のスカラーで取締役を務めていました。Scalarに入社する前、ジョリー氏は1997年から2020年10月まで、グローバル会計事務所であるアーンスト・アンド・ヤングでさまざまな役職を歴任しました。2020年1月から2020年10月までシニアパートナー、2017年から2020年1月まで南北アメリカの成長市場リーダー、2013年から2017年まで西地域の市場担当マネージングパートナー、2003年から2013年までソルトレイクシティでオフィスマネージングパートナーを務めました。ジョリー氏はユタ大学で経営学修士号を、ブリガムヤング大学で会計学の学士号を取得しています。

ダレン・セインは、2010年から当社の最高技術責任者を務め、2023年1月から製品担当副社長を務めています。当社に入社する前は、2007年から2010年までオンライン外国為替取引サービスプロバイダーであるInterbank FXで最高情報責任者を務め、系図会社であるAncestry.comで最高技術責任者兼開発担当上級副社長を務めていました。Thayne氏は現在、民間のサービスとしてのソフトウェア企業であるConsensusの取締役会のメンバーです。Thayne氏はブリガム・ヤング大学で機械工学のMBAと学士号を取得しています。

役員報酬

報酬に関する議論と分析

はじめに

この報酬に関する考察と分析では、2024年度における当社の役員報酬プログラムの重要な要素について説明しています。また、主要な報酬方針や慣行など、当社の役員報酬理念の概要も記載されています。最後に、取締役会の報酬委員会が2024年度に指名された執行役員の具体的な報酬決定に至った方法と理由を分析し、報酬委員会が報酬を決定する際に考慮した主な要素について説明します。

この報酬に関するディスカッションと分析では、指名された執行役員の2024会計年度報酬プログラムに関する情報を提供します。

• 当社の創設者兼最高経営責任者（当社の「CEO」）のジョシュア・G・ジェームス

• ジョン・メラー、当社の元CEO。

• 当社の最高財務責任者（当社の「CFO」）、デビッド・ジョリー

• 当社の元最高財務責任者、ブルース・フェルト、そして

• 当社の最高技術責任者兼製品担当副社長、ダレン・セイン。

2023年3月3日、ジェームズ氏はCEOとして当社に復帰し、同日をもって、メラー氏はCEOの職を辞任し、当社と別居契約を結びました。2022年12月8日、私たちはフェルト氏と移行サービス契約を締結しました。この契約に基づき、彼の雇用は、(1) 代替CFOを雇用した日と、(2) 移行サービス契約の締結日から1周年のどちらか早い方の日に終了します。フェルト氏の当社での雇用は、デビッド・ジョリーをCFOに任命した2023年3月5日に終了しました。

エグゼクティブサマリー

私たちは誰ですか

Domoでは、クラウド時代において、人とデータは組織の最も貴重な資産だと考えています。当社のクラウドベースのプラットフォームは、ビジネスインテリジェンスデータに大きく依存していたプロセスを、これまで数週間、数か月、あるいはそれ以上かかっていたプロセスを、数分または数秒という速さで、大規模に実行できるようにする最新のビジネスインテリジェンスソフトウェアプラットフォームです。マーケティングから運用、人事から財務、ITから製品開発、サプライチェーンから販売まで、Domoのプラットフォームは組織の管理方法を変え、お客様がビジネスに与える影響を倍増させるように設計されています。

Domoプラットフォームを通じて、企業全体からのデータが収集、保存、準備、整理、分析、視覚化、共有されます。人工知能アルゴリズムと機械学習をデータに適用して、アラートをトリガーしたり、アクションを呼び出したりすることができます。ユーザーはこれらの通知をどのデバイスでも受け取り、すぐに招待に従って行動できます。その後、システムは元の記録システムに書き戻すことができます。なぜなら、私たちはその力を活用しているからです

クラウド、私たちのプラットフォームは、高いパフォーマンスレベルを維持しながら、非常に大量の量的および質的データを処理できます。まとめると、Domoのデータは匿名でインデックス化できます。通常の営業日に、当社のお客様は通常、キャッシュされていないクエリから数百兆行をクエリします。この量のデータでも、クエリの平均応答時間は1秒未満です。

2024年度のビジネスハイライト

2024年度のハイライトは次のとおりです。

•収益 — 総収益は3億1,900万ドルで、前年同期比 3% 増加しました。

•サブスクリプション収益 — サブスクリプション収益は2億8,550万ドルで、前年比で 5% 増加しました。

•請求額 — 請求総額は3億2,110万ドルで、前年比で 1% 減少しました。非GAAPベースの請求総額とGAAPベースの合計請求額との調整については、付録Aを参照してください。

•営業活動によって提供された純現金-営業活動によって提供された純現金は260万ドルでした。

•営業利益率-非GAAPベースの営業利益率は 3% で、前年比で 5% 増加しました。GAAPベースの営業利益率は前年比で 12% 増加しました。非GAAPベースの営業利益率とGAAPベースの営業利益率の調整については、付録Aを参照してください。

役員報酬のハイライト

2024会計年度中、また2024会計年度に向けて、報酬委員会と取締役会は、指名された執行役員の報酬に関して以下の重要な措置を講じました。

•基本給 — 指名された執行役員（その年の間に新たに任命された役員を含む）の年間基本給を、当社が人材をめぐって競争する市場における同様の立場にある役員のそれと同等となるように意図した水準に設定しました。

•短期インセンティブ報酬 — 2024会計年度の実績に基づいて、報酬委員会は対象となる役員に対して、当社の役員インセンティブ報酬プランに基づき、達成した目標の75％をRSUで決済可能な短期インセンティブ報酬を支払いました。

•長期インセンティブ報酬 — 報酬委員会は、指名された執行役員の目標直接報酬総額（つまり、基本給、目標とする短期インセンティブ報酬、および長期インセンティブ報酬）のかなりの部分を長期インセンティブ報酬の形でも含めるべきであると判断しました。これは、当社の成果報酬の考え方を反映したものです。その結果、報酬委員会は期間ベースの制限付株式ユニット（「RSU」）報奨という形での長期インセンティブ報酬の機会を承認しました。RSUアワードは期間ベースの権利確定の対象となり、各権利確定日まで、いずれの場合も4年間にわたって当社でのサービスを継続する必要があります。

役員報酬の理念、目標、デザイン

当社の役員報酬プログラムは、成果を上げたときに報酬を支払うという当社の包括的な理念に基づいています。この理念に従い、私たちは役員報酬プログラムを以下の主な目的を達成するように設計しました。

•責任あるコスト管理の観点から、非常に才能のある経営幹部チームを引き付け、維持し、やる気を起こさせ、報いるような、市場競争力のある報酬と福利厚生を提供します。

•長期的なインセンティブ報酬の機会を株主の価値創造に、現金インセンティブを当社の年間業績に結び付けることで、経営幹部の利益と目的を株主の利益と目的とより緊密に一致させます。そして

•財務・経営成績と戦略目標と経営幹部の報酬を直接結びつけてください。

一般的に、指名された執行役員の年間報酬は、基本給、年間キャッシュボーナスの機会、株式報奨という形での長期株式インセンティブ機会という上記の3つの主要要素を使用して構成しています。

ペイ・フォー・パフォーマンス

当社の役員報酬プログラムは合理的で競争力があり、指名された執行役員の誘致、モチベーション、報酬、維持という目標と、彼らの利益と株主の利益をより緊密に一致させるという目標とのバランスを適切に取っていると考えています。この連携を促進し、個人のイニシアチブと努力を動機づけ、報いるために、指名された執行役員の目標とする年間報酬機会のかなりの部分は、本質的に変動しやすく、「リスクがある」ものです。2024会計年度に指名された執行役員の給与構成は、この成果報酬型の設計を反映しています。

私たちは、指名された執行役員に適切な報酬を与える変動報酬を2つの別々の報酬要素で重視しています。

•まず、指名された執行役員にキャッシュボーナスプランに参加する機会を提供します。これは、報酬委員会と取締役会が設定し、CEOが評価し、報酬委員会によって承認された、財務的、運営的、戦略的目標を満たす、またはそれを超える短期的な業績が生じた場合に現金で支払われます。

•さらに、複数年にわたる継続的な奉仕に対して受賞者に報いるRSU賞を授与します。RSUアワードは、指名された執行役員が目標とする直接報酬機会の総額のかなりの部分を占めています。このような報酬の将来価値は、当社の普通株式の価値に大きく依存するため、株主の利益のために持続可能な長期的価値を構築するよう奨励されます。

これらの変動給与要素により、毎年、指名された執行役員の目標直接報酬総額のかなりの部分が（固定ではなく）偶発的であり、最終的に支払われる金額は

目標レベルを上回ったり下回ったりする変動は、当社の実際の業績に見合ったものか、株価の業績に基づいています。

役員報酬の方針と慣行

私たちは、役員報酬の方針と慣行に沿った健全なガバナンス基準を維持するよう努めています。報酬委員会は定期的に役員報酬プログラムを評価し、当社の事業と経営幹部の人材をめぐって競争する市場の動的な性質を考慮して、短期および長期の目標と一致していることを確認します。以下は、当社の役員報酬および関連する方針と慣行をまとめたものです。

私たちがしていること

•独立した報酬委員会を維持してください。報酬委員会は、当社の報酬方針と慣行を確立する独立取締役のみで構成されています。

•独立した報酬アドバイザーを雇ってください。報酬委員会は経営陣とは独立して、役員報酬に関する情報、分析、その他の助言を提供するために、独自の報酬コンサルタントを雇っています。このコンサルタントは、2024年度には当社のために他のコンサルティングやその他のサービスを行っていませんでした。

•年次役員報酬レビュー。報酬委員会は報酬戦略の年次見直しと承認を行います。これには、比較目的で使用される報酬同業他社の見直しと決定、および報酬関連のリスクプロファイルの見直しが含まれます。これにより、報酬プログラムが過度または不適切なリスクテイクを助長しないこと、また報酬関連のリスクプロファイルの見直しが行われ、報酬プログラムが奨励するリスクのレベルが当社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に低いことが確認されます。

•リスクのある報酬。当社の役員報酬プログラムは、指名された執行役員と株主の利益をより緊密に一致させるために、指名された執行役員の報酬のかなりの部分が企業業績および株式ベースに基づいて「リスクにさらされる」ように設計されています。

•成果報酬型の哲学を採用してください。指名された執行役員の報酬のかなりの部分は、企業の業績に直接関連しています。また、直接報酬機会の目標総額は、かなりの長期株式要素で構成されているため、指名された各執行役員の目標直接報酬総額のかなりの部分を株価と株主総利益に左右しています。

•後継者育成計画。私たちは、主要な執行役職に関連するリスクを見直し、適切な後継者計画が整っていることを確認します。

私たちがしてはいけないこと

•役員の退職金制度はありません。私たちは現在、すべての従業員が一般的に利用できるプランや取り決め以外に、確定給付年金プランや適格でない繰延報酬プランまたは取り決めを、指定の執行役員に提供しておらず、提供するプランもありません。

指名された執行役員は、他の従業員と同じ基準でセクション401（k）の退職金制度に参加する資格があります。

•限定的な必要条件。特典やその他の個人的福利厚生は、指名された執行役員の報酬プログラムの重要な部分ではありません。

•管理消費税総額に変更はありません。会社の支配権の変更を条件とする支払いや福利厚生については、物品税の払い戻し（「グロスアップ」を含む）は一切行いません。

•特別な健康保険や福祉給付はありません。私たちは、指名された執行役員に健康または福祉給付プログラムを提供していません。ただし、他の正社員のサラリーマンと同じ基準で幅広い従業員プログラムに参加する以外は。

•未確定株式報奨には配当金または配当同等物は支払われません。権利が確定していないRSUアワードでは、配当金や配当同等物は支払いません。

•当社の株式のヘッジはありません。私たちは、指名された執行役員や取締役会のメンバーを含む従業員が、当社の株式をヘッジすることを禁止しています。

指名された執行役員の報酬に関する株主諮問投票

2023年の年次株主総会で、指名された執行役員の報酬に関する株主諮問投票を行いました。当社の株主は、指名された執行役員の2023年度報酬を承認しました。これは、直接出席した、または会議に代理人が代表を務めた株式の議決権の約89.9％で、2023年度の役員報酬プログラムに賛成票を投じる主題について投票する権利があります。報酬委員会は、指名された執行役員の報酬に関する諮問投票の議決結果を検討し、その結果を考慮して、翌会計年度の指名された執行役員の報酬を検討して確定します。指名された執行役員に対する2023会計年度の報酬に対する株主の支持を考慮して、報酬委員会は当社の役員報酬プログラムに重大な変更を加えませんでした。

報酬設定プロセス

取締役会と報酬委員会の役割

報酬委員会は、指名された執行役員の報酬に関する取締役会の責任の多くを放棄し、遂行しました。報酬委員会の全体的な責任は、当社の報酬および福利厚生方針全般を監督し、当社のCEOやその他の指名された執行役員に適用される報酬制度、方針、慣行を監督および評価することです。

報酬委員会は、責任を果たすにあたり、これらの方針と慣行が当社の役員報酬理念をどの程度反映しているかに重点を置いて当社の報酬方針と慣行を評価し、戦略を策定し、当社の理念をさらに推し進める、または最良の報酬慣行の進展と一致すると考える決定を下します。また、指名された執行役員の報酬に関する意思決定を行う際の業績をレビューします。報酬委員会は取締役会からの勧告を検討します

責任を果たす取締役。また、報酬委員会は時々、特定の役員報酬決定を取締役会に推薦して取締役会の検討と承認を受けることが適切であると判断することがあります。このような場合、報酬委員会は取締役会に勧告を行い、取締役会は適切と判断した事項を承認します。

報酬委員会は書面による憲章に従って運営されています。この憲章は、当社のウェブサイト（www.domoinvestors.com/governance）のガバナンスセクションにあります。

報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムの見直しと評価を支援する報酬コンサルタント（後述）を雇っています。

経営陣の役割

報酬委員会はその責任を果たすにあたり、CEOを含む経営陣のメンバーと協力します。当社の経営陣は、企業および個人の業績、市場報酬データ、および報酬問題に関する経営陣の見解に関する情報を提供することにより、報酬委員会を支援しています。報酬委員会は、前年の業績評価に基づいて、プログラム構造に関するCEOの提案と、指名された執行役員の年間現金報酬、長期インセンティブ報酬機会、およびその他の報酬関連事項の調整に関する彼の提案（彼自身の報酬に関するものを除く）を募り、検討します。

当社の役員報酬プログラムの年次見直しに関連して、当社のCEOは、前年に設定された事業目標の達成における個人の成功度と、その年の全体的な業績に基づいて、他の指名された執行役員の業績をレビューし、これらの評価を上記の報酬の各要素について報酬委員会と共有し、勧告します。

報酬委員会は、CEOの提案や提言を検討してCEOと話し合い、CEOを含む指名された執行役員の報酬を決定および承認する際の1つの要素として検討します。当社の最高経営責任者（CEO）は、役員報酬に関する事項が扱われる取締役会および報酬委員会の会議にも出席します。ただし、自身の報酬に関する議論は例外です。2024年度の当社のCEOおよびその他の指名された執行役員の報酬に関する決定は、すべて取締役会の独立メンバーで構成される報酬委員会によって行われました。

報酬コンサルタントの役割

当社の報酬委員会には、職務の遂行に関連して、報酬コンサルタント、法律顧問、その他のアドバイザーを含む外部アドバイザーのサービスを適宜継続する権限があります。

報酬委員会は外部の報酬コンサルタントを雇い、当社の役員報酬プログラムおよび年次役員報酬審査の結果生じた決定に関する情報、分析、その他のアドバイスを提供します。報酬コンサルタントは、報酬委員会とその委員長に直接報告し、報酬委員会の裁量で役割を果たします。報酬委員会は毎年契約を見直します。

2024年度、報酬委員会は全国的な報酬コンサルティング会社であるCompensiaを報酬コンサルタントとして雇い、指名された執行役員の競争市場給与慣行や報酬同業者のデータ分析と選定など、役員報酬問題について助言しました。

2024年度中、Compensiaは当社に以下のサービスを提供しました。

•報酬委員会メンバーおよび経営陣との協議（報酬委員会会議の前および会議間を含む）。

•報酬ピアグループのレビュー、調査、更新。

•指名された執行役員の地位に関する同業他社の報酬に基づく競争市場データの分析と、指名された執行役員に支払う報酬が、当社の業績および報酬同業グループの企業が役員に報酬を与える方法の両方とどのように比較されるかを評価します。

•指名された執行役員の基本給水準、年間インセンティブボーナスの機会、および長期のインセンティブ報酬機会の見直しと分析。

•当社の取締役会の非従業員メンバーと報酬同業他社グループの企業との報酬制度の見直しと分析

•業界内の役員報酬動向の評価と、コーポレートガバナンスと規制上の問題と進展に関する最新情報。そして

•年間を通じて、その他の臨時的な事柄をサポートします。

Compensiaはまた、執行役員のデータ収集と仕事のマッチングについて経営陣と調整しました。2024年度、Compensiaは私たちに他のサービスを提供しませんでした。

報酬委員会はCompensiaとの関係を評価して、そのような会社が経営陣から独立していることを確認しました。このレビュープロセスには、そのような報酬コンサルタントが提供したサービス、それらのサービスの質、および2024会計年度中に提供されたサービスに関連する料金のレビューが含まれていました。このレビューに加えて、証券取引法に基づく規則10C-1（b）（4）、ナスダック上場規則5605（d）（3）（D）に規定されている独立性に影響する要因、および状況下で関連するとみなされたその他の要因を考慮した結果、報酬委員会は、Compensiaが行った作業の結果として利益相反は発生せず、Compensiaは独立していると判断しました。会社はCompensiaのサービスの料金を報酬委員会に支払います。

年次報酬レビュー

当社の役員報酬プログラムの年次見直しに関連して、報酬委員会は当社の役員報酬プログラムを審査して、当社のプログラムのさまざまな要素、ならびに報酬に関する措置と決定が次のようになっているかどうかを評価します。

•適切に調整されている。

•私たちのビジョン、使命、価値観、企業目標と一致している。

•当社の執行役員に適切な短期および長期のインセンティブを提供する。

•意図した目的を達成する。そして

•経営幹部の人材をめぐって競合している企業で、同等の地位にある役員の報酬と競争力がある。

この評価の後、報酬委員会は既存の計画や取り決めに必要または適切な変更を加えたり、新しい計画や取り決めを採用したりします。

報酬委員会はまた、役員報酬戦略が当社の事業戦略と適切に一致し、希望する目標を達成していることを確認するために、毎年役員報酬戦略の見直しを行っています。さらに、報酬委員会は以下で詳しく説明するように、市場動向と競争的報酬慣行の変化を検討します。

直接報酬の目標総額を設定しています

報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムの年次見直しに関連して、または必要に応じてより頻繁に、指名された執行役員の基本給水準、年間キャッシュボーナスの機会、長期インセンティブ報酬の機会、および関連するすべての業績基準を見直します。

報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムの年次見直しに関連して、指名された執行役員の直接報酬機会の目標総額を策定するための具体的な目標を設定していません。指名された執行役員の報酬に関する決定を下す際、報酬委員会のメンバーは、主に報酬委員会が適切と判断する以下のいずれかを含むさまざまな要因に関する一般的な経験と主観的な考慮事項に基づいています。

•当社の役員報酬プログラムの目標。

•報酬委員会と取締役会によって定められた財務、運営、戦略的目標に対する当社の業績。

•指名された執行役員の知識、スキル、経験、資格、在職期間を、当社の報酬同業他社の同様の立場にある企業の幹部と比較したもの。

•指名された各執行役員の役割と責任の範囲を、当社の報酬同業他社の同様の立場にある他の幹部と比較したもの。

•当社の全体的な業績に対する貢献度、事業部門または職務を率いる能力、およびチームの一員として働く能力に対する主観的な評価に基づいた、執行役員が指名された各個人の過去の業績。

•執行役員に任命された各個人が、当社の長期的な財務、運営、戦略目標に貢献する可能性。

•当社のCEOの報酬と当社の指名された執行役員の報酬との比較、および指名された執行役員間の報酬の同等

•同業他社と比較した当社の財務実績。

•競合市場データの分析に基づいた、同業他社の報酬レベルのランキングにおける報酬同業他社グループの報酬慣行と、指名された各執行役員の報酬の位置付け。そして

•指名された執行役員の報酬に関する当社のCEOの推奨事項（彼自身の報酬に関する場合を除く）。

これらの要素は、指名された各執行役員の報酬決定と報酬機会に関する最終決定の枠組みとなります。報酬水準の設定において決定的な要因は1つもありません。また、給与水準の決定に対する個々の要因の影響も定量化できません。

報酬委員会は、これらの要素をあらかじめ決められた方法で重み付けしたり、報酬勧告を作成する際に公式を適用したりしません。報酬委員会のメンバーは、個人の経験、会社に関する知識、競争市場に関する知識、指名された各執行役員の知識、および意思決定におけるビジネス上の判断に照らして、関連情報を検討します。

ピアグループの使用

当社の役員報酬を競争の激しい市場と照らし合わせて評価し、競争力のある報酬水準の設定を支援するために、報酬委員会は選ばれた同業他社グループの報酬水準と慣行を見直し、検討します。この報酬同業他社は、収益、時価総額、重点業界の点で私たちと似たテクノロジー企業で構成されています。報酬委員会が指名された執行役員の報酬に関する決定を下す際に報酬委員会が考慮するいくつかの要因の一部だけでなく、ラドフォード・グローバル・テクノロジー・サーベイなどの業界調査や、必要に応じてより広範な業界比較可能な慣行から導き出された競争力データは、報酬委員会が考慮するいくつかの要因のほんの一部にすぎません。

Compensiaの支援を受けて、当社の報酬委員会は同業他社グループの報酬レベルと慣行を見直し、検討します。2024年度のこの報酬ピアグループは、ビジネスインテリジェンス、分析ソフトウェア、ビジネスエンタープライズまたはアプリケーションソフトウェアを扱う企業で構成され、急成長中のSaaS企業とクラウドベースのソフトウェア企業を中心に、年間売上高は一般的に1億4300万ドルから7億1,300万ドル、時価総額は約1億3,700万ドルから21億ドルでした。また、一般的には、請求額や過去の収益成長率で示される高成長企業も可能であれば含めるように努めました。

報酬委員会は、少なくとも年に1回、報酬の同業他社グループを見直し、当社の事業と同業他社の事業の両方における変化を考慮して、必要に応じてその構成を調整します。2024年度の当社の報酬同業他社には、以下の企業が含まれていました。

アンプリチュード、クランチベース、CSディスコ、ファストリー、カルチュラ、モメンティブグローバル、セムラッシュホールディングス、ベリトンは、それぞれ選択基準を満たしたため、2024年度の同業他社グループに追加されました。Anaplanは、買収されたため、2024会計年度にピアグループから削除されました。Altair Engineering、Alteryx、New Relic、Smartsheet、Sprout Social、SPSコマース、Workivaは、時価総額や収益の伸びなどの選択基準を満たさなくなったため、2024年度中にピアグループから削除されました。

上記の競争市場データは、報酬委員会が単独で使用するわけではなく、報酬委員会が役員報酬の競争力の一般的な評価を行う際に役立ちます。指名された執行役員については、同業他社グループだけでは同様の立場にある経営幹部に十分な情報を提供できないと思われる場合、または同業他では同業者の情報を比較できないと思われる場合は、同業他社のデータを調査情報で補足することがあります。報酬委員会は、目標とする直接報酬総額や報酬の個々の要素について決定を下す際に、競争市場データを指針として使用します。しかし、市場競争力は重要ですが、指名された執行役員の報酬機会を設定する際に報酬委員会が考慮する要素はそれだけではありません。

報酬要素

当社の役員報酬プログラムは、基本給、短期インセンティブ報酬、株式報奨形式の長期インセンティブ報酬という3つの主要な要素で構成されています。また、当社の執行役員は、他の従業員に提供されている制度と一致する、全社的な健康福祉給付制度にも参加しています。最後に、当社の執行役員は特定の雇用後の報酬制度を受ける資格があります。

これらの報酬要素を使用して役員報酬プログラムを構成しています。理由は次のとおりです。

•競争の激しい市場の他のプログラムと一貫性があり、優秀な人材をめぐって効果的に競争することができます。

•各要素は、1つ以上の報酬目標の達成をサポートします。そして

•まとめると、これらの要素は執行役員のやる気を引き出す効果的な手段だと考えています。

私たちは、これらの主要な報酬要素を、当社の総合報酬プログラムに関連する、しかし異なる構成要素と見なしています。私たちは、報酬総額が単一の要素から導き出されるべきだとは考えていませんが、私たちの全体的な報酬理念を支えるためにバランスを取るべきだと考えています。これらの報酬要素のそれぞれについて詳しく説明されています

以下に、特定の要素の説明と、それが当社の役員報酬プログラム全体にどのように適合するか、およびこれらの各要素に基づいて2024年度に指名された執行役員に支払われる金額について説明します。

基本給与

基本給は、指名された執行役員の報酬の一定部分であり、優秀な人材を引き付けて維持することを目的とした報酬の重要な要素です。報酬委員会は、年次役員報酬審査の一環として、指名された各執行役員の基本給の調整を検討し、決定するか、取締役会に勧告します。通常、私たちは基本給を使用して、指名された各執行役員に、その年の間に一定水準の現金報酬を提供します。これは、彼らが能力を最大限に発揮し、私たちの最善の利益のために責任を果たすことを期待しています。

通常、私たちは、指名された執行役員の初期基本給を、個人を雇用する際に、その役職、資格、経験、以前の給与水準、市場の状況、他の執行役員の基本給を考慮に入れて、綿密な交渉を通じて設定します。その後、報酬委員会は毎年の報酬レビューの一環として、CEOからの意見を取り入れて、指名された執行役員の基本給を毎年見直し（CEO自身の基本給を除く）、取締役会と取締役会に調整を行い、それぞれが指名された執行役員の業績の範囲、個人の貢献と責任、昇進の場合の地位を反映するために合理的かつ必要であると判断した場合に、調整を行い、取締役会と取締役会は調整を行います。市場の状況。

2023年4月、報酬委員会は、競争市場分析とCEOの推奨事項（自身の基本給に関するものを除く）、および上記の「報酬—設定プロセス—目標の直接報酬総額の設定」というタイトルのセクションで説明されているその他の要因を考慮して、当時の指名された執行役員の基本給を見直しました。この見直しの結果、報酬委員会は2023年3月発効の2024年度のジェームズ、ジョリー、セイン氏の基本給を次のように承認しました。

(1) ジェームズ氏は2023年3月3日に最高経営責任者に再任されました。彼の任命に関連して、ジェームズ氏は2023年3月3日付けで50万ドルの基本給を受け取りました。2022年3月に雇用が停止する前に、ジェームズ氏は50万ドルの給料を受け取りました。この停止の結果、指名された執行役員の報酬が2022年3月に見直された時点では、ジェームズ氏は給与調整の対象にはなりませんでした。

(2) ジョリー氏は2023年3月5日に最高財務責任者に任命されました。彼の任命に関連して、ジョリー氏は2023年3月5日付けで415,000ドルの基本給を受け取りました。

(3) Thayne氏は、2023年1月15日付けで当社の製品担当エグゼクティブバイスプレジデントに任命されました。私たちの報酬委員会は、このような昇進に関連して、セイン氏の基本給を当時の現在の給与である40万ドルに維持することを決定しました。

前述の基本給は、指名された執行役員の組織内での業績と責任に対する報酬委員会の評価を反映し、指名された執行役員の定着と意欲を高めるために、同様の立場にある他の企業と競争力を高めることを目的としています。メラー氏とフェルト氏の給料は、2023年3月に当社での雇用が中止されるまで、それぞれ45万ドルのままでした。したがって、2023年4月に指名された執行役員の報酬が見直された時点では、メラー氏とフェルト氏は給与や給与調整の対象にはなりませんでした。

短期インセンティブ報酬

私たちは、指名された執行役員を含め、報酬委員会によって選ばれた特定の従業員に年間事業目標を達成するよう動機付けるために、キャッシュボーナス制度である役員インセンティブ報酬プランを使用しています。当社の役員インセンティブ報酬制度では、報酬委員会が設定した業績目標に基づいて、指名された執行役員を含め、報酬委員会によって選ばれた従業員に報酬委員会がインセンティブ賞を授与することができます。役員報酬制度に従い、当社の報酬委員会と取締役会は、独自の裁量により、各役員の目標報奨を定めます。実際の報奨は、該当する業績期間に関して、報酬委員会と取締役会が独自の裁量で決定した現金または株式報奨の形で支払われます。2024年度の賞与の支払いは、個別の業績要素はなく、企業業績目標の達成のみに基づいて行われました。報酬委員会には個々の業績要素は含まれておらず、賞与はすべて企業目標に基づいていました。これは、報酬委員会が会計年度の当社の成功にとって重要であると考えた全社的な目標を達成するために、経営陣がチームとして協力して取り組むことを奨励するためです。

報酬委員会は役員インセンティブ報酬プランを管理しました。報酬委員会はプランの管理者として、独自の裁量で、いつでも、特定の業績期間における参加者の実際の報奨額を増やしたり、減らしたり、廃止したりすることができます。実際の賞金は、管理者の裁量により、参加者の目標とする年間ボーナス特典を下回る場合もあれば、上回る場合もあります。さらに、管理者は、関連すると考える要素に基づいて増加、削減、または撤廃の金額を決定することができ、考慮する要素に関する配分や加重を設定する必要はありません。

2024年度目標の短期インセンティブ報酬機会

当社の役員インセンティブ報酬プランに基づくボーナスアワードは、当社の報酬委員会によって承認された、目標とする短期的なインセンティブ報酬機会に基づいていました。2023年4月、報酬委員会は2024年度に指名された執行役員の目標年間ボーナス授与機会を検討しました。このレビューに続き、「報酬」というタイトルのセクションに記載されている要素を考慮した後

—目標設定プロセス-直接報酬総額の設定上記」で、報酬委員会は、以下に示すように、2024年度の指名された執行役員（メラー氏とフェルト氏以外）に目標とする短期インセンティブ報酬の機会を設定しました。メラー氏とフェルト氏は、2024年度の役員インセンティブ報酬プランに参加する資格がありませんでした。

(1) この列に記載されている金額は、2024年度の業績に対して指名された各執行役員に支払われた可能性のある年間業績ベースのインセンティブボーナス報酬を表しています（会計年度全体の雇用に基づく）。2024年度の業績に対して承認された実際の支払いは、下の「インセンティブプランの業績指標と達成」というタイトルのセクションの最後の表に示されています。

(2) ジェームズ氏は2023年3月3日に当社の最高経営責任者に任命されました。ジェームズ氏が2023会計年度の2022年3月まで当社に雇用されていた時点では、ジェームズ氏は2023年度の役員報酬プランに参加する資格がありませんでした。そのため、報酬委員会は彼に狙ったボーナスの機会を設定しませんでした。

(3) ジョリー氏は、2023年3月5日に最高財務責任者として当社に加わりました。したがって、彼は2024年度以前は役員インセンティブ報酬プランに参加していませんでした。

インセンティブプランのパフォーマンス指標と成果

役員インセンティブ報酬プランに基づき、報酬委員会は2024年度の年間ボーナスアワードに基づく支払いに必要な業績指標と関連する目標達成レベルを決定しました。2023年5月、報酬委員会は、指名された執行役員の場合、3つの企業業績指標に基づいてボーナスアワードを獲得する資格があると決定しました。当社の2024年度のARR（加重加重）は25％、請求額は加重50％、営業活動によって提供された（使用された）純現金（加重は25％）です。報酬委員会は、営業活動によって提供された（使用された）ARR、請求額、および純現金が、指名された執行役員にとって適切な企業業績指標であると考えています。これらの指標は、当社の定期的な業績と2024年度の事業戦略の実行の進捗状況を示す重要な指標であったからです。さらに、2024年度の業績指標としてARRと請求額を含めることで、事業のさらなる成長を促進するという当社の戦略的焦点が裏付けられると考えています。

指名された執行役員のボーナスアワードの目的で：

•「ARR」または「年間経常収益」は、測定日現在のアクティブな顧客サブスクリプション契約の年間総契約額を表します。

•「請求額」とは、当社のGAAP総収益に、ある期間における繰延収益の変動を加えたものです。そして

•「営業活動によって提供された（使用された）純現金」とは、営業活動によって提供された（使用された）当社のGAAPベースの純現金を指します。

役員インセンティブ報酬制度に基づいて2024年度に必要とされる営業活動によって提供された（使用された）ARR、請求額、および純現金の目標レベルは次のとおりです。

ARRの目標では、各役員の2024年度目標賞与の合計金額の10％を、基準業績の達成が負担することになります。実際の支払い額は、275,000,000のARRが達成された場合はさらに10％、目標のパフォーマンスが達成された場合は15％、最大のパフォーマンスが達成された場合は20％増加します。ビリングスの目標では、各役員の2024年度の目標賞与の合計金額の20％を、基準業績の達成が占めることになります。実際の支払い額は、3億3,500万件の請求が達成された場合はさらに10％、目標のパフォーマンスが達成された場合は30％、最大のパフォーマンスが達成された場合は40％増加します。営業活動の目標によって提供された（使用された）純現金については、基準業績の達成が、各役員の2024会計年度目標賞与の総額の 12.5% を占めることになります。実際の支払い額は、目標業績が達成されればさらに12.5％、営業活動によって提供された400万の純現金が達成された場合は37.5％、最大の業績が達成された場合は62.5％増加します。

2024年度の当社の実際の業績であるARR2億9200万ドル、請求額3億2,100万ドル、営業活動による純現金260万ドルに基づいて、指名された執行役員（メラー氏とフェルト氏を除く）は、2024年度の役員インセンティブ報酬制度に基づき、目標の103％に相当する賞与で支払いの対象となりました。しかし、2024年3月、報酬委員会は裁量権を行使して、実際のボーナス支払い率を目標の 75% に引き下げました。指名された執行役員の2024年度の実際の賞与支払い額を減らすことを決定するにあたり、報酬委員会は、2024年度の会社全体の業績を考慮に入れた最高経営責任者の勧告を検討し、同意しました。

報酬委員会はさらに、2024年度の役員インセンティブ報酬制度に基づく賞与は、全額権利が確定したRSU報奨の形で支払われることを決定しました。報酬委員会は、現金支払いの代わりにRSUが報奨を与えることで、会社の現金資源を節約できると考えていました。各RSU報奨の対象となる株式数は、指名された執行役員に支払われる実際の賞与額を、付与が承認された取引日である2024年3月20日の当社のクラスB普通株式1株の終値で割って決定されました。

(1) メラー氏とフェルト氏の雇用は、このプランが採用される前、賞与が支払われる前の2024会計年度に終了しました。したがって、メラー氏とフェルト氏は、2024年度の役員インセンティブ報酬プランに基づくボーナス支払いの対象にはなりませんでした。

(2) James氏とJolley氏に支払われた賞与は、2024会計年度に彼らが当社に雇用された期間を反映するように日割り計算されました。したがって、この列に表示されているパーセンテージは、指名された執行役員が2024年度に受け取る資格があった、日割り計算された目標ボーナスの機会に対するパーセンテージとして支払われた実際のボーナス額を反映しています。

長期インセンティブ報酬

2023年4月と5月に、報酬委員会は、当社の報酬理念と一致し、市場慣行と概ね競争力があると思われる金額で、指名された執行役員への株式報奨という形での長期インセンティブ報酬の機会を承認しました。2023年4月にジェームズ氏とジョリー氏に、2023年5月にセイン氏にRSU賞を承認しました。

これらの賞はRSU賞という形で授与されました。なぜなら、RSU賞は、既存の投資家への希薄化を管理し、指名された執行役員の報酬の価値をより正確に予測できるようにしながら、複数年にわたるサービスベースの権利確定スケジュールを通じて従業員と株主の利益のより緊密な連携を促進し、長期的な焦点を提供すると考えているからです。当社の指名された執行役員に付与されたRSU報奨の対象となる当社の普通株式数（総額で表示）は、上記の要素を考慮して当社の報酬委員会によって決定されました。2023年4月と2023年5月に当社の指名された執行役員への付与が承認された株式報奨は次のとおりです。

(1) 2024会計年度中に当社の指名された執行役員に付与されたすべてのRSUは、以下のように4年間にわたって権利が確定します。2024年3月20日に授与される報奨の対象となる普通株式の1/4、および報奨の対象となる株式の1/16は、該当する権利確定日までの当社への該当するサービスを条件として、その後の36か月間の各四半期権利確定日に権利が確定します。

健康福祉給付

当社の指名された執行役員は、特定の資格要件を満たすことを条件として、すべての従業員が一般的に利用できるのと同じ従業員福利厚生を受ける資格があります。これらの給付には、医療、歯科、視力保険、健康保険と扶養家族のフレキシブル支出口座、健康貯蓄口座、基本生命保険、事故死および障害保険、短期および長期の障害保険、ジムとフィットネスの手当給付、携帯電話の補償が含まれます。

さらに、対象となる米国の従業員に、税制上の優遇措置に基づいて退職後の貯蓄の機会を提供するセクション401（k）貯蓄制度（「401（k）プラン」）を維持しています。対象となる従業員は、毎年更新される1986年の内国歳入法（以下「法」）に定められているように、対象となる報酬を一定の限度まで繰り延べることができます。税引前拠出金は、各参加者の個人口座に割り当てられ、参加者の指示に従って選択された代替投資に投資されます。参加者の寄付に対するすべての持分は、寄付された時点で完全に権利が確定します。私たちは401（k）プランに同額または任意で拠出することができます。2024年1月31日に終了した会計年度中に、対象となる参加者が401（k）プランに行った拠出金の100％を、支払期間ごとに参加者の適格報酬の最大3.00％までマッチングしました。3.01% から 5.00% までの寄付が 50% で一致しました。401（k）プランは、コードのセクション401（a）に基づいて適格となることを目的としており、関連する信託は、コードのセクション501（a）に基づいて非課税となることを目的としています。課税対象となる退職金制度として、401（k）プランへの拠出金は拠出時に控除可能で、これらの金額の拠出金と収益は、401（k）プランから引き落とされるか分配されるまで、通常、従業員に課税されません。

これらの福利厚生プログラムを構築するにあたり、同様の状況にある企業が提供するものと同等の総合的な福利厚生を提供するよう努めています。

必要条件とその他の個人特典

現在、特典やその他の個人的福利厚生は、役員報酬プログラムの重要な要素とは考えていません。したがって、当社は、当社の従業員に一般的に提供されている場合や、個人の職務遂行を支援し、より効率的かつ効果的なものにし、採用や定着を目的とすることが適切であると当社が考える場合を除き、指名された執行役員に重要な特典やその他の個人的福利厚生を提供しません（フェルト氏に雇用されている間に提供した特定の旅費の払い戻しを除く）。2018年6月にフェルト氏と雇用レターを締結しました。これには、彼とその家族のカリフォルニア州の居住地とユタ州の本社間の航空運賃、宿泊費、レンタカー費用などの旅費をフェルト氏に払い戻すことが規定されていました。私たちはフェルト氏に追加の支払いを行いました。これは通常、払い戻しされた旅費をフェルト氏にとって税制上中立にするためのものです。

私たちはこれまで、前項で説明したような限られた状況で、特典やその他の個人的利益を提供してきましたが、将来も提供する可能性があります。特典やその他の個人的福利厚生に関する今後のすべての慣行は承認され、報酬委員会による定期的な審査の対象となります。

役員雇用制度

当社の指名された執行役員への雇用通知は、確認用の雇用書も含めて、特定の用語はなく、指名された各執行役員が自由意志の従業員であることを明記しています。そのような書簡には、指名された執行役員の当初の基本給、当初の年間目標インセンティブ支払い、および会社の慣習的な福利厚生プランの受給資格も記載されていました。ただし、そのようなプランやプログラムの条件が適用されます。指名された各執行役員は、以下の「—解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」というタイトルのセクションで説明されているように、退職金および支配権の変更に関連する給付を受ける資格があります。

支配権の変更と退職給付

私たちは、支配権の変更と退職金契約の変更により、指名された執行役員が当社でのサービスを継続することを奨励し、不本意な雇用、正当な理由による建設的な解雇、または支配権の変更の可能性によって生じる潜在的な注意散漫を減らすことで株主価値を高め、指名された執行役員が職務と責任に集中できるようにすることで、定着価値を提供すると考えています。これらの福利厚生は、同業他社で同様の立場にある個人に提供される退職金と比較して競争力があり、執行役員が会社に有利な請求のリリースを申請することを条件とするものも含めて適切であると考えています。また、会社は時折、他の会社による買収やその他の支配権の変更の可能性を検討することが予想されます。私たちは、そのような配慮が執行役員の気を散らす可能性があり、そのような個人が代替雇用機会を検討する原因となる可能性があることを認識しています。取締役会および報酬委員会は、支配権の変更の可能性、脅威、または発生にかかわらず、継続的な献身と客観性を確保するために、そのような解雇時にそのような個人に退職給付を提供することが不可欠であると考えています。そのような個人には、雇用を継続するインセンティブを提供し、支配権の変更時に会社の価値を最大化するように動機づけ、株主の利益のために以下を提供します。金融セキュリティが強化された個人。

私たちは、指名された執行役員と支配権変更契約および退職金契約を締結しました。ただし、2025年度に支配権変更および退職金契約を締結する予定のJames氏とJolley氏は例外です。フェルト氏の支配権変更および退職金契約は、以下で詳しく説明するように、2022年12月に会社と移行契約を締結した時点で終了しました。2022年4月、メラー氏と以下の条件を反映した支配権の変更および退職金を締結しました。メラー氏の支配権の変更と退職金に関する契約は、2023年3月の会社からの分離に関連して終了しました。ジェームズ氏は以前、2018年6月に以下の条件を反映した支配権変更および退職金を当社と締結していました。ただし、そのような契約は、ジェームズ氏が会社を退職した2022年3月に終了することを条件としています。

2024会計年度中に発効した各支配権および退職契約、特にメラー氏とセイン氏の契約の変更は、最初の有効期間は3年間で、各契約の発効日の3周年に自動的に1年間の追加期間が追加されます。その後、いずれかの当事者が自動更新日の少なくとも1年前に更新しない旨を書面で通知しない限り、各契約は連続して1年間の期間で更新されます。

指名された執行役員の雇用が、支配権変更の60日前から支配権の変更後12か月後に終了する期間（「支配権の変更期間」）以外に、（1）「原因」のない会社（またはその子会社）によって（死亡または障害の理由を除く）、または（2）指名された執行役員が「正当な理由」で（指名された執行役員でそのような用語が定義されている）のいずれかの期間（「支配権の変更期間」）外に終了した場合の支配権の変更と退職契約）、そしてそのような名前の間の支配権の変更と退職契約に従って執行役員と私たち、指名された執行役員は、私たちに有利な請求のリリースを適時に署名し、取り消さなければ、次の特典を受けます。

•解雇の直前に有効だった指名された執行役員の年間基本給の12か月（またはメラー氏の場合は18か月）の一括支払い（または、解雇が基本給の大幅な削減に基づく正当な理由による辞任による場合は、減額直前に発効）。そして

•1985年の統合オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づく補償の保険料を、指名された執行役員および指名された執行役員の適格扶養家族（ある場合）に対して最大12か月間支払い、またはCOBRA保険料の支払いが適用法に違反するか、適用法に基づく物品税の対象となる場合は、同等の期間の課税対象の月額支払い。

支配権の変更期間内に、指名された執行役員の雇用が、（1）当社（またはその子会社）によって理由なく（死亡または障害による場合を除く）または（2）指名された執行役員によって正当な理由で終了された場合、指名された執行役員が適時に署名し、当社に有利な請求の解除を取り消さない場合、指名された執行役員には次の特典があります。

•解雇の直前に有効だった役員の年間基本給の12か月（メラー氏の場合は18か月）の一括払い（または、解雇が基本給の大幅な削減に基づく正当な理由による辞任による場合は、減額直前に発効）、またはそれ以上の場合は、支配権の変更直前に有効だった金額）。

•当該解約が行われる会計年度に有効な、指名された執行役員の目標年間賞与の100％（メラー氏の場合は150％）に相当する一括払い。

•指名された執行役員および指名された執行役員の適格扶養家族（ある場合）に対するCOBRAに基づく補償料の最大12か月間の支払い、またはCOBRA保険料の支払いが適用法に違反するか、適用法に基づく物品税の対象となる場合の同等の期間の課税対象となる毎月の支払い。そして

• すべての発行済株式報奨の100％加速権利確定と行使可能性。業績ベースの権利確定を伴う株式報奨の場合、すべての業績目標およびその他の権利確定基準は通常、目標レベルの 100% で達成されたものとみなされます。

このような支配権変更契約および退職金契約に基づいて規定されている金額、または指名された執行役員に支払われる金額のいずれかが、内国歳入法第280G条の意味における「パラシュート支払い」に該当し、関連する物品税の対象となる可能性がある場合、指名された執行役員は、指名された執行役員の支配権変更および退職契約に基づく給付の全額を受け取るか、またはそれより少ない金額を受け取る権利があります。福利厚生の一部が消費税の対象となります。どちらかというと、指名された執行役員にとって税引き後の優遇措置が大きくなります。支配権および退職金契約の変更により、税金の総額を支払う必要はありません。

支配権および退職金契約の変更において、「原因」とは、一般的に、(i) 米国法または州法に基づく重罪 (運転違反を除く) の有罪判決または有罪の認可、または異議なし、(ii) 役員の職務遂行における重大な過失、不正行為、または会社の資産の不正流用、(iii) 役員の職務の不履行を意味します会社が満足できるように。（iv）会社が定めた合理的な書面によるポリシー、基準、規制に従わないこと、（v）怠ったこと法律で義務付けられている期間内に米国で働く役員の権利、および（vi）会社と締結した役員の秘密保持契約の違反について、必要な書類を提出してください。

支配権の変更および退職金契約の目的では、「支配権の変更」とは、一般に（i）会社の株式の議決権の50％を超える会社株式の所有権を取得した個人による会社の所有権の変更を意味します。ただし、すでにそのしきい値を超える割合を所有している個人による追加株式の取得と、そのような取引の直前に株主が引き続き所有する取引は除きますそのような議決権の50％以上を直接的または間接的に会社またはその最終的な親会社。（ii）12か月以内に、会社の取締役会の過半数が、その任命または選挙の日付より前に会社の取締役会の過半数によって任命または選挙を承認しなかった取締役に取って代わられたことによる、会社の実効支配権の変更、または（iii）個人が買収または買収した結果としての会社の資産のかなりの部分の所有権の変更 12か月間、公正市場総価値が50％以上の会社の資産買収直前の会社の全資産の公正市場総価額。ただし、特定の個人または関連会社への特定の譲渡は除きます。

支配権および退職金契約の変更では、通常、「正当な理由」とは、経営幹部の同意なしに次のいずれかの事態が発生した場合に、経営幹部が会社を辞任することを意味します。(i) 年間基本給および/または年間キャッシュ目標ボーナス機会の大幅な削減、または (ii) 削減直前に実施されていた義務、権限、または責任に関する義務、権限、または責任の大幅な削減です。メラー氏に関しては、支配権の交代後（彼の結果を除く）、経営幹部が支配下にある企業グループの親会社の最高経営責任者を務めなかったり、その親会社の取締役会に直接報告しなかったりする結果となる変更（会社またはその資産）

後継者または親の要請によるものではなく）自発的な辞任は、「正当な理由」を構成する職務、権限、責任の大幅な縮小とみなされます。「正当な理由」を確定するには、経営幹部はそのような申し立てられた事件の直後30日以内に書面で通知し、会社は30日以内にそのような事象を実質的に是正せず、経営幹部の辞任は、トリガーとなったとされる出来事の発生から90日以内（ただし、該当する通知および救済期間の満了後）に有効でなければなりません。

2022年3月1日、ジェームズ氏がCEOを辞任したことに関連して、分離および移行レター契約を締結しました。これにより、彼は2022年3月1日から2022年3月21日までの移行期間中、コンサルタントとしてアドバイザリー移行サービスを提供することに同意しました。ジェームズ氏の当時発行されていた株式報奨は、この移行期間中も引き続き権利が確定し、ジェームズ氏の発行済みおよび既得ストックオプションの解約後の行使期間は、2023年12月31日まで延長されました。

証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kで以前に開示されたように、ジェームズ氏とジョリー氏のそれぞれと支配権の変更および退職金を締結する予定です。このような契約では、次のような支配権の変更や退職手当が規定されることが期待されています。

•会社が「原因」、死亡、障害以外の理由で役員の雇用を終了した場合、またはそのような役員が「正当な理由」で辞任した場合（そのような用語は、当該指名された執行役員の最終的な支配権変更および退職契約で定義されます）、会社に有利な慣習的な釈放および別居契約の締結と締結を条件として、当該役員は以下を受け取る資格があります。

•役員の年間基本給の18か月（ジェームズ氏の場合）または12か月（ジョリー氏の場合）に相当する一括払い（または、基本給の大幅な削減に基づく正当な理由による辞任による解雇の場合は、減額直前に発効）。そして

•指名された執行役員および指名された執行役員の適格扶養家族（ある場合）に対するCOBRAに基づく補償の保険料を、もしあれば、最大18か月（ジェームズ氏の場合）または12か月（ジョリー氏の場合）、またはCOBRA保険料の支払いが適用法に違反するか、適用法に基づく物品税の対象となる場合は、同等の期間の課税対象となる毎月の支払いを行います。

•さらに、そのような解雇または辞任が、支配権の変更の60日前から支配権の変更後12か月までの間に発生した場合、上記と同じ条件に従い、その指名された執行役員も以下を受け取る資格があります。

•当該解雇が行われる会計年度に有効な、指名された執行役員の目標年間賞与の150％（ジェームズ氏の場合）または100％（ジョリー氏の場合）に相当する一括払い。そして

• すべての発行済株式報奨の100％加速権利確定と行使可能性。業績ベースの権利確定を伴う株式報奨の場合、すべての業績目標およびその他の権利確定基準は通常、目標レベルの 100% で達成されたものとみなされます。

2022年12月8日、2024年3月5日に予定されていた離職と会社からの異動に関連して、フェルト氏と移行レター契約を締結しました。移行レター契約は、フェルト氏の既存の退職金および支配権変更給付に取って代わりました。当社に有利な特定の権利放棄および請求の免除と引き換えに、フェルト氏は、（i）フェルト氏の離職後、1年間の基本給に27,083ドルを加えた金額の現金退職金と、12か月分の分割払いで支払われる現金退職金、および（ii）1985年の統合オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づく当社による保険料の支払いを受ける権利があります。）は、修正されたとおり、フェルト氏とその対象となる扶養家族を対象に、12か月間、またはフェルト氏がCOBRAの補償の対象でなくなるまで（それより早い場合）。フェルト氏が正当な理由で解雇された場合、前述の対価はフェルト氏に支払われません。フェルト氏はまた、離職後のアドバイザリー・移行サービスを4年間提供することに同意しました。その間、フェルト氏の既存の株式報奨は、引き続きその条件に従って権利が確定します。フェルト氏の死または障害を理由とする以外に、理由なくサービスプロバイダーとしてのフェルト氏の地位を終了した場合、フェルト氏が上記の権利放棄と請求の解除を適時に行ったことを条件として、その時点で権利が確定していない未払いの部分の100％が加算されます。

私たちは、メラー氏の会社からの辞任に関連して、2023年3月3日に発効する分離および移行レター契約を締結しました。移行レター契約は、メラー氏の既存の退職金および支配権変更給付に取って代わりました。メラー氏は、2023年3月3日から2024年9月30日までの間、アドバイザリー・トランジション・サービスを当社に提供することに同意しました。この期間中、メラー氏の既存の株式インセンティブアワードは引き続き権利が確定します。当社に有利な特定の権利放棄および請求の免除と引き換えに、メラー氏は、（i）1年間の基本給と年間目標賞与に相当する現金退職金、および（ii）メラー氏とその対象となる扶養家族に対するCOBRAに基づく補償の保険料の支払いを12か月間、またはメラー氏がCOBRAの補償の対象でなくなるまで受け取る権利があります。以前。

インサイダー取引ポリシー、アンチヘッジとアンチプレッジポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の取締役、役員、その他のサービスプロバイダーは次のことを行うことはできません。

•プットアンドコールなどの上場または私的に交渉されたオプション、および当社の証券を含むその他のデリバティブ証券（上場されているかどうかにかかわらず）の取引（当社の有価証券の保有に関連するリスクを軽減するためのヘッジまたは同様の取引を含む）。または

•当社有価証券の空売り。

さらに、当社のインサイダー取引ポリシーでは、取締役および執行役員が、ローンの担保として当社の証券を質入れしたり、証拠金口座に当社の証券を保有したりすることを禁じています。当社の取締役会は、ジェームズ氏が保有するクラスAおよびクラスBの普通株式とダニエル氏が保有するクラスBの普通株式に関する質権の制限を免除しました。

当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の取締役および特定の従業員（指名された執行役員を含む）が規則10b5-1の取引計画を採用することを許可しています。当社のインサイダー取引ポリシーでは、ルール10b5-1の取引計画は、開かれた取引期間中のみ、かつそのような個人が当社に関する重要な非公開情報を所有していない場合にのみ採用できます。

税務と会計上の考慮事項

報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムを設計および監督する際に、適用される税金および会計上の要件を考慮に入れます。

株式報酬の会計処理

報酬委員会は、当社の執行役員やその他の従業員のための報酬計画や取り決めを設計する際に、会計上の考慮事項を考慮に入れます。その中で最も重要なのは、特定の株式ベースの報酬の会計処理を規定する基準である財務会計基準委員会会計基準体系化トピック718（「ASCトピック718」）です。とりわけ、ASC Topic 718では、執行役員やその他の従業員に付与されるすべての株式報奨について、損益計算書に報酬費用を記録する必要があります。この報酬費用は、株式報奨の付与日の「公正価値」に基づいており、ほとんどの場合、報奨に必要なサービス期間（通常、報奨の権利確定スケジュールに対応）にわたって評価額に応じて計上されます。この報酬費用は、受取人が株式報奨の価値に気付かない場合でも、下の報酬表にも記載されています。

クローバックアレンジメント

2023年11月28日、証券取引法のセクション10Dに従い、SECの規則と該当するナスダック上場基準に従って、報酬回収ポリシー（「クローバックポリシー」）を採択しました。クローバックポリシーは、当社の報酬委員会によって管理され、当社の執行役員（該当するSEC規則で定義されているとおり）およびすべてのインセンティブベースの報酬（該当するSEC規則で定義されているとおり）に適用されます。これには、2018年の株式インセンティブプラン（「プラン」）に基づいて付与される業績ベースの報奨と、当社の執行役員が参加する年間現金インセンティブプランに基づく現金または株式ボーナスの支払いが含まれます。クローバックポリシーにより、過去3会計年度における連邦証券法に基づく財務報告要件の重大な違反により会計上の再表示が行われた場合に、執行役員から報酬を回収することができます。このような回収は、会計上の再表示に関する個人の知識や責任に関係なく、行われます。

私たちのプランでは、プラン管理者が当該プランに基づいて付与されたアワードのアワード契約において、アワードに関する参加者の権利、支払い、および特典は、アワードの権利確定または履行条件に加えて、特定のイベントが発生した場合に減額、キャンセル、没収、または回収の対象となることを規定できます。本プランに基づいて付与されるすべてのアワードも、随時制定および/または修正される会社のクローバックポリシーの対象となります。また、プラン管理者は、当社のクローバックポリシーの条件に従って、または適用法を遵守するために必要または適切な場合に、アワードの全部または一部、およびアワードに基づいて支払われた金額の没収、返金、または払い戻しを参加者に対して要求する場合があります。

報酬委員会報告書

私たちの報酬委員会は、この報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。この検討と議論に基づいて、報酬委員会は報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。

Domo, Inc.の取締役会の報酬委員会:

ダニエル・ダニエル（議長）

カリーヌ・S・クラーク

ダン・ストロング

このレポートに含まれる情報は、SECに「勧誘資料」または「提出」されたり、取引法第18条の責任の対象とは見なされません。ただし、Domoが情報を勧誘資料として扱うよう特に要求したり、証券法または取引法に基づいて提出された文書に参照資料を組み込んだりする場合を除きます。

2024年1月31日、2023年、2022年1月31日に終了した会計年度の報酬の概要表

次の表は、2024年1月31日、2023年、2022年1月31日に終了した会計年度における当社の指名された執行役員の報酬に関する情報を示しています。

(1) 金額は、2023年1月31日に終了した会計年度における任意のボーナスの支払いを表します。

(2) この列に報告されている金額は、FASB ASCトピック718に従って計算された、2024年、2023年、2022年1月31日に終了した各会計年度において、当社のプランに基づいて当社の指名された執行役員に付与された制限付株式ユニット（RSU）の付与日の公正価値の合計を表しています。PSUの付与日の公正価値は、付与日現在の業績条件の達成による予想結果に基づいています。このコラムで報告されている株式報奨の財務諸表報告目的で認識される金額の計算に使用される前提条件は、2024年1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる財務諸表の注記に記載されています。この欄に記載されている金額は、これらの株式報奨の会計上の価値を反映しており、当社の指名された執行役員が株式報奨から受け取る実際の経済的価値とは一致しないことに注意してください。

(3) この列に記載されている金額は、2024年1月31日、2023年1月31日、および2022年1月31日に終了した会計年度に、役員インセンティブ報酬プランまたはボーナスプランに基づいて獲得および支払われる金額を表しています。

(4) 当社の401 (k) プランに基づく当社の拠出額と、従業員グループのタームライフポリシーの保険料が反映されています。このコラムで報告されている金額には、フェルト氏の配偶者旅行に支払われた金額も含まれています。これには、2024年1月31日に終了した会計年度には6,137ドル、2023年1月31日に終了した会計年度の2,204ドル、2022年1月31日に終了した会計年度の12,287ドルの配偶者旅行の税額が含まれます。

(5) メラー氏は2022年3月1日付けで最高経営責任者に昇進し、2023年3月3日に最高経営責任者を辞任しました。2023年度に昇進する前は、メラー氏は当社の指名された執行役員ではありませんでした。

(6) Thayne氏は、2023年1月15日に製品担当エグゼクティブバイスプレジデントに昇進しました。昇進する前は、Thayne氏は当社の執行役員として指名されていませんでした。

2024年1月31日に終了した会計年度のプランベースアワードの付与

次の表は、2024年1月31日に終了した会計年度中に当社の指名された各執行役員に行われたプランベースの報奨の付与に関する情報を示しています。メラー氏とフェルト氏はそのような賞を受賞していません。

(1) この列に報告されている金額は、2024会計年度の業績で指名された各執行役員に支払われた可能性のある、年間業績ベースのインセンティブボーナス報酬の基準額と目標額を表しています。2024会計年度の業績に対して承認された実際の支払いは、最後の表の「インセンティブプランの業績指標と達成」というタイトルのセクションにある「報酬に関する考察と分析」に表示されます。2024年度の2021年の役員インセンティブ報酬プランに従って承認されたボーナスの支払いは、2025会計年度の第1四半期にRSUの形で支払われました。

(2) これらの列の金額は、サービスベースの制限付株式ユニットを表しており、上記の「報酬の議論と分析」というタイトルのセクションと、以下の「会計年度末の発行済み株式報酬」というタイトルの表で詳しく説明されています。

(3) この列の金額は、2024会計年度に授与された賞の授与日の公正価値の合計を反映しています。これらの金額はFASB ASCトピック718に従って計算されています。SECの規則に従い、表示されている金額には、サービスベースの権利確定条件に関連する推定没収額の影響は含まれていません。評価の前提条件については、Form 10-Kの年次報告書に含まれる財務諸表の注記を参照してください。

CEOの給与比率の開示

ドッド・フランク法とSEC規則で義務付けられているように、当社の最高経営責任者であるジョシュア・G・ジェームス氏の年間総報酬と年間平均報酬との関係についての情報を提供する必要があります。

当社の従業員（ジェームズ氏以外）の報酬総額。2024年1月31日に終了した最後の会計年度について：

•規則S-Kの項目402の要件に従って、2024年1月31日に終了した会計年度の中央従業員（ジェームズ氏を除く）の年間総報酬の要素を特定して計算しました。その結果、年間総報酬は136,874ドルになりました。

•要約報酬表に報告されているように、ジェームズ氏の2024会計年度の総報酬は13,847,800ドルでした。

•この情報に基づくと、2024年1月31日に終了した会計年度について、ジェームズ氏の年間報酬は従業員報酬の中央値の約102倍でした。

給与比率の方法論

上記のCEOの給与比率は、SECの規則に従って計算された妥当な見積もりです。2024会計年度には2人のCEOが兼任していなかったため、CEOの年間総報酬は、従業員の中央値を特定した日付の時点でその役職に就いているCEOのジェームズ氏と、適用されるSEC規則に従って彼の報酬を年換算して計算されました。

SECの規則により、当社の規模、組織構造、報酬計画、方針、手続きに基づいて、最も適切な方法で平均的な従業員を特定する方法を選択できます。従業員数の中央値を決定する日として、2023年12月31日を選択しました。これは、最後に完了した会計年度の最後の3か月以内の日付です。その日現在、当社の従業員数は973人で、そのうち744人は米国に、229人の従業員は米国外に拠点を置いていました。給与比率の開示規則では、特定の法域の米国以外の従業員が会社の従業員総数の 5% 以下を占める場合、企業は米国以外の従業員を平均従業員数の計算から除外することが規定されています。カナダ、シンガポール、スペインの3か国を除いて従業員の中央値を特定する際に、このデミニミス免除を適用しました。

デミニミス免除を考慮した結果、米国に拠点を置く744人の従業員と米国外に拠点を置く205人の従業員が、平均的な従業員の特定を検討しました。

従業員人口ベースから従業員の中央値を特定するために、基本給（残業を含む）、賞与、手数料、株式ベースの報酬からなる総報酬を検討しました。株式ベースの報酬は、米国に拠点を置く従業員のW-2所得として報告された金額に基づいて決定されました。米国外の従業員にも同じ定義が適用されます。さらに、2023年12月31日に終了する暦年を使用して従業員の中央値を求める目的で報酬を測定し、2023年12月31日に雇用されたが、2023年全体にわたって当社に雇用されなかった従業員の年換算も行いました。外貨で支払われた報酬は、2023年の平均為替レートに基づいて米ドルに換算されました。

2024年1月31日に終了した会計年度の会計年度末における未払いの株式報酬

次の表は、2024年1月31日現在の当社の指定執行役員が保有する株式報奨に関する情報を示しています。

												オプションアワード																								ストックアワード
[名前]						権利確定開始日						行使可能な未行使オプションの基礎となる有価証券の数 (#)						行使不能な未行使オプションの基礎となる有価証券の数（#）						オプション行使価格 ($)						オプション有効期限						権利が確定していない株式の数（#）（3）						権利が確定していない株式の市場価値（$）（3）
ジョシュア・G・ジェームズ						09/04/2014						616,921 (1)						-						25.50						09/03/2024						-						-
						03/20/2023						-						-						-												950,000						10,326,500
ジョン・メラー						2020年3月20日						-						-						-												2,500						27,175%
						09/20/2020						-						-						-												7,500						81,525
						03/20/2021						-						-						-												12,500						135,875
						03/20/2022						-						-						-												94,063						1,022,465
						2022年4月22日						-						-						-												71,667 (4)						779,020
デビッド・ジョリー						03/20/2023						-						-						-												225,000						2,445,750
ブルース・フェルト						08/18/2014						4,230 (1)						-						25.50						09/03/2024						-						-
						2020年3月20日						-						-						-												8,125%						88,319
						03/20/2021						-						-						-												18,750です						203,813
						03/20/2022																														42,188						458,584
ダレン・セイン						2020年3月20日						-						-						-												4,688						50,959
						12/20/2020						-						-						-												25,000						271,750です
						03/20/2021						-						-						-												12,500						135,875
						03/20/2022						-						-						-												11,250%						122,288
						03/20/2023						-						-						-												20万						2,174,000です

(1) オプションの対象となる株式の4分の1は、権利確定開始日の1周年に権利確定し、その後は株式の48分の1が毎月権利確定し、その各日まで引き続きサービスを受けることになります。

(2) オプションの対象となる株式の半分は、権利確定開始日の1周年に権利が確定し、その後は株式の48分の1が毎月権利確定され、その各日まで引き続きサービスを受けることになります。

(3) RSUの対象となる株式の4分の1は、権利確定日の1周年以降の最初の会社の権利確定日に権利確定され、RSUの権利確定対象となる株式の16分の1は、その後四半期ごとにRSUの権利確定の対象となり、各日までの継続サービスを条件とします。会社の権利確定日は、各暦年の3月20日、6月20日、9月20日、12月20日です（ただし、会社の権利確定日のいずれかが週末または会社の休日に該当する場合、その会社の権利確定日はその直後の営業日になります）。市場価値は、ナスダック・グローバル・マーケットで報告されているように、そのような株式の数に、2024会計年度の最終取引日である2024年1月31日の会社の普通株式の終値10.87ドルを掛けて決定されました。

(4) 2022年4月22日、メラー氏は本プランに基づいて71,667件の市場ベースのPSUを付与されました。特定の状況での迅速な権利確定を条件として、各特典の一部は、60ドル（33.3％の部分）、70ドル（33.3％の部分）、90ドル（33.3％の部分）の株価目標の達成に基づいて権利確定の対象となります。これらの目標は、30取引日の1日の平均VWAPに基づいてテストされています。サービス日と株価目標が達成されると、そのレベルに割り当てられたすべてのPSUが権利確定し、該当する権利確定日まで経営幹部がDomoでサービスを継続することを条件とします。当初の特典の条件は、2025年4月23日に失効することを規定していました（そして、その日までに株価目標が達成されなかった場合、達成されなかった目標に割り当てられた市場ベースのPSUは没収されます）。2023年3月3日に発効するメラー氏との分離および移行レター契約の条件に従い、メラー氏は2024年9月30日までのみこれらの賞を授与できます（そして、その日までに株価目標が達成されなかった場合、達成されていない目標に割り当てられた市場ベースのPSUは没収されます）。

2024年1月31日に終了した会計年度中に権利が確定したオプション行使と株式

次の表は、2024年1月31日に終了した会計年度中に、指名された各執行役員による取得株式数、ストックオプションの行使およびRSUの権利確定によって実現された株式数を示しています。

年金給付と非適格繰延報酬

私たちは従業員に年金制度を提供していません。また、2024年1月31日に終了した会計年度中に、指名された執行役員のいずれも不適格な繰延報酬制度に参加していませんでした。

株式報酬プラン情報

次の表は、既存の株式報酬制度に基づいて発行される可能性のあるクラスB普通株式に関する2024年1月31日現在の情報を示しています。

(1) 加重平均行使価格は、未払いのストックオプションのみに基づいて計算されます。行使価格のない制限付株式ユニットの基礎となる当社のクラスB普通株式は考慮されていません。

（2）2018年の株式インセンティブプランで発行可能な3,116,044株と、2018年の従業員株式購入プランで発行可能な190,551株を含みます。

(3) 2011年の株式インセンティブ制度、2018年の株式インセンティブ制度、2018年の従業員株式購入制度が含まれます。当社の2018年の株式インセンティブプランでは、2019年に始まる各会計年度の2月1日に、2018年の株式インセンティブプランに基づいて発行が承認された株式の数が、2018年の株式に規定されているように（資本金の変更に応じて調整される場合があります）の最小数だけ自動的に増やされます。

インセンティブ制度）（a）前事業年度の最終日現在のクラスAおよびクラスB普通株式の発行済み株式の5％、（b）350万株、および（c）取締役会が決定した当該株式数。当社の2018年の従業員株式購入計画では、2019年に開始する各会計年度の2月1日に、2018年の従業員株式購入プランに基づいて発行が承認された株式数が、(a) 毎年初日のクラスAおよびクラスB普通株式の発行済み株式の1.5％、（b）クラスB普通株式1,050,000株、および（c）取締役会が決定した金額のいずれか少ない数だけ自動的に増やされます取締役の。

報酬リスク評価

当社の報酬委員会は、すべての従業員に適用される役員報酬の理念と慣行から生じるリスクを見直し、経営陣と話し合い、過度のリスクテイクを奨励しているかどうかを判断し、そのようなリスクを軽減できる報酬の方針と慣行を評価します。このレビューに基づいて、報酬委員会は当社の役員報酬プログラムを構成し、指名された執行役員に長期的成功と短期的成功の両方に焦点を当てるよう奨励しています。私たちの役員報酬プログラムが、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性がかなり高いリスクを生み出すとは考えていません。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

以下の表は、当社の支配権の変更に関連しない適格な雇用解約、または当社の支配権の変更に関連して適格な雇用終了が発生した場合に、指名された執行役員に支払われる可能性のある支払い額を定量化したものです。ジェームズ氏とジョリー氏はそれぞれ、2023年3月3日付けのフォーム8-K/Aで開示されている条件と同様に、2025年度に支配権変更契約と退職金契約を締結する予定です。2024会計年度中、ジェームズ氏とジョリー氏のどちらも、支配権の変更および退職金に関する契約を結んでいませんでした。表示されている金額は、以下に記載されている場合を除き、2024会計年度の最終営業日である2024年1月31日に支配権の変更および/または解雇が行われたことを前提としています。また、記載されている数値は、本規範第280G条および4999条に関連する契約規定により、指名された執行役員への支払いおよび福利厚生が減額されないことを前提としています。

(1) メラー氏は、2023年3月3日に自発的に当社を辞任し、その辞任に関連して、当社と分離および移行契約を締結しました。上の表に示されている金額は、規則S-Kの項目402（j）の指示4に従って辞任に関連してメラー氏に支払われた、または支払われるべき給付金のみを反映しています。

(2) フェルト氏は、2023年3月5日に予定していた離職および会社からの異動に関連して、2022年12月8日に会社と移行レター契約を締結しました。上の表に示されている金額は、規則S-Kの項目402（j）の指示4に従って辞任に関連してフェルト氏に支払われた、または支払われるべき給付金のみを反映しています。

（3）表に記載されている金額を計算するにあたり、該当する指名された執行役員は、（i）解約後の当社に対する契約上の義務に違反せず、（ii）契約上解約または支配権変更の対象となるために必要な請求の解除を正式に執行し、取り消さないと仮定しました。この表では、未払いの未払いの基本給または福利厚生に関する金額、またはストックオプションに関する金額（解約後の行使期間の延長によるものも含む）を含めていません。指名された執行役員が保有するすべてのストックオプションは2024年1月31日（または、メラー氏とフェルト氏の場合はそれぞれの辞任日）で完全に権利が確定しているためです。

(4) 2024年度の当社の役員インセンティブ報酬制度に基づく該当する業績指標が目標レベルで満たされていることを前提としています。

(5) 加速または継続権利確定の対象となる制限付株式ユニットの基礎となる当社のクラスB普通株式の未確定株式の価値を反映しています。価値は、（i）2024年1月31日現在の発行済制限付株式ユニットアワードの対象となる当社の普通株式の数に、（ii）セイン氏の場合は10.87ドル（2024年1月31日に終了した会計年度の最終取引日である2024年1月31日のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにおける当社の普通株式の終値）を掛けて計算されました。メラー氏の場合、15,85ドル（彼が当社を辞任した2023年3月3日のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでの当社の普通株式の終値）。そしてフェルトさん、15.85ドル（彼が当社を辞任した2023年3月5日より前の最終取引日である2023年3月3日のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにおける当社の普通株式の終値）。

(6) 継続的な健康保険の金額やCOBRAに基づく保険料の支払いが含まれます。

(7) 適格解雇とは、理由なしに当社が雇用を解約すること、または正当な理由で従業員が辞任することを指します。

給与対業績の開示

規則S-Kの項目402（v）に従い、指名された執行役員に実際に支払われる報酬と当社の業績との関係について、以下の情報を提供しています。このセクションでは、「実際に支払われた報酬」や、該当するSEC規則で使用されているその他の用語について説明します。当社の報酬理念と、役員報酬を当社の財務および経営成績とどのように連携させるかに関する情報については、上記の「役員報酬の理念、目標、設計」というタイトルのセクションをご覧ください。

(1)2024会計年度については、 ジョシュア・G・ジェームズ 私たちの初代最高経営責任者（「PEO」）を務めました。 ジョン・メラー 私たちの2番目のPEOを務め、非PEOの指名を受けた執行役員（「NEO」）は、ブルース・フェルト、デビッド・ジョリー、ダレン・セインでした。2023会計年度には、ジョシュア・G・ジェームズが最初のPEO、ジョン・メラーが2番目のPEO、ネオはブルース・フェルト、キャサリン・ウォン、ダレン・セインでした。2022年度と2021年の会計年度については、 ジョシュア・G・ジェームズ 私たちのPEOを務め、私たちのネオはブルース・フェルトとキャサリン・ウォンでした。

(2)次の表は、上記の報酬概要表に示されている会計年度に当社のPEOに支払われた報酬総額と、この脚注が関連する給与対業績表に報告されているように、規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、実際にPEOに支払われた報酬との調整を示しています。

(3)次の表は、報酬概要表に示されている会計年度に非PEOのNEOに支払われた平均報酬総額と、上記の非PEOネオに実際に支払われた平均報酬と、この脚注が関係する給与対業績表で報告されているように、規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、非PEONEOに実際に支払われた平均報酬との調整を示しています。

(4)株主総利益は、上の表に示されている最初の会計年度の前の最後の取引日である2020年1月31日の取引終了時に100ドルの投資が行われ、報告された各会計年度の最終日までにすべての配当を再投資すると仮定して計算されます。2021年、2022年、2023年の株主還元総額は、以前に使用していた暦年末ではなく、会計年度末を反映するように更新されました。

(5)使用されている同業他社グループは、規則S-Kの項目201（e）に従って年次報告書に示されているパフォーマンスグラフで使用されているS＆P 500情報技術指数です。総株主利益は、2020年1月31日の取引終了時に100ドルの投資が行われ、報告された各会計年度の最終日までにすべての配当を再投資したと仮定して計算されます。2021年、2022年、2023年の株主還元総額は、以前に使用していた暦年末ではなく、会計年度末を反映するように更新されました。

(6)私たちの評価では、b病状です は、2024年度に実際に支払われた報酬を業績に結び付けるために使用した最も重要な財務実績指標です。

財務実績指標の表形式のリスト

下記の財務実績指標は、2024年度に指名された執行役員に実際に支払われる報酬を決定するために使用された、最も重要な3つの財務実績指標です（順不同）。

実際に支払われた報酬と株主総利益との関係

次のグラフは、2024年、2023年、2022年、2021年の会計年度に当社のPEOに実際に支払われた報酬（「CAP」）と非PEOのNEOに実際に支払われた平均報酬との関係と、（i）累積総株主利益（「TSR」）と同業他グループのTSR、（ii）純利益、（iii）請求額との関係を示しています。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年4月17日の営業終了時における当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。

• 当社の普通株式の5％以上を有益に所有していることがわかっている各人。

• 各取締役;

• 指名された各執行役員、そして

• グループとしての取締役および執行役員全員。

表に示されている受益所有権の割合は、2024年4月17日の営業終了時点で発行されているクラスA普通株式3,263,659株とクラスB普通株式34,910,757株に基づいています。

受益所有権に関する情報は、当社の普通株式の5％を超える各取締役、役員、または受益者から提供されています。SECの規則に従って受益所有権を決定しました。これらの規則では通常、有価証券の受益所有権は、それらの証券に関して単独または共有の議決権または投資権を持つ人に帰属します。さらに、この規則では、ストックオプションまたはワラントの行使に従って発行可能なクラスB普通株式が考慮されます。これらの株式は、2024年4月17日以降の60日目までに直ちに行使可能または行使可能です。これらの株式は、その人の所有率を計算する目的で、それらのオプションまたはワラントを保有している人が発行済みで受益所有していると見なされますが、他の人の所有率を計算する目的では発行済みとして扱われません。特に明記されていない限り、この表に示されている個人または団体は、適用されるコミュニティ財産法に従い、受益所有と表示されているすべての株式に対して唯一の議決権および投資権を持っています。

以下に特に明記されていない限り、表に記載されている各個人または団体の住所は、ユタ州アメリカンフォーク州84003のc/o Domo, Inc.、802 East 1050 Southです。

* 1％未満の受益所有権または議決権を表します。

(1) 総議決権のパーセンテージは、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式のすべての発行済株式に関する議決権を表し、単一クラスとして議決権を行使します。当社のクラスA普通株式の各保有者は、クラスA普通株式の1株あたり40票を獲得する権利があり、クラスB普通株式の各保有者は、クラスB普通株式の1株につき1票を獲得する権利があります。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、法律または憲章で別段の定めがない限り、株主の投票に提出されるすべての事項（取締役の選挙を含む）について、1つのクラスとして一緒に投票します。クラスAの普通株式は、所有者がいつでも1株当たりでクラスBの普通株式に転換できます。

(2) ジェームズ氏は、当社のクラスAおよびクラスBの普通株式4,531,098株について、唯一の処分権と唯一の議決権を保有しています。これには、(a) Cocolalla, LLCが記録的に保有する当社のクラスA普通株式3,263,659株とクラスB普通株式429,810株、(b) ジェームズ氏が記録的に保有する当社のクラスB普通株式169,265株が含まれます。(c)）シナモン・バーチ合同会社が登録保有する当社のクラスB普通株式10,000株、（d）ジェームス・ファミリー慈善残余信託が保有するクラスB普通株式39,300株、（e）当社のクラスB普通株式2,143株ジェームズ氏の配偶者が保有する登録株式、および (f) 2024年4月17日から60日以内に行使可能なジェームズ氏に発行されたオプションの行使時に発行可能なクラスB普通株式616,921株。ジェームズ氏は、ココラーラ合同会社とシナモン・バーチ合同会社のそれぞれのマネージャーで、ココラーラ合同会社とシナモン・バーチ合同会社が保有する株式に対する議決権と処分権を持っています。ココララ合同会社、シナモン・バーチ合同会社、ジェームス氏の住所は、ユタ州オレムのティンパノゴス・サークル550です。

(3) 2024年1月24日にSECに提出された別表13G/Aのみに基づいて、ブラックロック社は当社のクラスB普通株式3,450,296株を有利に所有しているものとみなされます。唯一の処分権は3,450,296株、唯一の処分権は3,295,935株です。ブラックロック社の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州ハドソンヤード50ヤードです。

(4) 2024年2月13日にSECに提出された別表13G/Aのみに基づいて、ヴァンガードグループはクラスB普通株式4,718,054株を有益所有しているものとみなされます。その唯一の処分権は4,633,374株、59,309株については共有議決権、84,680株については共有処分権があります。ヴァンガード・グループとその関連会社の住所は、ペンシルバニア州マルバーンのバンガード・ブルバード100番地19355です。

(5) アメリプライズ・ファイナンシャル・インク（「AFI」）、TAM UKインターナショナル・ホールディングス・リミテッド（「TAMUKI」）、スレッドニードル・ホールディングス・リミテッド（「THL」）、TAM UKホールディングス・リミテッド（「TUHL」）、スレッドニードル・アセット・マネジメント・ホールディングス・リミテッド（「TAMHL」）、TCファイナンス・リミテッド（「TCFL」）が2024年2月14日にSECに提出したスケジュール13Gのみに基づいています）、スレッドニードル・アセット・マネジメント・リミテッド（「TAML」）、スレッドニードル・インベストメント・サービス・リミテッド（「TISL」）（総称して「アメリプライズ・エンティティ」）。AFIはタムキ、THL、TUHL、TAMHL、TCFL、TAML、TISLの親会社です。AFIは、当社のクラスB普通株式1,819,408株を受益的に所有しているものとみなされます。1,814,712株については共有議決権、1,819,408株については共有処分権があります。タムキ、THL、TUHL、TAMHL、TCFL、TAML、TISLはそれぞれ、当社のクラスB普通株式1,730,007株を受益的に所有しているものとみなされます。1,730,007株については共有議決権、1,730,007株については共有処分権があります。Ameripriseの各事業体は、報告された株式の受益所有権を否認します。AFIの住所は、ミネソタ州ミネアポリスの145アメリプライズ・ファイナンシャル・センター55474で、タムキ、THL、TUHL、TAMHL、TCFL、TAML、TISLの住所は、ロンドンのキャノン・ストリート78番地のキャノン・プレイス、EC4N 6AGです。

(6) ジョリー氏が保有する当社のクラスB普通株式46,793株で構成されています。

(7) (a) Thayne氏が保有する当社のクラスB普通株式155,008株と、(b) Daren and Shayne Family, LLC（Thayne氏が議決権および処分権を持っている）が記録上保有している当社のクラスB普通株式103,552株で構成されています。

（8）（a）メラー氏が保有する当社のクラスB普通株式32,834株と、（b）メラー・ジェネレーションズ・トラスト（メラー氏が議決権と処分権を持っている）が記録的に保有するクラスB普通株式19,115株で構成されています。

(9) (a) フェルト氏が保有する当社のクラスB普通株式185,541株と、(b) 2024年4月17日から60日以内に行使可能なクラスB普通株式4,230株を購入するオプションで構成されています。

（10）（a）カール氏が保有する当社のクラスB普通株式29,464株、（b）プラ・ビダ・インベストメント・キャピタルLLCが記録上保有するクラスB普通株式2,348株、および（c）2024年4月17日から60日以内に権利が確定する予定のクラスB普通株式11,937株を受け取る権利を表すRSUで構成されています。カール氏は、プラ・ビダ・インベストメント・キャピタル合同会社が保有するクラスB普通株式の議決権行使と処分管理を行っています。

（11）（a）クラーク氏が保有する当社のクラスB普通株式22,226株と、（b）2024年4月17日から60日以内に権利が確定する予定のクラスB普通株式11,937株を受け取る権利を表すRSUで構成されています。

(12) (a) ダニエル氏が保有する当社のクラスB普通株式21,309株、(b) トゥエンティ・エーカー・キャピタルが管理する口座に保有するクラスB普通株式261,400株、(c) ダニエル氏の配偶者が保有するクラスB普通株式5,575株、(d) ダニエル氏が保有する当社のクラスB普通株式11,937株を受け取る権利を表すRSUで構成されています 2024年4月17日から60日以内に権利が確定します。ダニエル氏は、トゥエンティ・エーカー・キャピタルの管理口座に保有されている当社のクラスB普通株式の議決権行使と処分権を行使します。ただし、金銭的利益の範囲を除き、これらの株式の受益所有権を否認します。

（13）（a）ペスターナ氏が保有する当社のクラスB普通株式7,932株、（b）Erutinmo LLCが記録上保有する当社のクラスB普通株式96,490株、および（c）2024年4月17日から60日以内に権利が確定する予定のクラスB普通株式11,937株を受け取る権利を表すRSUで構成されています。ペスターナ氏は、Erutinmo LLCが保有する当社のクラスB普通株式に対して議決権行使と処分権を行使します。

（14）（a）ストロング氏が保有する当社のクラスB普通株式7,508株と、（b）2024年4月17日から60日以内に権利が確定する予定のクラスB普通株式5,968株を受け取る権利を表すRSUで構成されています。

（15）（a）ソトさんが保有する当社のクラスB普通株式7,508株と、（b）2024年4月17日から60日以内に権利が確定する予定のクラスB普通株式5,968株を受け取る権利を表すRSUで構成されています。

（16）（a）当社の取締役および現在の執行役員が直接または間接的に保有するクラスB普通株式1,417,631株、（b）2024年4月17日から60日以内に行使可能なクラスB普通株式616,921株を購入するオプション、および（c）4月17日から60日以内に権利が確定する予定のクラスB普通株式59,684株を受け取る権利を表すRSUで構成されています、2024年。

関係者の取引

以下は、2023年2月1日以降、当社が関与してきた金額が12万ドルを超え、当社の資本金の 5% を超える当社の執行役員、取締役、プロモーター、または受益者のいずれかが、本委任勧誘状の「役員報酬」と題されたセクションに記載されている報酬契約を除き、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または今後持つ予定の取引の概要です。

関連当事者の取引ポリシー

私たちは、当社の執行役員、取締役（取締役候補者を含む）、当社の議決権のあるあらゆる種類の有価証券の5％を超える保有者、および前述の人物の近親者または関連団体は、事前の承認なしに、または保留中または進行中の関連当事者取引の場合は、監査委員会の承認なしに、当社と関連当事者取引を行うことはできないという正式な書面による方針を採用しています。当社の方針では、関連当事者取引とは、当社が関与していた、現在または関与する予定であり、関連当事者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、持っている、または持つ予定の取引、取り決め、または関係です。

ただし、関連当事者との特定の取引は、以下を含むがこれらに限定されない、関連当事者取引の定義から除外されます。

•通常の事業過程における製品またはサービスの購入または販売を含む、120,000ドルを超えない取引

•関連当事者の利益が、取引の当事者である別の法人の取締役としての職務のみから得られる取引。

•関連当事者の利益が、取引の当事者である別の事業体の持分の10％未満の所有権のみから得られる取引。そして

•関連当事者の利益が、あるクラスの当社株式の所有権のみから得られ、そのクラスのすべての保有者が比例配分ベースで同じ利益を受ける取引。

監査委員会のメンバーは、そのメンバーまたはその近親者が関連当事者である場合、関連当事者取引のレビュー、検討、承認には参加できません。提案された契約を承認または却下する際、当社の監査委員会は、以下を含むがこれらに限定されない、監査委員会に関連するとみなされる関連する事実と状況を考慮します。

•私たちにとってのメリットと認識されているメリット

•関連当事者の直接的および間接的な利益の重要性と性格。

•同等の製品やサービスの他の情報源の有無

•取引条件、そして

•同じまたは類似の状況下で、関係のない第三者が利用できる用語。

提案された関連当事者取引を検討する際、監査委員会は、当社と株主の最善の利益に合う、または矛盾しない関連当事者取引のみを承認または承認します。

以下に説明する取引は、上記の正式な書面による方針を採用する前に完了したため、取引に関して前述の方針や手続きは守られていませんでした。ただし、記載されている取引に関連して取得した条件や、該当する場合、支払ったまたは受け取った対価は、利用可能な条件や、該当する場合、単独取引で支払われる金額または受領される金額と同等であると考えています。

ジョシュア・G・ジェームズとその関連会社との取引

登録権契約

私たちは、創設者、最高経営責任者、取締役会のメンバーであるジェームズ氏と登録権契約を締結しました。これに従い、ジェームズ氏は、ジェームズ氏またはその関連会社が保有するクラスA普通株式（クラスB普通株式の転換時に発行されたクラスA普通株式を含む）の募集および売却を登録するよう当社に要求する権利を有します（このような権利は「登録権」と呼ばれます）。

ジェームズ氏には、募集収益が2,000万ドルを超えると予想される少なくともその数の株式の募集および売却の登録に関する登録届出書を提出するよう当社に要求する権利があります。私たちは、要求登録権の行使に関連して最大2つの登録届出書を提出する義務があります。これらの登録権には、特定の条件と制限が適用されます。たとえば、特定の状況下では、そのような要求登録権の行使に関する登録届出書の提出を最大90日間延期できることが含まれます。

フォームS-3の登録届出書を使用する資格があるときはいつでも、ジェームズ氏は、フォームS-3の登録届出書に基づいて募集および売却される株式の総数が500万ドル以上であれば、フォームS-3に登録届出書を提出するよう要求する権利を有します。このようなフォームS-3の登録権の行使に関連して、登録届出書を提出する義務は1つだけです。これらの登録権には、特定の条件と制限が適用されます。これには、特定の状況下で、そのようなフォームS-3の登録権の行使に関する登録届出書の提出を最大90日間延期できることが含まれます。

自己口座または他の株主の口座で、証券法に基づいて自社の有価証券の募集および売却を登録することを提案した場合、ジェームズ氏は、特定の例外を除いて、登録届出書に登録可能な株式を含める権利を有します。私たちは、ジェームズ氏がこれらのピギーバック登録権を行使したことに関連する株式を登録する義務があるのは、1回の登録に関してのみです。この登録権には、特定の状況下でそのような登録届出書に含まれる株式数を制限する引受人の権利など、特定の条件と制限が適用されます。

登録権は2025年3月1日に終了します。

協力協定

私たちは、ジェームズ氏およびジェームズ氏と関係のある特定の団体（「ジェームズ法人」）とレター契約（「協力契約」）を締結しました。この協力協定は、3月2日の午後11時59分（太平洋標準時）に失効しました。

2023（「協力協定の有効期限」）。協力協定では、とりわけ、次のことが規定されています。

•取締役会とジェームズ氏は、ジョン・ペスターナ（「独立被指名人」）を取締役会のメンバーに任命するために必要なすべての措置（取締役会の規模の拡大を含む）を講じます。

•協力協定の条件と独立被指名人の意向に応じて、取締役会は、年次総会の選挙に立候補する取締役候補者の取締役候補者のリストに、独立被指名人を含めます。

•独立被指名人は、取締役会の他の非従業員メンバーと同じ取締役給付を受ける権利があります。これには、当該取締役の取締役としての職務に対する報酬や、会社の他のすべての非従業員取締役と同じ基準での当該取締役の経費の払い戻し、会社の他のすべての非従業員取締役と同じ基準での株式ベースの報酬およびその他の給付（ある場合）、および同じ補償権があります。取締役および役員の賠償責任保険は、他の非従業員取締役と同様会社のような権利は時々存在するかもしれません。

•年次総会では、James氏とJames法人は、彼らが受益的に所有するすべての議決権のある有価証券を定足数のために出席させ、取締役会によって指名された各人の取締役選挙に賛成または同意し、取締役会のメンバーを解任する提案や決議に反対票を投じます。

•協力契約の有効期限が切れる前に、ジェームズ氏とジェームスエンティティは、それぞれの関連会社（協力契約で定義されているとおり）およびアソシエイト（協力契約で定義されているとおり）に関連会社（協力契約で定義されているとおり）に、取締役の交代または解任、または取締役会への取締役の追加（いずれの場合も）のための措置を講じず、また取らせませんでした。

ジョシュア・G・ジェームスが関与するその他の取引

2024年1月31日に終了した会計年度中に、リードジェネレーションサービスに約83,000ドルをGypsya LLCに支払いました。ジェームズ氏の兄弟、アダム・ジェームズは、Gypsya LLCの受益者でした。この取り決めの条件により、Googleベースのリードや外部から生み出されるリードのコスト削減につながり、両社の間で交渉され、同様の立場にある他のベンダーとの同様の取引と一致すると考えており、関連当事者取引ポリシーに従って監査委員会によって承認されました。アダム・ジェームズも当社では非常勤役員として雇用されていました。アダム・ジェームズが2024年度に受け取った報酬には、基本給約225,000ドルと、付与日の公正価値が14,750ドルの制限付株式ユニットが含まれていました。アダム・ジェームズも2024年度のボーナスに参加する資格があります。アダム・ジェームズは、当社の健康保険やその他の福利厚生制度、従業員株式購入制度にも参加しました。いずれの場合も、同様の立場にある従業員に適用される利用規約が適用されます。

2024年1月31日に終了した会計年度中に、ジェームズ氏の義父であるルイス・バルダンと彼の会社であるLATAM as a Serviceに、販売サービスとして約508,190ドルを支払いました。

2024年1月31日に終了した会計年度中に、非営利団体であるシリコンスロープスに約122,952ドルを寄付しました。ジェームズ氏はシリコンスロープスの取締役会のメンバーです。

その他の取引

私たちは特定の執行役員と、とりわけ特定の退職手当や支配権変更給付を規定する雇用契約を締結しています。これらの契約の説明については、「役員報酬—役員雇用契約」というタイトルのセクションを参照してください。

私たちは、執行役員と取締役にストックオプションと制限付株式ユニットを付与しました。これらのオプションと制限付株式ユニットの説明については、「取締役会およびコーポレートガバナンス—2024年1月31日に終了した会計年度の取締役報酬」および「役員報酬」というタイトルのセクションを参照してください。

2024年1月31日に終了した会計年度中、私たちは取締役会のメンバーであるダニエル氏の配偶者であるデニス・ダニエルを非常勤役員として採用しました。ダニエルさんが2024年度に受け取った報酬には、基本給約92,725ドルと、付与日の公正価値が14,750ドルの制限付株式ユニットが含まれていました。ダニエルさんも2024年度のボーナスに参加する資格があります。ダニエルさんは、健康保険やその他の福利厚生制度、従業員株式購入制度にも参加しました。いずれの場合も、同じような境遇の従業員に適用される利用規約が適用されます。

私たちは、取締役および執行役員と補償契約を締結しました。

その他の事項

取締役の第三者報酬

当社の取締役はいずれも、ナスダック株式市場の規則5250（b）（3）に従って開示を必要とする契約や取り決めの当事者ではありません。

延滞したセクション16 (a) レポート

証券取引法のセクション16（a）では、当社の取締役と執行役員、および登録クラスの当社の株式の10％以上を所有する者に、所有権と所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。報告者がSECに電子的に提出したフォーム3、4、5のレビューと、特定の報告者からの書面による表明のみに基づいて、2023年1月31日に終了した会計年度中、当社の取締役、執行役員、および10パーセントの株主は、彼らに適用されるセクション16（a）の提出要件をすべて遵守したと考えています。ただし、2023年3月7日に提出予定のストロング氏のフォーム4が提出されました。2023年3月10日遅く、2023年3月13日に期限が切れるソトさんのフォーム3が2023年3月14日遅くに提出され、フォーム4が2023年3月14日遅くに提出されました。2023年3月7日が期限のソトさんは2023年3月14日遅くに提出され、2022年11月23日、2022年11月29日、2022年12月1日、2023年1月19日が期限のジェームズ氏のフォーム4は2023年3月31日遅くに提出されました。2023年3月15日期限のジョリー氏のフォーム3は2023年4月5日遅く提出され、2023年5月25日に期限が切れるダニエル氏のフォーム4が提出されました 2023年6月2日の遅くに。さらに、2018年7月3日に提出されたフォーム4で報告された会社のクラスB普通株式を取得した事業体の名前を修正するために、ジェームズ氏のフォーム4/Aが2023年3月31日に提出されました。ジェームズ氏のフォーム4/Aは、提出されたフォーム4で報告された会社のクラスB普通株式を処分した事業体の名前など、さまざまな事務上の誤りを修正するために2023年3月31日に提出されました。2022年11月14日。そして、会社の一部を処分した事業体の名前を訂正するために、2023年3月31日にジェームズ氏のフォーム4/Aが提出されました2022年11月28日に提出されたフォーム4で報告されたクラスBの普通株式。

2024年の年次報告書とSECファイリング

2024年1月31日に終了した会計年度の財務諸表は、Form 10-Kの年次報告書に含まれています。当社の年次報告書とこの委任勧誘状は、当社のウェブサイト https://www.domo.com/ir に掲載されており、SECのウェブサイト（www.sec.gov）から入手できます。また、インベスター・リレーションズ、Domo, Inc.、802 East 1050 South、アメリカンフォーク、ユタ州84003に書面でリクエストを送ることで、当社の年次報告書のコピーを無料で入手することもできます。

* * *

取締役会は、年次総会で発表される他の事項については知りません。年次総会で追加事項が適切に提示された場合、同封の代理カードに記載されている人物は、そのような事項に関する独自の判断に従って、自分が代表する株式に投票する裁量権を持ちます。

保有する株式数にかかわらず、年次総会に株式が代表されることが重要です。そのため、通知または同封の代理カードの指示に従ってインターネットまたは電話を使用して投票するか、同封されている封筒に同封されている代理カードをできるだけ早く郵送して返送してください（印刷された委任状資料を受け取った場合）。

取締役会

シリコン・スロープス、ユタ州

2024年4月30日

付録 A

GAAPから非GAAPへの未監査の調整