$3,000,000,000

5-年間回転クレジット契約

どこにでも見られる

エアプロダクト & ケミカルズ株式会社

他の借り手は、時々ここに当事します。

貸し手は時々ここに当事します。

そして

みずほ銀行株式会社

管理エージェントとして

Date as of

2024年3月28日

みずほ銀行株式会社

持続可能な構造の推進者として

みずほ銀行株式会社
フランスのパリ銀行証券会社は

シティバンクノースカロライナ州
ドイツ銀行証券会社です。
そして
HSBC証券(米国)有限公司
共同リードアレンジャーとブックランナーとして、

フランスのパリ銀行証券会社は

シティバンクノースカロライナ州
株式会社ドイツ銀行証券
そして
ノースカロライナ州HSBC銀行アメリカ支店
共同シンジケート代理として

そして

サンタンダー銀行ニューヨーク支店S.A

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

BARCLAYS BANK PLC 、ニューヨーク支店、

フランス農業信用銀行と投資銀行は

モルガン·チェース銀行N.A

かす銀行

三井住友銀行

ノバスコシア銀行ヒューストン支店

トロント道明銀行ニューヨーク支店

ノースカロライナ州富国銀行は
共通文書エージェントとして

カタログ

付表

スケジュール I 価格表

スケジュール II 初期その他の借り手

スケジュール III 行政官事務所

スケジュール IV. A 回転信用コミット額

スケジュール IV. B 信用状コミット額

スケジュール IV. C スイングラインローンのコミット額

スケジュール V 必須原価率計算式

展示品

展示物 A リボルビングクレジットノートの形式

展示物 B 競争ノートの形式

展示 C 競争入札ローン見積もり依頼書様式

展示物 D 競争入札融資見積書の形式

展示物 E 譲渡契約の形式

添付ファイルF：借り手が文書に参加するフォーマット

添付ファイルG：他の借り手移転通知のフォーマット

添付ファイルH：承諾を追加または追加する修正案形式

添付ファイル：標準通知書のフォーマットを受け取りました

添付ファイルJ：値札証明書のフォーマット

5年間の循環信用協定は、期日は2024年3月28日であり、デラウェア州空気製品と化学品会社(“親会社”)、本協定の他の借入先(“その他の借入先”、定義は以下を参照)、本協定の融資先(“融資先”、以下さらに定義する)とみずほ銀行有限公司(“みずほ銀行”)が本協定の融資先の行政代理として署名した。

L S：

本プロトコルに記載されている相互契約と承諾を考慮し、他の良好かつ価値のある代価から、これらの契約と承諾の受領書と十分性を確認するために、本合意双方は以下のように同意する

第一条

定義； 構造

1.01節では何らかの定義を紹介する.本プロトコルで使用される以下の語および用語は、本プロトコルにおいて他の場所で定義されている他の語および用語に加えて、本プロトコルのコンテキストが明示的に要求されない限り、それぞれ以下の意味を有するべきである

364日間循環信用協定“とは、親会社、他の借り手、融資先、およびみずほ銀行の貸手である行政エージェントの間で締結された364日間の循環信用協定を意味する(修正され、修正され、再記述され、補足され、または他の方法で時々修正される)。

“絶対率”は、本契約第3.02(C)(Ii)(D)節で規定される意味を有するべきである。

“絶対料率オークション”とは，本法第3条の規定により，絶対料率の競争的入札融資オファーを求めることである。

“絶対金利ローン”または“絶対金利ローン”とは、絶対金利オークションに基づいて絶対金利に基づいて金利を決定する任意またはすべての競争入札融資を意味する。

“調整後の毎日簡単な為替レート”とは、加元建てのRFR借金の調整後の毎日の簡単な為替レートを意味する。

“調整後の毎日簡単RFR”とは、(1)任意のポンド建てRFR借金について、年利率は(A)ポンド毎日単純RFRに(B)0.00%に等しい；(Ii)いかなるドル建てRFR借金についても、年利率は(A)ドル毎日単純RFRプラス(B)1ヶ月利息期間の0.10%に等しい；および(Iii)何加元建てRFR借入金に就任する場合、年利率は(A)カナダドル毎日単純RFRに等しい。一ヶ月間、追加(B)0.29547分。しかしながら、このように決定された調整された1日の単純RFRは下限を下回るであろうので、本協定の場合、レートは下限に等しいとみなされるべきである。

“調整後毎日簡単人民元”とは、米ドル建ての人民元借款の調整後の毎日簡単な人民元を指す

“調整後のユーロ銀行同業借り換え金利”とは、任意のユーロ金利融資期のユーロ建ての任意の期限基準借入金について、年利は(A)そのユーロ金利融資期間のユーロ金利に(B)法定準備金金利を乗じたものに等しいが、このように決定された調整後のユーロ銀行同業借り換え金利が下限を下回る場合、本協定については、下限に等しいとみなされるべきである。

“調整後のCorra資金期限”は、本契約第2.06(B)(Iii)節に規定された意味を持たなければならない。

“調整期限Corra金利”とは、任意の調整期限Corra資金期がカナダドルで価格された任意の期限基準借金に対して、年率が(A)この調整期限Corra資金期の期限Corra参考金利に等しく、(B)(I)の1ヶ月利息期間が0.29547%または(Ii)3ヶ月利息期間が0.3238%であることを意味するが、このように決定された調整期限Corra金利が下限を下回る場合、本合意では、この金利は下限に等しいとみなされるべきである。

調整されたCRRAレートオプション“は、本契約第2.06(A)(Iii)節で与えられた意味を有するべきである。

いずれか1つまたは複数のローンの“調整期限Corra金利部分”は、いつでもそのようなローンまたはローンがいつでも調整期限Corra金利オプションに基づいて利息を計算する部分、または本契約第4.05(B)(I)節の調整期限Corra金利に基づいて計算される金利を指すものとする。融資を具体的に説明していない場合は，“調整期限のCorra金利部分”とは，当時のすべての未返済ローンの調整期限のCorra金利部分を指すものとする.

“調整されたSOFR資金期間”は、本プロトコル第2.06(B)(Ii)節で与えられた意味を有するべきである。

調整期限SOFR金利“とは、任意の調整期限SOFR資金期間内のドル建ての任意の期限基準借金について、年利率が(A)この調整期限SOFR資金期間の期限SOFR基準金利に(B)0.10%を加えることに等しいが、このように決定された調整期限SOFR金利が下限を下回る場合、本プロトコルの場合、この金利は下限に等しいとみなされるべきである。

調整されたSOFRレートオプション“は、本契約第2.06(A)(V)節で与えられた意味を有するべきである。

いずれか1つまたは複数のローンの“調整後期限SOFR金利部分”は、いつでもそのようなローンまたはローンが、任意の時点で調整後期限SOFR金利オプションまたは本契約第4.05(B)(I)節を参照して調整後期限SOFR金利計算された部分(全てを含む)の利息を参照しなければならない。ローンが規定されていない場合、“調整後の期限金利部分”とは、当時のすべての未返済ローンの調整後の期限金利部分を指す。

“行政エージェント”とは，みずほが行政エージェントとして，および第11.10節の規定により任命された任意の後続行政エージェントを指す.

“行政代理人事務室”または“事務室”は、表3に掲げるものを指す

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する

“影響を受けた貸手”は、本契約第2.06(D)(Ii)節に規定される意味を有しなければならない。

“指定者の付属会社”とは、指定された者を直接または間接的に制御し、指定された者によって制御されるか、または指定された者と共同で制御する任意の者を意味する。前に述べたように、ある人に対する“制御”とは、議決権を有する証券、契約または他の方法を直接または間接的に所有することによって、その人の管理層または政策を直接または間接的に指導または誘導する権力を意味する。

“エージェント側”は，本契約第12.19節に規定する意味を持たなければならない.

“代理人”とは，行政代理人とシンジケート連合代理人を意味する。

“合意”とは，本信用状プロトコルを指し，随時修正または修正して発効することができる.

“代替通貨”とは、ドル以外の任意の指定通貨を意味する。

反腐敗法とは、親会社又はその任意の子会社が賄賂又は腐敗を随時禁止する任意の司法管区に適用されるすべての法律、法規及び規則を意味する。

“適用保証金”とは、(A)基本金利ローンに対して、本契約別表1に示す適用定価グリッド上で“基本金利ローン適用保証金”として指定された金額、(B)定期SOFRローン、ユーロ金利ローン、定期Corraローン、SONIAローン、Swinglineローンに対して、本プロトコル付表1に記載されている適用定価グリッド上で“定期SOFRローン、ユーロ金利ローン、定期Corraローン、SONIAローン、Swinglineローンの適用保証金”と指定された金額であり、いずれの場合もESG調整金額によって調整される。ただし、本プロトコルに添付されている表1の添付ファイルA“持続可能な開発表”に規定されている最後の目標財政年度または目標カレンダー年度以降、適用される差額は、任意のESG調整額を調整してはならない。

“手配費用状”とは、親会社、フランスパリ銀行、フランスパリ銀行証券会社、シティグローバル市場会社、ドイツ銀行ニューヨーク支店、ドイツ銀行証券会社、HSBC銀行米国支店とHSBC証券(米国)会社の間で2024年2月21日に発行された手配費用を指す。

承認基金“とは、(I)貸主、(Ii)貸主の関連会社、または(Iii)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味するが、本協定項のいずれかの提案譲渡については、譲渡時に、(A)その優先的に無担保長期保証がない限り、いかなる基金も”承認基金“であるべきではない

第三者信用増強のない債務証券は、Sによって少なくともBBBに格付けされ、ムーディーズによってBAA 2または(B)第三者信用増強のない優先無担保短期債務証券がSによって少なくともA-2に格付けされるか、またはムーディーズによってP-2に格付けされる。

“譲受人貸主”は、本契約第12.14(C)節に規定する意味を持たなければならない

“譲渡協定”は，本契約第12.14(C)節に規定する意味を持たなければならない

“譲渡人貸金人”は、本契約第12.14(C)節に規定する意味を持たなければならない。

利用可能期限“とは、任意の決定日において、その時点の基準(適用するような)について、基準の任意の期限または基準から計算された支払利息期間(例えば、適用される)が、その日付までの本プロトコルによる資金期間の長さを決定するために使用されてもよく、疑問を免除するために使用されてもよく、その後、第2.06(D)(V)節(E)項に従って”資金期間“の定義から削除される基準の任意の期限は含まれていない。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記及び転換権力を行使することを意味する

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する法律、法規または要求を実施することを意味する；(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“破産事件”とは、誰にとっても、その人が破産または破産手続の標的となったこと、または債権者または同様の再編または清算を担当する譲受人が、引継ぎ人、保管人、受託者、管理人、受託者、譲受人を指定したか、または行政代理人の善意の決定の下で、その同意、承認または黙認または任意の手続きまたは任命を促進または表明するために、任意の行動を取ったことを意味する。しかし、破産事件は、政府当局またはそのツールによるその人の任意の所有権権益または任意の所有権権益の取得のみによって引き起こされるべきではなく、さらに、そのような所有権権益が、米国内の裁判所の管轄またはその資産に対して判決または差し押さえ令を実行することから、またはその人(または政府当局またはツール)が拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする限り、またはその人が締結した任意の契約または合意(本合意のような)を拒否、拒否、否定、または否定することができる。

基本金利とは、(A)その日に発効する最優遇金利、(B)その日に発効するNYFRB金利に1/2ポイントプラスする、(C)1ヶ月分の資金期間の調整後の定期SOFR金利プラス1%のいずれかの日の最大値を意味する。もしどんな理由でも、行政エージェントは確定したはずです(この決定は決定的で、明らかな誤りがない)満期後にはできません

NYFRBレートまたは調整された期限SOFRレートの任意の理由を決定するためには、行政エージェントが本定義条項に従って十分なオファーを得ることができないことを含み、基本レートは、このようなオファーが得られなくなるまで、本定義の第1の文(B)または(C)(場合に応じて)を考慮せずに決定されなければならない。基本金利が代替金利として使用される場合(疑いを回避するために、基準代替金利を決定する前にのみ)、基本金利は、上記(A)および(B)のうちの大きな1つであるべきであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。

最優遇金利、NYFRB金利または調整後定期SOFRレートの変化による基本金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、NYFRB金利または調整後期限SOFRレートの発効日から発効しなければならない。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、基本金利はゼロを下回ってはならない。

“基準金利ローン”とは、基準金利選択権を基準として利下げされた任意のローンを指す

“基本金利オプション”は、本契約第2.06(A)(I)節に規定される意味を有するものとする。

いずれか1つまたは複数のローンの“基本金利部分”は、いつでも、基本金利オプションまたは(B)本契約第4.05(B)(Ii)(A)節に規定されるように、その時点で利息を生成する1つまたは複数のローンの部分を意味しなければならない。ローンが規定されていない場合、“基本金利部分”とは、当時のすべての未返済ローンのうち基本金利部分を指すものとする。

基準“は、最初に、用語SOFR、SONIA、用語CORAまたはユーロレート(場合によって決まる)を指すべきであるが、基準変換イベントおよびその関連基準置換日がその時点の基準について発生した場合、”基準“は、この基準置換が第2.06(D)(V)節(A)条項に従って以前の基準金利を置き換えたことを前提とした適用される基準置換を指すべきである。

「ベンチマークの代替」とは、利用可能なテナントについて、適用可能なベンチマークの代替日について管理代理人が決定できる以下の順序で定める最初の代替手段を意味します。ただし、代替通貨建ての貸付 （ カナダドル建ての貸付を除く ） の場合、「ベンチマークの代替」とは、以下の （2） に定める代替手段を意味します。

（ 1 ） ドル建ての貸付の場合は、ドル建ての調整された毎日の単純 RFR 、および / またはカナダドル建ての貸付の場合は、カナダドル建ての調整された毎日の単純 RFR 。

（ 2 ） 合計は次のとおりです（ a ） （ i ） 関連する政府機関による代替ベンチマークレートの選択または勧告またはそのようなレートを決定するためのメカニズム、または （ ii ） 進化またはその時点での変更を十分に考慮した、適用される対応するテナーについて、当時のベンチマークの代替として行政代理人および親会社によって選択された代替ベンチマークレート。現行のベンチマークに代わるベンチマークレートを決定するための市場慣習

米国において当該時点で適用される指定通貨建てのシンジケート信用ファシリティ及び （ b ） 関連するベンチマーク置換調整。

上記(1)又は(2)項により決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコル及び他の融資文書については、基準置換を下限とする。

基準代替調整“とは、適用可能な資金期限および未調整基準が代替された任意の設定された利用可能な基準期間がそのときの基準を代替する場合、利益調整または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)が、適用される対応する基本期間のために管理エージェントおよび親会社によって選択され、(I)利益調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、または利益調整を計算または決定するための方法を意味する。関係政府機関が適用基準交換日に適用される未調整基準で当該基準を置換し、及び/又は(Ii)利益差調整又は計算又は整理当該利差調整の方法の任意の変化において又は当時盛んに行われていた市場慣行を、適用された指定通貨の銀団信用手配の適用未調整基準で当該基準に置き換える。

ドル建ての任意の基準置換および/または任意の期限の基準循環ローンについては、“基準置換に適合する変更”は、任意の技術、行政または業務変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“RFR営業日”の定義、“利子期間”および“資金期間”の定義、金利と支払利息を決定する時間と頻度、借金請求または前払いの時間、転換または継続通知、回顧期限の長さ、違約条項の適用性、“基準置換”の定義に基づいて決定された任意の後続レートの計算式、後続の基準置換に後続の下限を適用する式、方法または慣例、ならびに他の技術、行政または動作事項)行政エージェントが合理的に決定することは適切である可能性があり、そのような基準置換の採用および実施を反映し、行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントがそのような市場慣行の任意の部分を採用することを決定した場合、または行政エージェントがそのような基準置換を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定する本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式).

基準交換日“任意の基準については、管理機関によって決定された日付および時間を意味し、その日付は、その時点の基準に関連する以下のイベントのうち最も早く発生したもののうちの1つよりも遅くなければならない

(1)“基準移行イベント”の定義第(1)又は(2)項の場合は，(A)公開宣言又は参考資料の公表日を基準とする

(B)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者が、基準(またはその一部)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日；または

(2)“基準移行イベント”の定義(3)項の場合、規制当局は、基準(又はその計算で使用される公表された部分)の管理者がもはや代表的な第1の日を有さないことを決定し、発表したが、このような代表的でないことは、基準(又はその一部)の任意の利用可能な旨がその日に提供され続けても、当該基準(又はその一部)の任意の利用可能な旨が当該日に提供されることを条件とする。

疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1又は(2)項のいずれかの基準については、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生したときに、当該基準は、その基準のすべての当時利用可能な承諾者に関するものとみなされる(又は基準時間通りに使用される公表された構成要素を計算する)。

“基準遷移イベント”とは、任意の基準について、その時点の基準について次の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって、管理者が基準(またはその一部)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止したことを宣言する公開声明または発表情報を発表するが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)基準の管理人(または基準時間に使用される公表の構成要素を計算する)の監督監督者の公開声明または情報の発行については、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、CME Term Sofr管理人、用語Corra管理者、基準に適用される指定通貨の中央銀行、基準(または構成要素)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理人に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティ、それぞれの場合、基準(または構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止したことを宣言するすべての利用可能な承諾書；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(3)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、規制機関の公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を有さなくなる。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”は、いずれの基準についても、当該定義第(1)又は(2)項に基づいて基準置換を行った日から(X)段落(ある場合)を指し、このとき基準置換がなければ、本プロトコル項の下及び第2.06(D)(V)及び(Y)節に規定する任意の融資文書の全ての目的により当該当時の基準を置き換える場合には、基準置換までは、第2.06(D)(V)節及び任意の融資文書の全ての目的に基づいて当該当時の基準を置き換えたときまでである。

“実益所有権証明”とは、“実益所有権条例”が要求する実益所有権又は制御権に関する証明を意味する。

“実益所有権条例”とは、“連邦判例編”第31編1010.230節を意味する。

福祉計画“とは、(A)ERISAタイトルIによって制約された”従業員福祉計画“(ERISAでの定義)、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは規則第4975節の目的による)を意味する。

借り手加入文書“とは、実質的に本契約添付ファイルFの形態または行政代理によって承認された他の形態の借り手加入文書を意味する。

“借り手”とは親のことで、他の借り手や“借り手”とはそのうちの一つを指す。

“借金”とは、いずれかの日に(A)1つまたは複数のローンを発行することを意味し、これらのローンはすべて基本金利ローンであるか、すべて同じ資金期間または利子期間(場合によって決まる)、または(B)Swinglineローンである。

“営業日”とは、1年間にニューヨークの銀行が閉店することを要求または許可されていない日を指すが、ユーロ金利ローン、定期Corraローン、定期SOFRローン、ドル以外の通貨で価格を計算する絶対金利ローン、SONIAローン、Swinglineローンなど、いずれの場合も、“営業日”は銀行が関連通貨で国営業を発行する日を含むべきである。ユーロ建ての任意の循環クレジットローンを提供する際にさらに提供され、行政当局によって決定された清算システムはこの日

ユーロ清算または決済に適用される代理人は営業を開放する)；さらに、期限Corra金利オプションまたは定期Corraローンを調整するために使用される場合、営業日は、カナダトロントで銀行が閉鎖されることを1年以内に要求または許可する日も含まれてはならない；さらに、SONIAオプションまたはSONIAローンのために使用される場合、営業日は、1年間に銀行がロンドンで閉鎖されることを要求または許可する日も含まれていないべきである。

カナダドルとはカナダの合法的な通貨を意味する。

“カナダ最優遇金利”とは、いずれの日の年利が(A)行政エージェント(カナダ支店を介して)がカナダ国内のカナダローンの最優遇金利として指定された可変年利率に等しいこと、および(B)1ヶ月間の調整後期限Corra資金期の調整定期Corra金利と1.00%年金利の年間金利の和に等しいが、いずれの場合もカナダの最優遇金利は0.00%を下回ってはならない。

“カナダ最優遇金利ローン”とは、カナダの最優遇金利で利下げされたローンのことだ

誰の“資本賃貸義務”とは、当該人が不動産、動産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又は他の譲渡使用権の手配)の項目の下で賃貸料又はその他の金額を支払う義務であり、公認会計原則に基づいて、これらの義務は、当該人の貸借対照表上で資本賃貸として分類され、計算される必要があり、当該等の義務の金額は、公認会計原則に従って決定された資本化金額であるべきである。しかし、財務会計基準委員会が2月25日に発表される直前に、GAAPについては、任意のネットワークリースまたは任意の経営上不可能な使用権を含む経営リース(任意のネットワークリースまたは任意の経営上不可能な使用権を含む)のすべての義務とみなされるか、または経営リースとみなされる。本プロトコル及びその他の融資文書のすべての財務定義及び計算については、2016年会計基準更新(“ASU”)は、ASU(以前の展望性又はトレーサビリティ又は他の方式)に基づいて、第5.01節に交付された財務諸表に基づいて資本リース負債とみなされるべき運営賃貸入金として継続すべきである(当該等の運営リース義務が当該日に有効であるか否かにかかわらず)。

“CBRローン”とは、中央銀行の金利を参考にして決定された金利で利下げされたローンを指す。

CBR利差“とは、CBRローンに置き換えられたこのようなローンに適用される適用保証金を意味する。

“中央銀行金利”とは、(A)(I)ポンド建ての任意の融資について、イングランド銀行(またはその任意の相続人)が時々公表するポンド建てのS“銀行金利”、および(B)ユーロを指し、(B)ユーロは、その合理的な情動権に基づいて、(1)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の主な再融資操作の固定金利、または、その金利が公表されていない場合、欧州中央銀行の主な再融資操作の最低金利(または

(2)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)が時々公表する欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の限界融資金利、または(3)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)が時々公表する加盟国中央銀行システムに参加する預金金利と、(Ii)適用される中央銀行金利調整と、(B)下限とを加える

“中央銀行金利調整”とは、(A)ユーロ建ての任意の融資について、いずれの日についても、金利が(I)その日前の5(5)個のEURIBORスクリーニング金利を得ることができる直近5(5)営業日の調整後のEURIBOR金利の平均値(当該5(5)営業日期間に適用される最高および最低調整後EURIBOR金利を含まない)から(Ii)当該期間の最後の営業日にユーロに有効な中央銀行金利、(B)ポンドを減算することを意味する。金利は、(I)ソニアが使用可能な5(5)個の直近の5(5)個のRFR営業日内のポンド借款の調整された毎日単純RFRの平均値(この平均値のうち、5(5)個のRFR営業日の間に適用される最高および最低の調整後の毎日単純RFRを含まない)から(Ii)期間内に最後のRFR営業日がポンドに有効な中央銀行金利を減算し、(C)締め切り後に決定された任意の他の代替通貨に等しい。中央銀行の金利調整は、行政エージェントがその合理的な裁量権(親会社と協議)で決定する。本定義については、(X)用語中央銀行金利の決定は、この用語で定義された(B)条項とは無関係であり、(Y)いずれの日のユーロ金利もユーロ銀行同業借り換え金利に基づくべきであり、その日、期限が1(1)ヶ月である指定通貨預金については、その時間は、当該用語定義で指摘されている時間とほぼ同じである。

“制御変更”とは，以下の1つが発生することである

(A)いずれかの“人”(この語は、1934年証券取引法第13(D)及び14(D)(2)条に使用されるが、この語は、1934年に施行された“証券取引法”第13(D)及び14(D)(2)条で使用される)又は一組の人(このように使用される)であるが、(I)親会社が完全資本付属会社であるか又は完全子会社となるいずれの持株会社も含まれていない限り、当該持株会社及び間接的な親会社の実益所有権がある限り(1934年“証券取引法”第13 d-3条に基づく)。(Ii)親会社が当該人の完全子会社となった後、親会社が当該人の完全子会社となる直前の親会社の完全子会社と実質的に同一であるか、又は(Ii)親会社及び/又は親会社が完全に協賛する従業員福祉計画の受託者が直接又は間接的に“実益所有者”となるか(1934年証券取引法下の規則13 D-3により決定)、親会社の株式は、親会社が当時返済していなかった議決権付き株式の一般投票権合計の50%以上を占めている。あるいは…

(B)2年連続のいずれの期間においても、親会社取締役会の過半数席(空席を除く)は、次の取締役が占める：(I)その期間開始時に親会社取締役の取締役ではない；(Ii)その期間開始時に取締役である取締役が委任される

上記期間が開始されたとき、又は(Iii)上記第(I)又は(Ii)項に記載の取締役の指名又は承認により親会社取締役会選挙に参加する取締役。

“締め切り”とは、本契約第6.01節に規定する最終項の条件を満たす日付を意味する。

CME Term Sofr管理人“とは、展望性期間保証隔夜融資金利(SOFR)としてCME Group Benchmark Administration Limitedの管理人(または後任管理人)を意味する。

“法規”は改正された1986年の国内税法或いはその任意の後続法規を指す。

貸主の“約束”は、貸主の循環信用約束とSwingline約束を意味しなければならない。

“承諾料”は、本契約第2.05(A)節に規定する意味を有するものとする。

任意の貸主の場合、“承諾パーセンテージ”とは、循環信用承諾総額に占める貸金人の循環信用承諾額のパーセンテージを意味するが、4.12節の場合、違約貸金者が存在する場合、“約束パーセンテージ”は、循環信用承諾総額に占める貸金人の循環信用承諾額のパーセンテージを意味するべきである(いかなる約束違反者の循環信用承諾も考慮しない)。もし循環信用約束が終了または満期になった場合、任意の融資者の約束の割合は、融資者の循環信用リスク開放口に代表される循環信用リスク開放総額のパーセンテージでなければならない(いかなる違約融資者の循環信用リスク開放口も考慮せず、第4.12節の目的である)。

承諾終了日“とは、(A)循環信用満了日および(B)第2.05(C)節または第9.02節に従って循環信用承諾をすべて終了した日のうちの1つを意味する。

“通信”は、本契約第12.19節に規定する意味を持たなければならない

“入札借用”は，本契約第3.02(A)節に規定される意味を持たなければならない.

“競争的入札締切日”とは，2029年3月31日，あるいは本契約4.01節により競合的入札締め切りとして決定された遅い日を意味する.

“入札ローン”または“入札ローン”とは、本方法第3条に規定する全部または全部のローンを指す。

“競争的入札融資満期日”は、本契約第3.03節に規定する意味を持たなければならない。

“入札融資見積”とは、貸主が本契約第3.02(C)節の規定に基づいて提出した入札融資見積をいう。

“競争入札融資見積申請”は、本契約第3.02(A)節に規定する意味を持たなければならない。

競争入札チケット“とは、第2.02節に署名および交付された各借り手の本チケットと、本契約第4.10(B)または12.14(C)節に従って発行された任意の代替チケットと、全部または一部のすべての延期、更新、再融資または返金とを意味する。

“競争的入札登録簿”は、本契約第3.06節に規定する意味を持たなければならない。

“連結子会社”とは、親会社の直接又は間接子会社又は合弁企業を指し、親会社が最近公表した連結貸借対照表に合併することをいう

“契約通貨”は、本契約第12.15(A)節に規定する意味を持たなければならない。

任意の利用可能期間について、“対応する期限”は、(例えば、適用される)期限(隔夜期間を含む)またはその利用可能期限と実質的に同じ(営業日調整を含まない)支払期間を意味する。

“連合銀団代理”とは、フランスパリ銀行証券会社、シティバンク、ドイツ銀行証券会社とHSBC銀行アメリカ支店がそれぞれ本協定で規定した信用で銀団代理を手配する身分を指す。

CRRA“とは、カナダ銀行(または任意の後任管理人)によって管理および公表されたカナダの隔夜買い戻し平均金利を意味する。

“Corra管理人”とは、カナダ銀行(または任意の後任管理人)を指す。

“Corra管理人のサイト”とは、カナダ銀行のサイトを指し、現在のサイトは、https：//www.bank ofcanada.ca/、またはCorra管理人によって時々決定されるカナダの隔夜買い戻し金利平均値の任意の後続源である。

“Corra確定日”は，“毎日単純Corra”の定義に規定されている意味を持つ.

“Corra為替レート日”は“毎日単純Corra”の定義に規定されている意味を持つ.

“信用状事項”とは、融資の発行、信用状の発行、信用状の修正を含む各一環を意味する。

“毎日単純為替レート”とは、いずれの日(“為替レート日”)において、当日(“為替レート決定日”)五(5)RFRの年率に相当することを意味する

(I)Corraレート日がRFR営業日である場合，そのCorraレート日前の営業日，または(Ii)そのCorraレート日がRFR営業日でなければ，そのCorraレート日直前のRFR営業日は，いずれの場合もCorra署長のサイト上でCorraを公表する.CORAの変化による毎日の簡単なCORAのいかなる変化も，保護者に通知することなく，CORAのこの変化の発効日から発効しなければならない。

いずれの日についても、“毎日単純為替レート”とは、(A)ドルについて、1日当たりの単純為替レート、(B)ポンド、ソニア、および(C)カナダドルの場合、1日当たりの単純為替レートを意味する。

いずれの日(“SOFR為替レート日”)についても、“1日単純SOFR”とは、(I)SOFRレート日がRFR営業日である場合、SOFRレート日または(Ii)SOFRレート日がRFR営業日でない場合、SOFRレート日直前のRFR営業日の直前の5(5)番目のRFR営業日(その日はSOFR決定日)の年間レートであり、それぞれの場合、SOFRはSOFR管理者によってSOFR管理者のウェブサイトで公表される。毎日簡易SOFRがSOFRの変更によって発生するいかなる変更も、SOFR中のこの変更の発効日から発効し、親会社に通知する必要がない。

“違約貸金人”とは、(A)資金又は支払の提供を要求した日から3(3)営業日以内に(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができなかったか、又は(Ii)信用状の任意の部分に資金を提供することができなかった任意の貸金者を意味し、上記(I)項の場合を除いて、当該貸金者が行政エージェントに書面で通知し、この不履行は、当該貸主が融資を満たしていない前提条件(特に特定の違約(有)を含む)を合理的に決定し、(B)親会社に通知し、行政エージェントまたは任意の貸手は、本プロトコルの下でいかなる資金義務を履行しようとしていないか、または本プロトコルの下またはクレジットを提供することを承諾した他のプロトコル項目の資金義務を履行することを意図していないことを書面で示し、(C)行政エージェントが要求を出してから3(3)の営業日以内に失敗する(この要求は、行政エージェントがその資金義務を履行できない可能性があると合理的に信じていることに基づいて提出され、要求のコピーが親会社に送信された)。将来の融資および参加当時の未償還信用状への資金提供に関する本契約の条項を遵守することを確認する。しかし、このような融資者は、行政エージェント機関のこのような確認を受けた後、すなわち、本条(C)項の違約貸金者ではなく、(D)満期日から3(3)営業日以内に行政エージェント機関または任意の他の貸主に本契約に規定された任意の他の金を支払うことができなかった場合、(E)(I)当該人またはその資産に対して規制権限を有する任意の政府当局によって債務返済が無力であると判定されない限り、または親会社が判定された。またはその人またはその資産を監督する権限を有するいかなる政府当局によって、債務超過または破産手続の標的になることができないと判断されたか、またはそのために引継ぎ人、財産保管人、受託者または委託者を指定した、または同意、承認または黙認または黙認するためのいかなる行動を取ったか、または既存の親会社が破産または破産手続の標的となったか、またはその委任接収者、保管人、受託者または受託者、またはその同意を推進または表明するためのいかなる行動をとっているか

このような任意の手続きまたは任命の承認または黙認(本条(E)項で示される任意の貸主でない限り、親会社および行政代理は、貸主としての義務を引き続き履行するために必要なすべての承認を信認しなければならない)、または(F)は、自己救済行動の標的となる。上記の規定にもかかわらず、いかなる貸手も、政府当局又はその道具が当該貸金人又はその親会社の任意の持分を所有又は買収するだけで、又は政府当局又はその道具が当該貸主又はその貸手を制御する者に対して制御権を行使することにより、違約貸金者となってはならない。行政代理は、上記(A)~(F)条に基づいて行われた任意の貸主が違約貸金者であるという決定は、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があるべきであり、親会社、各発行者及び各貸金者に書面通知を行った後、当該貸金人は違約貸金者とみなされるべきである(第4.12(G)節の制約を受ける)。

“指定通貨”とは、ドル、カナダドル、ポンド、ユーロ、および任意の他のいつでも入手可能で、自由に譲渡、自由にドルに両替できる合法的な通貨を指し、ドルは親会社によって指定通貨として提案され、時々すべての貸手によって指定通貨として承認される。

任意の融資、信用状(またはその未発行の額面)または信用状支払いの“指定等値金額”は、(A)ドル建ての融資、信用状または信用状支払いに対して、適用される指定通貨で同値なそのような融資または信用証支払いの元本金額またはドル単位の信用状の未発行額面を指し、現地時間午前11時に当該通貨の購入および売出即時為替レートの算術平均値に基づいて、(B)融資について、当該適用される指定通貨建ての信用状又は信用状で支払い、当該融資又は信用状で支払う元本金額又は当該信用状の未発行の額面。

“ドル”“ドル”と記号“$”はアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“ドル基準”とは、当時のドル建ての基準を指す。

任意の融資、信用状(またはその未抽出の額面)または信用状支払いの“ドル等額”は、(A)ドル以外の通貨で計算された融資、信用状または信用状に対して支払い、ドル単位の当該融資または信用状支払いの元本金額または当該信用状が抽出されていない額面のドルについて同値であり、現地時間午前11：00に当該通貨の行政代理人による当該通貨の購入および売却即時レートの算術平均値に基づいて、および(B)融資の場合、ドル建ての信用状又は信用状で支払い、当該ローン又は信用状で支払う元本金額又は当該信用状が発行されていない額面金額。

“国内連結子会社”とは、アメリカ合衆国、その任意の州又はコロンビア特区の法律に基づいて設立又は組織された任意の合併子会社を意味する。

“国内子会社”とは，アメリカ合衆国，その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立または組織された任意の子会社を意味する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関又は投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、又は(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この金融機関は、本定義(A)又は(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す。

“欧州経済区決議機関”とは、任意の欧州経済区加盟国の任意の公共行政当局または任意の欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“従業員福祉計画”とは、ERISA第3(3)節で定義された“従業員福祉計画”を意味する。

環境法とは、任意の政府当局が発行、公布または締結したすべての法律、規則、法規、法規、条例、命令、法令、判決、禁止、拘束力のある通知または拘束力のある合意を意味し、任意の方法で、環境、自然資源の保護または回収、任意の有害物質の管理、放出または脅威放出、または危険物質への曝露に関連する健康および安全事項に関連する。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と任意の後続法規を指す

ERISA関連会社“とは、親会社または任意の他の借り手と共に、国税法第414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業を意味するか、またはERISA第302節および国税法第412節についてのみ、国税法第414節に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業を意味する。

ERISAイベント“とは、(A)”ERISA“第4043節またはその発表されたある計画に関する条例に従って定義された任意の”報告可能なイベント“(ただし、”ERISA“第4043(C)節に記載された30日間の通知期間が免除されたイベントを除く)、(B)任意の計画が、その計画に適用される最低資金調達基準を満たしていないことを意味する(”国税法“第412節または第430節またはERISA第302節の意味)。(C)国税法第412(C)節又はERISA第302(C)節に基づいて任意の計画を免除する最低資金調達基準を申請し、期限前に国税法第430(J)節に任意の計画について支払うために必要な分割払い、又は親会社、任意の他の借り手又は任意のERISA関連会社が多雇用主計画に必要な貢献をしていないこと、(D)親会社、他の借り手又はERISA関連会社が任意の計画を終了することによりERISA第4章に規定するいかなる責任を負うか、

PBGCまたは任意の計画に有利な任意の留置権を適用することを含むが、これらに限定されない；(E)任意の計画が“リスク”状態にあるか、または予想されるかを決定する(“国税法”第430節または“ERISA”第303節の意味)；(F)親会社、任意の他の借り手、または任意のERISA付属会社または計画管理人は、任意のまたは複数の計画を終了する意向を受けた、または“ERISA”第4042節に従って受託者が任意の計画を管理することに関連する任意の通知を受信する。(G)親会社、任意の他の借り手、または任意のERISA関連会社が、任意の計画から撤退するために、ERISA第4063条に従って負う任意の責任；または(H)親、任意の他の借り手、または任意のERISA付属会社は、任意の通知を受信するか、または任意の多雇用主計画は、親、任意の他の借り手、または任意のERISA付属会社から任意の通知を受け取ることを計画しており、抽出責任を適用すること、または多雇用主計画が倒産したか、または債務が相殺されることが予想されるかを決定することに関する(“ERISA”第4245節の意味)、または絶滅危惧または危険な状態にある(“国税法”432節または“ERISA”第305節または第4章の意味による)。

ESG調整額“は、本プロトコルに添付された表の添付ファイルAによって与えられる意味を有するべきである。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表した、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

ユーロは、欧州連合理事会が1997年6月17日に採択した理事会(EC)第1103/97号条例で示されるユーロを指し、異なる場合は、経済·通貨同盟第3段階に参加する欧州連合加盟国の法定通貨を指す。

ユーロ建ての任意の期限基準借入金については、ユーロ建ての任意の期限基準借入金、任意のユーロ金利融資期間、および任意のユーロ金利融資期間について、“ユーロ金利”とは、ユーロ金利融資期間開始前の2(2)目標日のEURIBORスクリーニング金利を意味する。それにもかかわらず、どんな場合でも、ユーロの為替レートはゼロを下回ってはいけない。

“ユーロ金利資金期間”は、本プロトコル第2.06(B)(I)節に規定される意味を持たなければならない。

“ユーロ金利ローン”とは、ユーロ金利で利下げされた任意のローンを意味する。

“ユーロレート選択権”は、本契約第2.06(A)(Ii)節に規定された意味を持たなければならない。

いずれか1つまたは複数のローンの“ユーロ金利部分”は、ユーロ金利オプションまたは本プロトコル第4.05(B)(I)節のユーロ金利から計算される金利に従って任意の時点で計算される当該貸出またはローンの一部を意味しなければならない。ローンを具体的に説明していない場合、“ユーロ金利部分”とは、当時のすべての未返済ローンのうちユーロ金利部分を指す。

“ユーロ金利準備率”とは、任意の日に、連邦準備システム理事会(または任意の継承者)において、システム内のメンバー銀行の最高準備金要件(補足、限界および緊急準備金要件を含むがこれらに限定されないが含む)を決定するための連邦準備システム理事会(または任意の継承者)のために決定された最高準備金要件(補足、限界および緊急準備金要件を含むがこれらに限定されない)の負債または資産(現在“欧州通貨負債”と呼ばれる)が規定された日の発効日を意味する。任意の計上された循環クレジット融資について、ユーロ金利は、ユーロ金利準備金パーセントの任意の変化発効日(その発効日から)未償還のユーロ金利オプションに応じて自動的に調整される。

EURIBOR画面金利“とは、欧州通貨市場協会(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)が、関連期間(管理者が任意の修正、再計算、または再発行を行う前に)に湯森ロイター画面のEURIBOR 01ページ(または金利を表示する任意の代替トン森ロイターページ)に表示されるユーロ銀行間同業借り換え金利を意味するか、または湯森ロイターの他の情報サービスの適切なページに表示されたユーロ銀行間同業借り上げ金利の代わりに午前11時頃に発行される。ブリュッセル時間はこのような助成期間開始前の2(2)の目標日である。そのようなページまたはサービスがもはや利用可能でない場合、管理エージェントは、借り手と交渉した後に別のページまたはサービスを指定して関連レートを表示することができる。

“違約事件”とは、本契約第9.01節で述べた任意の違約事件を意味する。

“税抜き”は、本契約第4.09(H)節に規定する意味を持たなければならない。

“既存協定”とは、親会社が2021年3月31日までの既存の循環信用協定を意味し、2021年9月29日現在の特定改正案と、2022年3月31日現在の循環信用協定の特定改正案第2号により改正される。

“延期要求”は、本契約第4.01(A)節に規定する意味を持たなければならない。

FATCA“とは、(A)本合意の日までの”規則“第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、実質的に遵守されて実質的に煩雑ないかなる修正または後続バージョンもない)、(B)任意の現行または将来の法規またはそれの公式解釈、および(C)”規則“第1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、または(A)および/または(B)およびそのような合意を実施するための任意のルールまたはガイドラインに関連する任意の政府間プロトコルを意味する。

いずれかの日の“連邦基金有効金利”とは、行政代理人(明らかな誤りがなければ決定的である)によって定められた年利率(1%に最も近い1/100に切り捨てる)、ニューヨーク連邦準備銀行(または任意の相続人)がこの日に公表した年利率、すなわち連邦準備銀行(または任意の相続人)が計算および公表した前の取引日の隔夜連邦基金取引金利の加重平均を意味する。しかし、連邦準備銀行(またはその後継者)がどの日もその金利を公表していない場合、その日の“連邦基金実質金利”は

行政代理人はこの日、行政代理人から選ばれた公認された地位を有する3人の連邦基金仲介人から受け取ったこのような取引オファーの加重平均値である。上記の規定にもかかわらず、連邦基金の有効金利はいかなる場合もゼロを下回ってはならない。

費用関数とは、Arranger費用書と瑞穂費用関数を意味する。

下限“とは、本プロトコルが最初に規定した基準金利下限(本プロトコルが署名された日から、または本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)、調整された期限SOFR金利、調整されたEURIBOR金利、調整された期限CORA金利、各調整された毎日単純RFRまたは中央銀行金利に関するものである(場合に応じて)。疑問を生じないように，調整後の定期SOFR金利，調整後のEURIBOR金利，調整後の1日あたりの簡単RFR，調整後の期限CORA金利，中央銀行金利の初期下限はいずれもゼロであった。

“助成期間”とは、調整後のSOFR資金期、ユーロ料率資金期又は調整後のCORA資金期を指すものである

資金セグメント“とは、任意の時間の任意の循環クレジットローンについて、その循環クレジットローンの関連指定通貨によって規定される特定資金期間が特定の日から特定の日まで終了するまでの全ての元本またはその一部を意味する。(定義によれば、各そのような部分は、いつでも整数個の離散的な供給部分からなり、任意のそのような部分のすべての供給部分の元本金額の和は、その部分の当時の元金金額に等しい)。

“公認会計原則”とは、米国で時々発効する公認会計原則(適切な合併原則を含む)を意味する。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の政治地域、州でも地方でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、当局、機関、監督機関、裁判所、中央銀行または他の実体(欧州連合または欧州中央銀行のような任意の超国家機関を含む)を意味する。

任意の人(“保証人”)の“担保”とは、保証者が任意の他の人(“主債務者”)の債務を任意の方法で直接または間接的に保証する債務、または任意の他の人(“主債務者”)債務を保証する経済的効果を有する任意の義務を意味し、保証者(A)購入または支払い(または資金購入または支払いの提供)債務または購入(または下敷きまたは提供資金購入)を含む保証人の任意の直接的または間接的義務、(B)購入または賃貸財産、(B)購入または賃貸財産、(C)主要債務者が当該債務を支払うことができるように、主要債務者の運営資金、権益資本、または任意の他の財務諸表状況または流動資金を維持し、または(D)当該債務を支援するために発行される任意の信用状または担保書を口座当事者として提供すること。しかし、定期保証書には正常業務過程での受託や保証金の裏書きは含まれていません。

“担保債務”とは、他の借り手が行政代理や貸金人に対して時々負担するすべての債務を意味する。

危険材料“とは、すべての爆発性または放射性物質または廃棄物、ならびに石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物を含むすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質、ならびに環境法に従って関連する形態または濃度で規制されたすべての他の物質または廃棄物を意味する。

誰の“負債”とは、重複することなく、(A)その人が借入金または任意の種類の預金または下敷き(通常業務中の預金または下敷きを除く)について負担するすべての義務、(B)その人が債券、債権証、手形または同様の手形で証明するすべての義務、(C)その人が条件付き販売または他の所有権保留プロトコルに従って負担する当該人が取得した財産に関連するすべての義務(経常口座、貿易口座、および通常の業務中に発生する課税費用を除く)を意味し、通常の業務プロセスにおいてサプライヤーと締結された合意に基づいて行われる常習所有権保留または保留も含まれない。(D)当該者が借入効力を有する財産又はサービスの遅延購入価格について負担するすべての債務((I)通常の業務プロセスで招かれた経常勘定、貿易帳簿及び累積支出、並びに(Ii)任意の競業禁止協定、購入価格調整、収益又は同様の性質の延期支払いを含まない)、(E)当該人が所有又は取得した財産の留置権によって担保された他の者の全ての債務(又は当該債務項の所有者は、当該等の保有権又は他の権利を担保として有する既存の権利を有する)であって、それによって担保された債務項目を負担しているか否かにかかわらず、(F)当該者が他人の債務について行ったすべての保証、(G)当該者のすべての資本リース義務、(H)当該者が口座側として信用証及び保証書について負うすべての義務、及び(I)当該者が銀行引受為替手形について負担しているか、又はあるか又はその他のすべての義務。任意の人の債務は、任意の他のエンティティ(その人が一般的なパートナーである任意の組合を含む)の債務を含むが、その人がエンティティ内の所有権権益またはエンティティとの他の関係によって法的責任を有する場合、その人の債務は、他のエンティティの債務を含む必要があるが、このような債務の条項が、その人がこれに対して法的責任を負う必要がないと規定する場合は例外である。

“保証側”とは，代理人，発行者，貸手(Swingline貸金人を含む)と，それぞれの関連会社，および上記各当事者の役員，高級職員，従業員，弁護士，代理人を意味する.

“補償税”は、本契約第4.09(C)節に規定する意味を持たなければならない。

“契約”とは、親会社とニューヨーク州メロン銀行信託会社との間で2020年4月30日に締結された契約である。

“最初の他の借り手”とは、本契約別表2に掲げる親会社の子会社をいう。

“初期循環信用承諾額”は、本契約第2.01(A)節に規定される意味を有するべきである。

利子期間“とは、任意の競争入札ローンについて、当該競争入札ローンを作成した日から7(7)日以上(任意の絶対金利ローンについて)またはその後1、3ヶ月または6ヶ月(任意の期限SOFRローンについて)が終了するまでの期間を意味し、例えば、親会社が本プロトコル第3.02(A)節に規定する関連基準通知または競争入札ローン見積要求に規定されるように、

(I)*循環クレジット満期日または競争入札満期日の後、いかなる利子期間も終了してはならない

(Ii)各非営業日に終了すべき利子期間は、次の営業日に終了しなければならない

(Iii)上記(I)及び(Ii)項の規定があるにもかかわらず、いかなる競争入札ローンの利子期間は、7(7)日よりも少なくてはならず、任意の競争入札ローンの利子期間が本来短い場合は、本プロトコルによれば、このような競争入札ローンは使用してはならない。

“発行者”は、文脈の要求に応じて、(A)最初に、みずほ銀行、フランスパリ銀行、シティバンク、ドイツ銀行ニューヨーク支店および米国HSBC銀行、および(B)第2.11(J)節または第2.11(H)節に指定された任意の新しいまたは置換された信用証発行者が、当該貸金人が発行した信用状の開証行の身分で開設されることを意味する。任意の信用状または開設を要求する信用状またはそれに関連する任意の支払金額について、“出証人”は、その発行人を指すべきである。発行者は、その関連会社が1つまたは複数の信用状を発行するように適宜手配することができる(適用される関連会社が親会社の承認を得ている限り、承認が無理に拒否されることはない)、この場合、用語“カード発行者”は、関連会社が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社を含むべきである。

証人承諾“とは、任意の場合に、第2.11(H)または(J)節(場合に応じて)に従って増加、減少または終了することができる、別表IV.Bに”信用状承諾金額“と列挙された金額を意味する。

“発券者リスク”とは、いつでも、任意の発券者について、(X)当該発券人が発行したすべての未開設信用状の未抽出合計金額に、(Y)当該発券人が発行した信用状に関連して、両親又は借主又はその代表によって返済されていないすべての信用状が支払われていない総金額を加算することをいう。

“判決通貨”は，本プロトコル第12.15(A)節に規定する意味を持つべきである.

法律とは、任意の政府当局の任意の法律(一般法を含む)、憲法、成文法、条約、条約、規則、規則、条例、命令、禁止、令状、法令または裁決を意味する。

“信用状支払い”とは、任意の振出者が信用状に基づいて支払う金を意味する。

信用状リスク“とは、いつでも、(X)その時点で、すべての未抽出信用状の未引き出し総額に、(Y)その時間に両親または借主またはその代表によって返済されていないすべての信用状が支払われていない総額を意味する。任意の融資者の任意の場合の信用状リスク開放は、その時間におけるすべてのLCリスク開放のコミットメントの割合でなければならない。本協定のすべての目的について、任意の決定日に、信用状がその条項に従って失効した場合、“信用状と統一された慣例”第600号(または適用時間に発効するより新しいバージョン)または国際商会出版物第590号(または適用時間に有効なより新しいバージョン)第29(A)条の実施、または国際商会出版物第590号(または適用時間に有効なより新しいバージョン)の実施、または管理規則または法律または信用状自体の同様の条項の実施により、信用状の下で任意の金額を抽出することができる。代替的に、条件を満たす伝票が提出されているが実行されていない場合、信用状は、“未支払い”および“抽出されていない”残りの支払い可能金額とみなされなければならず、振出者および貸手のいずれの場合も、いかなる信用状についてもいかなるお金または支出を支払う義務もなくなるまで、借り手および各貸手に関する義務は完全に有効に維持されなければならない。

“借入者”とは、本契約書の署名ページに記載されている任意の借入者を意味するが、本契約の第2.10、4.10及び12.14節の個人が借入者になるか、又はそうでないことに関する規定に適合しなければならない。文脈が別に明確な説明がない限り、用語“貸手”はSwingline貸手を含む。

“信用状”とは，本契約第2.11条に基づいて発行された予備信用状をいう。

“信用状費用”は、本契約第2.05(B)節に規定する意味を有するものとする。

“信用状満期日”とは，2.11節で定義された日付を指す.

“昇華信用状”とは4億ドルを意味する。

任意の資産について、“留置権”とは、(A)当該資産の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、質権、財産権負担、押記または担保権益、(B)売り手または賃貸者が、当該資産に関連する任意の条件付き売却契約、資本賃貸契約または所有権保留協定(または上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)項目の下の権益、および(C)属証券のような場合、第三者が当該証券について享受する任意の購入選択権、催促または同様の権利を意味する。

“有限請求権債務”とは、プロジェクト融資子会社の債務を意味し、すなわち決定を下したとき、その債務の所有者は、その資金援助された資産またはそれによって生成された現金流に対してのみ追徴権を有し、親会社、任意の他の子会社またはその任意の資産に対して直接または間接的に追跡権を有さない(担保、維持または他の方法によって)が、このプロジェクト融資子会社の株式(または同様の株式)を除く。

“清算通貨”は、本プロトコル第12.15(B)(I)節に規定される意味を有するべきである。

“ローン”とは、貸手が本プロトコルによって提供する任意のローンであり、循環信用ローン、競争的入札ローンであってもSwinglineローンであっても、“ローン”とは、貸手が本プロトコルによって発行したすべての循環クレジットローン、すべての競争的入札ローンとすべてのSwinglineローンを指す

“ローン文書”とは、本プロトコル、付記、借り手の加入文書、譲渡プロトコル、譲渡通知を意味する。

“重大な悪影響”とは、(A)親会社およびその子会社の全体的な業務、財産、運営または財務状態、(B)親会社が本契約および他の融資文書項目の支払い義務を履行する能力、または(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性または実行可能性、または行政代理または本協定項の下またはその項の下の貸主の権利および救済措置の重大な悪影響を意味する。

みずほ銀行とはみずほ銀行とその後継者のことである。

“みずほ費用函”とは，親会社とみずほの間で2024年2月21日に発行された瑞穂料金書のことである。

“修正”と“修正”は，2.11(A)節で与えられた意味を持つべきである.

“ムーディーズ”という単語は、本契約別表に記載されている意味を持たなければならない。

多雇用主計画“とは、ERISA第(4001)(A)(3)節で定義した多雇用主計画をいう。

“国家通貨単位”とは、経済·通貨同盟の第3段階に参加する各EU加盟国の通貨単位(ユーロ単位を除く)を意味する。

“同意しない貸主”は、本契約第12.03節に規定する意味を持たなければならない。

“非展示期間貸金人”は、本契約第4.01(B)節に規定する意味を持たなければならない。

“手形”または“手形”とは，循環貸手手形(S)または競争的入札手形(S)であり，状況に応じて決定される.

“名義資金事務所”は、本契約第4.10(A)節にこの用語を付与する意味を有するものとする。

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

いずれの日についても、“NYFRB金利”とは、(A)その日に発効する連邦基金有効金利および(B)その日(または非営業日のいずれかの日に、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を意味するが、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、用語“NYFRB金利”は、午前11：00にオファーされた連邦基金取引の金利を意味するものとする。この日行政当局が受け取りました

それによって選択された公認された地位を有する連邦基金仲介人の代理人であり、また、上記の金利のいずれかが0%未満であると決定された場合、本プロトコルの場合、金利は0%とみなされるべきである。

債務“とは、各借り手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って時々生成される、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって証明または保証される任意の貸主または行政エージェントに対するすべての債務、義務および債務、ならびにこれらの債務、義務または債務のすべての延期または継続を意味し、これらの債務、義務または債務が直接または間接、共通またはいくつか、絶対的または有、満期または満了、現在存在または後に生じてもよい。上記の規定を制限することなく、このような債務、義務および負債は、融資元金、信用証に関連する償還義務、本契約または任意の他の融資文書項目の下、またはそれに関連する利息、費用、賠償または支出、ならびにすべての延期または継続を含み、このような融資が本協定の条項および条件に従って発行されているか、または貸主の融資義務を超えているかを含む。任意の債務またはその中の任意の利益に対していかなる譲渡または譲渡が行われたか、またはその後に任意の譲渡または譲渡が行われたにもかかわらず、債務は依然として債務でなければならない。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室またはその任意の後継機関を意味する

オプションとは、基本レートオプション、調整後期限SOFRレートオプション、ユーロレートオプション、SONIAオプション、または調整後期限レートオプションを指すべきである(場合によって決定される)。

他の借り手遷移通知“とは、本契約添付ファイルGの形態で実質的に発行された、時々修正され、修正され、または追加された他の借り手遷移通知を意味する。

“その他の借り手”とは、最初の他の借り手及び親会社の各完全子会社を意味し、当該子会社と親会社とが、当該子会社及び親会社が署名して借り手加入文書及び当該借り手加入文書に記載されている他の文書に署名して交付することにより、本協定側の親会社となるが、親会社のいかなる子会社も含まれていない。すなわち、(A)行政代理は、いかなる政府当局のいかなる法律、法規又は命令に違反するかを合理的に決定する(ただしこれらに限定されない。“お客様を了解する”及び反マネーロンダリング規則及び条例)又は行政エージェントの任意の内部条例又は政策が適用され、又は(B)(I)当該子会社及び親会社が署名して他の借り手に他の借り手に解除通知を交付する場合には、(Ii)当該子会社が債務しているすべての債務を現金で全額返済し、(Iii)その口座のために発行されたすべての信用状の満了又はキャンセル時に、当該子会社は、もはや本契約の一方ではない。

“その他の税”は、第4.09(B)節に規定された意味を持たなければならない。

“親会社”とは、デラウェア州の空気製品と化学品会社を指すものである

“プレイヤ名簿”は，本プロトコルの第12.14(B)節で規定された意味を持つべきである

“参加者”は、本契約第12.14(B)節に規定する意味を持たなければならない。

PBGC“は、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社および同様の機能を履行する任意の後続エンティティを意味する。

“定期用語Corra確定日”は，“用語Corra”の定義に規定されている意味を持つ.

“人”とは、個人、会社、共同企業、有限責任会社、信託会社、非法人団体、合営企業、株式会社、政府主管部門又はその他の単位をいう。

“計画”は、ERISA第3(2)節に定義された任意の“従業員退職金計画”(多雇用主計画を除く)を意味するが、ERISAタイトルIV、国税法第412節またはERISA第302節の規定によって制限される必要があり、この計画の場合、親、任意の他の借主または任意のERISA付属会社が(または、この計画が終了した場合、ERISA第4069節に従ってERISA第3(5)節に規定された“雇用者”とみなされる。

“平台”は、本契約第12.19節に規定する意味を持たなければならない。

“部分”とは、基本レート部分、ユーロレート部分、SONIA部分、調整後期限レート部分、RFR部分または調整後期限SOFR部分を指し、具体的な状況に応じて決定される。

潜在的違約イベント“とは、任意のイベントまたは状況を意味し、通知または時間が経過した場合、または上記の場合の任意の組み合わせが違約イベントを構成する。

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用した金利を意味するか、または、ウォール·ストリート·ジャーナルが金利の引用を停止した場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)(選択された金利)で公表された“銀行最優遇融資”金利としての最高年利を意味するか、または、その金利がもはや引用されていない場合、その中で引用されている任意の類似金利(行政代理によって決定される)または連邦準備委員会の任意の類似した発行(行政代理によって決定される)を意味する。

“主要財産”とは、親会社または米国内に位置する任意の付属会社が所有またはレンタルしている任意の製造工場、研究施設または倉庫を指し、その帳簿純価値は、親会社およびその合併付属会社の最近の年間報告書に審査資産負債表に示された総資産の3%を超えている。しかし、“主要財産”という言葉は、親会社およびその付属会社が全体として展開しているすべての業務に対して重大な意味を持たないことを決議するために親会社取締役会が発表した当該工場、施設または倉庫またはその一部を含まない。

“プロジェクト融資子会社”とは、親会社が特定の資産を所有または経営する主な目的のために設立または利用する任意の子会社を意味し、融資の範囲内で、その買収は完全に有限請求権債務から資金を提供する。

“抗弁借人”は、本契約第2.12(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“割合計算”とは、各貸主にとって、(A)承諾料、信用状の参加費、参加信用状及び未償還信用状の支払いの場合、第2.05(C)節の規定により循環信用承諾額を減少させ、第11.07条の賠償支払いに基づいて、貸金者の承諾割合に比例して支払う場合、(B)元金及び利息を支払う場合、及び任意の特定の循環信用ローンについて金利オプションの転換及び更新を行う場合をいう。このような循環クレジットローンに占める融資者の割合に基づいて計算される。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“公共債務格付け”とは、任意の日に、Sまたはムーディが親会社によって発行された任意のカテゴリの非信用強化長期優先無担保債務を最近発表した格付けを意味する。

その時点の基準のいずれの設定についても、“参照時間”は、(I)基準がSOFR期限である場合、午前5：00を指すべきである。(シカゴ時間)設定日の2つ前(2)の米国政府証券営業日，(Ii)基準がユーロレートであれば，午前11：00である.(ブリュッセル時間)この設定日の2つ前の(2)目標日，(Iii)この基準がTerm Corraであれば，午後1：00である.(トロント時間)設定日の2営業日前の日；(Iv)基準のRFRがSONIAであれば、その設定日の4(4)営業日前であり、(V)基準のRFRがDaily Simple Sofrである場合、その設定日の4(4)番目のRFR営業日の前日前であり、(Vi)基準のRFRがDaily Simple Corraであれば、設定日の4(4)営業日前のRFR平日、または(Vii)当該基準が期限SOFR、ユーロレート、期限Corra、SONIA、Daily Simple SofrまたはDaily Simple Corraでなければ、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で決定される時間である。

“登録簿”は、本契約第12.14(D)節に規定する意味を持たなければならない。

“定期支払日”とは、毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日を指す

“関連訴訟”は，本契約第12.16(B)節に規定する意味を持たなければならない。

“借入者に関する”とは、(A)ローン又はローンの作成について、当該ローン又はそれに融資を提供しようとする借款者(どのような状況に応じて決定されるか)及び(B)信用状又は開設を要求する信用状について、当該信用状の開設を要求し、当該信用状の開設又は開設を要求した借り手をいう。

“関連政府機関”とは，(1)ドル建て融資の基準置換について，(2)基準について，(2)基準について，(2)基準について

ポンド建ての融資、イングランド銀行またはイングランド銀行またはその任意の相続人が正式に認可または招集した委員会について基準置換を行う；(Iii)ユーロ建ての融資、欧州中央銀行または欧州中央銀行の公式認可または招集された委員会またはその任意の継承者について基準置換を行う；および(Iv)任意の他の通貨建ての融資について基準置換を行う。(A)基準代替通貨の中央銀行または(1)基準代替または(2)基準代替管理人または(B)(1)基準代替通貨を監督する中央銀行、(2)基準代替または(B)基準代替管理人を監督する任意の中央銀行または他の監督者を担当する任意の作業部会または委員会。(3)中央銀行または他の監督者のセット、または(4)金融安定化委員会またはその任意の部分。

“関連金利”とは、(I)ドル建ての任意の期限基準借金の場合、調整された期限SOFR金利、(Ii)ユーロ建ての任意の期限基準借金の場合、調整されたEURIBOR金利、(Iii)加元建ての任意の期限基準借入金の場合、調整された期限Corra金利、および(Iv)ポンド建ての任意の借金に対して適用される調整後の毎日単純RFRを意味する。

関連するスクリーニング金利“とは、(I)ドル建ての任意の期限基準借金の場合、用語SOFR基準金利、(Ii)ユーロ建ての任意の期限基準借金の場合、EURIBORスクリーニング金利、または(Iii)付加価値での任意の期限基準借金の場合、用語Corra基準金利を意味するものである(誰が適用されるかに依存する)。

“代替貸金人”は、本契約第4.01(B)節に規定する意味を持たなければならない。

残りの増額額“は、任意の決定日から総額500，000，000ドルを減算することを意味し、(I)決定日または前に、(I)循環信用承諾総額は、本プロトコル第2.10節に従って増加しなければならず、(Ii)”循環信用承諾総額“(364日循環信用合意参照)は、決定日前に、364日サイクル信用協定第2.10節に従って増加する。

“必要な貸手”とは、約束の終了または満期までの任意の時間、その循環信用承諾の総金額が当時の循環信用承諾総額の少なくとも50.1%を占める貸手、およびその後の任意の時間に、その未返済融資(Swingline融資を除く)、Swinglineリスク開放口とLCリスク開放口の合計が少なくとも当時のすべての未返済融資、Swinglineリスク開放口とLCリスク開放口の大部分を占める貸主を意味する。

“必要な期間貸金者”とは、いつでも、貸主の循環信用承諾金額が、当時のすべての貸主が承諾した循環クレジット金額の少なくとも大部分を占めることを意味する。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“制限された付属会社”とは、(A)その実質的にすべての財産がアメリカ合衆国国内に位置しているか、またはその実質的にすべての事業がアメリカ合衆国国内で行われている任意の付属会社、および(B)信安物件を所有またはレンタルする任意の付属会社を意味する。

循環信用承諾額“とは、任意の貸金者について、別表IV.Aにその”循環信用承諾額“と記載された金額を意味し、本プロトコル項の下の循環信用融資(および本プロトコルの規定に従ってSwinglineローンおよび信用状に参加する)を発行するために使用され、この金額は、本プロトコル第2.05(C)節に従って減少したか、または本プロトコル第2.10条に従って増加し、本プロトコル第12.14条の規定に従って別の貸手へ移転するか、または別の貸金側から移行しなければならない。

任意の貸主にとって、“循環信用承諾”とは、循環信用融資を発行し、信用証および揺動限度額融資の参加権を得るために、本契約条項に従って承諾されたその循環信用承諾額と等しい金額を意味する。締め切りの循環信用約束総額は3，000，000，000ドルです。

任意の貸手にとって、“循環信用リスク”とは、任意の場合の循環クレジット融資元金残高に、その時間のLCリスク開放にその当時の揺動限度額リスクの合計を加えた貸方のことを意味する。

“循環信用ローン”は、本契約第2.01(A)節に規定する意味を持たなければならない。

循環信用満期日“とは、2029年3月31日を意味し、この日は、本契約第4.01節に従って延長することができる(同意した貸手についてのみ)。

循環クレジット手形“とは、第4.10(B)節に従って締結および交付された各借り手の本票、第2.02節に従って発行された各借り手の本票、および本契約第4.10(B)または12.14(C)節に従って発行された任意の代替本券、ならびに全部または部分的に延期または継続されたものを意味する。

(A)ポンド、ソニア、(B)ドル、Daily Simple Sofr、および(C)カナダドル、Daily Simple Corraで価格された任意のRFRローンの場合、“RFR”とは。

RFR管理人“とは、SONIA管理人、SOFR管理人またはCORA管理人を意味する(状況に応じて)。

“RFR借金”とは、いかなる借金についても、そのような借金を構成するRFR借入金を意味する。

(A)ポンド建てのいかなるローンについても、“RFR営業日”は、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)ロンドン銀行一般営業休業日、(B)ドル、米国政府証券営業日、(C)カナダドル以外の日を指す

(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)法律によってトロントの商業銀行が閉鎖を継続することが許可されている日を除いて。

“RFRローン”とは、調整後の毎日簡易RFR金利で利上げされるローンのことである。

いずれか1つまたは複数のローンの“RFR部分”は、任意の時点で、調整後の毎日簡単なRFRに従って利子を計算する部分を、任意の場合には、すべてを含む貸出またはそのようなローンを指すべきである。ローンが明記されていないのは、当時のすべての未返済ローンのRFR部分を指す。

制裁とは、(A)OFACまたは米国国務省による制裁、または(B)国連安全保障理事会、欧州連合または連合王国財務省によって実施される経済または金融制裁または貿易禁輸を含む、(A)米国政府によって実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。

“制裁を受ける国”とは、いつでも、それ自体またはその政府が包括的制裁の対象または目標である国、地域または領土であり、そのような国、地域、領土または政府(本協定の場合、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、ウクライナのクリミア地域、非政府が支配するウクライナ地域、キューバ、イラン、朝鮮、シリア)との取引を広く制限または禁止する国、地域または領土を指す。

“制裁を受ける者”とは、いつでも、(A)OFAC又は米国国務省、又は国連安全保障理事会、EU又は連合王国財務省によって維持されている制裁に関連する指定者リストに記載されている者、(B)制裁を受けた国に居住している者、又は任意の政府当局又は政府機関、又は(C)上記(A)及び(B)項に記載されたいずれかの者又は複数の者を所有又は制御する者をいう。制裁を受けた者との取引が禁止または制限されている範囲内である。

“S社”は、本契約別表に掲げる意味を持たなければならない。

SOFR“とは、いずれの営業日についても、SOFR管理人がそれに続く次の営業日にSOFR管理人サイトで公表されている当該営業日の担保隔夜融資金利に相当する年率を意味する

SOFR管理人“とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”はNYFRBのウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置している。

“SOFRオークション”とは、本契約第3条の規定に基づいて、SOFR条項に基づくSOFRの利益に基づく競争的入札融資オファーを募集することを意味する。

SOFRに基づく保証金“は、3.02(C)(Ii)(C)節で与えられた意味を有するべきである。

SOFRベース金利“とは、本契約で規定される期限SOFRまたは毎日単純SOFRに基づく金利を意味する

SOFR決定日“は、”毎日簡易SOFR“の定義に規定された意味を有する。

“Sofr為替レート日”は、“毎日単純Sofr”の定義に規定されている意味を有する。

“SONIA”とは，任意のRFR営業日に行政エージェントが選択した国際公認サービス(例えばロイター)に出現するポンド預金のポンド隔夜指数の平均基準金利を指し，この指定通貨に用いられるのは午前11：00頃である.RFR営業日の5(5)営業日前のRFR営業日(ロンドン時間)

SONIA管理人“とは、イングランド銀行(またはポンドの隔夜平均指数の任意の後任管理人)を意味する

“SONIA管理人サイト”とは、イングランド銀行のウェブサイトを意味し、現在のサイトはhttp：//www.banofengland.co.uk、またはSONIA管理人によって時々決定されるポンドの隔夜指数平均指数の任意の後続源である

ソニアローンとは、ソニアオプション金利で利下げされた任意のローンを意味する。

ソニアオプション“は、本契約第2.06(A)(Iii)節に規定される意味を有するものとする。

いずれか1つまたは複数のローンの“SONIA部分”は、すべてを含むSONIAオプションに従って任意の時間に利息を生成する当該ペンまたは複数のローンの部分をいつでも指すべきである。ローンについて具体的に説明しなければ、“ソニア部分”とは、当時のすべての未返済ローンのうちソニア部分を指す。

“標準通知”とは、営業日に行政エージェントに提供される取り消すことができない通知であり、基本的に本契約添付ファイルIの形態で提供される

(I)任意の定期SOFRローンまたは調整された定期SOFR金利部分またはその任意の前払いに選択、変換する場合、少なくとも3つの(3)の米国政府証券営業日を前にする

(Ii)任意のユーロ金利ローンまたはユーロ金利部分またはその任意の前払いに選択、変換する場合、少なくとも4(4)営業日前；

(Iii)任意の定期CORAローンまたは調整された定期CORA金利部分またはその任意の前払いに選択、変換する場合、少なくとも4(4)営業日前；

(Iv)任意のSONIAローンまたはSONIA部分またはその任意の前払いを選択、変換または更新する場合、少なくとも4(4)営業日前；

(V)任意の基本金利ローンまたは基本金利部分またはその任意の前払い金が選択、転換または継続された場合、同じ営業日に支払い；

(Vi)Swinglineローンを借り入れた場合は，同一営業日に登録する.

標準通知は、(A)ニューヨーク時間午前11：00でなければならず、上記(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)条による配信の通知である場合は、ニューヨーク時間許容の最後の日であり、(B)上記(V)条による配信の通知である場合は、ニューヨーク時間午前11：00であり、(C)ニューヨーク時間午後2：00である。上記(Vi)項による交付通知の場合、このような通知が許可された最後の日である。

“法定準備率”とは、分子が数字1であり、分母が数字1から連邦準備委員会が調整されたユーロ銀行の同業借り換え金利について設定した最高準備金パーセンテージ(任意の限界準備金、特別準備金、緊急準備金または補充準備金を含む)の合計、または任意の他の準備金比率または任意の中央銀行または金融監督管理機関が約束または融資資金を維持するために適用される同様の要求の小数である点数(小数点で表される)を指す。この準備率は、条例Dに従って適用される準備金のパーセンテージを含むべきである。定期的な基準融資は、欧州通貨資金を構成するものとみなされ、いかなる貸手も、条例Dまたは任意の同様の条例に従って時々得られる比例分担、免除、または相殺から利益を得ることなく、準備金の要求によって制限されるべきである。法定預金準備率は預金準備率が変化した日から自動的に調整される。

“ポンド”または“GB”は連合王国の合法的な通貨を意味する。

“付属会社”とは、(A)通常の投票権を有する発行された証券の50%以上の会社を意味し、その会社は、その人またはその1つまたは複数の付属会社、またはその人およびその1つまたは複数の付属会社によって直接または間接的に所有または制御されなければならない、または(B)任意の共同、有限責任会社、協会、共同経営企業または同様の商業組織であり、当該共同会社、有限責任会社、協会、共同経営企業または同様の商業組織は、その時点で50%を超える一般投票権の所有権を有しているか、または制御することができる。本文で言及したすべての“子会社”とは、他に明文の規定があることを除いて、親会社の子会社を指す。

“後任借り手”は、本契約第9.01(F)節に規定する意味を持たなければならない。

“持続可能な構造剤”とは瑞穂のことである

“Swingline承諾額”とは，どのSwingline貸金者についても，付表IV.Cに“Swingline融資承諾額”として資金を提供する額である

このような限度額は、(適用状況に応じて)2.11(E)または(F)節に従って増加、減少、または終了することができる

“Swinglineオープン”とは，いつでも，すべてのSwinglineがローンを返済していない元金総額である.任意の融資者の任意の時間におけるSwinglineリスク開放は、その時間におけるSwinglineリスク開放総額のコミットメントパーセンテージでなければならない。

“Swingline貸手”とは、(A)みずほが本プロトコル項のSwinglineローンの貸手として、及び(B)借主と行政エージェントが第2.04(E)又は2.04(F)節に従ってSwingline貸手の合理的に受け入れ可能な任意の他の貸手となる可能性があり、それぞれ当該貸主が本プロトコル項の下で提供するSwinglineローンの貸手の身分である。

“スイング限度額ローン”とは、2.04節に基づいて発行されたローンのことである。

“サイクロイド昇華”は100，000，000ドルという意味です。

T 2“は、ユーロシステムまたは任意の後続システムによって動作するリアルタイム総括システムを意味する。

“税”は、本契約第4.09(A)節に規定する意味を持たなければならない。

目標日“とは、T 2(または、支払いシステムが動作を停止した場合、管理エージェントによって適切な代替支払いシステムとして決定された他の支払いシステムを意味し、ある場合)がユーロ支払い決済のための任意の日を開放することを意味する。

“定期基準”が任意のローン又は借入金に用いられる場合、当該ローン又は当該借入金を構成するローンが調整後期限SOFR金利、調整後期限CORA金利又は調整後EURIBOR金利で決定された金利であるか否かを意味する。

任意の定期CORAローンの任意の計算について、“定期CORA”は、適用助成期間に相当する期限のCORA参考金利を指し、当該助成期間の初日より2(2)営業日前(この日は“定期CORA確定日”)であり、この金利はCRRA期限管理人によって公表される。もし午後1時までに(トロント時間)任意の定期期限CORA決定日において、適用期限のCRRA参照レートは、期限CORA管理人によってまだ公表されておらず、期限CORA基準金利に関する基準置換日が出現していない場合、期限CORAは、期限CORA管理人が以前の最初の営業日に発行したテノールの期限CORA基準金利であり、期限前の営業日が定期期限CORA確定日前の5(5)営業日を超えない限り、ただし，Corra期限が下限未満であった場合，Corra期限は下限と見なすべきである.

Corra管理者という用語は、カナダ基準管理サービス会社、トロント証券取引所会社、または任意の後任管理者を意味する。

“用語Corra確定日”は，用語Corraが為替レート定義を参照して与える意味を持つ.

“定期Corraローン”とは、調整されたCorraの定期金利に基づいて利息を計上する任意のローンのことです。

“長期Corra参考為替レート”とは、Corraに基づく前向きな定期為替レートを意味する。

“期限SOFR”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

用語SOFR決定日“は、用語SOFR基準率定義においてそれを与える意味を有する。

“定期SOFRローン”とは、調整後のSOFR金利に基づいて利下げを行う任意の融資のことであるが、“基本金利”に基づいて定義されている第(C)項を除く

任意の期限SOFRローンまたは基礎金利ローンの任意の計算について、“期限SOFR基準金利”とは、適用融資期限に相当する期限のSOFRを意味し、この融資期限の初日前の2(2)個の米国政府証券営業日(この日は“SOFR確定日”)であり、この金利はシカゴ商品取引所期限SOFR管理人によって公表される。もし午後5時までに(ニューヨーク市時間)任意の期限SOFR決定日において、CME期限SOFR管理人は、適用ベース期間の期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。SOFR期限は、CME Term SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表したこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFRが米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日までに3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、CME Term SOFR管理人はこの期限SOFRについてSOFR基準金利を発表する。

循環信用承諾総額“とは、すべての貸主がいつでも約束した循環信用総額を意味する。

“循環信用リスク総額”とは、すべての融資者のいつでも循環信用リスク総額を意味する。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは，適用される基準置換であり，関連する基準置換調整は含まれていない.

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案するいずれかの日を意味する。

“米国愛国者法案”とは、テロを阻止し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国を団結·強化し、時々改正される2001年法案を指す。

“脱退責任”とは、多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味し、このような用語は、ERISA第4章で定義される。

源泉徴収代理人“とは、親、他の借り手、行政代理人を意味し、参加者に支払う場合、この用語は、貸手が適用される参加権益を売却することも意味しなければならない。

減記および転換権力とは、(A)適用される欧州経済地域加盟国の自己救済立法に基づいて時々の減記および変換権力を有する任意の欧州経済区決議機関のことであり、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関は、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態をキャンセル、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.02節では建築業界を紹介した。本プロトコルのコンテキストに別の明確な要求があることに加えて、複数の言及は、単数、単数および部分の全てを含み、“または”有する“および/または”という語によって表される包括的な意味であり、“財産”は、有形または無形、不動産、個人、または混合された任意の種類または性質のすべての財産および資産を含む。本プロトコルでは、行政エージェントまたは任意の貸手の“決定”(および同様の用語)に言及することは、行政エージェントまたは貸手の合理的および善意の推定(定量的に決定された場合)および行政エージェントまたは貸手の善意の信念(定性的に決定された場合)を含む。文意に加えて、(A)本プロトコル、文書または他の文書(本プロトコルを含む)の任意の定義または言及は、時々修正、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本プロトコルに記載された任意の修正、補足または修正によって制限される必要がある)、(B)本プロトコルにおける任意の言及は、その人の後継者および譲受人(本プロトコルに記載された任意の譲渡制限の制限を受ける)を含むと解釈されるべきであり、任意の政府当局についても、任意の他の政府当局を指すものと解釈されるべきである

(C)任意の法律の定義または言及された任意の法律は、時々の改正、補充、または他の方法での改正(継承によって比較可能な継承法を含む)を言及する法律として解釈されるべきである。本プロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を指す。本プロトコルに含まれる章および他のタイトルおよび本プロトコルの前のディレクトリは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの解釈または解釈には、いかなる態様でも制御または影響を与えるべきではない。章、条項、証拠物、段落と付表は他の規定がある以外は、すべて本プロトコルを指す。

1.03節では会計基準を紹介した。会計または財務事項に関連するすべての計算および決定、および本協定に従って提出されたすべての財務諸表は、“公認会計原則”の時々有効な用語によって与えられた意味に従って作成されなければならない。しかし、親会社が行政エージェントに通知した場合、親会社は、本プロトコルの日付後にGAAPまたはその適用中に発生した任意の変化が条項の実施に与える影響を除去するために本プロトコルの任意の条項を修正することを要求する(または行政エージェントが親会社に通知する場合、必要な融資者がこの目的のために本プロトコルの任意の条項の修正を要求する)、そのような任意の通知がGAAP変更の前または後に発行された場合には、当該条項はGAAPに基づいて解釈され、その通知が撤回されたか、または本合意に従って修正されるまで、変更の直前に発効しなければならない。本プロトコルには任意の他の規定が含まれているが、本プロトコルで言及されているすべての金額および比率の計算は、FASB ASC主題825“金融商品”(または同様の結果または効果を有する任意の他の財務会計基準)に従って、親会社の任意の債務をその中で定義された“公正価値”に従って推定する任意の選択に影響を与えないべきである。

1.04節では異なる分割を規定している.ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新人は、その存在の初日に当時の株式所有者から構成されているとみなされるべきである。

第1.05節では、任意の料率に関する免責宣言と免責宣言が規定されている。管理エージェントは、管理、提出、または基本金利、期限SOFR基準金利、調整期限SOFR、1日単純SOFR、調整後毎日単純SOFR、期限CORA参照金利、調整後期限CORA参照金利、調整後1日単純CORA金利、期限CORA、毎日単純CORA、調整後の毎日単純CORAまたは任意の他の基準(“既存基準”)に関する管理、提出または任意の他の事項に対していかなる責任も負い、上記のいずれの基準(任意の基準置換を含む)、またはその定義に参照される任意の計算、成分定義または料率(限定されないが、限定されないが、これらに限定されないが)の任意の代替、後続または置換に対していかなる責任も負わない。(I)基準変換イベントが発生したときに本プロトコルに従って実施される任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)、および(Ii)変化する任意の基準代替、後続または代替基準金利(任意の基準代替を含む)の効果、実施または構成は、限定される訳ではないが、任意の代替、後続または代替基準金利(任意の基準代替を含む)の構成または特徴が、そのように置換された既存の基準と同様に、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または既存の基準と中断または利用できない前と同じ数または流動性を有するかどうか、またはこれらに限定されない。さらに、任意の既存の基準および任意の代替、後続、または代替参照レートの終了は、ヘッジファンドとして使用される可能性のある金融機器を含む、本プロトコルで参照される参照レートとあなたの他の金融機器との間の不一致をもたらす可能性がある。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、任意の既存の基準または任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)の計算および/または任意の関連調整に影響を与える取引に参加することができ、各場合、行政エージェントは、既存の基準または代替、後続または代替率のすべての決定に対して決定的であり、明らかな誤りは存在しない。行政エージェントは、任意の既存の基準または任意のそのような代替、継承または代替率を決定するために、本プロトコルの条項(時々修正、改訂および再記述、補足または修正された)に従って情報源またはサービスを選択することができ、直接的または間接、特殊、懲罰性、付随または後果性損害、費用、損失または費用(侵害行為、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡法上でも)を含む任意のタイプの損害責任を親会社、任意の貸主または他の個人またはエンティティに負わないことができる。そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。

第二条

革命的なクレジットローン

2.01節は循環信用約束を紹介した。

(A)循環信用約束をサポートする。条項および条件を遵守し、本プロトコルに記載された陳述および保証に基づいて、各貸主は、本合意の発効日または後に、定期的に指定された通貨で親会社または他の借り手に融資(“循環クレジット融資”)を提供することに共通して同意するのではなく、(ただし、含まれない)循環クレジットが満期日まで提供されることを前提とする

(I)貸主は、循環信用融資を発行する際に、融資者の循環信用リスクが開放されたドルの等値総額が、貸主の循環信用承諾金額を超えることを条件として、循環信用融資を提供する義務がない

(Ii)循環信用融資が当時未償還の循環信用リスク総額と競争入札融資のドル等値金額が循環信用承諾総額を超えた場合には、本プロトコルに従って循環信用融資を発行してはならない。

(B)信用の性質を説明する。第2.01節で規定された時間と金額の範囲内では，借入者は本プロトコル項下の循環信用融資を借入，償還，再借入することができるが，本プロトコルの規定を遵守しなければならない.各循環信用ローンは、単一の借り手に発行し、親会社が本第2条に基づいて選択した指定通貨のうちの1つで発行しなければならない。

(C)債券が満期になる。期限が繰り上げられていない部分と対応していない部分に対して、借主は循環信用満期日に循環信用ローンを返済しなければならない。

2.02節は無名の合意である；負債の証拠である。

(A)各貸手は、その慣例に従って、各借り手が時々融資者によって発行される各循環クレジット融資および競争入札融資のために、本プロトコルに従って貸手に時々支払う元金および利息金額を含む1つまたは複数の口座を保存しなければならない。

(B)さらに、行政エージェントは、(I)本プロトコルに従って発行された各ローンの金額と、それに関連する資金期限または利息期限とを記録し、(Ii)各借り手が、本プロトコルに従って支払われるべきまたは満了し、各貸手に支払われるべき任意の元金または利息の金額と、(Iii)行政エージェントが、本プロトコルに従って任意の借り手から受信した任意の金額の金額および各貸手のシェアとを記録しなければならない口座を保存しなければならない。

(C)上記(A)及び(B)項に記載の口座に保存されている分録は、その中に記録されている債務の存在および額の表面的証拠でなければならない(明らかな誤りはない)、しかし、行政代理または任意の貸手は、そのような口座またはその中の任意のエラーを保存することができず、任意の方法で借り手がその条項に従って債務を返済する義務に影響を与えてはならない。任意の貸手が保持している口座および記録と行政エージェントの口座および記録との間に競合がある場合、明らかな誤りがない場合には、行政エージェントの口座および記録を基準としなければならない。

(D)任意の貸主は、その循環信用ローンが実質的に添付ファイルAに示されたフォーマットの本チケットによって証明されることを要求することができ、その競争的入札ローンは、実質的に添付ファイルBに列挙されたフォーマットの本チケットによって証明することができる。この場合、借主は、その貸主の指示に従って作成し、発行し、これらの支払手形を交付しなければならない。その後、当該等の手形により証明された融資及びその利息は、いつでも(含まれる)べきである

第12.14節による任意の譲渡の後)は、第12.14節に記載された受取人または任意の譲受人の命令に従って支払う1枚以上の手形によって表され、任意の貸手または譲受人がその後、ログアウトのために任意の手形を返送しない限り、上記(A)および(B)項で説明したように、このような融資を再証明することが要求される。

第2.03節では、循環信用ローンの発行が規定されている。

(一)関連手続きを整備する.親会社が貸主が循環信用ローンを行うことを希望する場合、親会社は行政代理に標準通知を提供し、以下の情報をリストすべきである

(一)借り手に関する身分を確認する

(Ii)ローン発行予定日の前、すなわち営業日前

(3)当該等提案融資を提供する指定通貨及び当該等提案融資の元金総額を決定する。第2.03(A)節(Iv)項に従って選択された元金金額の和であるべきであり、(A)ドル建て融資については、1，000，000ドル~5，000，000ドル以上の整数倍であるべきであり、(B)指定された通貨建て融資については、5，000，000ドル以上の同値な総金額を有し、行政エージェントが時々決定した欧州通貨市場における取引の基本単位である金額の整数倍でなければならない。しかし、第2.11(D)節で述べたように、信用状支払い再融資を償還するために発行された融資は、その信用状支払いの金額であってもよい

(Iv)提案されたローンの基本金利部分およびSONIA部分およびユーロ金利部分および調整後期限Corra金利部分の各出資部分を含む、本プロトコル第2.06(A)節に従って選択された1つまたは複数の金利オプションと、本プロトコル第2.06(C)節に従って選択された元本金額と、

(V)本契約第2.06(B)節の規定により、このような提案された融資の各種類の資金段落について、当該資金段落に適用される資金期限を決定する。

このように基準通知を提供した後、行政エージェントは、その中に含まれる情報と、第2.03(B)節に従って計算された貸手の融資金額とを直ちに各貸手に通知しなければならない。本契約第六条に規定するいかなる適用条件も満たされていない限り、この基準通知で指定された日は、各貸主は、ニューヨーク時間正午12：00までに、その融資収益を直ちに利用可能な資金で行政代理事務室の行政エージェントに提供しなければならない。行政代理人は受け取った資金を直ちに関係借り手に提供しなければならないが、行政代理人は信用状の返済のために発行された融資の収益を支払わなければならない

第2.11(D)節の規定により，適用された発券者に直接支払う.本2.03(A)節ではSwinglineローンは適用されない.

(B)循環クレジットローンの比例発行をサポートする。循環信用ローンは貸主がそれぞれの約束のパーセンテージで比例して支給されなければならない。

(C)ユーロで発行される循環クレジットローンをサポートする。第2.03(C)節の規定がなければ、いかなる循環信用ローンもユーロまたは国家通貨単位で行うことができる場合、この循環クレジットローンはユーロで行われるべきである。

2.04節ではSwinglineローンが規定されている。

(A)Swinglineローンの一般審査を行う.本合意に記載された条項と条件を満たす場合、各Swingline貸金者は、締め切りから承諾終了日までの任意の営業日内に、時々親会社および国内子会社に属する任意の借り手に1つまたは複数のSwingline融資を発行することに同意し、任意の時間にこのSwingline融資者に適用される元金総額は、(I)すべてのSwingline融資者が発行するSwingline融資の未返済元金総額がSwingline再融資を超え、(Ii)総循環クレジット開放口のドル同値額が循環信用承諾総額のドル同値金額を超えることを招くことはない。(Iii)適用されるSwingline貸手のSwinglineリスクは、そのSwinglineコミットメントを超えるか、または(Iv)任意の貸手の循環クレジット開放口のドル同値金額が、貸手の循環クレジット約束金額のドル同値金額を超える；しかし、Swingline融資者はSwinglineローンを提供する必要がなく、返済されていないSwinglineローンの再融資を行う。Swinglineローンの総金額は5，000，000ドル、または1，000，000ドルの整数倍を超える。上記の制限範囲内で、本協定の規定に適合する条項及び条件の下で、親会社及び任意の国内子会社である借り手は、Swinglineローンを借り入れ、前払いし、再借入することができる

(B)借入手続きを簡略化する.Swingline融資者にSwingline融資を申請するためには、親会社(国内子会社に属する任意の借り手を代表するか)は、午後2：00より遅くない場合には、Swingline融資者に電話で通知しなければならない。ニューヨーク市時間は提案されたSwinglineローン当日にある。このような各電話通知は、撤回することができず、直ちに書面で確認されなければならず、またはSwingline貸手に基準通知(コピーと共に行政エージェントにコピーとともに)を渡すことによって、ファクシミリまたは電子メッセージシステムによって確認されなければならない。このような電話および書面基準通知は、申請の日付(営業日とする)および申請されたSwinglineローン金額、借り手の名前(親会社または国内子会社の借り手とする)およびそれに資金を支払う適用借主の口座位置および番号を具体的に説明しなければならない。このSwingline貸手は午後4：00までにこの標準通知で指定された口座にSwinglineローンを送金しなければならず，金額はその借り手が標準通知で要求した金額である.ニューヨーク市の時間はこのようなSwinglineローンを要求する日付です。各Swingline貸手は、Swingline貸手の任意のSwinglineローンの任意の支払いについて行政エージェントに即時通知を発行し、借り手から任意の支払いを受信しなければならない。

(C)Swinglineローンの再融資を増加させる

(I)任意のSwingline貸手は、午前10：00までに行政エージェントに書面通知を行うことができる。任意の平日のニューヨーク市時間は、親会社(ここでは各Swingline貸手がその要求を代表することを取り消すことができない)を代表して、各貸手に基本金利ローンを発行することを要求することができ、その金額は、Swingline貸手が当時ローン金額を返済していなかったことに対する融資者の約束の割合に等しい。本通知については、当該書面通知は、標準通知とみなされ、第2.03節の要求に従って発行され、第2.03節に規定する基本金利融資元本金額の最低及び倍数は考慮されないが、循環信用承諾総額の未使用部分及び第6.02節に規定する条件の制約を受ける。この通知は、貸手が基本金利ローンを発行することを要求するSwinglineローン総額を具体的に説明しなければならない。この通知を受けた後、行政エージェントは、直ちに各貸手に通知を発行し、通知において、要求されたSwingline貸手の名前と、Swingline融資に対する貸手のコミットメント率とを指定する。第2.04(C)(Iii)節の規定によれば、各貸主は、同一日に当該基準通知において指定された金額の承諾割合に相当する資金を行政エージェントに提供しなければならず、Swingline貸主の行政代理事務所の口座に適用されるため、第2.04(C)(Ii)節の規定によれば、このように資金を提供する各貸手は、親会社にその金額の基本金利融資を提供したとみなされるべきである。行政エージェントは受け取った資金を適用されたSwingline貸主に送金しなければならない。

(Ii)どのSwinglineローンがいかなる理由でも第2.04(C)(I)節に従って借入金による再融資ができない場合、適用されるSwingline貸手が提出した基本金利ローン要求は、各貸手が関連するSwinglineローンにおけるリスク参加のために資金を提供することを要求するものとみなされ、各貸手が第2.04(C)(I)節に従って行政代理に支払うお金は、当該参加について支払われるお金とみなされるべきである。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、当該貸手の参加は基本金利に加えて適用保証金(適用される場合は、本契約第4.05(B)(Ii)節に規定する金利)を加算して利息を計上しなければならない

(Iii)各貸主は、ここで無条件に再融資基本金利ローンを再融資することに同意するか、または上記の通知を受けた後、Swingline貸手口座内のSwinglineローンに対する貸手のコミットメントパーセンテージを行政エージェントに支払う。各貸主は、任意のSwinglineローンを発行する際に、各Swingline貸手は、親会社および第6.02節に従って行われた借り手の陳述および保証に依存する権利があり、Swinglineローンの発行前の少なくとも1営業日前に、必要な貸手がSwingline貸手に書面で通知された(行政エージェントにコピーを提供する)ことを書面で通知しなければならず、通知に記載された1つまたは複数のイベントまたは状況に起因して、その通知に規定された1つまたは複数のイベントまたは状況に起因することを説明するSwinglineローンを発行する際に、どのような責任も招くことはないことを認めて同意する

6.02節の第4節では、Swinglineローンが発行された場合、満たされないであろう(どのSwingline貸手がそのような通知を受けた場合、どのSwingline貸金者も、その通知に記載されたイベントおよび状況が治癒されたか、または他の方法では存在しない限り、どのSwinglineローンを発行する義務がないという理解および合意がある)。各貸主はまた、第2.04(C)節の規定に従って基本金利ローンを発行するか、Swinglineローンを買収し、そのリスク参加に資金を提供する義務は絶対的かつ無条件であり、潜在的な違約事件、違約事件、または約束のいかなる減少または終了の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いはいかなる補償、反クレーム、相殺、差し止め、または減少を受けてはならないことを認め、同意する。各貸主は，第2.04(C)節に規定する義務を履行し，直ちに利用可能な資金を電信為替する方式で，第2.03(A)節に規定する貸手に関する融資の方式と同様であり(第2.03(A)節が必要な場合には，貸手が第2.04(C)節に規定する支払義務に基づいて適用される)，行政エージェントは，直ちに貸手から受け取った金額を当該Swingline貸主に送金しなければならない。行政エージェントは、第2.04(C)節に任意のSwinglineローンに再融資と参加する任意の基本金利ローンを行うことを親会社に通知し、その後、適用されたSwingline貸手にこのSwinglineローンに関連するお金を支払うのではなく、行政エージェントに支払わなければならない。Swingline融資者が任意の借り手(または任意の借り手を代表する他の人)から受信したSwingline融資に関する任意の金額は、Swingline融資者がその融資を売却する参加収益を受信した後、直ちに行政エージェントに送金しなければならない；行政エージェントが受信した任意のこのような金額は、行政エージェントによって迅速に第2.04(C)の節払いに応じた融資者と、その利益を示す可能性のあるSwingline貸主に迅速に送金されなければならない。しかし、このように送金されたお金は、任意の理由で任意の借り手に返却されなければならない場合、Swingline貸金人または行政代理人に返却されなければならない(誰が適用されるかに応じて)。第2.04(C)節の規定によると、基本金利ローンの発行またはSwinglineローンの購入参加権は、どの借り手も当該Swinglineローンおよび本条項で規定した利息を返済する義務を解除しない。

(Iv)任意の貸手が第2.04(C)(I)節に規定する時間前に、本第2.04(C)節の前述の規定により当該貸手が支払わなければならない任意の金を適用されるSwingline貸手の行政エージェントに渡すことができない場合、当該Swingline貸手は、当該貸手に回収を要求すべき権利を有するべきである(当該行政代理によって行動する)。このような金を支払う必要がある日からSwingline貸金人が即時に当該等金を獲得できる日までの期間の利息は、年率は(X)NYFRB金利及び(Y)このSwingline貸金人が銀行業の同業報酬規則に基づいて決定した隔夜金利に等しく、加えて、このSwingline貸金人は通常上記の規定について徴収した任意の行政、処理或いは類似費用に等しく、両者は比較的に大きい者を基準とする

もし融資者がその金額(上記利息および費用と一緒に)を支払う場合、支払われた金額(上記利息および費用を含まない)は、借入金またはSwinglineローンに関する融資参加(どのような場合に依存するか)に含まれる当該貸手の基本金利ローンを構成すべきである。適用されたSwingline貸手がどの貸主にも(行政エージェントを介して)提出した本条(Iv)項のいずれかの借金に関する証明は，明らかな誤りがない場合には決定的である.

(D)Swinglineローンの返済を許可する。各借り手は、ここで(X)このSwingline貸手に適用される承諾終了日と(Y)Swinglineローン発行後10(10)営業日(早い者を基準)に、各Swingline貸主にこのSwinglineローンの当時返済されていない元金を支払うことを約束しているが、借入の毎日において、借入者は借入申請日に返済されていないすべてのSwinglineローンを返済しなければならない。期限が切れていないと事前に支払うべき範囲内で、適用される借主は循環信用満期日にSwinglineローンを返済しなければなりません。

(E)より多くのSwingline貸手をサポートする。行政代理と貸手の同意の下で、親会社はいつでも1つ以上の追加の貸手を本合意条項の下のSwingline貸手として書面で指定することができるが、行政エージェントがこの追加のSwinglineローンの融資資金、支払い、および利息支払い日に対する合理的に満足する報告要求を遵守しなければならない。本(E)段落によれば、Swingline貸手として指定された任意の貸手は、更新された付表IV.Cに記載され、その貸手によって発行されるか、または発行されるSwinglineローンについては、“Swingline貸手”とみなされ、このようなSwinglineローンの場合、この条項は、その後、追加のSwingline貸手および貸手に適用されるべきである。

(F)Swingline貸手の更迭を要求する。親会社はいつでもSwingline貸手、行政代理と貸手に通知して、任意のSwingline貸金人を撤退することができます。行政エージェントはSwingline貸手の任意のこのような更迭を貸主に通知しなければならない。解除が発効したとき、借り手は、退職するSwingline貸主にすべての未払いおよび未払いの費用およびその他のお金を支払わなければならない。後任貸主は、本契約項下のSwingline貸金人の任意の任命を受け、その後継者が親会社と行政代理が満足する形で締結した合意を証とし、その協定が発効した日からその後、(I)後継者Swingline貸手は、更新された付表IV.Cに規定され、本プロトコル項のSwingline貸手のすべての権利と義務と、その後にそれによってなされるSwingline融資に関連する他の融資文書と、(Ii)本プロトコルおよび他の融資文書に言及された用語“Swingline貸手”とは、その継承者または任意の以前のSwingline貸手を指すもの、またはその継承者およびすべての以前のSwingline貸手を指すものとみなされ、文脈に応じて決定されるべきである。本プロトコル項の下のSwingline貸手が更迭された後、退職するSwingline貸主は依然として本プロトコルの一方であり、本プロトコル項のSwingline貸主のすべての権利と義務と、撤去前にそれによって資金を提供するSwingline融資の他の融資文書を継続しなければならないが、任意の追加のSwingline融資に資金を提供することを要求されてはならない。

2.05節では費用が規定されている；循環信用承諾額の減少。

(一)承諾料を取り消す。親会社は、各貸主の口座のために行政エージェントに費用(“承諾料”)を支払い、決算日からその貸主の循環信用承諾終了日まで(ただし含まれていない)毎日を支払わなければならない。この費用は、その日に貸主の循環クレジット承諾額の未使用金額について支払わなければならず、付表の“承諾料料率”のタイトルに記載されている日付の適用年利累算に従って、各場合はESG調整額によって調整されなければならないが、添付表の添付表A持続可能発展表に規定されている最後の目標財政年度または目標日から合計した後、承諾料は任意のESG調整額で調整されてはならない。承諾料は、各通常支払い日および循環信用承諾額が終了した日に満了し、前の期間に支払われなかった承諾料を支払わなければならない。すべての承諾料は年360日で計算され、実際に経過した日数で支払われなければなりません。承諾料を計算する目的だけで、承諾額のどの部分もSwinglineローンを返済していない結果とみなされてはならない。

(B)信用状手数料を徴収する.親会社は、(I)信用状の各参加について行政代理に支払うことに同意し、(I)信用状の各参加費に参加することに同意し、この費用の年利は、クレジット者が締め切りから(含まないが、含まれていない)貸金人の循環信用承諾終了日および融資者がもはや信用証リスクを有さなくなった日の間に、信用状が負担する信用状リスク(未返済信用証支払いに起因することができる部分を含まない)の毎日の金額上の適用可能なユーロ金利ローン保証金、および(Ii)各発行者に前金を前払いすることに等しくなければならない。親会社およびカード発行人(またはカード発行者の関連会社、例えば適用される)によってそれぞれ合意されなければならない年間金利は、発行人が発行した信用状の1日平均リスク金額(未返済信用状の支払いに起因することができるいかなる部分も含まれていないが)の締め切り(循環信用承諾終了日および任意の信用状発行リスクを停止する遅い者を含まないが含まれているが含まれていない)の間に蓄積され、発行人が発行、修正、更新、または信用状項目の次の引き出しを処理するために発行された標準費用を含まなければならない。参加費および前払い(総称して“信用状費用”と呼ぶ)は、各定期支払い日、すなわち循環信用承諾書の終了日およびその後、要求に応じて支払われなければならない。本項により発券者に支払う他の任意の費用は、要求後10(10)日以内に支払わなければなりません。すべての信用状費用は1年360日で計算し、実際に経過した日数で支払わなければなりません。

(C)循環クレジット承諾額を低減することを選択することができる。親会社は、いつでも、または時々、貸主の循環信用承諾金額を循環信用リスクと当時返済されていない競争入札ローンのドル同値総額に、まだ作成されていないすべての循環信用ローン、信用証と競争入札ローンのドル同値総額の和を加えて比例的に減少させることができ、親会社は本契約第2.03、2.11(B)または3.02節(状況に応じて決定される)に通知を出している。循環信用コミットメント金額の任意の減少は、20，000，000ドルまたは循環信用コミットメント総額の整数倍でなければならない。循環信用承諾金額の減少は、3(3)営業日以上の時間内に行政に通知しなければならない

捜査官。このような減持通知は撤回できないが、親会社が提出したこのような通知は、他のクレジット配置を含む取引の有効性を条件とするものであり、この場合、この条件が満たされない場合には、親会社は(規定された発効日または前に行政代理に通知する)このような通知を撤回することができることを示すことができる。通知に規定された日の後、承諾料は減少後の循環信用承諾額で計算されなければならない。行政エージェントはこのような通知のコピーを貸主に直ちに送信するだろう。

第2.06節で金利が調整された。

(A)オプションの借入基盤を構築する。ローンの未払い元金は、管理機関が借り手に資金を提供した日から、親会社が次の金利オプションから選択した1つまたは複数の基準で返済した日から、親会社が以下の金利オプションから選択した1つまたは複数の基準で返済された日から利息を計上しなければならない。しかしながら、(V)基本金利オプションおよびSOFRベースの任意の金利をドル以外の通貨建て循環クレジットローンに適用することができない限り、(W)ユーロ金利オプションはユーロ建て循環クレジットローンにのみ適用可能であり、(X)調整期限Corra金利オプションはすべての加元建て循環クレジットローンに適用され、(Y)SONIAオプションはすべてのポンド建て循環クレジットローンに適用され、(Z)基本金利オプションはすべてのユーロ建て循環クレジットローンに適用されるべきである。本合意条項の規定の下で、親会社は異なるオプションを選択して循環信用ローンの異なる部分に同時に適用することができ、異なる融資部分を循環信用ローンのユーロ金利部分、SONIA部分と調整後期限Corra金利部分の異なる部分に同時に適用することができる。循環信用ローンに適用されるすべてのユーロ金利部分、SONIA部分、および調整後の期限Corra金利部分の資金セグメントの総数は、行政エージェントが別途許可されない限り、いつでも6つを超えてはならない。

(I)基本金利選択権：1日当たりの年利(360日の1年と実際に経過した日数(または基本金利ローンの場合、金利は最優遇金利に基づいて計算)は、(X)その日の基本金利プラス(Y)その日の適用差額(“基本金利選択権”)に等しい。

(2)ユーロレートオプション：1日当たりの年利(1年360日と実際の経過日数から計算)は、(X)行政機関がその通常手順に従って誠実に決定した年利(この決定は決定的であるべきであり、明らかな誤りはない)を(1)その日のユーロレートを(2)1.00からユーロレート準備金パーセンテージを引いた1つの数字で割ったものに等しい。当該日の保証金に(Y)当該日の適用保証金(“ユーロ為替オプション”)を加える。

(3)調整後期限のCorraレートオプション：1日あたりの年間レート(365日と実際に経過した日数の1年から計算)は(X)行政が誠実に決定した年間レートに等しい

エージェントは，その通常手順(明らかな誤りがない場合には，その決定が決定的であるべき)を調整期限Corraレートとして(Y)その日の適用保証金(“調整期限Corraレートオプション”)を加える.

(4)ソニアオプション：1日当たりの年利率(365日または366日の1年をもとに計算)は、(X)行政エージェントがその通常手順に従って誠実に決定した年利(明らかな誤りがなければ、この決定は決定的であるべき)に等しく、ポンドに関する調整後の毎日簡単RFRに(Y)その日の適用保証金(“ソニアオプション”)を加える。

(V)調整後期限SOFR金利選択権を提供します。1日あたりの年間率(360日の1年と実際の経過日数から計算)は，(X)行政機関がその通常手順に従って誠実に決定した年率(この決定は決定的であるべきであり，明らかな誤りはない)に等しく，調整後期限SOFR為替レートに(Y)その日の適用差額(“調整後期限SOFR為替オプション”)を加えたものとする。

(6)追加のSwinglineローン：基本金利オプションの1日当たりの年利率に相当する(1年360日と実際の経過日数から計算)。

行政代理はこのように確定したポンド基本金利、ユーロ金利、毎日の簡単な金利、調整後の期限為替レート、あるいは調整後の期限為替レートについて直ちに親会社と貸手に通知しなければならない。

(B)異なる資金期限を延長する。

(I)親会社が循環クレジット融資の任意の部分に適用するためにユーロ金利オプションを選択、変換、または更新する任意の時間において、親会社は、各オプションが適用されるべき1つまたは複数の期間(“ユーロ金利資金期限”)を指定しなければならず、これらのユーロ金利期間は、1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月である。しかし、(Y)各ユーロ金利融資期間は1営業日に開始すべきであり、“月”という言葉はユーロ金利融資期間に関連する場合、行政代理が誠実に決定したユーロ金利融資期間の開始時の銀行間欧州通貨市場の通行方法に従って説明しなければならない(この決定は最終決定であるべき)と(Z)親会社は信用循環満期日後に終了するユーロ金利融資期間を選択してはならない

(Ii)親会社が循環クレジット融資の任意の部分に適用するために調整後期限SOFR金利オプションを選択、変換、または更新する場合、親会社は、各オプションが適用されるべき1つまたは複数の期間(“調整後期限SOFR助成期間”)を指定しなければならず、このような調整後期限SOFR資金期間は、1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月であるが、(Y)各調整後期限SOFR資金期間は、米国政府証券営業日から開始されるべきである

“月”という言葉が期限SOFR資金期間を調整するために使用される場合、行政エージェントが好意的に決定した調整期限SOFR資金期間の開始時の市場の通行方法に従って解釈すべきであり(この決定は最終決定であるべきである)、および(Z)親会社は循環信用満期日後に終了する調整期限SOFR資金期間を選択してはならない；および

(Iii)親会社が循環クレジット融資の任意の部分に適用するために調整後期限CORA金利オプションを選択、変換、または更新した場合、親会社は、このオプションを適用する1つまたは複数の期間(“調整後期限CORA資金期限”)を指定し、調整後期限CORA資金期限は1ヶ月または3ヶ月である。しかし、(X)各調整期間CORA資金期間は営業日から開始すべきであり、“月”という言葉は調整された期限CORA資金期間に関連して使用する場合、行政エージェントが誠実に決定した場合(この決定は最終決定となる)時の関連市場の現行の慣例に従って解釈しなければならず、および(Z)親会社は循環信用満期日後に終了する調整された期限CORA資金期を選択してはならない

(C)より多くの取引金額を提供する.各金利オプションの選択、変換、変換または継続、および任意の循環クレジットローンの各支払いまたは前払いは、以下の条件のうちの1つに適合しなければならない

(I)元本を増加させ、循環信用ローンの基本金利部分の元本総額、または循環クレジットローンのユーロ金利部分の各資金調達部分の元金総額を増加させ、(A)ドル建て循環クレジットローンに属する場合、$5，000，000または1，000，000ドルの高い整数倍であり、(B)ドル以外の通貨で値をつけた循環クレジットローンであれば、そのドルの同値額は5，000，000ドルより大きく、行政機関が時々決定しているこのような通貨として欧州通貨市場で融資される基本単位の金額の整数倍である。あるいは…

(Ii)任意の借り手が事前に返済した場合、循環クレジットローンの基本金利部分の元本、循環クレジットローンのSONIA部分の元本または循環クレジットローンのユーロ金利部分または調整後期限Corra金利部分の融資部分の元金総額が5，000，000ドル未満である場合、元本金額はその元本金額に等しい。

(D)ユーロレート、1日の単純RFR、調整後期限Sofrレート、または調整後期限Corraレートは確定できません。非現実的です。

(I)(A)ユーロレート、1日単純RFR(ポンドに対して)、期限Sofrレート、または調整期限Corraレートを調整する任意の日に、行政エージェントが好意的に決定すべきである(この決定は、明らかな誤りのない決定的であるべきである)：

(1)行政エージェントが合理的に決定する場合：(A)期限基準借款の任意の助成期間が開始される前に、指定された通貨およびその助成期間を適用する調整期間SOFR、調整後EURIBOR金利、ユーロ金利(関連するスクリーン金利が利用不可能または現在ベースで公表されていないことを含む)または調整期限Corra金利を決定するための十分かつ合理的な手段が存在せず、または(B)任意の場合、指定された通貨の適用が適用される調整後の毎日単純RFR、1日単純RFRまたはRFRを決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない

(2)必要な融資者が行政エージェントに通知する：(A)期限基準借入金の任意の助成期間が開始される前に、適用される指定通貨の調整期限SOFR金利、調整後のEURIBOR金利または調整期限のCorra金利(場合によって決まる)であり、その資金期間は、適用される指定通貨およびその借入期間に含まれる融資(またはその融資)のコストを十分かつ公平に反映することができず、または(B)いつでも、適用される指定された通貨の適用の調整後、毎日簡単なRFRは、そのような融資者(または融資者)が適用される指定された通貨のためにその借金に含まれる融資(またはその融資)のコストを十分かつ公平に反映することができないであろう

(1)第1項又は第2項の発生時には，行政エージェントは，可能な場合にはできるだけ早く電話，ファクシミリ又は電子メールを介して借り手及び貸手に通知し，任意の新たな選択又はその延期について，又は借主が第2.06節に示す行政代理が当該期限基準ローン又はRFRローンに適用される関連金利の通知を受けた日に返済されていない任意の指定通貨の任意の期限基準ローン又はRFRローンについて，(X)行政代理人が借り手及び貸金人に関連基準が存在しないことを通知するまで、及び(Y)上記のいずれかに属する場合は、オプション開始前に、借入者が新たな選択権を交付するまで、(A)米ドル建て融資は、上記(1)又は(2)項に記載のイベントの規定を受け、行政代理人の通知において、(1)いずれかの当該期間基準融資は、当該融資に適用される資金期間の最後の日(又は当該日が次の営業日でない場合は次の営業日)に適用すべきであることを示す

ドル借款の調整後、毎日簡単なRFRが上記(1)または(2)項に記載されたイベントの主題でなく、行政エージェントの通知において示されている限り、行政エージェントは、ドル建てRFRローンに変換すべきであり、(I)ドル建てRFRローン、または(Ii)基本金利ローン(または保留要求については、ドル建てRFRローンの要求に変換されるとみなされる)。上記(1)項又は(2)項に記載のイベントの標的が上記(1)又は(2)項に記載のイベントであり、管理エージェントの通知において指定され、かつ(2)いずれかのそのようなRFRローンが、その日から管理エージェントから(又は保留要求の場合は、要求とみなされる)に変換され、構成されなければならない(又は要求されるべきである。基礎金利融資及び(B)別の通貨建て融資は、上記(1)又は(2)項に記載のイベントの制約を受け、行政代理通知において決定され、(1)いずれかのこのような期限基準融資は、当該融資に適用される資金期間の最後の日(又は当該日が営業日でない場合は、次の営業日)に適用される指定通貨の中央銀行金利にCBR利差を加算しなければならない(又は係属中の請求の場合は、融資要求とみなされる)。しかし、行政代理機関が(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)適用される指定通貨の中央銀行金利を決定できないと認定した場合、任意の指定通貨で計算された任意の未償還の影響を受けた定期基準融資は、その日前に親が選択しなければならない：(A)親がその日に前払いするか、または(B)当該定期基準融資に適用される金利のみを計算するために、任意の指定通貨で計算される定期基準融資は、ドル建ての定期基準融資とみなされ、ドル建ての定期基準融資に当時適用されていた同じ金利で利息を計算しなければならない。(2)このような定期Corraローンは、そのローンに適用される資金期間の最後の日(またはその日が営業日の次の営業日でない場合)にカナダの最優遇金利で利息を計上しなければならない。しかし、行政エージェントが(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)カナダの最優遇金利を決定できない場合、いかなる未償還の影響を受けた定期Corraローンは、その日前に両親によって選択されるべきである：(A)直ちにドル建ての基本金利ローンに変換されるべきである(金額はカナダドルのドル同値に相当する)、または(B)即時全額前払い；(3)任意のこのようなRFRローンは、適用される指定された通貨の中央銀行金利にCBR利差を加算しなければならない。しかし、行政代理機関が(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)指定された通貨を適用する中央銀行金利を決定できない場合、親の選択の下で、任意の指定された通貨で計算された任意の未償還の影響を受けたRFRローンは、(A)直ちにドル建ての基本金利ローンに変換されなければならない(金額はその指定された通貨のドルの同値に相当する)、または(B)直ちに全額返済されるべきである

(B)任意の貸手は、任意の法律または基準を誠実に遵守するか、またはユーロレート部分の説明または管理を担当する任意の政府当局の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、ユーロ為替レート部分、調整期間SOFR金利部分、SONIA部分、または調整期限Corra金利部分の任意の部分の作成、維持または提供資金を非現実的または不法にするために、いつでも誠実に決定されなければならない(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)。その後、いずれの場合も、行政代理人またはその貸金人(どのような状況に応じて)は、この裁定を親会社に通知することができる(その通知を出した任意の貸金人は行政代理人に通知しなければならない)。この通知に規定された日(通知が発行された日よりも早くてはならない)には、各貸主は、行政エージェントまたはその貸主が(場合に応じて)行政エージェントまたは貸手が(場合に応じて)停止されるまで、関連通貨の選択、変換または更新ユーロレートオプション、調整期限SOFR金利オプション、SONIAオプション、または調整期限Corra金利オプション(場合に応じて)の義務を停止することを許可する。後で親会社に通知すべき(通知を出した任意の貸主は行政エージェントに通知すべき)行政エージェントまたはその貸手の善意の決定(この決定は明らかな誤りがない場合に決定的である)、すなわち、その以前の決定をもたらす場合は存在しない。

(Ii)任意の貸主が第2.06(D)(I)第(B)項の決定を親会社に通知する場合、(I)第2.06(D)(I)第(B)項のイベントの影響を受ける当該貸主(影響を受けた貸主)の融資のユーロ金利部分、調整後期限Sofr金利部分又は調整後期限Corra金利部分は、(I)本項第4.08(C)節に該当する場合(I)はRFRローンに自動的に変換される。ドル建て循環クレジットローンのドル借款の毎日調整簡単RFRが活動の標的ではない場合、または他の方法で基本金利オプションを選択する場合、または(Ii)ドル以外の通貨で価格を計算する循環クレジットローンの場合、関連借主によって、そのようなローンに関する現在の資金期間の最後の日に返済される(このようなローンの任意のユーロ金利部分、調整期限ソフト金利部分または調整期限金利部分が不可能であると判断された場合)、およびこのような融資の任意のユーロ金利部分または調整後期限Corra金利部分を維持または援助することは違法ではない(そのようなローンの任意のユーロ金利部分、調整後期限SOFR金利部分または調整後期限Corra金利部分(場合によっては)の発行、維持または融資が不正であると判断された場合)、その利息は、その日に満了して支払うべきであるか、または(Ii)(I)親会社は、影響を受けたSONIAローンまたは決定日(S)(場合によっては適用される)の範囲内で任意の未解決のSONIA貸出の要求を撤回することができる、そうでなければ、この要求は、ドル建て基本金利ローンの借入要求に変換されたとみなされ、その金額は、その中で指定された金額に等しく、(Ii)任意の未償還の影響を受けるSONIAローンは、(X)直ちに全額前払いまたは(Y)されなければならない

ドル建ての基本金利ローンに転換することは、当該等の影響を受けたソニアローンを返済していないドル同値額に相当する。

(Iii)行政代理又は貸金人が第2.06(D)(I)節(A)又は(B)項に基づいて決定を下した場合、親会社が以前に行政エージェントに通知した場合、その決定及び通知の対象に属する任意の提案された循環信用融資選択、ユーロ金利オプション、調整期間SOFR金利オプション又は調整期間Corra金利オプション又は更新ユーロ金利オプションに変換することを希望するが、このようなローンは発行されていないが、(A)ドル建て融資の場合、このような通知は選択を提供するものとみなされるべきである。RFRローンまたは更新RFRローンへの変換(適用される場合)、ドル借款の調整後の毎日簡単なRFRがそのような決定および通知の対象でない場合、またはそのような借金の基本金利オプション、または(B)4.08(C)節の規定の下で、(B)ユーロ金利オプション、調整期限ソフト金利オプションまたは調整期限Corra金利オプションを選択した場合、このような通知は撤回とみなされるべきか、または変換または更新された場合には、前金通知とみなされなければならない。ドル以外の通貨で価格を計算する任意のそのような融資について、または貸手が決定を下した場合、その貸主のドル以外の通貨で価格を計算する任意のそのような融資。

(Iv)影響を受けた貸手は、そのような行動が第2.06(D)(I)節(B)の条項の適用を回避し、貸手の善意の判断に基づいて、その時点または未来にいかなる方法でも貸手またはその関連会社に不利にならないことを前提として、4.10節に記載されたタイプの行動をとるべきである。

(5)基準置換設定を調整する

(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントおよびその関連基準置換日が基準時間の前に発生し、当時の現在の基準の任意の設定に関連する場合、(X)基準置換定義第1項の基準置換定義(1)項に基づいて基準置換が決定された場合、基準置換は、基準設定を変更することなく、本プロトコル項の下および任意の融資文書の下で基準設定および後続基準設定について基準を置換するか、またはさらなる行動または同意を行うことなく、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルおよび(Y)が、基準置換日の任意の指定された通貨について“基準置換”に従って第2項の指定された通貨について基準置換を定義する場合、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意の融資文書のいずれかの基準について置換基準を設定する。(ニューヨーク市時間)基準代替日後の第5営業日(5)営業日には、これを修正することなく、またはさらなる行動をとるか、または他の任意の当事者の同意を得ることなく、貸手に通知を提供する

本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、このとき行政エージェントが必要な貸手からなる貸手がこのような基準置換に反対する書面通知を受けていない限り、任意の他の融資文書である。

(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、そのような基準置換を実施することは、変更に適合する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の他の任意の当事者がさらなる行動または同意を行う必要がない

(C)管理エージェントは、(1)基準移行イベントの任意の発生、(2)任意の基準置換の実施、(3)変更に適合する任意の基準置換の有効性、(4)以下(D)条項に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(5)任意の基準利用不可能期間の開始または終了を直ちに親会社および貸金者に通知しなければならない。行政代理または任意の貸手(適用される場合)第2.06(D)(V)条による任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、それぞれの場合において、本2.06(D)(V)節または任意の関連定義の明示的な要求に従って.

(D)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるが、任意の場合(基準代替を実施する場合を含む)、(1)当時の基準が定期金利(調整された定期SOFR金利を含む)である場合、調整された用語Corra為替レートまたはユーロレート)は、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択されるレートを発行する他の情報サービスに表示されていないか、または(B)当該基準の管理者の監督管理担当者が公開声明または情報発信を提供しており、当該基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。その後、管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、任意の基準設定のための“資金期間”および/または“利子期間”の定義を修正することができ、(2)上記(I)項に従って除去された基調がその後、または(A)その後に基準の画面または情報サービスに表示される(基準置換を含む)、または(B)その代表基準(基準置換を含む)の公告によってもはや制約されない場合、管理エージェントは、“資金期間”および/または“利息”の定義を修正することができる

以前に除去された基調を回復するために、時間または後のすべての基準設定について。

(E)親会社が基準利用不可期間開始の通知を受けた後、親会社は、任意の基準利用不可期間に定期基準借款またはRFR借入金を行うこと、定期基準融資に変換するか、または定期基準融資を継続するか、転換または継続することを要求する任意の影響を受ける請求を取り消すことができる。(X)親会社は、(1)ドル建ての期限基準借金を(A)ドル建てRFR借金に変換したか、または(A)ドル建てRFR借金に変換した任意のこのような要求とみなされ、ドル借款の調整後の毎日簡単RFRが基準移行イベントのテーマでない限り、または(B)ドル借款の調整後の毎日単純RFRが基準移行イベントのテーマである場合、基本金利借入金を(2)Corra借入金期限借入金をカナダ最優遇金利借入金に変換する要求および(Y)任意のものとみなす。代替通貨建ての定期基準借入金や長期金利借入金は無効です。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準の基本金利の構成要素または基準に基づく基本期間(場合によっては)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。また、任意の指定通貨の定期基準貸出又はRFRローンが、借り手が当該定期基準ローン又はRFRローンに適用される関連金利の基準使用不可期間についての通知を受けた日にまだ償還されていない場合は、第2.06(D)(V)節により当該指定通貨の実施基準を置き換える前に、(A)ドル建て融資については、任意の定期基準融資は、当該融資に適用される資金期間の最後の日(又は当該日が営業日でない場合は次の営業日)でなければならない。管理エージェントからドル建てに変換されたRFRローンを構成し、(X)ドル借款の調整後の毎日簡単RFRが基準転換イベントの標的ではないRFRローン、または(Y)ドル借款の調整後の毎日単純RFRが基準転換イベントの標的であれば、基本金利ローンを構成し、かつ(2)任意のRFRローンは、その日から行政エージェントから基本金利ローンに変換して基本金利貸出を構成し、(B)加元建ての融資を構成し、任意の定期基準ローンは、そのローンに適用される資金期間の最後の日(またはその日が営業日の次の営業日でない場合)、行政エージェントがその日にカナダ最優遇金利ローンに変換し、その日にカナダ最優遇金利ローンを構成すべきであり、(C)代替通貨(カナダドルを除く)で計算されたローンについては、(1)任意の定期基準ローンは、そのローンに適用される資金期間の最後の日(またはその日が営業日でない場合、次の営業日)に代替通貨を適用する中央銀行金利にCBR利差を加算しなければならない。しかし、行政エージェントが(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない場合に拘束力がある)と判断した場合、代替通貨を適用する中央銀行の金利を決定できない場合、そのような代替通貨で計算されたいかなる未償還の影響を受けた期間基準ローンも決定される

借り手がその日前に選択を行う場合、通貨は、(A)借主によってその日に前払いされるべきであるか、または(B)定期基準ローンに適用される金利を計算する目的でのみ、このような代替通貨建ての定期基準ローンは、ドル建ての定期基準ローンとみなされ、当時のドル建ての定期基準ローンに適用されるのと同じ金利で利息を計算すべきであり、(2)任意のRFRローンは、適用される代替通貨にCBR利差を加えた中央銀行の金利で計算されるべきである。しかし、行政代理機関が(この決定は決定的であり、明らかな誤りがないべきである)と判断した場合、代替通貨が適用される中央銀行金利を決定できない場合、親の選択の下で、任意のこのような代替通貨で計算された任意の未償還の影響を受けたRFRローンは、(A)直ちにドル建ての基本金利ローンに変換されるべきである(金額はその代替通貨のドルの同値に相当する)、または(B)直ちに全額返済されるべきである。

2.07節では、金利オプションの転換または更新が規定されている。

(A)変換または更新が完了します。本契約第2.08節の規定によれば、親会社は、任意の指定された通貨で価格を計算する循環クレジットローンの任意の部分を、任意の1つまたは複数の金利オプションから、指定された通貨に適用される1つまたは複数の異なる金利オプションに変換することができ、ユーロ金利部分、調整期限SOFR金利部分、または調整期限Corra金利部分に適用されるユーロ金利オプション、調整期限SOFR金利オプション、または調整期限CORA金利オプションを更新することができる：

(I)基本金利オプションの転換についていつでも提案する；または

(Ii)任意の出資期間が満了した場合、満期直前の出資期間に対応する供給セグメントについてユーロ金利オプション、調整後期限SOFR金利オプション、または調整後期限Corra金利オプションから変換または更新する

違約事件がすでに発生し、まだ継続或いは存在し、かつ行政代理が必要な融資者の要求に応じて借り手に通知する限り、(V)親会社はいかなるユーロ建ての循環信用ローンの選択、転換或いは更新ユーロ金利オプションについても、(W)親会社はいかなるドル建ての循環信用ローンの選択、転換或いは更新調整後の期限SOFR金利オプションについても、(X)親会社はいかなる加元建ての循環信用ローンの選択、転換或いは更新について期限Corra金利オプションを調整してはならない。(Y)親会社は、任意の循環クレジットローンを継続またはドル以外の任意の指定通貨に変換してはならず、(Z)親会社は、ドル以外の通貨で計算された循環クレジットローンについて、1(1)ヶ月を超える資金期限を選択してはならない。また，2.07(A)節では変換不可能なSwinglineローンには適用できない.

親会社が任意の1つまたは複数の金利オプションを変換または更新することを望む場合、親会社は、以下の情報を行政エージェント基準通知に提供すべきである

(I)変換または更新が予定されている日を決定し、その日を営業日とすべきである

(Ii)本プロトコル第2.06(C)節に従って選択された元本金額を、基本金利部分およびユーロ金利部分、調整後期限SOFR金利部分、または調整後期限Corra金利部分の各出資部分に変換または更新する

(Iii)本プロトコル第2.06(A)節に従って選択された1つまたは複数の金利オプションと、本プロトコル第2.06(C)節に従って選択された元本金額およびユーロ金利部分、調整後期限SOFR金利部分または調整後期限Corra金利部分の各資金調達部分を元本に変換するステップと、

(Iv)本契約第2.06(B)節で選択された当該資金段落に適用される資金期限に基づいて、転換又は継続する資金セグメント毎に説明する。

このように基準通知を提供した後、その基準通知が指定された日の後、利息は、このように変換または継続された融資元金金額で計算されるべきである。

(B)未改装や更新の場合を疑う.第2.07(A)(Ii)節に述べた場合、親会社が転換または更新についてしかるべき通知を発行していない場合、そのような通知を受けていないユーロレート部分、調整期限SOFR金利部分、または調整期限CORA金利部分のいずれかの部分は、満期直前の資金期間の最終日に1(1)ヶ月自動的に継続されなければならない。

第2.08節では、オプションの前払いが規定されている。借入者については、任意の時間および時々に、その循環クレジットローンまたはSwinglineローンの全部または一部を前払いする権利があり、プレミアムまたは罰金を支払う必要はない(ただし、本プロトコル第2.06(C)、4.04および4.08(C)節制限を受ける必要がある)。

第2.09節では利子支払日が規定されている。適用される借り手は、基本金利部分のすべてまたは一部を異なる金利オプションに変換した日に循環クレジットローンの基本金利部分の利息を支払い、変換された金額で基本金利部分の任意の部分を前払いし、定期支払日毎に利息を支払わなければならない。適用借主は、循環クレジット融資の調整期間SOFR金利部分、ユーロ金利部分、および調整期間CORA金利部分の各融資部分の利息を、対応する資金期間の最終日に支払わなければならず、このような融資期間が3(3)ヶ月より長い場合(調整期間SOFR金利部分およびユーロ金利部分について)、また、その融資期間内に3ヶ月毎に最終日に利息を支払わなければならない。適用借主は、毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日(またはより頻繁に適用されるSwinglineとして)に、四半期ごとに滞納しているSwinglineローンおよびSoniaローンの利息を支払わなければならない

貸手と関連借り手は書面で合意し，行政エージェントに通知を提供することができる).ローンの任意の部分が満期になった後(加速または他の方法で)、適用される借主は、その部分ローンの利息を必要に応じて支払わなければならない。

2.10節は循環信用約束総額の増加を説明する。親会社は、その選択時に、循環信用承諾総額の増加を1回または複数回求めることができるが、増加した額は、選択および増加時に決定された残りの増分金額を超えてはならない。そのような選択は、少なくとも3営業日の事前通知を行政エージェントに発行した後に行われるべきであり、この通知は、そのような要求が増加した任意の金額を具体的に示すべきであり、違約イベントまたは潜在的な違約イベントが発生せず、依然として継続または存在する場合に配信されることを示すべきである。親会社は通知を出した後、任意の既存の融資者および/または他の銀行、金融機関、または他のエンティティに循環信用承諾総額を非比例で増加させることができ、金額は親会社によって決定されるが、すべての金額、貸手および/または他の銀行、金融機関または他のエンティティは、行政エージェント、Swingline貸金人および発行者によって承認されなければならない(このような承認は無理に抑留または遅延されてはならない)。親会社は、そのような場合でも循環信用承諾総額の増加を受け入れることを選択することができ、増加した金額は、親会社に提供された増加した約束総額を超えてはならない(ただし、いずれの場合もその時点で決定された残りの増分金額を超えてはならない)。既存の融資者または新しい貸手が逓増承諾額を延長する前に、循環信用承諾総額の増加は有効にならず、親会社が書面合意に署名し、本契約添付書Hの形態を基本的に採用した書面協定を行政エージェントに交付しなければならない。この合意によれば、貸主はその循環信用承諾額を説明し、本契約項の下での融資者の義務および権利を負担して受け入れることに同意する。誰の貸主もこの協定の下での約束を増加させる義務がない。融資者(新しいまたは既存の)は、既存の融資者の譲渡を受けなければならず、既存の融資者は、発効後、すべての循環信用リスクが、そのそれぞれの循環信用承諾金額の割合で貸手によって保有されるために、新しいまたは増加した循環信用承諾額を受け入れた新しい融資者または既存の融資者に、当時返済されていない循環信用融資の利息およびすべての当時未返済の信用状および信用証支払いの参加権益を譲渡しなければならない。前項の規定による譲渡は，譲渡の元金に応算と未払いの利息及び承諾料を加えたものを交換条件としなければならない。両親は，このような譲渡により生じたいかなる金も第4.08(C)項に基づいて支払わなければならない。循環信用承諾総額の任意のこのような増加は、少なくとも10，000，000ドル以上の5，000，000ドルの整数倍であり、行政エージェントによって親会社から行政エージェントによって合理的な要求の補足意見、決議、証明書、および他の文書を受信しなければならない。

第2.11節は信用状に関するものである。

(A)より多くの債券を発行する。本協定に規定されている条項と条件によれば、各開設証人はここで同意し、親会社の要求に応じて、信用状が満期日になる前に、親会社の要求に応じて、時々信用状を発行し、他の方法で信用状を更新、延長、増加、減少、または他の方法で信用状を修正する(“修正”、このような行動を毎回“修正”と呼ぶ)、しかし、以下の場合にのみ信用状を発行または修正すべきである(かつ、発行または修正のたびに、関連する借主は必ず修正すべきである

代表とみなされ、保証される)このような発行または修正が発効する前および後に、(I)信用状リスクは、信用状の昇華を超えてはならない、(Ii)当時返済されていなかった循環信用リスク総額と競争入札ローンのドルの同値額は、循環信用約束総額を超えてはならない(発行または修正日に有効である場合、または、循環信用満期日が第4.01条に従って延長され、かつ、信用状(適用されるように修正された場合)は、延期に影響を与えることなく循環信用満期日後に満了する)。循環信用承諾総額は、任意の貸主の承諾が満了した直後に発効する予定であるため)、(Iii)発行者の発行者リスクを適用するドル同値金額は、その発行者が承諾したドル等値金額を超えてはならないし、(Iv)任意の貸主の循環信用承諾のドル同値額は、その融資者の循環信用承諾金額のドル同値金額を超えてはならない。各信用状は指定された貨幣で価格を計算し、証人が満足する形式を採用しなければならない。任意の信用状の満期日は、循環信用状の満期日(“信用状満期日”)の前の第五営業日より遅れてはなりません。上記の規定にもかかわらず、(X)任意の政府当局または他の規制機関の任意の命令、判決または法令が、その発行者が当該信用状を発行することを禁止または拘束しなければならない場合、(Y)任意の政府主管機関または他の規制機関が発行する任意の法律または政府規則、規則、政策、ガイドラインまたは指示(法的効力があるか否かにかかわらず)は、当該発行者が信用状を発行してはならないことを禁止または要求しなければならない場合、いかなる発行者も信用状を発行する義務はない。信用状を開設する行為は、特に、または任意の信用状について、本協定の締結の日に適用されず、有効かつ有効であり、発行者のために知られているいかなる制限、準備金または資本要求を適用すべきではなく、発行者は、発行がそれに対して重要な意味を有すると好意的に考えているか、または(Z)発行人が一般信用状に適用される1つまたは複数の政策(指定された司法管轄区域に位置する指定の受益者または受益者への発行を禁止するいかなる制限または政策を含む)に違反するであろうか

(B)通知の発行または修正；いくつかの条件。親会社は、ニューヨーク時間の午前10：00前に、少なくとも3(3)営業日(または発行者が同意するより短い時間)前に、受益者、発行(または修正)の提案日、信用状の満期日、信用状の金額および貨幣種、および発行者が合理的に要求する可能性のある他の情報を指定して、要求された発行または修正を促進しなければならない。このような通知は、専任者配信、ファックス、または親会社、カード発行者、および行政代理人がそのようにすることに同意した手配で送信されなければならない。貸手の要求に応じて、行政エージェントは、通知に含まれる情報を貸主に提供することに同意する。発券者が要求を出した場合、借り手については、任意の信用状申請について発行人の標準フォーマットに符合する信用状申請を提出しなければなりません。本契約の条項及び条件が、関連する借り手が関連する借り手に提出した任意の形態の信用状申請又は関連する借り手と締結された任意の信用状に関連する他の合意の条項及び条件に何か不一致がある場合は、本合意の条項及び条件を基準としなければならない。

(C)積極的に参加する.信用状を発行すること(または信用状金額の修正を増加させること)によって、これ以上の行動をとることなく、証人を開設して各借主に付与し、各借主は、クレジット項目の下で融資者が総金額を抽出することができる約束の割合に相当する参加額をここから借主から得る。前述の規定に対する考慮および補足として、各貸主は、本節(D)項に規定する満期日に関連する借り手によって返済されなかった各信用状支払いの貸主承諾割合、または任意の理由で関連する借り手に返還される必要がある任意の返済金を行政代理に支払うことに無条件に同意する。各貸主は、信用状に基づいて参加する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正、継続または延期、または違約事件または潜在的な違約イベントの発生および継続、または約束の減少または終了を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いは、いかなる補償、減免、抑留または減少を有してはならない。

(四)精算基準を高める。発行者が信用状について任意の信用状金を支払う場合、借り手は、その親会社または借主が信用状支払い通知を受けた後の次の営業日に、ニューヨーク時間昼12：00に遅くなく、適用された指定通貨でその事務所の行政代理に、その信用状支払いに相当する金額を支払い、その信用状支払いを返済する。しかし、返済する金額がドル単位である場合には、本明細書で述べた借入金条件を満たした場合、親又は関連借款者は、第2.03節の規定に基づいて、等額の基本金利選択権循環クレジットローンでこのお金を支払うことを要求することができ、このような融資の範囲内で、借主がこのような金を支払う義務を解除し、それによって生成された循環クレジットローンによって代替されるべきである。関連する借り手が満期時にこのようなお金を支払うことができなかった場合、行政エージェントは、適用される信用状支出、関連する借り手がその時支払うべき金額、およびその貸手の承諾パーセンテージを各貸手に通知しなければならない。通知を受けた後、各貸手は、その時点で関連する借り手によって支払われるべき支払割合を直ちに行政代理に支払わなければならない。その方法は、第2.03(A)節の当該貸主が発行する循環信用融資に関する規定と同様であり、行政エージェントは、直ちに貸し手から受け取った金額を発行者に支払わなければならない。貸手は、前項の規定に基づいて支払うべきであるが適時に支払われなかったいかなる金も、通知を出した後の最初の3(3)日以内にNYFRB金利に等しい年利で利息を計算しなければならず、その後の金利は、基本金利部分に適用される金利に等しくなければならない(貸主が代替通貨でそのようなお金を支払う場合は、行政代理によって決定された代替通貨で銀行間補償を行うのに適した隔夜または他の短期金利で計算される)。行政代理は、借主が本項の規定により支払われた任意の金を受け取った後、直ちに当該金を借方に分配し、又は貸手が本項に基づいて金を支払って借方を返済した場合には、借方及び出札者を再分配し、その利益に応じて決定しなければならない。貸金人は、本金が発行者の任意の信用状支払いのために支払う任意の金(上記循環信用ローンの資金を除く)に基づいて循環信用ローンを構成してはならず、また、借り手が当該信用状支払いの返済に関する義務を免除してはならない。

(E)絶対義務を負わない.本節(D)項に規定する借款人の信用状支払いの償還に関する義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならず、いずれの場合も、本協定の条項に従って厳格に履行されなければならない。(I)任意の信用状または本協定またはその中の任意の条項または条項の任意の有効性または実行可能性にかかわらず、(Ii)信用状の下で提出された任意の為替手形または他の伝票証明は、任意の態様で偽造、詐欺的または無効であるか、またはその中の任意の陳述がいかなる態様でも真実ではないか、または不正確である。(3)振出者は、信用状条項に適合しない為替手形又は他の伝票による支払い、又は(4)任意の他のイベント又は場合は、上記のいずれの場合と類似しているか否かにかかわらず、本節の規定がない場合、これらのイベント又は状況は、借主の本信用状の下での義務に関する法律又は平衡法上の解除又は相殺権を提供することを構成する可能性がある。行政エージェント、融資者または振出者、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社、役員、高級職員、従業員、弁護士または代理人は、任意の信用状の開設または譲渡、または信用状による支払いまたは支払いができなかった(前に言及したいずれの場合にも)、または信用状の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用状から抽出するために必要な任意の文書を含む)の送信または交付中の任意の誤り、漏れ、中断、紛失、または遅延のために、任意の責任または責任を負うことはない。技術用語の任意の解釈誤りまたは発行者が制御できない理由によって引き起こされる任意の結果；しかし、前述の規定は、振出者の借り手に関する責任を免除すると解釈してはならず、その範囲は、振出者が信用状の下に提出された為替手形や他の伝票が信用状条項に適合しているか否かを判断する際に慎重でないことによる借入者が受けるいかなる直接的な損害(相応の損害ではなく、関連借主は法律が適用可能な範囲内でそれに対するクレームを免除する)である。双方は、発券者が深刻な不注意または故意的な不正行為(受益者が信用証条項および条件を厳格に遵守する伝票を提出した後に故意に信用状項目の下の金を支払わないこと、および受益者が信用証条項および条件を実質的にまたは合理的に満たしていない伝票を提出した後に悪意をもって信用状の下の為替手形を支払うことを含む)(管轄権のある裁判所の控訴できない判決に基づいて決定された)である場合には、このような決定のたびに慎重に行動したとみなされるべきであることを明確に同意する。上記の規定をさらに進めるために、その一般性を制限することなく、表面的に見て信用状条項に実質的に一致する伝票については、反対の通知または情報があるか否かにかかわらず、発券者は、さらなる調査の責任を負うことなく、そのような伝票を自ら決定して支払うことができ、またはそのような伝票がそのような信用状の条項に完全に適合していない場合には、受け入れを拒否して支払いを行うことができることに同意する。

(F)支払い手続きを作成する.発券者は，信用状を受け取った後，法律又は信用状特定条項の適用が許可された時間内に，信用状の支払要求を代表すると主張するすべての伝票を審査しなければならない.発券者は、直ちに電話(電子またはファックスで確認)を介して、行政エージェントおよび親会社または借り手の支払いに関する要求を通知し、発券者がその要求に応じて信用状の支払いを行ったかどうか、またはその要求に基づいて信用状の支払いを行うかどうかを通知しなければならないが、通知を出すことができなかったか、または遅延した通知は、そのような信用状の支払いについて借り手が発行者および貸金人に返済する義務を解除しない。

(G)中期利息を支払う。発券者が任意の信用状支払いを支払う場合は、借り手が信用状支払いの日に当該信用状支払いを全額返済しない限り、その信用状支払いの日から関連借り手が当該信用状支払いを償還する日(ただし、関連借主が当該信用状支払いを償還する日を含まない)の毎日、その未払い金額は、第4.05(B)節に規定する年利で利息を計算しなければならない(ただし、第2.11(D)条に基づいてタイムリーに支払われた金額の利息は、その金利から2パーセント(2%)の年利を引いて利息を発生させなければならない)。本項に基づいて利息を計算するには借方口座に記入しなければならないが、任意の貸手が本節(E)項に基づいて借方に支払う日及びその後に発生した利息は当該借方口座に記入しなければならないが、その支払いの範囲内では当該貸方口座に記入しなければならない。

(H)発行者の交換や辞任問題を解決する。

(I)任意のカード発行者は、親会社、行政代理、後継者発行者間の書面合意により随時交換することができる。行政エージェントは発行者のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような置換が発効した場合，両親は，第2.05(B)条の規定により置換されたカード発行者が負担するすべての未払い費用を支払わなければならない。いずれかのこのような置換の発効日から後に、(X)相続人は、更新された付表IV.Bに列挙され、本契約項の下の相続人のすべての権利および義務を有し、その後、それによって発行される信用状に関連する他の融資文書、ならびに(Y)本プロトコルおよび他の融資文書に記載されている用語“Issuer”は、その相続人または任意の以前の発行者、またはその相続人およびすべての以前の発行者を指すものとみなされ、状況に応じて定められる。本契約項の下の発行者が置換された後、置換された発券者は、依然として本プロトコルの一方でなければならず、本契約項の下の発行者は、置換前に発行された信用状に対するすべての権利および義務を継続しなければならないが、追加の信用状または延長、回復、または他の方法で当時存在する任意の信用状を修正するように要求されてはならない。

(Ii)いかなる発行でも1人当たり随時退職することができるが、30(30)日前に行政代理、貸金人及び親会社に通知しなければならない。本合意項の下の発券者が辞任した後、退任した発券者は依然として本合意の一方でなければならず、本合意項の下の発券者のすべての権利及び義務、及びその辞任前に発行された信用状に関連する他の融資文書を継続しなければならないが、追加の信用状又は延長、回復、又は他の方法で当時既存の信用状を修正することを要求されてはならない。

(一)現金質権をサポートする。もし9.02節に規定されている任意の現金担保が必要な違約事件が発生し、引き続き発生し、親会社が行政代理或いは要求された貸金人が本項の要求に応じて現金担保品を預金する営業日に、親会社は行政代理の名義で、貸金人と発行者の利益のために、行政代理の口座に現金を入金し、金額はその日のLCリスク開放口にそのいかなる応算と未払い利息を加えるべきである。しかし、このような現金担保に預ける義務は発効しなければならない

9.01節(I)又は(J)項に記載の両親又は関連借主にいかなる違約事件が発生した場合、この保証金は、催促又は他のいかなる形態の通知も必要なく、直ちに満了して支払わなければならない。この保証金は支払いと義務履行の担保として行政代理人が持っていなければならない。第2.11(I)の節明文規定に違反することなく，行政エージェントはその口座に対して排他的な支配権と制御権を持ち，独自の引き出し権を含む.これらの預金に投資して稼いだ任意の利息を除いて、このような預金は行政代理人が自ら投資を決定し、親会社が自らリスクや費用を負担することを決定し、そうでなければ、このような預金は利息を発生させてはならない。しかし、どのような投資の預金は行政代理人の預金証、アメリカ合衆国の直接債務または無条件保証された債務、SがAAA級と評価された通貨市場基金または類似の投資にのみ投資することができ、1種類の投資の満期日は30(30)日を超えてはならない。当該等投資の利息又は利益があれば、当該口座に記入しなければならない。行政代理は，その口座中の金を発行者が返済していない信用状支出の返済に用いるべきであり，このように運用されていない範囲内では，まず親会社や関連借り手が当時の信用状リスクに対して負う償還義務を持つべきであり，あるいは，融資の満期日が加速した場合には，貸主が比率(約束割合に対して)で保有するための他の債務を保有すべきであり，その後，LCリスク開放がゼロであれば，他の債務の返済に適用されるべきである。親会社が違約事件の発生により本契約項の下で一定額の現金担保を提供した場合、すべての違約事件が是正または免除された後の3(3)営業日以内に、その金額(上記のように使用されていない範囲内)を親会社に返還しなければならない。

(J)より多くの発行者をサポートします。行政エージェント(同意が無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)および貸手の同意の下で、親会社は、本合意条項の下での借主として1つまたは複数の追加の貸手を随時指定することができるが、行政エージェントがこの追加の借主に対して発行、修正、延期、および終了する合理的に満足する報告要求を遵守しなければならない。本項(J)項に従って開証行として指定された任意の貸手は、更新された付表IV.Bに記載され、貸主が発行されるか、または発行されるべき信用状の“振出人”(借主を除く)とみなされ、これらの信用状の場合、この用語は、その後、振出者および貸出者に適用されるべきである。

第2.12節では、他の借り手を禁止する。

(A)上記の規定にもかかわらず、締め切り後に米国の法律に従って構成されていない任意の他の借り手、または締め切り後に本協定の当事者となる任意の国について、そのような融資の発行が合理的に予想される場合、いかなる内部政策(本合意日に基づいて経済協力開発機構加盟国の任意の国の法律からなる他の借り手を除く)、法律または条例に違反することが予想される場合、いかなる貸主がその他の借り手に融資を提供することは要求されない。主体(このような貸手であれ、“貸手に抗議する”)；しかし、条件は、(I)任意の貸主がそのような内部政策に完全に依存してローンを発行しない根拠とすれば、融資者がそのような内部政策をローンまたは他のクレジット拡張を求めるすべての同様の借り手に適用する場合にのみ、そのローン人材はそうすることができるということである

各貸主は、他の借り手に資金を提供するために、またはその融資を登録するために、または本プロトコルの下でのその権利および義務を譲渡(または譲渡の目的)するために、異なる融資事務所を指定(または決定)して、その別の事務所、支店、または付属会社に融資を発行するために、指定または譲渡は、指定または譲渡が他の借り手に融資を発行することを許可することを許可すると考えて、そうでなければ、貸主に不利にならないことを前提としなければならない。

行政エージェントが借り手加入文書に署名することに関する通知を受けた後、抗議する貸手は、できるだけ早く(ただし、いずれの場合も5(5)営業日を超えてはならない)親会社および行政エージェントに書面で通知しなければならない(第2.12(A)節で許可された範囲内で)別の借り手にクレジットを提供しなければならない。抗議するすべての貸手について、親会社は、その別の借り手が本合意に従って借金をする権利がある日または前に発効し、(親の選択に応じて)(I)抗議する貸手を、その既存の約束を増加させたい貸手に置き換えるか、または(それによって自己決定される)貸手になり、新たな約束を延長することを望む他の金融機関に置き換え、(Ii)行政エージェントおよび抗議する貸手に抗議する貸手の承諾を終了するように通知する。しかし、抗議した貸手は、借主が返済した融資元金、計算すべき利息、計算すべき費用、およびその貸手に与えられた他のすべての金に相当する金額を受け取ったか、または(Iii)別の借り手の指定をキャンセルしなければならない。

第三条
競争入札ローン

3.01節では競争入札ローンが規定されている。循環信用ローン以外に、親会社は貸主に親会社または他の借り手に1つまたは複数の競争入札融資を提供することを要求することができる。各貸主は可能であるが、義務はなく、1つ以上のこのような要約を提出することは、親会社であってもよいが、本条項IIIに規定されている方法で任意のこのような要約を受け入れる義務はないが、このような融資を行うことは、すべてのローンおよびLCリスクを返済していないドルの同値総額が循環クレジット承諾総額を超える場合、いかなる競争入札ローンも提供または要求することができない。競争入札ローンは、絶対金利ローンまたは定期SOFRローン(各ローンは“タイプ”の競争入札ローン)であってもよく、本契約4.07節の規定によれば、任意の指定通貨であってもよい。競争的入札ローンは、競争的入札締め切りと適用される競争的入札ローンの満期日のうち早い日に満期になって支払わなければならない。

3.02節では，競争的入札融資プログラムを規定する.

(A)競争入札融資見積請求を審査する。親会社が本条項第3条の要求に基づいて競争入札融資を提供することを希望する場合には、通知(“競争入札融資見積要求”)をファクシミリで行政代理事務室に送信し、午前11：00に受信しないようにしなければならない。SOFRオークションであれば，(X)借入日より前の4番目の営業日のニューヨーク時間，または(Y)絶対金利オークションであれば，(Y)借入日より前の次の営業日(または，いずれの場合も親会社と行政エージェントによって合意された他の時間)を提案する.保護者はお願いできます

単一通知では、異なる利子期間の競争入札融資が提供されるが、各個別利子期間の要求は、個別競争入札融資に対する個別競争入札融資見積要求とみなされるべきである(本明細書では、同時に提案されるすべての競争入札融資を総称して“競争入札借款”と呼ぶ)。各通知は、基本的に本契約添付ファイルCの形態を採用し、いずれの場合も、各競合入札借用を具体的に説明すべきである

(I)このような競争的入札借金の借入者に関する身分を確認すること

(2)このような競争入札借金の提案日を決定し、その日を営業日とすべきである

(3)このような競争入札借金を行う1つまたは複数の通貨を決定すること

(Iv)このような競争入札借金の合計金額が少なくともドル同値額5，000，000ドル(または1，000，000ドルのより高い整数倍)であることを保証する(ただし、ドル以外の通貨で価格される競争入札ローンの実際の範囲に限定される)が、本契約第3.01節に規定する限度額に違反してはならない

(5)“利子期間”定義規定に適合する場合には、最初の利子期間の期限または適用される利子期間を決定する(競争的入札満期日の後にこの利子期間を終了してはならないが、これらに限定されない)

(Vi)要求される競争入札融資見積がSOFRに基づく保証金か絶対料率かを考慮する。

行政エージェントが別の許可を与えない限り、そのような要求がいつでも6つ以上の未償還の競争入札融資をもたらす可能性がある場合、いかなる競争入札ローンの見積要求も発行されてはならない

(B)競争入札融資オファーの正式な招待を発表する。競争入札融資見積要求を受信した後、行政エージェントは、直ちにファックスを介して当該競争入札融資見積要求の通知を貸主に送信し、この通知は、親会社を構成する各貸金人に競争入札融資見積を提出させ、当該競争入札融資見積要求に基づいて競争入札融資の通知を提供するように構成されなければならない。

(C)入札ローン見積の提出と内容を公開する。

(I)各入札者が1つ以上の競争入札融資オファーを提出することを可能にし、各オファーは、任意の競争入札ローンのオファー要求に応答するための競争入札ローンを作成する要約を含むが、親会社が本契約第3.02(A)節に提出した要求に基づいて1つ以上の利子期間を規定している場合、その貸主は、

各利子期間の1つ以上の競争力のある入札融資オファーが含まれる文書を提出する。各競争入札融資オファーは、3.02(C)節の要求に適合しなければならず、午前10：00までに行政代理オフィスにファックスで送信されなければならない。借入日の前の第3営業日のニューヨーク時間を、SOFRオークションまたは(Y)午前10：00であれば推奨する。絶対金利オークションの場合、借入日を提案するニューヨーク時間(または融資者に合理的な通知を行う場合、親会社および行政エージェントによって書面で合意された他の時間および日付)であるが、行政エージェント(または行政エージェントの関連会社)が融資者として提出する任意の競争入札融資オファーを提出することができ、管理エージェント(または関連会社)が午前9時30分前に見積に含まれる1つまたは複数の要約を親会社に通知する場合にのみ提出することができる。借入日の前の第3営業日のニューヨーク時間を、SOFRオークションまたは(Y)午前9時30分に提案する。絶対金利オークションの場合は、借入日のニューヨーク時間をお勧めします。4.07節と6.01節に別の規定がある以外は，親会社の書面指示に基づいて行政エージェントの書面同意を得ない限り，このように発行されたいかなる競争的入札融資オファーも撤回することはできない.

(Ii)各競争入札融資オファーは、基本的に本契約添付ファイルDの形態を採用すべきであり、いずれの場合も具体的に説明すべきである

(A)提案された借入日、提案された通貨、およびその利息期限を決定すること

(B)このような要約毎に対象とする競争入札融資の元本金額を提供し、元金金額は、少なくとも5，000，000ドルのドル同値金額または1，000，000ドルのより高い整数倍でなければならない(ただし、ドル以外の通貨で価格された競争入札融資の実際の範囲に限定される)。条件は、融資者が競争入札融資オファーを提出するすべての競争入札融資の元本総額(X)は、融資者の循環クレジット承諾金額よりも大きく、以下であってもよいが、(Y)関連する競争入札融資見積要求においてオファーを要求する競争入札借款の元本金額を超えてはならないことである

(C)SOFRオークションの場合、適用される調整後期限SOFR金利(または負の保証金を提供する場合、適用される調整後期限SOFR金利よりも低い)の保証金(“SOFRベース保証金”)は、百分率(必要に応じて1%近くの万分の1に切り捨てる必要がある場合)で表され、適用された調整後期限SOFR金利に追加される

(D)絶対金利オークションについては、360日間の年利で計算される年利(必要があれば、1%に最も近い万分の1に上方丸め込まれる)(“絶対金利”)；および

(E)見積貸主の身分を確認する。

(Iii)いかなる競争入札融資見積は、適用される競争入札融資見積要求に規定されている条項以外、又はそれ以外の限定、条件付き又は類似の言語又は提案された条項を含んではならず、特に、いかなる競争入札融資見積は、親会社が当該競争入札融資見積を受けるための競争入札融資元金の全て(又は指定された最低金額)を条件としてはならない。行政代理人は、このような言語または条項または条件を含むいかなる競争入札融資オファーも無視しなければならないし、または本契約第3.02(C)(I)節に規定される競争入札ローンオファーの提出時間後に行政代理人オフィスに到着する任意の競争入札ローンオファーを無視しなければならない。

(D)親に通知する.行政エージェントは、ニューヨーク時間午前10：00以降、第3.02(C)節に従って競争入札融資オファーの最終日を提出することができ、ファックスにより、以下の条項を親会社に通知することができる：(I)貸主が本契約第3.02(C)節に従って提出した任意の競争入札融資見積、および(Ii)同一競争入札融資オファーについて提出された修正、修正、または他の方法で以前の競争入札融資見積と一致しない任意の競争入札融資見積。行政エージェントは、このような後続の競争入札融資オファーが、このような以前の競争入札融資オファーの明らかな誤りを訂正するために提出されない限り、任意のこのような後続の競争入札融資オファーを無視すべきである。行政エージェントの親会社への通知は、(A)関連競争入札融資見積要求において指定された各利子期間内に競争入札融資オファーを受信した各競争入札融資の元金総額と、(B)各貸金者が提供するそれぞれの元金金額と、SOFRに基づく保証金または絶対金利(場合に応じて)とを指定して、各競争入札融資オファーを行う貸手を決定することを指定しなければならない。

(E)親の同意を得て通知する.行政エージェントが第3.02(D)節の規定により発行された競争的入札融資見積通知を受けてから1時間後(またはいずれの場合も、貸手に合理的な事前通知を行った後、親会社と行政エージェントが合意した他の時間および日付)を受信するのに遅れない。親会社は，そのオフィスで行政エージェント機関に本契約第3.02(D)節により発行された競争的入札融資オファーを受け入れるか受け入れないかをファックス形式で通知し(親会社がその時間内にその通知を発行できなかった場合はその構成を受け入れない)，行政エージェントは本契約第3.02(G)条に基づいて影響を受けた貸主ごとに速やかに通知しなければならない.受け入れられた場合には，当該通知は，受理された各利子期間の競争的入札融資見積の元金総額を記載しなければならない。親会社は、1つまたは複数の競争入札融資オファーを全部または部分的に受け入れることができる(ただし、部分的に受け入れられた任意の競争入札ローンオファーは、少なくとも5，000，000ドルのドル同値金額または1，000，000ドルのより高い整数倍でなければならない(ただし、ドル以外の通貨で計算される競争入札ローンの実際の範囲に限定される)

(I)各競争入札借款の元金総額が、関連する競争入札融資見積要求に規定された適用金額を超えてはならないことを規定する

*各競争入札借款の元金総額は、少なくとも5，000，000ドルの同値ドル(または1，000，000ドルのより高い整数倍)でなければならない(ただし、ドル以外の通貨で価格された競争入札ローンの実際の範囲に限定される)

(Iii)要約は、SOFRに基づく保証金または絶対レート(場合によっては)の収益率増加順序でのみ受け入れられる

(Iv)管理エージェントが親会社に当該カプセルが本プロトコル第3.02(C)(Ii)節または他の方法で本プロトコルの要求に適合していないことを通知した場合，親会社はそのカプセルを受け入れない.

(F)行政エージェントが割り当てる.2人以上の貸手がSOFRに基づく利益率または絶対金利(場合に応じて)で競争入札融資オファーを提出し、その元金総額が関連利息期間に競争入札融資オファーを受けた金額よりも高い場合、このような競争入札融資オファーを受けた競争入札融資の元金金額は、行政エージェントが当該等要約の元金総額に従って可能な限り近い(行政エージェントが適切と考える倍数で、500，000ドル以下)を当該貸主間に割り当てるべきである。2つ以上の競争入札融資オファーが前文中に規定された制限内で平均的に割り当てることができない場合、行政エージェントは、1つまたは複数の落札融資者に大きなシェアのこのような競争入札融資を割り当てる権利があり、このような割り当てを行う際には、以前に他の競争入札融資に関連して1つまたは複数のそのような貸主に割り当てられた不平等シェアを考慮するように合理的に努力しなければならない。行政エージェントは，このような貸手ごとに割り当てられた競争的入札融資額の決定が決定的であり，明らかな誤りはない.

(G)貸手に通知を出す.親会社が行政エージェントに任意の1つまたは複数の貸金人が本条項第3.02(E)条に基づいて提出された1つまたは複数の要約を受けることを通知した日には、行政エージェントは午後3：00より遅くないべきである。SOFRオークションの場合、その日付のニューヨーク時間、または(Y)は、その日付にある(ただし、いずれの場合も午後3時に遅れてはならない)。ニューヨーク時間)は、絶対金利オークションの場合、要約を提出した各貸主(I)親会社が1つまたは複数の競争入札借款のオファーを受けた各競争入札借款の総金額と、その貸手がこのような競争入札借入に占めるシェアとを通知するか、または(Ii)親会社がいかなる要約も受け付けない旨をファクシミリ形式で送信する。

(H)競争的入札ローンにより多くの資金を提供する。任意の競争入札融資を提供することを受けた任意の融資者は、関連する競争入札融資見積要求において指定された日に、融資収益を行政代理オフィスの行政エージェントに提供し、SOFRオークションについては、ニューヨーク時間正午12：00、午後3：00に遅くない。ニューヨーク市時間は、絶対金利オークションの場合には、当該オフィスで直ちに利用可能な資金を提供する。行政代理は受け取った資金をすぐに関連する借り手に提供するだろう。

3.03節では，競争的入札融資満期日を規定する.各競争入札ローンの元金は適用利子期間の最終日に満期になって支払わなければならない

関連する入札ローン見積請求(“入札ローン満期日”)で明確に規定されているものは、事前に入札ローンを支払ってはならない。

3.04節では競争入札ローンの最低金利が規定されている。各競争的入札ローンの未返済元金は、満期になるまで次の年利率で利息を計算しなければならない

(I)定期SOFRローン毎に、年間金利(360日および実日数の1年をもとに計算するか、またはポンドまたはカナダドル建てのローンについては、365日または366日の1年を基に計算)、この期間に適用されるSOFR金利に、本条例第3.02(C)節に提出された関連競争的入札ローンオファーにおいてこのような融資を提供する貸主が報告するSOFRに基づく保証金を加えることに等しい

(Ii)絶対金利ローンごとに、年利(360日と実日数の1年をもとに計算)は、本契約第3.02(C)節に提出された関連競争入札ローン見積書に記載された絶対金利に等しい。

3.05節では，競争的入札ローン利息の支払日を規定する.各競争入札ローンの利息は、その競争入札ローンの満期日に満了して支払わなければならず、任意の利子期間が3(3)ヶ月を超える場合も、その利子期間の3ヶ月毎に満期になって利息を支払わなければならない。任意の競争入札ローンの満期後(加速または他の方法によって)このような競争入札ローンの利息は満期になり、必要に応じて支払われなければならない。

3.06節では競争的入札登録簿を紹介した.行政エージェントは、時々競争的入札融資を行う貸手の名称及び住所、並びに各貸手の競争入札ローンの元本金額、及び各このような競争入札ローンに適用される競争入札ローンの満期日及び金利、並びに適用される他の条項(“競争入札登録簿”)を記録するための登録簿(又はその電子等価物)を保存しなければならない。任意の合理的な時間において、合理的な事前通知の場合、入札登録簿は、親会社または任意の貸手が閲覧することができ、その入札に限定される。

第四条

貸付金に適用される規定

4.01節では，循環クレジット満期日と競争的入札満期日の延長を規定した。循環信用満期日と競争的入札満期日は、親会社の要求に応じて、貸主が明確に同意した場合にはいつでも任意の期限を延長することができ、以下に述べる。

(A)延期要求を出す.親会社は行政代理への書面通知で要求することができる(“延期請求”)循環信用満期日は

364日間の延期；このような延期要求は、締め切り前に少なくとも30(30)日前であるが、90(90)日以下に管理エージェントに送達されることを前提とする。親は最大2つの延期要求を管理エージェントに提出することしかできない.行政代理はこの延期要請を貸主に直ちに通知しなければならない。延期請求に同意する各貸主は、その延期請求が提出された日から15(15)日以内に、その明確な書面同意書を行政エージェントに提出しなければならない。すべての貸主たちは自分で同意を拒否することを決定する権利がある。

(B)新たな代替貸主を探す。必要な延期貸主が第4.01(A)節の規定に従って任意の延期請求に書面で明確に同意した場合、行政エージェントはこれを親会社に通知し、親会社はその選択に応じて、行政エージェントに(延期請求日後90(90)日より遅くない)当該代替貸主の名称通知(延期請求日の90(90)日より遅くない)を発行することにより、その延期要求に同意していない任意の貸主(“非延期貸主”)をその延期に同意した別の金融機関(貸主である可能性がある)に置き換え、行政エージェント、Swingline貸主、発行者(“代替貸人”)を合理的に満足させることができる。Swingline貸金人と発行人。行政代理、発行者、または任意のSwingline融資者が延期請求を提出した日後100日前に当該提案に反対する代替融資者の身分でない限り、行政代理の通知を受けた後、非延期融資者は、本契約項目の下および他の融資文書項目の下で借りたすべての金をその全額に支払うべきであり、本契約第4.08(C)金下のすべての借金を含む。本契約および他の融資文書項目の下でのすべての権益を代替貸主に譲渡し、代替貸主は、本契約第12.14(C)節の規定に従って、本契約および他の融資文書の下で非延期貸手のすべての義務を負担しなければならない。

(C)延期を承認する

(I)必要な延期貸手がそのような延期要求のいずれかに同意する場合、午後5時まで。延期請求が提出された日の後20(20)日のニューヨーク時間において、循環信用満期日は、延期要求に規定された日まで延長されたものとみなされ、循環信用満期日がこのように延長された場合、競合的入札満期日および信用状満期日(この日は、本項に従って延長された可能性がある)は、同じ期間が延長されたとみなされるべきである。その他のすべての場合、循環信用満期日、競争的入札満期日、信用状満期日は延長してはならない。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、いかなる場合でも、循環信用満期日のいかなる延長も、延期されない貸主には有効ではない。任意の非展示期間貸主がこれまで上述したように交換されていない範囲内であれば、非展示期間貸主に適用される循環クレジット満期日(すなわち、非展示期間貸主が同意していないいかなる延期も実施されない場合に決定された循環クレジット満期日)、(I)親会社(または適用される他の借り手)は、本契約および他の融資文書項目の下で借りたすべての金を非展示期間貸金者に全額支払わなければならない

本契約第4.08(C)節に規定するすべての借金を含み、(Ii)第6.02条に規定する条件が当時満たされていた場合、その非延期貸金者のすべての信用状における参加は終了しなければならず、各延期貸金者は、その参加におけるシェアを比例して獲得したとみなされ、その後、これについて発行者に責任を負わなければならない。(Iii)第6.02条に規定する条件が満たされていない場合、親会社は行政代理に当該非延期融資者のLCリスク開放金額の現金を入金しなければならない。第2.11(I)節の条項に従って開催されなければならない。ただし、(A)このように入金された金額およびその利息は、第2.11(D)および(B)項に基づいて発行者に責任がある金額にのみ使用されなければならず、非展示期間貸金者のLCリスク開放がゼロである場合には、これらの金額はすべて親会社に返却されなければならない。

(Ii)前述の規定にもかかわらず、循環信用満期日および承諾終了日(本4.01(C)節によるいかなる延期も考慮しない)とは、任意のSwingline貸主またはこのSwingline貸主によって発行された任意のSwinglineローンを指し、Swingline貸主が事前に書面で同意していない場合には、延長してはならない(理解と合意がある、すなわち、Swingline貸主がこのような延期に同意しない場合、(A)Swingline貸主はSwingline貸主のすべての権利と義務を継続すべきであり、場合に応じて決定される。(B)借主は、この条項4.01(C)条に従って、このような循環クレジットの満期日の返済を要求する任意の貸出金人が行ったすべての循環クレジットの満期日に、そのようなローンおよびその計算すべき利息のすべてを返済することに遅れず、本段落による循環クレジットの満期日の延長のいかなる効力よりも遅くないべきである(いずれの場合も、循環クレジットの満期日よりも遅くなってはならない)。

4.02節ではドルの同値額の計算を紹介した.

(A)ローンの発行·返済時により詳細な計算を行う。信用状を発行し、信用状を修正して、その発行されていない額面を変更し、及び米ドル以外の通貨で価格された循環信用ローン或いは競争的入札融資を発行及び返済するたびに、行政エージェントは適用される信用証リスク又はローンのドル等値金額を計算しなければならない。

(B)ドル同値額の再計算を継続する.すべてのLCリスクと未返済ローンと未返済融資を提案するドルの同値総額を決定する際には、行政エージェントは、(I)本節(A)項により計算されたLCリスクとローンの対応するドル同値金額を使用することができ、(Ii)それに基づいてLCリスクと未返済ローン1件あたりのドル同値金額を再計算することができるが、いずれの場合もLCを再計算すべきである

いかなる期間においても、LCリスク開放と未返済融資のドルの同値総額が循環信用承諾総額の90%を超える場合、リスク開放とすべてのローンの頻度は週に1回以上である。行政エージェントはLCリスクと各未償還循環信用ローンと競争的入札ローンのドル同値金額を再計算すべきであり、これらのローンは最近このような要求を提出した1ヶ月後に提出すべきである。

4.03節では、強制的な事前返済が規定されている。通貨レート変動以外のいかなる理由によりも、未償還融資及び信用状リスクの総ドル等値金額がいつでも当時有効な循環信用承諾総額の100%を超えた場合、借り手は、未返済ローン及び信用状(本条項第4.08(C)節に該当する)及び/又は現金担保信用状(第2.11(I)節に規定する方法で)を前払いして、未返済融資及び信用状のドル等値総額を循環信用承諾総額を超えないように減少させなければならない。親が4.03節の要求を守るために事前返済または早期返済を選択した場合、この事前返済は貸主に比例して支払わなければなりません。

任意の理由(通貨為替変動を含む)により、未償還融資及び信用状リスクのドル等の総額がいつでも当時有効な循環信用約束総額の105%を超えた場合、借り手は、未返済ローン(第4.08(C)節に該当する)及び/又は現金担保信用状(第2.11(I)節に規定する方法で)を前払いし、未返済融資及び信用状のドル等の総額を循環信用承諾総額を超えない額に減少させなければならない。親が4.03節の要求を守るために事前返済または早期返済を選択した場合、この事前返済は貸主に比例して支払わなければなりません。

4.04節では、事前返済の手続きが規定されている。任意の借り手がそのローンの任意の部分の早期返済を希望または要求された場合、親会社は、1営業日以上の事前書面で行政エージェントのオフィスに以下の情報を通知しなければならない

(A)借り手に関する身分を確認する

(B)早期返済が必要な融資のタイプ及びこれらの融資のうち早期返済が必要な部分の身分を説明する

(C)前金予定日、すなわち営業日を決定する

4.05節では一般的な借金；超過金額の利息が規定されている。

(A)一般的に支払いを減らす.両親または任意の他の借り手は、本契約または任意のローン文書に従って支払われるべき元金、利息、費用、信用状支出の返済、賠償、費用または他の金のすべての支払いおよび前払いは、ニューヨーク時間の正午12：00までに支払わなければなりません

提示、要求、拒否または任意の形態の通知がない場合に満了した日(本契約第9.02節に要求される加速通知を除く)、これらはすべてここで明確に放棄され、相殺、反クレーム、減納または任意の種類または性質の他の減額はないが、貸手に支払われる金は除外されるが、本契約第4.09条に規定する源泉徴収は除く。本プロトコルは、発行元またはSwingline貸主に直接支払い、本プロトコル第4.08、4.09および12.06節の規定に従って行政エージェント機関に支払うことを明確に規定しているほか、このような支払いは、そのオフィスで直ちに利用可能なドル資金で行政エージェント機関に支払い、本プロトコル第4.08、4.09および12.06条の規定に基づいて、その時々親会社の国内口座に指定されたに従って、その口座で直ちに利用可能な資金で適用される貸手に支払わなければならない。

両親または任意の他の借り手が、本契約項の下または任意のローン文書項目のいずれかの借り手の元金、利息、償還信用証支払いまたは任意のローン文書中のドル以外の他の金額について支払うすべての支払いおよび前払いは、ニューヨーク時間正午12時までに自由に移転可能な資金で支払日の価値を適用しなければならない。このような支払いは、提示、要求、拒否または任意の形態の通知(本契約第9.02節に要求される加速通知を除く)の場合に満了し、これらすべてはここで明確に放棄され、販売、クレーム、差し止めまたは他の任意の種類または性質の控除を相殺してはならない。ただし、貸手に支払う金を除くと、本契約第4.09節の規定により、当該金は減額されることができる。本契約で明確に規定されている発行者に直接支払う金及び本契約第4.08，4.09及び12.06節に規定する金を除いて、このような金は行政代理人事務室の行政代理人に支払わなければならない。行政エージェントがニューヨーク時間の任意の日の昼12：00以降に受信した任意の支払いまたは前金は、次の営業日に受信されたとみなされるべきである。

貸金人は、第4.05(C)(I)条の規定により支払われたすべての金を行政代理事務室で行政エージェントに支払わなければならず、相殺、差し止め、反クレーム又は任意の性質の他の控除を受けてはならない。

本契約項のいずれかの融資の元金又は利息のすべての支払は、当該融資の建て貨幣で支払わなければならず、(Ii)償還義務(及び償還義務に関連する利息)は、当該償還義務が存在する信用状の建て通貨で支払わなければならない、又は(Iii)本契約又は別の融資書類の下で満了した任意の他の金額は、ドルで支払わなければならない。行政代理は，任意の借り手のすべての支払いを受け取った後，実行可能な場合には，任意の借り手から受け取ったすべての金を融資者にできるだけ早く分配しなければならない.4.01(C)節で明確に規定されている以外は、循環信用ローンのすべての支払いは融資者に比例して割り当てられるべきである。行政エージェントが借り手からそのような支払いを受信した(または受信されたとみなされる)同じ営業日に、そのような支払いにおける貸金人のシェアを任意の貸手に転送しない場合、行政エージェントは、その支払いが支払われるまで、NYFRB金利でその金額の利息を貸主に支払わなければならない。

本契約の終了時に、すべての信用状が満期またはキャンセルされ、全額現金で借り手が本契約または任意の他の融資書類に従って支払うべきすべての元金、利息、精算金額、手数料、費用およびその他の金額を支払う場合、各貸手は

任意の備考は、直ちに“キャンセルされた”とマークされ、親世代に渡すために管理エージェントに転送される。

(B)超過金の利息を支払う。法律の許可の範囲内で、任意の借り手が本契約または任意の他のローン文書に従って満期(加速または他の方法によって)信用状支出、賠償、費用または任意の他の金額に関連する元金、利息、費用、債務が満了した後、これらの金額は、支払うまで(判決前および判決後)、要求に応じて支払い、年間金利は360日(またはローンがポンドまたは加元で計算されている場合は365日または366日であり、場合によって決定される)および1日当たりの実際の日数は以下のとおりである

(I)ユーロ金利部分のいずれかの部分の場合、任意の循環クレジットローンまたは競争入札ローンの調整期間SOFR金利部分または調整期限Corra金利部分を含み、(A)適用された当時の資金期間が終了するまで、または定期的に手配された満期日まで(場合に応じて)、年金利は、その部分に適用される金利よりも2%高く、(B)その後、次の(Ii)項の規定に従って；

(Ii)任意の借り手が本プロトコルまたは任意の融資文書に従って支払うべき任意の他の金額については、(A)当時の現行基本金利の2%(ドル建て融資または他の金額である場合)、(B)当時行政エージェントによって決定された適用通貨一夜預金が欧州通貨市場で負担していた金利の2%よりも高く、(循環信用融資、競争入札融資またはドルまたはポンド以外の通貨で価格された他の金額である場合)、または(C)Sonia融資または他のポンド建ての金額については、当時の毎日単純RFRの2%よりも高い。

(C)行政エージェントの追跡問題を審査する.

(I)貸手が資金を提供し，行政エージェントが推定する.行政エージェントが提案された借入金時間の1時間前に貸手の通知(X)を受信し、(Y)提案された借入金日の前に貸手の通知を受信しない限り、行政エージェントは、貸手が本プロトコルに従ってその日にシェアを提供していると仮定し、この仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、借り手が実際に借入金に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手と借り手は、それぞれ、利息を含む即時に行政エージェントに対応する金額を支払うことを要求すべきであることに同意し、借り手にその金額を提供した日から算出するが、行政代理への支払い日は含まれておらず、(I)当該貸金人によって支払われている場合は、銀行業の銀行間補償に関するルールに基づいてNYFRB金利と行政エージェントが決定した金利のうちの大きい者を基準とする。及び(Ii)借り手が支払う場合は、適用金利を参照して決定された金利を参照する

このような借金の選択。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。融資者が適用借款におけるシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、その借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。

(2)借り手による債務返済の禁止，行政エージェントの推定.行政エージェントが、借り手または発行者のアカウントに任意のお金を支払う日前に、すなわち借り手がその金を支払わないという通知を受信しない限り、行政エージェントは、借り手が本プロトコルに従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、その仮定に基づいて満期金額を貸主または発行者に割り当てることができる(場合に応じて)。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸手または発行者は、そのように貸手または発行者に割り当てられた金額を直ちに管理エージェントに返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意するが、その利息とともに、その金額が割り当てられた日から(その日を含む)、管理エージェントに支払う日は含まれていないが、NYFRB金利および管理エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定した金利のうち高い者を基準とする。

4.06節では、通貨の利用可能性を紹介します。

(A)得られない問題を解決する.行政エージェントの合理的な判断に基づいて、指定された通貨が欧州通貨市場で利用可能かつ自由に取引されなくなった場合、その通貨は本プロトコルの下で指定された通貨ではなくなる。行政代理はこのような決定を直ちに親会社と貸金人に通知しなければならない。

(B)ドルで返済する。(I)第4.06(A)節によれば、行政エージェントは、指定された通貨が欧州通貨市場で利用可能かつ自由に取引されていないと判断し、(Ii)行政エージェントが、指定された通貨が親会社または任意の他の借り手に対して利用できないと誠実に判断した場合、本協定条項に従って指定された通貨で価格計算された信用状の任意の融資または金額が満了した日(オプションで前払金または第9.02条による加速融資の結果を除く)。借り手については、そのようなローン(または他の金額)を償還するために、融資者が誠実に決めた金額(例えば、明らかな誤りがない、すなわち決定的である)に等しいドルの額を支払うことができ、すなわち、そのローンの元金および累算すべき利息(または他の金額)を補償するために必要なドルの金額、およびそのようなローンまたは他の融資額がドル(その額面通貨ではなく)で返済されることによって引き起こされる任意の追加費用、支出または損失に等しい。

第 4.0 7 節 法律の変更により、特定の貸付金が違法になる。 法律、ガイドライン、解釈、適用により、貸し手が貸付金、信用状、スイングライン貸付金への参加を行う、維持、資金調達を違法とする場合には、速やかに親会社および管理代理人に通知するものとします。貸し手が要請する場合には、関連する法律、ガイドライン、解釈または適用により要求される日付に、第 4.08 条 （ c ） に従い、当該貸し手は、当該貸付金を前払いするものとします。各貸し手は、第 4.10 条に規定する種類の措置を講じなければなりません。そのような措置がそのような状況を回避し、かつ、当該貸し手の誠実な判断により、当該貸し手またはその関連会社にいかなる形でも不利益をもたらさない場合。貸し手は、適用法に違反して本契約に基づく信用延長を行う義務を負わないものとしません。

節4.08では、場合によっては追加補償が規定されている。

(A)税収、準備金、自己資本比率要件、費用等により増加したコストまたは減少したリターンを回避する。任意の法律またはその中の変化またはその解釈または適用が、(法的効力があるか否かにかかわらず)任意の政府当局の任意の要求または命令の解釈または管理または遵守を担当する任意の政府当局によって、それぞれの場合、本契約日後に通過または行われる(または任意の他の借り手の場合、任意の時間に通過または行われる)。しかし、本4.08節の目的のために、(X)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”またはその中の任意の変更または任意の変更または法的効力を有するか否かにかかわらず、任意の政府当局の関連要件または命令を解釈または管理する政府当局が、それを解釈または適用し、(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督実践委員会(または任意の後続または同様の機関)または米国または外国監督管理機関が、各場合においてバーゼル合意IIIに従って公布された任意の要求または命令、またはその解釈または適用、本契約日の後に採択または制定されるものとみなされるべきである

(I)または任意の貸手または発行者または任意の名義資金オフィスに、本プロトコル、手形、融資、信用状または任意の借り手に、本合意または手形に従って支払われるべき元金、利息、承諾料または他の金額、または他の義務、その預金、準備金、他の負債または資本(A)補償税または(B)税を含まない)について、任意の税金を納付させる

(Ii)適用、修正、または適用される任意の準備金、特別預金または同様の要件、または任意の他の条件を適用して、融資者または発行者または名義資金事務所に、任意の融資または任意の信用状の発行、または本プロトコルの下で任意の信用状の取得または維持に関与する任意の信用状のコストを維持、または維持することに悪影響を及ぼす(ユーロ金利オプションの下での利息を決定する際に明確に含まれる要件を除く)

(Iii)任意の貸手、任意の発行者または任意の名義資金の資産(資金または所有)または信用または承諾への適用、修正、または適用とみなされる任意の自己資本比率、流動性、または同様の要件(A)

または(B)本プロトコルの下の任意の融資者、任意の発行者、または任意の名義資金オフィスの義務、または融資者または発行者を制御する任意の人に適用される。

任意の貸主または振出者は、上記のいずれかの結果を合理的に決定して、当該貸出者または振出者、任意の名義資金オフィス、または本プロトコル(Iii)条の場合、本プロトコル、手形の作成、維持または融資または任意の信用状の発行または取得または維持への参加(または任意の資本充足率、流動資金、または同様の要求の場合には、任意の信用状への参加を制御するために、または本合意(Iii)条の場合、または任意の資本充足率、流動資金または同様の要求に参加することを制御する。資本充足率、流動性、または同様の要求に関する政策を考慮した場合、融資者、発行者、または制御者の資本収益率を、融資者または発行者が合理的に重要と思う額を低下させる。貸手または発行者は、時々迅速に親会社に通知することができ、貸手または発行者は、(任意の合理的な平均および帰属方法を使用して)決定(明らかな誤りがない場合には決定的であるべき)を誠実に決定して、貸手または発行者または名義資金オフィスまたは制御者のそのような増加、減少、または徴収の金額を補償することができる。各貸金人および発行者は、4.08節に基づいて親会社に提出された各賠償請求の根拠、計算方法、および金額を合理的に詳細に列挙する声明を親会社および行政エージェントに提供しなければならない。この金額は、通知が発行されてから5(5)営業日に満了し、親会社によって貸主または発行者に支払われなければならないが、融資者または発行者が通知において、このような本項に規定するような合意に従って借り手を一般的に評価するべきであると好意的に判断しない限り、親会社はそのような賠償を支払う義務がない。上記の規定にもかかわらず、(I)貸手または発行者が第4.08(A)条に従って賠償請求を提出する日の120日前に発生した(I)貸手または発行者が本4.08(A)条に従って賠償請求を行う日の120日前に発生した任意の増加、減少または適用のいずれかの増加、減少または適用については、親は、適用された法律、基準、変更、解釈または適用がトレーサビリティを有する場合、または(Ii)適用された法律、変更、変更、解釈または適用が強制的に実施された場合、融資者または発行者が当該法律、基準、変更または適用が遡及的に強制的に実施された場合、融資者または発行者がその法律、基準、解釈または適用を合理的に理解すべきであることを請求されない。説明または申請、および貸手または発行者が要求を提出する日。

各貸主は、そのような行動が第4.08(A)節(I)、(Ii)および(Iii)項で示される条件を回避することを前提とし、そのような行動が、当時または将来の善意の判断の下でいかなる方法でも貸主またはその付属会社に不利にならないことを前提とする4.10節に記載されたタイプの行動をとるべきである。

貸手が第4.08(A)条に基づいて融資の返済を要求した場合、このような要求が継続して存在する限り、親会社は、借り手がすべての費用及び費用を選択して負担することができ、当該貸手及び行政エージェントに当該代替貸手に関する通知を行うことにより、当該貸手を別の貸手又は1つの行政エージェント、各発行元、及び各Swingline貸主に合理的に満足させる金融機関に置き換えることができる。行政代理、任意の発行者、または任意のSwingline融資者が通知を受けてから10(10)日以内に提案された代替融資者の身分に反対しない限り、代替された融資者は、本契約の下および別の融資項目の下で借りたすべてのお金をその全額に支払わなければならない

本契約第4.08(C)節に借りたすべての金額に基づいて、本契約および他の融資文書項目の下でのすべての資本を代替融資者に譲渡することを含む文書であって、代替貸主は、本契約第12.14(C)節の規定に従って、本契約および他の融資文書項目の下での他の融資者のすべての義務を負担しなければならない。

(B)追加積立金費用を削減する。任意の貸手が、欧州中央銀行および/またはイングランド銀行(またはいずれかの場合、その全部または任意の機能に代わる任意の他の主管当局)に特別預金を行わなければならない限り、または欧州中央銀行および/またはイングランド銀行(または任意の場合、その全部または任意の機能に代わる任意の他の主管当局)の備蓄資産、流動資金、現金保証金または他の規定に従って、準備資産比率を維持するために費用を支払うか、いずれの場合も、その貸手は、その貸手の循環信用融資のユーロ部分について支払いを要求する権利がある。このような循環クレジットローンの利息を支払うと同時に、この循環クレジットローンの追加利息は、年利率で、本プロトコル別表Vで述べた式に従って計算した強制原価率に等しい。本4.08(B)節で借りた任意の追加の利息によれば、適用される貸手によって合理的に詳細に決定されるべきであり、この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合に拘束力があり、融資が適用される各支払利息の日の少なくとも5(5)営業日前に関連する借り手に通知され(コピーと共に行政エージェントに)、貸手は、関連する借主の追加利息が、ローンの支払利息の各日に貸手の行政代理人に支払われるべきであることをこのように通知する。

(C)資金不足問題を解決する

(I)融資の任意のユーロ金利部分、調整期間SOFR金利部分、または調整期限Corra金利部分の任意の資金部分の任意の部分の元金の任意の返済が、対応する資金期間の最後の日以外の日に行われる場合、または第9.02節に規定される満了時間が加速するか、または任意の他の理由により、任意の競争入札ローンの元金に対して任意の前払いが行われた場合、親会社は、その支払い、前金または失敗の時間スケジュールによって生じる任意の損失、コストまたは支出の各貸主への返済を要求しなければならない。清算または第三者預金の使用による任意の損失を含むが、支払い、前払い、または失敗後の期間の保証金損失は含まれない。しかし、この貸金人はすでに親会社に証明書を渡し、この損失の根拠を明らかにしなければならないが、この証明書は明らかな誤りがない場合に決定的である。

(Ii)融資の任意のRFR部分の任意の資金部分の任意の部分の元金の償還が適用される利息支払日以外の日に行われる場合、親会社は、第9.02節で規定されている期限の加速または任意の他の理由により、親会社は、そのような支払い、前払いまたは失敗の時間に起因する融資者によって発生する任意の損失、コストまたは支出を各貸金人に返済することを要求しなければならないが、清算または雇用第三者預金によって発生した任意の損失を含むが、その支払い、前払い、または失敗後の期間の保証金損失は含まれない。しかし、この貸手はすでに親会社に証明書を渡し、このような損失を確定する根拠を列挙し、明らかな誤りがない場合、この証明書は決定的であるべきである

4.09節では税金が規定されている

(A)免税支払いをキャンセルする。法律の要件がない限り、本契約および任意の他の融資文書の下での任意の借主の義務またはそのために支払われるすべての金は、免税、減額、課金または控除、ならびに政府当局が徴収するすべての利息、付加税または罰金または同様の課金(“税”)でなければならない。法律により、任意の源泉徴収義務者が、本契約または任意の他の融資書類に従って任意の貸金人、発券者または行政代理人に支払われるべき任意の金から任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、(I)その税金が保障税である場合、適用される借主が支払うべき金は、必要に応じて増加し、必要なすべての控除または控除(本4.09条に従って支払うべき追加金の控除または控除を含む)を行った後、その貸主、その振出人または行政代理人が(場合に応じて)受け取った金額は、そのような控除または控除を行わずに受領される金額と等しくなる。(Ii)適用された控除義務者は、そのような控除又は控除を行わなければならず、(Iii)適用された控除義務者は、適用された法律に基づいて、控除された全ての金額を関係政府当局又は他の当局に支払わなければならない。

(B)他の税種を徴収する。さらに、借り手は、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って支払われた任意のお金、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書の署名、交付または登録、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する他の任意の支払いによって生じる任意の現在または将来の印紙税または単一課税または任意の他の消費税または財産税、手数料または同様の徴税をタイムリーに支払うことに同意するが、譲渡(親会社の要求に応じた譲渡または取られた他の行動を除く)について徴収された任意のそのような税金項目を除外するか、または行政代理の選択に基づいて、直ちにそのような税金を償還する。

(C)両親が賠償を提供する.親会社は、各貸主、発行者および行政代理人(場合に応じて)が、任意のローン文書に基づいて親会社および他の借り手に負担される任意の義務またはその義務のために行われる任意の支払いによって徴収されるすべての税金(税金を含まない)、およびその貸手または発行者または行政代理人(場合に応じて)に対して支払われるまたは対応する他の税金(第4.09節の支払いに応じて任意の管轄区域によって徴収されるべき金額に対して徴収されるいかなる税金および他の税金を含むが、それに関連する任意の責任を含むが、罰金、利息および費用に限定されない)を賠償する。これらの税金または他の税金項目が正しくまたは合法的に申告されているかどうかにかかわらず(ここでは“保障税項”と呼ばれる)。行政エージェントおよび各発行者および貸金人は、その主張の通知を受けた後、実行可能な場合にはできるだけ早く親会社に通知し、行政エージェントまたはその発行者または融資者に、そのような税金または他の税金に関連する任意のクレームを提出することに同意するが、行政代理人またはその発行者または融資者は、親会社がこれによって実際に損害を受けない限り、親会社に親会社に通知する義務を直ちに解除することができなかった。親は，行政エージェントまたは発行者または貸手が書面要求を出した日から30(30)日以内に支払い(行政エージェントによる提出)しなければならず，その根拠を合理的に詳細に記述した証明書を添付しなければならず，この証明書は明らかな誤りがない場合に決定的である。

(D)貸手に賠償を提供する。各貸主は行政代理のいかなる税金もそれぞれ賠償しなければならない(ただし、親会社がまだ賠償していない範囲に限定される

親会社の義務を制限することなく、これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または主張されているかどうかにかかわらず、行政エージェントによって支払われるかまたは対応する任意の融資文書と、それに関連する任意の合理的な費用とが生成されるか、またはそれに関連する任意の合理的な費用とが、行政エージェントによって支払われるか、または対処される。第4.09(D)条に規定する賠償金は、行政代理人がそのように支払い又は支払うべき税額を示す証明書を行政代理人が適用貸金者に提出した後10(10)日以内に支払わなければならない。明らかな誤りがない場合、証明書は、支払われた金額または支払われるべき金額の最終結果でなければならない。

(E)書面受領書等。任意の税金又は他の税金の支払日後三十(30)日以内に、両親は、税金が支払われたことを証明する領収書正本又は認証された写し、その支払いを報告する納税表の写し、又は行政代理が合理的に満足できる他の支払証拠を行政代理に提出する。

(F)その他.本プロトコル第4.09節(第4.09(I)節を含む)または本プロトコルの他の任意の規定は、行政エージェント、任意の貸手、または任意の発行方向本プロトコルのいずれかの他の当事者に、その任意の納税申告書(または秘密または固有と考えられる任意の他の情報)の開示を要求してはならない。

(G)プリティ免税を廃止する

(I)各貸金人又は発行者は、(1)貸金人又は発行者が本協定の当事者となった日又は前後、並びに(2)第(1)及び(2)項のそれぞれの場合において、親会社又は行政代理が合理的な場合、合理的な場合には、米国国税局又は他の関係政府当局によって規定される表の署名写しを行政代理及び親会社に時々提供して、貸主又は発行者の地位を証明して、以下の各項目に適用される免除又は低下金利を決定する。本契約および他の融資書類に基づいて、その貸主または当該振出者に源泉徴収税を支払う。

(2)前述の一般性を制限しない場合には、

(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って貸手または発行者に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、貸金人または発行者がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)節(場合に応じて)に含まれる要求を含む)を遵守できなかった場合、貸手または発行者は、貸手または発行者が本合意の当事者となる日または前後に、法律で規定された時間および行政代理人または親会社が合理的に要求する時間または時間に行政代理人および親会社に交付しなければならない。法律の規定を適用する書類(“規則”第1471(B)(3)(C)(I)節に規定する書類を含む)及び行政代理又は親会社が合理的に要求する他の書類は、当該当事側がFATCA項の下での義務を履行し、当該貸金人又は発行者がFATCA項の下での義務又は確定を履行したことを確定させるためのものである

このような支払いから差し引かれ、差し引かれ、この条項(G)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである

(B)行政代理または親会社の合理的な要求のような任意の貸主または発行者は、行政エージェントまたは親会社が融資者または発行者が予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律で規定されたまたは行政エージェントまたは親会社の合理的な要求を適用する他の文書を交付しなければならない

(C)“守則”第7701(A)(30)条に示す“米国人”によれば、各貸手は、この合意に従って貸手が貸手となる日または前に、または行政代理人または親会社が合理的に要求したときに、米国国税局W-9表(または任意の後続表)の署名コピーを行政代理人および親会社に交付し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除することを証明しなければならない

(D)規則第7701(A)(30)節に示す“米国人”でない各貸金者については、当該貸手が本協定に従って貸手となる日又は前に、又は行政代理人又は親会社が合理的な要求をしたときに、(X)任意の適用可能な米国国税局表W-8の写しに署名し、(Y)当該貸手が規則第881(C)条に基づいてポートフォリオ利息免除の利益を得ると主張した場合、貸主が規則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”、規則第881(C)(3)(B)条にいう借り手の“10%株主”又は規則第881(C)(3)(C)条に記載されている“制御された外国会社”の証明書(“米国税務コンプライアンス証明書”)でないことを証明し、(Z)当該貸手が組合企業であるか、又は支払いの実益所有者として機能する中間者であることを証明する。適用可能なIRSフォームW−8、米国税務コンプライアンス証明書、IRSフォームW−9、および/または各パートナー、またはすべての人から利益を得る他の証明ファイル(例えば、適用される)の署名コピー；融資者が共同企業であり、貸手の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除の取得を要求する場合、融資者は、各直接または間接パートナーを代表して“米国税務コンプライアンス証明書”を提供することができる

しかしながら、貸金人または発行者が法律上、第(I)または(Ii)項で指定されたいずれかの表を提供することができない場合、融資者または発行者は、そのような表を提供する義務はない。各貸主および発行者は、以前に交付された任意のフォームまたは証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、フォームまたは証明を更新するか、または行政エージェントおよび親会社に直ちに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。

(H)税抜き。免税とは、行政代理人、任意の貸金人、または発券者に対して徴収される、またはそれに関連する次の任意の税金、またはその人に源泉徴収することを要求される金を意味する

(I)貸金人、発行者又は行政代理人から徴収される純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税及び支店利得税に徴収又は測定された任意の税、(A)貸金人、当該発行者又は当該行政代理人(場合によって決まる)に基づく法律組織の司法管轄区又はその任意の政治分署によって徴収された税金、又はその貸手、当該発行者又は当該行政代理人の主な事務所又は適用される融資事務所又は名義資金事務所が、税金を徴収する司法管轄区に設けられた任意の税項、または(B)貸金人、発行者または行政代理人と税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の連絡(融資者、行政代理人または発行者の署名、交付、任意の融資または融資文書下の保証権益となる当事者、任意の融資文書から保証権益を徴収または完全にし、任意の他の取引を強制または強制実行すること、または任意の融資または融資文書内の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡は含まれない)

(Ii)各貸主又は発券者に対して任意の米国連邦源泉徴収税を徴収する条件は、当該源泉徴収が、当該借主又は当該振出者が本契約の当事者になった日又は当該借主又は当該振出人がその融資事務室又は名義資金事務所を変更した日に存在する法律に基づいて、融資、信用状又は承諾書について、当該借主又は当該振出者に支払うべき金又はその口座に当該等の源泉徴収を徴収しなければならないことである。ただし、本条第(Ii)項は、親が譲渡又は他の行動を行うことを要求して貸金人又は発行者となる貸金人又は発行者には適用されない

(Iii)貸金人または発行者の深刻な不注意、故意の不正行為または悪意のある行為、または融資者または発行者が第4.09(G)節の規定を遵守できなかった場合、そのような賠償または追加額を支払う義務を負ういかなる税項も生じない；

(4)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉徴収税を廃止する。

(一)返金しません。いずれか一方が好意的にその完全裁量権を行使し、任意の税金または他の税金の返金を受けたと判断した場合、または借り手が第4.09条に基づいて追加金額を支払った場合、当該当事者は、返金を受けた日の直後に補償者に返金金額を支払わなければならない(ただし、支払われた賠償金または支払われた追加金額に限定される。本4.09条に規定する賠償者によって返金される税金または他の税金、および任意のそのような払い戻しの金額のみが本合意による支払いに直接帰することができる範囲内で、その当事者のすべての合理的な支出(このような払い戻しに起因することができる決定された付加税および他の税金を含む)を差し引く

また無利子(関係政府当局が返金について支払った利息を除く)。補償された側が返金された任意の部分を政府当局に返還することを要求された場合、補償者は、補償された側によって補償された側に支払われた任意の金(政府当局によって徴収された罰金、利息、または他の費用を加える)を補償者に支払うことを要求しなければならない。本項(I)項に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、本項(I)に従って補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引き後純額を補償者が位置する税引き後純値よりも低い位置にし、差し引かれていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法で払戻された税金を徴収し、その税金に関連する支払いまたは追加金額を賠償したことがない。

(J)根治行動をとる。各貸主および発行者は、そのような行動が、本4.09節の支払いを回避または減少させ、貸手または発行者の善意の判断に基づいて、この時点または将来、いかなる方法でも融資者または発行者またはその付属会社に不利にならないことを前提として、4.10節に記載されたタイプの行動をとることに同意する。貸手が第4.09条に基づいて融資の返済を要求した場合、このような要求が継続して存在する限り、親会社は、借り手がすべての費用および費用を選択して負担することができ、その貸手および行政エージェントに代替貸手に関する通知を出すことによって、貸手を別の貸手または合理的に行政エージェントを満足させる金融機関に置き換えることができる。行政エージェント、任意の発行者、または任意のSwingline融資者が通知を受けてから10(10)日以内に提案された代替融資者の身分に反対しない限り、代替された融資者は、本プロトコル第4.08(C)および4.09条に規定されたすべての金額を含む本プロトコル項目の下および他の融資文書項目の下で不足しているすべての金額をその全額に支払わなければならず、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下でのすべての権益を本プロトコル第12.14(C)節の規定に従って本プロトコルおよび他の融資文書項目のすべての義務を負うべきである。

(K)定義が明確な用語を用いる.この4.09節の場合、用語“貸手”は任意の借入者を含む。

第4.10節では、支店、子会社、または付属会社の資金源が規定されている。

(A)名目資金を増やす。各貸主は、任意の借り手に通知することなく、任意の支店、子会社、または付属会社が融資の任意の部分を発行、維持または援助しているとみなす権利を有しているが、法律または本協定によって要求されるものではなく、行政の都合のために貸手が権利を行使する場合、親会社は、権利を行使するために増加した本契約第4.08(A)または4.09条に従って支払われるべき任意の金額を貸主に返済することを要求されてはならない。そのように考えられる支店、子会社、または付属機関は、“名目資金事務所”と呼ばれなければならない。移転が本契約第2.06(D)(I)(B)節に記載されたイベントまたは状態を回避または治癒するか、または本契約第4.08(A)または4.09条に従って支払うべき任意の借り手が支払うべき賠償金を減少させる場合、貸手は、その融資の任意の部分またはその資金を異なる名義資金オフィスに移転したとみなし、貸手の善意の判断の下で、その融資の任意の部分またはその資金を異なる名義資金オフィスに移転したとみなさなければならない

その時点または将来、任意の方法で貸主またはその関連会社に不利である(融資の目的を決定するために、ローンは実際に対応する名義資金オフィスによって発行または維持されているか、またはそれによって資金を提供されていると仮定される)。貸手は、融資者が融資を行うか、融資を維持するか、または融資のために資金を提供する実際の方法、または貸手が実際に使用または利用可能な任意の資金源を考慮することなく、名目資金オフィスを選択することができる。

(B)実資金を提供する.各貸手は、時々、貸手の支店、子会社、または関連会社を配置することによって、融資の任意の部分を発行または維持する権利を有するが、法律または本協定によって要求されるものではなく、行政の都合のために貸手がこのような権利を行使する場合、親会社は、その権利を行使するために、本契約第4.08(A)条または第4.09節に支払うべき任意の増加した金額の返済を要求されてはならない。貸主は、(I)支店、付属会社又は共同経営会社の利益及び口座のために、その命令に対応する任意の適用手形を保有する権利があり、又は(Ii)任意の借り手に、当該部分元金の引受票を1枚以上発行することを要求し、その形態は、添付ファイルA又はB(どの場合に応じて)であり、その支店、付属会社又は共同経営会社に対応するために空白を適切に満たし、その所持者が任意の借り手に任意の追加融資を行う義務がないことを反映するために適切な変更を行う権利がある。各借入者は、この第4.10(B)条(Ii)第1項のいずれかの要件を直ちに遵守することに同意する。任意の貸手が支店、子会社、または関連会社に本プロトコルの下での融資の任意の部分の発行または維持を促す場合、本合意のすべての条項および条件は、部分融資および支店、子会社または関連会社の指示に従って支払いされる任意の手形に適用されるべきであり、部分融資が支店、子会社または付属会社によって発行または維持され、手形が貸手の指示に従って支払われる手形であるように、同じ程度でなければならない。

4.11節ではいくつかの義務が規定されている。どの貸主も循環信用ローンを提供できなかったが、本契約項の下での任意の他の貸主のローン義務を解除すべきではないが、行政代理または任意の貸主は、任意の他の貸主が循環クレジットローンを提供することに責任を負うことができなかった。

4.12節は約束違反貸主を禁止する。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸主が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定は適用される

(A)第2.05(A)節の規定により、違約貸主の循環信用承諾は、対応する承諾料の生成を停止しなければならない。

(B)貸主または必要な融資者が、本合意に従って任意の行動(12.03節による任意の修正、免除または他の修正に対する任意の同意を含む)を取ったかどうかを決定する際に、違約融資者の循環信用承諾金額、ローン、およびLCリスク開放を含むべきではない。しかし、本条(B)は、以下のいずれの改正、修正、または免除にも適用されない：(I)違約貸主の循環信用承諾額を増加させるか、または違約貸主の融資の満期日を延長するか、またはその循環信用承諾を延長するか、またはその欠損元本を減少させるか、または(Ii)すべての貸主またはその影響を受ける各貸手の同意を要求し、他の個別の貸主とは異なる方法で違約貸主を扱う。

(C)貸手が違約貸手になったときにLCリスクが存在する場合：

(I)違約貸主のLCリスク開放口の全部または一部は、そのそれぞれのコミットメントパーセンテージ(違約貸主の循環信用承諾を考慮せずに計算される)に基づいて非違約貸主間で再割り当てされるべきであるが、(A)違約事件が発生せず、この時点で継続していることに限定され、(B)このような再割り当ては、非違約貸手の循環クレジット開放口をもたらさないドルの同値金額が、非違約貸主の循環クレジット承諾金額を超えるドル同値であることに限定される(12.21節の他の規定を理解して同意すべきである。本契約項の下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者となっているため、非違約貸金者が提出したいかなる債権も、非違約貸金者がこのような再分配後にリスクが増加するために提出されたいかなる債権を含む、非違約貸金者がこのような再分配後にリスクを増加させるために提出されたいかなる債権を含む、いずれの再分配も構成されていない)

(Ii)上記(I)項で述べた再分配が部分的に実現できなくても、第2.11(I)節に記載されたLCリスク開放が完了していない限り、親会社は、行政エージェントが通知を出してから1営業日以内に、発行者の利益のために関連する借り手の義務を、当該違約貸金者のLCリスク開放に対応する債務の担保のみとする(第(I)項に記載のいずれかの部分再分配を実施した後)

(Iii)親会社の現金が上記(Ii)項に従って違約貸金者LCリスク開放の任意の部分を担保した場合、親会社は、第2.05(B)条に従って親会社に違約貸金人に任意の参加費を支払うことを要求すべきではなく、違約貸金者のLCリスク開放が現金で担保されている間、このような費用は累算してはならない

(Iv)上記(I)項に従って非違約貸金者のLCリスクを再分配する場合、第2.05(B)節に従って貸手に支払われる参加費は、そのような非違約貸金者の承諾割合に従って調整されなければならない

(V)違約貸金者のLCリスク開放の全部または任意の部分が、上記(I)または(Ii)項に従って再分配も現金担保も行われていない場合、発行者または任意の他の貸手が本条項に従って規定する任意の権利または救済措置を損なうことなく、第2.05(B)条に従って違約貸金人のLCリスク開放口(再分配も現金担保もない)に支払われるべきすべての参加料は、このLCリスク開放がこのように構成および/または現金担保されるまで、適用される1つまたは複数の発行者に比例して支払われなければならない。

(D)貸主が違約貸金者である限り、発行者信納関連リスクおよび違約貸金者が当時返済されていなかった信用状リスクが100%承諾によってカバーされ、非違約貸手信用状に参加する義務および/または現金担保が、上記第4.12(C)節(I)および(Ii)条項に従って親会社によって提供される場合でなければ、発行者に信用状の発行、修正、または追加を要求する必要はない。

(E)その貸手が違約貸手になったときにSwinglineリスク開放が存在するかどうかを確保する。(I)違約貸主のSwinglineリスク開放(違約貸主は第2.04(C)条に従ってその参加資金を提供する任意の部分を除く)非違約貸金者それぞれのコミットメントパーセンテージ(違約貸主の承諾を考慮せずに計算される)に基づいて非違約貸主間で再分配されるべきであるが、(A)違約事件が発生せず、この時点で継続していることに限定され、(B)このような再分配は、非違約貸主の循環信用リスク開放口を引き起こさないドルの同値金額が米ドル等の金額を超える場合に限定される。循環信用が約束した非違約貸主の金額(理解して同意することがある。第12.21項の別の規定を除いて、本条項の下の任意の再分配は、非違約貸金者が再分配後にリスク開放増加によって提出された任意のクレームを含む、契約違反貸金者が違約貸金者となることにより発生した本契約項目の下の任意の債権を放棄または免除することを構成しない。および(Ii)上記(I)項に記載の再割り当てが部分的に実現できないか、または部分的に実現できない場合、借り手は、行政エージェント通知後の1営業日以内に当該違約貸手のSwinglineリスク開放口のうち再割り当てされていない部分を前払いしなければならない。

(F)融資者が違約融資者でない限り、いかなるSwingline融資者に任意のSwingline融資に資金を提供することを要求する必要はなく、その信納関連リスクおよび違約融資者が当時返済されていなかったSwinglineリスクの開放が非違約融資者の約束によって全額カバーされ、このような資金を有するSwingline融資の参加権益は、第4.12(E)(I)条に適合する方法で非違約貸主の間に割り当てられる(契約違反融資者は参加してはならない)。

(G)(I)任意の貸主がその子会社である親会社の破産事件または自己救済行動が、本契約日の後に発生し、その事件が継続的である限り、または(Ii)発行者またはSwingline貸手が、任意の貸手がクレジットを提供することを約束した1つまたは複数の他の合意項目の義務を履行することを好意的に信じている場合、(X)発行者は、発行者が親会社または融資者と合意していない限り、任意の信用状の発行、修正、または追加を要求されてはならない。(Y)Swingline貸主が親会社または貸手とSwingline貸主を満足させる手配を達成していない限り、Swingline貸手が本合意の下で融資者が直面しているいかなるリスク(誰が適用されるかに依存する)を除去しない限り、Swingline融資者にいかなるSwingline融資に資金を提供することを要求しない。

(H)契約違反貸金者に支払われるべき元金、利息、手数料、または違約貸金者に対応する任意の他の元金、利息、費用、または任意の他の金は、行政エージェントによって別個の口座に保持され、任意の適用可能な法律要件に適合する場合には、違約貸金者に割り当てるのではなく、適切な1つまたは複数の時間に使用されなければならない

行政エージェントによって決定され、(1)第1に、当該違約貸主が本プロトコルに基づいて管理エージェントの任意の金額を支払うこと、(2)第2に、割合に応じて、当該違約貸手が信用状又は当該違約貸金者のSwingline融資に参加して発行者又はSwingline貸金者の任意の金額に参加すること、(3)第3に、当該違約貸金者が承諾した任意の借款に資金を提供する割合であり、この違約貸金者は、本合意で要求されたシェアで資金を提供できないことを決定する。違約融資者が未償還信用状の参加義務を現金担保すること、および(B)行政代理が決定すれば、(B)上記のように適用されていない範囲内で、当該違約貸主が本契約項の下で将来の循環クレジット融資の融資義務である現金担保品とし、(C)上記のように適用または保有していない範囲で比例的に適用する。親または非違約貸金者が、違約貸金者が本契約の下での義務に違反することによって得られた司法管轄権を有する裁判所が、違約貸金者に対して下した任意の判決によって、親または違約貸金者の任意の金を借り、および(D)上記の方法で適用または保有されていない範囲内で、当該違約貸金人に分配されるか、または司法管轄権を有する裁判所の他の指示に従って分配されなければならない。

(I)行政エージェント、親会社、および発行者が約束違反融資者が約束違反融資者になることをもたらすすべての事項を十分に救済した場合、融資者のLCリスク開放およびSwinglineリスク開放は、貸主の約束を反映するように再調整されなければならず、その日には、融資者は、その約束に基づいてこのような融資を所有するために、行政エージェントによって決定された他の貸手の循環クレジット融資を額面通りに購入しなければならない。

(J)貸主が違約貸手である限り、親会社は、違約貸主の代わりに、行政代理人が合理的に満足する別の金融機関(貸し手である可能性がある)を選択するために、違約貸主および行政代理人に代替貸手に関する通知を発行することを選択することができる。行政エージェント、任意のSwingline貸金人、または任意の発行者が通知を受けてから10(10)日以内に提案された代替融資者の身分に反対しない限り、代替された違約貸金者は、本プロトコル項目の下および他の融資文書項目の下で借りたすべての金額(第4.08(C)節に記載された金額を含む)をその全額現金で支払わなければならず、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下のすべての権益を代替融資者に譲渡し、代替融資者は、12.14(C)の規定に従って、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下のすべての義務を負担しなければならない。

(K)貸主が違約貸手であり、違約事件または潜在的な違約イベントが発生または存在しない限り、親会社は、他の貸主の約束を減らすことなく、契約違反者の約束の未使用部分を減少させることを選択することができる。このような削減は親会社が行政代理に書面で通知した後に施行されなければならない。

第五条
説明と保証

本契約が調印された日から、親会社は行政代理と貸主ごとに以下のような声明と保証を行う

5.01節に財務諸表が列挙されている；実質的な不利な変化はない。親会社の2023年9月30日までの審査された総合貸借対照表及び当該日までの関連総合収益表(その写しはすでに各貸手に提供された)は各重大な方面ですべて誤りがなく、そして親会社及びその付属会社のこの日の財務状況及び当該年度の経営業績を公平に反映し、当該日から本年度まで、当該等の財務状況或いは総合経営に重大な不利な変化はない。親会社の2023年12月31日までの審査されていない総合貸借対照表及びこの日までの3ケ月間の関連総合収益表(すでに各貸主にコピーを提供した)は各重大な方面ですべて誤りがなく、そして親会社及びその付属会社のこの日付にある財務状況及びその期間の経営業績を公平に反映する(正常な年末監査調整及びいくつかの付記に制限されなければならない)。

5.02節では訴訟が規定されている.親会社の知る限り、本合意の日まで、親会社またはその任意の子会社は、適切な調査を行った後、親会社またはその任意の子会社に対する訴訟、訴訟または行政訴訟が未解決または脅かされておらず、親会社およびその子会社の財務状況または業務が合併に基づいていかなる重大な悪影響を及ぼすかのいずれかの重大なリスクが存在すると考えている。

5.03節では満期組織を紹介した。親会社は会社であり、各最初の他の借り手が(本協定に従って他の借り手となった日には、各追加の他の借り手が)法律実体であり、それぞれの場合、その組織が管轄する法律によれば、これらの法律実体は正式に組織され、有効に存在し、良好である。

5.04節では異なる意見と承認が規定されている。親会社および最初の他の借り手の各々(本協定項の下の他の借り手となった日には、他の各追加借主が取得されるであろう)は、本合意項の下での実行および履行について必要な政府または他の態様の実質的な同意および承認を得る

5.05節では、会社の権力、権限、および実行可能性が規定されている。親会社およびすべての最初の他の借り手(本協定の下の他の借主となる日には、他の各追加借主がとる)は、本協定、手形および他の融資文書が親会社および他の借り手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成するために、すべての必要な会社または他の組織行動をとり、本協定項の下の合意の署名および履行を許可するが、適用される破産、再編、破産、一時停止または同様の法律を遵守しなければならない。これらの法律は、一般的に債権者の権利および一般的に適用される平衡法の原則に影響を与える(平衡法手続きにおいても法律上強制実行を求めても)。

5.06節ではERISAを紹介した.両親と他の借り手は、以下のいずれの態様についてもERISAのすべての適用条項および要件をすべて実質的に遵守しています

親または他の借り手は、計画発起人または支払い雇用主の従業員福祉計画であり、親または任意の他の借主者は、ERISAまたは国内税法によって生じる任意の重大な責任、罰金、消費税または留置権の制約を受けないように計画または多雇用者計画を受けず、このような不遵守、責任、罰金、消費税または留置権が単独でまたはこのようなすべての不遵守、責任、罰金、消費税または留置権と共に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、重要な悪影響を及ぼす。

5.07節では衝突がないことが規定されている.親会社又はその他の借主が融資書類の作成及び交付、又は融資文書中で考慮された取引を完了し、又は親会社又はその他の借主が融資文書の規定を遵守し、いずれも(A)親会社について知っていることに違反せず、適切な照会を経た後、親会社又はその任意の付属会社に拘束力のある任意の重要な法律、規則、条例、命令、令状、判決、強制令、法令又は裁決に違反しない；(B)親会社又は任意の付属会社の定款又は会社登録証明書、組合契約、組合契約書、組織定款又は定款；または(C)親会社またはその任意の付属会社が、その一方またはその規定を受けた任意の重大な契約、文書または合意の条文であるか、またはその親会社またはその任意の付属会社が、そのような契約、文書または合意に従って制約され、その財産と衝突または責任を構成する任意の重大な契約、文書または合意の条文、またはそのような契約、文書または合意の条項に基づいて、親会社または付属会社の財産において、またはその財産に任意の留置権を設定または適用する条文をもたらすか、または規定するが、それぞれの場合において、合併に基づく親会社及びその子会社の財務状況又は業務に重大な悪影響を与えない範囲内にある。

第5.08節の規定に違約はない。親会社およびその子会社は、それまたはその財産に適用される任意の政府当局のすべての法律、法規および命令、およびそれまたはその財産に拘束力のあるすべての契約、合意および他の文書を遵守しており、個別または全体的に遵守できない限り、重大な悪影響を招くことは合理的に予想されない。いかなる違約事件や潜在的な違約事件も発生せず、まだ続いている。

5.09節では反腐敗法律と制裁；KYCを紹介する。親会社及びその子会社は、親会社及びその子会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員及び代理人が反腐敗法律及び適用された制裁を遵守することを促進するために、合理的な設計の政策及びプログラムを実施し、維持しており、親会社及びその子会社の上級管理職によれば、そのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員及び代理人がすべての実質的な面で反腐敗法律及び適用された制裁を遵守していることが知られている。(X)親会社、親会社の任意の子会社、または親会社およびその子会社の上級管理職に知られており、そのそれぞれの取締役、高級管理者または従業員、または(Y)親会社およびその子会社の上級管理職に知られており、親会社またはその子会社または他の付属会社の任意の代理人は、それに従って設立されたクレジット手配に任意の身分で関連しているか、またはそこから利益を得ており、制裁を受けている者ではない。親会社とその子会社はすべての重大な面で“米国愛国者法案”第三章の適用条項を遵守している。

第六条

信用条件

6.01節では初期信用イベントの制約条件を規定する.各貸主がその初期融資を発行する義務および各発行者がその初期信用状を発行する義務は、本協定のすべての当事者の署名および交付に依存し、以下の前提条件：

(A)上級乗組員証明書。行政代理はすでに成約日を明記した証明書を受け取って、親会社の司庫或いは総裁副マネージャーによって署名し、親会社が本規約第5条で作成した各陳述と保証が成約日当日及び成約日まで、成約日の発効前及びその後の各陳述及び保証がすべて真実及び正しいものであることを表明しなければならない(あるいは例えば“重大”、“重大な悪影響”或いは類似の表現に該当する場合は、各方面(この重大な資格を実施した後)はすべて真実と正しいものである。

(二)法律の意見を聞く。親会社は本プロトコル第5.03、5.04、5.05及び5.07節で述べた事項について、行政代理人に締め切りの法的意見を提供すべきであり、その形式と実質は行政代理人を合理的に満足させるべきである。

(C)企業行動計画を策定する。行政エージェントは、必要があれば、必要に応じて、行政エージェントまたは任意の貸主の合理的な要求の説明および他の文書、本プロトコルを実行する役人の署名サンプル、説明、および任意の借入通知を含む文書を含む、期限の当日または前に、親会社および各最初の借り手が本協定の署名および交付のために取ったすべての会社の行動の核証明書のコピーを受信しなければならない。

(D)“愛国者法案”情報を提供する.行政代理は、すべての修正案および良好な信頼性証明書と共に、すべての修正案および良好な信用証明書と共に、両親および各初期他の借り手の定款または定款の写しを受信しなければならない。各証明書は、最近の日付まで、その登録管轄内の適切な政府関係者によって認証され、米国愛国者法案326節、利益所有権条例に要求される任意の他の情報、または行政代理または任意の貸主が、米国愛国者法案326節および利益所有権条例に基づいて要求される両親および各初期他の借り手の身分を確認するために必要な任意の他の情報を受信しなければならない。

(五)料金と費用を減らす。親会社は、締め切りまたは前に支払うべき本プロトコルに関連するすべての費用および支出を支払わなければならない(これらの費用および支出が満了し、その費用および支出の合理的な詳細報告書が親会社に提出されている限り)。

(F)既存の協定を終了することを許可する。既存の合意とその下のすべての約束は終了し、借り手はすべてを支払わなければならない

“義務”は、計算されなければならないすべての費用、コスト、および支出を含むが、これらに限定されない。

6.02節では，すべての信用イベントに対する制限条件を規定する.各貸主が本契約項の下で各ローンを発行する義務、および各借主が信用状を発行または修正する義務は、以下の事前条件によって制限される

(A)違約はない。信用事件の発効直前及び後に、いかなる違約事件及び(融資展示期間或いは延期の場合を除くが、融資元金金額は増加していない)潜在的な違約事件の発生はなく、しかもこの信用事件の発生当日及びその後も継続している。

(B)適切な陳述と保証を提供する.当社が本契約第5.03、5.04、5.05、5.07および5.09節で作成したすべての陳述および保証は、信用イベントが発生した日および締め切りの日にすべての重要な点で誤りがなく、その日付で行われたように、その陳述が重要性に保持されていない限り、この場合、この陳述は、その信用イベントが発効する直前およびその後のすべての態様で真実でなければならない。双方はさらに、親会社が本プロトコル第2.03、2.11(B)または3.02節に発行された任意の信用イベントを要求する通知が、(A)本6.02条に要求される前提条件がクレジットイベントが発生した日に満たされていることを証明する親会社の証明を構成すべきであり、(B)このようなローンの収益は、借り手によって一般企業用途に使用され、これらの信用状は、一般企業用途をサポートするために使用され、これらの収益の任意の部分は、保証金株の購入または保有に直接または間接的に使用されてはならず、FRB理事会U規則に違反することを証明し、同意する。

6.03節では，他の借り手に対する初期信用イベントの付加条件を規定する.6.02節で述べた条件に加えて、各貸手が別の借り手に各ローンを発行する義務と、各振出者が別の借り手の口座に信用状を発行する義務とは、以下の事前条件によって制限されるべきである

(A)(I)他の借り手が第6.01(A)、(B)、(C)および(D)項に記載の文書が締め切りに行政エージェントに交付された初期の他の借り手である場合、または(Ii)他の借り手および親会社が、文書に参加し、その中に列挙された文書に署名し、行政代理人を交付し、これらの文書が、文書上の署名によって証明されるように、形式的にも実質的にも行政代理人に合理的に満足させる。行政エージェントに借り手が加入文書を交付して以来、少なくとも5(5)営業日が経過している(行政エージェントは交付状況を速やかに貸主に通知しなければならない)。

(B)9.01(C)、(D)、(E)、(G)、(I)または(J)節に記載された他の借り手に関するイベントまたは状況は発生せず、これらのローンまたは信用状の発行日まで継続している。

第七条

平権契約

7.01節では平権契約が規定されている.決済日からその後、すべての債務(期限が切れていない、または支払いがあるまたは賠償およびまたは費用返済がある債務を除く)が現金で全額返済されるまで、任意の約束が有効である限り、または任意の融資または信用状(現金で担保された信用状またはこれについて適用発行者が満足できる他の手配がなされたものを除く)または未償還信用状の支払いは、親会社が同意し、要求された貸主が別途書面で同意しない限り、：

(A)その正常な保険証書と慣例に従って、その時々所有·買収可能な保険性質の財産について、良好かつ責任ある保険会社に火災やその他の死傷リスク保険を保有し、各付属会社に当該等の保険の維持を促す必要がある。

(B)罰則を付加する日までに、期限通りに支払い及び弁済を行い、各付属会社の支払い及び弁済を促し、それ又はその物件に対して徴収されるすべての税項、評価税及び政府課金を行わなければならない。(I)上記の各項に限定されない限り、誠実かつ適切な手続きで抗弁すべきであるか、又は(Ii)当該等の税項、評価税及び料金を個別又は合算することができなかった場合には、合理的に重大な悪影響が生じることが予想される。

(C)家具を行政代理に渡し、各貸主にコピー(I)を提供し、各財政年度の各四半期終了後60(60)日以内に、最後の四半期を除いて、親会社およびその子会社が四半期末までの監査されていない総合貸借対照表を提供する。親会社及びその子会社は前の会計年度末からこの四半期末までの未監査総合収益表、及び親会社及びその付属会社は前の会計年度末からこの四半期末までの未監査総合現金フロー表を提出し、すべて証券取引委員会に提出した。(Ii)各財政年度終了後120日以内に、親会社及びその付属会社が当該財政年度終了時に有する総合貸借対照表、親会社及びその付属会社の当該財政年度における総合損益表、及び親会社及びその付属会社の当該財政年度における総合現金流動表を含む証券取引委員会に提出される財務諸表であって、当該等の報告書は、名声を認められた独立執業会計士により審査される。(Iii)任意の違約事件又は潜在的違約事件の発生を知ってから5(5)日以内に、当該違約事件又は潜在的違約事件の詳細、及び当該親会社が講じた行動を明らかにする親会社財務総監の声明をできるだけ早く提出する。(Iv)貸手が要求を出した後、直ちに貸主が適用される“あなたの顧客を理解する”及び反マネーロンダリング規則及び条例下の継続的な義務を履行するために合理的に必要な任意の書類又はその他の資料を提供する。“米国愛国者法案”や“利益所有権条例”、および(V)このような機密情報は金融に関するものである

管理エージェントまたは任意の貸手(管理エージェントを介して)である親会社およびその子会社の条件および事務は、時々合理的に要求することができる。第(C)項の規定によれば、交付されなければならない任意の財務諸表または他の材料は、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.gov上で各行政エージェントおよび貸金人に公開されているとみなされるが、親会社が親会社に通知することによって、そのような財務諸表および他の材料の紙のコピーを提供することを要求する場合、親会社は、親会社が貸主がそのような紙のコピーの交付を停止する通知を受けるまで、融資者にそのような財務諸表および他の材料の紙のコピーを提供する。

(D)親会社の司庫、首席財務官、補佐司庫または主計長が、第7.01(C)(I)および(Ii)節に記載された財務諸表を提出すると同時に正式に記入および署名された証明書を行政代理に提出し、上級者に知られている(適切な調査後)、その日までに違約イベントまたは潜在的な違約イベントが発生しておらず、継続または存在していることを示すコピーを各貸主に提供する(または違約事件または潜在的な違約事件が発生し、継続または存在している場合、その存在の性質や期間、および親がこれについて取っているまたは予期されている任意の行動)を詳細に説明する)。

(E)その各子会社に、それまたはその財産に適用される任意の政府当局のすべての法律(ERISAおよび環境法を含む)、規則、条例、および命令を遵守させ、単独または全体的に遵守しない限り、実質的な悪影響をもたらす合理的な予想を行わない。

(F)(X)(A)任意の借款または任意の信用状を要求してはならないこと、(B)使用してはならないこと、(Y)他の借り手およびそのそれぞれの取締役、上級管理者および従業員に任意のローンまたは信用状の収益を直接または間接的に使用してはならないことを保証し、その収益を任意の子会社、他の関連会社、合弁パートナーまたは他の他の者に貸し、貢献または他の方法で提供してはならない(I)要約、支払い、支払いまたは許可支払いを促進するために、または金銭または他の価値のあるものを与えること。いかなる腐敗防止法に違反する者であっても、(Ii)制裁を受けた者又は制裁された国の任意の活動、業務又は取引を援助、援助又は便宜するために、それぞれの場合、制裁の遵守を要求された者が許可されない限り、または(Iii)任意の方法で、本協定のいずれか一方(貸金人、行政代理人、または他の身分として取引に参加する者を含む)に対する任意の制裁違反をもたらす。

(G)親会社およびその子会社およびそのそれぞれの役員、役人、従業員、および代理人が反腐敗法律および適用された制裁を遵守することを促進するために、合理的に設計された政策およびプログラムを効果的かつ実行する。

(H)融資及び信用状発行の収益を、親会社及びその子会社の一般企業目的にのみ用いてはならない。

第八条

消極的契約

決済日からそれ以降、すべての債務(期限が切れていない、または支払いがあるまたは賠償およびまたは費用返済がある債務を除く)が現金で全額支払われるまで、任意の約束が有効である限り、または任意の融資または信用状(現金で担保された信用状またはこれについて適用発行者が満足できる他の手配がなされたものを除く)または未償還信用状の支払いは、親会社が同意し、要求された貸主が別途書面で同意しない限り、：

セクション 8.0 1 [保留されている]

8.02節では資産の処分が規定されている。売却、レンタル、譲渡、譲渡、またはそのすべてまたはほぼすべての合併資産を他の方法で処理するか、または任意の他の借り手における所有権のパーセンテージが75%未満であることを可能にする(他の借り手が本プロトコルの下の他の借り手である限り)。

8.03節では留置権が規定されている.任意の主要財産またはその財産が存在する任意の基礎不動産の任意の担保、留置権、質権または担保権益、または制限された子会社の株式または債務シェアは、現在所有しているか、後に取得されたものであっても、いかなる子会社が作成、負担または許容することも、生じないか、または許可することができない

(A)親会社または任意の制限された付属会社が取得、修理、建造または改善した任意の主要財産(任意の関連不動産を含む)上の全ての住宅ローン、留置権、質権または担保権益であり、これらの財産は、上記の取得、修理、建造または改善の前、同時にまたは後180日以内に設立または負担された(またはこれらの主要財産のいずれかに属するが、これらの主要財産は、長期契約または同様の融資手配に従って融資を受けるものであり、1つ以上の銀行、保険会社または他の融資者または投資家(親会社または任意の制限された付属会社を含まない)などの長期契約または同様の融資手配に確かに承諾し、その取得、修理などの長期契約または同様の融資手配を承諾する。これらの主要物件を建設または改善し、そのような物件の任意の部分購入価格および他の購入コストまたはそのような修理、建設または改善のコストを保証または提供するため、またはそのような物件を買収する際に存在する任意の主要物件の住宅ローン、留置権、質権または担保資本(合併または合併を含む)を保証または提供するための；

(B)ある人が親会社に組み込まれているか、または制限された付属会社に組み込まれているか、または親会社または制限された付属会社と合併または合併されている場合、またはある人の財産を実質的に全体として売却、レンタル、または他の方法で親会社または制限された付属会社に処分する場合、その人が存在する財産の住宅ローン、留置権、質権または担保権益または株式または債務

(C)契約日に存在する住宅ローン、留置権、質権又は担保権益を取得するか、又は誰かが制限された付属会社になったときに存在した財産又は株式又は債務株式上の住宅ローン、留置権、質権又は担保権益；

(D)制限された付属会社の親会社または別の制限された付属会社に対する債務を保証するために、担保、留置権、質権または担保権益を売却するが、そのような債務が親会社または制限された付属会社によって保有されている場合にのみ；

(E)アメリカ合衆国またはその任意の州または地域(コロンビア特区を含む)または任意の外国司法管轄区、またはアメリカ合衆国またはその任意の州もしくは領土(コロンビア特区を含む)または任意の外国司法管轄区を受益者とする住宅ローン、留置権、質権または担保権益、またはアメリカ合衆国またはその任意の州または領土(コロンビア特区を含む)または任意の外国司法管轄区の任意の部門、機関または政治区分、または任意の外国司法管轄区は、部分的、進展、下敷きまたはその他の支払いを含むが、担保、留置権、質権または担保権益を含む任意の契約、法規または規定例で、汚染制御または工業収入タイプの債務を保証するために、部分的、進展、下敷きまたはその他、支払い、またはその他、または担保は、購入価格および他の購入費用の全部または一部を支払うために、またはそのような担保、留置権、質権または担保権益に制限された財産の費用を建造または改善するために生成された任意の債務；

(F)任意の顧客が通常の業務中に顧客が生産した商品または顧客に提供されたサービスのために支払った部分支払い、進捗支払い、前払いまたは他の支払いについて、生成された顧客を受益者とする住宅ローン、留置権、質権または担保権益は、当該支払いの金額を超えないことを限度とする

(G)担保、留置権、質権または担保資本の全部または一部を延期、継続または置換(連続延期、継続または置換を含む)、または上記(A)~(F)項に示す留置権の全部または一部、または本項(G)に示す留置権、または契約日前に設定され存在する任意の留置権；しかし、これを保証とする債務の元金額は、延期、更新または交換時に担保された債務の元金額(追加費用、費用および支出の額、当該いずれかの債務の再融資、払い戻し、延期、更新または交換に関連する保険料、累算利息および未払い利息を含む)を超えてはならないが、この延期、更新または交換は、このような延長、継続または交換の留置権によって制限される財産の全部または一部(当該財産の改善を加える)に限定される

(H)“技工”、労働者、整備工、材料労働者、運送業者、または通常の業務中に生じる他の同様の留置権；

(I)任意の住宅ローン、留置権、質権または担保権益であり、そのような住宅ローン、留置権、質権または担保権益は、任意の誠実に議論される訴訟または法律手続きによって生成され、親会社または任意の制限された付属会社に対する判決または裁決によって生成される住宅ローン、留置権、質権または担保権益は、親会社または当該制限された付属会社が、その一方である任意の法律手続きの過程で、その一方である任意の法律手続きの過程で責任を一時的に執行または解除するために招いた住宅ローン、留置権、質権または担保権益を誠実に主張する、または親会社または制限された付属会社のいずれかの法的手続きの過程で取得される

(J)満期または延滞していない税金または評価税または政府料金または徴収と引き換えに、住宅ローン、留置権、質権または担保権益を提供するか、またはその後、罰を受けずに支払うことができるか、または適切な法的手続きによって誠実に論争を提起している；所有者が賃貸契約に基づいて保有する財産の留置権、およびテナントがテナントによって享受する権利；軽微な測定例外状況、地権、通行権、および財産使用の他の制限；履行、控訴、保証または保証に有利である

同様の債券；および本条(J)に記載された担保、留置権、質権または担保権益のような他の性質は、親会社または制限された付属会社の業務運営におけるそのような財産の使用またはそのような財産の価値に実質的な損害はないと考えている

(K)契約によって許可された販売およびレンタル取引に関連する担保、留置権、質権または担保権益；または

(L)担保、留置権、質権または担保権益を担保とする債務、例えば、当該担保、留置権、質権または担保権益を担保とし、それによって担保された借入金のいずれかおよび他のすべての債務と同等かつ比例的に配置されていること

しかしながら、(X)親会社が設立、負担または許容し、または任意の付属会社がそのような主要財産または任意の関連不動産、株式または債務に設立、負担、またはそのような住宅ローン、留置権、質権または担保権益の任意の存在、または(Y)契約下の任意の証券がまだ返済されていない範囲内にあることを許可し、契約下の任意の住宅ローン、留置権、質抵当または担保権益が借入金の任意および他のすべての同等および比例で保証されるように、または有効な準備を促すことを要求する場合、：第(X)及び(Y)項のそれぞれの場合、父又は母も有効な規定をしなければならず、関連債務は当該等の住宅ローン、留置権、質権又は担保権益を担保とし、借入金により借りられた任意及び他のすべての債務(当該契約下の未返済債務を含む。あれば)と同等及び割合で担保しなければならないことが規定されている。また、本項第1ただし書が担保義務のために設定した任意の担保、留置権、質権又は担保権益は、本項第1項で述べたように適用される担保、留置権、質権又は担保権益の解除及び解除時には、自動的に無条件に解除されなければならないが、行政代理、発行者、貸金人、借り手又は付属会社はこれ以上の行動を行わない。

第9条

違約事件

9.01節には違約事件が規定されている。違約イベント“とは、以下の1つまたは複数のイベントまたは条件が発生または存在することを意味する

(A)任意のローン又は本チケットの元本又は任意の信用状が満了したときの償還義務の違約；又は

(B)延滞利息、任意の承諾料、信用状費用、または本契約に規定する任意の他の金額は、親会社が行政代理または任意の貸金人から書面通知を受けた後の5(5)営業日以内に、そのような違約は引き続き救済されないべきである。または

(C)親または任意の他の借り手が本プロトコルの下で行った任意の陳述、または親または任意の他の借り手が、本プロトコルに従って提供された任意の証明書、報告書または報告書、または任意の財務諸表において行われた任意の陳述は、任意の重要な態様で誤りであることをいつでも証明しなければならない

しかしながら、親または他の借り手は、親または他の借り手がこの事実を知ってから20(20)日以内に、上記の証明書、声明、または報告ミスをもたらす基本的な事実を救済しなければならない

(D)(I)本プロトコル第7.01(F)節を履行する際に任意の態様で違約した場合、または(Ii)両親または任意の他の借り手が、本プロトコルに含まれる任意の他の条項、契約または合意を履行する際に、任意の実質的な態様で違約した場合、このような違約(本項第7.01(C)(Iii)項の違約を履行する場合は、親会社が管理代理から書面通知を受けてから30(30)日以内に救済しないこと、または(Y)第7.01(C)(Iii)条の違約を履行する場合は、そのような違約は5(5)日継続しなければならない。)第(D)項(I)項又は上記(A)~(C)項及び(X)項に記載されている以外は、あるいは…

(E)親会社または任意の付属会社が、いつでも250，000，000香港ドルの同値総額を超えることができなかった借金(有限請求権債務を除く)が満了したとき(満期日、スピードアップまたはその他の場合にかかわらず、任意の適用猶予期間を有効にする)は、債務を弁済すること；または

(F)親会社が解散、合併、または別のエンティティと合併した場合((I)親会社がまだ存在しているエンティティでない限り、または残っているエンティティが(X)米国、その州またはコロンビア特区の法律に従って設立された会社または(Y)米国、その州またはコロンビア特区の法律に従って設立された共同企業または有限責任会社(任意のこれらのエンティティ、“後任借り手”)である場合、本条(Y)については、融資者は収入を確認しない。したがって、このような合併によって生じる米国連邦所得税の収益または損失は、このような合併が発生していない場合と同じ方法および時間で同じ額の連邦所得税を納付し、(Ii)後任借り手(親会社でなければ)は、行政エージェントによって形式的かつ実質的に合理的に満足できる合意によって親会社のすべての業務および運営を継承し、本協定および他の融資文書の下で親会社のすべての権利および義務を負担しなければならない。(Iii)各他の借り手は、本プロトコルの下での義務および他の融資文書の形態および実質的に合理的に行政エージェントを満足させることを確認し、(Iv)行政エージェントおよび各貸手は、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例、“利益所有権条例”および“米国愛国者法”に関する情報を含むが、これらに限定されないが、(V)違約イベントは発生せず、潜在的な違約イベントもなく、継続されていないか、またはそれによって違約イベントをもたらすことになるが、(Vi)解散または合併を実施した後、公共債務格付けは、少なくともBBB+/BAA 1，(Vii)親会社またはそのような後任の借り手(場合に応じて)は、合併が貸主に配信するために本協定の条項に適合することを示す上級者証明書を行政エージェントに提出しなければならない)。あるいは…

(G)判決または命令がドルの同値$250，000，000を超える金額を支払う場合には、両親または任意の他の借り手に対して判決または命令を下さなければならず、この判決または命令は、控訴期間満了後60(60)日以内に履行または実行を見合わせなければならないが、違約イベントが本条第9.01(G)節に従って発生したか否かを判定するためには、いずれの判決または命令の額も

減少した範囲は、(I)判決または命令が被告と保険者との間の有効かつ拘束力のある保険証書によって保証され、保険証券は、判決または命令の支払いをカバーし、(Ii)保険者は、判決または命令の通知を受けており、判決または命令の支払い請求に異議を唱えず、保険者の格付けは少なくともA級であるべきである

(H)両親は、本条約第10条の下でのその義務の全部または一部を撤回、撤回、宣言することができると主張しなければならず、そのような終了、撤回または声明は、行政代理が親会社に書面で通知してから3(3)の営業日以内に書面で撤回してはならない。または

(I)親または任意の他の借主が債権者の利益のために一般的に譲渡するか、または債権者の利益のために会社または他の組織行動をとるか、または自発的な破産届を提出するか、またはその債務の再編成または調整を求める請願書または答弁書、または委任管理者、受託者または清算人が、受託者、受託者または清算人がそのすべてまたは実質的に所有する財産を引き継ぐことに同意するか、または

(J)事件又はその他の法的手続が展開される前に、親又は任意の他の借主の申請又は同意を経ずに、任意の司法管轄権を有する裁判所において、親又はその他の借主の債権の清算、再編、解散、清算、債務改質又は調整、又は親又は任意の他の借主のための受託者、受取人、保管人、清算人等を委任することを求め、又は破産、無力債務弁済、再編、清算、債務改質又は債務改質に関連する法律に基づいて、親又は任意の他の借主者に任意の類似の訴訟を提出し、当該事件又は法律手続を継続しなければならない。または90日連続して有効化されていない、または両親または他の借り手のための救済令は、連邦破産法(現在または今後有効)によって非自発的な場合に施行されなければならず、この命令は、90(90)日の期限が終了する前または発効後30(30)日以内に撤回、解除、猶予または制限されてはならない。あるいは…

(K)制御権変更が発生した場合；または

(L)発生したすべてのERISAイベントが、単独で発生しても、すでに発生した他のすべてのこのようなERISAイベントと共に発生しても、実質的な悪影響をもたらすことが予想される理由がある

しかし、上記の規定にもかかわらず、行政代理が親会社に通知してから5(5)営業日以内に、任意の違約事件または潜在的な違約事件は、すでに発生または存在したとみなされてはならない。理由は、第(C)、(D)、(G)、(I)または(J)項に記載のタイプのイベントまたは状況が別の借り手に関係しているためであり、条件は、(I)当該5営業日以内である。当該他の借り手に発行されたすべての未返済融資は、全額返済され、(Ii)当該他の借り手及びその親会社は、別の借り手移転通知を行政代理に提出する。

9.02節では違約イベントの結果が規定されている.

(A)本契約第9.01節(A)~(H)、(K)及び(L)の条項に規定される違約事件が発生又は存在する場合、行政代理又は任意の貸金者が本条項又は任意の他の融資書類に基づいて法律上又は衡平法上有し得る他のすべての権利及び救済を除き、融資者はもはや融資の義務を負うことができず、発行者は信用状の発行又は修正を行う義務がなく、行政代理は、必要な貸金人の書面請求の下で、親会社に通知を行うことができる：以下のいずれかまたはすべての動作が時々実行される

(一)承諾終了を宣言し、承諾すれば終了する

(Ii)提示、支払い要求、拒否、または任意の形態のさらなる通知を必要とすることなく、融資の未払い元金、課税利息、および他のすべての債務が直ちに満期および支払いを宣言することができ、これらはすべてここで免除され、返済されていない信用状は、第2.11(I)節の規定に従って現金を担保にすることを要求する。

(B)本契約第9.01条第(I)又は(J)項に規定する違約事件が発生又は存在する場合、行政代理又は任意の貸金者が本条項又は任意の他の融資文書によって享受する可能性のあるすべての他の権利及び救済を除き、法律上又は衡平法上、自動的に終了すべきであることを承諾し、融資者はもはや融資のさらなる義務を負わず、発行者は信用証の発行又は修正、融資の未払い元金、未払い利息、及び全ての他の債務を直ちに満期及び支払いする必要がなく、提示、要求、要求、修正を必要としない。支払い拒否または通知のいずれの形態も、ここで放棄され、任意の未償還信用状は、第2.11(I)節の規定に従って現金を担保としなければならない。

第十条
保護者の保証

10.01節では保証と保証が規定されている。融資文書の条項によると、親会社は絶対的、無条件、取消不能に保証し、債務が満期になったとき(予定期限日、スピードアップまたはその他の方法で)時間通りに保証債務を十分に返済することを保証する。第X条の規定は、保証プロトコルでも保証プロトコルでもあり、支払いの保証であり、入金可能な保証だけではなく、任意の他の借り手又は他の他の人又は任意の他のイベント又は状況から金銭を徴収しようとしているか、又はそれに対して任意の料金を徴収しようとしていることを条件としていない。第X条に規定する親会社の義務は、親会社の直接及び主要な義務であり、担保義務から独立して、任意の他の借主又は他の他の者に対して訴訟を提起するか否か、又は任意の他の借主又は任意の他の者がこのような訴訟に参加するか否かにかかわらず、親会社に対して単独の訴訟を提起することができる。他の借入先が本協定又は借入先が文書に加入した締約国である場合を除き、本第10条の規定は適用されず、他の借り手に提供される任意の融資又は関連する保証債務がまだ履行されていない又はいかなる承諾も有効である限り、本条第10条の規定は適用されない。

10.02節は彼らの絶対的な義務を規定した。法律で許可された最大範囲内で、両親は次の条項に従って保証義務を厳格に支払うことに同意しました

融資文書は、現在または今後任意の司法管轄区域内で施行される任意の法律にかかわらず、保証義務、融資文書の任意の条項または行政エージェント、任意の貸金者、または他の任意の人がこれに関連する権利に影響を及ぼす。法律で許容される最大範囲内で、本条項X項の下での母側の義務は、以下のいずれかにかかわらず、絶対的、無条件、および取り消すことができないものとしなければならない

(A)合法性、有効性、実行可能性または許容性の欠如、または任意の融資文書または任意の保証債務の全部または部分的無効または従属を認める(破産、資本不履行、再編成、解散または同様の手続き、または他の態様)

(B)任意の保証債務の額、性質、タイプまたは目的の任意の増加、減少または変更(融資文書が現在予想されているかどうかにかかわらず)、任意の保証債務の支払い時間、方法、場所、または任意の他の条項の任意の変更、任意の追加融資文書の署名または交付、または任意の融資文書または任意の保証債務の任意の修正、再融資または再融資、または任意の融資文書または任意の保証債務の任意の修正、再融資または再融資を防止する

(C)行政エージェント、任意の融資者、または任意の他の人による親会社の任意の他の借り手または任意の他の他人への請求権の任意の減価を防止すること、任意の融資文書または任意の保証義務に基づいて任意の違反または違約行為を主張することができなかった場合、任意の信用拡張が、融資文書によって承諾されたまたは融資文書によって約束された金額を超える場合、またはそのようなクレジット拡張の任意の条件が満たされていない場合。任意の他の行使または行使しない、または任意の他の借り手または任意の他の他の人が、任意の融資文書または任意の保証義務に関連する権利または救済措置、または他の借り手または任意の他の権利または救済措置を行使または行使しないことに関連する任意の他の失敗、漏れ、違約、違約、遅延または誤った行動；親会社への権利を保留するか否かにかかわらず、任意の保証債務の支払いを拒否する；または担保債務の直接的または間接的な担保現金化によって生じる受託を含む受託を、本プロトコルの利益を享受する権利のない他の債務(ある場合)、本プロトコルの利益を有する保証債務よりも優先的に適用するか、または任意の受取が保証債務に適用される場合、特定の保証債務に適用することができる

(D)行政エージェント、任意の貸金人、または任意の他の人の任意の保証債務に対する任意の直接的または間接保証に対して、修正、従属、免除、損失または欠陥、またはその価値を保護、完全または保全することができなかったか、またはそれに対して任意の他の行動をとるか、または他の行動を取らないこと

(E)任意の他の借り手または任意の他の他の人への合併、合併、清算、解散、清算、特許状の撤回または没収、または任意の他の借り手または任意の他の他人の会社構造または存在する他の変更、再構成または終了；任意の他の借り手または任意の他の人の破産、無力債務、再編、解散または同様の手続き、または行政エージェント、任意の貸手(“米国破産法”第1111(B)(2)条による任意の選択を含む)、任意の他の借り手、または任意の他の人が、そのような手続きについて任意の行動または任意の選択；

(F)任意の他の借り手が、その組織の管轄範囲の法律に従って適切に組織することができなかった行為、その担保債務の発生を許可するための適切な行動、または任意の態様でその保証債務に適用される法律を遵守できなかった行為に責任を負う

(G)任意の他の借り手または任意の他の人が、任意の融資文書または任意の保証義務についていつでも提出することができるいかなる抗弁、相殺または逆申告索(価格、保証違反、詐欺法規、破産、法的行為能力の欠如、訴訟時効、融資者責任、合意および支払いまたは高利貸しに対する抗弁を含み、すべての、厳格かつ実行不可能な支払いまたは履行に対する抗弁のみを排除する)；または任意の他の借り手または任意の他の人が法律の施行によって、任意の他の借り手または任意の他の他人が任意の融資文書または任意の保証義務を履行または遵守するか、または任意の融資文書または任意の保証義務を解除または免除することができる

(H)前述と類似または異なるか否かにかかわらず、既知または未知であるか否かにかかわらず、他の借り手、親、保証人または保証人の法律または衡平法を構成することができ、またはその責任を制限することができるが、全額、厳格および実行不可能な支払いおよび保証された債務の履行のみを含むことができる。

第10.03条には、免除等が規定されている。法的に許容される最大範囲内で、親会社は、第10.02条に示される任意のイベント又は状況に基づいて生じる、又は第10.02条に示される任意のイベント又は状況に基づいて、本条項X項の義務に対するいかなる抗弁又は制限を放棄する。しかし、法律で許容される最大範囲内で、親会社は本条項Xの目的のために以下の項目を放棄することに限定されない

(A)任意の性質の通知、開示および要求を拒否し、そうでなければ、(I)第10.02節に記載された任意のイベントまたは状況に関する任意の通知、(Ii)任意の現行または今後任意の司法管轄区域で発効する法律によって要求される任意の通知、(Iii)任意の融資文書または任意の保証義務項目の下での任意の拒否、不履行、払い戻しまたは拒否の通知、(Iv)任意の保証義務の生成された通知を含む親のための任意の権利を随時保持する必要がある場合がある。(V)任意の他の借り手または任意の他の人が、任意の融資文書または任意の保証債務または任意の保証債務の任意の直接的または間接保証に関する通知(本条項第9条に明示的に要求される通知を除く)、および(Vi)任意の他の借り手または任意の他の人の業務、運営、状況(財務または他の態様)または将来性に関する任意の情報に関する任意の通知；

(B)任意の権利を行使し、任意の破産、破産、再編、解散または同様の手続きがあれば、任意の資産の整理を行う権利があるか、または任意の他の借り手または任意の他の人に任意の請求を行う権利があるか、または任意の融資文書または任意の保証債務または任意の保証債務の任意の直接または間接保証に従って、任意の他の借り手または任意の他の人に任意の他の権利または救済方法を行使する権利、または任意の他の権利または救済方法を行使する権利；行政代理人、任意の貸金人または任意の他の人は迅速にまたは責任を果たさなければならない；任意の融資文書または任意の保証債務の任意の直接的または間接保証に基づいて、任意の救済措置またはそれに関連する任意の要求を使い切るか、または違約による損害を軽減する；本プロトコルの要求を受け入れる任意の要求、および任意の要求親会社がそのような受け入れられた通知を受ける要求；および

(C)救済方法の選択に関連する任意の司法管轄区域内で現行または今後施行される任意の法律(反欠損法、“訴訟”法または同様の法律を含む)、または行政代理人または任意の貸金者が任意の救済方法または他の行動を選択するか、または(任意の保証債務に関する任意の保証付き保証について任意の司法手続きまたは非司法販売または他の訴訟を開始または終了することを含む)ために生じる抗弁または他の権利を拒否することにより、行政代理人または融資者が任意の他の借主または他の誰かのための救済を求める権利が拒否または損害されることをもたらす、いかなる抗弁または他の権利を拒否するか。または他の借り手または任意の他の他の人に対する親会社の任意の保証義務または任意の請求権を解除または損害する。

10.04節では復職が規定されている。管理エージェントまたは任意の貸金者がいつでも逃避、撤回、または他の方法で保証債務を返却しなければならない場合、本条項X項の下での親会社の義務は引き続き有効であるか、または自動的に回復されなければならず、具体的な状況に応じて、これらすべては支払われていないとみなされるべきである。

第10.05節では滞在できないことが定められている。本プロトコルの任意の他の条項を制限することなく、任意の保証債務の支払い時間の任意の加速、または任意のそのような加速の任意の条件が、任意の理由(破産、破産、再編、解散または同様の手続きの任意の他の借り手または他の他の人の懸案による一時停止または禁止を含む)、親会社が同意する場合、本条項Xおよびその規定された義務については、この保証債務は加速されたとみなされ、加速された条件は満たされたとみなされるべきである。

10.06節には銀行支払いが規定されている。親会社が本条項Xに基づいて支払うすべての金は、本契約第4.05条に規定する支払時間、方法及び貨幣で支払わなければならず、相殺、反クレーム、減納又はその他の任意の性質の減額を禁止し、第4.05条に許可された支払い及び減額を除く。

第10.07節は、代位権等について。親は、本プロトコルの下、または本プロトコルに関連する任意の義務の存在、支払い、履行または実行のために、所有または取得可能な任意の権利、および相手借主のための任意の同様の権利(法律の実施、合意または他の方法によって生成されたものにかかわらず)、支払い権利は、保証義務の後に置かれなければならない。本プロトコルの下のすべての保証債務およびすべての他の債務は全額弁済され、すべての約束が終了したか、または他の借り手がもはや本プロトコルの下の別の借り手ではない前に、両親はそのような権利を行使してはならない。前述の規定にもかかわらず、親会社が本合意項の下のすべての保証債務が全額弁済され、すべての約束が終了した場合、または別の借り手が本プロトコルの次の借り手の時間前の任意の時間ではなく、そのような権利のために任意のお金を受信した場合、親会社は、貸手の利益のために信託形態でこのお金を保有し、親会社が保有する他の資金から分離し、直ちに貸主が受け取った適切なフォーマットで行政エージェントに交付しなければならない

本プロトコルによれば、保証債務(満期であっても未満期であっても)に適用されるか、または融資者として保証債務としての保証を行政エージェントが代表し、行政エージェントによって任意の合法的な方法で処理され、行政エージェントが本プロトコルに従って選択される。

10.08節は持続的な合意に適用される。本第X条の規定は、持続的な保証であり、すべての保証債務が全額弁済され、すべての約束が終了するまで十分に有効でなければならないが、いずれの場合も第10.04項に基づいて回復しなければならない。

第十一条

行政代理

11.01節ではこの任命が規定されている.本プロトコルと他の融資書類に基づき，各貸主と発行元は瑞穂をその貸金先または発行元の行政代理に指定する。各貸金者及び発行者は、ここで取消不能にみずほを行政代理として許可し、本協定及び他の融資文書の規定に基づいて、当該貸金者又は発行者を代表して行動し、本協定又は本協定条項が行政エージェントの行使の権限及び履行を明確に付与又は要求する職責、並びに合理的に付随する権力を行使する。みずほここでは，本協定や他の融資文書に規定されている条項や条件に基づいて，貸金者と発行者を代表して行政代理を務めることに同意したが，本協定第11.10節に規定する辞任権利の制限を受けている。各貸主および発行者は、ここで行政エージェントが各融資ファイルに署名および交付することを撤回不可能に許可し、行政エージェントの実行を必要としない可能性のある他の融資ファイルの交付を受け入れる。各貸主および発行者は、融資文書に基づいて行政エージェントに付与される権利および救済措置は行政エージェントによってのみ行使され、任意の貸金人または発行者は、本文書または文書に明確に規定された範囲を除いて、そのような権利または救済措置を単独で行使する権利がない。行政エージェントの動機は本質的に商業動機であり，親会社やその子会社の一般的な業績や運営に投資しない.

11.02節では行政エージェントの役割の一般的な性質を規定した.本契約または他の融資文書に逆の規定があっても：

(A)本プロトコルおよび他のローン文書に明確に規定されている責務を除いて、行政エージェントは、いかなる責務または責任を負うべきではなく、行政エージェント側のいかなる黙示義務または責任は、本プロトコルまたは任意のローン文書として解釈されてはならない、または他の方法で存在してはならない。

(B)本協定及び他の融資文書によれば、行政代理人の職責及び責任は機械的かつ行政的でなければならず、行政代理人はいかなる貸金者又は発行者とも信託関係にあってはならない。

(C)行政エージェントが現在と将来が完全に貸手と発行者のエージェントであるかどうか.行政エージェントは、いかなるときも、任意の借り手または他の人と任意の代理または信託関係があるとみなされてはならないし、または任意の借り手または任意の他の他の人に対して任意の他の義務または責任を負っているとみなされてはならない(本プロトコルおよび他の融資文書に規定されている貸手および発行者としてのそれのエージェント関係およびその貸手および発行者に対する明確な責務および責任に限定される)。

(D)行政エージェントが、任意の法律または本プロトコルの任意の規定または任意の他の融資文書と衝突する可能性があると心から考えている場合、または行政エージェントがその時点で資格のない任意の司法管轄区域で業務を行う資格があることを要求する可能性がある場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の行動をとる義務がない。

11.03節では権力の行使が規定されている。行政エージェントは、必要な貸手の指示(または、本プロトコルまたは融資文書が他の人またはグループの指示または同意を明示的に要求する場合、他の人またはグループの指示に基づいて)に基づいて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定された行政エージェントの権利、権力または裁量の範囲内に属する任意のタイプの行動を取らなければならない。そのような指示がない場合、行政エージェントは、本プロトコルまたはそのような融資文書が必要な貸手またはすべての貸手(または他の特定の人またはグループ)の指示または同意を明確に要求しない限り、そのような行動をとることを自ら決定する権利がある(が、いずれの場合も義務がない)権利がなければならず、この場合、行政エージェントは、そのような指示または同意なしにそのような行動を取ってはならない。この指示に基づいて、適宜決定権または同意した任意の行動または行動を取らずにすべての貸手に対応することは拘束力がある。行政代理人は、(X)行政代理人が必要な貸金人の指示に従って行動するか、又は必要な貸金人の指示に従って行動しない場合(この指示が行政代理人が通知又は資金を運用するという明文規定に直接違反しない限り)、(Y)行政代理人が必要な貸金人(又は他の適用者又はグループ)の指示を受けずに行動しなければならない場合には行動せず、行政代理人が適宜決定権を有するか否かにかかわらず上記行動を行う(この指示が本条例の規定に直接違反しない限り、行政代理人は通知又は運用資金の明確な規定を出さなければならない)、あるいは(Z)本節により適宜行動する行政エージェントを許可する(本条項(Z)の場合，本条項11.04(A)節の規定により制約される).

11.04節には一般免責条項が規定されている。本契約または他の融資文書に逆の規定があっても：

(A)行政エージェントは、それ自身の深刻な不注意または故意の不正行為によるものでなければ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って取られたまたは取られていないいかなる行動に対しても責任を負わない。これは、管轄権を有する裁判所によって控訴できない判決で最終的に裁定される。

(B)行政エージェントは、いかなる貸手または発行者にも責任を負わない：(I)本文書の実行、交付、有効性、実行可能性、真正性、有効性または十分性

(Ii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書中の任意の陳述、陳述、保証、文書、証明書、報告または陳述、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って受信またはそれに関連する任意の陳述、陳述、保証、文書、証明書、報告または陳述、(Iii)任意の借り手または融資者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下での任意の義務を履行することができず、(Iv)任意の留置権または他の直接または間接保証の存在、有効性、実行可能性、完全性、記録、優先権、充足性または価値、現在または後に任意の融資文書によって提供または主張され、または他の方法で提供される任意の保有権または他の直接的または間接的な保証、または直接的または間接的に保証される、任意の融資文書または他の融資文書中の任意の陳述、陳述、保証、文書、証明書、報告または陳述、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って受信または関連する任意の陳述、または他の融資文書のいずれかの陳述、保証、保証、文書、証明書、報告または陳述、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って受信または関連する任意の陳述、または他の融資文書中の任意の陳述、陳述、保証、保証、文書、証明書、報告または陳述、またはまたは(V)任意の担保に関連する任意の税金、課金、または評価の世話、保護、保険、または支払い。

(C)行政エージェントには、(I)任意の借り手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項または条件を履行または遵守する義務がなく、(Ii)任意の借り手または任意の他の人の業務、運営、条件(財務または他の態様)または見通し、または(Iii)任意の違約イベントまたは潜在的な違約イベントが存在するかどうかについて、任意の貸手または発行者に任意の通知を決定、照会、または発行する義務がない。

(D)行政エージェントは、現在または後に所有されているにもかかわらず、任意の融資者または発行者に任意の性質の通知、報告または情報を提供する義務がないが、本プロトコルまたは行政エージェントは、融資者または発行者に提供される任意の他の融資文書に明示的に要求される通知、報告、および他の情報を除外しなければならない。

11.05節では行政エージェントの行政管理を規定した.

(A)行政エージェントは、適切な一方または複数の当事者によって発行されたと言われている任意の性質の通知または他の通信(通知または他の通信が本プロトコルまたは任意の融資文書によって許可または要求されているか否かにかかわらず、電話会話を含むがこれらに限定されない)に依存することができ、行政エージェントは、通知または他の通信を発行する誰の識別または権限を確認する責任もない。

(B)行政エージェントは、法律顧問(行政エージェントの内部法律顧問または任意の借り手の内部法律顧問または他の法律顧問を含むがこれらに限定されないが含まれる)、独立した公共会計士、およびそれが時々選択する任意の他の専門家に相談することができ、行政エージェントは、これらの弁護士、会計士または専門家の提案に従って誠実に取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない。

(C)行政代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の要求に応じて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の要求に基づいて、行政代理人に提供される任意の証明書または意見に記載された真正性および表現された意見の正しさを最終的に信頼することができる。行政代理人が、任意の借り手または貸手に関連する事項を必要または適切に証明または決定することができると考えた場合、その事項は、その借り手または貸手(どの場合に応じて)の証明によって決定されてもよく、行政代理人は、最終的には、その証明に依存することができる(本契約または別の融資文書においてその事項に関連する他の証拠が特に規定されていない限り)。

(D)行政代理人は、そのような行動をとるか、または継続することによって、行政代理人の任意およびすべての金、債務、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、支出、または任意の種類または性質の支出が、行政代理人を満足させるために時々賠償を受けなければならない限り、いかなる行動も取らないか、または拒否してもよい。

(E)行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下の任意の責務を、エージェントまたは代理弁護士によって履行することができる。行政エージェントは、いかなるエージェントや弁護士の不注意や不正行為にも責任を負うべきではない--実際、これらの不注意または不正行為は、行政エージェントによって合理的で慎重な方法で選択される。

(F)行政エージェントが、本プロトコルに関する貸手または任意の借り手の通知を受信した場合、違約イベントまたは潜在的な違約イベントを記述し、その通知が“違約通知”であることを示す限り、行政エージェントは、任意の違約イベントまたは潜在的な違約イベントの発生を知っているまたは知っているとみなされてはならない。行政エージェントがそのような通知を受けた場合、それは直ちに各貸主および発行者に通知しなければならない。

第11.06節では、貸主は行政代理又は他の貸手に依存しないことを規定する。各貸手は以下のように確認した

(A)行政エージェントまたは任意の他の貸主は、それにいかなる陳述または保証もしておらず、行政エージェントまたは任意の他の貸手がその後にとるいかなる行為も、行政エージェントまたはその他の貸手がそれに任意の陳述または保証を行うとみなされてはならない。

(B)は、行政代理または他の融資者に依存することなく、適切であると考えられる文書及び情報に基づいて、本契約及び他の融資文書を締結するために、自己の信用及び法的分析及び決定を独立して行ったことを示す。

(C)は、行政エージェントまたは任意の他の融資者に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて行動をとるか、または行動しないことを自ら決定することを示している。

11.07節には賠償問題が規定されている。各貸主は、行政エージェント、持続可能な構造エージェント、各Swingline貸金人、各発行者およびそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員および代理人(本プロトコルに記載されている借り手が返済されていない範囲内で、借り手が本プロトコルで規定する義務を制限せず、任意およびすべての金額、損失、負債、クレーム、損害、費用、義務、罰金、訴訟、判決、訴訟、訴訟、費用または任意のタイプまたは性質を含む支出を含むが、行政エージェントまたは上述した他の人のために支払われる任意のタイプまたは性質に関連する合理的な費用および弁護士支出を含む)の返済および賠償に同意する。行政代理人またはその他の人が訴訟側として指定されるべきか否かにかかわらず、起動または脅威の行政または司法手続きは、いつでも適用され、招くことができ、または

本プロトコル、任意の他のローン文書、本プロトコルによって時々考慮される任意の取引または任意の取引、または本プロトコル、本プロトコルによって生じる、または本プロトコルに関連する任意の方法、または本プロトコルのために行政エージェントまたは上述した他の人に主張される任意の取引、または任意のローンの収益によって全部または部分的にまたは直接的または間接的に資金を提供する任意の取引；しかし、どの貸主も、行政代理人または他の人の深刻な不注意または故意の不正行為によって生じる額、損失、負債、クレーム、損害賠償、費用、義務、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用または支出の任意の部分に責任を負いません。これらの金額、損失、負債、クレーム、損害賠償、費用、債務、罰金、訴訟、費用または支出は、司法管轄権を有する裁判所が控訴できない判決で最終的に裁定されます。

11.08節は行政エージェントが個人として行動することを規定する。その承諾および負うべき義務については、行政代理人は、本プロトコルおよび他の融資文書の下で、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政代理人ではないように、同じ権利を行使することができ、用語“貸金人”、“手形所有者”および同様の用語は、行政代理人をその個人として含むべきである。行政エージェントおよびその関連会社は、任意の借り手およびその株主、子会社または関連会社に融資を提供し、預金を受け、債務または株式を取得し、契約に従って受託者を担当し、任意の他の業務に従事することができ、行政エージェントが本プロトコルの下の行政エージェントではないようにすることができる。

11.09節は銀行貸主を規定する。本プロトコルのすべての目的について、行政エージェントは、本プロトコルに署名した各貸手を、この人が本プロトコル第12.14(C)条に従って本プロトコル項の下のすべての権利を譲渡しない限り、本プロトコル項目の下の貸手と見なすことができる。誰でも、許可、指示、または同意が与えられた場合、登録簿に貸金人として表示されるように、その任意の許可、指示、または同意は、各現在の譲受人またはその後の譲受人または譲受人に対して最終的で拘束力がある。

11.10節では後継者行政エージェントを規定する.管理エージェントはいつでも退職することができ，方法は10(10)日前に貸手，発行者，親会社に書面で通知することである。必要な貸手はいつでも10(10)日前に行政エージェント，発行元，他の貸手，親会社に書面で通知することで管理エージェントを解除することができる。このような任意の辞任または更迭後、要求された貸手は、後任行政代理を指定する権利があるが、親の同意を得る必要がある(違約事件が発生して継続している場合は、無理に同意を拒否してはならず、同意も必要ではない)。辞任または免職通知が発行されてから30(30)日以内に、後任行政代理人がこのように任命され、同意されず、その任命を受けなければならない場合、退職した行政代理人は、貸手および発行者を代表して後任行政代理人を指定することができるが、行政代理人が辞任している場合、退職直前の行政代理人の辞任は、その最初の辞任通知後40(40)日に発効しなければならず、貸手は、貸主が上記規定に従って後継代理人を指定することを要求するまで、本契約下の行政代理人のすべての職責を負担し、履行しなければならない。各後任の行政代理は、アメリカ合衆国またはその任意の州の法律に基づいて設立された商業銀行または信託会社でなければならず、その資本と黒字の合計は少なくとも1億ドルである。後任の行政代理人はこの条例により行政代理人に任命されたことを受け入れた後，その後任の行政代理人はすぐに継承すべきである

これ以上の権利、契約、または転易を必要とすることなく、元行政代理人のすべての財産、権利、権力、特権および義務が与えられる。退職した行政代理人が辞任又は免職された発効日には、当該行政代理人は、本協定及び他の融資文書項目におけるその職責を解除しなければならないが、本協定項の下の行政代理人を務めている間に取られた又は取られなかったいかなる行動も、本協定の規定に適合しなければならない。

11.11節では詳細な計算を提供する.行政エージェントはその好意的な支払いの任意の計算、分担、または分配に対して無責任だ。計算、分担、または分配がその後誤って行われたと判断された場合、支払いを受けるべきであるが、支払いを受けていない融資者の唯一の請求権は、その権利があると判断された額を超える任意の金を他の貸手に追及しなければならず、または満期の金額が適切な借り手によって支払われない場合には、適切な借り手にその額を追討しなければならない。

11.12節では行政エージェントの費用が規定されている.親会社はその個人口座のために払い戻しできない行政エージェント料金を行政エージェントに支払うことに同意し，金額と時間はみずほ料金書で指定された時間または時間と同じである。

11.13節では連携シンジケートエージェント；連携ファイルエージェントを規定する.すべての貸手に適用される権利、権力、義務、責任、責任または義務に加えて、本プロトコルで“共同シンジケートエージェント”または“共通ファイルエージェント”として指定されたいかなる貸手も、本プロトコルの下の任意の権利、権力、義務、責任または義務を有さない。上記の規定を制限することなく、任意のそのような貸手は、任意の貸主と関係があるか、または任意の貸金者と受託関係があるとみなされてはならない。各貸手は，このような貸手に対して11.06節で行政エージェントと同様の確認を行う.

第十二条

他にも

12.01節では祝日が規定されている.本契約または任意の他のローン文書に基づいて行われるか、または取られる任意の支払いまたは行動が、非営業日のある日に満了しなければならない場合、当該支払または行動は、次の営業日に行われるか、または取られなければならず、その時間の延長は、その支払または行動に関連する利息または費用(ある場合)の計算に計上されなければならない。

12.02節ではすべてのレコードを記録した.管理エージェントの記録から、各貸手の融資を借りた未払い元金金額、未払い利息、その未払い元金金額に適用される金利、適用期限、各貸手の循環信用承諾額を常に決定すべきであり、明らかな誤りがなければ、その記録は確実であるべきである。

第12.03条は修正案と免除権を規定する。本節の規定に従っていない限り、本プロトコルまたは任意のローン文書は、修正、修正、または追加することができません。行政代理、要求された貸手、借り手は時々

本契約または任意の条項を修正、追加または放棄するために、または任意の借り手、行政エージェント、または任意の貸手の権利および義務を任意の方法で変更するために、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の条項を修正、修正または補充するが、上記の規定にもかかわらず、本契約または本12.03条(A)および(B)項に記載された任意の他の融資文書の条項の任意の修正、修正または補充は、行政エージェント、その影響を受ける各貸主および親会社によって時々締結されることができる。借り手(または親、場合に応じて)、必要な貸手および行政エージェントは、本節の規定に基づいて行われた任意のこのような修正、修正または追加対応、各貸手および行政エージェントに拘束力があるが、以下の任意の修正、修正、または補充は無効である

(A)任意の貸主の循環信用承諾金額を増加させてはならない、またはその時点で有効な金額を超えてはならない、または循環信用満期日または競争入札満期日を延長してはならない(場合によっては、第4.01節の規定に基づいて除く)、または任意の信用証の満期日を循環信用満期日の後に延長してはならず、この影響を受けた各貸主(および、信用証については、適用される発行者)が署名されない限り、

(B)任意の融資の元本または延長(第4.01節を除く)任意の融資の予定最終期限を延長すること、または任意の信用状支払いの金額を減少させること、または任意の融資または信用状支払いの任意の所定の支払日または前払い日を延長すること、または金利を低下させること、または任意の融資が負担する利息の支払い時間を延長すること、または任意の承諾料を支払う時間を延長すること、または任意の他の費用、支出、賠償、または任意のローン文書に従って支払うべき金額を減少または遅延させることができる場合、本契約別表の添付表Aに記載されている条項によれば、その影響を受ける各貸主(信用状支払いに関しては、適用される振出者によって署名されない限り)

(C)すべての貸主によって署名されない限り、“必要な貸手”の定義、“違約貸金者”の定義、または“指定通貨”の定義、または本協定においてすべての貸金者の同意を得る必要があると規定されている任意の条項、または第4.12(B)条または本12.03条を修正することはできない

(D)すべての貸主が署名しない限り、第4.05(A)節第4段落第3節または第12.13節を修正することはできない

(E)行政エージェント、上記Swingline貸金人または上記発行者によって署名されない限り、本条項xiの任意の規定を修正または放棄するか、または行政エージェント、任意のSwingline融資者または任意の発行者に追加の責任を課すか、または他の方法で行政エージェント、任意のSwingline融資者または任意の発行者の権利、利益または義務に悪影響を及ぼすことができない、または

(F)すべての貸主の署名を得ない限り、本条約第10条の下で親会社のいかなる義務も解除されてはならない

また，(I)譲渡プロトコルが本プロトコル12.14節に規定する方法で締結でき，かつ，(Ii)行政エージェントに支払われる任意の費用を自分で負担できる限り，

行政エージェントによってその唯一の裁量権で放棄される。このような修正、修正、または追加は書面で行われなければならず、書面で規定された範囲内でのみ有効である。このような修正、修正、または補足において放棄または同意された任意の違約イベントまたは潜在的違約イベントは、治癒されたものとみなされ、放棄または同意に規定された範囲および期間内に継続されることはないが、放棄または同意は、任意の他のまたはその後の違約イベントまたは潜在的違約イベントまで延長されてはならず、またはそれによって生じる任意の権利を損害してはならない。上述したにもかかわらず、(I)すべての文書に署名および交付され、第2.10節で交付された循環信用承諾総額の増加に関連するすべての同意を受信した後、本合意は修正されたものとみなされ、いずれの当事者も、新しい貸手およびその新しい循環信用約束金額および任意の既存の融資者の循環信用承諾金額の任意の増加を反映するためにさらなる行動を取らず、(Ii)行政エージェントおよび借り手は、任意の曖昧さ、漏れ、誤り、誤りを除去するために、本合意および任意の他の融資文書を修正または修正することができる。欠陥または不一致が存在し、この修正は、任意の他のいかなる貸出文書当事者のさらなる行動または同意を必要とせずに有効である。しかし，この改正は貸手に事前に通知しなければならない；および(Iii)付表1はその条項に従って実施することは第12.03条の規定に適合した改訂ではない

“すべての貸主”、“各貸手”または“各貸主”の同意を要求する任意の提案修正、免除または同意について、必要な貸手の同意が得られたが、他の必要な貸手の同意は得られていない(いずれかのそのような貸手の同意は必要であるが、同意を得ていないが、本明細書では“非同意貸手”と呼ばれる)、親会社は、同意していない貸主を本合意の貸手として置換するために、借主が全費用および費用を負担することを選択することができる。しかし、置換を行うと同時に、(I)別の銀行または他のエンティティ(行政エージェント、各Swingline貸主、および各発行元は、合理的に満足している)は、その日に非同意貸手への融資に額面現金で購入することに同意し、本プロトコルの下のすべての目的の貸手となり、その日から終了する非同意貸主のすべての義務を負うべきである。及び(Ii)借主は、交換の日に当日の資金で、この合意の下及び他の融資文書(本協定第4.08(C)節を含む)の下でそのすべてのお金を当該同意しない貸主に支払わなければならない。

第12.04条は放棄を黙示しなかった；累積救済を規定している。行政エージェントまたは任意の発行者または融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、権力または特権を行使する際の任意の取引プロセスおよび任意の遅延または失敗は、その任意の他のまたは将来の行使または任意の他の権利、権力または特権の行使に影響を与えず、任意の権利、権力または特権の単一または部分的な行使、またはそのような権利、権力または特権の実行を放棄または停止する任意のステップは、任意の他の権利、権力または特権のさらなる行使または行使を妨げることもない。本協定および任意の他の融資文書下の権利および救済措置は蓄積されており、法律または平衡法上本来得られる任意の権利または救済措置を排除することはできない。

12.05節では新たな通知を示した

(A)電話による通知及びその他の通信が明確に許可されている場合を除き(かつ以下(B)項に規定する場合を除く)その他のすべての通知

本協定で規定されている通信は、書面で行われ、特定の人または隔夜の宅配サービス、書留または書留郵便またはファックスで送信されなければならない

(I)その住所またはファックス番号が本文書署名ページに記載された親または任意の他の借り手に送信するステップと、

(2)行政エージェントに送信され、アドレスまたはファックス番号が本ファイル署名ページに載置される

(3)貸主であれば、その行政アンケートに規定されている住所又はファックス番号に従って貸主に送付する

(4)その行政アンケートに規定されている住所または本契約調印ページ(適用者を基準)にカード発行者に送信する。

専人または隔夜宅配サービスで送信された通知、または書留または書留郵便による通知は、受信時に発行されたものとみなされ、ファクシミリ送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされる(ただし、受信者の正常営業時間内に発行されない場合は、受信者の次の営業日に開業したときに発行されたものとみなされる)。電子通信による交付の通知は、以下(B)項に規定する範囲内で、(B)項の規定により有効でなければならない。

(B)行政エージェントが承認したプログラムまたは行政エージェントが別の決定を有するプログラムによれば、電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して貸手への通知および他の通信を貸手に交付または提供することができるが、貸手が電子通信を介して行政エージェントに通知した場合、この条に規定する通知を受信できない場合、上記の規定は、第2条に基づいて任意の貸手への通知には適用されない。行政エージェントまたは親会社は、そのそれぞれの裁量権に基づいて、その承認されたプログラムまたは他の方法で決定されたプログラムに同意して、本プロトコル項目の下で発行された通知および他の通信を電子通信で受け入れることができるが、そのような決定または承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。行政エージェントには、(1)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(利用可能であれば、“要求証明書”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)。ただし、通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合、その通知または通信は、受信者の次の営業日のオープン時に発行されたものとみなされ、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、受信者がその通知または通信を受信することが予期されている上記(I)項に記載の電子メールアドレスとみなされ、そのウェブサイトアドレスが表示されている場合には受信されたものとみなされる。

(C)本契約のいずれか一方は、本契約項の下での通知および他の通信のアドレスまたはファックス番号を書面通知によって変更することができる：(I)貸手または発行側が変更された場合、行政エージェントおよび親会社に通知を発行する；(Ii)任意の借り手が変更された場合、行政エージェントおよび各貸金者に通知を発行するか、または(Iii)行政エージェントが変更された場合、本契約の他のすべての当事者に通知を発行する。

(D)任意の貸手が借り手または融資文書の任意の他の当事者に任意の通知を発行する場合、そのコピーは同時に行政エージェントに送信され、行政エージェントは、それが受信した任意のそのような通知を他の貸手に迅速に通知しなければならない。

(E)行政エージェントおよび各貸手は、(この通知が本プロトコルまたは任意の融資文書によって許可または要求された方法で発行されているか否かにかかわらず)、行政エージェントおよび貸手は、通知を発行した誰の身分または権限を確認する責任がないと言われる任意の通知に依存することができる。

第12.06条は費用；賠償；後果性損害賠償はないと規定している。

(A)親会社が支払いに同意するか、または支払いを促進することに同意し、代理が、以下の状況によって時々生じるまたはそれに関連するすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用および費用を支払う責任を負わない場合：(I)本プロトコルおよび他の融資文書の交渉、準備、実行および交付、ならびに(Ii)本プロトコルまたは任意の融資文書に対して提出された任意の要求の修正、修正、補足、免除または同意(最終締結または承認の有無にかかわらず)交渉、準備、実行および交付；しかし、締め切り後の法的費用については、このような費用および支出の支払いは、各関連司法管轄区域の首席大弁護士および地域弁護士の合理的かつ証拠的な費用および支出に限定される(実際にまたは利益の衝突があると考えられる場合にのみ、各関連司法管轄区域で影響を受けた代理人に弁護士が追加的に支払われる)。親会社は支払いに同意するか、または支払いを促すことに同意し、開設、修正、更新、または任意の信用状の延期、または信用状に基づいて支払いを要求することによって生じるすべての合理的かつ文書に記載されている自己費用の責任を免除する。親会社は、支払いまたは支払いを促進することに同意し、行政エージェント、発行者または任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の融資文書項目の下の権利の実行または保持のために、時々違約事件が発生した後に合理的に生成されたすべての合理的および根拠的に調査可能な自己費用(合理的かつ文書記録のある法律顧問、監査師費用および他のすべての専門、会計、評価および相談費用を含むがこれらに限定されない)の責任を免除する。しかし、法的費用の場合、このような費用の支払いは、各関連司法管轄区域の首席弁護士および地域弁護士の合理的かつ証拠的な費用および支出に限定される(実際にまたは利益の衝突があると考えられる場合にのみ、各関連司法管轄区域で影響を受けた者に弁護士が追加的に支払われる)

(B)両親が同意したように、任意の種類または性質の損失、法的責任、請求、損害賠償、支出、義務、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用または任意の性質の支出(首席大弁護士およびすべての司法管轄区域の現地弁護士が展開または脅かされたすべての調査、行政または司法手続きについて、その保障された側のために支払う合理的および文書証明の費用および支出を含むがこれらに限定されないが)、保障された側にいかなる損害、責任、請求、損害賠償、支出、費用、義務、罰則、訴訟、訴訟、費用または支出を支払うかどうかにかかわらず、当該保障を受ける側が当該保障を受ける側として指定されるべきか否かにかかわらず(かつ、実際には利益または衝突とみなされる場合にのみ、利益とみなされる。各関連司法管轄区に1人の弁護士を追加して影響を受けた賠償対象者に)、いつでも押しつけ、反対を主張したり、招いたりすることができる

本プロトコルまたは任意の他の融資伝票、本プロトコルまたは任意の他の融資伝票、本プロトコルまたは任意の他の融資伝票によって時々考慮される任意の取引、任意の信用証によってサポートされる任意の取引、または任意の融資または信用状の収益で直接または間接的に資金を提供する任意の取引、または本プロトコルまたは任意の他の融資伝票に関連する任意の取引、または本プロトコルまたは任意の他の融資伝票に関連する任意の取引、または本プロトコルまたは任意の他の融資伝票による任意の取引、または本プロトコルまたは任意の他の融資伝票に関連する任意の取引、または本プロトコルまたは任意の他の融資伝票による任意の取引、または任意の信用証によってサポートされる任意の取引、または本プロトコルまたは任意の他の融資伝票に起因する任意の取引、または本プロトコルまたは任意の他の融資伝票によって生じる任意の取引、または任意の信用証によってサポートされる任意の取引、または本プロトコルまたは任意の他の融資伝票によって生じる任意の取引、または任意の信用証によってサポートされる任意の取引、または任意の信用証によってサポートされる任意の取引、または任意の信用証によってサポートされる任意の取引、または任意の信用証によってサポートされる任意の取引、または任意の信用証明書によって提供される任意の取引、または任意の信用証によってサポートされる任意の取引、または本プロトコルまたは任意の他の融資伝票によって生じる任意の取引、または本プロトコルまたは任意の他の融資伝票に起因する任意の取引、または本プロトコルまたは任意の他の融資伝票による任意の取引、または本(I)損害賠償者の深刻な不注意または故意の不適切な行為、または(Ii)賠償者と1つまたは複数の他の賠償者(代理、Swingline融資者または発行者を除く)との間には、親会社またはその任意の子会社の作為または不作為のいかなるトラブルも含まれない。親会社が本項(B)第2項に基づいて負う前述の義務、又は親会社が本条項又は任意の他の融資書類に基づいて負担する任意の他の賠償義務がいかなる理由でも実行できない場合、親会社は、この法律で許容される最大の貢献を適用して当該等の義務を支払い及び履行することに同意する。本第12.06(B)条は、いかなる非税請求による損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。

(C)第12.06(A)又は12.06(B)条に規定する場合には、本プロトコルのいずれの場合も、本プロトコルのいずれの場合も、いかなる懲罰的、特殊、間接的、又は後果的な損害賠償責任も負わない。ただし、上記制限は、第12.06(A)条又は第12.06(B)条に規定する母方の義務に欠陥又は影響を与えるものとみなされてはならない。

第 12.0 7 条 分離可能。 本規約の規定は、分離可能であることを意図しています。本契約の条項の全部または一部が管轄区域において無効または執行不能とされた場合、当該条項は、当該管轄区域に関して、他の管轄区域における本契約の有効性または執行可能性またはその他の管轄区域における本契約の残りの条項に影響を及ぼすことなく、当該無効または執行不能の範囲で無効となります。

12.08節では以前の了解が規定されている.本協定と他の融資文書の代わりに双方の間で本協定及び本協定に規定されている取引のすべての先行及び当時の了解及び合意については、書面であっても口頭であっても、費用書簡を除く。

第12.09条は期限；生存を規定している。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる、または本プロトコルまたは他の融資文書に関連する各借り手のすべての陳述および保証は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の署名および交付、行政エージェントまたは任意の発行者または融資者の任意の調査または知る、任意の融資の発行または任意の信用状の発行または修正、または任意の他のイベントまたは条件が発生した後も存在すべきであり、それによって放棄されてはならない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる各借り手のすべての契約および合意は、借主が本プロトコルに従って借金することができる限り、現金ですべての債務を全額支払うまで、本合意の日からその後も有効でなければならない。しかし、これらに限定されるものではなく、借り手が本契約または任意の他の融資書類の下で行政代理または任意の貸金者に金または賠償を支払うすべての義務は、他のすべての義務で現金全額支払い、借り手で終了しなければならない

本プロトコルの下の借入権利、およびすべての他のイベントおよび条件は、融資者の承諾および融資、ならびに本プロトコルの信用状リスクの開放を含むが、これらに限定されない。さらに、借り手がすべての債務を全額現金で支払い、借り手が本合意に従って借金する権利およびすべての他の事件または条件を終了した後、各貸手が行政代理に支払いまたは賠償行政エージェントのすべての義務は引き続き有効でなければならない。

12.10節：これに対応する：ローンファイルの電子実行.本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピー上で署名されてもよく、各コピーは、そのように署名されたときに正本とみなされるべきであるが、そのようなすべてのコピーは、同じ文書のみを構成すべきである。本プロトコルおよび他の融資文書の署名ページの署名コピーは、本プロトコルおよびそのような他の融資文書を交付する元の署名コピーと同様に有効であり、電子署名を含む、行政エージェントによって承認された電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態を電子的に一致させるか、または電子的に記録を保存するものとみなされるべきである。任意の適用可能な法律には、“世界的および国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律によって規定される範囲内で、これらの法律は、手動で署名された署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。行政エージェントは、手動で署名された原本によって確認される電子的に署名された、またはファクシミリまたは他の電子的に送信された任意のそのような文書および署名を適宜要求することができるが、このような方法での交付を要求しないか、または電子的に署名またはファクシミリまたは他の電子的に送信される任意の文書または署名の効力を制限することはできない。

第12.11条は支払いの制限を規定している。本協定の双方は、時々発効するすべての適用法律を遵守して、徴収または徴収可能な最高金利を制限することを意図している。したがって、本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の他の規定があるにもかかわらず、借り手は、任意の貸手または任意の貸手の口座に任意のお金を支払うことを要求されてはならず、各貸手は、その要求または払い戻しが行われない限り、融資者が徴収または徴収する可能性のある最高利息を制限する適用可能な法律の放棄不可能条項と衝突する。

12.12節で相殺が規定されている。各借り手は、契約違反事件が発生し、継続している場合、各貸手および発行者は、借り手または発行者に通知することなく、貸手または発行者が借り手の任意の満期債務または他の固定債務または任意の性質の満期債務を相殺および適用する権利があるが、これらに限定されないが、貸主または発行者に維持されるすべての預金(定期または普通、一般または特別、一時的貸金または最終貸記にかかわらず、預金証明があるか否かにかかわらず)に同意する。このような権利は、いずれの場合も絶対的かつ無条件であり、貸金人、発行者、または他の誰かが通知または要求されたか否かにかかわらず、制限されずに存在する

任意の貸手、発行者、または任意の他の人が入手可能な任意の担保、保証または任意の他の保証、権利または救済措置が存在するかどうか、または十分であるかどうかにかかわらず、借り手または任意の他の人。各借り手は、任意の参加者およびその任意の貸手または発行者または任意の参加者の任意の支店、子会社または付属機関が、融資者または発行者と同等の相殺権を有するべきであることに同意する(参加者、支店、子会社または付属機関が借り手との相互関係またはその直接債権者とみなされるかどうかにかかわらず)。本節で規定される権利は、すべての他の相殺権および銀行留置権の補足であり、任意の貸金人または発行者(または任意のそのような参加者、支店、子会社または関連会社)が、本プロトコル、任意の他の融資文書、法律または平衡法または他の方法によって享受される可能性のあるすべての他の権利および救済措置の補足であり、本プロトコルまたは任意の融資文書の任意の内容は、当該他の人の相殺権または銀行留置権を放棄、禁止、または制限するとみなされてはならない。

12.13節では所蔵品の共有を規定している.貸手双方はここで同意しており、任意の貸主(任意の支払い、担保現金化、相殺または任意の他のソースによって)が循環クレジットローンまたはSwinglineローンおよびその利息またはSwinglineローンまたはLC支払いに参加していない割合(当時の循環クレジット開放総額に基づいて決定された)が任意の他の貸手によって受信された任意のこのような金額よりも大きい場合、比例的に増加した支払いを受けた貸手は、受信したお金を他の貸手および行政エージェントに通知し、本節で説明した方法で公平に調整し、それによって、実際には、このすべての余分な金額はすべての貸主たちの間で比例的に分担されるだろう。超過金を受け取った貸手は、他の貸手に現金を購入し(超過額を受信した後に同時に行われるとみなされる)、現金形式で適用される循環クレジットローンおよびその利息に参加し、他の貸手に借りているSwinglineローンまたは未返済LC支払いに参加しなければならず、その金額は、すべての貸主がその超過金額を比例的に分担させるべきである(この範囲内で、融資を受けた貸手は参加者でなければならない)。その後、購入を行った貸手から全部または一部の超過金額を回収した場合は、購入を撤回し、購入価格を回収の程度に戻し、購入を要求した貸手が支払う利息または他の金額(ある場合)を法的に要求しなければならない。各借り手は上記の手配に同意して確認します。すべての参加者たちは、それが本条項の下の借入者であるように、完全に本節の制約を受けなければならない。

12.14節は後継者と譲受人；参加；譲り受けることを規定する。

(A)後継者2名と譲受人を任命する。融資文書の条項及び条項は、借主、行政代理、発行者及び貸主及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、以下の場合を除く：(I)各貸手の事前書面による同意を得ていない場合、借主はそれぞれの融資文書下の権利又は義務を譲渡する権利又は義務(第9.01(F)条に規定するものを除く)、(Ii)任意の貸金者の任意の譲渡は、第12.14(C)節の規定に適合しなければならない；及び(Iii)任意の参加式譲渡は、第12.14(B)節の規定に適合しなければならない。第12.14(C)(Iii)条の規定により，いずれか一方が本第12.14条の規定を遵守しない場合に行われるいかなる譲渡又は譲渡も無効である。本協定当事者は，本第12.14条第(Ii)項は絶対譲渡のみに関連しており，本第12.14条は禁止されていないことを認める

担保資本を設立する任意の譲渡は、(X)本プロトコル項の下のすべてまたは一部の権利に対する任意の貸金人の任意の質権または譲渡、および(Y)基金である貸金者に対して、本合意項の全部または任意の部分権利の任意の質権または譲渡、およびその受託者への受託者への義務を支持する任意の質権または譲渡を含むが、当事者に第12.14(C)条の規定を遵守させない限り、このような保証権益の質権を設定するか、または譲渡することは、本合意項の下での借主の義務を解除することができない。行政エージェントは、この合意のすべての目的について、その人が第12.14(C)条に準拠しない限り、任意のローンまたは任意のチケットを所有する人をその所有者と見なすことができるが、行政エージェントは、任意のローンまたは任意のチケットを所有する人の指示に従って、ローンまたはチケットに関連するお金を別の人に直接支払うことができる。任意のローンまたは手形の権利の任意の譲受人は、そのような譲渡を受けることによって、融資文書のすべての条項および規定された制約を受けることに同意する。任意の人の任意の要求、許可、または同意が、要求または許可または同意が与えられたときに任意の融資権利の所有者である場合(チケットが発行されたか否かにかかわらず)、その要求、許可または同意は、融資権利の任意の後の所有者または譲受人に対して決定的かつ拘束力を有する。

(B)積極的に参加する

(I)誰でも参加することを許可する；発効する。任意の貸手は、融資者に借りている任意の融資の参加権益、貸手が保有する任意の手形、貸手の任意の循環信用約束、または融資文書の下での融資者の任意の他の権益を、1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(“参加者”)に随時販売することができる。融資者が参加者の権利を参加者に売却する場合、融資文書の下での融資者の義務はそのままでなければならず、貸手は依然としてこの契約の他の当事者に対して単独で責任を負うべきである。貸手は依然としてその融資のすべての人であり、融資文書に基づいて発行された任意の手形を持っていなければならず、借り手は、本合意に基づいて支払うべきすべての金額に基づいて、融資者がその参加権益を売却していない方法で決定すべきであり、借り手、発行者、発行者、Swingline貸主と行政エージェントは、融資文書の下でのその融資者の権利と義務について単独で、その融資者と直接交渉しなければならない。

(二)投票権を行使する。各貸主は、任意の参加者の同意なしに融資文書の任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持しなければならないが、参加者が権益を有する任意の融資または承諾に関連する任意の修正、修正または免除は除外され、12.03(A)、(B)、(C)、(D)または(F)条の規定によれば、これらの条項はすべての貸主の同意を必要とする。

(Iii)いくつかの規定の利点。親会社および他の借り手それぞれが同意し、各参加者は、第4.07、4.08および4.09節の利益を享受する権利があり、その程度は、貸手として獲得されたものである

第12.14(C)条によれば、参加者は、譲渡方法でその権益を獲得することはできないが、(I)参加者は、第4.07、4.08又は4.09節の規定により、参加者の権益を当該参加者に売却する貸金者が自己のためにその権益を保持しているときよりも多くの支払いを得る権利がなく、その権益の売却が親会社の書面による同意を得ずに行われない限り、(Ii)任意の参加者は、貸金者であるかのように第4.09節の規定を遵守することに同意する。

(四)参加者名簿を登録する。株式を売却する各貸手は、単独でこの目的のために親会社の代理人として、登録簿(またはその電子等価物)を保存し、登録簿に各参加者の名前および住所、および各参加者が本契約項目の下で融資または他の義務における元金金額(および宣言の利息)を入力しなければならない(“参加者登録簿”)。参加者名簿中の項目は、反対の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者全員とみなさなければならない明らかな誤りのない決定的項目でなければならない。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の身分または融資文書の下で参加者の権益に関連する任意の情報を含む)を親会社または任意の他の人に開示する義務はなく、このような開示が必要でない限り、融資文書下の融資または他の義務が米国財務省条例(または任意の修正または後続バージョン)に従って登録形態で登録されていることを決定する。疑問を生じないように，行政エージェントは参加者名簿の維持を担当していない

(三)各任務を達成する

(I)承認されたすべての作業を承認する.任意の貸手(いずれも借り手である)は、融資書類に規定されている権利および義務の全部または一部を、1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(いずれも譲受人の借入者)に随時譲渡することができる。このような譲渡は、基本的に添付ファイルEの形態で、または双方の当事者が同意する他の形態(“譲渡合意”)で行われなければならない。譲受人貸手が貸手、貸手の関連会社または承認基金の譲受人貸手ではない各項目の譲渡の金額は、譲渡人貸手のすべての適用循環信用承諾および融資に等しくなければならない、または(親会社と行政代理の双方が他の同意がない限り)総金額は5，000，000ドル以上であるが、親会社が同意要求を出してから15(15)営業日以内に応答しない場合は、親会社の同意を与えたとみなさなければならない。また、9.01(A)、(B)、(I)または(J)の項の違約イベントが発生し、継続している場合には、親の同意は必要ない。譲渡の金額は、譲渡された循環信用承諾額又は未償還融資(循環信用承諾額が終了した場合)に基づいて、譲渡の日又は“取引日”のときに確定しなければならない

任務。任意の譲渡が発効した後、譲渡貸主の残りの循環信用約束(または、循環信用承諾が終了した場合、譲渡貸主が保有する融資元金総額)は、ゼロまたは少なくとも10，000，000ドルでなければならない。このような譲渡が親会社の同意又は法律の適用の要求を得ない限り、譲渡貸主の関連会社に譲渡を行うことができず、この譲渡があれば、任意の借り手が本契約項の下で支払うべき金額を増加させることができる。譲渡が適用法に違反した場合は，本契約項の下で譲渡を行ってはならない.

(Ii)両国の異議。譲渡が発効する前に、譲り受けた貸手が貸手、貸手の関連会社または承認基金でない限り、親会社の同意を得なければならないが、親会社がこのような同意請求をしてから15(15)営業日以内に応答しない場合は、親会社に同意を与えたとみなさなければならない。また、第9.01(A)、(B)、(I)または(J)項の下で違約事件が発生し、継続している場合には、親会社の同意を必要としない。譲渡が発効する前に、行政代理人、一人一人のSwingline貸金人及びすべての発行者の同意を得なければならない；しかし、貸金人、貸金人の付属会社或いは承認基金に譲渡するには、行政代理人の同意を得る必要がない。本第12.14(C)(Ii)条に規定するいかなる同意も無理に抑留又は遅延してはならない

(三)発効日；発効日。(I)譲渡を第12.14(C)(Ii)節で要求された任意の同意と共に行政エージェントに渡す場合、(Ii)譲渡を処理する費用3，500ドルを行政エージェントに支払い(行政エージェントが費用を免除しない限り)、および(Iii)譲受人貸金者が融資者でない場合、譲渡者は1人以上の信用を指定し、すべてのシンジケートレベルの情報(重要な非公開情報を含む可能性がある)は連絡先に提供され、譲受人のコンプライアンス手続きおよび適用法に従ってそのような情報を受信することができる。連邦、州、外国証券法、および第4.09節で要求された任意の税務表を含み、このような譲渡は、譲渡に指定された発効日に発効しなければならない。譲渡は、適用される譲渡プロトコルに従って循環クレジット承諾額および融資を購入するためのいかなる対価格もERISA定義の“計画資産”を構成しないことを示し、譲受人貸手の融資文書中および融資文書下の権利および利益はERISA項下の“計画資産”ではないことを示す。譲渡が発効した日以降、譲受人貸手は、いずれの場合も、本契約および貸主またはその代表によって署名された任意の他の融資文書の貸手であり、融資文書の元の当事者であるように、融資者の融資文書下のすべての権利および義務を有し、借入者、貸手または行政代理がさらに同意または何らかの行動をとることなく、譲渡者貸手に譲渡される循環信用承諾、融資、およびLCリスクは、譲渡者貸主を解除する。はい

譲渡が本プロトコルの下のすべての権利および義務を譲渡者の貸手にカバーする場合、その貸手はもはや本プロトコルの下の融資者ではないが、本プロトコルおよび他の融資文書の規定を継続し、その制約を受けなければならず、これらの融資文書は、債務の支払いおよび適用合意の終了後も有効である。貸手は、本プロトコル項目の権利または義務のいずれかの譲渡または移転について、本プロトコル第12.14(C)条の規定に適合しない場合、本プロトコルの場合、貸手は、第12.14(B)条の規定に従って権利および義務を売却する参加者とみなされるべきである。第12.14(C)節に従って譲受人貸手に任意の譲渡を完了した後、譲渡人貸手又は譲受人貸手がその融資を手形で証明することを希望する場合、譲渡人貸手、行政代理及び借り手は、当該譲受人貸手に新しい手形又は(場合によって決まる)代替手形を発行し、その譲渡に基づいて新たな手形又は(状況に応じて)代替手形を発行し、各場合において、それぞれの循環信用承諾を反映し、その譲渡に基づいて調整するために適切な手配をしなければならない。

(D)登録する.行政エージェントは、融資者の名前および住所、および各貸手が時々借りた融資および信用状支払いの約束、元本および元本(および利息)を記録するために、その事務室に、本プロトコル項目の下でそれに渡された各譲渡のコピーおよび登録簿(またはその電子等価物)(“登録簿”)を保存しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、本プロトコルのすべての目的について、借り手、行政エージェント、発行者、および借主は、その名前を登録簿に記録したすべての人を借主とみなさなければならない。この登録簿は、任意の合理的な時間および合理的に事前に通知された場合に、時々その承諾について参照するために、借り手または任意の発行者または融資者のみに提供されなければならない。

(E)金融やその他の情報を提供する.各借り手は、行政エージェントおよび各発行者および融資者が、任意の参加者、譲受人または融資者の任意の関連機関(各譲受人)および任意の潜在的譲受人に、任意の借り手およびそのそれぞれの子会社および関連会社が、本契約または任意の他の融資文書またはその人の任意の借り手およびそのそれぞれの子会社および関連会社に対する信用評価が、その人に提供され得る任意およびすべての財務および他の情報を任意の借り手またはその代表によって開示することを許可する；ただし、当該譲受人又は許可譲受人は、親会社が本契約第7.01(C)(Iv)条に従って提供する任意のこのような情報を書面で秘密にしなければならない。任意の貸主の要求の下で、親会社は自費で各潜在的譲受人に譲渡プロトコル表の第(7)節に示される文書の要求に適合するコピーを提供しなければならない。

12.15節では判決通貨が規定されている。

(A)異なる判断通貨を使用する.本プロトコルと行政エージェントオフィスの特定の貨幣支払伝票における規定は，本プロトコルと本プロトコルの実質を持つ.任意の裁判所または裁判所が判決または命令を下した場合、任意の借り手が本契約または任意の手形に従って任意の発行者または融資者または行政代理人の任意の金額を借りているか、または任意の借り手が本合意に違反するいかなる行為について損害賠償を支払うことを要求するか、または

別の裁判所または裁判所は、そのような金額または損害賠償の支払いについての判決または命令、またはその判決または命令についての任意の通知、およびこの判決または命令が、本条例に従って支払わなければならない通貨(“契約通貨”)以外の通貨(“判決通貨”)で表現されるように、(I)当該判決又は命令の目的のために契約通貨を判定通貨に両替する為替レートと、(Ii)当該発行者又は貸手又は行政代理人とが通常の銀行手続きに従って、(I)当該発行者又は貸手又は行政代理人が、上記発行者又は貸金人又は行政代理人が以下の理由で受信した金額の契約通貨の不足点を賠償しなければならないことを賠償しなければならない。発行者又は貸金人又は行政代理人を用いて判決貨幣を受信した後の第2の営業日に実際に受信した判定貨幣の金額を用いて契約通貨を購入する。

(B)清算通貨を使用する。任意の借り手が、本契約違反、本合意違反、任意の手形違反、または任意の判決または命令違反によって、任意の発行者または貸金人または行政代理人に任意のお金を借りている場合、または本プロトコル、任意の手形または任意の判決または命令に違反して、任意の発行者または貸金人または行政代理人に借りた金がまだ返済されていない場合、その借り手は、清算、清算、解散または破産しなければならない。借り手は、(I)契約通貨を別の通貨(清算通貨)の為替レートに両替することによるものであり、発行者または貸手または行政代理人が受信した契約通貨のいかなる不足点も賠償し、損害を受けないようにしなければならない。本合意または任意の手形(本第12.15(B)条を除く)または本協定または任意の手形の下の関連義務に従って統合されなければならない任意の判決または命令に基づいて満了する契約通貨金額の解散または破産、および(Ii)通常の銀行手続きに従って、当該発行者または貸金人または行政代理人は、清算通貨で契約通貨を購入することができる為替レートは、以下の以前の者を基準とする：(A)当該金額または損害賠償の支払日および(B)当該清算、解散するか破産するか。前の文で使用されるように、“清算人、清算人、解散または破産において債権証明表を提出する最終日”は、清算人または他の適切な者が指定するか、または法律適用の最後の実行可能日にすべきであり、清算人または他の適切な人が当該清算、清算、解散または破産支払いについて支払う前に、借り手は、その日に借り手の負債を決定することができる。

(C)独立義務を履行する.本協定第12.15条(A)及び(B)条に規定される賠償は、各借り手の義務を構成しなければならず、本協定及び“手形”の項の他の義務とは独立して、各借り手に対する単独及び独立した訴訟因を引き起こすべきであり、いかなる発行者又は貸金人又は行政代理人が時々与えた任意の放任にかかわらず、完全に有効であっても、清盤又は清盤に証明表又は証明書を提出しても、いかなる借款人が解散又は破産したか，又は本契約又は任意の手形の項の下で対処した他の金又は支払人又は貸金人の任意の損害賠償を行なえる金

行政代理人は、本合意に違反したか、またはそのような金額または損害賠償について行われた任意の説明または任意の判決に対する行為を行う。

第12.16節：法律の適用；司法管轄権の提出：陪審員の放棄

裁判をする。

(一)法による国家統治を堅持する.本協定およびすべての他の融資文書、ならびに本協定または任意の他の融資文書に関連する任意のクレーム、論争、訴訟または訴訟理由(契約、侵害行為または他の形態にかかわらず、法律または衡平法にもかかわらず)(このような他の融資文書に明確な規定がない限り、ある範囲内であれば)、ニューヨーク州法律によって管轄され、法律原則の選択を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および実行されなければならない(ニューヨーク州一般債務法第5-1401節およびその後続条項を除く)。

(B)ある免除を承認する.各借主、融資者、発行者、および行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは本合意に関連するために発生した任意の陳述、行為、行為、漏れまたは事件(総称して“関連訴訟”と呼ばれる)によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟、訴訟または手続き(契約、侵害または他の形態にかかわらず、法律または平衡法にかかわらず)において誰が陪審裁判を行うかに関連する権利を放棄する。さらに、すべての借り手はここで撤回できず、無条件に：

(I)裁判所が任意の発行者または融資者または行政代理人に同意する任意の関連訴訟は、ニューヨークニューヨーク県の任意の管轄権を有する州または連邦裁判所で提起され、そのような裁判所の管轄権に従うことができる(ただし、このプロトコルは、行政代理人または任意の発行者、融資者または借り手が任意の他の裁判所で任意の訴訟、訴訟または訴訟を提起する権利に影響を与えない)

(Ii)そのような裁判所に提起された任意の関連訴訟の場所に対して任意の時間に提起され得る任意の反対を放棄し、そのような関連訴訟が不便な裁判所で提起された任意の主張を放棄し、そのような任意の裁判所に提起された任意の関連訴訟に反対する任意の権利を放棄すること、すなわち、裁判所が借主に対して管轄権を持たないこと；

(Iii)任意の関連訴訟における任意の伝票、訴えまたは他の法律手続きを前払い郵便の書留または書留米国郵便で借主に送達することに同意し、同意し、送達先を本プロトコル第12.05節に記載された通知アドレスとし、これらの送達が様々な態様で有効かつ効果的な送達を構成することに同意し、同意する(ただし、本プロトコルは、法律で許可された任意の他の方法で送達される法的手続文書の効力または効力に影響を与えない)。

12.17節は“米国愛国者法案通知”である。“受益所有権条例”と“米国愛国者法案”第326節に基づいて、借り手に以下の通知を提供する

新しい口座を開設するプログラムに関する重要な情報。政府がテロやマネーロンダリング活動と戦うのを助けるために、連邦法律は、任意の預金口座、国庫管理口座、融資、他の信用拡張、または他の金融サービス製品を含むすべての金融機関に、各口座開設個人または実体の情報を取得、確認、記録することを要求する。これは、借り手が口座を開くとき、借り手が個人である場合、行政エージェントおよび貸手は、行政エージェントおよび貸手が借り手の名前、住所、税務識別番号、生年月日、および他の情報を要求して、行政エージェントおよび貸手が借り手を識別し、借り手が個人でない場合、行政エージェントおよび貸手は、行政エージェントおよび貸手が借り手を識別するために、借り手の名前、税務識別番号、企業住所、および他の情報を要求することを意味する。借り手が個人である場合、行政エージェントおよび貸手は、借り手の運転免許証または他の身分証明ファイルの閲覧を要求することもでき、借り手が個人でない場合には、借り手の合法的な組織ファイルまたは他の身分証明ファイルの閲覧を要求することができる。

第12.18条は秘密保護問題を規定している。行政エージェントおよび各発行者および貸手は、借り手から受信した本プロトコルに関連する任意の非公開情報を秘密にすることに同意するが、以下の場合を除く：(I)その関連会社および本プロトコルに関連する任意のエージェント、行政エージェントおよび任意の発行者または他の融資者およびそれらのそれぞれの関連会社および本プロトコルに関連する任意の代理開示；(Ii)上記の者の法律顧問、会計士および他の専門顧問および代理人への開示；(Iii)借主およびその融資文書下の義務に関連する規制官および機関または自律機関または任意の信用保険提供者への開示；(Iv)法律、法規または法律手続きに規定されている誰であっても、(V)法律要求開示の範囲内で、それが属する任意の法律手続きに関連する誰であっても、(Vi)本協定に関連する交換協定における直接的または間接的な契約相手側、またはそのような相手側の法律顧問、会計士および他の専門顧問、(Vii)本契約の規定の下で、本節の規定と実質的に同じ規定；

または本プロトコルの下の任意の権利および義務の参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、ならびに(Viii)本プロトコル項目の下または任意の他の融資文書項目の下の任意の救済措置、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟またはプログラム、または本プロトコル項目の下または本プロトコル項目の下の権利を実行する。借り手は、第12.18条の条項は、貸出者と各発行者および貸手(行政エージェントを含む)との間で、発行者または貸手側が以前または後に受信した本プロトコルに関連する任意の機密情報に関する完全なプロトコルを規定しなければならず、第12.18条は、発行者または貸手がそのような機密情報について事前に締結された任意およびすべてのセキュリティプロトコルの代わりにすべきであることに同意する。開示者は、上記(1)、(2)または(6)項に従って開示された任意の機密情報について、そのような情報の秘密性を開示者に通知し、そのような情報を秘密にするように指示すべきである。

12.19節はこのプラットフォームに関するものである

(A)借り手が同意する場合、行政エージェントは、債務ドメイン、INTRALINK、SyndTrak、または実質的に同様の電子伝送システム(“プラットフォーム”)上に通信を掲示することによって、発行者および他の貸手に通信を提供することができる(定義は後述)

(B)“そのまま”と“利用可能な方式”でプラットフォームを提供することを確保する.エージェント側は(以下のように定義する)プラットフォームの十分性を保証せず，通信中の誤りや見落としに責任を負わないことを明示的に示す.どのエージェントも、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの保証を含むが、これらに限定されない、通信またはプラットフォームについて明示的、黙示、または法定の保証を行わない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の連属会社、上級管理者、取締役、従業員、エージェントまたはコンサルタント(総称して“代理者”)は、借り手、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対していかなる責任も負わないが、これらに限定されないが、借主または行政エージェントがプラットフォームを介して通信を送信することによって生じる直接または間接、特殊、付随または後の結果的損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様の損失または費用にかかわらず)。通信“とは、総称して、任意の融資ファイルまたはその代表が、任意の融資ファイルまたはその中で計画されている取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を意味し、このような通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料は、本節の規定に従って、プラットフォームを介して行政エージェント、任意の貸手、または任意の発行者に電子通信方式で配信される。

12.20節は既存の信用協定の終了を規定する。既存のプロトコルの当事者である各貸手は、既存のプロトコル第2.05(C)節に規定されている要件を放棄し、すなわち、親会社が少なくとも3(3)営業日前に、既存のプロトコルによって定義された“循環信用承諾総額”を終了する通知を発行する。

第12.21条は、影響を受けた金融機関の困窮に対する承認及び同意を規定している。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解に相反する規定があっても、本合意の各当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成されたいかなる負債も、その負債が無担保である限り、受ける可能性があることを認めている

適用される決議案は許可され、以下の制約を受けることに同意し、同意し、承認し、同意する

(A)適用を許可する決議案機関は、本プロトコルの下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意のそのような債務に対して、任意の減記および権限の転換を適用することができる

(B)そのような任意の責任に対する任意の自己救済行動の影響を評価する(例えば、適用される)

(I)このような責任の全部または一部の減少またはキャンセルが要求される

(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはそれに発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換することに同意し、本協定または任意の他の融資文書項目の下の任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れること、または

(Iii)適用決議機関の減記や転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更を防止する.

第12.22条はERISAの特定の事項を規定する。

(A)各貸主(X)が行政代理の利益であり、親または任意の他の借り手の利益のためではなく、その人が本合意の貸主となった日から、その人がもはや本合意の貸手ではない日から、本合意の貸手および(Y)チェーノに陳述および保証を行うとき、以下の少なくとも1つは真実であるであろう

(I)貸主が、融資、信用状、承諾書、または本協定に参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用していないことを証明する(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)

例えば、PTE 84−14(独立資格専門資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95−60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90−1(保険会社のセット独立口座に関するいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91−38(銀行集約投資ファンドのいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96−23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)

融資、信用状、承諾書、および本協定を締結、参加、管理および履行する

(Iii)(A)当該貸金人が“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーが当該貸金人を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用状、信用状、クレジット書簡、承諾及び本合意は、第84-14号文書第I部分(B)~(G)節及び(D)項の要件を満たす。貸金人が知っている限り、第84−14号第I部(A)項は、貸金人の参入、参加、管理及び履行に関する融資、信用状、承諾及び本合意に関する要求が満たされているか、又は

(Iv)行政代理機関と貸手との間で書面で合意されている可能性のある他の陳述、保証、および契約に署名する。

(B)また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に基づいて別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手は、当該者が本協議の貸手となった日から、当該人がもはや本協議の貸手でない日まで、当該貸手が当該貸手にとって真実であることを代表して保証する。借り手または任意の他の借り手に疑問を生じることを回避するため、または借り手または任意の他の借り手の利益のために、行政エージェントは、本プロトコル、任意の融資文書、または本プロトコルに関連する任意の文書を含む、行政エージェントに本プロトコル、任意の融資文書、または本合意に関連する任意の文書を保持または行使する任意の権利を含む融資者資産の受託者ではない。

12.23節では，任意のサポートに対するQFCの承認が規定されている.融資文書が担保または他の方法で交換協定またはQFCとしての任意の他の合意またはツールを支援する範囲内(このような支援、“QFC信用支援”、各このようなQFCは“支援されたQFC”)であり、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規とともに)によって所有している清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(A)QFCをサポートされている側の保証エンティティ(それぞれ、“保証側”)が米国特別決議制度下の訴訟手続となれば、

サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたは下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットがサポートされている任意の財産権利を保証する)が被保険者から譲渡された場合、その効力は、米国特別決議制度下での譲渡の効力と同じであり、サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(ならびに任意の財産の権益、義務および権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されていることを前提とする。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

(B)本12.23節で用いた用語によれば、以下のような意味を有する

一方の“BHC法案付属会社”は、当該側の“付属会社”を指すものとする(この用語は、“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有するべきであり、場合に応じてその解釈に依存するべきである。

“QFC”は、“適格財務契約”という言葉が“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条に与えられた意味を有し、その解釈に従うべきである。

[署名ページは以下のとおりです]

本協定の双方は、その正式に許可された官によって署名され、交付されたので、本協定が上記の最初の日に発効したことを証明する。

父級

エアプロダクト & ケミカルズ株式会社

著者：中国記者/S/カレン·L·ハビック報道
名前：カレン·L·ハビック最高経営責任者
首席財務官肩書：首席財務官兼財務アシスタント

通知先：
空気製品と化学品会社
1940 エアプロダクツ大通り

ペンシルバニア州アイロンドン郵便番号：18106-5500
担当 ： 財務 補 佐 官
電話 番号 ： 6 10 - 48 1 - 20 58
メール アドレス ：harwickl@airproducts.com

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注意：会社の秘書

メール アドレス ：CorpSec@airproducts.com

行政代理

みずほ銀行株式会社
管理 代理 人 、 貸 し 手 、 発行 者 、 ス イング ライン 貸 し 手 として

投稿者： / s / ドナ · デマジストリス
名前 ： ド ナ · デ マ ジ スト リス
タイトル ： エ グ ゼ ク ティブ ディ レク ター

フランスのパリ銀行
貸 し 手 と 発行 者として

投稿 者 ： / s / ク リスト ファー · ス ケ ッド
名前 ： ク リスト ファー · ス ケ ード
タイトル ： マ ネ ージ ング ディ レク ター

投稿 者 ： / s / Karim Rem to ula
名前 ： カリム · レムトゥーラ
*タイトル：中国建設取締役

シティバンクノースカロライナ州
貸 し 手 と 発行 者として

投稿者： / s / スーザン · オルセン
名前 ： スーザン · オルセン
役職 ： 副会長

ドイツ銀行ニューヨーク支店は
貸 し 手 と 発行 者として

投稿者： / s / Ming K.朱
名前： ミン K 。朱
*タイトル：中国建設取締役

投稿者： / s / Alison Lugo
名前： アリソン · ルーゴ
タイトル ： 副会長

ノースカロライナ州HSBC銀行アメリカ支店
貸 し 手 と 発行 者として

投稿者： / s / ペギー · イップ
名前 ： ペギー · イップ
役職 ： 常務取締役

サンタンダー銀行S.A.ニューヨーク支店貸手として

投稿者： / s / アンドレス · バルボサ
名前 ： アンドレス · バルボサ
タイトル ： マ ネ ージ ング ディ レク ター

投稿者： / s / リタ · ワルツ = クッチョリ
名前： リタ · ワルツ = クッチョーリ
タイトル ： エ グ ゼ ク ティブ ディ レク ター

ノースカロライナ州アメリカ銀行は
貸金人として

投稿者： / s / ベッティナ · バス
名前 ： ベッティーナ · バス
役職 ： EC — ディレクター

バークレイズ銀行は
貸金人として

投稿者： / s / Sydney G 。デニス
名前 ： シドニー · G 。デニス
北京時間タイトル：取締役

フランス農業信用銀行企業と投資銀行
貸金人として

投稿者： / s / ディクソン · シュルツ
名前 ： ディクソン · シュルツ
中国語タイトル：経営役員

投稿者： / s / マイケル · ウィリス
名前マイケル · ウィリス
中国語タイトル：経営役員

モルガン·チェース銀行N.A
貸金人として

投稿者： / s / ウィルプライス
名前 ： ウィル · プライス
中国語タイトル：役員役員

かす銀行
貸金人として

投稿者： / s / クリストファー · トレイシー
役職 ： ファイナンスソリューション担当ディレクター

三井住友銀行
貸金人として

投稿者： / s / Minxiao Tian
名前： Minxiao 天
北京時間タイトル：取締役

ノバスコシア銀行、ヒューストン支店、
貸金人として

投稿者： / s / ジョン · タッカー
名前 ： ジョン · タッカー
中国語タイトル：経営役員

トロント道明銀行ニューヨーク支店
貸金人として

投稿者： / s / ヴィクトリア · ロバーツ
名前 ： ヴィクトリア · ロバーツ
タイトル ： 認定署名者

富国銀行国立協会
貸金人として

投稿者： / s / Nathan R 。ランタラ
名前ネイサン · R 。ランタラ
中国語タイトル：経営役員

カナダ帝国商業銀行ニューヨーク支店
貸金人として

投稿者： / s / アンドリュー · ミレーン
名前 ： アンドリュー · ミレーン
役職 ： 執行役員

認定署名者

三菱UFG銀行株式会社
貸金人として

投稿者： / s / ホルヘ · ゲオルガロス
名前 ： ホルヘ · ゲオルガロス
北京時間タイトル：取締役

Natixisニューヨーク支社は
貸金人として

投稿者： / s / Yash Anand
名前 ： ヤシュ · アナンド
役職 ： 常務取締役

投稿者： / s / アルノー · ロベルデ
名前 ： アルノー · ロベルデ
北京時間タイトル：取締役

TRUIST 銀行
貸金人として

投稿者： / s / ジェイソン · ヘンブリー
名前 ： ジェイソン · ヘンブリー
役職 ： 副会長