アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549


FORM 10-K/A
(修正番号1)

☒
証券取引法第1934条13または15（d）条に基づく年次報告書

会計年度末2023年12月31日
または
☐
移行期間：             から             まで
期間：〜から〜まで

委員会ファイル番号 000-22245

シーロス・セラピューティックス株式会社
（その規約で指定された正確な名前の登録者）

ネバダ州
87-0449967
（設立または組織の州または管轄区域）
（IR.S.雇用者識別番号）

パークアベニュー300, 2階, ニューヨーク, NY10022
（主要経営事務所の住所と郵便番号）

　(646) 293-2100
（登録者の電話番号、エリアコードを含む）

法第12(b)条に基づく登録証券:
各クラスのタイトル
取引シンボル
登録されている取引所の名称
普通株式　1株あたり0.001ドルの割当株式
SEEL
The ナスダック株式市場（LLC）

法第12(g)条に基づく登録有価証券：なし。

セキュリティ法のルール405に定義されたウェルノーンシーズンドイシュアラーである場合、チェックマークを入れます。 はい ☐いいえ☒

法13条または15（d）の報告を提出する必要がないことを示すチェックマークを入れます。 はい ☐いいえ☒

（1）過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する義務があったより短い期間）にセキュリティエクスチェンジ法13条または15（d）によって提出する必要のあるすべての報告書を提出したか、（2）過去90日間にわたってそのような報告要件を課せられているかどうかについて、チェックマークを入れます。はいはい ☒　いいえ ☐

法405の規制S-T（この章の§232.405）に基づき提出する必要のあるすべての対話型データファイルを過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったより短い期間）に提出したかどうかについて、チェックマークを入れます。はいはい ☒　いいえ ☐

大きな加速されたファイラ、加速されたファイラ、加速されていないファイラ、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークしてください。 エクスチェンジ法のルール12b-2における「大口加速されたファイラ」、「加速されたファイラ」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速ファイラー
☐
加速ファイラー
☐
非加速ファイラー
☒
レポート義務のある中小企業
☒
新興成長企業
☐

新興成長企業である場合、§13（a）に基づき提供された新しいまたは修正された財務会計基準に対応するための延長移行期間を使用しないように選択した場合は、チェックマークを入れます。 ☐

登録された公認会計士が監査報告書を作成または発行したかどうかに関係なく、内部統制に関する管理評価に関する報告書と保証に関する報告書を提出したかどうかにチェックマークを入れます。サーベンズ・オックスリー法（15 U.S.C. 7262(b)）のセクション404(b)に基づく財務報告について。 ☐

法12(b)に基づき証券が登録されている場合、登録者の財務諸表が以前に発行された財務諸表の修正を反映しているかどうかを示すチェックマークを入れます。☐

これらのエラー訂正のいずれかが、§240.10D-1（b）に基づいて、該当する回収期間中に登録者の役員のいずれかが受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とするリステートメントであるかどうかを示すチェックマークを入れます。 ☐

登録者が規則12b-2に定義されたシェル企業であるかどうかを示すチェックマークを入れます。はい ☐　　 いいえ ☒☐登録者が規則12b-2に定義されたシェル企業でないことを示すチェックマークを入れます。はい ☐　　 いいえ ☒

2024年4月26日現在、16,609,128発行者の普通株式、1株当たりの帳簿価格は0.001ドルである。

発行者の最新の2次財務四半期の最終業務日に非関係会社が所有している議決権付き株式の合計時価総額：$144.9$35.8536である株式販売の終値に基づきます(2023年11月28日に実施された1株あたり30株の逆株式分割の影響を受けた値)。各役員および取締役、また1割以上の発行済み株式を所有している者が非関係者と規定されない限り、発行会社の普通株式は除外されます。なお、関係性の判断は、必ずしも他の目的のための決定とは限りません。

参照された文書

なし。

注記

Seelos Therapeutics, Inc.及びその子会社(以下、「当社」または「Seelos」といいます)は、この修正第1号をフォーム10-K / A(以下、「修正」といいます)に提出しています。会社終了日が2023年12月31日である年次報告書であるフォーム10-Kを2024年3月6日に米国証券取引委員会(「SEC」)に提出したもの(以下、原本のフォーム10-Kといいます)。

この修正の目的は、フォーム10-KのパートIII (項目10、11、12、13、および14)で必要な情報を開示することであり、これらの情報が原本のフォーム10-KでGeneral Instruction G(3)に基づいて削除されたためです。したがって、ここに、原本のフォーム10-KのパートIIIを修正し、全文を再掲します。

さらに、SECの規則に基づき、パートIVのアイテム15が全面的に修正・再掲載され、2002年のサーベイン・オクスリー法(Act of Sarbanes-Oxley)のセクション302に基づいて必要な当社の最高経営責任者および主要財務担当者の現在の日付の証明書が含まれています。この修正は財務諸表が含まれていないため、規制S-Kのアイテム307および308に関する開示が含まれておらず、証明書の3、4、および5の段落が省略されています。さらに、この修正にはサーベイン・オクスリー法第906条の証明書が含まれていないため、空白となっています。

上記のような変更または本修正書の他の規定によって明示的に提供されるもの以外に、原本のフォーム10-Kに変更は加えられていません。また、この修正以降に発生した事象を反映するために原本に記載された開示を更新していないため、この修正は原本のフォーム10-Kの申請日時点での内容に基づいて解釈されるべきです。この修正は原本のフォーム10-Kおよび原本の申請日以降のSECに提出された当社の申請と共に読まれるべきです。

i
目次
ページ
第III部分
アイテム10。
取締役、重要役員および企業統治
4
ITEM 11。
エグゼクティブ報酬
 9
ITEM 12。
一定の利益所有者および経営陣の証券保有状況及び関連する株主の事項
15
13項目。
特定の関係及び関連取引、および取締役の独立に関する説明は、2024年2月14日にSECに提出されたスケジュール14Aに記載されており、参照によって取り込まれています（「参照による情報の一部取り込み」を参照）。
17
14項目。
主要な会計士の料金とサービス
18
PART IV.
15項目。
展示および財務諸表のスケジュール。
19
ITEM 16.
FORM 10-K SUMMARY
26

3
目次
第III部分

アイテム10。
取締役、役員および企業統治

取締役

次の表に、当社の現在の取締役に関する情報を記載します。各取締役が初めて選出された年、2024年4月29日時点での年齢、現在彼らが保持している役職、彼らの現在の取締役任期が満了する年、および彼らの現在の取締役クラスが示されています。

名前
年
最初
選出された
年齢
役職
の期限切れ
任期
クラス
Daniel J. O’Connor, J.D.
2019
59
取締役
2025
I
Raj Mehra, Ph.D.
2019
64
最高経営責任者兼社長
2024
II
Brian Lian, Ph.D.（1）（2）（3）
2019
58
取締役
2024
II
Richard W. Pascoe(1)(3)
2013
60
取締役会議長
2026
III
Margaret Dalesandro, Ph.D.（1）（2）
2021
77
取締役
2026
III

(1) $8.2
取締役会の監査委員会のメンバーです。
(2)
企業統治/指名委員会のメンバーです。
(3)
当社の取締役のうち、役員および役員以外で発行済み株式の10%以上を所有している者が非関係者であると判断されない限り、彼らが保持している当社の普通株式が除外されています。
2025年まで在任する第Iクラスの取締役

以下の取締役は、当社の規約に従い、2025年株主総会まで、またはその前に辞任または解任されるまで、在任し続けます。
ダニエル・J・オコナーJ.D.は、2019年1月以来、取締役を務めています。オコナー氏は、2022年11月から2024年3月までAmbrx Biopharma Inc.（Nasdaq: AMAM）の最高経営責任者、社長、取締役会の メンバーを務め、同社がJohnson & Johnsonに買収された際に在籍していました。2022年12月から2023年5月までZyVersa Therapeutics Inc.（Nasdaq: ZVSA）（旧称Larkspur Health Acquisition Corp.、スペシャルポイント ・アクイジションカンパニー「Larkspur」）の取締役を務め、2021年3月から2022年12月まで同社の最高経営責任者兼取締役会長を務めていました。オコナー氏は2017年から2021年までOncoSec Medical Incorporatedの最高経営責任者及び取締役を務めました。その前に、オコナー氏はがん免疫療法会社のAdvaxis、Inc.で2013年1月から2017年7月まで社長、最高経営責任者、取締役などの高級職を務めていました。その前に、オコナー氏は診断画像会社のBRACCO Diagnostics Inc.で2008年から2012年までシニアバイスプレジデント兼総顧問、バイオファーマカンパニーのImClone Systems Incorporatedで2002年から2008年までシニアバイスプレジデント・総顧問・秘書、及び医薬品の医薬品臨床試験会社のPharmaNet（旧称Inventiv Health、現在はSyneos Health）で1998年から2001年まで法務担当者を務めていました。オコナー氏は1995年にペンシルベニア州立大学ディッキンソン法科大学を卒業し、以前は同大学のディーンに信頼できるアドバイザーとして務めました。1988年に米国海兵隊将校候補生学校を卒業し、オペレーション・デザートシールドでサウジアラビアにて勤務しながら、一等兵卒として任命されました。オコナー氏は2015年から2021年までBioNJの理事会員を務め、数年間同氏の副議長及び指名委員会の議長を務めました。2017年10月、オコナー氏はニュージャージー・バイオテクノロジー・タスクフォースに当時の州知事によって任命されました。医薬品開発の経歴に入る以前、オコナー氏はニュージャージー州サマーセット郡の元刑事検察官でした。当社は、オコナー氏が製薬会社の高官としての深い経験と多様性に基づいて、取締役を務める資格があると考えています。
2024年まで在任する第IIクラスの取締役

以下の取締役は、当社の改訂済み規約に従い、2024年の株主総会までまたはその前に辞任または解任されるまで委任され続けます。
4
目次
Raj Mehra博士は2019年1月以来、当社の社長兼最高経営責任者、取締役を務めており、2019年1月から2024年4月までは当社の取締役会議長を務めました。また、2019年1月から2021年9月まで当社の臨時最高財務責任者を務めました。Dr. Mehraは、スペシャルポイント取得会社であるLarkspur Health Acquisition Corporation（Nasdaq: LSPR）の取締役を2021年7月から2022年12月まで務めていました。Seelosを創設する前、Dr. Mehraは、グローバルヘルスケア企業における私的および公的な株式投資に重点を置いたマネージングディレクターとして9年間Auriga USA、LLCで過ごしました。Aurigaの前、Dr. Mehraは、ニューヨークのBennett Lawrence Management、LLCでヘルスケア株式投資のセクターヘッドを務めました。また、Weiss、Peck＆Greer LLCでロング・ショート株式ヘッジファンドを立ち上げたり運営したりしたこともあります。Dr. Mehraは、Cowen Asset Management、LLCで投資プロフェッショナルとしてのキャリアをスタートしました。Dr. Mehraは、ニューヨークのコロンビア大学でM.S.、M.Phil.、Ph.D.、JD、MBAの学位を取得しました。また、彼は彼のクラスで第1位にランクされたインド工科大学を卒業しました。当社は、Dr. Mehraが、ヘルスケア産業における経験を通じて得た重要なビジネス知識、およびヘルスケアをベースとする投資銀行業務の経験に基づいて、取締役を務める資格があると考えています。
Brian Lian博士は、2019年1月以来、当社の取締役を務めています。彼は当社の報酬委員会および監査委員会の委員長であり、法人ガバナンス/指名委員会のメンバーでもあります。彼は現在、バイオ医薬品会社であるViking Therapeutics、Inc.（Nasdaq: VKTX）の最高経営責任者兼取締役を務めています。Dr. Lianは、バイオテクノロジーおよび金融サービス業界で15年以上の経験を持っています。2012年から2013年まで、彼は投資銀行のSunTrust Robinson Humphreyでマネージングディレクター兼シニアリサーチアナリストを務めていました。SunTrust Robinson Humphreyで、彼は、糖尿病、がん、感染症、神経疾患を中心に、小規模および中規模のバイオテクノロジー企業の取り上げ方を管理していました。2011年から2012年まで、彼は投資銀行のGlobal Hunter Securitiesで、マネージングディレクター兼シニアリサーチアナリストを務めていました。Global Hunter Securitiesでの前職は、2008年から2011年まで、登録投資顧問会社のThe Agave Group、LLCでシニアヘルスケアアナリストを務めていました。The Agave Groupの前職は、2006年から2008年まで、投資銀行のCIBC World Marketsで、シニアバイオテクノロジーアナリストとして勤務していました。彼は、バイオテクノロジー企業で小分子薬剤開発の研究科学者だったAmgenで研究科学者を務めた経験があります。Amgen以前は、バイオテクノロジー企業であるMicrocide Pharmaceuticalsで研究科学者を務めていました。Dr. Lianは、インディアナ大学の会計およびファイナンスのMBA、ミシガン大学の有機化学のMSとPh.D.、Whitman Collegeの化学のBAを取得しました。当社は、Dr. Lianが、ヘルスケア産業における経験を通じて得た重要なビジネス知識、およびヘルスケアをベースとする投資銀行業務の経験に基づいて、取締役を務める資格があると考えています。
2026年まで在任する第IIIクラスの取締役

以下の取締役は、当社の規約に従い、2026年株主総会まで、またはその前に辞任または解任されるまで、在任し続けます。
リチャード・W・パスコウ氏は2013年3月以来取締役を務め、2024年4月以降は当社の会長を務めています。彼は当社の監査委員会および報酬委員会のメンバーです。パスコウ氏は専門医薬品会社のZevra Therapeutics, Inc.の最高経営責任者（CEO）を2013年1月から2023年6月まで務め、同社の取締役会のメンバーとして2014年1月から2023年6月まで、同社のエグゼクティブチェアマンとしては2021年11月から2023年1月まで務めました。彼は公開再生医療会社のHistogen Inc.の取締役会のメンバー、議長、および最高経営責任者を2019年1月から2021年11月まで務めました。また、彼は2013年3月から2019年1月まで当社の最高経営責任者であり、2015年2月から2019年1月まで当社の秘書、2016年12月から2019年1月まで当社の財務最高責任者および主計責任者を務めました。彼はSomaxon Pharmaceuticals, Inc.とPernix Therapeutics Holdings, Inc.の合併に伴い、当社に参加しました。パスコウ氏は、Somaxonの最高経営責任者であり、同社のリードドラッグSilenor®のFDA承認の責任者でした。Somaxonに参加する前に、パスコウ氏は専門医薬品会社ARIAD Pharmaceuticals, Inc.で働いており、最近はシニアバイスプレジデント兼最高執行責任者を務めていました。2005年にARIADに参加する前に、パスコウ氏は、マーケティングおよび営業の両面でシニアバイスプレジデントポジション、および国際営業およびマーケティングと病院営業のバイスプレジデントポジションを、King Pharmaceuticals, Inc.（Pfizer Inc.に買収されました）で務めていました。Kingで働く前に、パスコウ氏はMedco Research, Inc.（Kingに買収されました）、COR Therapeutics, Inc.（Millennium Pharmaceuticals Inc.、慶應義塾大学 商学研究科 公認会計士 律師・税理士事務所と合併後に Takeda Oncology Company）、B. Braun Interventional、The BOC Groupで営業グループに勤務していました。パスコウ氏は、軍人退役者のための慈善団体であるJohnny Mac Soldiers Fundの取締役の1人として務めています。また、彼はBIOCOMの過去のメンバーであり会長でした。パスコウ氏は、米陸軍24歩兵師団の委員会員であり、引き続き米陸軍長官の文民支援を務めています。彼は米陸軍士官学校でリーダーシップの学位を取得しています。当社の取締役会は、公開製薬企業のシニアマネジメントの経験の深さと多様性に基づいて、パスコウ氏が取締役を務める資格があると考えています。
5
目次
マーガレット・デルサンドロ博士は、2021年9月以来取締役として勤務しています。彼女は当社のコーポレートガバナンス/指名委員会の議長および当社の監査委員会のメンバーです。彼女は2012年12月以来Brecon Pharma Consulting LLCで製薬開発のコンサルタントとして勤務しています。2020年8月以降、デルサンドロ博士はSkye Bioscience, Inc.（以前はEmerald Bioscience, Inc.）の独立取締役として勤務しています。2021年8月から2021年12月まで、彼女はOncoSec Medical Incorporatedの臨時最高経営責任者（CEO）を務めました。デルサンドロ博士は2019年3月からOncoSec Medical Incorporatedの取締役会のメンバー、2020年4月から議長の1人、2021年12月まで務めました。また、彼女はCorning, Incorporatedの統合薬理のビジネス・ディレクター、ImClone Systems Inc.のプロジェクト、ポートフォリオ、およびアライアンスマネジメントのバイスプレジデント、およびGlaxoSmithKlineのプロジェクトとポートフォリオのエグゼクティブディレクターを務めたことがありました。彼女はBryn Mawr Collegeでバイオ化学の博士号を取得し、Wake Forest University School of Medicineで分子免疫学のNIHポスドクとして研究を行いました。当社の取締役会は、デルサンドロ博士が製薬会社および医療業界のシニアマネジメントの経験の深さと多様性に基づいて、取締役を務める資格があると考えています。
家族関係はありません。

当社の取締役や役員には、家族関係のある人はいません。
取締役との契約はありません。

当社の取締役の選任は、事業の通常の報酬の取り決め以外の何らかの取り決めまたは合意のもとで行われたわけではありません。
6
目次
役員
2024年4月29日現在、当社の現在の役員とその年齢・職位は以下の表の通りです。
名前
年齢
役職
ラジ・メーラ博士。
64
最高経営責任者兼社長
マイケル・ゴレンビエフスキ。
52
最高財務責任者

ラジ・メーラ博士は、当社の最高経営責任者および社長です。Dr. Mehraのビジネス経験については、上記の「2024年まで現職の第2種取締役」を参照してください。
マイケル・ゴレンビエフスキは2021年9月以来、当社の最高財務責任者を務めています。彼が最高財務責任者に任命される前に、彼は2019年1月から2021年9月まで当社のファイナンスバイスプレジデントを務めました。その前、ゴレンビエフスキ氏は、上場バイオテクノロジー企業であるAgile Therapeutics, Inc.のファイナンスバイスプレジデントを2017年11月から2018年6月まで務め、同社が最初の商業製品の可能性を秘めていた段階でその会社に貢献しました。Agile Therapeutics, Inc.に参加する前に、ゴレンビエフスキ氏は専門薬剤会社のPernix Therapeutics Holdings, Inc.の最高会計責任者、主計責任者、および企業コントローラーの地位を2015年4月から2017年11月まで務め、South Carolinaのオフィスを閉鎖後に財務会計チームを成功裏に構築しました。2007年6月から2015年4月まで、彼は、稀少病の2つの孤児薬品をFDA承認を受けた完全に商業化されたグローバルなバイオテクノロジー企業である日本製薬企業のNPS Pharmaceuticals, Inc.の会計および財務の責任を持つExecutive Director、Corporate Controllerとして、研究開発企業から完全商業化した企業へのインフラの構築に貢献しました。NPS Pharmaceuticals, Inc.に参加する前に、ゴレンビエフスキ氏は、$500 millionの取引カードおよびキャンディ製造会社であるThe Topps Company, Inc.の企業コントローラーを2006年3月から2007年6月まで務めました。彼は、ImClone Systems Incorporatedで業界のバイオテクノロジーフィールドでの専門的なキャリアを始め、1997年5月から2006年3月までの間、シニアアカウンタントからファイナンシャルレポートディレクターまで、責任ある役割を担当していました。Golembiewski氏は2019年6月以降、The Connor G Foundationの理事長を務めており、この職を務めています。The Connor G Foundationは、2019年に設立された非営利の慈善団体で、青年のホッケー、音楽、および教育の利益のために設立されました。Golembiewski氏はライダー大学で会計学の学位を持ち、デラウェア州で公認公認会計士（非公認）です。当社の取締役会は、ゴレンビエフスキ氏が製薬会社および医療業界のシニアマネジメントの経験の深さと多様性に基づいて、取締役を務める資格があると考えています。
企業統治に関する事項
エシックスコード

当社は、最高経営責任者および全役員に適用される行動規範を採用しています。修正および再度の採用が行われた行動規範は、当社のウェブサイトwww.seelostherapeutics.com/corporate-governance/で確認できます。当社は、規範の特定の条項の修正または免除の場合は上記のウェブサイトで4営業日以内に開示します。当社のウェブサイトに掲載されている情報は、この年次報告書に含まれる情報の参照目的で、本年次報告書に参照目的で参照されているものではありません。」
監査委員会

監査委員会は、当社の経理・財務管理および独立監査人と定期的に会い、独立監査人の選任と契約に責任を持っています。さらに、監査委員会は、独立監査人による監査業務の範囲および結果を見直し、独立監査人によって提供されたプロフェッショナルサービスを承認し、独立監査人の独立性を見直し、内部会計統制の適切性を見直します。監査委員会は、www.seelostherapeutics.com/corporate-governance/で利用可能なチャーターの下で行動しています。2023年度には、監査委員会は4回開催され、全会一致の書面による決定はありませんでした。2024年4月29日現在、監査委員会は、Brian Lian, Ph.D.（委員長）、Margaret Dalesandro, Ph.D.、Richard W. Pascoeの3人で構成されており、いずれも当社の従業員ではありません。Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq Rules」）および証券取引委員会（「SEC」）の適用可能な規則によって定められた適用可能な独立基準を満たしていることを理事会が確認しました。また、理事会は、Dr. LianとMr. PascoeがSEC規制S-Kの項目407（d）（5）に定義される「監査委員会財務専門家」としての資格を持っていると判断しました。
7
目次
役員の推薦者が議決権のある証券保有者によって指名される手順に関する本人の書簡は、2023年4月14日にSECに提出された当社の決定版プロキシ声明書に記載されているものと同じです。

なし。

8
目次
ITEM 11。
エグゼクティブ報酬

報酬概要表

当社の役員が2023年12月31日および2022年の各年に受け取った報酬（「指名役員」）を以下の表に示します。

名前と役職
​
年
​
給料
​
オプション
アワード(1)
​
非株式報酬
インセンティブ
プラン
補償
​
全セクター
その他
報酬(2)
​
総計
​
ラジ・メーラ博士、
最高経営責任者兼社長
​
2023
​
$
586,964
​
$
1,126,948
​
-
​
$
12,564
​
 $
1,726,476
​
​
2022
​
$
561,688
​
$
1,603,680
​
$
280,844
​
$
12,200
​
 $
2,458,412
​
マイケル・ゴレンビエフスキ、最高財務責任者
​
2023
​
$
375,000
​
$
458,467
​
-
​
$
13,200
​
 $
846,667
​
​
2022
​
$
317,125
​
$
616,800
​
$
126,850
​
$
10,852
​
 $
オプションの株式報酬の付与日の公正価値を表しており、金融会計基準委員会(FASB)に準拠して計算されたもので、見込みの放棄の影響を除いています。これらの数字は、当該役員が受け取った年の償却報酬または価値、または当該株式報酬に関する役員が受け取る可能性がある報酬を反映していません。
​
​
(1) $8.2
2022年および2023年における当社の指名執行役員のその他の報酬は、退職保存金計画(401(k)プラン)へのマッチングおよび利益分配の貢献から成ります。
​
(2)
一般的に、当社の指名執行役員の基本給は、人事報酬委員会によって承認され、エグゼクティブが雇用された時点でのアームズレングスによる交渉を経て初めて確立され、そのエグゼクティブの資格、経験、前給与、市場報酬レベルなどを考慮しています。当社の指名執行役員の基本給は、人事報酬委員会によって年次で承認および見直しされ、基本給の調整はエグゼクティブの職責の範囲、個人的な貢献度、前職経験および持続的なパフォーマンスに基づいています。給与の増額についての決定は、エグゼクティブの現在の給与、株式保有量、およびエグゼクティブの会社内の同僚に支払われる金額を比較し、内部分析を行うことで行われます。基本給は、昇進や責任の重大な変更があった場合にも見直されますが、人事報酬委員会が他の指名執行役員の報酬要素が当社の定める目標により適切であると判断した場合には自動的に増額されません。この戦略は、費用効果的で競争力があり、パフォーマンス目標の達成に関連する報酬を提供する当社の意図に一貫しています。

報酬概要表における説明文

基本給与
2023年1月1日より、メラ博士の基本給は$561,688から$586,964に引き上げられ、ゴレンビエフスキ氏の基本給は$317,125から$375,000に引き上げられました。
年次現金インセンティブ
年次キャッシュインセンティブ
私たちは通常、執行役員に対して、特定の年における全体的なパフォーマンスに報いるために設計された年次業績に基づく現金ボーナスを提供しています。企業の目標は、報酬委員会がシニアマネジメントからの入力を得て設定し、全体の理事会が承認します。
ボーナスを授与するかどうか、および授与する場合はその金額を決定するにあたり、報酬委員会は前の会計年度の全体的なパフォーマンスを考慮します。各執行役員の年次現金ボーナスは、私たち全体の業績に基づいて100％決められます。報酬委員会は、最終的なボーナスの支払いについて裁量権を保持しています。2023年のボーナスの目標は、メーラ氏が基本給の55％、ゴレンビエフスキ氏が基本給の40％でした。報酬委員会は、2023年のボーナスのための評価は、会計年度開始後にネームドエグゼクティブオフィサーの質的評価に基づくと判断しました。
9
目次
株式報酬
報酬委員会は、幹部の利益を株主と一致させるために、株式報酬が重要であると考えています。報酬プログラムは成果報酬の哲学の一環として、幹部に支払われる総合的な報酬パッケージの長期株式授与の要素を強調する傾向があります。
配当期間中は引き続き雇用に基づいたベストの株主価値を作成することを前提として、ネームドエグゼクティブオフィサーの授与される長期的な株式報酬の大きさを決定する際には、相対的な仕事の範囲、既存の長期的なインセンティブ配当の価値、個々の業績履歴、私たちへの過去の貢献など、内部要因を多く考慮します。これらの要因に基づいて、報酬委員会は、株主価値の創出を前提とした意義のある報酬機会を創出するために適切と考えるレベルで長期株式報酬を決定します。
株主の利益に最も合った従業員の利益を報酬として与え、保有し続けるために、私たちは長期的な報酬の主要なインセンティブ手段として株式オプションを使用し、将来的には限定株式ユニット配当を利用する場合もあります。株式オプションと限定株式ユニット配当は、私たちの報酬目標と一致するために効果的なツールであると考えています。
私たちは、初回の授与に関連するものと年次のリフレッシャー配当として、ネームドエグゼクティブオフィサーに株式オプションと限定株式ユニット配当を使用しています。株式配当の年次配当金は、通常、毎年の最後の四半期または次の四半期の初めに報酬委員会によって承認されます。
各株オプション授与の権利の行使価格は、授与日の当社普通株式の公正市場価値です。ネームドエグゼクティブオフィサーに与えられた時間ベースの株オプション授与は、通常、次のような4年間で分割して実現されます：オプションの根底にある株式の25％は、4分の1サービス期間開始日の最初の記念日に実現します。オプションの根底にある残りの株式は、その後の36か月にわたって均等な月々の分割払いで実現します。但し、報酬委員会は、時折異なるベスト方式を決定する場合があります。ネームドエグゼクティブオフィサーの出資要件はありません。
従業員の福利厚生プログラム
当社のネームドエグゼクティブオフィサーは、法律の適用に従い、その他の従業員と同じ基準で、医療、歯科、視覚、団体生命、障害、意図しない死亡保険を含め、すべての従業員福利厚生計画に参加することができます。また、すべての従業員、その中には幹部も含まれますが、休暇およびその他の有給休暇を提供しています。これらの福利プログラムは、競争力のあるマーケットで私たちの労働力を吸引し、維持するために設計されています。健康、福利、休暇の給付は、信頼性があり競争力のある健康およびその他の福利を通じて、生産的で集中力のある労働力を確保するために必要です。
10
目次
私たちの退職貯蓄プラン（401（k）プラン）は、雇用直後に参加できる税制的に認められた退職貯蓄プランです。 401（k）プランの選考処分および雇用主の貢献金は、内国歳入庁によって規定された報酬制限および年次最大貢献額の対象となります。従業員は報酬の最大100％を延期することができ、私たちが最初の3％の報酬貢献に対して100％の安全ハーバーマッチング貢献をすることができます。次の2％の報酬貢献に対して50％のマッチング貢献を行います。
クローバックポリシー
2023年10月1日より、当社の取締役会は、修正された報酬回収（クローバック）ポリシーを承認しました。この規定は、証券取引法の修正法案（「Exchange Act」）の10D-1条に基づく証券取引市場LLCの承認されたリスト規定に従います。回収ポリシーは、報酬委員会によって管理され、当社の現在のおよび元の執行役員（以下、「影響を受ける役員」という）に適用されます。回収ポリシーにより、当社が証券法に基づく財務報告要件の重大な違反を訂正するために会計再表示を準備する必要がある場合、以前に発行された財務報告書のエラーを訂正する再表示、そのエラーを修正した場合に重大な誤報が生じる場合（以下、「再表示」と総称）、当社は影響を受ける役員が当社から誤って受領したインセンティブベースの報酬を回収する義務があります。インセンティブベースの報酬には、財務報告指標に基づいて承認された報酬が含まれます。誤って授与されたインセンティブベースの報酬は、財務報告に関する要件に基づいて決定されるべきであり、影響を受ける役員に与えられた場合に超過したインセンティブベースの報酬金額です。
当社のインサイダー取引ポリシーの一環として、当社の従業員（当社の役員および非役員取締役を含む）は、当社の有価証券に関する公開取引用のオプション（プットやコールなど）やその他の派生的な金融商品に対して取引を行うことは禁止されています。これには、当社の普通株式を保有するリスクを減らすために設計されたヘッジや同等の取引を含みます。さらに、当社の従業員（当社の役員および非役員取締役を含む）は、当社の普通株式を信用取引口座で保有したり、当社の証券を担保として抵当権に供することはできません。
社内取引規則は、（当社の取締役、役員（含む当社の執行役員）、従業員およびコンサルタント、および子会社のいずれかでその役割を果たすものを含む）空売り取引および公開市場でのプット、コールおよびその他の派生証券の取引から、当社の議決権を含むいかなる取引にも参加することを禁止しています。内側者取引コンプライアンス責任者からの事前承認を得ることなく、取締役、役員（当社の執行役員を含む）、従業員およびコンサルタントは、私たちの証券に関する任意のトランザクション、オプションの行使、贈与、貸与、質入、トラストへの寄付またはその他の移転を行うことはできません。内側者取引規則は、また、取締役、役員（当社の執行役員を含む）、従業員およびコンサルタントに加え、取締役の居住する家族、彼らと同居する家族および彼らの影響力または支配下にある家族にも適用されます。
2023年12月31日現在の優れた株式配当
当社のネームドエグゼクティブオフィサーは、2023年12月31日現在、次の優れた株式配当を保有しています。
オプション報酬
 株式報酬
名前
付与日
保有する株式数
根拠
根底
未行使の
オプション
行使されていない
(#)
普通株式の数
未処分の
根底
未行使の
株式オプション
根拠
(#)
オプション
行使
価格（$）
オプション
満期
日付
普通株式の数
株式数または拠出済み (#)
株式の数
それは
ない
-
市場価値
株式または単位数
-
株式
未発行株
受け取っていない配当金 ($)
Raj Mehra 博士
2020年1月6日(1)
23,858
509
42.60
2030年1月6日
—
—
2020年6月11日(2)
66,566
9,510
32.40
2030年6月11日
—
—
2021年3月15日(3)
26,348
11,986
129.30
2031年3月15日
—
—
2022年1月10日(4)
20,765
22,569
43.80
2032年1月10日
—
—
2023年3月30日(6)
-
56,078
20.76
2033年3月20日
—
—
2023年3月30日（7）
6,667
-
20.76
2033年3月20日
—
—
マイケル・ゴレンビエフスキー
2019年2月26日（5）
2,084
-
66.00
2029/2/26
—
—
2020年1月6日（1）
3,263
71
42.60
2030年1月6日
—
—
2020年6月11日（2）
9,107
1,301
32.40
2030年6月11日
—
—
2021年3月15日（3）
4,354
1,980
129.30
2031年3月15日
—
—
2022年1月10日（4）
7,983
8,684
43.80
2032年1月10日
—
—
2023年3月30日（6）
-
22,591
20.76
2033年3月20日
—
—
2023年3月30日（8）
2,935
-
20.76
2033年3月20日
—
—

(1) $8.2
オプションの対象となる株式の1/4は2021年1月6日に付与され、オプションの対象となる株式の1/48はその後毎月付与されます。各付与日までに個人が会社に引き続き勤務することが必要です。
(2)
オプションの対象となる株式の1/4は2021年6月11日に付与され、オプションの対象となる株式の1/48はその後毎月付与されます。各付与日までに個人が会社に引き続き勤務することが必要です。
(3)
オプションの対象となる株式の1/4は2022年3月15日に付与され、オプションの対象となる株式の1/48はその後毎月付与されます。各付与日までに個人が会社に引き続き勤務することが必要です。
(4)
オプションの対象となる株式の1/4は2023年1月10日に付与され、オプションの対象となる株式の1/48はその後毎月付与されます。各付与日までに個人が会社に引き続き勤務することが必要です。
(5)
オプションの対象となる株式の1/4は2020年1月27日に付与され、オプションの対象となる株式の1/48はその後毎月付与されます。各付与日までに個人が会社に引き続き勤務することが必要です。
(6)
オプションの対象となる株式の1/4は2024年3月30日に付与され、オプションの対象となる株式の1/48はその後毎月付与されます。各付与日までに個人が会社に引き続き勤務することが必要です。
(7)
当社の依頼により、オプション保有者は2022年の年次現金ボーナスの36%を普通株式の購入オプション形式で支払われることを自発的に選択しました。そのため、オプションは付与時に完全に付与されました。
（8）
当社の依頼により、オプション保有者は2022年の年次現金ボーナスの35%を普通株式の購入オプション形式で支払われることを自発的に選択しました。そのため、オプションは付与時に完全に付与されました。

11
目次
解雇や支配の変化による支払い
当社は、各ネームド・エグゼクティブ・オフィサーと雇用契約を締結しました。これらの契約には、個人の基本給、年次インセンティブ機会、株式報酬、その他の従業員福利厚生が記載されており、これらはこの経営報酬セクションで説明されています。すべての雇用契約は、「希望退職」の雇用関係を定めており、いずれの当事者もいつでも雇用関係を終了できます。ただし、ネームド・エグゼクティブ・オフィサーとの契約では、無理由での解雇後に適用される解雇手当について規定されており、これにより、当社の現在の開発段階でのバイオ医薬品会社での勤務に伴う一定のリスクを軽減し、ネームド・エグゼクティブ・オフィサーを獲得・維持することを支援するために、解雇手当を承認しています。
ラージ・メーラ、博士の雇用契約
2019年3月20日、当社はラージ・メーラ博士と雇用契約を締結しました。この契約により、メーラ博士は当社の社長、最高経営責任者、取締役会議長および暫定最高財務責任者を務めました。2022年1月10日、当社はメーラ博士との修正および改定された雇用契約（「CEO雇用契約」と呼びます）に調印し、メーラ博士が引き続き当社の社長兼最高経営責任者を務めることを定めました。CEO雇用契約には、メーラ博士の初年度基本給が561,688ドルであり、彼が基本給の50%に相当する初年度の業績報酬を受け取ることができることが規定されています。 2023年1月1日より、メーラ博士の基本給が586,964ドルに引き上げられ、彼の年次パフォーマンスボーナスの割合が基本給の55%まで引き上げられました。メーラ博士の雇用期間は、2022年3月20日からの現在の期間で、当社の任意解雇契約上で行われています。
CEO雇用契約に基づき、メーラ博士が解雇され、無理由である場合、またはメーラ博士が正当な理由である場合（「カバーされた解雇」といいます）、支払われる金額は、メーラ博士が勤務を終了する直前の会計年度に獲得した年次基本給と年次ボーナスの合計額、および獲得した年次ボーナスの算定期間の比例部分となります。さらに、解雇日から12か月間の追加勤務と同等の株式報酬の付与があります。 当社はまた、メーラ博士及びその扶養家族に対して、当社の団体健康保険に引き続き充当するか、解雇日から12か月間にわたって当該被保険者が支払った保険料を返金することを含む、優待保険規定を用意しています。
CEO雇用契約に基づき、メーラ博士が変化支配期間内にカバーされた解雇を経験する場合、支払われる金額は、メーラ博士が勤務を終了する直前の会計年度に獲得した年次基本給と年次ボーナスの1.5倍、および獲得した年次ボーナスの算定期間の比例部分となります。さらに、変化支配または解雇に関係なく、継続勤務に基づいて定められた株式報酬はすべて付与されます。 当社はまた、メーラ博士及びその扶養家族に対して、当社の団体健康保険に引き続き充当するか、解雇日から18か月間にわたって当該被保険者が支払った保険料を返金することを含む、優待保険規定を用意しています。
マイケル・ゴレンビエフスキ雇用契約
当社は2019年1月16日、マイケル・ゴレンビエフスキと雇用契約（「ゴレンビエフスキ雇用契約」と呼びます）を締結し、彼が最初に財務担当副社長として務めました。最初の年間基本給は20万ドルで、基本給の最大30％に相当する初年度の任意年次ボーナスが支給されることが契約に規定されています。彼が当社の最高財務責任者に昇進したことに伴い、2011年9月1日から、彼の基本給は295,000ドルに引き上げられました。2022年1月1日より、ゴレンビエフスキ氏の基本給は317,125ドルに引き上げられ、同年1月1日より、基本給を375,000ドルに引き上げ、年次パフォーマンスボーナスの割合を基本給の40％まで引き上げました。
12
目次
ゴレンビエフスキ雇用契約に基づき、もし我々が、理由なく、あるいは支配の変化の直前および直後12か月以内にゴレンビエフスキ氏を解雇する場合、ゴレンビエフスキ氏に対し、採用解雇日から3か月間、当時の月給と同等額を解雇手当として支払います。ただし、ゴレンビエフスキ氏が我々の所有物を返却し、当社または当社の関係者に対する請求権を全て代表する一般リリースを実行および提供した場合に限ります。
取締役報酬
当社は役員報酬ポリシーを採用しており、非役員取締役は現金および株式の報酬を受け取る資格があります。
以前に開示されたように、2021年3月15日に報酬委員会は当社の非役員取締役報酬ポリシーを改訂し、2021年4月1日から施行し、非役員取締役に支払われる年間保有者手当の現金部分を増やし、初期オプション授与補助金および年間オプション授与補助金によって当社の普通株式の株式数を増やしました。2021年4月1日から、当社の非役員取締役は、取締役会の役割に応じて、年間保有者手当として4万ドルの保有者手当を、議長として追加の4万ドルの保有者手当を、監査委員会の議長として年間1万5000ドルの保有者手当を、監査委員会のメンバー（委員長を除く）として年間7,500ドルの保有者手当を、報酬委員会の議長として年間1万2000ドルの保有者手当を、報酬委員会のメンバー（委員長を除く）として年間6,000ドルの保有者手当を、企業統治・指名委員会の議長として年間8,000ドルの保有者手当を、企業統治・指名委員会のメンバー（委員長を除く）として年間4,000ドルの保有者手当を受ける権利があり、初期授与を受けた場合は当社の普通株式42,000株（株式分割、逆株式分割、株式配当および同様の取引に応じて調整されます）のオプション購入権を、年次授与を受けた場合は当社の普通株式35,000株（株式分割、逆株式分割、株式配当および同様の取引に応じて調整されます）のオプション購入権を、株式として受け取ることができます。初期授与は、付与日から1年後にオプション購入権の対象となる株式の1/3がベストされ、その後24か月にわたって1か月ごとに対象となる株式の1/36がベストされます。年次授与は、付与日からの1か月ごとに1/12の割合でベストされます。
2022年12月21日、報酬委員会はさらに当社の非役員取締役報酬ポリシーを改定し、2023年1月1日から、非役員取締役に対する年次授与の対象となる当社の普通株式の株式数を35,000株から50,000株に、新規の非役員取締役に対する初期授与の対象となる当社の普通株式の株式数を42,000株から75,000株に増やしました。報酬委員会報酬ポリシーの現金部分は変更されませんでした。
非従業員取締役の報酬

以下は、2023年度に役割を果たした当社の取締役に支払われる予定の非役員取締役報酬の概要です。
名前
現金
補償(1) $8.2
オプション授与(2)
総計
リチャード・W・パスコー
$
53,500
$
34,220
$
87,720
Brian Lian, Ph.D.
$
71,000
$
34,220
$
105,220
ダニエル・J・O'Connor、J.D。
$
40,000
$
34,220
$
74,220
マーガレット・ディアサンドロ、Ph.D。
$
55,500
$
34,220
$
89,720

(1) $8.2
当社の非役員取締役に支払われる年間保有者手当の価値を含みます。
(2)
2023年に付与された株式オプションの時価に基づいて計算された公正価値を表しています（FASB ASCトピック718に従って計算されます）。2023年12月31日現在、当社の非役員取締役は、それぞれ次の数の当社の普通株式を購入するオプションを保有しています：Mr. Pascoeは4,799株のオプション、Dr. Lianは5,236株のオプション、Mr. O'Connorは5,236株のオプション、Dr. Dalesandroは4,234株のオプションを保有しています。
13
目次
報酬委員会のインサイダー取引とインサイダー参加

前年度において、報酬委員会のメンバーは当社の現職または元職員ではありませんでした。当社の役員の誰も、当社の報酬委員会のメンバー（または報酬機能を担当する取締役会）で、その企業の役員が当社の報酬委員会に参加した場合を除いて、他の企業の報酬委員会のメンバーとして、または別の企業の取締役会の報酬機能を担う委員として、当社の役員はありませんでした。さらに、当社の役員の誰も、その役員の他の企業の役員が当社の報酬委員会に参加した場合、またはその役員がその企業の報酬委員会のメンバー（または報酬機能を担当する取締役会）または別の企業の取締役会の報酬機能を担う委員であった場合はありません。
14
目次
ITEM 12。
特定の有益所有者および管理者と関連する株主事項の所有

特定の受益所有者およびマネジメントの保有証券
以下の表は、2024年4月22日現在の当社の指名役員および現職取締役それぞれの普通株式の有益所有権（a）、当社の現職取締役および役員全体の普通株式の有益所有権（b）、および5％以上の当社の普通株式を保有する各保有者（c）の普通株式の有益所有権に関する情報を示しています。
有益所有権と割合所有権は、交換法のルール13d-3に従って決定されます。これらのルールにより、2024年4月22日までに行使可能な株式オプションまたはワラントによって取得される株式は、そのオプションまたはワラントを保有する人の所有割合を計算するためには一定の基準となりますが、他の人の所有割合を計算するためには一定の基準となりません。
当社の知る限り、以下の表に記載された各株主は、当社の普通株式を単独で所有し、その株式について唯一の投票権および投資権を保有していますが、関連のあるコミュニティ財産法に従うことを除きます。
有益所有者の氏名および住所
株式数
有益所有数
発行済株式に対する割合
クラス（％）(1) $8.2
取締役および指名された役員(2)
Raj Mehra, Ph.D.(3)
441,689
2.85
%
Michael Golembiewski(4)
127,428
*
Daniel J. O’Connor, J.D., Director(5)
6,464
*
Brian Lian, Ph.D., Director(6)
5,930
*
Richard W. Pascoe, Chairman of the Board(7)
5,668
*
Margaret Dalesandro, Ph.D., Director（8）
5,978
*
全セクターの現在の執行役員および役員連合（6人）（9）
593,157
3.81
%
2.81
Armistice Capital Master Fund Ltd.4,571
The Lind Partners, LLCに関連する法人
9.99
%
1,693,257（11）
1,591,552
9.99
%

*
1%未満を示します。
(1) $8.2
株主所有割合は、2024年4月22日現在、発行済みかつ流通中の普通株式15,256,268株に基づいて計算されます。
(2)
弊社の役員および執行役員の住所は、通常 300 Park Avenue, 2nd Floor, New York, NY, 10022 ですが、それぞれの公式ファイリングを確認するか、個別にお問い合わせください。
(3)
（i）Dr. Mehraが直接保有する普通株式185,143株、（ii）2024年4月22日以内に行使可能な認股証に基づき行使することができる普通株式75,757株、および（iii）2024年4月22日以内に 行使可能な株式オプションに基づき行使することができる普通株式180,789株からなります。
(4)
（i）Mr. Golembiewskiが直接保有する普通株式86,869株、および（ii）2024年4月22日以内に行使可能な株式オプションに基づき行使することができる普通株式40,559株からなります。
(5)
（i）Mr. O'Connorが直接保有する普通株式534株、および（ii）2024年4月22日以内に行使可能な株式オプションに基づき行使することができる普通株式5,930株からなります。
(6)
2024年4月22日以内に行使可能な株式オプションに基づいて構成されています。
(7)
（i）Mr. Pascoeが直接保有する普通株式173株、（ii）2024年4月22日以内に行使可能な認株証2株、および（iii）2024年4月22日以内に行使可能な株式オプションに基づき行使することができる普通株式5,493株からなります。
（8）
（i）Dr. Dalesandroが直接保有する普通株式1,167株、および（ii）2024年4月22日以内に行使可能な株式オプションに基づき行使することができる普通株式4,811株からなります。
（9）
当社の役員および現在の執行役員が有益に所有する株式で構成されています。
4,571
（i）Armistice Capital LLC（「Armistice Capital」）が保有する認株証を行使することにより発行可能な普通株式1,583,336株。現在行使可能ですが、使用制限が9.99%の利益所有制限によって制限されています 。この利益所有制限は、その認株証の条項に従って規定されており、行使後に、所有割合が制限を超える数の普通株式を保持する株主およびその関係会社は行使できないことを規定しています（ii）Armisticeが保有する認株証に基づき行使可能な 普通株式109,921株。現在行使可能ですが、使用制限が9.99%の利益所有制限によって制限されています。この利益所有制限は、その認株証の条項に従って規定されており、行使後に、所有割合が制限を超える数の普通株式を保持する株主およびその関係会社は行使で きないことを規定します。除外されたものは（i）Master Fundが保有する現在行使可能な認株証に基づき行使可能な普通株式1,276,596株ですが、これらはMaster Fund利益所有制限によって制限されています。Master Fundが直接保有する証券は、（i） Master Fundの投資マネージャーであるArmistice Capital、及び（ii）Armistice Capitalの運営メンバーであるSteven Boydによって有利に所有されているものと見なされる場合があります。Armisticeが直接保有する証券は、Steven Boydによって有利に所有されています。Armistice Capital Master Fund Ltd.の住所は、510 Madison Avenue, 7th Floor, New York, NY 10022です。
（11）
（i）Lind Global Fund II LPが直接保有する普通株式910,800株、「Lind Global Asset Management V, LLC（Lind）」が直接保有する普通株式5,565株、および（ii）2024年4月22日時点でLindがいつでも現在の転換価格 180.00米ドル/普通株式で転換可能な「Convertible Promissory Note」（初年度元本額22,000,000米ドル）の転換発行枚数70,244株と、（iii）「Lind Global Fund II LP」が保有し現在行使可能な認株証に基づき行使可能な普通株式604,943株から構成されています。ただし、これらの認株証の一部をLindが行使した場合、所有割合が4.99％を超えることになる証券は、転換されることはできません（転換発行枚数に基づく場合）4.99%。 除外されたものは（i）Lind Global Fund II LPが保有するオプションに基づき行使可能な普通株式671,653株ですが、これらはLind利益所有制限によって制限されています。また、（ii）ブロッカー条項によって、Lind Global Fund II LPが保有するある認株証が制限されたものであり、この認株証はその行使によって、その時点でLindが保有する普通株式の4.99％以上の株式を間接的に保有することとなる場合、その幹部とその関係会社、および「Exchange Act」 の第13(d)条の目的のために同様の株式の有益な所有権を他の人から集積する可能性がある限り、その認株証の行使を制限します。
15
目次
株式報酬計画の下で発行された証券
当社の既存の株式報酬計画において、オプションの行使または制限株単位の授与により発行可能な当社の普通株式に関する情報を、2023年12月31日現在で示します。
プランのカテゴリー
オプションに関連する証券数
行使によって発行される株式
行使による
未決済のオプション、
ワラントおよび権利
（a）
加重平均
オプション、ワラント及び権利の行使価格
未決済のオプション、
ワラントおよび権利
（b）(1)
オプションに関連する証券数
未発行の株式数
株式報酬プランの
株式報酬
プランに反映されていない
（表に示される）(2)
証券保有者によって承認された株式報酬計画
499,338(3
)
$
48.30
174,888(4
)
有価証券保有者によって承認されていない株式報酬計画(5)
12,091
$
41.18
132,526
総計
132,526 511,429 48.13 307,414
$
2023年12月31日現在の未行使オプションの加重平均行使価格です。
2023年12月31日現在の調整済み2012年修正版計画の未行使オプションに完全に構成されます。
​
(1) $8.2
2023年12月31日現在、調整済み2012年修正版計画の未行使オプションで構成されています。
(2)
当社の普通株式の完全に希薄化後に発行・発行済み株式数の4％またはそれ以内の発行済み普通株式数、およびそれぞれの1％またはそれ以下の普通株式数が設定されている取締役会または報酬委員会によって設定された数、これらの設定に基づいて、毎年1月1日（2020年1月1日から2029年1月1日まで）に自動的に増加します。また、2021年1月1日から2030年1月1日までの毎年1月1日に、ESPPの発行可能株式数は、直前の年12月31日の発行済み普通株式数の1％またはそれ以下（i）または取締役会または報酬委員会によって決定された株式数（ii）が増加します。
(3)
2023年12月31日現在の修正済み2012年計画の未行使オプションで構成されています。
(4)
Amended and Restated 2012 Planの自己調整により、Common Stockが最終的に減価償却された発行済み株式数の4％またはそれ以下、および取締役会によって設定されたCommon Stockの数、すべての取得可能な株式数に上限がないです。次の日に、Common Stockの1株当たりの最小買い取り価格でx株を購入し、2日後にCommon Stockの1株当たりの最小販売価格でx株を売却する。
(5)
Inducement PlanとSeelos Therapeutics、Inc. 2016 Equity Incentive Planで構成されています。

16
目次
13項目。
特定の関係及び関連取引、および取締役の独立に関する説明は、2024年2月14日にSECに提出されたスケジュール14Aに記載されており、参照によって取り込まれています（「参照による情報の一部取り込み」を参照）。

取締役の独立性

パスコ氏、リアン氏、およびデールサンドロ氏がNasdaqルールとExchange Actのセクション10A-3の独立定義を満たしていると、当社の取締役会が2024年4月29日現在に決定しました。したがって、当社の社長兼最高経営責任者であるMehra博士とDaniel J. O'Connorを除くすべての取締役は、独立したものと見なされます。
関係者との取引の審査および承認

当社の取締役および役員が「関係者」と呼ばれる文書の策定、承認、監視に関するポリシーおよび手順を採用しています（当社の普通株式の発行済み株式数の5％以上を所有する株主およびこれらの関係の者の家族を含む）。政策は、関連するSEC規則に関する当社のプロキシ声明での最低開示の基準を満たす関係者取引に適用されます（通常、直接または間接的に関係者が直接または間接的に関与する金額が12万ドルを超える取引）。関連者取引は、監査委員会が承認するか、独立した取締役だけが構成する監査委員会が承認する必要があり、それらが当社の最善の利益にかなっていることを判断した場合に承認されます。取締役会または監査委員会は、定期的に取引を監視して、取引を修正または終了する必要がある変更がないか確認します。
関係者との取引

雇佣协议
当社が指定した経営幹部と名前のある役員には、特定の状況下での違約解雇手当、および支配権変更に関連する手当が提供されます。詳細については、当社の「役員報酬 - 解雇または支配権変更時の支払い」のパートIII、第11項のセクションを参照してください。
その他の取引
当社の取締役および名前のある役員に対して、株式およびオプションの受け取りがあります。直接は、当社の取締役および名前のある役員に授与されたストックおよびオプションの授与に関するパートIII、第11項のセクションを参照してください。
弁償
当社の定款は、ネバダ州の法律で許容される限り、各取締役および役員を最大限に保護します。さらに、当社は、各取締役および役員との間に保険契約を締結し、当社の取締役および役員が特定の状況で責任を負う場合の弁護士費用、和解金、または判決金を保険金で保護しています。
ルール10b5-1販売計画
当社の取締役および役員は、株式の購入または販売に関して、10b5-1規則として知られる書面による計画を採用することができます。10b5-1規則に基づき、ブローカーは、当該計画に入るときに取締役または役員が定めたパラメータに従って取引を実行し、それ以上の指示がなくとも、それらを実行します。取締役または役員は、場合によっては10b5-1計画を修正し（これは当該計画の終了および新しい計画への移行と見なされる可能性があります）、いつでも計画を終了できます。当社の取締役および役員は、内部者取引ポリシーの条件に従って、物的非公開情報を保有していない場合に、ルール10b5-1計画外で追加の株式を購入または売却することもできます。
17
目次
14項目。
主要な会計士の料金とサービス

KPMG LLPKPMGニュージャージー州ショートヒルズPCAOB ID 185により、2023年12月31日締 結の財務諸表を監査しました。
独立登録監査人による料金

次は、2022年および2023年の当社によってKPMGに請求されたプロフェッショナルサービスの費用の概要です。
2023年
2022
監査報酬(1) $8.2
$
680,000
$
570,000
監査関連費用
—
—
税金(2)
$
28,900
$
17,600
全てその他の料金
—
—
全セクターの料金合計
$
708,900
$
587,600

(1) $8.2
監査料金は、当社の年次財務諸表に含まれる監査および当社の四半期10-Q提出の財務諸表のレビューに対するプロフェッショナルサービスの見積もりための監査声と、登録声明のレビューおよび同意の発行、コンソールテーターおよび法的な申告または債務に関連するサービスが通常提供されるものを含みます。
(2)
税務のコンプライアンスおよびコンサルティングの請求料から成ります。
事前承認方針と手順

KPMGが提供するすべての監査および非監査サービスは、監査委員会の事前承認を必要とします。事前承認は、(i)カテゴリが合理的に小さく詳細であり、(ii)監査委員会がそのようなカテゴリの料金上限を確立する場合、カテゴリごとに与えられる場合があります。監査委員会は、監査委員会のメンバーに、監査委員会の会議の間に提供されるKPMGによる許可済みの非監査サービスの事前承認を与える権限を委任することができます。ただし、そのような事前承認は、次回の予定されている会議で監査委員会全体に提示される必要があります。監査委員会は、2023および2022年度のKPMGによるすべての監査および許可された非監査サービスを事前承認しました。
18
目次
PART IV.

15項目。
添付資料

(a) 1. 財務諸表:
当該アイテムに必要とされた情報は、元のForm 10-KのPart IIのアイテム8に含まれています。
2. 財務諸表のスケジュール
当該アイテムに必要とされた情報は、元のForm 10-KのPart IIのアイテム8に含まれています。
3. 展示物
次の展示物は、言及の目的で参照またはこの修正案の一部としてファイルされています。

添付資料
NO.
説明書
2.1+
Arch Merger Sub、Inc.とSeelos Therapeutics、Inc.のうち、会社とArch Merger Sub、Inc.およびSeelos Therapeutics、Inc.の間で、2018年7月30日に締結された合併および再編成の合意書(参照のためにここに取り入れられ、2018年7月30日に証券取引委員会に提出された当社のCurrent Report on Form 8-KのExhibit 2.1に添付されています。)
2.2
Einigung und Plan der Fusion und Restrukturierung vom 30. Juli 2018 zwischen der Gesellschaft, Arch Merger Sub, Inc. und Seelos Therapeutics, Inc. (im Original auf Formular 8-K eingereicht bei der Securities and Exchange Commission am 30. Juli 2018 enthalten unter Exhibit 2.1).
2.3
2018年12月14日付けのAmendment No. 2合併および再編成計画書は、当社、Arch Merger Sub, Inc.およびSeelos Therapeutics, Inc.の間で締結されました（当社の現在の8-Kフォームで提出された展示物2.1を参照）。
2.4
2019年1月16日付けのAmendment No. 3合併および再編成計画書は、当社、Arch Merger Sub, Inc.およびSeelos Therapeutics, Inc.の間で締結されました（当社の現在の8-Kフォームで提出された展示物2.1を参照）。
2019年2月15日付の資産買収契約書は、当社とBioblast Pharma Ltd.の間で締結されました（当社の現在の8-Kフォームで提出された展示物2.1を参照）。
3.1
当社の改正および再発行された社名簿は、1997年3月14日に証券取引委員会に提出された10-SBフォームの展示物2.1に参照されています。
3.2
2000年6月22日付けの社名簿改正証明書は、2003年3月31日に証券取引委員会に提出された10-Kフォームの展示物3.2に参照されています。

19
目次
3.3
2005年6月14日付の社名簿改正証明書は、2006年3月16日に証券取引委員会に提出された10-Kフォームの展示物3.4に参照されています。
3.4
2010年3月3日付けの改正および再発行された社名簿改正証明書は、2010年3月31日に証券取引委員会に提出された10-Kフォームの展示物3.6に参照されています。
3.5
2010年3月3日付の改正および再発行された社名簿改正証明書の訂正証明書は、2010年3月31日に証券取引委員会に提出された10-Kフォームの展示物3.7に参照されています。

3.6
Dシリーズのジュニア参加型累積優先株式の指定証明書は、2011年3月24日に証券取引委員会に提出された現在の8-Aフォームの展示物3.1に参照されています。
3.7
ネバダ州事務所に提出された変更証明書は、2010年6月17日に証券取引委員会に提出された現在の8-Kフォームの展示物3.1に参照されています。
2.4 3.8 2.3 2.8
2010年9月10日付の改正および再発行された社名簿改正証明書は、2010年9月10日に証券取引委員会に提出された現在の8-Kフォームの展示物3.1に参照されています。
3.9
Dシリーズのジュニア参加型累積優先株式の撤回証明書は、2013年5月16日に証券取引委員会に提出された現在の8-Kフォームの展示物3.1に参照されています。
3.10
ネバダ州事務所に提出された変更証明書は、2016年10月25日に証券取引委員会に提出された現在の8-Kフォームの展示物3.1に参照されています。
3.11
ネバダ州事務所に提出された改正証明書は、2017年8月2日に証券取引委員会に提出された四半期報告書10-Qの展示物3.10に参照されています。
3.12
ネバダ州事務所に提出された改正証明書は、2018年8月9日に証券取引委員会に提出された四半期報告書10-Qの展示物3.12に参照されています。
3.13
株式増加改正証明書に関連する修正証明書は、2019年1月24日の東部時間8:05に証券取引委員会に提出された現在の8-Kフォームの展示物3.1に参照されています。
3.14
名称変更に関連する改正証明書は、2019年1月24日の東部時間8:05に証券取引委員会に提出された現在の8-Kフォームの展示物3.2に参照されています。
3.15
会社の修正および再発行された社名簿の修正証明書は、2020年5月7日に証券取引委員会に提出された四半期報告書10-Qの展示物3.16に参照されています。

20
目次
3.16
Seelos Therapeutics, Inc.の修正された再発行社名簿の証明書は、2020年5月19日に証券取引委員会に提出された現在の8-Kフォームの展示物3.1に参照されています。
3.17
同社の改正および再編成された社約修正証書の訂正証明書、2020年5月20日提出（米国証券取引委員会への提出のフォーム8-Kの付録3.1に参照される）。
3.18
同社の改正および再編成された社約修正証書の修正証明書、2021年5月21日提出（米国証券取引委員会への提出のフォーム8-Kの付録3.1に参照される）
3.19
同社の改正および再編成された社約修正書の修正証明書、2023年5月18日提出（米国証券取引委員会への提出のフォーム8-Kの付録3.1に参照される）。
3.20
ネバダ州事務次官に提出された変更登録証明書（米国証券取引委員会への提出のフォーム8-Kの付録3.1に参照される）。
3.21
同社改正および再編成された社約修正証書の修正証明書、2024年1月10日提出（米国証券取引委員会への提出のフォーム8-Kの付録3.1に参照される）。
3.22
改正された会社の規約、2023年3月23日に発効（米国証券取引委員会への提出のフォーム8-Kの付録3.1に参照される）。
4.1
普通株式証書フォーム（米国証券取引委員会への提出のフォーム8-Kの付録4.1に参照される）。
4.2
「Loan and Security Agreement」の貸し手に対して発行されたWarantフォーム。同協定は、同社、NexMed（U.S.A.）、NexMed Holdings、Apricus Pharmaceuticals USA、Inc.、借り手、担保代理人のOxford Finance LLC、Oxford Finance LLC、及び時々担当する貸し手、Silicon Valley Bankの間で、2014年10月17日に締結された（米国証券取引委員会への提出のフォーム8-Kの付録4.2に参照される）。
4.3
Wainwright Warrantフォーム（米国証券取引委員会への提出のフォーム8-Kの付録4.2に参照される）。
4.4
投資家向けに発行されたWarrantフォーム、2020年9月9日（米国証券取引委員会への提出のフォーム8-Kの付録4.1に参照される）。
4.5
2024年11月23日満期のConvertible Promissory Noteフォーム（米国証券取引委員会のフォーム8-Kの朝7:27に提出された。東部時間は11月24日）.
証券についての形式。（2023年12月31日までの年次報告書の展示物4.6に参照された文書によると）
Seelos Therapeutics, Inc.証券の説明。

21
目次
4.7
Seelos Therapeutics, Inc.とLind Global Asset Management V、LLCの間のConvertible Promissory Noteの修正、2021年12月10日日付 （米国証券取引委員会への提出のフォーム10-Kの付録4.22に参照される）。
4.8
Seelos Therapeutics, Inc.とLind Global Asset Management V、LLCの間でのConvertible Promissory Noteの2番目の改正、2023年2月8日日付（米国証券取引委員会への提出のフォーム10-Kの付録4.14に参照される）。
4.9
Seelos Therapeutics, Inc.とLind Global Asset Management V、LLCの間でのConvertible Promissory Noteの3番目の修正、2023年5月19日日付（米国証券取引委員会への提出のフォーム8-Kの付録4.1に参照）.
4.10
Seelos Therapeutics、Inc.とLind Global Asset Management V、LLCの間でのConvertible Promissory Noteの4番目の修正とレター契約の修正、2023年9月30日発効（米国証券取引委員会への提出のフォーム8-Kの付録4.1に参照される）。
4.11
普通株式Warantフォーム、2023年3月14日発行（米国証券取引委員会への提出のフォーム8-Kの付録4.2に参照される）.
4.12
普通株式Warantフォーム、2023年5月19日発行（米国証券取引委員会への提出のフォーム8-Kの付録4.2に参照）。
4.13
普通株式Warantフォーム、2023年12月1日発行（米国証券取引委員会への提出のフォーム8-Kの付録4.2に参照）。
0.05ドル 0.21ドル
普通Warant株式フォーム（米国証券取引委員会への提出のフォーム8-Kの付録4.1に参照される）。
10.1
CVR契約の形式（米国証券取引委員会に提出された会社の現行報告書8-Kの展示10.1に参照される）
10.2
会社の役員および取締役の補償契約の形式（2018年8月31日に提出された会社のS-4書類の展示10.32に参照される）
10.3†
2016年9月21日付けのライセンス契約書（Seelos Therapeutics, Inc.、Ligand Pharmaceuticals Incorporated、Neurogen Corporation、およびCyDex Pharmaceuticals、Inc.の間で締結された）（2018年8月31日に提出された会社のS-4書類の展示10.33に参照される）
10.4
ライセンス契約書の修正（2019年2月8日付、Ligand Pharmaceuticals Incorporated、Neurogen Corporation、CyDex Pharmaceuticals、Inc.、およびSeelos Corporationの間で締結された）（米国証券取引委員会に提出された会社の10-K年次報告書の展示10.30に参照される）
10.5
保障契約（2016年7月8日付、Seelos Therapeutics, Inc.とRaj Mehra, Ph.D.の間で締結された）（2018年8月31日に提出された会社のS-4書類の展示10.36に参照される）
10.6＃
Seelos Therapeutics, Inc. 2016年の株式報酬計画（2018年8月31日に提出された会社のS-4書類の展示10.39に参照される）

22
目次
10.7＃
Seelos Therapeutics, Inc. 2016年株式報酬計画のオプション契約書の形式（2018年8月31日に提出された会社のS-4書類の展示10.40に参照される）
10.8＃
非役員取締役報酬方針（米国証券取引委員会に提出された会社の10-K年次報告書の展示10.8に参照される）
10.9#
Seelos Therapeutics, Inc. 2019年誘因計画（米国証券取引委員会に提出された会社の現行報告書8-Kの展示10.1に参照される）
10.10#
Seelos Therapeutics, Inc. 2019年誘因計画のストックオプション契約書の形式（米国証券取引委員会に提出された会社のS-8形式の登録声明書の展示4.3に参照される）
10.11^
修正済み独占ライセンス契約書（2019年8月29日付、Seelos Therapeutics, Inc.およびStuart Weg, MD.との間で締結された）（米国証券取引委員会に提出された会社の10-Q四半期報告書の展示10.7に参照される）
10.12#
Seelos Therapeutics, Inc. 2020年従業員株式購入計画（証券取引委員会に提出された会社の定款書付属書Bに参照される）
10.13#
会社の2012年株式長期報酬計画のストックオプション契約の通知書およびストックオプション契約書の形式（証券取引委員会に提出された会社の10-Q年次報告書の展示10.1に参照される）
10.14#
Seelos Therapeutics, Inc. 2012年株式長期報酬計画改訂版、2020年5月15日発効（証券取引委員会に提出された会社の定款書付属書に参照される）
10.15^
2021年11月23日にSeelos Therapeutics、Inc.とLind Global Asset Management V、LLCの間で締結された証券購入契約書（ここに参照のために合併した8-Kフォームの展示物10.1を含む）
第10.16条
Seelos Therapeutics、Inc.とLind Global Asset Management V、LLCの間で、2021年11月23日に締結されたセキュリティ契約（ここに示す8-Kフォームの上の展示物10.2に参照）
10月17日 **
2021年11月24日にSeelos Therapeutics、Inc.とiX Biopharma Europe Limitedの間で締結されたライセンス契約書（ここに参照のために合併した8-Kフォームの展示物10.1を含む）
10月18日 #
Seelos Therapeutics、Inc.とRaj Mehra、Ph.D.との間で2022年1月10日に締結された改正および再締結された雇用契約（ここに示す8-Kフォームの上の展示物10.2に参照）
10月19日 ^
2023年3月10日付証券購入契約書（ここに参照のために合併した8-Kフォームの展示物10.1を含む）

23
目次
10月20日 ^
Seelos Therapeutics、Inc.と署名ページに識別された各購入者との間で、2023年5月19日に締結された証券購入契約書の第1号修正書（ここに示す8-Kフォームの上の展示物10.1に参照）
10.21^
2023年9月21日付証券購入契約書（ここに参照のために合併した8-Kフォームの展示物10.1を含む）
10.22
Seelos Therapeutics、Inc.とLind Global Asset Management V、LLCとの間の書簡合意書（ここに示す8-Kフォームの上の展示物10.2に参照）
10.23
2024年1月26日に締結された証券購入契約書（ここに参照のために合併した8-Kフォームの展示物10.1を含む）
10.24
2024年1月26日付きプレイスメント・エージェント契約（ここに参照のために合併した8-Kフォームの展示物10.2を含む）
21.1
子会社（ここに示す10-Kフォームの展示物21.1を含む）
23.1*
独立登録公認会計士のKPMG、LLPの承認

31.1*
CEOの証明書（2002年サーバンス・オックス法第302条に基づく）
2002年サーバンス・オクスリー法第302条に基づく主要財務責任者の証明書
CFOの証明書（2002年サーバンス・オックス法第302条に基づく）
31.3‡
2002年サーベイン・オックスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認証書
31.4‡
2002年サーベイン・オックスリー法第302条に基づく主要財務責任者の認証書
32.1*
2002年サーベイン・オックスリー法第906条に基づいて採用された18U.S.C.セクション1350に基づく最高経営責任者の認証書 (1)
32.2*
2002年サーベイン・オックスリー法第906条に基づいて採用された18U.S.C.セクション1350に基づく主要財務責任者の認証書 (1)
97*
Seelos Therapeutics, Inc. クロバックポリシー
101.INS
XBRLインスタンスドキュメント。 (1)
101.SCH
XBRLタクソノミ拡張スキーマ。 (1)
101.CAL
XBRLタクソノミ拡張計算リンクベース。 (1)
101.DEF
XBRLタクソノミ拡張定義リンクベース。 (1)

24
目次
101.LAB
XBRLタクソノミ拡張ラベルリンクベース。 (1)
101.PRE
XBRLタクソノミ拡張プレゼンテーションリンクベース。 (1)


(1) $8.2
提出されており、ただし提出されていない。

+
取引所との取り決め601（b）（2）項に基づき、契約のすべてのスケジュールおよび展示物は省略されています。省略されたスケジュールと/または展示物のコピーは、証券取引委員会の要求に応じて提供されます。
†
この展示物の一部については、機密保持が認められています。これらの部分は省略され、個別ファイルとして証券取引委員会に提出されました。
‡
ここに提出される。
*
オリジナルフォーム10-Kに先立って提出されました。
#
管理報酬プランまたは規定
^
取引所規制S-Kの項目601（a）（5）に基づき、非物質的なスケジュールおよび展示は省略されています。省略されたスケジュールおよび展示の追加のコピーは、証券取引委員会の要求に応じて提供されます。
**
当該情報は項目601(b)(10)に基づき削除されました。なぜならその情報は(i)重要性がなく、かつ(ii)企業がプライバシーや機密として扱うタイプの情報だからです。当社は、証券取引委員会から要請があった場合には、非塗りつぶしの展示物の補足のコピーを提供することとします。
25
目次
ITEM 16.
10-K要約書

該当なし。

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、登記者は、署名のために代理人として承認された者によってこの報告書が正式に署名されたことを証明します。

Seelos Therapeutics, Inc.
日付: 2024年4月29日
氏名：Raj Mehra博士　署名：/s/ Raj Mehra, Ph.D.
氏名：Raj Mehra博士
社長兼最高経営責任者
日付: 2024年4月29日
マイケル・ゴレンビエフスキー
Michael Golembiewski
最高財務責任者


26