米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

のセクション14（a）に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法（改正番号）

登録者による提出 ☒

登録者以外の当事者によって提出されました ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

☐

暫定委任勧誘状

☐	機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☒

正式な委任勧誘状

☐

決定版追加資料

☐	§240.14a-12 に基づく資料の勧誘

アエバ・テクノロジーズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

☒			手数料は不要です。
☐			事前に予備資料と一緒に支払った料金。
☐			手数料は、取引法規則14a6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます。

555 エリスストリート

カリフォルニア州マウンテンビュー94043

(650) 481-7070

親愛なる株主の皆様:

Aeva Technologies, Inc. の取締役会と経営陣を代表して、2024年6月21日（金）午前10時（太平洋標準時）に開催される年次株主総会にぜひ出席してください。2024年の年次総会は、仮想株主総会になります。www.virtualShareholderMeeting.com/Aeva2024にアクセスして、2024年の年次総会に出席し、電子的に株式を投票し、会議中にライブWebキャストで質問を送信することができます。

株主は、自宅やインターネットに接続できる場所ならどこからでも、意見を聞いたり、投票したり、質問を送信したりできます。会議に参加するには、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知または代理資料を郵送で受け取る場合は代理カードに記載されている16桁の番号が必要です。会議通知とそれに続く委任勧誘状には、会議で検討する事項が記載されています。

私たちのライブWebキャストで会議に出席していただければ幸いです。ただし、会議に出席するかどうかにかかわらず、投票は非常に重要です。私たちはあなたの株式の議決権を行使するための複数のオプションを提供できることを嬉しく思います。この委任勧誘状の1ページ目に記載されているように、電話、インターネット、郵送、または年次総会のライブWebキャストで投票できます。

Aeva Technologies社を引き続きご支援いただきありがとうございます。

心から、

ソロウシュ・サレヒアン・ダルダシュティ

最高経営責任者

2024年定時株主総会の通知

2024年6月21日

午前 10:00（太平洋標準時）

www.virtualShareholderMeeting.com.aeva2024

www.virtualShareholderMeeting.com/Aeva2024にアクセスして、ライブWebキャストを通じて年次総会にオンラインで出席したり、電子的に株式を投票したり、年次総会中に質問を送信したりできます。年次総会に参加するには、通知書または代理カード（代理資料の印刷版を受け取った場合）に記載されている16桁の番号が必要です。

アジェンダ:

1.	この委任勧誘状で候補者として指名された3人のクラスIII取締役を、2027年の年次株主総会（「2027年次総会」）まで、またそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで在任するように選んでください。

2.	2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命を承認してください。

3。	年次総会で適切に紹介されたその他のビジネスの取引を行います。

2024年4月25日現在の登録株主のみが、年次総会およびその延期または延期に出席し、投票することができます。これらの株主のリストは、2024年の年次総会の前の10日間、投資家向け広報部（investors@aeva.ai）に連絡して、また2024年の年次総会の期間中（www.virtualShareholderMeeting.com/Aeva2024）に連絡して、2024年の年次総会に関連する目的を問わず、すべての株主が閲覧できるように公開されます。

2024年4月25日に「ストリートネーム」で（つまり、ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて）普通株式を保有していた場合、あなたはそれらの株式の「受益者」と見なされることに注意してください。それらの株式の受益者として、あなたはブローカー、銀行、その他の候補者にあなたの株式の議決方法を指示する権利があります。ブローカー、銀行、その他の候補者から、普通株式の議決権行使を受けるために従わなければならない指示が届きます。

2024年の年次総会に出席していただければ幸いです。ライブWebキャストで出席するかどうかに関係なく、指示に従って年次総会で株式の議決権を行使できるように、委任状に必要事項を記入して返送してください。私たちは、インターネット上で株主に委任状資料を提供できることを嬉しく思います。これにより、納品コストを削減し、年次総会の環境への影響を軽減しながら、お客様が必要とする情報を提供できると信じています。

2024年4月29日

			取締役会の命令により

			ソロウシュ・サレヒアン・ダルダシュティ
			最高経営責任者

この委任勧誘状とそれに付随する代理カードは、2024年4月29日頃に初めて利用可能になります。

2023年12月31日に終了した会計年度の当社の公式年次株主総会の通知、委任勧誘状、およびフォーム10-Kの2023年次報告書は、次のURLから電子的に入手できます。

https://investors.aeva.com/financials-and-filings/sec-filings/default.aspx。

2024年6月21日に開催される定時株主総会の概要情報

この委任勧誘状（この「委任勧誘状」）および2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」、およびこの委任勧誘状と合わせて「委任資料」）は、会計年度末の年次株主総会に関連して、Aeva Technologies, Inc.の取締役会（「取締役会」または「取締役会」）によって、またはこれに代わって提出されています 2023年12月31日（「年次総会」または「2024年次総会」）。本書で使用されている「Aeva」、「当社」、「私たち」、「当社」という用語は、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、Aeva Technologies, Inc. とその連結子会社を指します。

2024年の年次総会で投票される提案を検討しやすくするために、この委任勧誘状に含まれる重要な情報をまとめました。この要約には、考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投票する前に、委任勧誘状全体とフォーム10-Kの年次報告書をよくお読みください。

投票

2024年4月25日現在の登録株主は、次のいずれかの方法で投票できます。



インターネット	電話	メール	年次総会の間はウェブキャストで

www.proxyvote.comをご覧ください。代理カード、投票者指示書、または通知に記載されている16桁の番号が必要です。	1 800-690-6903に電話するか、投票者指示書に記載されている番号に電話してください。代理カード、投票者指示書、または通知に記載されている16桁の番号が必要です。	記入して署名した代理カードまたは投票者指示書を、ニューヨーク州11717のエッジウッドのメルセデスウェイ51番地ブロードリッジの投票処理センターに送ってください。	www.virtualshareholdermeeting.com/ AEVA2024をご覧ください。代理カード、投票者指示書、または通知に記載されている16桁の番号が必要です。オンラインアクセスは午前10時（太平洋標準時）に始まります。

議決事項と理事会の推薦

AEVAについて			1
提案1：クラスIIIの理事を選出してください			2
コーポレートガバナンス			5
提案2：独立登録公認会計士事務所の任命を承認してください			12
監査費用およびその他の手数料			13
監査委員会報告書			14
執行役員			15
役員および取締役の報酬			16
特定の受益者および経営者の担保所有権			23
特定の関係および関連当事者との取引			25
年次総会に関する一般的な情報とよくある質問			29

私は

AEVAについて

Appleの元エンジニアであるSoroush Salehian DardashtiとMina Rezkによって2016年に設立され、センシングと認識の分野で経験を積んだエンジニアとオペレーターからなる学際的なチームが率いる私たちの使命は、自動運転から産業オートメーション、家庭用電化製品まで、幅広いアプリケーションに認識技術の次の波をもたらすことです。当社の製品は、独自の周波数変調連続波（FMCW）センシング技術に基づいています。当社の4D Lidar-on-Chipは、通信業界で実績のあるシリコンフォトニクステクノロジーと、正確な即時速度測定と長距離性能に加えて、独自の信号処理アルゴリズムと認識ソフトウェアアプリケーションを商品化用に組み合わせています。

提案1：クラスIIIの理事を選出してください

私たちの事業と業務は、取締役会の指示の下で管理されています。この委任勧誘状の日付の時点で、当社の取締役会は7人の取締役で構成されています。

当社の2回目の修正および改訂された設立証明書（修正された「設立証明書」）は、任意のシリーズの優先株式の保有者の権利を条件として、取締役会を3つのクラスの取締役に分割し、クラスの数はできるだけほぼ同じにし、取締役の任期は3年間ずらして、各年次株主総会で1クラスの取締役のみが選出されることを規定しています。その結果、毎年取締役会の約3分の1が選出されます。

私たちの取締役会は、ソロウシュ・サレヒアン・ダルダシュティ、ミナ・レズク、クリストファー・エバールをクラスIII理事に指名しました。任期は2027年の年次総会で満了する3年です。委任状に特に明記されていない限り、それに従って議決された株式は、ソロウシュ・サレヒアン・ダルダシュティ、ミナ・レズク、クリストファー・エバールに投じられます。何らかの理由で、選挙時に、指名された候補者が辞退したり、指名や選挙を受け付けられなかったりした場合、その代理人は理事会によって推薦される代替候補者に投票されます。しかし、私たちの取締役会には、候補者が取締役を務めることができなくなると信じる理由はありません。

以下の経歴情報は、2024年4月29日現在の取締役選挙候補者および各取締役の経歴です。

2024年の年次株主総会で満了する任期まで在任する取締役会のメンバー

ソロウシュ・サレヒアン・ダルダシュティ、35歳。ソロウシュ・サレヒアン・ダルダシュティは、当社の最高経営責任者を務め、取締役会のメンバーでもあります。Salehian氏は2016年12月にRezk氏とAevaを共同設立し、それ以来最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めてきました。2012年2月から2016年11月まで、Salehian氏はAppleで製品開発担当マネージャーとして働き、消費者向け製品とセンシングシステムの開発チームを率いていました。Salehian氏はスタンフォード大学で機械工学の理学士号を取得しています。Salehian氏は、Aevaの最高経営責任者兼共同創設者を務めて得た技術的および運営上の専門知識と、ハイテク製造業界での専門的および教育的経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ミナ・レズク、39歳。Mina Rezkは、会社の社長、最高技術責任者、取締役会の議長を務めています。Rezk氏は2016年12月にSalehian氏とAevaを共同設立し、それ以来最高技術責任者および取締役会のメンバーを務めてきました。Rezk氏は2021年に取締役会の議長に就任しました。2015年1月から2016年11月まで、Rezk氏はAppleのセンシング・エンジニアリング・マネージャー (特別プロジェクトグループ) を務めました。それ以前は、Rezk氏は2004年2月から2015年2月までニコンメトロロジーでハードウェア開発マネージャーなど、さまざまな役職を歴任していました。Rezk氏は、自動車および航空宇宙産業向けのセンサーフュージョンシステムの開発に17年以上の経験があります。Rezk氏は、ジョージ・メイソン大学で電気工学の理学士号と理学修士号を取得しています。Rezk氏は、Aevaの最高技術責任者を務めて得た技術と製造の専門知識と、テクノロジー業界での17年以上の経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

クリストファー・エバリー、44。クリストファー・エバールは、2022年11月から当社の取締役を務めています。エバール氏は、2020年7月から、テクノロジー、メディア、通信分野で事業を展開するグローバル投資マネージャーであるSylebra Capital Limited（「Sylebra」）で半導体およびハードウェア投資のグローバルヘッドを務めています。SylebraでのEberle氏の主な責任には、グローバルな半導体、半導体の資本設備、およびグローバルな半導体サプライチェーンにわたる投資の管理が含まれます。Sylebraに入社する前、Eberle氏は2017年8月から2020年7月まで、野村グループの独立系株式取引部門であるInstinet、LLCでシニア・エクイティ・リサーチ・アナリストを務めていました。2015年1月から2017年8月まで、フォルジャー・ヒル・アセット・マネジメントでグローバル・テクノロジー分野に焦点を当てたポートフォリオ・マネージャーを務めました。エバール氏は、2003年にカニシウス・カレッジで金融学の理学士号を、2008年にデポール大学ドリーハウス・カレッジ・オブ・ビジネスで金融学の修士号を取得しました。Eberle氏は、ビジネスと経営の経験、およびテクノロジー、メディア、電気通信業界での豊富な経験から、Sylebraの取締役会の被指名人となる資格があると考えています。

2025年定時株主総会（「2025年次総会」）で満了する任期まで在任する取締役会のメンバー

エリン・L・ポレック、49歳。エリン・ポレックは2022年11月から当社の取締役を務めています。ポレック氏は、モバイルデバイスやその他のワイヤレス製品に使用される基盤技術の開発における世界的リーダーであるクアルコム・インコーポレイテッド（「クアルコム」）でパートタイムで働いています。2022年12月以降、SECからの規制案やEUで発行されるCSRD規制を見越して、ESGデータに関する規制報告の準備について指導と指導を行っています。それ以前は、ポレック氏は2018年12月から2022年12月までクアルコムの上級副社長、コーポレートコントローラー、最高会計責任者を務めていました。クアルコムでのポレック氏の主な責任には、グローバル経理部門、外部財務報告、および関連するコンプライアンスの監督が含まれていました。彼女は2006年2月にクアルコムに入社し、さまざまな指導的地位を歴任してきました。クアルコムに入社する前は、ポレック氏はプライスウォーターハウスクーパース法律事務所のマネージャーでした。彼女はサンディエゴ州立大学で会計学を中心とした経営管理の理学士号を取得しています。ポレックさんは、豊富なリーダーシップ、会計、コンプライアンス、ビジネス経験から、取締役の1人を務める資格があると考えています。

ステファン・ソマー博士、61歳。ステファン・ソマー博士は、2023年11月から当社の取締役を務めています。Dr. Sommerは、ITT Tevesで開発エンジニアとしてプロとしてのキャリアをスタートさせました。1997年、ソマー博士はコンチネンタル・オートモーティブ・システムズに電子・センサー開発のディレクターとして異動しました。コンチネンタル・グループでいくつかの役職を歴任した後、ソマー博士は2008年にシャシー・システム部門の取締役会のメンバーとしてZF Sachs AGに入社しました。2010年、ソマー博士はZF AGの中央管理委員会に任命され、資材管理事業の責任者に就任しました。2012年から2017年12月まで、彼はZF AGの最高経営責任者を務めました。ソマー博士は、2018年9月から2020年6月までフォルクスワーゲンAGの取締役会のメンバーで、部品および調達事業を担当していました。2021年以来、自動車および鉄道業界の安全技術の世界的リーダーであるKnorr-Bremse AGの監査役会のメンバーを務めています。彼は2022年からJOST Werke SEの取締役会の議長を務めています。彼は、2023年1月からギュンター・ハイスカナテクニック社とその子会社を担当する、プラスチックおよびシリコーン加工業界向けの射出成形システムを製造する企業であるギュンター・グループの取締役会のメンバーを務めています。ソマー博士は機械工学を学び、ルール大学ボーフム校で工学博士号を取得しました。Dr. Sommerは、部品メーカーを含む自動車業界の主要組織で経営幹部として幅広く指導してきた経験から、取締役の1人を務める資格があると考えています。

2026年の年次総会で任期が満了する取締役会のメンバー

ハーフ・シモニアン、41歳。ハーハ・シモニアンは会社の取締役を務めています。シモニアン氏は、2017年11月から合併完了までレガシーAevaの取締役会のメンバーを務め、2021年3月から取締役会のメンバーを務めています。シモニアン氏は、2007年に入社した初期段階のベンチャーキャピタル会社であるCanaan Partnersのゼネラルパートナーを務めています。シモニアン氏は現在、多くの民間企業の取締役会のメンバーです。シモニアン氏は、カリフォルニア大学ロサンゼルス校で電気工学の理学士号を、ミシガン大学アナーバー校で電気工学の理学修士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。シモニアン氏は、企業への投資と発展における豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

スティーブン・ザデスキー、52歳。スティーブン・ザデスキーは、2022年11月から当社の取締役を務めています。Zadesky氏は現在、輸送、ロボット工学、クリーンテクノロジー分野の多くの企業に助言を行っています。顧問職に就く前、ザデスキー氏は1999年3月から2019年4月まで、AppleでiPhoneおよびiPodエンジニアリングの製品デザイン担当副社長など、さまざまな管理職を務めました。Appleに入社する前、Zadesky氏はフォード・モーター・カンパニーで3年間さまざまな役職に就いていました。Zadesky氏は、カリフォルニア大学バークレー校で機械工学（BSME）の理学士号を、スタンフォード大学で機械工学の理学修士（MSME）を取得しています。Zadesky氏は、運輸および技術分野に関する熟練度と理解、ならびに豊富なアドバイザリーおよびリーダーシップの経験から、当社の取締役の1人を務める資格があると考えています。

必要投票

私たちの細則は、取締役の選挙に関する多数決基準を規定しています。この投票基準では、定足数が設定されると、最も多くの票を獲得した候補者が、会議で選出される取締役の最大数まで取締役に選出されます。当社の取締役会は、2024年の年次総会のクラスIII理事選挙に3人を指名しました。その結果、2024年の年次総会で最も多くの票を獲得した3人の候補者が選出されます。これらの票が投じられた票の過半数を占めていなくても。取締役の選挙では、候補者に「賛成」票が投じられた票のみがカウントされます。1人または複数の候補者に対して「保留」票が投じられると、その候補者が受け取る票数は減りますが、候補者に反対票を投じたとは見なされません。

推奨事項

私たちの取締役会は、株主が各候補者、ソロウシュ・サレヒアン・ダルダシュティ、ミナ・レズク、クリストファー・エバールに「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

コーポレートガバナンス

私たちは、私たちの利益と株主の利益が密接に一致すると考える方法でコーポレートガバナンスを構築しました。このコーポレートガバナンスの注目すべき特徴は次のとおりです。

•	当社の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会に代表を務める独立取締役、および当社の独立取締役は、当社の執行役員や非独立取締役の立ち会いなしに、定期的に経営会議を開催します。そして

•	少なくとも1人の取締役が、証券取引委員会（「SEC」）で定義されている「監査委員会財務専門家」の資格を持っています。

取締役会の構成

私たちの事業と業務は、取締役会の指示の下で管理されています。私たちの理事会は3つのクラスに分かれており、各クラスのメンバーは3年間の任期をずらしています。本書の日付現在、当社の取締役会はクラスIの取締役2名（ポレック氏とソマー博士）、クラスIIの取締役2名（シモニアン氏とザデスキー氏）、クラスIIIの取締役3名（ダルダシュティ氏、レズク氏、エバール氏）で構成されています。クラスIの理事は次に2025年の年次総会で選出され、クラスIIの理事は2026年の年次総会で選出され、クラスIIIの取締役は今回の年次総会で選出され、次に2027年の年次総会で選挙されます。2024年の年次総会後、取締役会はクラスIの取締役2人、クラスIIの取締役2人、クラスIIIの取締役3人、合計7人の取締役で構成されます。

取締役独立性

取締役会の過半数は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の独立性要件を満たす取締役で構成されます。当社は、ニューヨーク証券取引所の上場会社マニュアルのセクション303A.02に従って「独立」取締役を定義しています。ニューヨーク証券取引所の独立性の定義には、取締役が会社の従業員ではなく、会社とさまざまな種類の取引を行っていないことなど、一連の客観的なテストが含まれています。独立性に影響を与える可能性のあるすべての利益相反を予測したり、明示的に規定したりすることは不可能であるため、取締役会は、各独立取締役について、取締役会の意見では、取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような重要な関係は存在しないと肯定的に判断する責任もあります。これらの決定を下す際に、取締役会は、各取締役の事業活動および個人活動に関して取締役および会社から提供された、当社および会社の経営陣に関連する可能性のある情報を含む、関連するすべての事実と状況を幅広く検討します。懸念されるのは経営陣からの独立性であるため、取締役会は、かなりの量の株式の所有権自体が、独立性認定を妨げるとは考えていません。ニューヨーク証券取引所の規則およびその他の適用される規則または法律によって各委員会での職務に定められた適用基準をすべて満たさない限り、取締役は取締役会の監査委員会または報酬委員会に参加できません。

取締役会は、各取締役の独立性について肯定的な決定を下すものとします。取締役会は、適用されるSECとNYSEの規則に基づき、エバール氏、シモニアン氏、ソマー氏、ポレック氏がそれぞれ独立取締役としての資格があると判断しました。

理事会委員会

当社の取締役会は、デラウェア州の法律で定められているように、当社の事業と業務の管理を指揮し、取締役会と常任委員会の会議を通じて業務を遂行します。当社には、常設監査委員会（「監査委員会」）、指名・コーポレートガバナンス委員会（「指名・コーポレートガバナンス委員会」）、報酬委員会（「報酬委員会」）があります。さらに、特定の問題に対処する必要がある場合、取締役会の指示の下、特別委員会が設置されることがあります。

監査委員会

私たちの監査委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

•	当社の独立登録公認会計士事務所の任命、補償、維持、評価、解雇、監督

•	独立登録公認会計士事務所と経営からの独立性について話し合っています。

•	当社の独立登録公認会計士事務所とともに、監査の範囲と結果を検討します。

•	当社の独立登録公認会計士事務所が行うすべての監査および許容される非監査サービスの承認

•	財務報告プロセスを監督し、SECに提出する四半期および年次財務諸表について、経営陣および独立登録公認会計士事務所と話し合います。

•	当社の財務および会計管理と法的および規制上の要件の遵守を監督します。

•	リスク評価とリスク管理に関する当社の方針を見直します。

•	関係者との取引を見直す。そして

•	疑わしい会計、内部統制、または監査事項に関する懸念事項を秘密裏に匿名で提出するための手順を確立します。

私たちの監査委員会はポレックさん、シモニアンさん、ソマー博士で構成されています。ポレックさんは当社の監査委員会の委員長を務めています。改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則10A-3とニューヨーク証券取引所の規則では、監査委員会には金融専門家としての資格を持つ独立したメンバーが少なくとも1人いて、完全に独立メンバーで構成されていることが義務付けられています。当社の取締役会は、証券取引法の規則10A-3およびニューヨーク証券取引所の規則に基づく監査委員会の委員を務める目的で、ポレック氏、シモニアン氏、およびソマー博士がそれぞれ「独立取締役」の定義を満たしていると肯定的に判断しました。ポレック氏、シモニアン氏、ソマー博士はそれぞれ、ニューヨーク証券取引所の継続上場基準の金融リテラシー要件を満たしています。さらに、当社の取締役会は、ポレック氏、シモニアン氏、ソマー博士がそれぞれ「監査委員会の財務専門家」の資格があると判断しました。この用語は、規則S-Kの項目407（d）（5）で定義されています。

当社の取締役会は、監査委員会向けに書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社の企業ウェブサイト（www.aeva.com）でご覧いただけます。当社のウェブサイトの情報は、本委任勧誘状に組み込まれていない、または本委任勧誘状の一部ではないとみなされます。

報酬委員会

私たちの報酬委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

•	企業の目標と目的のレビューと承認、業績の評価とレビュー、最高経営責任者の報酬を（単独で、または取締役会の指示がある場合は取締役会の過半数の独立メンバーと協力して）レビューと承認を行います。

•	他の執行役員の業績評価を監督し、検討し、取締役会に対して他の執行役員の報酬を設定または勧告します。

•	当社のインセンティブ報酬および株式ベースの計画、方針、プログラムに関する見直し、承認、または取締役会への推薦を行います。

•	当社の執行役員のためのすべての雇用契約および退職金制度に関する検討と承認または取締役会への推薦を行います。

•	取締役の報酬に関する取締役会への勧告、および

•	あらゆる報酬コンサルタントの雇用と監督。

私たちの報酬委員会は、エバール氏、シモニアン氏、ポレック氏で構成されています。Eberle氏は報酬委員会の委員長を務めています。当社の取締役会は、報酬委員会のメンバーの独立性基準の強化など、ニューヨーク証券取引所の規則に基づく報酬委員会の委員を務める目的で、エバール氏、シモニアン氏、ポレック氏がそれぞれ「独立取締役」の定義を満たしていると肯定的に判断しました。さらに、当社の取締役会は、エバール氏、シモニアン氏、ポレック氏はそれぞれ、取引法の規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」であると判断しました。

当社の取締役会は、報酬委員会向けに書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社の企業ウェブサイト（www.aeva.com）でご覧いただけます。当社のウェブサイトの情報は、本委任勧誘状に組み込まれていない、または本委任勧誘状の一部ではないとみなされます。

報酬コンサルタントの役割

当社の報酬委員会はその憲章に基づき、当社の報酬プログラムおよび関連方針の確立に関連して、1人または複数の役員報酬アドバイザーのサービスを継続する権限を与えられています。当社の報酬委員会には、2023年度および2024年度に、Aon plc（「Aon」）の一部門であるエーオン・ヒューマン・キャピタル・ソリューションズ・プラクティスの独立報酬コンサルタントを雇いました。私たちの報酬委員会はAonに以下の目的の支援を依頼しました：

•	2023年度と2024年度の当社の執行役員の総報酬の適切な水準を決定するのに役立つ、同業他社のグループを開拓します。

•	2023年度と2024年度の当社の執行役員の報酬プログラムの全体的な競争力を評価しています。そして

•	2023年度、2024年度、およびそれ以降に執行役員に提供する報酬が適切で、競争力があり、公正であるとみなされるようにすることを目的として、報酬の各要素を評価します。

Aonは報酬委員会に直接報告しました。Aonは報酬委員会と経営陣と会い、職務範囲、業績、定着問題、その他の関連要素についての意見を求めました。Aonは報酬委員会と協力して、上級管理職チームの報酬に関する推奨事項を作成しました。Aonはまた、報酬関連の進展とベストプラクティスについて報酬委員会に助言しました。

Aonは、SECが義務付けている会社の報酬開示の作成に関連して、報酬委員会および限られた立場で経営陣に提供したサービス以外のサービスを会社に提供しませんでした。報酬委員会は、Aonが報酬委員会または経営陣のために行った作業が利益相反を引き起こしたとは考えていません。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、とりわけ以下のことを担当しています。

•	取締役会で承認された基準に従い、取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定します。

•	取締役会のリーダーシップ構造を定期的に見直し、変更案があれば取締役会に推奨しています。

•	取締役会とその委員会の有効性に関する年次評価を監督します。そして

•	一連のコーポレートガバナンスガイドラインを作成し、取締役会に推奨しています。

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会はシモニアン氏で構成され、シモニアン氏が議長を務めています。

当社の取締役会は、指名およびコーポレートガバナンス委員会用に書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社の企業ウェブサイト（www.aeva.com）でご覧いただけます。当社のウェブサイトの情報は、本委任勧誘状に組み込まれていない、または本委任勧誘状の一部ではないとみなされます。

リスク監視

私たちの取締役会は、リスク管理プロセスを監督する責任があります。私たちの取締役会は、私たちが直面している最も重要なリスクである一般的なリスク管理戦略に焦点を当て、経営陣によるリスク軽減戦略の実施を監督します。監査委員会には、リスク評価とリスク管理に関する方針を議論する責任もあります。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者を含む当社の取締役、役員、従業員、または同様の職務を遂行する人物に適用されるビジネス行動および倫理に関する書面による規範を採用しています。コードのコピーは、当社の企業ウェブサイトのコーポレートガバナンスセクションに掲載されています。さらに、本規範の条項の改正や権利放棄に関して、法律またはニューヨーク証券取引所の上場基準で義務付けられているすべての開示事項を当社のウェブサイトに掲載する予定です。当社のウェブサイトの情報は、本委任勧誘状に組み込まれていない、または本委任勧誘状の一部ではないとみなされます。

取締役指名権

私たちは、会社に関連する特定のガバナンス事項を規定するいくつかの契約の当事者です。

2021年の株主間契約（以下に定義）の条件に従い、ニューヨーク証券取引所の規則に従い、Rezk氏とDardashti氏はそれぞれ、発行済み普通株式の保有量が5％未満になるまで（または彼が早期に死亡または無能力になる）まで、引き続き取締役会のメンバーになるよう指名する権利があります。さらに、Rezk氏は取締役である限り取締役会の議長を務め、Rezk氏が取締役でなくなった場合は、Salehian氏が取締役である限り取締役会の議長を務めます。Dardashti氏とRezk氏は、監査委員会の有資格取締役（2021年の株主間契約で定義されているとおり）を任命する権利もあります。この取締役は、取締役会の残りのメンバーの承認を条件とします。現在の取締役はいずれもこの権利に従って任命されていません。詳しい情報については、「特定の関係および関連する取引-2021年の株主間契約」を参照してください。

Sylebra株主間契約の条件に従い、Sylebraとその関連会社が発行済み普通株式の少なくとも（i）9.0％（転換ベース）を有益所有している限り、Sylebraは1人の取締役を指名する権利を有します。その取締役は当初、Sylebraの半導体およびハードウェア投資のグローバル責任者であるEberle氏と、（ii）発行済み普通株式の14.0％です。Sylebraは、（転換後のベースで）追加の取締役を指名する権利を有します。取締役は自動車会社の幹部または関連する業界の専門家でなければなりません。Sylebraは、2025年にクラスIの取締役が選出されるまで、そのような追加の取締役を指名する権利を放棄しました。詳細については、「特定の関係および関連する取引-普通株式融資取引-Sylebra株主間契約」を参照してください。エバール氏は当初、Sylebra Letter契約（以下に定義）の条件に従って取締役会に任命されました。この契約では、とりわけ、エバール氏はクラスIIIの取締役に任命され、その任期は2024年の会社の年次総会で満了となります。詳しい情報については、「特定の関係および関連する取引-Sylebraレター契約」を参照してください。

理事会メンバーの選択基準

取締役候補者を検討するにあたり、取締役会は、経営陣に助言や指導を提供できる関連する専門知識を持っていること、会社の業務に専念できる十分な時間があること、自分の分野で卓越していること、会社の使命への献身、健全なビジネス判断を下す能力、会社の株主の利益を代表することを約束していることなどの要素を考慮します。取締役候補者の候補者は、現在の取締役会の構成、会社の運営要件、および株主の長期的な利益を考慮して審査されます。この評価を実施する際、取締役会は、知識、経験、能力のバランスを維持するために、取締役会と会社の現在のニーズを考慮して、多様性、年齢、スキル、および適切と思われるその他の要素を考慮します。任期が間もなく満了する現職取締役の場合、取締役会は、出席した会議の数、参加レベル、業績の質、およびそのような取締役の独立性を損なう可能性のある関係や取引など、任期中の取締役の会社への全体的なサービスを検討する予定です。新任取締役候補者の場合、取締役会は候補者がニューヨーク証券取引所の目的で独立しているかどうかも決定する予定です。時々、取締役会（または指名・コーポレートガバナンス委員会）は、成功の機会を最大化するために、取締役会のメンバー基準を変更することがあります。

取締役会の指導体制

私たちの方針では、最高経営責任者と会長の役職は別の人物が務めることです。しかし、理事会は、将来、これらの事務所を統合することになる状況が発生する可能性があることを認識しています。

会議と出席

2023年12月31日に終了した年度には、取締役会が17回、監査委員会が8回、報酬委員会が5回、指名・コーポレートガバナンス委員会が3回開催されました。当社の各取締役は、2023年の任期中に、参加した取締役会および取締役会の委員会の総会議の 75% 以上に出席しました。当社の独立取締役は、エグゼクティブセッションで定期的に会合します。取締役会の全メンバーは、年次株主総会に出席することを強く奨励されています。当時の取締役全員が、2023年の年次株主総会に出席しました。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

当社の取締役会は、取締役会がその責任を果たす上で従うべき原則と慣行を説明するコーポレートガバナンス・ガイドラインを採用しています。これらのガイドラインは、取締役会の役割、責任、規模と構成、取締役の選定基準、取締役の独立性、取締役会長および最高経営責任者の選出、取締役の報酬、現在の職務の変化、取締役のオリエンテーションと継続教育、主任取締役、任期制限、取締役会、取締役会、委員会、取締役への期待、経営陣の承継計画、取締役会の業績評価、取締役会の報酬、エグゼクティブセッションなど、さまざまな分野をカバーしています。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインのコピーは、投資家向け広報ウェブサイトで入手できます。

取締役会の評価

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会全体とその委員会の年次自己評価を実施し、監督する責任があります。これらの評価には、取締役会と各委員会全体の貢献度と、会社とその株主の最善の利益に役立つことの有効性、取締役会と経営陣が取締役会とその委員会の業績を改善できると考えている特定の分野、取締役会全体の構成と構成の評価が含まれます。

後継者育成計画

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、最高経営責任者およびその他の主要な執行役員の役割に関する会社の後継者計画を最高経営責任者と定期的に検討する責任があります。指名・コーポレートガバナンス委員会には、これらの役職を引き継ぐ適切な人物の選定について、取締役会に勧告する責任もあります。

倫理規定

私たちは、取締役、役員、従業員、コンサルタントに適用されるビジネス行動および倫理規範（「倫理規範」）を採用しています。当社の倫理規定のコピーは、投資家向け広報ウェブサイトで入手できます。私たちは、倫理規定の特定の条項の修正または放棄については、投資家向け広報ウェブサイトで開示する予定です。

補償クローバックポリシー

SECとニューヨーク証券取引所の最終規則に従い、「クローバック」ポリシーを承認しました。当社のクローバックポリシーでは、財務諸表の修正に関連して現役または以前の執行役員に提供された特定の現金および株式ベースのインセンティブ報酬を、当該報酬が、修正された財務諸表に基づいて執行役員が受け取ることになっていた金額を超える場合に返済することを義務付けています。

投機的取引、ヘッジング、プレッジングに対するポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の取締役、役員、その他の従業員が、売却された証券を所有していない場合、会社の株式を直接的または間接的に売却することを禁じています。さらに、そのような人は、金融商品（プリペイド変動先渡契約、株式スワップ、カラー、エクスチェンジファンドを含む）を購入したり、会社の株式の市場価値の下落をヘッジまたは相殺したり、ヘッジや相殺を目的とした取引を行ったりすることを禁じられています。当社の取締役会の独立メンバーは、Rezk氏が株式の質権を行使できるように、創設者兼社長兼最高技術責任者であるMina Rezkにこの方針の放棄を認めました。取締役会の独立メンバーは、Rezk氏自身とその家族をバージニア州からカリフォルニア州に移転して会社の本社の近くに移動できるようにするため、また貸し手から要求された追加の担保の要求に応えるために、これらの免除が必要であると判断しました。この場合、Rezk氏と貸し手が会社の株式を売却する必要性が軽減されたため、権利放棄は適切であると判断されました。

取締役会とのコミュニケーション

株主やその他の利害関係者は、当社の取締役会、会長、監査委員会、指名・コーポレート・ガバナンス委員会、報酬委員会のいずれかのメンバー、またはAeva Technologies, Inc.のグループとしての独立取締役宛てに手紙を書くことができます。住所:カリフォルニア州マウンテンビュー市エリス通り555番地の法務部長 94043取締役会は、すべての株主からの問い合わせに直接回答できない場合でも、株主からの質問やコメントを重要視し、迅速かつ適切に対応するよう努めます。

私たちの取締役会は、問い合わせやコミュニケーションの管理を支援するプロセスを開発しました。当社の法務部長は、株主からの通信を確認してまとめ、適切な当事者に転送する前にそのような通信を要約する場合があります。法務部長は、スパム、迷惑メールや大量郵送、製品やサービスの問い合わせ、新製品やサービスの提案、履歴書やその他の形式の仕事の問い合わせ、意見調査や投票、ビジネス勧誘や広告、その他の軽薄なコミュニケーションなど、取締役会の義務や責任とは関係がなく、経営陣がより適切に対処できるような連絡は転送しません。

取締役候補者の株主推薦

当社の指名・コーポレート・ガバナンス委員会による検討のために取締役候補者を推薦したい株主は、カリフォルニア州マウンテンビュー市エリス通り555番地の法務部長 94043番地にあるAeva Technologies, Inc. に、書留郵便、書留郵便または速達で通知を送ってください。また、推薦候補者の略歴、推薦された候補者が選出された場合にも務める意思を示す文書、および株式所有権の証拠を添えてください。そのような候補者を推薦している人の。その後、指名・コーポレート・ガバナンス委員会またはその委員長は、当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインおよび指名・コーポレート・ガバナンス委員会の憲章に記載されているものを含め、他の取締役候補者に適用されるのと同じ基準に従って、推薦された取締役候補者を検討します。これらの基準はそれぞれ当社の投資家向け広報ウェブサイトに掲載されています。

株主提案書と取締役候補者の提出

株主検討のための提案を2025年の委任勧誘状に含めたり、2025年の年次総会に取引を持ち込みたい場合は、Aeva Technologies, Inc.（法務部長：カリフォルニア州マウンテンビュー市エリスストリート555番地）宛に、書留郵便、証明郵便、または速達郵便で通知し、必要な情報を記載し、以下で説明するその他の手続き要件に従う必要があります。

2025年の委任勧誘状に含めるための株主提案

SEC規則14a-8に従って、2025年年次総会に関連して配布される委任状資料に含める提案を提出することを希望する株主は、その規則に従って提案を提出する必要があります。そうすれば、2025年2月21日の営業終了までに、上記の住所の法務部長に届きます。2025年の年次総会の開催日が2025年6月21日の30日以上前またはそれ以降の場合、そのような資料を適時に受け取る期限は、代理資料の印刷と送付を開始する前の妥当な時期です。この手順に従って提案を提出しなかった場合、その提案は期日内に受理されたと見なされない可能性があります。SECの規則で明らかになっているように、タイムリーな提案を提出しただけでは、それが当社の代理資料に含まれるとは限りません。

2025年年次総会で発表するその他の株主提案または推薦書

株主がSEC規則14a-8に従って提起された事項以外の検討のために会議に事業を持ち込むことを希望する場合、株主は株主がそうする意向を書面で通知し、株主提案や取締役の指名に関する付則の規定に必要な情報を提供する必要があります。このような提案または取締役指名の通知は、2025年2月21日までに、遅くとも2025年3月24日までに、上記の住所に配送（または郵送、受領）する必要があります。ただし、2025年6月21日の30日以上前、または60日以上後に開催される場合は、株主通知を期日までに送付する必要があります 2025年の年次総会の前の120日目の営業で、遅くとも2025年前の90日目の営業終了まで年次総会、またはそれより遅い場合は、2025年の年次総会の開催日が最初に発表されてから10日目です。この段落に記載されている株主取締役候補者の通知の受領期限を過ぎて年次総会で選出される取締役の数が増えた場合、新しい役職を埋めるための株主指名の通知は、そのような増資の公表から10日目の営業終了までに、上記の住所に配送（または郵送、受領）できます。作りました。このような株主通知の要件は、フォーム10-Kの年次報告書およびフォーム10-Qの四半期報告書の別紙として提出される当社の細則に定められています。SEC規則14a-19の目的上、当社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募る予定の株主は、規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。この通知は、上記の細則の要件に従って受領する必要があります。さらに、規則14a-19で義務付けられている情報が、当社の細則でお客様への通知に含めることが義務付けられていない場合は、そのような追加情報を受け取る必要があります

2025年3月21日までの情報、または2024年次総会の開催日が2024年12月18日より30日以上前またはそれ以降の場合、そのような資料を適時に受け取る期限は、2024年次総会の開催日の60暦日前、またはそれより遅い場合は、2024年次総会の日付が公表されてから10日後です。

当社は、この「2024年年次総会での発表に向けたその他の株主提案または推薦」セクションに記載されている手続きと要件に従って株主から推薦されたすべての候補者を指名およびコーポレートガバナンス委員会に提出して審査します。この提出には、当社の経営陣からの候補者の分析が含まれる場合があります。前述のプロセスに従って指名を行う株主には、指名・コーポレートガバナンス委員会の決定が通知されます。

提案2：独立登録者の任命を承認してください

公認会計事務所

取締役会の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の連結財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所として、デロイト・トウシュ法律事務所（「デロイト」）を任命しました。2023会計年度中、デロイトは独立登録公認会計士事務所として、その年の連結財務諸表の監査と報告を行いました。デロイトは、2020年以来、常に当社の独立登録公認会計事務所となっています。

監査委員会は、独立登録公認会計士事務所の独立性を継続させるために、独立登録公認会計士事務所をローテーションするかどうかを定期的に検討する予定です。取締役会と監査委員会のメンバーは、2024年12月31日に終了する会計年度もデロイトを当社の独立登録公認会計士事務所として継続することが、会社とその株主にとって最善の利益になると考えています。

デロイトの代表者が2024年の年次総会に出席し、希望すれば声明を発表し、適切な質問に答える機会があることを期待しています。

株主の承認は必須ではありませんが、デロイトの任命は、監査委員会が今後の審議で検討する株主の意見を求めることを目的として、年次総会で承認のために提出されています。デロイトの選定が年次総会で承認されない場合、監査委員会は他の独立登録公認会計士事務所の関与を検討します。監査委員会は、監査委員会が解約が適切であると判断した場合はいつでも、株主の承認なしに、独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの契約を終了することができます。

必要投票

この提案2を承認するには、2024年の年次総会に出席または代表し、議決権を有する株式の過半数の賛成票（つまり、「賛成」票）が必要です。「棄権」への投票は、この提案では「出席者」としてカウントされるため、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。指示がない限り、あなたのブローカーはあなたの株にこの提案に賛成票を投じるかもしれません。詳細については、「年次総会とよくある質問に関する一般情報-投票の指示と情報-投票しないとどうなりますか？ブローカーの非投票の影響は？」

推奨事項

当社の取締役会は、株主が2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのDELOITTE & TOUCHE LLPの任命の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

監査費用およびその他の手数料

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した会計年度に、当社の独立登録会計事務所であるデロイトに発生した手数料の合計を示しています。これらの手数料は、監査手数料、監査関連手数料、税金、その他すべての手数料に分類されます。各カテゴリーで提供されるサービスの性質は、表の下に説明されています。

	12月31日に終了した会計年度
	2023	2022
監査手数料	1,559,254ドル	1,334,300ドルです
監査関連手数料	146,103です	20,000
税金手数料	—	—
その他すべての手数料	—	2,000
手数料の合計	1,705,357ドルです	1,356,300ドル

監査手数料。年次連結財務諸表の監査（四半期中間連結財務諸表のレビューを含む）、SECに提出された書類の同意、支援、レビュー、および法的または規制上の提出または契約に関連して通常提供されるその他のサービスのために提供される専門サービス。

監査関連手数料。フォームS-3、S-8、およびその他の規制当局への登録届出書の提出に関連して請求された金額で構成されています。上記のすべての手数料は、監査委員会によって事前に承認されました。

その他すべての手数料。2022年12月31日に終了した会計年度に、その他のコンプライアンス目的で提供された専門サービスに対してデロイトが請求する料金は、会計調査ツールのサブスクリプションに関するものです。2023年12月31日に終了した会計年度には、その他のコンプライアンス目的で提供された専門サービスに対してデロイトから請求された手数料はありませんでした。

事前承認ポリシーと手順

監査委員会の方針は、当社の独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPが提供するすべての監査および許容される非監査サービスを事前に承認することです。監査委員会は、Deloitte & Touche LLPの契約範囲に関する監査委員会の承認の一環として、またはDeloitte & Touche LLPがサービスの提供を委託する前に、個別のケースバイケースで、特定の監査サービス、監査関連サービス、税務サービスの特定のサービスを特定の金額まで事前に承認します。監査委員会は、Deloitte & Touche LLPによる監査サービス以外のサービスの提供は、主任会計士の独立性を維持することと両立すると判断しました。

監査委員会報告書

取締役会の監査委員会は、監査委員会の憲章に詳しく記載されているように、取締役会が会社の財務報告プロセスと監査プロセスの監督責任を果たすのを支援します。経営陣の主な責任は、財務報告、財務諸表、報告プロセスに関する内部統制システムを確立し、維持することです。会社の独立登録公認会計士事務所は、公開会社会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）の監査基準に従って財務諸表の独立監査を実施し、それに関する報告書を発行する責任があります。監査委員会は、会社の財務諸表、または当社の独立登録公認会計士事務所の業務に関する専門家または専門家の資格に関して、専門家やその他の特別な保証を提供しません。

監査委員会は監督機能の遂行にあたり、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の監査済み財務諸表を審査し、会社の経営陣および独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会はまた、PCAOBとSECの該当する要件に従って議論する必要がある事項について、会社の独立登録公認会計士事務所と話し合いました。さらに、監査委員会は、独立登録公認会計士事務所から、独立登録公認会計士事務所からの独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションについて、PCAOBの該当する要件に従って義務付けられている書面による開示および書簡を受け取り、検討しました。また、独立登録公認会計士事務所が提供する「非監査」サービスが独立性を維持することと両立するかどうかを会社の独立登録公認会計士事務所と話し合い、独立登録公認会計士事務所が提供する「非監査」サービスが会計事務所の独立性と両立するかどうかを検討しました。独立。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表をSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

監査委員会

エリン・ポレック、委員長

ハーチ・シモニアンさん、

ステファン・ソマー

この委任勧誘状を含め、SECへの提出書類の一部または全部を参考資料として組み込んでいると見なされる可能性のある記述があっても、前述の監査委員会報告書はそのような提出書類には組み込まれていません。

執行役員

2023年12月31日に終了した会計年度に指名された当社の執行役員は次のとおりです。

•	ソロウシュ・サレヒアン・ダルダシュティ、最高経営責任者

•	社長兼最高技術責任者のミナ・レズク、そして

•	最高財務責任者、サウラブ・シンハ。

当社の最高財務責任者の略歴の概要は以下の通りです。ダルダシュティ氏とレズク氏に関する情報は、「提案1：クラスIIIの取締役を選出」に記載されています。すべての執行役員は、取締役会の裁量で務めます。

ソーラブ・シンハ、46歳。シンハ氏は会社の最高財務責任者を務めています。シンハ氏は2020年9月からAevaの最高財務責任者を務めています。Aevaに入社する前、シンハ氏は2018年7月から2020年8月までJUUL Labsの最高会計責任者を務め、2020年1月から2020年5月までJUUL Labsの暫定最高財務責任者を務めました。JUUL Labsに入社する前、シンハ氏は2014年3月から2018年6月まで、モーションセンサー企業であるInvenSense Inc. でさまざまな財務管理職を歴任しました。シンハ氏は、インドのデリー大学で商学士号を、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経営学修士号を取得しています。

役員および取締役の報酬

このセクションでは、指名された執行役員および取締役の報酬プログラムについて説明します。

報酬に関する議論と分析

報酬の理念

当社の役員報酬プログラムは、次の目的を達成するように設計されています。

•	非常に才能のある経営幹部チームを引き付けて維持してください。

•	執行役員の利益が株主の利益と一致していることを確認してください。

•	執行役員の業績に報い、会社の戦略的目標を達成するためのモチベーションを高めます。そして

•	指名された各執行役員に支払われる報酬総額が、公平、合理的、かつ競争力があることを確認してください。

私たちは、財務、業務、および個人の業績指標の達成に基づいて決定される現金インセンティブ報酬と、業績マイルストーンおよび/または継続的なサービスに基づいて権利が確定する株式報酬を通じて、執行役員に報酬の大部分を提供しています。

報酬概要表

次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度中に、指名された各執行役員に授与され、獲得し、支払われた報酬の合計を示しています。

名前と主たる役職	年	給与 ($)	ボーナス ($)	オプションアワード ($)	株式アワード ($)⁽¹⁾	その他すべて補償 ($)	合計 ($)
ソロウシュ・サレヒアン・ダルダシュティ最高経営責任者	2023	572,000	858,000です	—	6,172,060	11,250%⁽²⁾	7,613,310
ソロウシュ・サレヒアン・ダルダシュティ最高経営責任者	2022	550,000	495,000	—	—	11,300%⁽²⁾	1,056,300%
ミナ・レズク社長兼最高技術責任者	2023	572,000	858,000です	—	4,114,706	379,542⁽³⁾	5,924,248
ミナ・レズク社長兼最高技術責任者	2022	550,000	495,000	—	—	163,275⁽³⁾	1,208,275
ソーラブ・シンハ最高財務責任者	2023	468,000です	702,000	—	1,432,000	6,750です⁽⁴⁾	2,608,750
ソーラブ・シンハ最高財務責任者	2022	450,000	263,250%	1,065,823	—	5,550⁽⁴⁾	1,784,623

この金額は、制限付株式ユニットに関する当社の会計費用の総額を反映しており、指名された執行役員が実現する可能性のある実際の経済的価値を表すものではありません。その金額が実現するという保証はありません。この列に報告されている金額は、財務会計基準審議会の会計基準体系化トピック718（「ASC 718」）に従って決定された、2023年12月31日に終了した年度中に付与された制限付株式ユニットの財務諸表報告を目的とした付与日の公正価値の合計を反映しています。賞の評価に使用される前提条件については、2023年12月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表の注記13を参照してください。ダルダシュティ氏とレズク氏の付与日現在の業績関連の要素に基づく業績条件の最大結果は、それぞれ7,372,060ドルと4,914,706ドルです。

2)	2023年に表示されている金額は、11,250ドルの401（k）プランマッチング拠出金を反映しています。2022年に表示されている金額には、1,050ドルの食事手当と、10,250ドルの401（k）プランマッチング拠出金が反映されています。

3)	2023年に表示されている金額には、引っ越し費用13万ドル、CTO雇用契約に基づく移転奨学金150,000ドル、住宅費と生活費29,170ドル、会社負担航空運賃59,122ドル、401（k）マッチング拠出金11,250ドルが反映されています。2022年に表示されている金額には、住宅費と生活費が57,175ドル、会社負担の航空運賃が95,250ドル、食事手当が1,050ドル、401（k）のマッチング拠出金が10,250ドルを反映しています。

4)	2023年に表示されている金額は、6,750ドルの401（k）プランマッチング拠出金を反映しています。2022年に表示されている金額には、1,050ドルの食事手当と401（k）プランのマッチング拠出金4,500ドルが反映されています。

会計年度末の優良株式報酬

次の表は、2024年3月18日に行われた1対5株の株式併合（「株式併合」）を調整した、2023年12月31日に指名された各執行役員が保有したすべての発行済み株式報奨に関する情報を示しています。

[名前]	グラント日付	オプションアワード⁽¹⁾		オプションエクササイズ価格 ($)	オプション有効期限日付	ストックアワード
[名前]	グラント日付	の数証券基になる運動していないオプション (#) 運動可能	の数証券基になる運動していないオプション (#) 行使不能	オプションエクササイズ価格 ($)	オプション有効期限日付	番号の株式または単位株式のそれ持っていますない既得 (#)	市場の価値株式または単位株式のそれ持っていますない既得 ($)⁽³⁾
ソロウシュ・サレヒアン・ダルダシュティ	5/4/2023	—	—	—	—	1,687,500です	6,395,624
	2020 年 1 月 23日	355,128	7,556	2.7380	1/23/2030	—	—
	2019 年 2 月 6 日	376,092	—	1.3110	6/2/2029	—	—
ミナ・レズク	5/4/2023	—	—	—	—	1,125,000	4,263,749
	2020 年 1 月 23日	660,264	14,048	2.7380	1/23/2030	—	—
	2019 年 2 月 6 日	699,240	—	1.3110	6/2/2029	—	—
ソーラブ・シンハ	5/4/2023	—	—	—	—	80,000	303,200%
	1/4/2023	—	—	—	—	140,000	530,600
	5/26/2022	70,450です	76,550	14.60	5/26/2032	—	—
	2020年11月18日⁽²⁾	—	—	—	—	56,169%	212,881

1)	ストックオプションの対象となる株式は、付与日の各月の記念日に48等分ずつ権利が確定します。ただし、企業結合（該当する雇用契約で定義されているとおり）の終了に関連して、または企業結合（該当する雇用契約で定義されているとおり）の締結に関連して、または12か月後に「理由」（該当するアワード契約で定義されている期間）による辞任時に早期権利確定が行われます。

シンハ氏への譲渡制限付株式ユニットの授与は、DeSPAC取引の完了に関連して発生した特定の企業結合が正常に完了した場合にのみ権利が確定しました。制限付株式ユニットアワードの対象株式172,831株、2021年9月28日に権利が確定した当該株式の25％、および当該原株の残りの75％は、その後6回の半期分割払いで権利が確定し、制限付株式ユニット報奨の対象となる株式の34,565株については、2022年3月12日に権利が確定した株式の25％、および当該原株の残りの75％が6回の等しい半期に権利確定されますその後の年次分割払い。ただし、制限付株式ユニット報奨の対象となるすべての株式は、解約時に権利が確定します支配権の変更から12か月以内に、理由なく会社に（2016年プランで定義されているとおり）、または正当な理由で（受取人の該当する雇用契約で定義されているとおり）シンハ氏が、受領者の会社にサービスを提供すること。

3)	市場価値は、2023年12月30日の当社の普通株式の3.79ドルの公正市場価値、つまりその日の当社の普通株式の終値に基づいています。

雇用契約

私たちは、指名された各執行役員と、「自由に」雇用できる雇用契約を締結しています。

また、指名された各執行役員には、競業避止、勧誘、守秘義務、譲渡契約が適用されます。この契約では、解雇後の永続的な守秘義務契約、および顧客、従業員、コンサルタントの競業避止および勧誘禁止契約が定められています。これらの契約は、雇用期間中および解雇後1年間適用されます。ただし、競業避止条項の場合の解雇の種類によります。

最高経営責任者雇用契約

2022年5月27日、当社はダルダシュティ氏と新しい雇用契約（「CEO雇用契約」）を締結しました。これは、2016年12月15日付けのダルダシュティ氏の以前のオファーレターの条件を修正し、それに取って代わるものです。この契約に基づき、ダルダシュティ氏は引き続き当社の最高経営責任者を務め、会社の取締役会に報告します。ダルダシュティ氏の義務、責任、許可されている活動は、元のオファーレターと実質的に同じです。CEO雇用契約では、期間中、ダルダシュティ氏は（i）最初の年間基本給550,000ドル、（ii）年間現金賞与（後述）、（iii）通常の健康保険および退職給付を受け取る資格があると規定されています。

ダルダシュティ氏の当初の目標とする年間インセンティブ報酬は、基本給の100％で、最大で基本給の150％です。年間インセンティブ報酬の実際の金額は、もしあれば、随時有効になる可能性のある該当するインセンティブ報酬プランの条件に従い、取締役会または報酬委員会の独自の裁量により決定されるものとします。

社長兼最高技術責任者雇用契約

2022年5月27日、当社はRezk氏と新しい雇用契約（「CTO雇用契約」）を締結しました。この契約は、2016年12月15日付けのRezk氏の以前のオファーレターの条件を修正し、それに取って代わるものです。この契約に基づき、Rezk氏は引き続き当社の社長兼最高技術責任者を務め、最高経営責任者に報告します。Rezk氏の義務、責任、許可されている活動は、元のオファーレターと実質的に同じです。CTO雇用契約では、契約期間中、レズク氏は（i）最初の年間基本給550,000ドル、（ii）年間現金賞与（後述）、（iii）移転手当（後述）、および（iv）慣習的な健康保険および退職給付を受け取る資格があります。

Rezk氏の当初の目標とする年間インセンティブ報酬は、基本給の100％で、最大で基本給の150％です。年間インセンティブ報酬の実際の金額は、もしあれば、随時有効になる可能性のある該当するインセンティブ報酬プランの条件に従い、取締役会または報酬委員会の独自の裁量により決定されるものとします。

Rezk氏の会社の本社への恒久的な移転を促進し、促進するために、Rezk氏は、Rezk氏が会社の本社から60マイル以内に移転した日から36か月間、引っ越し費用として130,000ドルの1回限りの支払いと、月額3万ドルの奨学金を受け取る権利があります。

最高財務責任者雇用契約

2022年5月27日、AevaはSaurabh Sinhaと新しい雇用契約（「CFO雇用契約」）を締結しました。この契約は、2020年9月29日付けのシンハ氏の以前のオファーレターの条件を修正し、それに取って代わるものです。この契約に基づき、シンハ氏は引き続き当社の最高財務責任者を務め、最高経営責任者に報告します。シンハ氏の義務、責任、許可されている活動は、元のオファーレターと実質的に同じです。

CFO雇用契約では、契約期間中、シンハ氏は（i）最初の年間基本給45万ドル、（ii）年間現金賞与（後述）、（iii）通常の健康保険および退職給付を受け取る資格があると規定されています。

シンハ氏の当初の目標とする年間インセンティブ報酬は、基本給の65％です。年間インセンティブ報酬の実際の金額は、もしあれば、随時有効になる可能性のある該当するインセンティブ報酬プランの条件に従い、取締役会または報酬委員会の独自の裁量により決定されるものとします。

分離と支配権の変更に関する取り決め

Dardashti氏、Rezk氏、またはSinha氏の雇用が、理由なく会社（該当する雇用契約で定義されているとおり）または正当な理由（該当する雇用契約で定義されているとおり）により役員（該当する雇用契約で定義されているとおり）によって解雇された場合、支配権の変更（該当する雇用契約で定義されているとおり）の90日前から12か月後に終了する期間を除き、各役員は分離契約の締結と非取り消しを条件として、次の権利があります：

•	その時点での基本給の12か月（シンハ氏の場合は9か月）、現金で一括払い。

•	その年の目標ボーナスと同じ金額で、現金で一括払いです。

•	会社の団体健康保険に基づく会社が支払う保険、またはCOBRAを通じて会社のプランに基づく継続的な補償を受けるために必要な保険料の全額をカバーするために必要な毎月の支払い。これらの支払いは、終了日から最大12か月間、該当する税金と合算されます（ただし、雇用主が支払う同等の保険が利用できるようになったら終了します）。

ダルダシュティ氏、レズク氏、またはシンハ氏の雇用が、支配権の変更の90日前から12か月後に終了する期間に終了した場合、離職契約の締結と非取り消しを条件として、各役員には以下の権利があります。

•	12か月分の当時の基本給（または支配権の変更直前に有効だった役員の基本給が高い場合は）、現金で一括払い。

•	その年の目標ボーナス（またはそれ以上の場合は、支配権変更の直前に有効だった目標ボーナス）に等しい金額で、現金で一括支払われます。

•	時間ベースの権利確定のみの対象となる、すべての発行済みストックオプションおよびその他の株式ベースの報奨の迅速な権利確定。そして

•	上記のような継続的な健康上の利点。

上記の理由でRezk氏の雇用が終了した場合、Rezk氏は毎月の奨学金に36を掛けた額から、解雇前に会社がRezk氏に支払ったすべての月額奨学金の合計額を引いた金額を一括で現金で支払う権利もあります。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

当社の指名された執行役員が保有する未払いの株式報奨はそれぞれ、執行役員のサービス関係が「理由」なしに会社によって終了された場合、または執行役員が「正当な理由」（それぞれ該当する報奨契約で定義されている期間）で、支配権の変更に関連して、または支配権の変更から12か月後に辞任した場合に、当該報奨が迅速に付与されることを規定しています。

取締役報酬

2022年9月、独立取締役のみで構成される報酬委員会は、市場データを検討し、独立報酬コンサルタントの推薦に基づいて、非従業員取締役の報酬方針（「取締役報酬方針」）を取締役会に推奨し、承認を求めました。取締役会は、取締役報酬方針が2022年11月11日に発効することを承認しました。取締役の報酬方針は次の内容で構成されています。

•	年間5万ドルの現金留保金。

•	各委員会での奉仕のための追加の10,000ドルの現金留保金。そして

•	年次総会に関連して、付与日の1周年（継続サービスを条件とする）または支配権の変更時に権利が確定する（米国居住者以外の取締役には、RSU助成金の代わりに15万ドルの現金が支給されます）。

さらに、従業員以外の取締役には、妥当な自己負担費用が支給されます。

次の表は、2023年12月31日に終了した年度における当社の非従業員取締役の報酬に関する情報を示しています。

[名前]	手数料獲得または現金での支払い ($)	ストックアワード ($)	合計 ($)
シャヒン・ファルシチ	80,000ドルです	15万ドル	210,000ドルです
シモニアン牧場	80,000	150,000	230,000
エリン・L・ポレック	60,000	150,000	150,000
ステファン・ソマー	26,000	—	26,000
スティーブン・ザデスキー	5万人	150,000	200,000
クリストファー・エバールさん	60,000	150,000	210,000

報酬リスクアセスメント

当社の役員報酬プログラムは、過度または不必要なリスクテイクを奨励するものではないと考えています。上で詳しく説明したように、私たちは、特に業績報酬の考え方に関連して、固定報酬と変動報酬の両方が給与になるように構成しています。このような構造により、株主価値の向上という当社の最終目的を達成するために、経営幹部は当社と株主の最善の利益となる優れた短期的および長期的業績を生み出す意欲が高まると考えています。私たちは、報酬関連のリスクに対処および軽減するためのいくつかの統制を確立し、報酬委員会も承認しています。その結果、当社の報酬プログラムが当社に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分にあるとは考えていません。

給与対業績の情報

ドッド・フランクに従ってSECが採択した規則に従い、当社の最高経営責任者（「PEO」）および非PEO指定の執行役員（「NEO」）の役員報酬と下記の会計年度における会社の業績について、以下の開示を行います。報酬委員会は、記載されているどの年度の給与決定においても、以下の給与対業績の開示を考慮しませんでした。

年	概要報酬表ソロウシュ・サレヒアン・ダルダシュティの合計¹ ($)	ソロウシュ・サレヒアン・ダルダシュティに実際に支払われた報酬^1,2,3 ($)	非PEO NEOの平均サマリー報酬表の合計¹ ($)	非PEO NEOに実際に支払われた平均報酬^1,2,3 ($)	TSRに基づく100ドルの初期固定投資の価値⁴ ($)	純利益 ($ 百万)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)
2023	7,613,310	4,893,052	3,813,353	4,222,353	5.21	(149)
2022	1,056,300%	(3,736,128)	1,496,649	(5,522,762)	9.35	(147)
2021	2,013,300%	(7,334,216)	1,620,939	(10,655,305)	51.99	(102)

1.	ソロウシュ・サレヒアン・ダルダシュティは、発表された各年の当社のCEOでした。各年度のPEO以外のNEOを構成する個人は以下のとおりです。

2021	2022	2023
ミナ・レズク	ミナ・レズク	ミナ・レズクさん
ソーラブ・シンハ	ソーラブ・シンハ	ソーラブ・シンハ

2.	実際に支払われた報酬に表示されている金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算されており、会社のNEOが実際に獲得、実現、または受け取った報酬を反映していません。これらの金額は、以下の脚注3で説明されているように、特定の調整を加えた要約報酬表の合計を反映しています。

3。	実際に支払われた報酬には、以下に示すように、PEOと非PEOのNEOの一定金額の除外と包含が反映されています。株式価値は、FASB ASCトピック718に従って計算されます。株式報奨およびオプション報奨の除外欄の金額は、報酬概要表に記載されている株式報奨およびオプション報奨列の合計です。

年	サマリー補償のテーブル合計ソロウシュ・サレヒアンダルダシュティ ($)	株式の除外賞とのオプションアワードソロウシュ・サレヒアンダルダシュティ ($)	株式の包含についてソロウシュの価値サレヒアン・ダルダシュティ ($)	補償実際に支払われたのはソロウシュ・サレヒアンダルダシュティ ($)
2023	7,613,310	(6,172,060)	3,451,802	4,893,052
2022	1,056,300%	—	(4,792,428)	(3,736,128)
2021	2,013,300%	—	(9,347,516)	(7,334,216)

年	平均サマリー補償のテーブル合計 PEOではないネオさん ($)	平均除外ストックアワードのとオプションの賞 PEOではないネオさん ($)	平均インクルージョンの株式価値の PEOではないネオさん ($)	平均補償実際に支払われたのは PEOではないネオさん ($)
2023	4,222,353	(2,773,353)	1,359,937	2,808,937
2022	1,496,649	(532,912)	(6,486,499)	(5,522,762)
2021	1,620,939	—	(12,276,244)	(10,655,305)

上記の表の「自己資本価値を含む」の金額は、次の表に記載されている金額から導き出されています。

年	年末フェアの価値エクイティ・アワード期間中に付与その年残った権利未確定最終時点でその年の日ソロウシュのサレヒアンダルダシュティ ($)	チェンジ・イン・フェアからの値最終日前年度から最終日の年権利未確定エクイティ・アワードソロウシュのサレヒアンダルダシュティ ($)	権利確定日の公正価値エクイティ・アワード付与されましたその年の間にその既得権者その年の間にソロウシュのサレヒアンダルダシュティ ($)	チェンジ・イン・フェアからの値最終日前年度から権利確定日権利未確定エクイティ・アワードその既得権者その年の間にソロウシュのサレヒアンダルダシュティ ($)	合計- 含める株式価値 PEO 1については ($)
2023	3,328,597	(22,146)	237,679	(92,328)	3,451,802
2022	—	(2,997,317)	—	(1,795,111)	(4,792,428)
2021	—	(6,575,075)	—	(2,772,441)	(9,347,516)

年	平均年末フェアの価値エクイティ・アワード期間中に付与その年残った権利未確定最終時点でその年の日非PEO向け NEO ($)	平均変更中公正価値最後から前の日最後から1年までその年の日未確定のエクイティ・アワード非PEO向け NEO ($)	平均権利確定日の公正価値エクイティ・アワード期間中に付与その年既得その年の間に非PEO向け NEO ($)	平均変更中公正価値最後から前の日年から権利確定日未確定のエクイティ・アワードその既得権者その年の間に非PEO向け NEO ($)	合計-以下を含む平均値株式価値非PEO向け NEO ($)
2023	1,526,268	(165,161)	141,726	(142,896)	1,359,937
2022	134,187	(4,460,626)	104,645	(2,264,705)	(6,486,499)
2021	—	(8,977,360)	—	(3,298,884)	(12,276,244)

4。	TSR社は、2020年12月31日から上場年度末までの期間に100ドルが当社に投資されたと仮定しています。過去の株式パフォーマンスは、必ずしも将来の株式パフォーマンスを示すものではありません。

実際に支払われたPEOと非PEOのNEO報酬と会社の株主総還元（「TSR」）の関係の説明

次のグラフは、PEOに実際に支払われた報酬、PEO以外のNEOに実際に支払われた報酬の平均、および最近終了した2つの会計年度における会社の累積TSRとの関係を示しています。

PEOと非PEOのNEOの実際に支払われた報酬と純利益の関係の説明

次のグラフは、PEOに実際に支払われた報酬、PEO以外のNEOに実際に支払われた報酬の平均、および最近終了した2つの会計年度における当社の純利益との関係を示しています。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年4月8日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を次のように示しています。

•	普通株式の発行済み株式の5％以上の受益者である各人。

•	会社の指名された各執行役員および取締役、および

•	グループとしての会社の執行役員および取締役全員。

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECの規則では、その人がその証券に対する単独または共有の議決権または投資権を持っている場合、その証券の受益所有権を有すると規定されています。これには、有価証券の処分または処分を指示する権限、または60日以内にそのような権限を取得する権利が含まれます。個人または法人が受益的に所有する当社の普通株式の数と所有率を計算する際、当社は、2024年4月8日から60日以内に、その個人または法人が保有するオプション、ワラント、および制限付株式ユニットの対象となる普通株式の発行済み株式で、現在行使または行使可能、または必要に応じて権利が確定すると見なしました。しかし、当社は、他の個人または団体の所有率を計算する目的で、これらの株式を発行済みとは見なしませんでした。

次の表の脚注に別段の記載がない限り、また適用されるコミュニティ財産法に従い、当社は、表に記載されている個人および団体が、受益所有の普通株式に関して唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。

特に明記されていない限り、各受益者の住所は、カリフォルニア州マウンテンビュー市エリス通り555番地にあるAeva Technologies, Inc.（米国カリフォルニア州94043）です。

受益所有権の割合の計算は、2024年4月8日時点で発行されている普通株式52,817,303株に基づいています。以下の表は、2024年3月18日に実施された株式併合を反映しています。普通株式の端数株式を受け取る資格があった株主は、代わりに、当該株式の売却にかかる仲介費用およびその他の費用を差し引いた総額から、当該株式の売却にかかる仲介費用およびその他の費用を差し引いた金額のそれぞれの比例配分額を現金で支払う権利がありました。

受益者の名前と住所	の数の株式普通株式有益に所有	のパーセンテージ優れた普通株式
5% 株主:
シレブラ・キャピタル株式会社の関連会社⁽¹⁾	10,510,643	19.9%
カナン・パートナーズXI合同会社⁽²⁾	3,697,039	7.0%
ラックスベンチャーズIV、L.P. の関連会社⁽³⁾	3,330,337	6.3%
アドージ・キャピタル・パートナーズ、L.P.⁽⁴⁾	3,259,031	6.2%

取締役および指名された執行役員：
ソロウシュ・サレヒアン・ダルダシュティ⁽⁵⁾	5,331,298	10.1%
ミナ・レズク⁽⁶⁾	10,485,365	19.9%
ソーラブ・シンハ⁽⁷⁾	211,413	*
シモニアン牧場	17,928	*
ステファン・ソマー	—	—
エリン・ポレック	17,441	*
クリストファー・エバールさん⁽⁸⁾	—	*
スティーブン・ザデスキー	11,221	*
グループとしての取締役と執行役員（8人）	16,074,666	29.1%

*	1% 未満を示します

(1)	シレブラ、シレブラ・キャピタル・マネジメント、ダニエル・パトリック・ギブソン、シレブラ・キャピタルLLCが2023年11月13日にSECに共同で提出したスケジュール13D/A（「Sylebra 13D/A」）の情報のみに基づいています。これは、（a）当社の普通株式10,379,312株（株式の逆分割調整後）と（b）について議決権と処分権を共有していたことを示しています 1株あたり5.00ドルの行使価格で、合計300万株の普通株式を購入するシリーズAワラント（株式併合調整後）。ただし、

Sylebraは、シリーズAワラントを行使する権利を有しません。ただし、当該行使の発効後、当該行使の効力が生じた直後に発行済の普通株式の19.9％を超える株式を有利に所有することになります。Sylebra Capital LTDの関連会社が受益所有している当社の普通株式10,510,643株は、(a) Sylebra 13D/Aに報告された当社の普通株式10,379,312株と、(b) 2024年4月8日現在のシリーズAワラントの条件に従って購入可能な当社の普通株式131,331株で構成されています。SylebraとSylebra Capital LLCは、当社の普通株式を直接保有する特定の顧問クライアントの投資サブアドバイザーであり、Sylebra Capital Managementは投資マネージャーであり、Sylebraの親会社です。シレブラ・キャピタル・マネジメントはシレブラの株式を100％所有し、ギブソン氏はシレブラ・キャピタル・マネジメントのクラスA株式の100％、シレブラ・キャピタルLLCの株式資本の100％を所有しています。ギブソン氏は、シレブラ・キャピタル・マネジメントの創設者兼最高投資責任者です。これらの受益者の住所は、香港湾仔ヘネシーロード28号20階です。表示されている金額には、2023年11月8日付けのファシリティ契約に従って将来シレブラ購入者に発行される可能性のある普通株式、ファシリティ優先株またはシレブラワラントの原株は含まれていません。詳細については、「特定の関係と関連する取引-一般的な株式融資取引」を参照してください。

(2)	Canaan Partners XI LLCおよびCanaan Partners XI LLCが2021年12月20日にSECに提出したスケジュール13D/Aの情報にのみ基づいています。これは、同社が当社の普通株式3,697,039株（株式併合調整後）に対して唯一の議決権および処分権を持っていることを示しています。

(3)

2022年8月15日にラックス・ベンチャー・パートナーズIV、L.P.、ラックス・コインベスト・パートナーズ合同会社、ラックス・コインベスト・オポチュニティーズ合同会社によってSECに提出されたスケジュール13Dの情報のみに基づいています。スケジュール13Dは、当社の普通株式2,938,463株とラックス共同投資オポチュニティ有限責任会社の議決権と処分権を共有し、処分したことを示しています当社の普通株式391,874株の累乗（それぞれ株式併合調整後）。スケジュール13Dは、ピーター・ヘバートとジョシュ・ウルフがラックス・ベンチャー・パートナーズIV、LLCおよびラックス・コインベスト・パートナーズ合同会社（「個人ラックス・マネージャー」）の個人管理メンバーであることを示しています。スケジュール13Dは、ラックス・ベンチャー・パートナーズIV、LLC、ラックス・コインベスト・パートナーズ合同会社、および個々のラックス・マネージャーが、金銭的利益の範囲を除き、本書に記載されている株式の受益所有権を個別に否認することを示しています。これらの団体や個人の勤務先住所は、ニューヨーク10010、ブロードウェイ920番地、11階のラックス・キャピタル・マネジメント社です。

(4)

2024年2月7日にアダージ・キャピタル・パートナーズ合同会社（「ACP」）、アダージ・キャピタル・パートナーズGP、合同会社（「ACPGP」）、アダージ・キャピタル・マネジメント合同会社（「ACM」）、ロバート・アッチンソン、フィリップ・グロスが2024年2月7日にSECに提出したスケジュール13G/Aの情報にのみ基づいています。別表13G/Aは、2024年2月7日現在、Adage Capital Partners, L.P. が当社の普通株式の非株式に関しては唯一の議決権、当社の普通株式3,259,031株については共有議決権、当社の普通株式の非株式に関しては唯一の処分権、および当社の普通株式3,259,031株（それぞれ株式併合調整後）に関する共有処分権を有していたことを示しています。別表13G/Aは、（i）ACPが直接所有する当社の普通株式に関してはACPのゼネラルパートナーであり、ACMはACPが直接所有する当社の普通株式に関してはACPの投資マネージャーであり、（ii）ロバート・アッチンソンはAdage Capital Advisors, L.C.（「ACA」）のマネージングメンバーであり、ACPGPのマネージングメンバーであり、ACPGPのマネージングメンバーであり、ACPGPのマネージングメンバーであり、ACPが直接所有する当社の普通株式に関しては、ACMのゼネラルパートナーであるAdage Capital Partners LLC（「ACPLLC」）。（iii）フィリップ・グロスはACAのマネージングメンバーで、マネージングを行っていますACPが直接所有する当社の普通株式に関しては、ACPGPのメンバー、ACPLLCのマネージングメンバー、ACMのゼネラルパートナー。これらの団体や個人の勤務先住所は、マサチューセッツ州ボストンのクラレンドン通り52番地200番地02116です。

(5)	表示されている持分は、（a）サレヒアン氏が直接保有する当社の普通株式50,508株、（b）サレヒアン氏が管財人を務める信託が保有する当社の普通株式4,464,808株、および（c）2024年4月25日から60日以内に行使または権利確定される報奨の対象となる815,982株です。

(6)	表示されている持分は、（a）レズク氏が直接保有する当社の普通株式33,672株、（b）レズク氏が管財人を務める信託が保有する当社の普通株式5,466,666株、（c）当社の普通株式3,560,000株は、レズク氏が唯一のメンバーであるEADグループLLCが保有し、（d）対象株式1,425,027株です 2024年4月25日から60日以内に行使または権利が確定するアワードへ。EAD Group, LLCが保有するすべての株式は、Rezk氏によって質入れされています。

(7)	表示されている持分は、（a）シンハ氏が直接保有する当社の普通株式102,591株と、（b）2024年4月25日から60日以内に行使または権利確定される報奨の対象となる108,822株です。

(8)	雇用に関連して、エバール氏は、Sylebraの指示に従い、取締役報酬方針（またはその売却による収入）に従って受領した制限付株式ユニットの報奨の権利確定および決済時に、原株を譲渡する義務があります。Eberle氏は、Sylebraの半導体およびハードウェア投資のグローバルヘッドです。エバール氏は、上記の脚注（1）に記載されているものを含め、Sylebraおよびその関連会社が受益的に所有する有価証券の受益所有権を否認します。

特定の関係および関連当事者との取引

以下は、2022年1月1日以降、当社が参加した、または参加する予定の取引および一連の類似取引の説明です。

•	関係する金額が、120,000ドル、または過去2会計年度の年末における当社の総資産の平均の1パーセントのいずれか少ない方を超えています。そして

•	当社の取締役、執行役員、資本金の5％を超える保有者、またはその近親者が、取締役および執行役員との報酬契約以外に、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定です。

一般的な株式融資取引

2023年11月8日、当社の重要な株主であるSylebraの関連会社と以下のように一連の取引を開始しました。私たちはこれらの取引を総称して「普通株式融資取引」と呼んでいます。普通株式融資取引とそれに関連する各契約は、当社の関連人取引方針に従い、監査委員会によって承認されました。

購読契約

当社は、当社の重要株主であるSylebraと提携している法人（「Sylebra購入者」）が、1株あたり2.90ドル（調整後）で合計4,959,005株の普通株式（株式併合調整後）を合計4,959,005株の普通株式（株式併合調整後）を購入することを規定するサブスクリプション契約（随時修正、補足、またはその他の方法で修正される「サブスクリプション契約」）を締結しました。株式併合）、または購入総額約1,440万ドル。また、取引以前は当社の重要な株主ではなかったAdage Capital Managementと、実質的に同様のサブスクリプション契約を締結しました。これは、2,401,454株の普通株式（株式併合調整後）を総購入価格約700万ドルで購入するというものです。

ファシリティ契約とファシリティ優先株式

Sylebra購入者とスタンバイエクイティ購入契約（随時修正、補足、またはその他の方法で修正される「ファシリティ契約」）を締結しました。ファシリティ契約に従い、当社には、以下に説明する特定の条件が満たされた場合、2026年11月8日までに、当社の要請に応じて、最大1億2,500万ドル相当の優先株式（「ファシリティ優先株式」）をSylebraの購入者に売却する権利がありますが、義務はありません。ファシリティ契約に基づいて当社が要求する各売却（それぞれ「前払い」、総称して「前払金」）は、総額が2,500万ドル以上5,000万ドル以下のファシリティ優先株の複数の株式を対象とする場合があります（Sylebra購入者の同意がある場合を除く）。

施設優先株の権利、優遇および特権は、指定証明書に記載されます。ファシリティ優先株は、発行されると、1株あたり10,000ドルで発行されます。ファシリティ優先株式の保有者は、四半期配当を年率7.0％の利率で受け取る権利があり、現金または当社の選択により現物で支払うことができます。ファシリティ優先株の初回清算優先権は、発行価格の 120% に未払配当金を加えたものです。ファシリティ優先株には、デラウェア州法で義務付けられている場合や、ファシリティ優先株式の保護に関連する指定証明書に列挙されている特定の事項を除き、クラスまたはシリーズとしての議決権はありません。

ファシリティ優先株式は、保有者の選択により、10,000ドルをその時点で適用される転換価格で割った額に等しい普通株式数に転換できます。これは、(i) アドバンス日から5日間の平均終値、または (ii) 各アドバンスの日の普通株式1株あたりの終値のどちらか低い方に等しくなります。これは、特定の慣習的な希薄化防止調整を条件とします。一連のファシリティ優先株式の発行から2年が経過した後はいつでも、普通株式の終値が30株のうち少なくとも20件で、その時点で適用される転換価格の250％を超えていることを条件に、3年分の配当と同等の総額支払いを株式または現金で支払うことで、その時点で発行されている一連のファシリティ優先株式のすべて（ただしすべて）を転換することができます。コンバージョン日より前の連続取引日。もしあれば、転換によってその保有者が発行済み普通株式の19.9％以上の受益者になる場合は、そのような投資家にワラント（「事前積立ワラント」）を発行します。ファシリティ優先株には、慣習的な先制権が適用されます。

当社が前払金を請求する権利は、事前請求時の普通株式の取引価格が15.00ドル（株式併合調整後）未満で、取引量が50,000ユニット以上の新規旅客自動車OEMまたは商用OEMプログラム特典を1つ以上獲得することを条件としています。アドバンスの前に、当社の資本ニーズやその他の要因（前払金が未払いの役員誓約契約に与える影響など）を評価します。

ファシリティ契約に従い、Sylebraに250万ドルのファシリティ料金、60万ドルのオリジネーション手数料、30万ドルの管理手数料を支払い、ファシリティ契約に関連する合理的な手数料と経費を40万ドルを超えない金額でSylebraに払い戻すことに合意しました。さらに、株主の承認を受けて、Sylebraの購入者に、1株あたり5.00ドルの行使価格（株式併合調整後）で300万株の普通株式を購入するシリーズAワラント（「シリーズAワラント」）を発行しました。

登録権契約

当社は、Sylebraの購入者と、ファシリティ優先株式、シリーズAワラント、プレファンドワラント、および将来の転換時に発行される普通株式に関する特定の慣習的な登録権を規定する登録権契約（随時修正、補足、またはその他の方法で修正される「登録権契約」）を締結しました。

シレブラ株主間契約

私たちはSylebraと株主契約（「Sylebra株主契約」）を締結しました。これにより、Sylebraとその関連会社が発行済み普通株式の少なくとも（i）9.0％（転換ベース）を有益所有している限り、Sylebraは1人の取締役を指名する権利を有します。取締役は当初、Sylebraの半導体およびハードウェア投資のグローバル責任者であるクリストファー・エバールです。、および（ii）発行済み普通株式の14.0％（転換後）の場合、Sylebraは追加の取締役を指名する権利を有します。その取締役は自動車部門となります。経営幹部または関連する業界の専門家。Sylebraは、2025年にクラスIの取締役が選出されるまで、そのような追加の取締役を指名する権利を放棄しました。

オムニバスの同意と修正

2024年3月28日、ファシリティ契約、登録権契約、およびSylebra株主間契約の包括的同意と修正（「オムニバス改正」）を締結しました。オムニバス改正により、Sylebraは、通常のコースのファンド間活動に関連して、特定のSylebra購入者の債務を他のSylebra購入者に譲渡および譲渡することが許可されました。

シレブラとのレター契約

2022年9月27日、私たちはシレブラとレター契約（「シレブラレター契約」）を締結しました。とりわけ、シレブラレター契約では、（i）エバール氏を会社の2024年年次総会で任期満了のクラスIII取締役に任命すること、（ii）シレブラとその関連会社（証券取引法で公布された規則12b-2で定義されているとおり）は、シレブラが発行済み普通株式の9.0％未満しか所有しないまで、特定の慣習的な停止条項を遵守することを規定しています。株式を取得し、エバール氏に取締役会の辞任（「制限期間」）を求めています。制限期間中、Sylebra Groupのメンバーはそのようなことをしません。Sylebraは、Sylebraグループの各メンバーの代表者（Sylebra Letter契約で定義されているとおり）に、いかなる方法でも、取締役会の事前の同意なしに、直接的または間接的に次のことをしないようにします。

(a)	会社または議決権有価証券（以下に定義）に関して、（i）取締役の選任または解任、またはその他の事項または提案に関する代理人または同意の「勧誘」（取引法に基づいて公布される規則14A（「代理規則」）で使われている用語）を開始、参加または奨励する。（ii）「参加者」になる（この用語は代理規則）を代理人に勧誘したり、会社の株主総会に関する同意を求めたり、（iii）誰かに助言したり、奨励したり、影響を与えたりすることを目指す場合議決権のある有価証券の議決権行使または処分に関して。

(b)	委任規則の規則14a-4または規則14a-8に従って作成されたか否かを問わず、株主提案を承認するよう会社の株主に勧誘したり、提案したり、その他の方法で「勧誘」する（代理規則ではこのような用語が使われている）。また、代理規則の規則14a-4または規則14a-8に従って行われたか、その他の方法で行われたかを問わず、そのような株主提案を開始または提出するよう促す。

(c)	(i) 単独で、または他の人と協力して、取締役会への選出、任命、または代表を求めること、(ii) 取締役会への候補者の推薦または推薦の推薦または推薦を求めること、または (iii) 単独で、または他の人と協力して、誰に解任を求めるかを求めることを奨励すること取締役会の任意のメンバー。

(d)

現在または今後所有する議決権有価証券に関して、Sylebraグループの他のメンバーと独占して行う場合を除き、(i) 議決権のある有価証券について、取引法のセクション13 (d) に従って定義されている「グループ」を含むパートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、シンジケート、またはその他のグループの結成、加入（書面によるかどうかにかかわらず）、奨、影響、助言、または参加すること。（ii）議決権のある有価証券を預けること議決権のある信託、取り決め、または合意、（iii）議決権のある有価証券を任意の議決権信託、取り決め、または合意の対象とする、および（iv）直接的または間接的に、会社の発行済み普通株式総数の15.0％以上の、議決権のある有価証券の受益所有権を取得します。

(e)	(i) Sylebraグループおよび会社のメンバーが関与する合併、買収、資本増強、リストラクチャリング、処分、またはその他の企業結合に関して、（条件の有無にかかわらず）一方的な申し出または提案（条件の有無にかかわらず）を行う。または（ii）合併、買収、再検討に関して（条件の有無にかかわらず）一方的に申し出または提案を行うよう第三者に求める会社が関与する資本化、リストラクチャリング、処分、またはその他の企業結合、または第三者がそのようなことを行うことを公に助長、開始、または支援する一方的な申し出や提案、または

(f)	Sylebra Groupの他のメンバーとは別に、前述のいずれかに関連する個人との契約、理解、取り決め（書面か口頭かを問わず）を締結するか、助言、資金調達、支援、奨励します。

上記のSylebraの普通株式融資取引に関連して、2023年11月6日、Sylebraレター契約の条件にかかわらず、取締役会は、Sylebraが当社の発行済み普通株式総数の19.9％を上限として議決権のある有価証券を受益所有または取得することに同意しました。

Sylebra Letter契約の目的上、「議決権行使証券」とは、取締役の選任において議決権を有する当社の普通株式およびその他の証券、またはそのような株式またはその他の有価証券に転換可能な、または行使または交換可能な有価証券を意味します。

2021年の株主間契約

2021年3月12日、Aeva, Inc.はインタープライベート・アクイジション・コーポレーション（同社の前身で、もともと特別目的買収会社としてデラウェア州に設立された（「インタープライベート」））との企業結合を完了（以下「クロージング」）しました。クロージング、インタープライベート、インタープライベート・アクイジション・マネジメントLLCおよび当社の特定の株主に関連して、2021年3月12日付けの株主間契約（「2021年株主間契約」）を締結し、会社に関連する特定のガバナンス事項を規定しています。

2021年の株主間契約の条件に従い、取締役会の規模は7人に設定され、当初は5人の取締役で構成され、2つの空席がありました。2021年の株主間契約により、ダルダシュティ氏とレズク氏は監査委員会の有資格取締役を任命する権利を与えられています。取締役会の残りのメンバーの承認が必要です。

ニューヨーク証券取引所の規則に従い、2021年3月12日以降、レズク氏とダルダシュティ氏はそれぞれ、発行済み普通株式の保有量が5％未満になるまで（または彼が早期に死亡または無能力になる）まで、引き続き取締役会のメンバーになるよう指名する権利があります。そのような候補者は、該当する各株主総会の委任状資料に含めます。また、適用法および受託者責任の行使については、そのような候補者をそれぞれその会議で選出することを株主に推奨します。Rezk氏は、取締役である限り、取締役会の議長を務めます。Rezk氏が取締役でなくなった場合、Salehian氏は取締役である限り取締役会の議長を務めます。

諮問契約

取締役に就任する前は、Zadesky氏は会社の顧問会のメンバーでした。顧問委員会での功績が認められ、当社はZadesky氏に20,000 RSU（株式併合調整後）の株式報奨を授与しました。

修正および改訂された登録権契約

2021年3月12日、InterPrivateの特定の株主（「スポンサーホルダー」）とLegacy Aevaの一部の株主（スポンサーホルダーとともに「保有者」）は、修正および改訂された登録権契約（「登録権およびロックアップ契約」）を締結しました。登録権およびロックアップ契約の条項に従い、保有者が保有する特定の有価証券の転売を登録するには、登録届出書を提出する義務があります。さらに、行使できる請求権の数など、特定の要件と慣習的な条件に従い、保有者はいつでも、または随時、登録可能な有価証券の全部または一部を引き受け募集で売却するよう要求することができます。ただし、募集価格の合計が3,000万ドルを超えると合理的に予想される場合に限ります。登録権とロックアップ契約では、特定の要件と慣習的な条件に従い、所有者に「便乗する」登録権も付与されます。

補償契約

当社は、当社の設立証明書および改正および改訂された付則に規定されている補償に加えて、取締役および執行役員と個別の補償契約を締結しています。

これらの契約では、とりわけ、会社の取締役または執行役員として、または本人が会社の要請に応じてサービスを提供する他の会社や企業の取締役または執行役員としての職務から生じる訴訟または手続きにおいて、取締役または執行役員が被った弁護士費用、手数料、判決、罰金、和解金額など、特定の費用について、当社の取締役および執行役員に補償することが義務付けられています。。当社は、これらの憲章条項と補償契約は、取締役や役員としての有能な人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。

当社の設立証明書、および改正および改訂された付則にある責任の制限と補償の規定により、株主は受託者責任違反を理由に取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば会社とその株主に利益をもたらす可能性があるとしても、取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすこともできます。株主投資は、これらの補償規定に従って取締役および役員に対して和解費用および損害賠償金を支払う範囲で、価値が下がる可能性があります。

年次総会に関する一般情報

とよくある質問

投票の指示と情報

年次総会にはどうやって出席しますか？

2024年次総会は、2024年6月21日午前10時（太平洋標準時）にインターネットでライブで開催されます。www.virtualShareholderMeeting.com/Aeva2024にアクセスして、2024年の年次総会に出席し、電子的に株式を投票し、会議中にライブWebキャストで質問を送信することができます。2024年の年次総会には、インターネットに接続できる場所ならどこからでも出席できます。2024年の年次総会に直接出席することはできません。

この勧誘に応じて代理人を任命しても、2024年の年次総会に出席する権利、および2024年の年次総会で投票する権利には影響しません。普通株式を「ストリートネーム」で（つまり、ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて）保有している場合、ブローカー、銀行、その他の候補者から、普通株式の議決権行使を受けるために従わなければならない指示が届くことに注意してください。

株主は会議の前と最中に質問やコメントを提出することができます。会議中は、会議議事規則に準拠した株主の質問に最大15分かけて答えます。手続きのルールは、バーチャルミーティングのウェブポータルに掲載されます。時間が足りない限り、適切に提出された質問のすべてに答えることができない場合は、会議後すぐに、当社のウェブサイトの https://investors.aeva.com/overview/default.aspx にある投資家向け情報ページで書面で回答します。実質的に似た質問を受け取った場合は、そのような質問をグループ化し、繰り返しにならないように1つの回答にします。

年次総会のWebキャストは、午前10時（太平洋標準時）にすぐに開始されます。開始時間前に会議のWebキャストにアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは午前9時45分（太平洋標準時）に開始され、株主は書面による質問の提出を開始できます。チェックイン手続きには十分な時間をとってください。

どんな内容が発表されますか？

この委任勧誘状に記載されている事項以外に、年次総会で発表される事項については把握していません。この委任勧誘状に記載されていない事項が会議で適切に提示された場合、代理人は独自の判断で株式の議決方法を決定します。会議が延期または延期された場合、代理人は延期または延期時にあなたの株に投票することもできます。

会社の取締役全員が2024年の年次総会の選挙に立候補していますか？

いいえ、現時点では、理事会に指名されたクラスIIIの取締役だけが選挙に立候補しています。クラスIの取締役は2025年の年次総会の選挙に立候補し、クラスIIの取締役は2026年の年次総会の選挙に立候補します。

株主はどのようにしてバーチャル会議に参加しますか？

会議に参加するには、代理カードまたは投票者指示書に記載されている16桁の番号が必要です。年次総会には、www.virtualShareholderMeeting.com/Aeva2024にアクセスしてください。バーチャルミーティングへのアクセスや質問の送信で技術的な問題が発生した場合は、技術者がいつでもサポートします。チェックイン中や会議時間中にバーチャルミーティングにアクセスできない場合は、バーチャルミーティングのログインページに記載されているテクニカルサポートの電話番号に連絡してください。

株主が対面式の年次総会に参加するのと同じ基準で、株主もバーチャル会議に参加できますか？

年次総会の仮想会議形式では、株主や年次総会の参加者の健康と福祉を守りながら、インターネットに接続できる世界中のどこからでも、ほとんどまたはまったく費用をかけずに、すべての株主が完全かつ平等に参加できます。

バーチャル会議の形式は、年次総会に出席する株主が対面会議に出席する場合と同じ権利と機会を得られるようにし、オンラインツールを通じて株主のアクセス、参加、コミュニケーションを強化するために設計しました。このような体験をしていただくために、次の措置を講じます。

•	経営陣と取締役会が慎重に回答できるように、株主が会議の前に適切な質問を提出できるようにする。

•	株主が会議のウェブサイトを通じて適切な質問をリアルタイムで提出できるようにする。そして

•	会議に割り当てられた時間内に、会議の行動規則に従って提出された質問にできるだけ多く差別なく答えます。

どの株主が議決権を持っていますか？

年次総会の基準日である2024年4月25日の時点で当社の普通株式を所有していれば、投票することができます。あなたは、年次総会で提出された各事項について、その日に所有していた普通株式1株につき1票の議決権があります。2024年4月25日現在、発行されている普通株式は52,847,027株です。

登録株主として株式を保有することと、受益者として株式を保有することの違いを教えてください。

以下に要約するように、記録上保有されている株式と受益的に所有されている株式にはいくつかの違いがあります。

記録上の株主。お客様の株式が当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーにお客様の名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する記録上の株主とみなされ、委任状資料を直接お客様に送付しました。登録株主として、あなたには議決権代理人を直接当社に付与するか、年次総会のライブウェブキャスト中に投票する権利があります。

受益所有者株主。株式が証券仲介口座、銀行、その他の仲介業者によって保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされ、代理資料はあなたの銀行、ブローカー、または仲介業者（それらの株式に関する登録株主とみなされます）からあなたに転送されます。受益者として、あなたは銀行、ブローカー、または仲介業者に投票方法を指示する権利があります。銀行、ブローカー、または仲介業者から、銀行、ブローカー、または仲介業者に株式の議決権行使方法を指示する際に使用する議決権行使指示書が送られてきました。ただし、あなたは登録株主ではないので、年次総会のライブWebキャスト中にこれらの株式の議決権を行使することはできません。

誰が投票を集計しますか？

ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズが投票を集計し、独立した第三者が選挙検査官を務めます。

投票するにはどうしたらいいですか？

年次総会に出席する予定なら、ライブWebキャストで会議に出席しながら、投票や質問の提出ができます。会議に参加するには、代理カードまたは投票者指示書に記載されている16桁の番号が必要です。登録株主としてあなたの名前で保有している株式は、投票が開いている間も、会議中にwww.virtualShareholderMeeting.com/Aeva2024で投票できます。

あなたの普通株式があなたの名前で保有されている場合、代理人による投票には3つの方法があります：

•	代理資料の紙のコピーを郵送で受け取った場合は、記入済みの代理カードを同封の返信用封筒に入れて郵送してください。

•	1 800-690-6903に電話してください。または

•	www.proxyvote.comでインターネットにログオンし、そのサイトの指示に従ってください。インターネット投票用のウェブサイトアドレスは、代理カードにも記載されています。

電話とインターネットの代理投票は、2023年12月17日の午後11時59分（東部標準時）に終了します（ただし、年次総会ではライブ投票も可能です）。郵送で提出された代理人は、会議の前に受け取る必要があります。代理カードに特に明記しない限り、代理人として指名された人物は、取締役会の勧告に従ってあなたの普通株に投票します。

普通株式がブローカー、銀行、その他の候補者の名前で保有されている場合は、普通株式の保有者から、普通株式の議決権行使方法を説明した指示を別途受け取る必要があります。

ライブWebキャストで年次総会に出席する予定がある場合でも、上記のように事前に普通株式に投票することをお勧めします。そうすれば、後で仮想年次総会に参加しないことにした場合に投票がカウントされます。

投票しないとどうなりますか？ブローカーの非投票の影響は？

あなたが名簿上の株主であれば、代理人を提供しなければ、ライブWebキャストに出席して年次総会中にオンラインで投票しない限り、株式は議決権行使されません。

（i）あなたがブローカー、受託者またはその他の候補者の名前で保有されている株式の受益者であり、（ii）そのブローカー、受託者、またはその他の候補者に議決権行使の指示を提供しない場合、（iii）そのような人物がそのような提案に投票する裁量権を持っておらず、（iv）年次総会中にライブWebキャストに出席せず、オンラインで投票しない場合、「ブローカー非投票」が発生します。ストリートネームで保有されている株式に関して代理カードを提出する銀行やブローカーに適用される規則の下では、そのような銀行やブローカーは、日常的な事項については投票できますが、非日常的な事項については投票できません。提案2（2024年に向けて当社の独立登録公認会計士事務所の任命を承認すること）は、ニューヨーク証券取引所の規則の下では日常的な問題と見なされることを期待しています。他の提案はニューヨーク証券取引所の規則では日常的な問題とは見なされず、あなたの指示がない限り、ブローカーは株式の議決権を行使できないと思います。提案1（クラスIIIの取締役の選出）では、ブローカーの非投票は「出席した」とは見なされません。そのため、ブローカーの非投票は提案の結果に影響しません。

定足数はどうやって決まるのですか？

年次総会で議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者は、年次総会での事業取引の定足数に達するには、出席または代理人による代理人が必要です。年次総会で検討される少なくとも1つの提案に賛成票を投じ、取締役選挙の権限を「差し控える」ことに投票し、「棄権」に賛成票を投じた株式、ブローカーの投票、およびブローカーの非投票（会議で少なくとも1つの事項についてブローカー票が提出された場合のみ）は、出席者とみなされ、会議の定足数を決定する目的で議決権を行使する権利があります。定足数に達しない場合、年次総会で事業を行うことはできません。ライブウェブキャストを通じて年次総会に出席する株主は、総会の定足数を決定する目的で出席したとみなされます。定足数が年次総会に出席しても出席しなかったり、代理人が代表を務めたりしない場合、会議に出席または代理で出席した株主は、定足数に達するまで会議を延期することができます。延期された会議の新たな基準日が決まった場合は、その会議で議決権を有する登録株主に延期の通知を送ります。

事業項目を可決するにはどの投票レベルが必要ですか？

提案		投票が必要です	ブローカー裁量投票許可されています
提案 1	クラスIII理事の選出	各取締役候補者に投じられた複数票	いいえ

プロポーザル 2	独立登録公認会計士事務所の選任の承認	投票の過半数	はい

提案1については、「賛成」または「保留」に投票できます。取締役の選挙では、「賛成」の票のみがカウントされます。「保留」に投票すると、候補者が受け取る票は少なくなりますが、候補者に反対票を投じたとは見なされません。会議では最大3人の取締役が選出されるため、最も多くの票を獲得した3人が取締役に選出されます。つまり、年次総会で最も多くの票を獲得した3人の候補者が選出されます。これらの票が投じられた票の過半数を占めていなくても。

提案2については、「賛成」、「反対」、「棄権」に投票できます。

この件に関する投票を棄権した場合、定足数を設定する目的では、あなたの株式は現存株式としてカウントされ、その件について議決権を行使する権利が与えられますが、投じられた票数を決定する目的ではカウントされません。

提案2（2024年に向けて当社の独立登録公認会計士事務所の任命を承認すること）は、ニューヨーク証券取引所の規則の下では日常的な問題と見なされることを期待しています。他の提案はニューヨーク証券取引所の規則では日常的な問題とは見なされず、あなたの指示がない限り、ブローカーは株式の議決権を行使できないと思います。

理事会が推奨する議決権は何か？

•	取締役会が指名した取締役の選任について（提案1を参照）。

•	独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPが、2024年12月31日に終了する会計年度の年次財務諸表の監査人に任命されたことの承認について（提案2を参照）。

代理カードに他の指示がない限り、代理カードに代理人として記載されている人物は、理事会の勧告に従って投票します。

投票結果はどこで確認できますか？

暫定投票結果は2024年の年次総会で発表され、最終的な投票結果はフォーム8-Kの最新報告書で報告されます。この報告書は、年次総会後4営業日以内にSECに提出されます。

プロキシを取り消すにはどうすればいいですか？

あなたの普通株式があなたの名前で保有されている場合は、次の方法で委任状を取り消すことができます。

•	年次総会の前に、カリフォルニア州マウンテンビューのエリスストリート555番地にある法務部長との年次総会の前に、取り消しの通知を書面で提出してください。94043

•	後日を記載した委任状に署名して、年次総会の前に提出する。または

•	年次総会では、ライブWebキャストに出席し、オンラインで投票します。

普通株式がブローカー、銀行、その他の候補者の名前で保有されている場合は、代理人を取り消す方法について、普通株式の保有者から提供された議決権行使の指示に従ってください。

代理勧誘の費用はいくらですか？

取締役会は当社に代わって代理人を勧誘し、この委任勧誘状と当社が求める代理人の作成、印刷、郵送にかかる費用は、当社が負担します。代理人は、郵便、電話、個人連絡、電子的手段で求めることができます。また、役員や役員が対面、インターネット、電話、またはファクシミリで勧誘することもできますが、追加の報酬はありません。

また、証券会社、銀行、候補者、保管人、受託者に対し、基準日現在の当社株式の受益者に委任資料を転送するよう要請し、慣習に従って委任資料の転送費用を払い戻します。株の議決権行使を速やかに行使し、インターネットや電話で委任状を提出するか、同封の委任状に記入して返却すること（委任状資料を郵送で受け取った場合）にご協力いただければ、追加費用を避けるのに役立ちます。

当社のコーポレートガバナンス資料はどこにありますか？

取締役会のコーポレートガバナンスガイドライン、企業行動と倫理規範、および監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会の憲章の最新版は、当社のWebサイト https://investors.aeva.com/governance/governance-documents/default.aspx の投資家向け情報ページのガバナンス文書セクションに掲載されています。ただし、当社は、当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じて入手可能なその他の情報を本委任勧誘状に含めたり、そのような情報を参照して本委任勧誘状に組み込んだりすることはありません。

紙や重複資料の排除

世帯保有

Householdingでは、2人以上の異なる株主が居住していて同じ世帯のメンバーである世帯や、1人の株主が複数の口座を持っている世帯に、1セットの委任状資料を郵送することができます。将来の会議のために家庭用品を用意する場合は、フォーム10-Kの年次報告書のコピー1部と委任状のみ

明細書は、住所と苗字が同じ複数の株主に送られます。ただし、これらの株主の1人以上の人から反対の指示を受けた場合を除きます。さらに、特定の仲介者（ブローカー、銀行、その他の候補者など）が年次総会の家庭用代理資料を提出することが通知されました。フォーム10-Kの年次報告書と委任勧誘状、または将来の年次報告書と委任勧誘状のコピーを個別に受け取りたい場合は、(i) Aeva Technologies, Inc. に郵送、注意:投資家向け広報活動、カリフォルニア州マウンテンビュー555エリスストリート9443に郵送、または (ii) 電子メール（investors@aeva.ai）で当社の投資家向け広報部門に連絡してください。また、ブローカー、銀行、その他の候補者に連絡して同様の依頼をすることもできます。2024年の年次総会の委任状資料は用意していなかったが、将来的には提出したい場合は、上記のように郵便、電話、または電子メールで当社の投資家向け広報部門に連絡してください。

参照による法人化

監査委員会の報告書およびここに含まれる「給与対業績情報」という見出しの下の開示は、SECに「資料を勧誘する」または「提出」されたものとはみなされません。また、参照により具体的に組み込まれている場合を除き、そのような情報は、改正された1933年の証券法または証券取引法に基づく提出書類に参照として組み込まれることもありません。さらに、当社の企業ウェブサイトやその他のウェブサイトに含まれている、またはそれを通じて入手可能な情報を、本委任勧誘状の一部として含めたり、そのような情報を参照して本委任勧誘状に組み込んだりすることはありません。

転送エージェント情報

コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（CST）は、Aeva Technologies社の普通株式の譲渡代理店です。CSTには、917.262.2373または電子メール（proxy@continentalstock.com）で連絡できます。登録株主で、アカウントについて質問がある場合、または名前や住所の変更を報告したい場合は、CSTに連絡してください。CSTへの連絡方法は次のとおりです。

普通郵便、書留郵便、翌日郵便

コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー

ワン・ステート・ストリート・プラザ、30階

ニューヨーク、ニューヨーク 10004

クラスIIIの取締役を選出（2ページ）

各取締役候補者について

2024年の独立登録公認会計士事務所の任命を承認してください（12ページ）