別紙10.8.12

の修正第12条

共同ブランドのクレジットカードプログラム契約

この第12条改正（「改正」）は、ニューヨーク州シティバンク（「銀行」）とコストコホールセールコーポレーション（「コストコ」）の間のもので、2023年8月18日に発効し、2015年2月27日付けの銀行とコストコとの間の特定の共同ブランドクレジットカードプログラム契約（以下「契約」）を改正します。

本契約のセクション16.10に従い、銀行とコストコは以下のとおり合意します。

1. 定義された用語。この修正条項では使われているが定義されていない大文字の用語はすべて、本契約でその用語に帰属する意味を持ちます。

2.改正。

a.セクション 4.03 銀行のプログラムチーム。セクション4.03 (b) (vii) は完全に削除され、次のものに置き換えられました。

「(vii) 第7条でより具体的に説明されているとおり（およびそれに基づく銀行の義務を履行するために必要な場合）、第9.07（d）条に従い、随時銀行の管理が及ばない状況（第三者のセキュリティ違反など）を除き、共同ブランドのカード保有者および申請者からのすべての着信電話が少なくとも [*] 確実にプログラムに専念する十分な数のフルタイム相当のオペレーションセンターの従業員が必要です antsは [*] で入力されます。」

b. セクション 4.06 ロイヤリティプログラム。セクション4.06 (b) は完全に削除され、次のものに置き換えられました。

「(b) 別表4.06 (a) に規定されているように、本書の日付をもって、コストコ会員はロイヤルティプログラムに従って特典（「特典」）を受け取る資格があります。適用法に従い、特典はコストコ・リワードの年間クーポン1枚の形で銀行から発行されます。適用法により銀行が別の方法で特典を発行することを義務付けられた場合、コストコは銀行と協力して必要な変更を実施します。コストコはコストコに費用をかけません。上記にかかわらず、死亡した共同ブランドカード口座や中小企業の共同ブランドカード口座が閉鎖された場合、銀行は小切手または明細書クレジットの形で特典を発行することがあり、これは償還として回収されます。コストコは時折、適用法に従い、ギフトカード、クレジット明細書、小切手、電子クレジットまたはその他の電子送金、その他のFTDなどへの特典の入金方法の変更を要求する場合があり、そのような変更が有効になる前に少なくとも [*] 通知を銀行に提供するものとします。銀行は、コストコのPOS機器と互換性があり、コストコのプロトコルとセキュリティ要件に準拠し、そうでなければ銀行のシステムとコストコのシステム間のシステムの相互運用性が実現されるように、新しいリワード支払い方法の実装に協力するものとします。それ以外の場合は、適用法に従い、コストコと協力してそのような変更を実施するものとします。特典の方法や形式にかかわらず、ロイヤルティ・プログラムに従い、銀行（コストコではなく）がそのような特典の発行者とみなされます。また、エグゼクティブ・メンバーシップ・プログラムに関する場合と、コストコが要求する重複した電子送金に関しては、スケジュール9.01（4）に記載されている場合を除き、元の電子送金が共同ブランドのカード所有者が提供した口座に行われたことが銀行が立証した場合、銀行は単独で責任を負うものとします。このような特典に関しては、コストコ会員の方へ。に従って特典を引き換える義務以外に

ロイヤリティプログラムの利用規約、コストコは、そのような特典に関してコストコ会員に対していかなる義務も負わないものとします。」

c. セクション 4.08 共同ブランドカードの二重機能。セクション4.08 (c) は完全に削除されました。

d. セクション 4.11 シティ® フレックスペイ。次のように、新しいセクション4.11が契約に追加されました。

「4.11 シティ・フレックス・ペイ。銀行とコストコは、コストコの共同ブランドカード所有者（企業保証付きの小規模名刺を持つ共同ブランドカード所有者を除く）（「対象となる共同ブランドカード所有者」）に、シティフレックスペイ機能を使用して共同ブランドカードで行った対象となる購入の資金を調達するオプションを提供することに同意します。この機能は共同ブランドカード所有者契約（「シティフレックスペイオファー」）に記載されています。適格性は、カード所有者と取引が他のポートフォリオでも適格であると銀行が判断する方法と一致します（たとえば、対象となる共同ブランドカード所有者は、良好な状態で、与信限度額以下であり、共同ブランドカード所有者契約に適切な条件がある必要があります）。プログラムがプログラムの収益性または共同ブランドカード所有者の満足度に重大な悪影響を及ぼしていると合理的に判断した場合、いずれの当事者も、シティ・フレックス・ペイ・オファーの提供を中止するか、シティ・フレックス・ペイ・オファーを変更することができます。両当事者は、共同ブランドカード所有者の満足度に関する懸念を是正するために誠意を持って取り組みます。すべてのシティ・フレックス・ペイ・オファーの初期価格と契約条件は、スケジュール4.11に記載されている価格設定と利用規約であり、相互の合意により随時修正される場合があります。」

e. スケジュール4.11シティ・フレックス・ペイのオファー。添付のスケジュール4.11が契約に追加されます。

f.セクション 5.02年間カードマーケティング計画

(i) セクション5.02 (e)。本契約のセクション5.02 (e) は完全に削除され、以下に置き換えられます。

「(e) マーケティングプランは、両当事者が相互の合意に基づいて随時変更または補足することができます。ただし、そのような修正または補足は、場合によってはプログラムマネージャーの推薦によりコストコによって承認される場合に限ります。各プログラム年度の第1、第2、第3四半期が終了してから30日以内に、銀行はプログラム年度の予想純購入手数料の最新情報を提供します。予想される正味購入費用が予算資金を上回ったり下回ったりする場合、プログラムマネージャーはコストコに修正計画を提示し、修正された予想に基づいて計画を縮小または拡大します。」

(ii) セクション5.02 (f)。次のように、新しいセクション5.02 (f) が契約に追加されました。

「(f) どのマーケティングプランにも、ハイラインアカウントへの報酬とネットワーク手数料として、最大 [*] の資金調達が含まれるものとします。資金調達は、ハイラインアカウントに帰属する正味購入費用に130ベーシスポイント（1.30％）を掛けたものに、[*] として計算される関連ネットワーク手数料を加えたものとして計算されます。」

g.section 5.03年間会員マーケティングプラン。セクション5.03は完全に削除されました。

h.セクション 5.07 銀行のマーケティング義務。セクション5.07 (f) と5.07 (i) は完全に削除されています。

i.セクション 5.08 その他の銀行商品。

(i) セクション 5.08 (a)。セクション5.08 (a) (i) は完全に削除され、次のものに置き換えられました。

「(i) [*]」

(ii) セクション5.08 (a) (ii)。セクション5.08 (a) (ii) は完全に削除され、次のものに置き換えられました。

[*]。いかなる場合も、期間中いつでも、銀行ブランドの専有カードまたはそれに関連するオファーやプロモーションで、コストコやウェアハウスクラブを、銀行ブランドの専有カードに関して提供される価値提案や特典の目的で不利な取り扱いを行うカテゴリとして指定することはできません。

(iii) セクション5.08 (b) とセクション5.08 (c)。セクション5.08 (b) と5.08 (c) は完全に削除されています。

(iv) セクション5.08 (d)。セクション5.08 (d) は完全に削除され、次のものに置き換えられました。

「(d) 本第5条の目的上、「ターゲット」とは、該当する場合には、氏名、住所、電子メールアドレスまたは電話番号を用いて個人に宛てた、または誘導される広告、マーケティング、または販促活動、およびそのような活動を行うためのカード所有者名簿の使用を指します。」

j. セクション 7.02 オペレーションセンター。

(i) セクション7.02 (b)。セクション7.02 (b) は完全に削除され、次のものに置き換えられました。

「(b) 最初にプログラムのオペレーションセンターを設立し、スケジュール7.02 (a) に定める当事者の合意に従い、スケジュール7.02に定める場合を除き、銀行の従業員または既存の下請け業者または将来の銀行下請け業者 (総称して「オペレーションセンターの従業員」) が配置され、銀行の従業員によって管理され、銀行プログラムチームによって監督および指示されるものとします。」

(ii) セクション7.02 (c)。セクション7.02 (c) は完全に削除され、次のものに置き換えられました。

「オペレーションセンターの従業員は、コストコ倉庫の営業開始1時間前からコストコ倉庫の営業終了1時間後に終了する時間まで対応可能です。銀行は今後、スケジュール7.02に記載されている場合を除き、コストコの事前の書面による同意なしに、後期段階の収集、回収、およびシティID盗難ソリューションを除き、プログラムに関するオペレーションセンターの機能を他の第三者に譲渡したり、外部委託したりしないものとします。」

(iii) セクション7.02 (d)。セクション7.02 (d) は完全に削除され、次のものに置き換えられました。

「[*]」

(iv) セクション7.02 (e)。次のように、新しいセクション7.02 (e) が契約に追加されました。

「セクション7.02（d）にかかわらず、銀行は [*] の場合、米国外のオペレーションセンターの従業員を詐欺電話に利用することがあります。銀行は、[*] を除き、それ以外のときはいつでも、米国にいるオペレーションセンターの従業員を詐欺電話に利用します。」

k. スケジュール7.02オペレーションセンター。スケジュール7.02は完全に削除され、添付のスケジュール7.02オペレーションセンターに置き換えられます。

l. スケジュール 7.03 サービスレベル契約（SLA）。

1。スケジュール7.03の「支払い処理」は次のように修正されています。

[*]

m.スケジュール 9.01 プログラム経済学。スケジュール9.01は、「(8) プロモーション料金オファー」を完全に削除することで修正されています。

ne.定義上の補足事項を出します。

(i) 別紙Aは、「承認済み移行カード」とそれに対応する定義を完全に削除するように修正されました。

(ii) 別紙Aは、次の定義を追加するように修正されています。

「」ハイライン口座」とは、与信限度額が [*] 以上の中小企業の共同ブランドカード口座、または企業保証のある中小企業の共同ブランドカード口座です。」

(iii) 別紙Aは、「[*]」とそれに対応する定義を完全に削除するように修正されました。

(iv) 別紙Aは、「移行されたカード口座」とそれに対応する定義を完全に削除するように修正されました。

3. フルフォースアンドエフェクト。本契約により修正された本契約は引き続き完全に効力を有し、本修正は、本契約に明示的に記載されている場合を除き、本契約の他の条項の修正または放棄とはみなされません。本契約の他のすべての条項も、本修正条項に適用されるものとみなされます。

4. 変更や権利放棄、法人化はありません。本修正条項の改正、改正、放棄は、書面で行われ、両当事者が署名しない限り、効力も拘束力もありません。両当事者は、本修正条項に明示的に定められた変更を除き、本契約のすべての条件および規定は変更されず、完全に効力を有することに同意します。本修正条項と本契約は、今後、1つの文書としてまとめて解釈されます。本契約へのすべての言及は、今後、この修正によって修正された契約を指します。

5. 対応物。この修正条項は、対応するもので執行される場合があり、その場合、執行された対応物のファクシミリまたは電子送信を含め、執行された対応物が交換された時点で執行可能かつ発効します。

[署名ページは次のとおりです]

正式に権限を与えられた締約国の代表者がこの修正条項を執行しました。

スケジュール 4.11

シティ・フレックス・ペイのオファー

(a) 対象となる共同ブランドカード所有者がシティフレックスペイの対象となるには、75ドル以上の購入が必要です。

(b) 対象となる共同ブランドカード所有者には、「COSTCO」取引タグを付けて銀行に送付された購入（コストコの倉庫、Costco.com、および特別注文キオスクでの購入を含む）（「コストコ購入」）を含め、3か月間無料で無利息で提供されます。

(c) コストコトラベルを通じて行われた購入はシティ・フレックス・ペイの対象となりますが、これらの購入の大部分は「COSTCO」取引タグを付けて銀行に送金されないため、通常、上記の (b) に記載されているフレックス・ペイ・オファーの対象にはなりません。

(d) フレックス・ペイ・オファーは、両当事者が相互に合意しない限り、期間が [*] か月を超えることはありません。そして

(e) 上記 (b) に記載されているもの以外のFlex Payオファーの手数料は銀行が決定しますが、いかなる場合も、その手数料は、共同ブランドカード所有者がFlex Pay以外の購入で請求する年利相当額（つまり、標準購入レートまたはペナルティ年率、どちらか該当する）を超えることはありません。

スケジュール 7.02

オペレーションセンター

セクション7.02（d）に従い、銀行はオペレーションセンターの従業員を任意の物理的な場所に雇用したり、オンライン、リモート、ハイブリッドの作業モデルを利用したりできます。

本契約の反対の規定にかかわらず、両当事者は、以下の銀行の下請業者（およびその後継者）が、以下の場所（オペレーションセンターの所在地である場合もあります）で以下のカスタマーサービス業務を行うことができることに同意します。