規則424(b)(3)に基づく申請ファイル

登録番号333-273752

目論見書補足第12号

（目論見書 2023年9月12日付け）に加えて

ノーティカス・ロボティクス株式会社

普通株式1,890,066株

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この目論見書の補足は、当社が2024年4月22日に証券取引委員会（“SEC”）に提出した8-Kフォームの現報告書（“現報告書”）に記載されている情報を引用し、更新するために提出されます。したがって、当社は現報告書をこの目論見書の補足に付随して添付しました。

本目論見書及び本目論見書の補足書は、ナウツ小型ロボット株式会社、デラウェア州に登記された会社（“当社”）の普通株式のうち、譲受人が許可された場合には再販売その他譲渡が行われる場合を対象としています（ “売出証券保有者”）。売出証券保有者は、本目論見書に定められた条件の下で、特にRR Acquisition LLC（“RRA”）との間で締結されたRRAの改定事項（“改定事項”として定義される、目論見書に定められたものを含む）に従って、普通株式の1,890,066株（ “再販売株式”）を受領しています。」

当社は、再販売株式の登録にかかるすべての費用、経費および手数料を負担し、再販売株式の売却による収益はありません。売出証券保有者は、再販売株式の売却に係る（ある場合は）自らの売り手手数料および割引手数料を負担します。

この目論見書補足は、目論見書に記載されている情報を更新および補足するものであり、目論見書を含め、その修正または補足は不完全であるため、別に提供することはできず、また利用することもできません。この目論見書補足は、目論見書と併せてお読みください。目論見書とこの目論見書補足との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報に従ってください。

当社の普通株式は、ナスダック取引所の「シンボル」KITTで取引されています。当社の普通株式の終値は、2024年4月29日に1株あたり0.20ドルでした。

当社は、連邦証券法に定義される「新興成長企業」であり、そのため、一部簡略化された上場企業報告要件に準拠することに選択しました。

当社の証券に投資することは非常にリスキーであり、高いリスクが伴います。詳細については、6ページ以降の「リスク要因」を参照してください。

SECも州の有価証券委員会もこれらの証券に承認または不承認を行っておらず、このプロスペクタスが真実かつ完全であるかを決定していません。それらに反する表明は犯罪行為です。

本目論見書補足日：2024年4月29日

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

8-Kフォーム

現在の報告書

1934年証券取引法第13条または15(d)条に基づく

証券取引法に基づく報告書

報告書の日付（最初に報告されたイベントの日付）：2024年4月16日

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

17146 Feathercraft Lane、Suite 450、Webster、TX 77598

（本社事務所の住所、郵便番号を含む）

登録者の電話番号（市外局番を含む）：（281）942-9069

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

（前回報告以降に変更した場合は、以前の名称または以前の住所）

以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。

法第12(b)条に基づく登録証券:

本登録項目230.405に規定される『新興成長企業』または本章の規定12b-2に規定される『新興成長企業』である場合は、チェックマークを付けます。

エマージンググロースカンパニーx

新しいまたは改訂された財務会計基準に対して、取引所法第13(a)条に基づき提供される適宜の拡張移行期間を使用しないことを選択した登録者が新興成長企業である場合は、✔印を付けてください。

アイテム5.02。取締役または特定の役員の離任； 取締役の選出； 特定の役員の任命； 特定の役員の報酬の取り決め。

2024年4月16日、ナウツ小型ロボット株式会社（「当社」）の取締役会（「取締役会」）のメンバーであるDr. Lisa Porterは、2024年株主総会（「会議」）での再選を希望しないことを取締役会に通知しました。また、同様に、取締役会のメンバーであるVAdm. Joseph R. Dyerも、同様の通知を行いました。Dr. PorterとVAdm. Dyerは、2022年以来、取締役会のメンバーです。Dr. PorterとVAdm. Dyerの発表は、当社の運営、方針または手順に関する意見の相違によるものではありません。Dr.PorterとVAdm. Dyerの任期は、取締役会が5名に削減することを期待して、会議の終了時に終了します。

取締役会は、Dr.PorterとVAdm. Dyerの両名に感謝し、特にDr.Porterには取締役会の議長として、VAdmには取締役会の指名および企業統治委員会の議長としてそれぞれの業務を行ったうえで、当社及び取締役会はDr.PorterとVAdm. Dyerの今後のご活躍を祈念します。

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。