アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

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スケジュール 14A

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第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法（改正番号）

該当するボックスにチェックを入れてください。

サウンドハウンド AI, INC.
(憲章に明記されている登録者の名前)

_____________________________________________________________________
（登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前）

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

サウンドハウンド AI, INC.
5400 ベッツィー・ロス・ドライブ
カリフォルニア州サンタクララ 95054

2024年4月29日

サウンドハウンドAI株式会社の株主の皆さまへ：

SoundHound AI, Inc. (以下「当社」) の2024年定時株主総会 (以下「年次総会」) に、2024年6月12日 (水) 午前8時 (太平洋標準時) にバーチャルで開催されますので、ぜひご出席ください。目的は以下のとおりです。

1。キーバン・モハジャー博士、ジェームズ・ホム、ラリー・マーカス、ダイアナ・スロカ、エリック・ボール博士を取締役（「取締役候補者」）に選出し、任期は2025年定時株主総会で満了する1年間、または後継者が選出され資格を得るまでの1年間、会社の取締役会（「取締役会」）に選出すること。

2。プライスウォーターハウスクーパースLLPの取締役会が、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所に任命されたことを承認すること。

3。指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問的立場で承認すること。

4。指名された執行役員の報酬（毎年、2年ごと、または3年ごと）について、将来の株主諮問投票を実施する頻度を、拘束力のない諮問的基準で選択すること。そして

5。年次総会またはその休会の前に適切に予定されているような他の業務を処理すること。

取締役会は満場一致で、各取締役候補者の選任への投票、2024年12月31日に終了する会計年度における当社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認への投票、指名された執行役員の報酬の承認に関する法的拘束力のない諮問的根拠による承認の投票、および指名された執行役員の報酬に関する将来の株主諮問投票の実施頻度に関する3年間の投票を推奨します。

取締役会は、年次総会またはその延期または延期に関する通知および議決権を有する株主の決定の基準日（「基準日」）として、2024年4月15日の営業終了を定めました。したがって、基準日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会またはその延期または延期に関する通知を受ける権利があり、議決権があります。

あなたの投票は重要です。年次総会で検討すべき事項のより詳細な声明については、委任勧誘状とそれに付随する年次総会の通知をよくお読みください。

重要

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、委任勧誘状を読み、速やかにインターネット、電話、または印刷された委任状を郵送で受け取った場合は、同封の委任状に記入、日付、署名、返送して、年次総会での株式の代理を確保してください。代理カードの返却によって発行された代理人は、年次総会の前に当社のコーポレートセクレタリーに書面による取り消し通知または後日を記載した正式に執行された委任状を提出するか、年次総会に出席して投票することにより、行使前に取り消すことができます。

すでに年次総会の議決権行使を済ませているか、議決権を行使している場合は、投票がカウントされ、再度株式の議決権を行使する必要はありません。投票を変更したい場合は、株式を再度投票する必要があります。

2023年12月31日に終了した会計年度の委任勧誘状、当社の代理カードの形式、およびフォーム10-Kの年次報告書は、インターネット HTTPS://INVESTORS.SOUNDHOUND.COM/CORPORATE-GOVERNANCE/ANNUAL-MEETING またはSECのウェブサイト HTTP://WWW.SEC.GOV で入手できます。

サウンドハウンド AI, INC.
5400 ベッツィー・ロス・ドライブ
カリフォルニア州サンタクララ 95054

年次株主総会の通知

2024年6月12日に開催されます

この委任勧誘状は、SoundHound AI, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）による、2024年定時株主総会、およびそのすべての延期および延期（「年次総会」）で使用するための代理人の勧誘に関連して提出されました。年次総会は、2024年6月12日水曜日の午前8時（太平洋標準時）に、次の目的でオンラインで開催されます。

1。キーバン・モハジャー博士、ジェームズ・ホム、ラリー・マーカス、ダイアナ・スロカ、エリック・ボール博士を取締役（「取締役候補者」）として選出し、任期は2025年定時株主総会で満了する1年間、または後継者が選出され資格を得るまでの1年間、取締役会のメンバーになること。

2。2024年12月31日に終了する会計年度に、プライスウォーターハウスクーパースLLP（以下「監査人」）の取締役会による当社の独立登録公認会計士事務所としての任命を承認すること。

3。指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問的立場で承認すること。

4。指名された執行役員の報酬（毎年、2年ごと、または3年ごと）について、将来の株主諮問投票を実施する頻度を、拘束力のない諮問的基準で選択すること。そして

5。年次総会またはその休会の前に適切に予定されているような他の業務を処理すること。

取締役会は満場一致で、各取締役候補者の承認に「賛成」票を投じ、2024年12月31日に終了する会計年度における当社の独立登録公認会計士事務所としての監査人の任命の承認に「賛成」票を投じ、指名された執行役員の報酬を拘束力のない諮問ベースで承認することに「賛成」票を投じ、その頻度を「3年間」に投票することを推奨しています指名された執行役員の報酬に関する将来の株主諮問投票の実施について。

2024年4月15日の営業終了（「基準日」）の時点で当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の登録株主は、年次総会の通知を受ける権利があり、年次総会の延期または延期に出席する権利があり、出席するよう心より招待されます。ただし、年次総会に確実に出席してもらうために、インターネット、電話、または同封の委任状に記入、日付、署名、返却して、代理投票を行ってください。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、委任勧誘状を読んでから、年次総会への出席を確保するために、速やかに委任状に投票してください。

http://www.proxyvote.com にアクセスして投票できます。年次総会の資料には、ウェブサイト https://www.soundhound.com にアクセスすることもできます。年次総会の前または年次総会で投票するには、代理カードに記載されている管理番号を使用する必要があります。

クラスA普通株式の各株はその所有者に1票の権利を与え、クラスB普通株式の各株はその保有者に10票の権利を与えます。普通株式のすべての株式は、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使します。この年次総会で議決権を有する登録株主の完全なリストは、本年次総会の10日前に会社の主要執行部で入手可能で、株主が本年次総会と密接に関係する目的で通常の営業時間中に閲覧できるようにします。

株式の議決権行使方法を決定する前に、同封の委任勧誘状に含まれる情報を注意深く確認することをお勧めします。この通知と添付の委任勧誘状は、2024年5月3日頃に初めて株主に配布されます。

目次

委任勧誘状

サウンドハウンド AI, INC.
年次株主総会
2024年6月12日水曜日の太平洋標準時午前8時にほぼ開催されます

これらの代理資料に関する質問と回答

なぜ私はこれらの代理資料を受け取るのですか？

当社は、2024年6月12日（水）8時にバーチャルベースで開催される2024年定時株主総会（以下「年次総会」）で使用するためのSoundHound AI, Inc.の取締役会（以下「取締役会」）による代理人の勧誘に関連して、これらの資料をインターネット上で公開するか、お客様のご要望に応じて、これらの資料の印刷版を郵送しました。太平洋標準時の午前、およびその延期または延期時。これらの資料は、2024年4月14日頃に初めて株主に送付または提供されました。この委任勧誘状は、十分な情報に基づいて決定を下せるように、これらの提案に関する情報を提供します。

この委任勧誘状では、SoundHound AI, Inc. を「会社」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」、または同様の用語と呼んでいます。

これらの資料には何が含まれていますか？

これらの資料には以下が含まれます。

• この年次総会の委任勧誘状、そして

• 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-K形式の会社の年次報告書。そして

• これらの資料の印刷版を郵送、代理カード（登録株主の場合）、または議決権行使指示書（ストリートネームで保有されている株式の受益者の場合）でリクエストした場合。

代理資料一式ではなく、代理資料のインターネット利用可否に関する通知が郵送で届いたのはなぜですか？

証券取引委員会（「SEC」）が採択した規則に従い、当社は、印刷されたコピーを郵送する代わりに、インターネット経由で代理資料へのアクセスを提供することを選択しました。そこで、当社は、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（「インターネット利用可能性通知」）を当社の株主に送付しています。ほとんどの株主は、要求がない限り、委任状資料の印刷版を受け取りません。代わりに、インターネット経由で代理資料にアクセスする方法や印刷物をリクエストする方法については、インターネット利用可能性通知に記載されています。すべての株主は、インターネット利用可能性通知に記載されているウェブサイト上の委任状資料にアクセスしたり、委任状資料の印刷版を受け取ったりすることができます。株主は、電話、郵便、http://www.proxyvote.com へのログオンにより、印刷された形式での委任状資料の受け取りを要求することも、電子メールで継続的に受け取ることもできます。当社は、年次総会による環境への影響を減らすために、インターネット上の代理資料の利用を株主に奨励しています。

代理資料に電子的にアクセスするにはどうすればいいですか？

インターネット利用可能性通知には、以下の方法が記載されています。

• インターネットでバーチャル会議に関する会社の委任状資料を見る。そして

• 将来の代理資料を電子メールであなたに送るよう会社に指示してください。

今後委任状を電子メールで受け取ることを選択すると、書類の印刷や郵送にかかる費用を節約でき、会社の年次総会が環境に与える影響を軽減できます。今後の代理資料を電子メールで受け取る場合は、来年、それらの資料へのリンクが記載された説明が記載された電子メールメッセージが届きます。代理資料を電子メールで受け取るというお客様の選択は、終了するまで有効です。

年次株主総会では誰が投票できますか？

2024年4月15日（「基準日」）に、額面1株あたり0.0001ドルのクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）、および/またはクラスB普通株の額面1株あたり0.0001ドル（「クラスB普通株式」、クラスA普通株式と合わせて「普通株式」）の株式を所有している株主は、年次総会で投票することができます。基準日に発行されたクラスA普通株式は287,715,003株で、それぞれ1株あたり1票でした。基準日には、クラスB普通株式が32,735,408株発行され、それぞれ1株あたり10票でした。普通株式のすべての株式は、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使します。当社の取締役および執行役員の株式保有に関する情報は、本委任勧誘状の「主要株主、役員および取締役の受益所有権」というタイトルの本委任勧誘状の、本委任勧誘状の32ページに記載されています。

代理カードとは何ですか?

代理カードを使用すると、年次総会の代表として、最高経営責任者兼取締役のケイバン・モハジャー博士、最高財務責任者のニテシュ・シャラン、法務顧問のウォーレン・ハイトを任命できます。ここに記載されているように代理カードに記入して返却するか、オンラインで投票することで、モハジャー博士とシャラン氏、ハイト氏が代理カードの指示に従って年次総会で株式の議決権を行使することを承認したことになります。こうすることで、年次総会に出席するかどうかにかかわらず、あなたの株が投票されます。年次総会に出席する予定がある場合でも、予定が変更された場合に備えて、年次総会の開催日までに代理カードに記入して返却することをお勧めします。代理カードに記載されていない提案が年次総会で投票される場合、代理人は最善の判断に従って、あなたの代理の下であなたの株式に投票します。代理カード（または投票者情報フォーム）には、管理番号も記載されています。年次総会の前または年次総会で投票するには、代理カードに記載されている管理番号を使用する必要があります。

私は何に投票しますか？

あなたは投票するよう求められています：

1。キーバン・モハジャー博士、ジェームズ・ホム、ラリー・マーカス、ダイアナ・スロカ、エリック・ボール博士を取締役（以下「取締役候補者」）として選出し、2025年の年次株主総会で満了する1年間、または後継者が選出され資格を得るまでの任期で会社の取締役を務めること。

2。2024年12月31日に終了する会計年度に、プライスウォーターハウスクーパースLLP（以下「監査人」）の取締役会による当社の独立登録公認会計士事務所としての任命を承認すること。

3。指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問的立場で承認すること。

4。指名された執行役員の報酬に関する将来の株主諮問投票を実施する頻度を、拘束力のない諮問基準で選択すること。そして

5。年次総会またはその休会の前に適切に予定されているような他の業務を処理すること。

理事会はどのようにして私に投票するよう勧めますか？

当社の取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度における当社の独立登録公認会計士事務所としての監査人の任命の承認に「賛成」、指名された執行役員の報酬の承認、および将来の株主諮問の実施頻度を「3年間」承認することを、株主が全会一致で推奨しています。指名された執行役員の報酬について投票します。

登録株主として株式を保有することと、受益者として株式を保有することの違いを教えてください。

当社の株主のほとんどは、自分の名前で株券を保有するのではなく、証券会社、銀行、その他の候補者の口座に株式を保有しています。以下に要約するように、記録上保有されている株式と受益的に所有されている株式にはいくつかの違いがあります。

登録株主

基準日に、あなたの株式が譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーにあなたの名前で直接登録された場合、あなたは年次総会で議決権を行使できる「登録株主」であり、私たちはこれらの委任状を直接あなたに送ります。登録株主として、あなたには下記のように株式の議決権行使を指示する権利があります。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、同封の代理カードに記入し、日付を記入し、署名して、投票が確実にカウントされるようにしてください。

受益所有者

基準日に、あなたの株式が証券会社の口座、銀行、その他の候補者の口座に保有されていた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされ、これらの委任状は、年次総会での投票を目的として、登録株主と見なされるブローカーまたは候補者によって、または指示によりあなたに転送されます。受益者として、あなたには株式の議決権行使権と年次総会への出席権があります。下記のとおりです。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、下記のように年次総会の前に投票してください。

自分の株に投票するにはどうすればいいですか？

投票には4つの方法があります。

(1) インターネット経由で。インターネットを使用して、プロキシカードまたはインターネット利用可能性通知に記載されているインターネットアドレスにアクセスして投票します。代理カードまたはインターネット利用可能性通知を手元に用意してください。電子投票を作成して送信するには、管理番号を入力するように求められます。この方法で投票すると、代理カードまたはインターネット空き状況通知に名前が記載されている「代理人」が、代理カードまたはインターネット空き状況通知に記載されているとおりに株式を投票します。署名して代理カードを返却するか、電子投票を行ったが、株式の議決方法を指示しなかった場合、取締役会の推奨に従って株式が議決されます。

(2) 電話で。タッチトーン電話を使用して、代理カードまたはインターネット利用状況通知に記載されている番号に投票指示を送信できます。電話投票を作成して送信するには、管理番号の入力を求められますので、代理カードまたはインターネット利用状況通知を手元に用意してください。

(3) バーチャルで直接会います。年次総会にログインしたときの指示に従って、年次総会で投票することができます。年次総会で投票するには、管理番号の入力を求められるので、代理カードまたはインターネット利用状況通知を手元に用意してください。

(4) 郵送で。郵送で投票できます。委任状資料の印刷版を郵送でリクエストし、記録保持者の場合は、代理カードに記入して付属の封筒に送り返すことで、代理投票を行うことができます。委任状資料の印刷版を郵送で要求し、受益者の場合は、議決権行使指示書に記入し、証券会社、銀行、ブローカーディーラー、または株式を保有するその他の同様の組織から提供された封筒に入れて送り返すことで、代理人による投票を行うことができます。

代理資料の紙のコピーをリクエストするにはどうすればいいですか？

代理資料の紙のコピーをリクエストする方法は4つあります。

• 郵送：委任状資料の紙のコピーは、カリフォルニア州サンタクララのベッツィー・ロス・ドライブ5400番地、95054番地、担当：ウォーレン・ハイトまで書面で入手できます。

• 電話で。委任状資料の紙のコピーは、1-800-579-1639に電話するか、当社（408）441-3200に電話して入手できます。

• インターネット経由：http://www.proxyvote.com にログオンすると、代理資料の紙のコピーを入手できます。

• メールで：委任状資料の紙のコピーは、sendmaterial@proxyvote.com に電子メールで入手できます。

タイムリーに配達できるように、2024年5月29日までに上記の指示に従って紙のコピーをリクエストしてください。

複数の代理カードを受け取るとはどういう意味ですか？

振込代理店や証券会社に複数の口座を持っている可能性があります。すべての株式が議決されるように、すべての代理カードに署名して返却してください。

代理人を返却した後に気が変わった場合はどうなりますか？

年次総会の投票が終了する前に、いつでも委任状を取り消して投票を変更できます。これは次の方法で行えます：

• 当社の法務顧問であるウォーレン・ハイトに、特定の日付の代理人を取り消したい旨を書面で通知する。

• 日付の遅い別の代理カードに署名して、年次総会の投票が終了する前にそれを返却してください。または

• 年次総会での投票。

ただし、あなたの株式が証券会社、銀行、その他の候補者によって記録上保有されている場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から提供された議決権行使用紙の手続きに従って、投票を変更することをブローカー、銀行、その他の候補者に指示する必要がある場合があることに注意してください。

署名せずに代理カードを返却しなければ、私の株は投票されますか？

あなたの株があなたの名前で保有されていて、代理カードに署名して返却しない場合、年次総会で投票しない限り、あなたの株式は投票されません。ブローカー、銀行、その他の候補者の名前で株式を保有している場合、候補者は、あなたの指示がない限り、監査人の承認などの特定の日常的な事項について、独自の裁量で株式の議決権を行使することを決定することがあります。ただし、取締役の選挙、指名された執行役員の報酬、指名された執行役員の報酬に関する今後の株主諮問投票の頻度、その他の非日常的な事項において、銀行やブローカーが任意であなたの無指示株式の議決権を行使することを禁じている議決権行使規則により、投票することが重要です。

それぞれの提案に対してどのように投票したらいいですか？また、投票数はどのようにカウントされますか？

投票の選択肢は、投票したい特定の提案によって異なります。提案1（取締役の選出）に関しては、すべての取締役候補者に「賛成」票を投じることも、1人または全員に投票する権限を「差し控える」こともできます。提案2と3のそれぞれについて、その提案に「賛成」または「反対」に投票することも、そのような提案に「棄権」することもできます。提案4については、「1年」、「2年」、「3年」に投票することも、そのような提案に投票することを「棄権」することもできます。棄権、「保留中」と記された投票、およびブローカーの非投票は、年次総会に定足数に達しているかどうかを判断する目的でカウントされます。

ブローカー不投票とは、受益者からの指示や指示がない限り、ブローカーがその問題について投票することが許可されていない問題についてです。これらの事項は「非日常的」事項と呼ばれます。取締役の選出は「非日常的」です。したがって、これらの提案の議決権行使結果を集計する際、ブローカーの非議決権を構成する株式は、その提案に投じられた票とは見なされません。監査人の任命の承認は「日常的な」問題なので、ブローカーは、指示がない限り、受益者からの指示なしにこの件について投票することができます。

取締役候補者を会社の取締役に選出するには何票が必要ですか？

取締役の選挙では、年次総会で最も多くの賛成票を獲得した5人が選出されます。特定の候補者に賛成票が投じられた株式のみが、その候補者の多数決にカウントされます。年次総会に出席し、特定の候補者に投票されていない株式や、株主がその候補者に投票する権限を適切に差し控えた代理人による株式は、その候補者の多数決達成にはカウントされません。

会社の独立会計士を承認するには何票が必要ですか？

2024年12月31日に終了する年度の監査人を当社の独立登録公認会計士事務所として承認するには、年次総会に出席し、議決権を有する普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権はこの提案の批准に反対票を投じることになりますが、これは日常的な問題なので、ブローカーは受益者からの指示を受けていない限り、この提案について会議で投票することができます。

当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認するには、何票必要ですか？

当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問的根拠に基づいて承認するには、年次総会に出席し、議決権を有する普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権は「反対」票と同じ効果があります。ブローカーが議決権を行わなくても、指名された執行役員の報酬の承認には影響しません。

指名された執行役員の報酬に関する将来の株主諮問投票の頻度を、拘束力のない諮問ベースで承認するには、何票必要ですか？

指名された執行役員の報酬に関する将来の株主諮問投票の実施頻度を決定するにあたり、年次総会で最も多くの賛成票を獲得する頻度は、当社の株主が選択した頻度とみなされます。特定の頻度に賛成票が投じられた株式のみが、その頻度の多数決の達成にカウントされます。年次総会に出席し、特定の頻度で議決されなかった株式や、株主がその頻度で投票する権限を適切に差し控えた代理人による株式は、その頻度の多数決の達成にはカウントされません。ブローカーの非議決権は、指名された執行役員の報酬に関する将来の株主諮問投票の実施頻度の決定に影響しません。

代理人の投票方法を指定しないとどうなりますか？

追加の指示を出さずに代理カードに署名した場合、あなたの株式は、取締役候補者全員の「賛成」票、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としての監査人の任命の承認に「賛成」、および指名された執行役員の報酬の「承認」、および「3年間」の「承認」としてカウントされます。」指名された執行役員の報酬に関する将来の株主諮問投票の実施頻度については。

私の投票は秘密にされていますか？

株主を特定する委任状、投票用紙、議決権行使表は秘密にされ、法的要件を満たすために必要な場合を除いて開示されません。

年次総会の投票結果はどこで確認できますか？

年次総会で投票結果を発表する場合があり、年次総会の投票結果を発表する最新報告書をフォーム8-Kに提出します。

誰が私の質問に答えるのを手伝ってくれますか？

この委任勧誘状に記載されている提案や投票の実施方法についてご質問がある場合は、ゼネラルカウンセルのウォーレン・ハイト（408）441-3200までお問い合わせいただくか、カリフォルニア州サンタクララのベッツィー・ロス・ドライブ5400番地にある当社の事務所（95054）でハイト氏に手紙を送ってください。

代理人を勧誘する費用は誰が負担しますか？

この委任勧誘状と添付の代理カードを作成、組み立て、印刷、郵送する費用、および年次総会に関連する代理人を勧誘する費用は、当社が負担します。候補者団体には、受益者の顧客への代理資料の配布を支援するよう依頼し、それに関連する合理的な自己負担費用の一部をそのような組織に払い戻す場合があります。当社の役員、取締役、従業員は、電話、電子通信、および個人的な通信によって代理人または投票の勧誘を支援することがありますが、そのような活動に関連してそのような個人に追加の報酬は支払われません。

年次総会

将軍

この委任勧誘状は、SoundHound AI, Inc. の株主であるお客様に、2024年6月12日に開催される年次総会で使用するための取締役会による委任勧誘と、その延期または延期の一環として提供されています。この委任勧誘状は、2024年5月3日頃に初めて株主に提出されます。この委任勧誘状には、投票するために知っておく必要のある情報や、年次総会での投票方法を代理人に指示することができます。

年次総会の日付、時間、場所

年次総会は、2024年6月12日水曜日の午前8時（太平洋標準時）、または会議が延期または延期される可能性のあるその他の日時と場所にバーチャルで開催されます。

年次総会の目的

年次総会で、当社は株主に以下の提案を検討し、投票するよう求めます。

1。2025年の年次株主総会で満了する1年間、または後任者が選出され資格を得るまでの任期で取締役候補者を選出すること。

2。プライスウォーターハウスクーパースLLPの取締役会が、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所に任命されたことを承認すること。

3。指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問的立場で承認すること。

4。指名された執行役員の報酬に関する将来の株主諮問投票を実施する頻度を、拘束力のない諮問基準で選択すること。そして

5。年次総会またはその休会の前に適切に予定されているような他の業務を処理すること。

理事会の勧告

各取締役候補者を慎重に検討した結果、取締役候補者1人に「賛成」、2024年12月31日に終了する会計年度における当社の独立登録公認会計士事務所としての監査人の任命の承認に「賛成」、および指名された執行役員の報酬の承認に「賛成」票を投じることを株主が全会一致で推奨することを決定しました。指名された執行役員の報酬に関する将来の株主諮問投票を実施する頻度は「3年」です。

基準日と議決権

当社の取締役会は、2024年4月15日の営業終了を、年次総会で発表された事項の通知および議決権を有する普通株式の発行済み株式の決定の基準日として定めました。基準日現在、発行済普通株式は合計320,450,411株で、クラスA普通株式287,715,003株とクラスB普通株式32,735,408株で構成されています。クラスA普通株式の各株はその所有者に1票の権利を与え、クラスB普通株式の各株はその保有者に10票の権利を与えます。普通株式のすべての株式は、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使します。したがって、年次総会では合計320,450,411票を投じることができます。

定足数と必要投票数

有効な会議を開くには、定足数の株主が必要です。発行済みで発行済みで、年次総会で議決権を有する会社の資本ストックの議決権の過半数が年次総会に出席するか、代理人によって代表される場合、定足数が会議に出席します。棄権、「保留中」と記された投票、およびブローカーの非投票は、定足数を設定するために出席者としてカウントされます。

取締役の選挙では、年次総会で投じられた賛成票の数が最も多い5人が選出されます。特定の候補者に賛成票が投じられた株式のみが、その候補者の多数決にカウントされます。年次総会に出席し、特定の候補者に投票されていない株式や、株主がその候補者に投票する権限を適切に差し控えた代理人による株式は、その候補者の多数決達成にはカウントされません。ブローカーが投票しなくても、取締役の選任には影響しません。

2024年12月31日に終了する年度の監査人を当社の独立登録公認会計士事務所として承認するには、年次総会に出席し、議決権を有する普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権は、監査人の任命の承認に反対票を投じたことになります。普通株式の受益者から議決権行使の指示を受けていない場合、ブローカーは自由裁量で本提案の対象となる自社保有株式に議決権を行使することができます。

当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問的根拠に基づいて承認するには、年次総会に出席し、議決権を有する普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権は「反対」票と同じ効果があります。ブローカーが議決権を行わなくても、指名された執行役員の報酬の承認には影響しません。

指名された執行役員の報酬に関する将来の株主諮問投票の実施頻度を決定するにあたり、年次総会で最も多くの賛成票を獲得する頻度は、当社の株主が選択した頻度とみなされます。特定の頻度に賛成票が投じられた株式のみが、その頻度の多数決の達成にカウントされます。年次総会に出席し、特定の頻度で議決されなかった株式や、株主がその頻度で投票する権限を適切に差し控えた代理人による株式は、その頻度の多数決の達成にはカウントされません。ブローカーの非議決権は、指名された執行役員の報酬に関する将来の株主諮問投票の実施頻度の決定に影響しません。

投票

投票には4つの方法があります。

1。インターネット経由で。インターネットを使用して、プロキシカードまたはインターネット空き状況通知に記載されているインターネットアドレスにアクセスして投票します。プロキシカードまたはインターネット利用可能性通知を手元に用意して、管理番号を入力し、電子投票を作成して提出するように求められます。この方法で投票すると、代理カードまたはインターネット利用可能性通知に名前が記載されている「代理人」が、代理カードでの指示に従って株式に投票します。署名して代理カードを返却するか、電子投票を行ったが、株式の議決方法を指示しなかった場合、取締役会の推奨に従って株式が議決されます。

2。電話で。タッチトーン電話を使用して、代理カードまたはインターネット利用状況通知に記載されている番号に投票指示を送信できます。電話投票を作成して送信するには、管理番号の入力を求められますので、代理カードまたはインターネット利用状況通知を手元に用意してください。

3。バーチャルベースで直接会います。年次総会にログインしたときの指示に従って、年次総会で投票することができます。年次総会で投票するには、管理番号の入力を求められるので、代理カードまたはインターネット利用状況通知を手元に用意してください。

4。郵送で。郵送で投票できます。委任状資料の印刷版を郵送でリクエストし、記録保持者の場合は、代理カードに記入し、付属の封筒に入れて送り返すことで、代理投票を行うことができます。委任状資料の印刷版を郵送で請求し、受益者の場合は、議決権行使指示書に記入し、証券会社、銀行、ブローカーディーラー、または株式を保有するその他の同様の組織から提供された封筒に入れて送り返すことで、代理人による投票を行うことができます。

今年の年次総会で対処すべき事項は他にありませんが、年次総会で他の事項が発表される可能性があります。その場合、あなたが署名したのに代理カードを取り消さなかった場合、代理人は最善の判断でそのような他の事項について投票します。

経費

この委任勧誘状、展示品、および代理人の作成、印刷、郵送にかかる費用は、当社が負担します。郵便物の使用に加えて、会社の役員、取締役、正社員は、追加の報酬なしで、個人面接、電話、電子メール、またはファクシミリ送信によって代理人を求めることができます。当社はまた、証券会社、候補者、保管人、受託者に、登録されている普通株式の受益者に委任状資料を転送するよう依頼し、慣習的な手数料に従って資料の転送費用を払い戻します。

プロキシの取り消し可能性

年次総会で使用するために登録されている株主から与えられた委任状は、付与された権限を行使する前であればいつでも取り消すことができます。法律で認められているその他の方法での取り消しに加えて、代理権を与える登録株主は、書面で権限を与えられた株主またはその弁護士が書面で締結する書面による証書によって、または株主が法人の場合は、その法人印を付けて、正式に権限を与えられ、前の最終営業日を含めいつでも会社の本部に預け入れられた役員または弁護士によって委任状を取り消すことができます年次総会の日、またはその休会の日、委任状を使用する日、または年次総会またはその休会の日に年次総会の議長を務め、そのような預託のいずれかを行うと、代理人は取り消されます。

鑑定権なし

デラウェア州の法律、当社の設立証明書、または付随定款は、それぞれ改正されたもので、この年次総会で投票される提案のいずれかに関連して、反対意見を持つ株主の評価またはその他の同様の権利を規定していません。したがって、当社の株主には異議を唱えたり、株式の支払いを受ける権利はありません。

株式の議決権行使に関する質問に誰が答えられますか

この委任勧誘状に記載されている提案や投票の実施方法について質問がある場合は、ゼネラルカウンセルのウォーレン・ハイト（408）441-3200でお問い合わせいただくか、カリフォルニア州サンタクララのベッツィー・ロス・ドライブ5400番地にある当社事務所のモハジャー博士に手紙を送ってください。

主なオフィス

当社の主要な執行事務所は、カリフォルニア州サンタクララのベッツィー・ロス・ドライブ5400番地、95054にあります。その住所にある会社の電話番号は (408) 441-3200です。

受け取ったすべての代理人は、その代理人に指定された選択肢に従って投票されます。反対の指定がなければ、代理人は提案に賛成票を投じます。獲得したすべての有効な代理人は、会議の前に行われる可能性のあるその他の事業に関しては、代理人に指名された人物の裁量で投票されます。取締役会は満場一致で、各取締役候補者の選任に「賛成」、2024年12月31日に終了する会計年度における当社の独立登録公認会計士事務所としての監査人の任命の承認に「賛成」票を投じること、指名された執行役員の報酬の承認を「賛成」すること、および将来の株主諮問投票を実施する頻度を「3年間」承認することを推奨しています指名された執行役員の報酬。

よく使われる用語

この委任勧誘状に特に明記されていない限り、「私たち」、「私たち」、「当社」、「SoundHound」、または「SoundHound AI」という用語は、デラウェア州の企業を指します。さらに、このドキュメントでは：

•「改正憲章」とは、デラウェア州での提出時に発効した、2回目の修正および改訂された会社の設立証明書を意味します。

•「フォーム10-Kの年次報告書」とは、2024年3月1日にSECに提出された、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を意味します。

•「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

•「企業結合」とは、2021年11月15日付けの特定の合併契約に従って、アルキメデス・テックSPACパートナーズ株式会社、ATSPC合併サブ株式会社、およびサウンドハウンド株式会社との間で締結された合併を指します。修正または補足される場合があります。

•「細則」とは、改正憲章の発効時に発効した、修正および改訂された会社の細則を意味します。

•「クラスA普通株式」または「クラスA株式」とは、当社のクラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドルです。

•「クラスB普通株式」または「クラスB株式」とは、サウンドハウンド創設者のクロージング時に発行された、1株あたり額面0.0001ドルの当社のクラスB普通株式を意味し、改正憲章に定められた権利と条件は、クラスA普通株式の権利と条件と一般的に同じです。ただし、クラスB普通株式の各株式には1株あたり10票の権利があり、クラスB普通株式をクラスA普通株式に転換できること、または状況によっては強制的にクラスA普通株式に転換される可能性があること。

•「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

•「GAAP」とは、アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則を意味します。

•「レガシー・サウンドハウンド」とは、企業結合が完了する前のSoundHound、Inc. を意味します。

•「ナスダック」とは、ナスダック株式市場LLCを意味します。

•「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。

プロポーザル 1
取締役の選出

はじめに

理事会は、年次総会の選挙に立候補する取締役候補者を指名しました。株主は、各取締役候補者を選出するよう求められます。各取締役候補者は、2025年の年次株主総会まで、または後任者が選出され資格を得るまで在任します。同封の代理人が返還された場合、また反対の記載がない限り、各取締役候補者の選挙に投票されます。

私たちは、各取締役候補者から、候補者として指名される意思があり、選出されれば取締役を務める、または引き続き務める意思があるというアドバイスを受けています。予期せぬ事態が発生し、理事会の裁量により、候補者の代わりに他の人を指名する必要が生じた場合、代理人の指名を受けた人は、理事会が指定した他の人物の選挙に投票することを意図しています。

理事会の資格

私たちは、取締役の総合的なスキル、経験、資格が、株主の利益を促進するために必要な専門知識と経験を取締役会に提供すると信じています。取締役を選定する際、取締役会は、以下に示す考慮事項を含め、取締役会の構成を強化する資格と専門知識を持つ候補者を検討します。以下に記載されている考慮事項は、最低限の資格ではなく、候補者のすべての資格と専門知識を比較検討する際のガイドラインです。以下に説明する現在の各取締役の個々の属性に加えて、私たちの取締役は、私たちの長年の価値観と基準に沿って、最高の職業的および個人的な倫理と価値観を持つべきだと考えています。ビジネスにおける政策立案レベルでの幅広い経験を持ち、株主価値の向上へのコミットメントを示し、職務を遂行するための十分な時間を持ち、過去の経験に基づいた洞察と実践的な知恵を提供する必要があります。

ディレクター候補者

私たちの取締役会は現在、キーバン・モハジャー博士、ジェームズ・ホム、ラリー・マーカス、ダイアナ・スロカ、エリック・ボール博士の5人の取締役で構成されています。したがって、年次総会では5人の取締役が選出され、それぞれ次回の年次株主総会まで、そして後継者が選出されて資格を得るまで務めます。年次総会で再選に立候補することを決定した現在の各取締役は、取締役会の再選候補に指名されました。取締役候補者は全員、理事会のメンバーとして選出できます。何らかの理由で取締役候補者が選挙に参加できなくなった場合、理事会が勧誘した代理人が、理事会が選んだ代理候補者に投票されます。

以下は、すべての取締役候補者の経歴情報を示しています：

ケイバン・モハジャー博士。Keyvan Mohajer博士は、2022年4月の企業結合の完了以来、当社の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めています。モハジャー博士は、レガシー・サウンドハウンドを共同設立した2005年以来、レガシー・サウンドハウンドの最高経営責任者およびレガシー・サウンドハウンドの取締役会（「レガシー・サウンドハウンド委員会」）のメンバーを務めています。モハジャー博士は、20年以上にわたり、複数の企業を立ち上げてきた経験を持つ、技術的な創設者であり、先見の明のある起業家です。モハジャー博士はSoundHoundのコアテクノロジーに大きく貢献しており、90件以上の特許が付与または出願中です。2017年、モハジャー博士はシリコンバレービジネスジャーナルで「40歳未満のトップ40」のビジネスリーダーに選ばれました。モハジャー博士は、2000年にトロント大学で電気工学の理学士号を、2002年にスタンフォード大学で理学修士号を、2007年にスタンフォード大学で電気工学の博士号を取得しました。

ジェームス・ホム。ジェームズ・ホムは、2022年4月の企業結合の完了以来、取締役会のメンバー兼最高製品責任者を務めています。SoundHoundの共同創設者の一人であるHom氏は、2006年から製品担当副社長およびレガシー・サウンドハウンドの取締役会のメンバーを務めています。製品担当副社長として、ホム氏はサウンドハウンドの音声AIプラットフォームと複数の企業対消費者向け製品の製品開発と発展を率いています。ホム氏は2005年にスタンフォード大学でコンピューターサイエンスの理学士号を取得しました。

ラリー・マーカス。ラリー・マーカスは、2022年4月の企業結合の完了以来、取締役会のメンバーです。それ以前は、マーカス氏は2009年からレガシー・サウンドハウンドの取締役を務めていました。彼は、2018年2月からサンフランシスコを拠点とするベンチャーキャピタル会社、マーシー・ベンチャー・パートナーズの共同創設者兼マネージング・ディレクターです。マーシー・ベンチャー・パートナーズは、消費者、文化、ポジティブ・インパクトのビジネスに投資しています。2000年6月以来、マーカス氏はウォールデン・ベンチャー・キャピタルのマネージング・ディレクターも務めています。以前、マーカス氏は1995年から2000年までドイツ銀行のアレックス・ブラウンでデジタルメディアのセルサイド株式リサーチアナリストを務めていました。マーカス氏は現在、そして過去には、多くの民間企業の取締役会のメンバーを務めてきました。そのうちのいくつかは上場企業になりました。マーカス氏は、カリフォルニア大学バークレー校で1987年に産業社会の政治経済学の学士号を、1993年に経営学修士号を取得しました。マーカス氏は、レガシー・サウンドハウンドの取締役として、会社の事業について幅広い知識を持っているだけでなく、ベンチャーキャピタルや金融に関する豊富な経験を持っているため、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

ダイアナ・スロカ。ダイアナ・スロカは、2022年4月の企業結合の完了以来、取締役会のメンバーです。2001年、Sroka氏は、カリフォルニア州パロアルトに拠点を置くグローバルテクノロジー企業であるHP株式会社（「HP」）（f/k/a Hewlett-Packard Company）（NYSE：HPQ）に入社し、HPの財務およびビジネス機能においてさまざまな指導的役割を果たしてきました。2023年5月から、Sroka氏はHPの新しいコンシューマーサービス事業のグローバルプロダクトリーダーを務め、コンシューマープリントサービスを統括する以前の職務を拡大しています。これらの職務に就く前は、2017年3月から2020年11月まで、HPの最高経営責任者の首席補佐官を務め、経営幹部チームが管理する事項に関連するサーベンス・オクスリー法の内部統制の定期的な見直しと承認を担当していました。参謀長を務める前は、Sroka氏は2014年6月からHPの投資家向け広報チームで投資家向け広報責任者を務めていました。2015年11月から2017年3月まで、彼女はHPの投資家向け広報責任者を務めました。HPに入社する前は、SrokaさんはVisteon Corporationのビジネスプランニングアナリストとフォード・モーター・カンパニーのプロダクトエンジニアでした。Srokaさんは、2022年11月にカリフォルニア州プロフェッショナルビジネスウーマンの理事会に選出され、2023年7月には執行委員会の会計係に選出されました。Srokaさんは、1995年にペンシルバニア州立大学で機械工学の理学士号を、2000年にミシガン大学で経営学修士号を取得しました。Srokaさんは、会計、財務管理、内部会計管理の分野で幅広い経歴を持っているため、取締役会のメンバーとしてふさわしいと考えています。

エリック・R・ボール博士。エリック・R・ボール博士は、2021年3月の当社の新規株式公開以来当社の取締役会のメンバーであり、企業結合後も引き続き取締役を務めています。2016年以来、ボール博士は、初期段階の応用AIスタートアップ企業に投資するシリコンバレーを拠点とするベンチャー企業であるインパクト・ベンチャー・キャピタルのゼネラルパートナーを務めています。2015年から2016年まで、ボール博士はエンタープライズAIソフトウェアプロバイダーであるC3 AIの最高財務責任者を務めました。2005年から2015年まで、ボール博士はオラクルの上級副社長兼会計係を務めました。2005年以前は、ボール博士はフレクストロニクス・インターナショナル、シスコ・システムズ、エイブリィ・デニソン、AT&Tでさまざまな財務職を歴任しました。ボール博士は、2020年から、社債発行者と機関投資家のバイヤーをつなぐことに重点を置く新興企業であるCapConnect+の取締役会長を務めています。ボール博士は、2017年から2022年11月まで、民間の財務管理ソフトウェアプロバイダーであるKyribaの顧問も務めました。ボール博士は、2013年から2021年4月まで、モバイルゲームの開発者およびパブリッシャーであるGlu Mobile Inc.の取締役兼監査委員長も務めました。ボール博士は、クレアモント大学院大学のドラッカー・伊藤スクールで経営学の博士号を取得しました。ボール博士はロチェスター大学で金融学のMBAと経済学の修士号を取得しています。ボール博士はミシガン大学を優等で卒業し、経済学の学士号を取得しました。ボール博士は、「アイボリータワーのロック解除」という本の共著者でもあります。ボール博士は、テクノロジー業界における財務、合併、買収、投資、公開企業での豊富な経験から、会社の取締役を務める資格があると考えています。

上記に加えて、再選のために指名された各取締役候補者は、これまでの経験と取締役会での仕事や経験から、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

必要投票

取締役の選挙では、年次総会で投じられた賛成票の数が最も多い5人が選出されます。

理事会の推薦

理事会は満場一致で、各取締役候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

執行役員、取締役、コーポレートガバナンス

現在の取締役と執行役員

以下は、当社の現在の取締役および執行役員の名前、基準日現在の年齢と役職、および上記に開示されていない場合は経歴です。

当社の知る限りでは、取締役、取締役候補者、または執行役員と、取締役、取締役候補者、または執行役員として選ばれた他の人物との間には、現在、他の取り決めや合意はありません。当社の取締役、取締役候補者、または執行役員の間には家族関係はありません。当社のCEOであるキーバン・モハジャーの兄弟であるカミャール・モハジャーは、サウンドハウンドの従業員で、上級管理職のリーダーを務めています。

会社の知る限り、過去10年間、規則S-Kの項目103の指示4または規則S-Kの項目401（f）に記載されているように、会社の取締役または執行役員の能力または品位を評価する上で重要な法的手続きはありませんでした。

取締役会とコーポレートガバナンス

将軍

私たちの取締役会は、会社の事業や事務の処理における経営陣の活動を監督します。当社のクラスA普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットで取引されており、取締役会が「独立」取締役の過半数で構成されているという要件を含む上場要件の対象となっています。マーカス氏、スロカ氏、ボール博士は現在、SECで定義されている「独立」の定義を満たしています。取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名委員会、ガバナンス委員会を個別に指定しています。

リスク監視プロセスにおける取締役会の役割

私たちは、Form 10-Kの年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているものを含め、多くのリスクに直面しています。取締役会は、リスク管理は事業戦略の確立、更新、実行において重要な部分であると考えています。当社の取締役会は、企業戦略、事業目標、コンプライアンス、業務、および当社の財政状態と業績に影響を与える可能性のあるリスクに関する監督責任を負っています。私たちの取締役会は、私たちが直面している最も重大なリスクと、それらのリスクを特定、優先順位付け、評価、管理、軽減するためのプロセスに監督を集中させています。私たちの取締役会は、戦略的、業務的、財務的、法的、規制上のリスクを含む、私たちにとって重大なリスクのある分野について、上級管理職のメンバーから定期的に報告を受けています。取締役会には監督の役割がありますが、経営陣は主にリスクの管理と評価、および当社への影響を軽減するためのプロセスと統制の実施に直接責任を負っています。

理事会の委員会

取締役会の常任委員会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会で構成されています。各委員会の構成は以下のとおりです。委員会憲章は、当社の投資家向け広報ウェブサイト investors.soundhound.com/corporate-governance/documents-chartersでご覧いただけます。

監査委員会

私たちの取締役会は、ボール博士、マーカス氏、スロカ氏で構成される監査委員会を設立しました。各メンバーは、取引法のセクション10A-3およびナスダックの規則に従って定義されている独立取締役です。ボール博士は監査委員会の委員長です。私たちの取締役会は、ボール博士がSECの規則と規制で定義されている「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。

当社の監査委員会は、当社の企業会計、財務報告慣行、および財務諸表の監査を監督しています。この目的のために、監査委員会には憲章が制定され（毎年見直されます）、いくつかの機能を果たしています。監査委員会:

• 当社の独立監査人の独立性と業績を評価し、その資格を評価し、そのような独立監査人を雇用します。

• 年次監査、四半期レビュー、税務、その他の監査関連サービスの計画と手数料を承認し、独立監査人が提供する非監査サービスとその費用を事前に承認します。

• 法律で義務付けられているように、独立監査人の独立性と、当社のエンゲージメントチームにおける独立監査人のパートナーのローテーションを監視します。

• Form 10-Kの年次報告書とForm 10-Qの四半期報告書に含まれる財務諸表をレビューし、年次監査の結果と四半期財務諸表のレビューを経営陣と独立監査人に確認します。

• 取締役会に代わって、内部会計、財務報告管理、コーポレートガバナンス機能のあらゆる側面を監督します。そして

• Sarbanes-Oxleyの要件の遵守を含め、経営陣と取締役会によって確立された法律、倫理、リスク管理のコンプライアンスプログラムに関連する監督支援を提供し、コーポレートガバナンスの問題と方針決定について取締役会に勧告を行います。

監査委員会はまた、より広範なリスク監視責任の一環として、サイバーセキュリティの脅威によるリスクを監督します。取締役会は、会社の資産と事業を保護する上でのサイバーセキュリティの重要性を認識しています。

監査委員会に関連するその他の事項については、「監査委員会報告書」というタイトルのセクションを参照してください。

報酬委員会

私たちの取締役会は、マーカス氏とボール博士で構成される報酬委員会を設立しました。各メンバーはナスダックの規則に従って独立しています。マーカス氏は報酬委員会の委員長です。当社の報酬委員会は、当社の執行役員に対する報酬の取り決めを検討または推奨し、また、会社のインセンティブ報酬および株式ベースの報酬プランを管理または委任します。

報酬委員会に関連するその他の事項については、「報酬委員会報告書」というタイトルのセクションを参照してください。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの取締役会は、マーカス氏とボール博士で構成される指名およびコーポレートガバナンス委員会を設立しました。それぞれのメンバーはナスダックの規則に従って独立しています。マーカス氏は指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長です。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバーおよび取締役会の常任委員会に指名される人物の選定を監督する責任があります。指名・コーポレートガバナンス委員会は、メンバー、経営陣、株主、投資銀行家などによって特定された人物を検討します。指名・コーポレートガバナンス委員会では、取締役会のメンバー候補を評価する際に、管理職やリーダーシップの経験、経歴、誠実さ、専門性に関連するいくつかの資格を考慮します。指名・コーポレートガバナンス委員会の会合には、財務や会計の経験など、特定のスキルや特質が必要になる場合があります。

時折発生する特定の取締役会のニーズ。また、幅広く多様な取締役会メンバーを獲得するために、メンバーの全体的な経験と構成も考慮します。指名・コーポレートガバナンス委員会では、株主から推薦された候補者と他の人が推薦した候補者を区別しません。

出席

2023会計年度には、全会一致の書面による同意による決定を除いて、4回の取締役会が開催されました。[当社の各取締役は、2023会計年度に開催されたすべての取締役会に出席しましたが、そのような取締役は取締役会のメンバーでした。]

2023会計年度には、全会一致の書面による同意による決定を除いて、監査委員会の会議が6回開催されました。[各委員会メンバーは2023会計年度に開催された監査委員会のすべての会議に出席し、その委員会メンバーは監査委員会の委員を務めました。]

2023会計年度には、全会一致の書面による同意による決定を除いて、報酬委員会の会議が4回開催されました。[各委員会メンバーは2023会計年度に開催された報酬委員会のすべての会議に出席し、その委員会メンバーは報酬委員会に参加しました。]

2023会計年度には、全会一致の書面による同意による決定を除いて、指名およびコーポレートガバナンス委員会の会議が4回開催されました。[各委員会メンバーは2023会計年度に開催された指名およびコーポレートガバナンス委員会のすべての会議に出席し、その委員会メンバーは指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員を務めました。]

年次株主総会への取締役の出席

年次株主総会への取締役会の出席に関する正式な方針はありませんが、すべての取締役が株主総会への出席に全力を尽くすことを期待しています。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

報酬委員会のメンバーはいずれも、当社の役員または従業員ではなく、またそうであったこともありません。当社の執行役員の誰も、現在、または過去1年間に、当社の取締役会または報酬委員会に執行役員が1人以上いる団体の報酬委員会（または同等の機能を果たす他の取締役会）のメンバーを務めていませんし、過去1年間も務めたことはありません。報酬委員会のメンバーまたはその関連会社が関与する関連当事者取引に関する情報については、「特定の関係および関連取引、および取締役の独立性」というタイトルのセクションを参照してください。

倫理規定

私たちは、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者、管理者、または同様の職務を遂行する人に適用される正式な倫理規定を採用しています。私たちは、要求に応じて、私たちの倫理規定のコピーを誰にでも無料で提供します。私たちの倫理規定のコピーについては、カリフォルニア州サンタクララの5400ベッツィー・ロス・ドライブにあるSoundHound AI, Inc. のコンプライアンス責任者に手紙を書いてください。私たちの倫理規定の最新版は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov にもあります。

インサイダー取引ポリシー

私たちは、インサイダー取引を禁止する正式な方針を採用しています。これは、すべての取締役、役員、従業員、コンサルタントに、当社の証券、および取引関係のある上場企業の証券の取引に関するガイドラインを提供しています。このポリシーは、インサイダー取引、あるいはインサイダー取引の疑いを未然に防ぐことを目的としています。

セクション16（a）受益所有権報告のコンプライアンス

証券取引法のセクション16（a）では、取締役、執行役員、および10パーセントの株主に、当社の普通株式の所有権に関する初期報告と所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。取締役、執行役員、および10パーセント株主も、セクション16（a）のすべてのフォームのコピーを当社に提出する必要があります

彼らが提出すること。これらの提出書類を検討した結果、当社は、必要なセクション16（a）の提出はすべて2023会計年度中に適時に行われたと考えています。ただし、元10パーセントの保有者であったGlobal Catalyst Partnersは、1つの取引を報告する遅れたフォーム4を提出しました。

取締役会の多様性マトリックス

____________

* ある監督は中東人だと認識しています

執行役員と取締役の報酬

報酬委員会報告書

取締役会の報酬委員会は、ナスダックの適用規則における独立取締役、改正された1986年の内国歳入法第162（m）条の意味における社外取締役（以下「本規程」）の意味における社外取締役、および取引法に基づく規則16b-3の意味における非従業員取締役のみで構成され、役員報酬方針を策定し、そのような方針について取締役会に助言し、管理する責任があります会社の現金および株式インセンティブプラン。報酬委員会は、CEOと他の執行役員の業績目標と目標を設定し、それらの目標に対する業績を評価し、業績の評価に基づいて報酬を設定します。執行役員の給与を評価する際、報酬委員会は報酬コンサルタントのサービスを継続し、他の執行役員の目標と報酬に関するCEOからの推薦を検討することがあります。報酬委員会は、受け取った情報をビジネス上の判断に従って評価します。報酬委員会は非従業員取締役の報酬も定期的に見直します。役員報酬に関するすべての決定は報酬委員会によって承認され、取締役の報酬に関するすべての決定は報酬委員会によって取締役会全体に推奨され、承認されます。

報酬委員会は、規則S-Kの項目402（b）で要求される報酬の議論と分析を経営陣と検討し、話し合いました。そのような検討と議論に基づいて、報酬委員会は報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。

報酬委員会から丁重に提出されました：

ラリー・マーカス、議長
エリック・ボール博士

報酬に関する議論と分析

当社の報酬に関する議論と分析（「CD&A」）では、以下の役員報酬表に示されている当社の役員報酬の考え方とプログラムについて説明しています。これらの表には、主に次の2023年に指名される当社の執行役員（「NEO」）の報酬決定に関する情報が記載されています。

報酬哲学

私たちは、以下の目標をサポートするように役員報酬プログラムを設計しました。

• 新規上場企業として、そしてそれを超える企業として拡大するのに役立つ、人材を引き付けて維持します。

• 報酬を企業や個人の測定可能な業績に直接かつ実質的に結び付けます。

• 長期的な株主価値の創造を目指して、経営幹部の意思統一を強化します。そして

• 最初は低額から始めて、報酬パッケージ全体の価値を徐々に市場にもたらします。

NEOに対する長期的なインセンティブは、経営幹部の総報酬パッケージでより強調されています。当社は、執行役員の報酬は、執行役員の利益と株主の利益を一致させ、執行役員の行動を短期的な企業目標と長期的な事業および戦略の両方の達成に集中させるべきだと考えています。報酬委員会は、すべての構成要素を検討して承認します

会社の執行役員報酬と株式インセンティブ報酬は、総報酬の50％以上に重み付けされているため、執行役員は経営者としての会社のビジネス上の課題や機会に長期的に取り組む意欲を持ち、経営役員の利益と株主の利益を一致させることができます。

報酬委員会は、当社の役員報酬方針の構造が、会社の目標と目的の達成と株主の最善の利益と引き続き適切に連携していると判断しました。報酬方針の設定や意思決定の際には、企業の業績が考慮されます。これには、収益、収益性、年間経常収益、株価などが含まれますが、これらに限定されません。

報酬ガバナンスとベストプラクティス

私たちは、報酬プログラムに強力なガバナンス基準を含めることに取り組んでいます。私たちの主な報酬慣行には以下が含まれます：

役員報酬に関する株主諮問投票

私たちは株主に、NEOの報酬（諮問ベース）と、この投票を行う頻度の両方について投票するよう求めています。報酬委員会では、役員報酬プログラムの継続的な設計と運営を決定する際に、毎年恒例の給与決定投票の結果を検討することを期待しています。

役員報酬の決定

報酬委員会の役割

当社の報酬委員会は、役員報酬プログラムの確立と監督、およびNEOに提供される報酬を毎年見直して決定する責任があります。

役員報酬を設定する際、報酬委員会は、最高経営責任者の勧告（自身の報酬に関するものを除く）、現在および過去の総報酬、独立報酬コンサルタントから提供された市場報酬データ、直近の会計年度における当社の財務および経営実績、各役員が当社の業績に与える影響など、さまざまな要素を考慮します。当社の最高経営責任者は、自分が直接知っている各役員の業績の評価に基づいて推薦を行います。

経営陣の役割

当社の幹部は2023年に報酬委員会と協議し、会社の運営と将来の期待について貴重な洞察を提供しました。報酬委員会はまた、会社に最大限の利益をもたらすために報酬プランをどのように構成すべきかについて、経営幹部からのフィードバックを求め、受け取りました。報酬委員会が行った自身の報酬に関する議論、審議、決定には、役員はいませんでした。また、自分の報酬に関する勧告を報酬委員会に提出した役員はいませんでした。

報酬コンサルタントの役割

Compensia（「Compensia」または「報酬コンサルタント」）は、当社の報酬委員会に経営コンサルティングサービスを提供しています。報酬委員会は直近の2021年11月に、役員報酬コンサルティングサービスの提供をCompensiaに依頼しました。当時、Compensiaは、報酬水準、株式報酬、インセンティブ報酬制度の構造、株式所有権、規制の動向、および報酬ピアグループの見直しに関連するサービスを提供していました。Compensiaは、報酬委員会による契約以外のサービスを会社に提供しませんでした。報酬委員会は、NASDAQとSECの規則に基づくCompensiaの独立性を検討し、その活動によって利益相反は発生していないと結論付けました。

Compensiaは2021年11月に以下のピアグループを結成し、当社の役員報酬プログラムに引き続き情報を提供しています。具体的には、同業他社のデータを使用して、収益が5億ドル未満、時価総額が5億ドルから50億ドルのソフトウェア企業を中心に、指名された執行役員、特にテクノロジー企業の報酬ベンチマークを求めています。

現在の役員報酬パッケージは、新たに上場した企業を反映するように控えめにベンチマークされていますが、適切な人材を引き付けて維持するのに十分な競争力もあります。当社の役員報酬の決定は、個々の役割と業績のレビューに加えて、競争市場データに基づいています。

私たちは毎年、同業他社と比較して報酬水準を見直し、個々の業績と会社全体の業績に基づいて経営幹部を評価します。完全に独立取締役で構成される報酬委員会が、これらの勧告を検討し、報酬コンサルタントからの関連するガイダンスを検討し、指名された執行役員の報酬に関する最終決定を下します。

報酬の要素

基本給与

基本給は執行役員の報酬の固定部分を表し、日々の業績に対する報酬を提供することを目的としています。2023年の初めに、当社は2022年12月1日から2023年5月31日まで給与交換プログラム（「SEP」）を実施していました。このプログラムでは、その期間中、役員の給与が15％減額されました。この削減の代わりに、削減額相当額が2022年11月30日の終値1.28ドルで制限付株式報奨として付与され、2023年8月21日にリリースされ、完全に権利が確定しました。モハジャー博士は15％の削減への参加を選択しましたが、同等の助成金は受け取りませんでした。また、経営陣の年次報酬レビューでは、2023年の昇給は実施されませんでした。

2023年12月31日現在、当社のNEOの年間基本給は次のとおりです。

年間ボーナス報酬プラン

2023年、役員は雇用契約の一環として、報酬委員会と取締役会の承認に従い、事前に設定された目標と重み付けで賞与を受ける資格を得ました。これは、定量的かつ質的な企業業績（以下「会社目標」）に基づいて業績に報い、会社の業績を促進し、給与と業績を調整し、会社の長期的な成長を支援する業績目標を達成したNEOにインセンティブと報酬を与えることを目的としています。

報酬を会社の業績と密接に一致させるため、すべてのインセンティブ支払いは会社の目標のみに基づいて計算されます。報酬委員会は、同業他社グループ内の同等の役職の年間現金インセンティブ報酬レベルを考慮して、基準額、目標、最大業績目標、および関連する支払い水準を設定しました。NEOは、達成した業績のレベルにもよりますが、企業目標の達成に対してNEOのターゲットアワードの0％から150％を獲得できます。2023年の年間ボーナス報酬プランには、次の目標と重み付けが含まれていました。

当社の2023年の好調な業績に基づいて、当社の年間ボーナス報酬プランでは以下の金額が獲得されました。

賞与は、2023会計年度の業績に基づいて2024年3月に支払われました。収益実績目標を上回ったとしても、報酬委員会は全体的な成果を検討し、会社の他の措置を検討した結果、目標に対する25％の支払いは当社の財務状況とより一致していると判断しました。したがって、報酬委員会は裁量を行使して、支払い額を各NEOの獲得金額の25％に減らしました。

株式インセンティブ報酬

報酬委員会は、サービス権利確定に基づく制限付株式報奨という形での株式インセンティブが、長期報酬の効果的な手段であると考えています。制限付株式報奨は、個人とチームの業績を、会社の戦略的および財務的目標、長期的な価値創造、および株主の利益の達成、および株主の利益と一致させます。制限付株式報奨はすべての株価変動の影響を受けるため、執行役員にとっての価値は、付与日の市場価格からの株価の上昇と下降の両方の影響を受けます。

規模、価値、時価総額が似ている同じ業界の企業とのベンチマークでは、制限付株式報奨という形での2023年の株式インセンティブ報奨は、同業他社の50パーセンタイルを対象として決定されました。総合報酬パッケージは株式を大いに活用して、収益性への道のりにおける新規上場企業としての地位を一致させながら、市場競争力のあるパッケージ全体を提供します。

報酬委員会のベンチマークに従い、新しい雇用契約の締結に関連して2022年にNEOに付与された株式報奨を考慮して、報酬委員会は、定着率を高めるために、2023年にサービスベースの権利確定制限付株式をNEOに付与することを決定しました。の詳細

2023年に各NEOに交付された助成金を以下の表に示します。この賞は2023年9月から36か月単位で授与されます。以下の表には、上記の給与減額プログラムに従って一部のNEOに対して行われた制限付株式の付与は含まれていません。

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* 給与減額プログラムに従って行われた制限付株式報奨は除きます。

退職後の貯蓄、健康、福祉給付

執行役員を含むすべての正社員は、医療、歯科、視力ケア、障害保険、生命保険、会社の401（k）プランなどの健康給付プログラムに参加する資格があります。

その他の従業員福利厚生

私たちは通常、NEOに特典を提供していません。また、特典やその他の個人的利益を役員報酬プログラムの重要な構成要素とは考えていません。

退職金と支配制度の変更

雇用終了時のNEOへの支払いは、以下の「解雇または支配権の変更時に予想される支払い」の表に記載されています。これらの報酬の取り決めは各NEOの雇用契約に含まれており、報酬委員会による当年度の報酬の決定には影響しません。これらの取り決めは、綿密な交渉の結果です。

その他の報酬方針と考慮事項

デリバティブ取引、ヘッジング、質権付与ポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の執行役員および取締役が、（i）株式の価値の潜在的な変動をヘッジするために戦略や商品（プットオプションやコールオプションなどのデリバティブ証券、空売りの手法を含む）を使用したり、（ii）証拠金口座に株式を保有したり、ローンの担保として株式を質入れしたりすることを禁じています。

税務と会計上の考慮事項

報酬委員会は、内国歳入法の第162（m）条の影響を含め、当社の報酬プログラムが税務上および会計上の影響を検討します。同条では、一般に公開企業が上場企業の特定の執行役員に支払う報酬の税控除額を100万ドルに制限しています。当社の報酬委員会は、その報酬理念に従って経営判断を下して、税控除の対象とならない報酬を授与することがあります。ただし、そのような裁定が会社と株主の最善の利益になると判断した場合には。

特典のタイミング

報酬委員会は、重要な非公開情報の公開を見越して株式報奨を授与しません。同様に、株式報奨の付与日に基づいて、重要な非公開情報の公開時期を計ることはありません。

株式ベースの報酬の会計処理

株式ベースの報酬については、財務会計基準、取締役会会計基準体系化トピック718（「ASCトピック718」）に従います。ASC Topic 718は、企業に対し、従業員および取締役に対して行われるすべての株式ベースの支払い報奨の報酬費用を、これらの報奨の付与日の公正価値に基づいて測定することを義務付けています。ASCトピック718では、執行役員がオプションまたはその他の報奨と引き換えにサービスを提供する必要のある期間にわたって、株式ベースの報酬報奨の報酬費用を損益計算書で確認することも企業に義務付けています。

クローバックポリシー

当社の役員報酬クローバックポリシーについては、以下の「報酬回収およびクローバックポリシー」というタイトルのセクションを参照してください。

役員報酬

次の表は、2023年12月31日、2022年、2021年12月31日に終了した会計年度の、指名された執行役員に授与された報酬、獲得した報酬、または支払った報酬に関する特定の情報を示しています。

報酬概要表

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(1) 私たちの各NEOは、2022年12月1日から2023年5月31日まで給与削減プログラムに参加し、各NEOは上記のように基本給の15％を免除することを選択しました。シャラン氏、ザゴルセック氏、ホム氏、ストーンホッカー氏はそれぞれ、2023年8月21日の助成金の下の「プランベースの報酬の付与」の表に示されているように、前払いの基本給の代わりに制限付株式報奨を受け取りました。モハジャー博士は減給の代わりに制限付株式を受け取りませんでした。

(2) 開示されている金額は、2022年のインセンティブプランに基づいて2023年12月31日に終了した会計年度中に当社の指名された執行役員に付与された株式報奨の付与日の公正価値の合計であり、財務会計基準審議会ASCトピック718に従って計算されています。株式報奨の付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、この年次報告書の他の部分に含まれる監査済み財務諸表の注記に記載されています。この金額は、指名された執行役員が実現する可能性のある実際の経済的価値を反映していません。

(3) 該当する場合、2023会計年度に稼いだ金額と、それぞれのボーナスプランに従って2024年3月に支払われた金額を反映しています。詳細については、CD&Aをご覧ください。

（4）全社の年次報酬審査の一環として2023年8月に付与されたサービス権利確定ベースの制限付株式60万株の公正価値を表します。サービス権利確定に基づく制限付株式報奨は、2023年9月1日に月次スケジュールで均等に権利が確定します。

（5）全社の年次報酬審査の一環として2023年8月に付与されたサービス権利確定ベースの制限付株式35万株の公正価値を表します。サービス権利確定に基づく制限付株式報奨は、2023年9月1日に月間スケジュールの1/36が権利確定し、残りは3年間にわたって権利が確定します。SECの規則により、この金額には、2022年12月から2023年5月までの15％の給与減額の代わりに、2023年8月に付与されたサービス権利確定ベースの制限付株式22,636株は含まれていません。この助成金は、以下の「プランベースアワードの助成金」の表に示されています。

（6）全社の年次報酬審査の一環として2023年8月に付与されたサービス権利確定ベースの制限付株式35万株の公正価値を表します。サービス権利確定に基づく制限付株式報奨は、2023年9月1日に月間スケジュールの1/36が権利確定し、残りは3年間にわたって権利が確定します。SECの規則により、この金額には、2022年12月から2023年5月までの15％の給与減額の代わりに、2023年8月に付与されたサービス権利確定ベースの制限付株式25,723株は含まれていません。この助成金は、以下の「プランベースアワードの助成金」の表に示されています。

（7）全社の年次報酬審査の一環として2023年8月に付与されたサービス権利確定ベースの制限付株式20万株の公正価値を表します。サービス権利確定に基づく制限付株式報奨は、2023年9月1日に月間スケジュールの1/36が権利確定し、残りは3年間にわたって権利が確定します。SECの規則により、この金額には、2022年12月から2023年5月までの15％の給与減額の代わりに、2023年8月に付与されたサービス権利確定ベースの制限付株式22,655株は含まれていません。この助成金は、以下の「プランベースアワードの助成金」の表に示されています。

（8）全社の年次報酬審査の一環として2023年8月に付与されたサービス権利確定ベースの制限付株式20万株の公正価値を表します。サービス権利確定に基づく制限付株式報奨は、2023年9月1日に月間スケジュールの1/36が権利確定し、残りは3年間にわたって権利が確定します。SECの規則により、この金額には、2022年12月から2023年5月までの15％の給与減額の代わりに、2023年8月に付与されたサービス権利確定ベースの制限付株式22,458株は含まれていません。この助成金は、以下の「プランベースアワードの助成金」の表に示されています。

要約報酬表への説明の開示

2023年12月31日現在の会社の指名された執行役員との契約

2022年6月2日、当社の報酬委員会と取締役会全体が、指名された執行役員に対する特定の報酬調整を承認しました。同社はまた、当社の最高経営責任者であるキーバン・モハジャー博士、当社の最高財務責任者であるニテシュ・シャラン氏、当社の最高執行責任者であるマイケル・ザゴルセック氏、当社の最高技術責任者であるティモシー・ストーンホッカー氏、および会社の最高製品責任者であるジェームズ・ホム氏と新しい雇用契約を結びました。これらの雇用契約は、以前のすべての雇用に取って代わり、取って代わりました。そのような指名された執行役員との契約。さらに、取締役会は非従業員取締役の報酬方針を採択し、承認しました。

最高経営責任者のキーバン・モハジャーとの雇用契約

モハジャー博士の雇用契約（「2022年6月のCEO雇用契約」）に基づき、モハジャー博士は45万ドルの基本給を受け取ります。さらに、モハジャー博士は年間インセンティブボーナスを受け取る資格があります。目標はその時点では年間基本給の100％で、最大支払い額は年間基本給の150％です。年間賞与は、会社が決定する業績目標の達成に基づいて、会社が独自の裁量で決定します。

2022年6月のCEO雇用契約は、サウンドハウンドAI社の2022年インセンティブアワードプラン（「2022インセンティブアワードプラン」）に基づいて72万株の制限付株式ユニット（「RSU」）をモハジャー博士に付与することを規定しています。この付与は、2022年7月20日にSECに提出されたフォームS-8（「フォームS-8」）に会社の登録届出書を提出して2022年7月20日に2022年に基づいて有効になりました。インセンティブアワードプラン。RSUには4年間の権利確定期間があり、四半期ごとに均等に分割して権利確定を行います。権利確定は2022年5月1日の権利確定開始日から行われます。ただし、各権利確定日まで当社で雇用を継続することが条件となります。2022年8月、モハジャー博士は2022年のインセンティブアワードプランに基づいてさらに45万RSUを授与されました。RSUの任期は10年、権利確定期間は3年間で、権利確定は2022年8月1日の権利確定開始日から毎月均等に権利確定されます。ただし、各権利確定日まで当社で雇用を継続することが条件となります。

モハジャー博士はまた、SECにフォームS-8を提出した時点で発効したインセンティブアワードプランに基づき、業績ベースの権利確定（「PSU」）の対象となる48万件のRSUを付与されました。PSUには4年間の業績期間があり、次の権利確定スケジュールの対象となります。（i）過去12か月間に1億ドルのGAAP収益を達成した場合は25％、（ii）過去12か月でキャッシュフローがプラスになった場合は25％、（iii）会社の株価が90日平均15ドルに達した場合は25％、（iv）会社の株価が 90日間の平均は20ドルです。

さらに、モハジャー博士は、当社が随時同様の立場にある従業員に提供する標準福利厚生制度に参加する資格があります。

2022年6月のCEO雇用契約には、雇用終了後の一定の報酬が規定されています。これには、モハジャー博士の当時の基本給の3か月分の退職金や、モハジャー博士の雇用が「原因」（2022年のインセンティブアワードプランで定義されている）なしに会社によって終了された場合、または幹部が「正当な理由」（雇用契約で定義されている）で雇用を辞めた場合のCOBRA保険料の3か月分の支払いが含まれます。このような適格解約が、支配権の変更（2022年のインセンティブ・アワード・プランで定義されているとおり）の前または1年以内に発生した場合、退職期間は現在の基本給の12か月とCOBRA保険料の12か月に延長されます。また、期間ベースの権利確定があるストックオプションやRSUについては、権利確定が早まります。当社は、支配権変更取引の交渉に関連して、PSUの権利確定を早めることがあります。退職金は、経営幹部が会社に有利な請求を適時に提出することを条件としています。

Mohajer博士は、会社の標準形式の機密情報および発明譲渡契約も締結しています。

最高財務責任者のニテッシュ・シャランとの雇用契約

シャラン氏の雇用契約（「2022年6月のCFO雇用契約」）に基づき、シャラン氏の基本給は35万ドルです。さらに、シャラン氏は年間インセンティブボーナスを受け取る資格があります。目標はその時点では年間基本給の60％で、最大支払い額は年間基本給の150％です。年間賞与は、会社が決定する業績目標の達成に基づいて、会社が独自の裁量で決定します。

2022年6月のCFO雇用契約では、2022年のインセンティブアワードプランに基づいて30万RSUをシャラン氏に助成することが規定されています。この助成金は、フォームS-8をSECに提出した時点で有効になりました。RSUには、四半期ごとに均等に権利確定を行う4年間の権利確定期間があり、権利確定は2021年9月15日の権利確定開始日から行われます。ただし、各権利確定日まで当社で雇用を継続することが条件となります。2022年8月、シャラン氏は2022年のインセンティブアワードプランに基づいてさらに225,000RSUを付与されました。RSUの任期は10年、権利確定期間は3年間で、権利確定は2022年8月1日の権利確定開始日から毎月均等に権利確定されます。ただし、各権利確定日まで当社で雇用を継続することが条件となります。

シャラン氏はまた、2022年のインセンティブアワードプランに基づいて20万件のPSUを授与されました。この助成金は、フォームS-8をSECに提出した時点で有効になりました。PSUには4年間の業績期間があり、次の権利確定スケジュールの対象となります。(i) 過去12か月間に1億ドルのGAAP収益を達成した場合は 25%、(ii) 過去12か月間にキャッシュフローがプラスになった場合は 25%、(iii) 会社の株価が90日平均15ドルに達した場合は 25%、(iv) 会社の株価が 90日間の平均は20ドルです。

さらに、シャラン氏は、当社が随時同様の立場にある従業員に提供する標準福利厚生制度に参加する資格があります。

2022年6月のCFO雇用契約には、雇用終了後の一定の報酬が規定されています。これには、シャラン氏の当時の基本給の3か月分の退職金、およびシャラン氏の雇用が「理由」（2022年のインセンティブアワードプランで定義されている）なしに会社によって終了された場合、または幹部が「正当な理由」（雇用契約で定義されている）で雇用を辞めた場合のCOBRA保険料の3か月分の支払いが含まれます。このような適格解約が、支配権の変更（2022年のインセンティブ・アワード・プランで定義されているとおり）の前または1年以内に発生した場合、退職期間は現在の基本給の12か月とCOBRA保険料の12か月に延長されます。また、期間ベースの権利確定があるストックオプションやRSUについては、権利確定が早まります。当社は、支配権変更取引の交渉に関連して、PSUの権利確定を早めることがあります。退職金は、経営幹部が会社に有利な請求を適時に提出することを条件としています。

シャラン氏はまた、会社の標準形式の機密情報および発明譲渡契約を締結しています。

最高執行責任者のマイケル・ザゴルセックとの雇用契約

ザゴルセック氏の雇用契約（「2022年6月のCOO雇用契約」）に基づき、ザゴルセック氏の基本給は35万ドルです。さらに、Zagorsek氏は年間インセンティブボーナスを受け取る資格があります。目標はその時点で年間基本給の60％で、最大支払い額は年間基本給の150％です。年間賞与は、会社が決定する業績目標の達成に基づいて、会社が独自の裁量で決定します。

2022年6月のCOO雇用契約は、2022年のインセンティブアワードプランに基づいて30万RSUをザゴルセック氏に助成することを規定しています。この制度は、フォームS-8をSECに提出した時点で発効しました。RSUには4年間の権利確定期間があり、四半期ごとに均等に権利が確定し、権利確定は2022年5月1日の権利確定開始日から行われます。ただし、各権利確定日まで当社で雇用を継続することが条件となります。2022年8月、ザゴルセック氏は2022年のインセンティブアワードプランに基づいてさらに225,000RSUを授与されました。RSUの任期は10年、権利確定期間は3年間で、権利確定は2022年8月1日の権利確定開始日から毎月均等に権利確定されます。ただし、各権利確定日まで当社で雇用を継続することが条件となります。

ザゴルセック氏はまた、2022年のインセンティブアワードプランに基づいて20万件のPSUを付与されました。この助成金は、フォームS-8をSECに提出した時点で有効になりました。PSUには4年間の業績期間があり、次の権利確定スケジュールの対象となります。(i) 過去12か月間に1億ドルのGAAP収益を達成した場合は 25%、(ii) 過去12か月間にキャッシュフローがプラスになった場合は 25%、(iii) 会社の株価が90日平均15ドルに達した場合は 25%、(iv) 会社の株価が 90日間の平均は20ドルです。

さらに、Zagorsek氏は、当社が随時同様の立場にある従業員に提供する標準福利厚生制度に参加する資格があります。

2022年6月のCOO雇用契約には、雇用終了後の特定の報酬が明記されています。これには、ザゴルセック氏の当時の基本給の3か月分の退職金や、Zagorsek氏の雇用が「原因」（2022年のインセンティブアワードプランで定義されているとおり）なしに会社によって終了された場合、または幹部が「正当な理由」（で定義されているとおり）で雇用を辞めた場合のCOBRA保険料の3か月分の支払いが含まれます雇用契約)。このような適格解約が、支配権の変更（2022年のインセンティブ・アワード・プランで定義されているとおり）の前または1年以内に発生した場合、退職期間は現在の基本給の12か月とCOBRA保険料の12か月に延長されます。また、期間ベースの権利確定があるストックオプションやRSUについては、権利確定が早まります。当社は、支配権変更取引の交渉に関連して、PSUの権利確定を早めることがあります。退職金は、経営幹部が会社に有利な請求を適時に提出することを条件としています。

Zagorsek氏は、会社の標準形式の機密情報および発明譲渡契約も締結しています。

最高技術責任者のティモシー・ストーンホッカーとの雇用契約

ストーンホッカー氏の雇用契約（「2022年6月のCTO雇用契約」）に基づき、ストーンホッカー氏の基本給は335,000ドルです。さらに、ストーンホッカー氏は年間インセンティブボーナスを受け取る資格があり、その時点では年間基本給の50％を目標としており、最大支払額は年間基本給の150％です。年間賞与は、会社が決定する業績目標の達成に基づいて、会社が独自の裁量で決定します。

2022年6月のCTO雇用契約は、2022年のインセンティブアワードプランに基づいてストーンホッカー氏に21万RSUの助成金を付与することを規定しています。この制度は、フォームS-8をSECに提出した時点で発効しました。RSUには4年間の権利確定期間があり、四半期ごとに均等に権利が確定し、権利確定は2022年5月1日の権利確定開始日から行われます。ただし、各権利確定日まで当社で雇用を継続することが条件となります。2022年8月、ストーンホッカー氏は2022年のインセンティブアワードプランに基づいてさらに175,000RSUを授与されました。RSUの任期は10年、権利確定期間は3年間で、権利確定は2022年8月1日の権利確定開始日から毎月均等に権利確定されます。ただし、各権利確定日まで当社で雇用を継続することが条件となります。

ストーンホッカー氏はまた、2022年のインセンティブアワードプランに基づいて14万件のPSUを付与されました。この助成金は、フォームS-8をSECに提出した時点で有効になりました。PSUのパフォーマンス期間は4年間で、対象となります

次の権利確定スケジュールへ：（i）過去12か月間に1億ドルのGAAP収益を達成した場合は25％、（ii）過去12か月でキャッシュフローがプラスになった場合は25％、（iii）会社の株価が90日平均15ドルに達した場合は25％、（iv）会社の株価が90日間の平均である20ドルに達した場合は25％。

さらに、ストーンホッカー氏は、会社が随時同様の立場にある従業員に提供する標準福利厚生制度に参加する資格があります。

2022年6月のCTO雇用契約には、雇用終了後の一定の報酬が明記されています。これには、ストーンホッカー氏の当時の基本給の3か月分の退職金や、ストーンホッカー氏の雇用が「原因」（2022年のインセンティブアワードプランで定義されている）なしに会社によって終了された場合、または幹部が「正当な理由」（雇用契約で定義されているとおり）で雇用を辞めた場合のCOBRA保険料の3か月分の支払いが含まれます)。このような適格解約が、支配権の変更（2022年のインセンティブ・アワード・プランで定義されているとおり）の前または1年以内に発生した場合、退職期間は現在の基本給の12か月とCOBRA保険料の12か月に延長されます。また、期間ベースの権利確定があるストックオプションやRSUについては、権利確定が早まります。当社は、支配権変更取引の交渉に関連して、PSUの権利確定を早めることがあります。退職金は、経営幹部が会社に有利な請求を適時に提出することを条件としています。

ストーンホッカー氏はまた、会社の標準形式の機密情報および発明譲渡契約を締結しました。

最高製品責任者のジェームズ・ホムとの雇用契約

ホム氏の雇用契約（「2022年6月の公認会計士雇用契約」）に基づき、ホム氏の基本給は335,000ドルです。さらに、ホム氏は年間インセンティブボーナスを受け取る資格があり、その時点では年間基本給の50％を目標としており、最大支払額は年間基本給の150％です。年間賞与は、会社が決定する業績目標の達成に基づいて、会社が独自の裁量で決定します。

2022年6月の公認会計士雇用契約は、2022年のインセンティブアワードプランに基づいて24万RSUの助成金をホム氏に付与することを規定しています。この制度は、フォームS-8をSECに提出した時点で発効しました。RSUには4年間の権利確定期間があり、四半期ごとに均等に権利が確定し、権利確定は2022年5月1日の権利確定開始日から行われます。ただし、各権利確定日まで当社で雇用を継続することが条件となります。2022年8月、ホム氏は2022年のインセンティブアワードプランに基づいてさらに175,000RSUを授与されました。RSUの任期は10年、権利確定期間は3年間で、権利確定は2022年8月1日の権利確定開始日から毎月均等に権利確定されます。ただし、各権利確定日まで当社で雇用を継続することが条件となります。

ホム氏はまた、2022年のインセンティブアワードプランに基づいて16万件のPSUを付与されました。この助成金は、フォームS-8をSECに提出した時点で有効になりました。PSUには4年間の業績期間があり、次の権利確定スケジュールの対象となります。(i) 過去12か月間に1億ドルのGAAP収益を達成した場合は 25%、(ii) 過去12か月間にキャッシュフローがプラスになった場合は 25%、(iii) 会社の株価が90日平均15ドルに達した場合は 25%、(iv) 会社の株価が 90日間の平均は20ドルです。

さらに、ホム氏は、当社が随時同様の立場にある従業員に提供する標準福利厚生制度に参加する資格があります。

2022年6月の公認会計士雇用契約には、雇用終了後の特定の報酬が規定されています。これには、ホム氏の当時の基本給の3か月分の退職金、およびホム氏の雇用が「理由」（2022年のインセンティブアワードプランで定義されているとおり）なしに会社によって終了された場合、または幹部が「正当な理由」（雇用契約で定義されている）で雇用を辞めた場合のCOBRA保険料の3か月分の支払いが含まれます。このような適格解約が、支配権の変更（2022年のインセンティブ・アワード・プランで定義されているとおり）の前または1年以内に発生した場合、退職期間は現在の基本給の12か月とCOBRA保険料の12か月に延長されます。また、期間ベースの権利確定があるストックオプションやRSUについては、権利確定が早まります。当社は、支配権変更取引の交渉に関連して、PSUの権利確定を早めることがあります。退職金は、経営幹部が会社に有利な請求を適時に提出することを条件としています。

ホム氏はまた、会社の標準形式の機密情報および発明譲渡契約を締結しました。

プランベースのアワードの助成金

次の表は、任意のプランに基づいて最後に終了した会計年度に指名された執行役員に授与されたプランベースのアワードの各付与に関する特定の情報を示しています。これには、その後譲渡されたアワードも含まれます。

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(1) 全社の年次報酬審査の一環として、2023年8月3日に付与されたサービス権利確定ベースの制限付株式。サービス権利確定に基づく制限付株式報奨は、2023年9月1日に月間スケジュールの1/36が権利確定し、残りは3年間にわたって権利が確定します。

(2) 2022年12月から2023年5月までの15％の給与減額の代わりに、2023年8月21日に付与されたサービス権利確定ベースの制限付株式は、直ちに権利が確定します。

(3) 2023年の好調な業績にもかかわらず、当社の報酬委員会は裁量権を行使して、2023年の非株式インセンティブプランに基づく支払い額をNEOの目標金額の25％に削減しました。

2023会計年度末の未発行株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在、当社の指名された執行役員が保有する発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。

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(1) 賞は完全に権利が確定しています。

(2) 2021年9月27日の付与日。4年間の権利確定スケジュール。25％は付与日の12か月後に権利が確定し、株式の3/48はその後の各四半期末に権利が確定します。

(3) 2020年10月27日の付与日。4年間の権利確定スケジュール。以後の毎月末に株式の48分の1が権利確定となります。

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(1) 現時点では達成が見込まれていないが、SECの規則に従って上記で報告された業績目標を含むPSU賞。PSUには4年間の業績期間があり、次の権利確定スケジュールの対象となります。(i) 過去12か月間に1億ドルのGAAP収益を達成した場合は 25%、(ii) 過去12か月間にキャッシュフローがプラスになった場合は 25%、(iii) 会社の株価が90日平均15ドルに達した場合は 25%、(iv) 会社の株価が 90日間の平均は20ドルです。

(2) 市場価値列に表示される金額は、「株式またはユニット」列に表示されている株式または単位の数に、該当する場合、2023年12月29日の当社の普通株式の終値である2.12ドルを掛けて決定されます。

(3) 記載されている付与日から4年間（48か月）にわたって、毎月均等に分割して権利確定します。

(4) 記載されている付与日から3年間（36か月）にわたって、毎月均等に分割して権利確定します。

2023会計年度末に権利が確定したオプション行使と株式

以下のオプション行使と株式権利確定表は、指名された各執行役員の直近1年間のストックオプションの各行使と制限付株式の各権利確定に関する特定の情報を集計して示しています。

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(1) 2023年6月20日にFMV4.05ドルで取得した49,978株、2023年9月20日にFMV2.08ドルで取得した45,525株、2023年12月20日に2.08ドルのFMVで取得した62,402株を含みます。

年金給付

当社には、指名された執行役員向けの確定給付制度やその他の補足退職金制度はありません。

非適格繰延報酬

当社には、指名された執行役員向けの非適格確定拠出金制度やその他の不適格な繰延報酬制度はありません。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

雇用終了時のNEOへの支払いは、以下の「解雇または支配権の変更時に予想される支払い」の表に記載されています。解雇時に支払われる給付金は、各NEOが会社と雇用通知契約を締結することに関連した個別交渉を通じて決定されました。解約または支配権の変更時に受け取る可能性のある金額はすべて、会社に有利な請求の完全解除の対象となります。

____________

(1) 会社はNEOの現在の基本給の3ヶ月分に相当する金額を支払います

(2) 2023年12月29日現在のクラスA普通株式の終値（2.12ドル）から、ストックオプションの場合は行使価格を引いたものです。

(3) 当社は、時間ベースの権利確定があるストックオプションや、（雇用終了日をもって）権利確定とみなされるRSUの権利確定を早めます。当社は、支配権変更取引の交渉に関連して、PSUの権利確定を早めることがあります。

(4) 会社は、退職日から (A) 雇用終了後の3か月の期間の終了、(B) COBRAに基づく継続補償の資格の有効期限、(C) 新規雇用に関連して実質的に同等の健康保険の対象となる日付のいずれか早い方まで、経営幹部および適格扶養家族に有効な健康保険の適用範囲を継続するために必要なCOBRA保険料の全額を支払います。

最高経営責任者給与比率

ドッド・フランク法の義務に従い、SECは、当社の最高経営責任者でもあるCEOのキーバン・モハジャーの年間報酬総額に対する従業員の年間報酬総額の中央値の比率（「CEO給与比率」）を毎年開示することを義務付ける規則を採用しました。

会社の報酬と福利厚生の理念、および報酬と福利厚生プログラムの全体的な構造は組織全体でほぼ同じで、会社の成功に貢献するすべての従業員を励まし、報いることを目的としています。当社は、すべての従業員の給与が自分の仕事への影響と責任のレベルを反映し、会社の同業他社の中で競争力があることを確認するよう努めています。報酬率はベンチマークされており、一般的に仕事が行われる国の市場競争力があるように設定されています。すべての従業員が成長、能力開発、貢献する機会を得て、多様な労働力をうまくサポートするためには、当社の継続的な賃金平等への取り組みが不可欠です。

会社の税務および給与記録に基づいて決定された、年間総報酬を使用する従業員の中央値を特定しました。次に、規則S-Kの項目402（c）（2）（x）に従って従業員の報酬の中央値を決定しました。あたかも従業員の給与の中央値が報酬概要表に報告可能であるかのようです。直近の会計年度に雇用された正社員の給与と賃金は年換算されています。この計算の決定には、当社の会計年度の最終日である2023年12月31日に当社に雇用された世界中の合計259人の従業員が含まれていました（フルタイム、パートタイム、季節雇用、臨時雇用を問わず、全従業員を含みます）。

以下の表に示すように、当社の2023年のCEOの給与比率は約12：1でした。

支払い対パフォーマンス

ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法および規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、役員の給与と業績に関する以下の情報を提供しています。以下の表は、該当する会計年度の報酬概要表に記載されている給与と、当社の最高経営責任者の「実際に支払われた報酬」（または「CAP」）と、該当する会計年度における他のすべてのNEO（「非PEO」）の平均給与の両方を示しています。要約報酬表の給与とCAPはどちらも規則S-Kの要件に従って計算されており、報酬委員会が役員報酬に関する決定を下す方法とは大きく異なる場合があります。役員報酬に関する報酬委員会の意思決定プロセスについては、上記のCD&Aで説明しています。

____________

(1) 2023年のPEOはモハジャー博士で、非PEOのNEOはシャラン氏、ザゴルセク氏、ホム氏、ストーンホッカー氏でした。2022年のPEOはモハジャー博士で、非PEOのNEOはシャラン氏とイラニ氏でした。2021年、私たちのPEOはモハジャー博士で、非PEOのNEOはシャラン氏とイラニ氏でした。

(2) 次の表は、項目402 (v) に従って計算された、CAPを決定するための、PEOの給与総額と非PEOのNEOの平均給与額を要約報酬表に調整したものです。金額には、該当する年にNEOに獲得または支払われた実際の報酬は反映されていません。

(3) 金額は、各会計年度末における当社の普通株式と [同業他社] の累積株主還元（TSR）を反映しています。各年に記載されているTSRの値は、100ドルの累積価値が [2020年12月31日の株価、またはIPOがそれ以降だった場合はそれ以降] に投資した場合の累積価値を反映しています。

(4) 報告された金額は、該当する年度の当社の監査済み財務諸表に反映された純利益を表しています。

(5) 私たちは役員報酬プログラムを開発するために多くの財務指標と非財務指標を使用していますが、[会社選択指標] は、私たちの評価では、NEOに実際に支払われた報酬を、直近の会計年度の企業業績に結び付けるために使用される最も重要な財務実績指標です。

[グラフを挿入]

財務実績指標の表形式のリスト

以下の業績指標は、直近の会計年度にNEOに実際に支払われた報酬を結び付けるために使用する最も重要な財務実績指標だと考えています。

• 収入

• 調整後EBITDAです

• 年間経常収入

取締役報酬

2022年6月2日、取締役会は取締役報酬方針を採択して承認しました。この方針は、（i）各非従業員取締役に、（i）四半期ごとに支払われる年間32,000ドルの留保金、（ii）委員会サービスのために、四半期ごとに支払う追加の年間現金留保金（四半期ごとに支払う）を提供します。（A）監査委員会の議長：20,000ドル、（B）監査委員会のメンバー：10,000ドル、（C）議長報酬委員会：14,500ドル、（D）報酬委員会メンバー：7,300ドル、（E）指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長：7,500ドル、および（F）指名メンバーおよびコーポレートガバナンス委員会：3,800ドル、（iii）付与日額380,000ドルの制限付株式ユニットの初回付与（ただし、取締役は、最初の付与額を3年間にわたって権利が確定する非適格ストックオプションで最初の付与額の半分を受け取ることもできます）、（iv）付与日価値が165,000ドルの制限付株式ユニットへの年間付与（4四半期にわたって権利が確定します）、（iv）旅費の払い戻しです。支配権の変更（2022年のインセンティブアワードプランで定義されているとおり）が発生した場合、その時点で権利が確定していない初期助成金または年間RSU助成金は、取引の発効日の直前に完全に権利が確定します（オプションの場合は行使可能になります）。ただし、当該取引の発効日まで社外取締役が継続的に取締役を務めることが条件となります。

次の表は、2023年12月31日に終了した年度に当社の非従業員取締役が獲得した報酬に関する情報を示しています。

____________

(1) 2023年6月29日に付与された株式報奨金は48,111RSUで、付与日前の過去20日間の平均取引価格によって3.43ドルの価値が決定されました。ここに報告されている値は、FASB ASCトピック718に従って計算された、当該アワードの付与日の公正価値の合計です。

(2) エリック・ボールは、39,990のストックオプションと41,083の制限付株式報奨を未発行のまま持っています。

(3) ラリー・マーカスは58,111株の制限付株式報奨を発行済みですが、未確定です。

(4) Diana Srokaには、39,990のストックオプションと41,083の制限付株式報奨が未確定です。

補償回復とクローバックポリシー

サーベンス・オクスリー法に基づき、不正行為によって財務上の再表示が行われ、以前に支払われたインセンティブ額が減額された場合でも、執行役員から不適切な支払いを回収することができます。SECは最近、各国の証券取引所に対し、上場企業に対し、企業が財務結果を誤って記載したことが判明した場合に経営幹部に支払われる賞与を回収するための方針を実施するよう求めるよう指示する規則も採択しました。

2023年11月2日、当社の取締役会は、ナスダック上場規則5608（「最終クローバック規則」）に規定されているように、証券取引法に基づく規則10D-1および上場基準に基づいてSECが採用した最終的なクローバック規則に準拠するために、役員報酬クローバックポリシー（「クローバックポリシー」）の採用を承認しました。

クローバックポリシーでは、最終クローバック規則に従って会計上の再表示を作成する必要がある場合に、規則10D-1で定義されている現役および以前の執行役員（「対象役員」）から、誤って授与されたインセンティブに基づく報酬を強制的に回収することを規定しています。このような報酬の回収は、対象役員が不正行為を行ったか、その他の理由で会計上の再表示の要件を引き起こしたか、その一因となったかに関係なく適用されます。クローバックポリシーに基づき、当社の取締役会は、会計上の再表示を作成する必要がある日の前に完了した3会計年度のルックバック期間内に受け取った誤って授与されたインセンティブ報酬を対象役員から回収することができます。

リスクに関する考慮事項

[報酬委員会は会社の報酬プログラムを見直し、これらのプログラムは会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がかなり高いリスクを生み出さないと結論付けました。報酬委員会は、以下のリスク監視と報酬設計機能が過度のリスクテイクを防ぐと考えています。

• 従業員と役員の報酬のかなりの部分は、株主の利益と利益を一致させるのに役立つ株式報奨の形で提供されます。

• [会社] にはその他を挿入してください。アルファベットプロキシの例の「リスクに関する考慮事項」セクションを参照してください]]

特定の受益者および経営者の担保所有権と関連する株主問題

次の表は、2024年4月15日現在の当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の受益所有権に関して当社が知っている情報を次のように示しています。

• 当社が発行しているクラスA普通株式およびクラスB普通株式の5％以上の受益者であると当社が知っている各人。

• 会社の指名された各執行役員および取締役。そして

• グループとしてのすべての執行役員と取締役。

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECの規則では、その証券に対する単独または共有の議決権または投資権（オプション、ワラント、および現在行使可能である、または60日以内に行使可能になる予定の特定のその他のデリバティブ証券を含む）を持っている人は、その証券の受益所有権を有すると規定されています。

受益所有権の割合は、2024年4月15日時点で発行済の普通株式320,450,411株に基づいています。この計算には、(i) 当社のクラスA普通株式287,715,003株と、(ii) 当社のクラスB普通株式32,735,408株が含まれます。議決権は、その人が受益的に所有するクラスA普通株式とクラスB普通株式の合計議決権を表します。任意のシリーズの優先株式の保有者の権利を条件として、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、議決権行使または承認のために株主に提出されるすべての事項について、議決権行使の対象となるすべての事項について、議決権行使の対象となるすべての事項について、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使します。クラスA普通株式の保有者は、株主に議決または承認を求めるすべての事項について、1株あたり1票の議決権があります。クラスBの普通株式の保有者は、株主に議決または承認を求めるすべての事項について、1株あたり10票を獲得できます。

SECの規則に従い、現在行使可能なストックオプションまたはワラントの行使により取得されるか、2024年4月15日以降60日以内に行使可能になるクラスA普通株式は、当該オプションおよびワラントの保有者が受益的に所有していると見なされ、当該個人の所有率を計算する目的では発行済みと見なされますが、他の人の所有割合を計算する目的では発行済みとして扱われません人。

特に明記されていない限り、この表の各法人、取締役、役員の勤務先住所は、カリフォルニア州サンタクララのベッツィー・ロス・ドライブ5400番地 95054です。特に明記されていない限り、コミュニティ財産法および類似の法律の対象となる場合を除き、当社は、以下の表に記載されているすべての当事者が、受益所有の普通株式すべてに関して単独の議決権および投資権を有すると考えています。

____________

* 1% 未満。

(1) 現在行使可能なストックオプションの行使により発行可能なクラスA普通株式833,435株と、2024年4月15日から60日以内に権利が確定する未払いのRSUの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式88,334株を含みます。

（2）2024年4月15日から60日以内に権利が確定する未払いのRSUの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式30,834株を含みます。

(3) 2024年4月15日から60日以内に権利が確定する未払いのRSUの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式4,007株と、2004年7月8日付けのマーカス・ファミリー・トラストが保有するクラスA普通株式258,117株を含みます。ラリー・マーカスは共同受託者です。マーカス氏は、金銭的利益がある場合を除き、信託が保有する株式の受益所有権を否認します。ウォルデン・スプラウト・オポチュニティーズ・ファンド-A, LLCが登録している有価証券は含まれません。マーカス氏は当該ファンドの3人の管理メンバーのうちの1人であり、当該ファンドが保有する有価証券の受益者とはみなされないためです。マーカス氏の勤務先の住所は、カリフォルニア州ウッドサイドのウッドサイドロード2105番地94062です。

(4) 2024年4月15日から60日以内に行使可能なストックオプションの行使により発行可能なクラスA普通株式58,809株と、2024年4月15日から60日以内に権利が確定する未払いのRSUの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式2,003株を含みます。

(5) 2024年4月15日から60日以内に行使可能なストックオプションの行使により発行可能なクラスA普通株式58,809株、2024年4月15日から60日以内に権利が確定する発行済RSUの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式2,003株、転換されるシリーズA優先株式3,334株の転換時に発行可能なクラスA普通株式100,020株を含みます 2024年4月15日から60日以内に発行可能で、ボール・アクスライン・リビング・トラスト（2014年7月22日日付）が記録上保有しているクラスA普通株式580,250株のうちボールは共同管財人です。ボール氏は、金銭的利益がある場合を除き、信託が保有する株式の受益所有権を否認します。

(6) 現在行使可能なストックオプションの行使により発行可能なクラスA普通株式666,748株と、2024年4月15日から60日以内に権利が確定する未払いのRSUの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式30,834株を含みます。

(7) 2024年4月15日から60日以内に現在行使可能または行使可能なストックオプションの行使により発行可能なクラスA普通株式805,657株と、2024年4月15日から60日以内に権利が確定する発行済RSUの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式29,854株を含みます

(8) 2024年4月15日から60日以内に現在行使可能または行使可能なストックオプションの行使により発行可能なクラスA普通株式205,787株、2024年4月15日から60日以内に権利が確定する発行済RSUの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式38,194株、シリーズAの3,334株の転換により発行可能なクラスA普通株式100,020株を含みます 2024年4月15日から60日以内に転換可能な優先株式。

(9) 2023年5月15日から60日以内に現在行使可能または行使可能なストックオプションの行使により発行可能なクラスA普通株式1,101,987株と、2024年4月15日から60日以内に権利が確定する未払いのRSUの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式44,444株で構成されています。

株式報酬制度に基づく発行が承認された証券

次の表は、すべての株式報酬プランに関連する2023年12月31日現在の情報を示しています。

コントロールの変更

当社は、会社の支配権の変更につながるような取り決めについては知りません。会社の役員、取締役、プロモーター、または関連会社は、証券保有、契約、オプションなどを通じて当社が取得することが提案されている資産に、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていない、または持つことを提案していません。

特定の関係および関連取引、および取締役の独立性

以下は、2023年1月1日以降の各取引と、現在提案されている各取引の概要です。

• SoundHoundは参加したことがある、または参加する予定。

• 関係する金額が120,000ドルを超えた、または超えた。そして

• 企業合併前にSoundHoundまたはLegacy SoundHoundの取締役、執行役員、または資本金の5％以上を保有していた人、またはこれらの個人の近親者または世帯を共有している人が、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていたか、持っていようとしています。

2023年1月1日以降、サウンドハウンドまたはレガシー・サウンドハウンドがその日以降に行ったエクイティ・ファイナンス・ラウンドに関連して、以下の契約が締結されました（これらはすべて、当該契約の時点でサウンドハウンドの資本金またはレガシー・サウンドハウンドの資本金の5％以上を保有している所有者を含む、そのような資金調達の投資家とのものです）。

資金調達

2023年1月20日頃、サウンドハウンドは特定の投資家と優先株購入契約を締結しました。これに基づき、当社は、新たに指定されたシリーズA優先株式の総額835,011株を総発行価格約2,500万ドルで発行し、投資家に売却しました（取引の詳細については、「目論見書の概要」の「最近の動向」を参照してください）。当社の最高財務責任者であるニテシュ・シャランと取締役の1人であるエリック・ボールがそれぞれ取引に参加し、シリーズA優先株3,334株をそれぞれ100,000ドルで購入しました。

関連当事者取引の方針と手続き

企業結合に関連して、SoundHoundは関係者取引の特定、審査、検討、承認または承認または承認または承認に関する以下の方針と手順を定めた書面による関係者取引方針を採用しました。SoundHoundの方針と手続きは、関連会社との取引から生じる潜在的な利益相反を最小限に抑え、随時存在する可能性のある実際のまたは潜在的な利益相反を開示するための適切な手続きを提供するように設計されています。

「関連人取引」とは、サウンドハウンドまたはその子会社が参加していた、参加している、または参加する予定で、関与する金額が、過去2会計年度の年末における120,000ドルまたはサウンドハウンドの総資産の平均の1パーセントのいずれか少ない方を超え、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、持っている、または保有する予定の取引、取り決め、または関係です。従業員または取締役としてSoundHoundに提供されるサービスの報酬を伴う取引は、このポリシーの対象外です。「関係者」とは：

• SoundHoundの役員またはSoundHoundの取締役の1人である、または該当期間中の任意の時点で、その一人であった人。

• SoundHoundが議決権株式の5パーセント（5％）以上の受益者であることがわかっている人。

• 前述のいずれかの近親者、つまり、議決権の5％（5％）を超える取締役、役員、受益者の子供、継子、義母、義父、配偶者、兄弟、義理の父、義理の娘、義理の兄弟または義理の姉妹、およびすべての個人（テナントまたは従業員を除く））そのような取締役、役員、または受益者の世帯で、議決権株式の5パーセント（5％）以上を共有すること。そして

• 前述の人物のいずれかがパートナーまたは主体であるか、同様の立場にある、またはそのような人物が10パーセント（10％）以上の受益所有権を持っている会社、法人、その他の法人。

この方針に基づき、取引が関係者の取引であることが判明した場合（最初に完了した時点で関係者取引ではなかった取引や、完了前に関係者取引として最初に特定されなかった取引を含む）、サウンドハウンドの経営陣は、関係者取引に関する情報を監査委員会に提示するか、監査委員会の承認が不適切な場合は、審査、検討、承認のために取締役会の別の独立機関に提示する必要があります。認めます。プレゼンテーションには、とりわけ、関係者の重要な事実、直接的・間接的な利益、取引がサウンドハウンドにもたらすメリット、取引が、場合によっては無関係の第三者に、または一般的に従業員から入手できる条件と同等の条件に基づいているかどうかについての説明を含める必要があります。このポリシーに基づき、SoundHoundは、SoundHoundが既存または潜在的な関係者の取引を特定し、ポリシーの条件を実施できるように、各取締役、執行役員、および可能な場合は重要な株主からSoundHoundが合理的に必要と思われる情報を収集します。さらに、サウンドハウンドのコードでは

行動について、SoundHoundの従業員と取締役には、利益相反を引き起こすことが合理的に予想される取引や関係を開示する積極的な責任があります。関係者との取引を検討する際、監査委員会または取締役会の他の独立機関は、以下を含むがこれらに限定されない、関連する事実と状況を考慮に入れます。

• SoundHoundのリスク、コスト、メリット。

• 関係者が取締役、取締役の近親者、または取締役の所属団体である場合の、取締役の独立性への影響。

• 同等のサービスまたは製品を提供する他の情報源の有無、および

• 場合によっては、関係のない第三者、または一般に従業員に伝えたり、従業員から受けたりする用語。

この方針では、関係者の取引を承認、承認、または却下するかどうかを決定する際、監査委員会、または取締役会の他の独立機関は、既知の状況に照らして、取引がサウンドハウンドおよびサウンドハウンドの株主の最善の利益に合っているか、矛盾していないかを検討する必要があります。監査委員会または取締役会の他の独立機関がその裁量を誠意を持って行使して判断するようにです。

企業結合日以前にこのセクションに記載されているすべての取引は、この方針が採用される前に締結されました。

前述の開示の一部は、当社の関連当事者契約の特定の条項の要約であり、そのような契約のすべての条項を参照することによって全体として適格性が認められます。これらの説明は適用される契約の要約にすぎないため、必ずしも有用と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。特定の契約書（または契約書形式）のコピーは、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として提出されており、SECのWebサイト（www.sec.gov）で電子的に入手できます。

取締役独立性

取締役会は、取締役の独立性を判断する責任があります。取締役の独立性を判断する目的で、当社の取締役会はナスダック上場規則5605（a）（2）およびSECの関連規則に定められた定義を適用しました。その評価に基づいて、私たちの取締役会は、エリック・ボール博士、ラリー・マーカス、ダイアナ・スロカという取締役が独立性の基準を満たしていると肯定的に判断しました。

提案 2
の任命の批准を
2024会計年度の会社の独立監査人

独立登録公認会計士事務所の任命

監査委員会は当社の独立登録公認会計事務所を任命します。この点に関して、監査委員会は独立登録公認会計士事務所の資格、業績、独立性を評価し、現在の事務所を再雇用するかどうかを決定します。監査委員会は評価の一環として、主任監査パートナーと担当監査チームの業績、技術的専門知識、業界知識と経験、会社の全体的な強みと評判、当社の事業に関連する会社の能力、および当社の事業に関する会社の知識など、会社が提供するサービスの質と効率性を考慮します。プライスウォーターハウスクーパース法律事務所は、2023年以来、当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たしてきました。会計事務所もそのメンバーも、監査人として、また監査および認められる非監査関連サービスの提供以外の立場で、当社に直接的または間接的な金銭的利害関係や関係はありません。これらおよびその他の要因を考慮した結果、監査委員会は2024年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計士事務所としてPricewaterhouseCoopers LLP. を任命しました。当社の株主が選定を承認しない場合、取締役会および監査委員会への通知とみなされ、今後数年間の選任を検討することになります。プライスウォーターハウスクーパース法律事務所に任命される前は、アルマニーノ法律事務所は2020年から2023年まで当社の独立登録公認会計事務所を務めていました。

PricewaterhouseCoopers LLPの代表者は年次総会に出席する予定はありません。ただし、代表者が出席していれば、希望するが適切な質問に答えることができない場合は、声明を出す機会があります。

監査、監査関連、その他すべての費用

監査手数料

監査費用は、年末の財務諸表の監査、四半期ごとの財務諸表のレビュー、および法定および規制上の申告に関連して独立した登録公認会計士事務所が通常提供するサービスのために請求される手数料です。2023年12月31日に終了した年度にプライスウォーターハウスクーパース法律事務所が監査費用として請求した手数料の合計は、合計で1,651,835ドルでした。Armanino LLPが2022年12月31日に終了した年度にSECに提出する必要のある監査費用を含めて、合計で1,092,000ドルでした。

監査関連手数料

監査関連費用は、監査の遂行または年末の財務諸表のレビューに合理的に関連する保証および関連サービスのために請求される手数料で構成され、「監査手数料」には報告されません。2023年12月31日に終了した年度には、プライスウォーターハウスクーパース法律事務所から請求された監査関連費用はありませんでした。2022年12月31日に終了した年度には、Armanino LLPから請求された監査関連費用はありませんでした。

税金手数料

税金手数料は、税務コンプライアンス、税務計画、税務アドバイスに関連する専門サービスに対して請求される手数料で構成されています。2023年12月31日に終了した年度に、プライスウォーターハウスクーパース法律事務所から請求された税金はありませんでした。Armanino LLPが2022年12月31日に終了した年度の税金手数料として請求した手数料の合計は114,000ドルでした。

その他すべての手数料

2023年12月31日に終了した年度のその他の手数料として、プライスウォーターハウスクーパース法律事務所から合計2,000ドルが請求されました。2022年12月31日に終了した年度に、Armanino LLPから請求されたその他の手数料はありませんでした。

事前承認ポリシー

監査委員会が設立されてから、今後、監査委員会は、手数料や条件を含め、監査人が行うすべての監査サービスおよび許可された非監査サービスを事前に承認してきました（ただし、監査が完了する前に監査委員会によって承認された取引法に記載されている非監査サービスの場合は最低限の例外があります）。

監査委員会報告書

監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度の財務諸表を検討し、経営陣と当社の独立登録公認会計士事務所であるプライスウォーターハウスクーパースLLPの両方と話し合いました。議論の中で、経営陣は、2023年12月31日に終了した会計年度の財務諸表は一般に認められた会計原則に従って作成されたことを監査委員会に伝えました。

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所と、経営陣の出席の有無にかかわらず、年次監査と四半期レビューの結果、内部統制、および財務報告の全体的な品質について話し合います。監査委員会は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）が規則3200Tで採択した、改正された監査基準第61号に関する声明で議論する必要のある事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。

監査委員会は、独立登録公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションについて、PCAOBの適用要件により要求される書面による開示と書簡を受け取り、その会社の独立性と会社が提供する非監査サービスの独立性と独立性との適合性を検討し、話し合いました。

監査委員会による監査済み財務諸表のレビューと上記のさまざまな議論に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

取締役会の監査委員会によって提出されました

エリック・ボール博士（監査委員会委員長）
ラリー・マーカス
ダイアナ・スロカ

必要投票

2024年12月31日に終了する会計年度の監査人監査委員会による当社の独立登録公認会計士事務所としての任命の承認には、年次総会に出席し、議決権を有する普通株式の過半数の保有者の賛成票。

理事会の推薦

取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度における当社の独立登録公認会計士事務所としての公認会計士であるPricewaterhouseCoopers LLPの取締役会による任命の承認に賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案 3
の報酬の諮問に基づく承認
指名された執行役員

2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）のセクション951および証券取引法の第14A条に従い、一般に「Say on Pay」提案として知られる以下の提案により、当社の株主は、適用されるSEC規則に従って、この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認する票を投じることができます。

私たちの役員報酬プログラムの目標は、私たちの成功のためにリーダーシップを発揮する有能な経営幹部チームを引き付け、やる気を起こさせ、維持し、それによって株主価値を高めることです。当社の役員報酬プログラムはこの目標を達成し、株主の長期的な利益と強く一致していると考えています。2023年の指名された執行役員の報酬に関する情報など、当社の役員報酬プログラムに関する追加情報については、この委任勧誘状の他の場所にある「執行役員および取締役の報酬」というタイトルのセクションを読むことを株主の皆さまに強くお勧めします。

この委任勧誘状に記載されているように、当社の指名された執行役員の報酬への支持を表明するよう株主に求めています。この「ペイ・オン・ペイ」の提案により、株主は指名された執行役員の報酬について意見を述べることができます。この投票は、特定の報酬項目についてではなく、この委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役員の全体的な報酬を対象としています。したがって、年次総会で以下の決議に賛成票を投じるよう株主に依頼します。

「Secの報酬開示規則に従い、SoundHound AI, Inc.の2024年定時株主総会の委任勧誘状に開示されているとおり、SoundHound AI, Inc.の株主が指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認することを決議しました。」

このペイ・オン・ペイ投票は勧告的であるため、私たち、報酬委員会、または取締役会を拘束するものではありません。当社の取締役会と報酬委員会は株主の意見を尊重しており、この決議が適切に投じられた票の過半数で承認されなかった場合は、今後の報酬審議でこの諮問投票の結果を見直し、検討することがあります。

必要投票

当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問的根拠に基づいて承認するには、年次総会に出席し、議決権を有する普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。

理事会の推薦

取締役会は満場一致で、拘束力のない諮問的根拠に基づいて、指名された執行役員の報酬に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案 4
将来の株主諮問投票を実施しています
指名された執行役員の報酬

ドッド・フランク法の下では、上場企業は通常、指名された執行役員の報酬に関する諮問投票（この委任勧誘に含まれる支払い決定提案など）を1年、2年、または3年ごとに実施すべきかどうかについての諮問投票を、少なくとも6年に1回は代理勧誘に含める必要があります。この拘束力のない諮問投票は3年ごとに行われるべきだというのが経営陣の信念であり、取締役会の勧告でもあります。

私たちは、効果的な役員報酬慣行があると信じています。取締役会は、3年ごとに指名された執行役員の報酬に関する諮問投票を株主に提供することで、当社の役員報酬の方針と慣行を評価するための長期的なアプローチが促進されると考えています。対照的に、年間または隔年で役員報酬に重点を置くと、長期的な価値の創造よりも短期的な結果に焦点が当てられます。これは当社の報酬理念と矛盾し、私たち、従業員、および財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社の取締役会は、給与慣行の調整が実施され、当社の財務実績と普通株式の価格に反映されるまでには時間がかかるため、短いレビューサイクルでは当社の業績を報酬慣行と比較して有意義に評価できるとは考えていません。その結果、役員報酬に関する諮問投票が3年ごとよりも頻繁に行われても、当社の判断では、株主は役員報酬を当社の業績と比較することはできません。

最後に、役員報酬に関する諮問投票を3年ごとに実施することで、当社の給与慣行に関する株主からの有意義な意見をまとめ、適切に対応するための十分な時間が与えられると考えています。これを毎年または隔年で行うのは難しいでしょう。私たちは、報酬方針の思慮深く建設的な分析と見直しの時間を増やすことで、私たちと株主の双方にメリットがあると考えています。

上記の理由から、取締役会は、指名された執行役員の報酬について3年ごとに諮問投票を行うことを株主が承認することを推奨しています。

1年、2年、3年のいずれかを選択して、希望する投票頻度で投票することも、下記の決議に従って投票するときは投票を控えることもできます。

「SoundHound AI, Inc. が、SECの報酬開示規則に従って開示されているように、指名された執行役員の役員報酬に関する株主諮問投票を行う際に、年に1回、2年、または3年に1回、この決議で最も多くの票を獲得する選択肢が株主の希望頻度として決定されることを決議しました。」

必要投票

株主によって選ばれた指名された執行役員の報酬に関する諮問投票の頻度は、株主の投票数が最も多い1年、2年、3年のいずれかになります。ただし、この提案に対する投票は本質的に諮問的なものであり、当社や取締役会を拘束するものではないため、取締役会は投票結果を検討しますが、指名された執行役員の報酬について、株主が承認するオプションよりも多かれ少なかれ頻繁に諮問投票を行うことが、当社および株主の最善の利益になると判断する場合があります。

理事会の推薦

取締役会は、指名された執行役員の報酬に関する将来の株主諮問投票を実施する頻度について、満場一致で「3年間」の投票を推奨しています。

その他の情報

代理勧誘

代理人を勧誘する費用はすべて会社が負担します。郵送による勧誘に加えて、当社の役員および正社員は、個人または電話で代理人を勧誘することがあります。当社は、有料の勧誘エージェントを利用するつもりはありません。

プロキシ

株主は、会社の秘書に書面で通知するか、後日改訂された委任状を執行することにより、その使用前にいつでも自分またはその代理を取り消すことができます。同封の形式の委任状は、事前に取り消されていない限り、年次総会で作成された仕様に従って、またはそのような指定がない場合は理事会の勧告に従って投票されます。

発行済証券、議決権が必要です

基準日の営業終了時点で、クラスA普通株式287,715,003株とクラスB普通株式32,735,408株からなる合計320,450,411株の発行済み普通株式がありました。株主は、所有するクラスA普通株式1株につき1票、所有するクラスB普通株式1株につき10票を獲得する権利があります。取締役の選挙では、年次総会で投じられた賛成票の数が最も多い5人が選出されます。提案2と3のそれぞれの承認には、年次総会に出席し、議決権を有する普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。株主によって選ばれた指名された執行役員の報酬に関する諮問投票の頻度は、株主の投票数が最も多い1年、2年、3年のいずれかになります。当社が受領した執行代理人が代表する普通株式は、特定の提案に対する議決方法や議決の有無にかかわらず、年次総会で定足数を設定するためにカウントされます。

その他の事業

私たちの取締役会は、年次総会で発表すべき他の事項を知りません。年次総会で何らかの追加事項が適切に提出された場合、同封の委任状に記載されている人物は、そのような事項に関する判断に従って代理人に投票する意向です。

2025年定時株主総会の株主提案および取締役推薦の提出期限

2025年の年次総会で提案書を提出したり、取締役候補者を提案したりする予定の株主は、細則に定められた要件を遵守し、取引法の規則14a-8の要件を遵守しなければなりません。細則では、とりわけ、株主が提案を会社の秘書に書面で適時に通知しなければならないことが義務付けられています。株主通知を適時に行うには、2025年定時株主総会の60日前または90日前までに、当社の主要執行機関に株主通知を送付するか、郵送して受領する必要があります。ただし、2025年定時株主総会の開催日の70日前までに通知または事前に公表された場合は、株主から適時通知を受ける必要があります。、その日の通知があった日の翌10日目の営業終了までに届く必要があります2025年定時株主総会は、全国のニュース配信サービスを通じたプレスリリース、または証券取引法のセクション13、14、15（d）に従ってSECに提出された文書で行われます。したがって、2025年の年次総会では、会議が2025年6月12日頃に開催される場合、推薦または提案の通知は、遅くとも2025年4月13日までに、また2025年3月14日までに会社の秘書に提出する必要があります。SECの規則では、株主がこの期限に間に合わない場合や、株主がこの期限に遵守しているにもかかわらず、経営陣は独自の裁量で代理人に投票することができます。そのような要件に従って提出されなかった提案または推薦は、時期尚早または不十分であるとみなされます。ただし、当社には、そのような提案または推薦を2025年定時株主総会の委任状に含める裁量権があります。

上記の会社定款に基づく事前通知の要件を満たすことに加えて、SECのユニバーサル代理規則を遵守するために、代理人を募ろうとする人

代理人

この代理人は取締役会を代表して募集しています

署名者は、キーバン・モハジャー、ニテシュ・シャラン、ウォーレン・ハイトをここに任命します。それぞれを、完全な代替権を持つ署名者の代理人として、サウンドハウンド・アイ社の普通株式の全株式の議決権を行使します。2024年4月15日、2024年6月12日に開催される年次株主総会、またはその延期で、署名者によって記録に残されました。

1。キーバン・モハジャー博士、ジェームズ・ホム、ラリー・マーカス、ダイアナ・スロカ、エリック・ボール博士、マジッド・エマミ博士、ティモシー・ストーンホッカー、ニテシュ・シャラン、マイケル・ザゴルセックの選出。2024年定時株主総会またはその後継者が選出され、資格が与えられるまで在任します。

指示：個々の候補者の権限を保留するには、「FOR ALL EXCEPT」とマークして、保留したい候補者の横にある円に記入してください。

2。プライスウォーターハウスクーパース法律事務所の取締役会が、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所に任命されたことを承認するには：

3。指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認するには：

4。指名された執行役員の報酬に関する将来の株主諮問投票を実施する頻度を、拘束力のない諮問基準で選択するには：

この代理人が代表する株式は、適切に執行されれば、署名者の指定に従って議決権行使されます。このカードに特定の議決権行使の指示がない場合は、このカードに記載されている取締役および提案ごとに株式が投票され、指名された執行役員の報酬に関する将来の株主諮問投票を実施する頻度として3年間投票されます。

代理人は、その裁量により、会議の前に適切に行われる可能性のあるその他の事項について投票する権限を与えられます。

この委任状に印をつけ、署名し、日付を記入し、添付の郵便料金前払い封筒を使って速やかに返送してください。この代理人は、サウンドハウンド・アイ社の取締役会に代わって募集されています。

共同テナントが株式を保有する場合は、両者が署名する必要があります。弁護士、執行者、管理者、管財人、または保護者として署名するときは、そのようにフルタイトルを記入してください。法人の場合は、社長またはその他の権限を持つ役員が会社名に署名してください。パートナーシップの場合は、権限のある人がパートナーシップ名に署名してください。

インターネットによる投票 — http://www.proxyvote.com にアクセスして投票できます。

会議日の前日の太平洋標準時午後11時59分までに、インターネットを使って投票指示を送信し、情報を電子配信してください。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を入手し、電子投票指示書を作成してください。

電話による投票 — 次のように電話で投票できます。

2024年6月11日の午後11時59分までに、タッチトーン電話を使用して、代理カードに記載されている番号に投票指示を送信してください。電話投票を作成して送信するには、管理番号の入力を求められますので、代理カードまたはインターネット利用状況通知を手元に用意してください。