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CREDIT FACILITY AGREEMENT

このクレジットファシリティ契約（以下、「本契約」といいます。）は、2024年4月24日（以下、「効力発生日」といいます。）に効力を持ち、テキサス州の法律に基づき設立され、本店所在地がBethesda,MD20814のAlset Inc.（以下、「貸し手」といいます。）及びその後継者及び譲渡人及びデラウェア州の法律に基づき設立され、本店所在地がBethesda,MD20814のHWH International Inc.（以下、「借り手」といいます）との間で締結されます。 以下、借入人と貸出人は「本契約当事者」といいます。

前文 貸し手は、最大で100万米ドルの最大総額のクレジットラインを提供するクレジットファシリティ（以下、「クレジットファシリティ」といいます。）を借り手に提供し、本契約の規定に従って提供することを望み、借り手はそれを受け取りたいと考えています。

NOW、したがって、当事者は、本文に規定された相互の約束、誓約および条件を考慮し、以下のとおり合意する。

1. クレジットライン。貸し手は、効力発生日において、借り手に最大クレジットライン額と等しい金額のクレジットラインを提供します。本契約期間中、借り手は貸し手からクレジットファシリティに対する前貸出をリクエストすることができます（以下、「前貸出リクエスト」といいます）。 貸し手が前貸し出しを行う場合、貸し手は前貸出リクエストを受け取った3営業日以内に、貸し手が借り手に前貸し出しを行うかどうか、および前貸し出しの金額を借り手に通知します。貸し手は、借り手が要求した額以下の金額を資金提供することを拒否する場合がありますが、その理由を説明することなく拒否することができます。本契約またはその他の規定は、貸し手を前貸し申請を承認する義務を負わせるものではありません。 貸し手が前貸し出しリクエストを承認した場合、金額は貸出人が承認した後、7営業日以内に指定された銀行口座に電信送金によって支払われます。 「営業日」とは、米国内で土曜日、日曜日または休日と認められているその他の曜日を意味します。

2. 利息。各前貸し出しには、年間3％の単純金利（365日または366日年次）がかかります。

3. 償還。各前貸し出し、およびクレジットファシリティ（「 Principal Indebtedness 」と呼ばれる）に対するすべての発生債務の償還は、貸し手の裁量により、効力発生日の1、(1」でもって、現金で支払われなければなりません。日（以下「前進満期日」といいます）。貸出人が前進満期日の直後の30日間を超えない1回限りの延長に対して前進満期日を延長することができます。各前貸出しは債務者の任意の資産（債務者の子会社の所有権、または債務者の子会社のいずれかの資産を含まない）に抵当権またはその他の担保によって担保されず、債務者の単独の一般債務債務となります。^st4. 前払い。債務者は、本契約の期間中、ペナルティ、追加利子、その他の手数料または料金を負担することなく、前払いを行うことができます。

5. 事故の発生。 次のいずれかの事象の発生は、債務者が本契約に対してデフォルトしたこと（以下、「デフォルトの発生」といいます）を構成します：

(a) 本契約に基づく借入債務の利息、貸し手に対する手数料、その他の請求金額またはBorrowerが支払うことが義務付けられている金額のいずれかが支払期限に到達したが、Borrowerがそれを支払うことなく期限を過ぎた場合。

貸借人は、アメリカの破産法に基づく債務者の救済命令を求め、救済申請が提出されてから60日以内に取り下げられない場合は、直ちに書面で貸金業者に通知することができます。

政府機関による税金の抵当権が借り手の資産に登録され、その税金の抵当権が10万ドルを超える場合は、直ちに書面で貸金業者に通知することができます。

借り手の取締役会および株主が借り手を完全に解散することを承認した場合、直ちに書面で貸金業者に通知することができます。

借り手が90日以上連続して業務を停止し、その業務の停止が借り手の制御を超えた状況ではない場合、直ちに書面で貸金業者に通知することができます。

借り手の運営子会社が、すべてまたはほぼすべての運営資産を債権者のために譲渡した場合、それが借り手の株主またはパートナーまたは運営子会社の合意または計画に従わない場合、直ちに書面で貸金業者に通知することができます。

競争裁判所で第三者のために借り手に対して裁判所が命じた金額が10万ドルを超える場合、その民事判決が確定されてから60日以内に借り手が解決、全額支払い、免除または控訴しなかった場合、直ちに書面で貸金業者に通知することができます。

不履行イベントに関する追加条項。

不履行の是正。不履行イベントが発生した場合、貸金業者は債務者に書面で不履行通知を送信することがあります。債務者は、貸金業者から書面で不履行通知を受け取ってから10営業日以内に不履行イベントを是正することができます。不履行イベントがこの契約の支払条件のタイムリーな履行のみによる場合、債務者は遅延している金額の全額を支払うことによって不履行イベントを是正することができます。貸金業者から書面で不履行通知を受け取ってから10営業日以上経過しても債務者が不履行イベントを是正しなかった場合、貸金業者は、債務者による本契約の重大な違反となります。

免責。借り手は、債権者に支払う債務、主債務、利息、手数料、費用、その他の金額を含む、債務者が今後支払う義務、債務、または義務すべて（「請求金額」と呼ばれる）が本契約またはその他の契約の下で、またはその他の方法ですでに、または将来的に生じた場合に、債務者によって主張、主張、または主張された場合に、その他の第三者によって主張、主張または主張された場合に関連するすべての請求、債務、責任を弁護して保持することに同意します。 借り手は、債務者が割り当てた債務、責任、または義務を含む、債権者が割り当てたすべての債務、責任、または義務を実行することに同意します。これには、債権者と借り手の間で生じた、または債権者と借り手との間で生じたトランザクションから生じた、または後に生じた、支払われた、支払われた、または支払われた損失または費用を含む(合理的な弁護士費用など)（ただし、債務者によって直接引き起こされた請求および/または損失を除く）。本項6(b)は、権利譲渡、消滅、もしくは債務のすべての法的時効が切れるまで継続するものとする。

不履行の場合の救済。債務者がこの契約に従い、またはこれに関連する弁護士費用、裁判費用、訴訟経費、仲裁費用、弁護士費用および債務者による請求金額に基づいて作成・交付された通知の支払い義務を遅延させた場合、債務者に対するすべての融資、クレジットラインの利息、主要債務に関するその他の料金、および過去に支払われた料金のすべてが直ちに貸金業者に支払われることになります。

一部の用語の定義。個人とは、自然人、法人、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、パートナーシップ、政府機関、または他の団体を指します。政府機関とは、米国または他の国、またはその政治的部分である州または県または州または地方政府、行政、立法、司法、課税、規制または行政業務または機能を行使する執行機関、規制当局、裁判所、中央銀行、またはその他の機関を指します。法律は、すべての国際、外国、連邦、州、および地方の法律、条約、規則、ガイドライン、規制、条例、行政または司法の前例または権威、およびその執行、解釈、または運営を負う政府機関によって解釈または運営される、および、その適用にあたって適用されるすべての行政命令、指示義務、要求、免許証、承認、および契約を含みます。それが法律の効力を有するかどうかにかかわらず。組織文書とは、(i) 任意の法定区分に基づく、証明書または登記、そして、憲章(または権利書、同様または比較可能な構成文書に対する); （ii）任意の有限責任会社に関しては、証明書または登記、および運営協定(または同様または比較可能な構成文書に対する); 及び(iii)任意のパートナーシップ、合弁事業、信託、または他の事業体に関しては、パートナーシップ、合弁事業、または他の適用可能な形式の設立または組織の合意、およびその適用可能な管轄区域の適用可能な政府関連機関に登録・設立に関する任意の合意、契約、文書、申請、または通知、および適用される場合は、証明書または登記(そのような主体の場合)を意味します。重大不利な影響とは、(i) 借り手および運営子会社全体の財務状況における重大な不利な変化または重大な不利な影響; (ii) 借り手が持つローンまたはクレジットライン契約の下での義務不履行の能力の重大な損失; または(iii) 本契約またはその他の債務不履行の場合に関する訴訟、妥当性、拘束力、または遂行可能性に対する重大な不利益を指します。

債務者の表明。債務者は、以下のように貸金業者に表明します。

存在、資格、力。借り手は、(i) 設立または設立に必要なすべての法的手続きを完了し、設立または設立が有効に行われている状態であり、(ii) 本契約の義務を実行するために必要なすべての権限、政府のライセンス、承認、同意、および承認を有しています。

承認、違反のないこと。借り手がこの契約を締結、履行、および実行することは、必要なすべての法人またはその他の組織行動によって正当かつ適法に承認されており、(i) 借り手の組織文書の条項に違反し、(ii) 借り手が当事者であるか、または当事者である財産に影響を与える重要な契約上の義務に違反することにならず、(iii) 違法行為はない。その違反は合理的に予想されない場合、借り手の法的効力、妥当性、拘束力、および遂行可能性に対して重大な不利益をもたらすものではありません。

政府機関の承認、その他の同意。借り手がこの契約を締結、履行、および実行することに伴う承認、同意、免除、許可、その他の行動、または通知として必要な政府機関、その他の者、または財産に対する差し押さえ、存続、または監督を必要としないことは、すでに取得しているものであり、完全に有効である。(i) 抜け落ちている承認、同意、免除、許可、行動、および通知は、合理的に予想されない場合には、借り手の法的効力、妥当性、拘束力、および遂行可能性に対して重大な不利益をもたらすものではない。

拘束効力。本契約は、借り手によって正当に署名・交付されました。本契約は、債務者に対して法的に有効かつ拘束力があり、契約の条件に従って債務者に対して執行可能であり、適用可能な破産、不渡り、再構築、モラトリアム、または債権者の権利を影響するその他の法律と、公正な原則に従って、それが一対の審判で訴えられるか、法的審判で考慮されるかどうかにかかわらず、強制することができます。

訴訟。訴訟、訴訟、訴訟、主張、または紛争は、債務者またはその子会社によって、法律、公正、仲裁するか、政府機関、裁判所、政策、判断、あるいはその他の外部訴訟は、紛争の原因となり証人として証言することはできません。

投資会社法。(借り手は投資会社法によって規制されていないし、規制される必要がありません。

(g) 法令遵守。借り手とその運営子会社は、(i)適切に行われる手続きにより善意に争われている場合を除き、すべての法令要件に関して実質的に遵守しています。また、(ii)個別にも集計しても、当該法令に違反する場合も、合理的に大きな不利益をもたらすことはないでしょう。

(h) 反腐敗。 （i）借り手またはその運営子会社は、1977年の米国外国腐敗行為法、または借り手または運営子会社に適用される他の管轄区域の類似した反腐敗法に違反していません。それが借り手とその運営子会社全体にとって重大な影響を与える可能性があると合理的に予想される; および(ii)借り手は、そのような法令の遵守を促進し、達成するために合理的に設計された方針と手順を施行しています。

(i) 制裁。借り手またはその運営子会社、または借り手の知る限り、同様にそれらの取締役、役員またはこの条項7(i)(iii)以下の従業員は、（i）現在制裁の対象または目標である個人またはエンティティであることはなく、 （ii）外国資産管理局（OFAC）の特別指定国民リスト、またはOFACが施行する他の類似リスト（OFACを含む米国連邦政府）に含まれていない; または（iii）指定された管轄区域にある、組織された、または居住する個人またはエンティティではありません。

(j) 財務諸表。借り手の財務諸表は、SECへの提出に記載されているとおり、アメリカの会計基準の適用範囲内で要請された場合については、日付に基づいて完全かつ正確です。

(k) 資金の使用。この契約で融資される金額は、一般的な運転資金および当該アドバンスの支払いに使用されます。

8. 貸し手による表明。貸し手は、以下のように借り手に表明します：

(a) 存在、資格、および権限。貸し手（i）は、その組織または形成が適切に行われて、その組織または形成の管轄区域の法律に従って有効に存在し、必要であれば有効状態にあります。および（ii）本契約の義務を実行、履行するために必要なすべての権限と政府によって必要とされるすべてのライセンス、認可、承認を取得しています。

(b) 担保権なし。この契約によって融資された金額には担保権がなく、第三者制限もありません。

9. 全体の合意。本契約は、本契約に関連する件について当事者間での全体の合意を示しています。本契約に関連する、口頭または書面で、本契約に関する件を対象とする以前の合意、表明、および保証、明示または黙示、およびそれらの件については、本契約によって取って代わられます。

10. 分離可能性。本契約の条項のいずれかが無効、無効、または執行不能であると判断された場合、当該条項は残りの本契約の効力または執行不能性を引き起こさないように、残りの本契約から分離されます。この契約の残りの条項は、全力で維持されます。範囲または広がりのためにその有効性が無効であると見なされた場合、その条項は法令によって許容される範囲と広がりまで有効であるものと見なされます。

11. 修正。本契約に別段の記載がない限り、本契約は当事者間の書面による署名によってのみ修正、置き換え、または無効になります。

12. 独占的管轄地。本契約に関連したあらゆる請求または訴訟は、デラウェア州の州裁判所またはデラウェア州地区連邦裁判所（当該請求または訴訟のどの当事者も当該裁判所の管轄を有する場合）に提起され、当事者は、当該請求または訴訟に関するあらゆる手続きにおいて、排他的にデラウェア州の裁判所の管轄を受け入れ、場所またはフォーラムの利便性に対する反対の抗議を放棄し、当該請求または訴訟に関するすべての主張はデラウェア州の裁判所によってのみ聴取および決定されることを同意し、この契約に関連したあらゆる請求または訴訟を他のどの裁判所でも提起しないことを同意します。当事者は、この契約の任意の裁判所に対する異議の有無を示す、当事者（ここに含まれる）間の認識、自発的、かつ契約された合意を証明する書面として、この条項のコピーを任意の裁判所に提出することができることに同意します。第1文のこの条項で言及される任意の請求または訴訟において、この契約のいずれかの当事者に対するプロセスは、世界中のどの場所でも行うことができます。

13.裁判員裁判の放棄。適用法により許容される範囲内で、各当事者は、この契約の下で発生するいかなる紛争についての裁判員による審理を行う権利を知り、自発的かつ意図的に放棄し、そのような紛争は、デラウェア州の裁判所で開催される裁判官によって裁かれることに同意しました。

14. 準拠法。この契約は、デラウェア州の法律に従って解釈され、支配され、デラウェア州の衝突または選択法の規則または原則を参照しないで、その法律に従ったものと見なされます。

15. コピー。本契約は、（テレコピーを含む）いかなる個別の契約書でひとつまたは複数の当事者によっても締結されることができます。これらすべての契約書は、ひとつの契約書と合意されたものとみなされます。ファクシミリ伝送またはpdf.形式の電子メールによる本契約の調印による代替が、手動で調印した契約書の提出と同じく有効であることに同意します。各当事者は、当事者の電子的署名、デジタル署名、または暗号化された署名が、本書を認証し、手動による署名と同じ力と効力を有することが意図されていることに同意します。電子署名または、この契約の他の場所で使用されている場合、「電子送信」とは、記録に添付され、論理的に関連付けられた、あらゆる電子的な音、シンボル、またはプロセスを意味し、当事者がそのような記録に署名する意図を持って執行、採用したものであることを意味し、ファクシミリまたは電子メール電子署名を含みます。

16. SEC書類。当事者は、借り手がSECにこの契約を報告し、その契約のコピーをそのファイリングに添付することが義務付けられていること、また、その契約は本協定の効力発生日から、一部または全体として、いつでも自由に譲渡可能であることを理解し、認めます。

17. 譲渡;拘束力。本契約の規定は、許可された場合の当事者およびその各種後継者および債権者に拘束力がありますが、借り手は貸し手の書面による事前の承諾なしに、本契約に根拠するその権利または義務の一部またはすべてを譲渡または他の方法で譲渡することはできません。この契約および契約に基づくいかなる権利、利益、または義務も、効力発生日から、部分的または全体的に、自由に譲渡可能であることに同意します。

18. 表明や保証の生存。この契約の実行および交付後も、ここに行われたあらゆる表明や保証、この契約またはその他の関連書類、またはこれらに関連するものによって引き渡された物品は、残高または利息が支払われる限り完全かつ正確であることを生き残りますが、それらの金額が全額支払われると効力を失います。

19. 放棄なし;累積的な救済方法;執行。貸し手が本契約に基づく権利、補償、権力または特権の行使を怠ることは、放棄することを意味せず、ここでのいかなる権利、補償、権力、または特権の任意または部分的な行使は、当該権利、補償、権力、または特権の他の或いはその後の行使、または任意または他の権利、補償、権力、または特権の行使を妨げるものではない。ここで提供された権利、補償、権力、および特権、および各他の契約で提供されたものは、法律によって提供される任意または他の権利、補償、権力、および特権の排他的ではなく、累積的です。前述の一般事項を限定することなく、本契約の締結および交付は、貸し手がいかなるデフォルトも放棄したと解釈されることはありません。

20. 定義. 本条項の用語の定義は、単数形と複数形のいずれにも適用されます。文脈によって必要な場合は、任意の代名詞は、対応する男性、女性、無性形の形式を含みます。「include」、「includes」、「including」という言葉は、「制限なし」という文言が続くと見なされます。 「will」の言葉は、「shall」と同じ意味と効果があると解釈されます。文脈が異なる場合を除き、 (a) 任意の定義における協定、書類その他の文書への言及は、このような協定、書類その他の文書が、時折修正、追加または変更されたとき、(ここに記載された修正、追加または変更の制限の対象である場合を除き) それに対する言及として解釈されます。 (b) ここでの任意の「者」への言及は、その者の後継者および許可された譲受人を含むものと解釈されます。 (c) 「ここに」「ここで」「ここに関する」という言葉および同様の意味を持つ言葉は、本契約全体を指し、その特定の条項を指すものではありません。 (d) 本契約の各段落、節、および条項へのすべての参照は、本契約の各段落、節、および条項を示します。(e) あらゆる法律の言及は、当該法律を統合、修正、置換、または解釈する法令すべてを含みます。また、あらゆる法令または規制に関する言及は、明示的に限定しない限り、時折修正、修正または補完されたと解釈されます。(f) 「資産」と「財産」という言葉は、同じ意味と効果を持ち、現金、有価証券、口座、契約権を含むあらゆる有形および無形の資産および財産を指します。

21. 通知. 本契約におけるいかなる当事者からの通知、承諾、要請、承認、要求、その他の通信も、書面によってなされたものであることが必要であり、下記の方法で有効にされたものとみなされます。 (a) アメリカ合衆国郵便公社への預金後5営業日以内、直接受信または確認のとれる登録または認定郵便で、適切な郵便料金を支払ったとき、(b) 電子メールで送信され、借手の受領確認とともに、送信時、(c) 信頼できる翌日配送業者への預金後3営業日、適切なすべての料金が前払いされ、受領署名が必要であるとき、また(d) 手渡しによって直接受け取られた場合、通知を受ける当事者に宛てられ、下記の住所または電子メールアドレスに送信されます。 ただし、前述の条項21(b)については、受信者の通常業務時間外に当該通知、承諾、要請、承認、要求またはその他の通信が送信された場合、当該通知、承諾、要請、承認、要求またはその他の通信は、受信者の翌営業日の開始時に送信されたものとみなされます。当事者は、本条項の条件に従って、通知先の郵送または電子メールアドレスを変更することができます。通知先は以下の通りです。

借手： HWH国際株式会社 担当：ジョン “JT”タッチ氏 所在地：4800 Montgomery Lane Suite 210, Bethesda, MD 20814 メールアドレス：jt@hwhintl.com 貸手： Alset Inc. 担当：Lui Wai Leung Alan 所在地：9 Temasek Boulevard #16-04, Suntec Tower Two, Singapore 038989 メールアドレス：alan@alsetinternational.com

HWH インターナショナル株式会社

借手の署名：

HWH国際株式会社

/s/ ジョン “JT”タッチ

貸手の署名：

Alset Inc.

担当：Lui Wai Leung Alan

所在地：9 Temasek Boulevard #16-04, Suntec Tower Two, Singapore 038989

メールアドレス：alan@alsetinternational.com

[署名 次のページに続く。]

以上に同意して認めたことを証するため、借手と貸手は、本書に署名しています。

借手の署名：

HWH国際株式会社

貸手の署名：

Alset Inc.